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デラウェア州の法人（「南西部」）であるサウスウェスタン・エナジー・カンパニー（「南西部」）は、この________、20__（「授与日」）に、[______]（「参加者」）に制限付株式ユニット賞（「賞」）を授与しました。この報奨は、本制限付株式ユニット報奨契約（以下「契約」）の条件に従い、サウスウェスタン・エナジー・カンパニー2022インセンティブ・プラン（「プラン」）およびサウスウェスタン・エナジー・カンパニーの長期インセンティブ・アワードに関するガイドライン（以下「ガイドライン」）に従って作成され、どちらも参照により本契約に組み込まれています。本書で使用されている大文字の用語のうち、それ以外は定義されていないものは、本プランまたはガイドラインに記載されている意味を持つものとします。

1。利用規約への同意。本アワードを認めて受け入れることで、参加者は本契約、本プラン（プランの第12条を含むがこれらに限定されない）の条件および本プランに基づいて発行されたアワードに関連してサウスウェスタンが定めたすべての条件に拘束されることに同意し、さらに、本アワードがサウスウェスタン航空または子会社に対して法的または衡平な権利（アワード自体を構成する権利を除く）を付与しないことを認め、同意します（総称して「会社」）を直接的または間接的に、または何らかの原因を引き起こす会社に対する法律上または衡平法上の訴訟。本契約に記載されている制限付株式ユニット（「RSU」）に権利を付与するには、参加者はこのアワードに同意する必要があります。参加者が最初の権利確定日より前にこのアワードを受け入れなかった場合、アワードはキャンセルされ、没収されます。

4。決済。サウスウェスタン航空は、本契約の第9条に従い、本契約に従って付与されたRSUの権利確定後30営業日以内に、委員会の独自の裁量により、権利確定された各RSUについて、（a）普通株式1株または（b）権利確定日現在の普通株式1株の公正市場価値に等しい金額の現金を参加者に引き渡すものとし、回避策として疑わしい場合は、上記に従って普通株式と現金の組み合わせを使用してアワードを決済することができます。

(a) 死亡、障害、または退職による解約。参加者の死亡、障害、または退職により参加者の当社での雇用が終了した場合、その終了日に権利が確定していないすべてのRSUは完全に権利確定され、上記のセクション4に従って普通株式1株の公正市場価値に等しい現金で決済されます。

7。支配権の変更。支配権の変更時に、(x) 本プランのセクション10 (a) に規定されているように、支配権の変更に関連してアワードを引き継ぐための規定が設けられていない場合、または (y) 支配権の変更に関連してアワードが引き継がれるか代替され、参加者の雇用がプランのセクション10 (b) に規定されているとおりに終了した場合、権利が確定していないすべてのRSUは完全に権利確定され、決済されるものとします。上記のセクション4に従って。

8。転送の制限。本アワードに従って付与されたRSUの権利確定前は、参加者はいかなる状況においてもRSUを譲渡することはできません。また、自発的か非自発的かを問わず、法律の運用またはその他の方法により、これらのRSUに関する参加者の権利を譲渡した場合、本アワードの取り消しおよび没収となり、譲渡には効力はありません。

9。税金に対する責任。本プランの第16条に従い、本アワードの権利確定または決済に関連して発生する、適用される税金（所得税や物品税を含むがこれらに限定されない）と罰金、およびそれらから生じる利息については、参加者が単独で責任を負うものとします。ただし、本アワードの現金での行使または決済、または本アワードに関する支払いの際、当社は、本アワードに従って行う必要のある支払いから、当該行使、和解、または支払に起因する連邦、州、地方、および/または米国以外の源泉徴収税要件（ある場合）を満たすのに十分な金額を源泉徴収する権利を有します。

10。コードのセクション409Aです。本契約に基づいて提供される給付金は、本規範の第409A条を満たす方法、または本規範の第409A条の適用の例外となる方法で支払われるものとします。これらの特典が本規範の第409A条の対象となる限り、本契約および本プランは、例外の要件を満たすため、または本規範の第409A条およびそれに基づく該当するガイダンスを遵守し、本規範の第409A条およびそれに基づく該当するガイダンスを遵守し、それに基づく追加税を回避するために、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく該当するガイダンスで認められる最大限の範囲で解釈および解釈されるものとします。上記または本契約または本プランのいずれかの規定にかかわらず、当社は、アワードが (i) 米国または米国以外の優遇税制上の優遇を受ける資格を得られなかった場合、または (ii) 本規範の第409A条を含むがこれに限定されない米国法または米国以外の法律に基づく不利な税制上の待遇を回避できなかったとしても、参加者に対して一切責任を負わないものとします。さらに、本契約の反対の定めにかかわらず、参加者が離職時に特定従業員であった場合、本規範の第409A条の対象となるアワードに関する支払いは、当該離職を理由に当該参加者が受ける資格のあるアワードに関する支払いは、参加者の離職から6か月後（またはそれ以前の場合は、参加者の日付）に行われるものとします。の死)。

12。継続雇用の権利はありません。本契約または本プランのいかなる規定も、参加者の会社による雇用または会社へのサービスの継続に関する権利を参加者に付与したり、参加者の雇用またはサービスを終了したり、本アワードの付与時に存在していた報酬から参加者の報酬を増減したりする会社の権利をいつでも妨害したりするものではありません。

13。個人データ転送への同意。参加者は、本第13条に記載されている個人データの収集、使用、処理、転送を認め、同意します。当社は、プランを管理および管理する目的で、参加者に関する特定の個人情報（「データ」）を保持しています。当社は、本プランの実施、管理、管理において当社を支援する第三者にデータを転送することがあります。参加者は、参加者の本プランへの参加の実施、管理、管理の目的で、当社および第三者に対し、電子的またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、転送することを許可します。これには、プランの管理および/または参加者に代わって参加者が選択できるブローカーまたはその他の第三者へのその後の普通株式の保有に必要なデータの転送も含まれます取得または受領した普通株式を預けることプランに従って。

14。守秘義務。参加者は、参加者の会計士、弁護士、配偶者を除き、会社の他の従業員または第三者に本アワードの存在や条件を開示しないことに同意します。また、法的手続きに従う必要がある場合を除き、そのような存在や条件を他の人に開示しないようにする必要があります。

(a) 本プランに規定されている救済措置に加えて、参加者が本プランまたは本契約のいずれかの条件に従わなかった場合、委員会から参加者にそのような不履行が通知されてから10日以内に是正されない限り、そのような遵守しなかった場合、委員会が決定するように、本アワードの全部または一部のキャンセルおよび没収の理由となります。

(b) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、随時有効な適用法または会社の方針によって許可または要求される範囲で、本プランに基づいて当社またはその子会社が参加者にいつでも支払ったあらゆる種類の報酬を回収する権利を有します。これには、本契約に基づくRSUの付与または権利確定に関連して参加者が受ける可能性のある特典も含まれます。

16。株主としての権利。本契約または本プランに別段の定めがある場合を除き、参加者は、当該普通株式の発行日（もしあれば）または当社が記録する日まで、本プランに従って付与された本アワードの対象または関連する普通株式に関して、株主としての権利を有しないものとします。

17。修正。本契約と本プランは、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成します。委員会は、プランのセクション17に従って本契約を変更、修正、または終了することができます。ただし、そのような修正または修正が、プランのセクション17（b）に記載されている場合を除き、参加者の書面による同意なしに、本契約に基づく参加者の権利に悪影響を及ぼさないことが条件です。

19。電子配信と承認。サウスウェスタン航空は、その単独かつ絶対的な裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出したり、参加者に本アワードまたは将来のアワードの受諾を電子的手段で要求したりする場合があります。参加者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、本アワードおよび今後のアワードの受領は、サウスウェスタン航空またはサウスウェスタン航空が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じて行われることに同意します。

20。分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されますが、本契約のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、そのような条項は、本契約の残りの部分を無効にすることなく、禁止または無効の範囲でのみ無効になります。