DEFA14A

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

スケジュール

（規則14a-101）

スケジュール14A情報

証券取引法第14条（a）に基づくプロキシ声明書（修正案番号）

1934年取引所法（修正番号）

申請者により提出 ☒

登録者以外の当事者によって提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐	プレリミナリープロキシ声明書

☐	機密事項、許可されたルール14a-6（e）（2）による委任状声明のみに使用されます ☐

☐	最終的なプロキシ声明書

☒

決定的な追加資料

☐	§240.14a-12に基づく資料の募集

デュポン・ド・ヌムール社（DuPont de Nemours, Inc.）

(社名)

（会社以外の代理人が提出した場合）

申請料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックしてください）：

☒	料金は必要ありません

☐	以前に提出された予備資料と共に支払われた料金

☐	2024年4月10日

2024年4月5日付けの委任状声明書の補足

デュポン・ド・ヌムール社の株主総会のための

デュポン・ド・ヌムール社（DuPont de Nemours, Inc.）

2024年5月23日に開催される予定です。

当社の株主の皆様へ：

デュポンドゥヌムール株式会社（以下、「当社」といいます）は、2024年の株主総会（以下、「2024年定時株主総会」といいます）で投票すべき事項を説明する株主総会招集通知書（以下、「プロキシ声明」といいます）を発行し、2024年4月5日ごろに株主に入手可能にしました。この補足の目的は、(i) 2024年5月22日に発表された指導者交代、(ii) 一部の取締役候補に関する更新情報、および(iii) プロキシ声明の「不本意な解雇または統制変更の価値」表の更新を通知することであり、その表は管理上の誤りを訂正するために更新しています。

CEOおよびCFOの人事異動について

2024年5月22日、当社は、2024年6月1日をもって、エドワード・D・ブリーンが最高経営責任者（以下、「CEO」といいます）の職務から退き、当社の取締役会（以下、「取締役会」といいます）の専任議長に就任することを発表しました。また、当社の最高財務責任者であるロリ・D・コックはCEOに昇格し、アントネッラ・B・フランツェンがシニアバイスプレジデント兼最高財務責任者に任命されました。さらに、コック氏は、2024年6月の定期的な取締役会の次回会議で取締役に就任する予定です。このような指導者の交代は、事業、政策または実践に関連するいかなる問題についても当社との不一致の結果ではありません。

コック氏は、49歳で、2020年2月以来当社の最高財務責任者を務めています。それ以前は、2019年6月以来当社の副社長兼投資家関係担当および企業財務企画・分析担当でもありました。コック氏は、2016年7月から2019年5月までE. I. デュポン・ド・ヌムールズ・アンド・カンパニー（以下、「EID」といいます）の投資家関係担当取締役として、2015年11月から2016年7月までEIDのパフォーマンス材料部門のグローバル財務責任者、また2008年4月から2015年11月までの期間、EIDのさまざまな事業のグローバル財務マネージャーを務めていました。さらに、コック氏は、New Mountain Capital LLCのポートフォリオ企業であるActylisの取締役であり、ペンシルベニア州立大学のSmealビジネス大学のビジネス訪問者委員会の委員でもあります。

コック氏は、当社の取締役または役員と家族関係はありません。コック氏が、当社のCEOに任命された理由について、コック氏とその他の関係者の間に合意があるわけではありません。また、コック氏は、「Regulation S-KのItem 404(a)」に基づく開示が必要ない取引に、直接的または間接的な重大な利益を持っていません。

フランツェン氏は、48歳で、2022年2月以来、当社のウォーター＆プロテクション部門の最高財務責任者を務めています。フランツェン氏は、Johnson Controls Internationalの最高投資家関係担当兼コミュニケーション担当者を務め、Tyco InternationalがJohnson Controlsと合併する前には、投資家関係、企業財務および外部報告を担当する役割を務めていました。フランツェン氏は、PwCでキャリアをスタートし、産業と医薬品セクターの大規模な多国籍公開企業に対して保証アドバイザリーサービスを提供しました。フランツェン氏は、2024年3月以降、JELD-WEN Holding, Inc.の取締役を務めています。

フランツェン氏は、当社の取締役または役員と家族関係はありません。フランツェン氏が当社のシニアバイスプレジデント兼最高財務責任者に任命された理由について、フランツェン氏とその他の関係者との間に合意があるわけではありません。また、フランツェン氏は、「Regulation S-KのItem 404(a)」に基づく開示が必要ない取引に、直接的または間接的な重大な利益を持っていません。

上記の異動を発表するプレスリリースのコピーは、当社が2024年5月22日に提出した「現行レポートForm 8-K」のExhibit 99.1に添付されています。

CEOに昇格することに伴い、取締役会は、コック氏の年間基本給を120万ドルに引き上げ、短期インセンティブプログラムの目標額を基本給の150%に引き上げることを承認しました。さらに、取締役会は、2020年度エクイティ・アンド・インセンティブ・プラン（以下、「EIP」といいます）の下で、コック氏に対して目標付与日価値600万ドルの株式報酬を与えることを承認し、そのうち40%は期間により制限がかけられた株式ユニットの形で、60%はパフォーマンスによる制限を受けた株式ユニットの形で与えられます。期間により制限がかけられた株式ユニットは、3年ごとに年次受取できるようになり、株価指数に基づく制限を受けた株式ユニットは、3年間の業績期間が終了時に受け取ることができます。両方の場合について、雇用が継続される必要があります。さらに、上記の異動に伴い、コック氏は、「DuPont Senior Executive Severance Plan（以下、「SESP」といいます）」の「CEO」に割り当てられた給付水準に従ってSESPに参加する権利を獲得します。SESPの条件は、当社の「現行レポートForm 8-K」のExhibit 10.4に掲載されています。

シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者に昇格することに伴い、当社の人事および報酬委員会（以下、「委員会」といいます）は、フランツェン氏の年間基本給を70万ドルに引き上げ、短期インセンティブプログラムの目標額を基本給の100%に引き上げることを承認しました。さらに、委員会は、2020年度EIPの下で、フランツェン氏に対して目標付与日価値200万ドルの株式報酬を与えることを承認し、そのうち40%は期間により制限がかけられた株式ユニットの形で、60%はパフォーマンスによる制限を受けた株式ユニットの形で与えられます。期間により制限がかけられた株式ユニットは、3年ごとに年次受取できるようになり、株価指数に基づく制限を受けた株式ユニットは、3年間の業績期間が終了時に受け取ることができます。両方の場合について、雇用が継続される必要があります。さらに、委員会は、フランツェン氏をSESPの参加者として指定しました。

上記異動に関連して、当社のCurrent Report on Form 8-K、Exhibit 10.1に掲載されているブリーン氏のレター契約に記載された条件は変更されていません。

一部の取締役候補の更新された略歴

2024年5月6日付で、ディアナ・M・マリガンはThe Vanguard Group、Inc.の取締役およびVanguard Fundsの信託設定者を辞任し、2024年4月23日付で、フレデリック・M・ロウリーはThermo Fisher Scientific Inc.のエグゼクティブバイスプレジデント兼バイオプロダクション・実験室製品部門の社長に昇格しました。したがって、この補足では、プロキシ声明の28ページに記載されているこのような取締役候補の略歴を以下のように更新します（取り消されるテキストは取り消され線、新しいテキストは太字と斜体で示されます）。

年齢：53歳

2019年以来の役員

委員会:

People and Compensation（議長）; Environment、Health、Safety&Sustainability

その他の公的な取締役会:

なし

Frederick M. Lowery

~~シニアバイスプレジデント兼顧客チャネル担当社長~~,エグゼクティブバイスプレジデント兼バイオプロダクション・実験室製品部門の社長サーモ・フィッシャーサイエンティフィック

ロウリー氏は、サーモ・フィッシャーサイエンティフィックのシニアバイスプレジデント兼カスタマーチャネル部門、エグゼクティブバイスプレジデント兼ラボ製品およびバイオプロダクション部門のプレジデントとして、2021年1月以降務めています。2022年1月、ロウリー氏はヨーロッパ、中東、アフリカのサーモ・フィッシャーの事業責任も引き受けました。サーモ・フィッシャーに参加してから、ロウリー氏はライフサイエンスソリューション、ラボ製品のプレジデントを務めた他、シニアバイスプレジデント兼カスタマーチャネルプレジデントも務めたことがあります。ロウリー氏は、2005年からサーモ・フィッシャーでスタートし、1999年から2005年までメイタグ社で、キャリアを始めて、ゼネラルモーターズでエンジニアとして働いていました。ロウリー氏は、ボストンメディカルセンターの信託委員会のメンバーであり、テネシー州立大学とその財団の両方の信託委員会のメンバーでもあります。ロウリー氏は、2019年6月にデュポンドゥヌムールの取締役に加わりました。エンジニアリングとサイエンスのバックグラウンドを持つロウリー氏は、科学技術の観点とシニアマネジメントの能力を合わせ持ち、理事会に科学技術の視点をもたらします。グローバルな経験が豊富であり、運営チームを育成し、革新的な新製品を立ち上げ、事業を買収してきました。また、大量生産とグローバルサプライチェーンの知識と経験を持ち込んでいます。デュポンドゥヌムールの取締役会は、ノミネーションとガバナンス、人事と報酬の分野で活躍しています。ディアナ・M・マリガンは、アドバイザリーファームのパーパスフルの最高経営責任者として、2021年1月以来務めています。以前、マリガン氏は、ミューチュアル生命保険会社であるガーディアンライフインシュアランスカンパニーオブアメリカのCEOであり、2011年から2019年には同社の社長兼最高経営責任者を務め、2010年からは同社の社長兼最高運営責任者を務めていました。また、マリガン氏は、2011年から2020年の退職時までガーディアンの取締役会のメンバーであり、2020年10月まで同社の取締役会議長を務めていました。マリガン氏は、2008年に個人向け生命保険と障害保険のエグゼクティブバイスプレジデントとしてガーディアンに参加し、会社に加わる前の2007年から2008年までDMM Management Solutions LLCを創設して社長を務めていました。以前、彼女はマッキンゼー・アンド・カンパニー、AXAファイナンシャル、およびニューヨーク生命保険会社で管理職を務めたことがあります。マリガン氏は、ヴァンガードグループ株式会社の取締役、ヴァンガード・ファンドの信託委員会、ニューヨークプレスビテリアン病院の信託委員会、CECP(Chief Executives for Corporate Purpose)の理事、およびパートナーシップ・フォー・ニューヨークシティの理事を務めています。また、彼女は、2013年から2016年までARCH Capital Groupの取締役を務めていました。マリガン氏は、2021年4月にデュポンドゥヌムールの取締役会に加わりました。2024年4月~~2021年1月~~. ~~2022年1月、ロウリー氏は、サーモ・フィッシャーのヨーロッパ、中東、アフリカの事業責任者としても責任を引き受けました。~~.ロウリー氏はサーモ・フィッシャー全体で幾つかの重要なポジションを歴任しており、ライフサイエンスソリューションおよびラボのプレジデントも務めました。また、彼は、シニアバイスプレジデントおよびカスタマーチャネルプレジデントも歴任していました。サーモ・フィッシャーで働く前に、ロウリー氏は、1999年から2005年までメイタグ社で、最初はエンジニアとしてキャリアをスタートしました。ロウリー氏は、ゼネラルモーターズカンパニーでエンジニアとしてのキャリアをスタートしました。

スキルと専門知識:エンジニアリングとサイエンスのバックグラウンドを持つロウリー氏は、科学技術の観点とシニアマネジメントの能力を合わせ持ち、理事会に科学技術の視点をもたらします。グローバルな経験が豊富であり、運営チームを育成し、革新的な新製品を立ち上げ、事業を買収してきました。また、大量生産とグローバルサプライチェーンの知識と経験を持ち込んでいます。

ノミネーションとガバナンス:人事と報酬

年齢：60

取締役就任：2021年

委員会:

ディアナ・M・マリガンは、アドバイザリーファームのパーパスフルの最高経営責任者として、2021年1月以来務めています。以前、マリガン氏は、ミューチュアル生命保険会社であるガーディアンライフインシュアランスカンパニーオブアメリカのCEOであり、2011年から2019年には同社の社長兼最高経営責任者を務め、2010年からは同社の社長兼最高運営責任者を務めていました。また、マリガン氏は、2011年から2020年の退職時までガーディアンの取締役会のメンバーであり、2020年10月まで同社の取締役会議長を務めていました。マリガン氏は、2008年に個人向け生命保険と障害保険のエグゼクティブバイスプレジデントとしてガーディアンに参加し、会社に加わる前の2007年から2008年までDMM Management Solutions LLCを創設して社長を務めていました。以前、彼女はマッキンゼー・アンド・カンパニー、AXAファイナンシャル、およびニューヨーク生命保険会社で管理職を務めたことがあります。マリガン氏は、ヴァンガードグループ株式会社の取締役、ヴァンガード・ファンドの信託委員会、ニューヨークプレスビテリアン病院の信託委員会、CECP(Chief Executives for Corporate Purpose)の理事、およびパートナーシップ・フォー・ニューヨークシティの理事を務めています。また、彼女は、2013年から2016年までARCH Capital Groupの取締役を務めていました。マリガン氏は、2021年4月にデュポンドゥヌムールの取締役会に加わりました。

人事と報酬

その他の公的な役職:

なし

ディアナ・M・マリガン

パーパスフルの最高経営責任者

2019年12月までミューチュアル生命保険会社ガーディアンのCEOを務め、2010年から2019年まで同社の社長兼最高経営責任者を務めた。ザ・バンガード・グループ、インクの取締役、バンガードファンドの信託委員会、ニューヨークプレスビテリアン病院の信託委員会、CECP(ChieExecltivesfor Corporate Purpose)の理事、Partnership for New York Cityの理事を務めています。マリガンは、2013年から2016年までARCH Capital Groupの取締役を務めました。ザ・ヴァンガード・グループ、インクの取締役、バンガード・ファンドの信託委員会、信頼委員会（直近は2019年）、Chief Executives for Corporate Purposeの理事、そして、パートナーシップ・フォー・ニューヨークシティの理事を務めている。彼女は、2013年から2016年までARCH Capital Groupの取締役を務めている。マリガン氏は2021年4月、デュポンドゥヌムールの取締役会に加わりました。

スキルと専門知識:

ミセス・マリガンは、ガーディアンの元取締役会議長、取締役、最高経営責任者、および社長として、幅広いエグゼクティブマネジメント、リーダーシップ、金融、投資、リスクマネジメント、および企業統治の経験を持っています。数多くの現在の役員および元役員のポジションに基づきます。

さらに、Frederick M. Lowery氏の伝記に関する上記の更新に関連して、この補完では、Proxy Statementのページ3および22に表示されている取締役候補者の表を以下のように更新します（影響を受けない取締役候補者の行は省略されます）（取り消し線で削除されたテキストと太字の斜体で新しいテキスト）：

（Proxy Statementの日付時点）

名前

年齢

現在の立場

独立した

監査報酬委員会

ノミネーション」「Crime Cam 24/7」ガバナンス報酬委員会

People and補償報酬委員会

Environment,Health, Safety& Sustainability報酬委員会

その他現在の任期一般公開取締役会

フレデリック・M・ローリー

~~シニアバイスプレジデント兼、カスタマーチャネル担当、ラボ製品およびバイオプロダクション担当のエグゼクティブバイスプレジデントおよび総裁、~~ 執行副社長、ラボ製品とバイオプロダクションの社長、サーモ・フィッシャーサイエンティフィック

●

更新された自発的解雇または経営移行の価値

●

この補完では、Proxy Statementのページ68-69に表示されている自発的解雇または経営移行の価値の開示を更新します（表の取り消し線で表示されたテキストと太字の斜体で新しいテキストを反映）、特定の行政上のエラーを訂正するために更新されました。

自発的解雇または経営移行の価値

給付のタイプ


名前	自発的	経営移行なしの解雇不利な理由($)^（a）			企業統合($)^（b）
エドワード・D・ブリーン	Severance		—	^(c)		—	^(c)
	LTIの加速^（d）		~~8,686,541~~ *15,835,261*			~~8,686,541~~ *25,838,161*
	年金現在価値の増加		該当なし			該当なし
	健康福祉福利厚生		48,258			48,258
	アウトプレイスメントおよびファイナンシャルプランニング		29,900			29,900
	税金補償		該当なし			該当なし
Lori D. Koch	Severance		3,000,000			3,750,000
	LTIの加速		~~2,203,668~~ *3,919,438*			~~2,203,668~~ *6,320,116*
	年金現在価値の増加		—			—
	健康福祉福利厚生		32,620			43,494
	アウトプレースメントとファイナンシャルプランニング		23,071			23,071
	税返済		該当なし			該当なし
エリック・T・フーバー	Severance		2,500,000			3,125,000
	LTI（長期インセンティブ）アクセラレーション		~~1,074,935~~ *1,932,781*			~~1,074,935~~ *3,133,274*
	年金の現在価値の増加		該当なし			該当なし
	健康・福利厚生給付		32,620			43,494
	アウトプレースメントとファイナンシャルプランニング		23,071			23,071
	税返済		該当なし			該当なし


ジョン・ケンプ	Severance	2,600,000	3,250,000
	LTI（長期インセンティブ）アクセラレーション	~~3,567,145~~ *4,567,927*	~~3,567,145~~ *5,968,438*
	年金現在価値の増加	—	—
	健康福利厚生給付	32,620	43,494
	アウトプレイスメント＆ファイナンシャルプランニング	23,071	23,071
	税金払い戻し	該当なし	該当なし
リーランド・ウィーバー	Severance	2,200,000	2,750,000
	LTIアクセラレーション	~~1,270,019~~ *2,127,865*	~~1,270,019~~ *3,328,358*
	年金現在価値の増加	—	—
	健康福利厚生給付	16,303	21,737
	アウトプレースメント＆ファイナンシャルプランニング	23,071	23,071
	税金の払戻し	該当なし	該当なし
ラージラトナカル^(e)	Severance	2,248,767	該当なし
	LTIアクセラレーション	~~814,850~~ *1,366,667*	該当なし
	年金の現在価値の増加	該当なし	該当なし
	健康＆福利厚生の給付	32,620	該当なし
	アウトプレースメント＆ファイナンシャルプランニング	23,071	該当なし
	税金の払戻し	該当なし	該当なし

（a）	LTIアクセラレーションは、PSUが目標水準のパフォーマンスを達成したと仮定しています。

（b）	経営陣は、「ダブルトリガー」の要件を満たす必要があります。「ダブルトリガー」とは、起業家が2年以内に、支配権の変更後に自発的に解雇された場合に、給付を受けることができるという要件です。LTIアクセラレーションは、未決済のLTI賞与が仮定されておらず、固定されている場合は、経営陣の雇用が正当な理由なしに終了しまたは経営陣が良い理由で辞任した場合、またはその両方が変更後の2年以内に発生した場合にのみ、適用されます。

(c)	上記のように、ブリーン氏はSESP（およびSESPの旧バージョン）による現金の退職金を受け取る権利がありません。ブリーン氏が2020年契約の一環として2023年12月31日に受け取った500万ドルの引き留め支払いは、継続した雇用により請求することができ、そのため、2023年の総報酬表に受け取った金額として反映されています。ブリーン氏の雇用契約の説明については、上記の「E. Breen Employment Agreement」を参照してください。

（d）	EIDのCEOに任命される前に、ブリーン氏が非社員取締役として授与されたLTI賞与は含まれていません。

(e)	Ratnakar氏のリストアップされている金額は、2023年9月30日の引き留め支払いで、正当な理由なしに自発的に解雇された場合の実際の支払い金額です。退職金には、目標のプロレートSTIPが含まれています。

このプロキシ声明の補足は、株主に2024年5月22日頃に初めてリリースされ、プロキシ声明と共に読まれる必要があります。上記のアップデート以外では、2024年会議のプロキシ声明またはプロキシカードに変更はありません。証券取引委員会に提出された記録として株主に既に配布され、または他の手段で株主に利用可能とされたもの。このプロキシ声明の内容に矛盾する情報が含まれている場合、このプロキシ声明の補足に含まれる情報が優先します。

* * *

2024年会議は、プロキシ声明に記載されているように、バーチャルミーティングであり、2024年5月23日（米国東部時間午後1時）に、www.virtualshareholdermeeting.com/DD2024で開催されます。

あなたの投票は重要です。株式を投票する方法に関する情報は、プロキシ声明にあります。まだ投票していない場合は、株主総会通知の指示に従って、インターネットを介してできるだけ早く代理投票するようにお願いします。郵送でプロキシ資料の紙のコピーを受け取った場合は、プロキシカードやその他の投票指示書の指示に従って投票することもできます。すでに投票された場合は、投票を変更したい場合を除き、何もする必要はありません。

すでに投票された場合、使用前にいつでもあなたのプロキシまたは投票指示を撤回したい場合は、書面での撤回、後日提出される別のプロキシまたは投票用紙の提出、または2024年会議での仮想投票を行うことができます。ただし、どの投票方法を選択しても、1つのアカウントに対して複数回投票することはありません。

2024年の会議では、2024年3月28日のビジネス終了時に記録された株主またはその代理人のみが投票することができます。

補足プロキシ資料および当社の2023年12月31日付決算報告書を含むプロキシ声明書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。

DuPont de Nemours, Inc.への継続的なサポートとご関心に感謝します。

ピーター・W・ヘネシー

副社長、準総括顧問および法務部門長秘書

2024年5月22日