行政人員採用協定
本役員雇用協定(以下、“合意”と略す)は、デラウェア州の会社Spero Treateutics，Inc.とEsther Rajavelu(以下“役員”)によって締結され、2023年10月31日(“発効日”)に発効する。
これを受けて、役員と会社は、会社役員を採用する条項や条件を作成して、会社事務の調和的な実行を確保し、独自の情報や発明譲渡協定(“限定契約協定”)を締結することを望んでいる。
そこで，現在，本合意に含まれる相互約束，条項，条項，条件を考慮して，会社と行政者は以下のような合意に達している
1.
役割、義務、そして仕事のスケジュール。本合意の条項と条件に基づき、会社は役員をその最高財務官(CFO)、最高商務官(CBO)、財務主管として招聘し、会社の最高経営責任者(CEO)に報告しなければならない。最高経営責任者の職責は最高経営責任者によって合理的に決定され、米国の類似会社の財務官、財務主管、最高財務官が通常履行する職責と一致しなければならない。執行者は、本契約に規定されている条項及び条件に基づいてこのような採用を受け入れ、そのような職責及び責任を果たすことができるように同意する。マネージャー在任中、マネージャーはマネージャーのすべての営業時間と精力を会社の業務と事務に投入しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本協定は、執行役員(I)が会社の指定または許可された他の会社にサービスを提供することを妨げるものではなく、(Ii)事前に会社取締役会(“取締役会”)の書面同意を得た場合、非競合企業または慈善、教育または市民組織の取締役会または顧問委員会(または非法人実体の場合)のメンバーを務めること、(Iii)慈善活動およびコミュニティ事務に従事すること、および(Iv)役員の個人投資および事務を管理すること、を妨げるものではない。しかしながら、第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に列挙された活動は、本契約項の下の責務および責任を履行するために、単独または全体的に実行機関に大きな干渉を与えないように、実行機関によって制限されなければならない。行政はマサチューセッツ州ケンブリッジ市の会社で働き，業務の必要に応じて他の場所に行って会議に参加すべきであるが，1週間おきにマサチューセッツ州ケンブリッジ市へのこのような旅行は3日を超えず，減少する可能性があり，具体的には業務ニーズに依存すると予想される。実行者は遠隔作業を行うべきであり，双方は本作業計画が本合意の重要な条項であることに同意する.
(a)
学期です。本合意条項の制約の下、本合意項下の役員職は、2023年11月6日(“開始日”)から開始されるが、幹部は、会社が2023年9月30日までの四半期の10-Q表の翌日(“PFO職責日”)を提出するまで、役員の雇用はいずれか一方が終了するまで継続すべきである(この雇用条項は、本稿では“期限”と呼ぶ)を含む連邦証券法で規定されている“上級管理者”の呼称の責任を負うことはできない。
(b)
終了します。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下の幹部の雇用は、以下の場合の中で最も早く発生した場合に終了しなければならない
(A)役員障害のため(以下第2(C)節参照)に規定されている場合、会社は、役員障害により役員の雇用を終了したことを示す書面通知を役員に通知し、その終了は、通知の日又は会社書面規定の後の日付で発効しなければならない
(B)(以下第2(D)条に規定するように)である場合、会社は、その通知の日又は会社が書面で規定された後の日付で発効すべきであることを示す書面通知を行政者に通知し、その通知の期日又は会社が書面で規定された後の日付で発効すべきであるが、有効日の終了前に、行政員がその原因を是正した場合(第2(D)条の規定により救済することができる場合)は、この項の発効を終了してはならない
(C)会社が第2(B)(Ii)(A)又は(B)条以外の理由で役員に書面通知を行い、役員への雇用を終了することを示す場合は、終了は通知日後30(30)日に発効しなければならない。
(A)行政官が行政職員の採用を終了する十分な理由があることを示す十分な理由(以下第2(E)条で定義されるように)があれば、行政者は、行政人員が十分な理由を有していることを示し、良好な理由を支持する事実上の根拠を列挙し、終了は、通知の発効日後30(30)日に発効しなければならないが、有効日の終了前に、会社がその良好な理由を招いた場合を是正したが、第2(E)条の規定により救済することができる場合は、この項の効力を終了してはならない
(B)十分な理由がない場合は、行政人員は、行政人員の採用を終了する旨を会社に書面で通知し、会社が雇用の全部又は一部を放棄しない限り、終了は、通知が出された日から60(60)日以上有効でなければならない。会社が当該通知を放棄した場合は、本合意が明確に規定されている以外は、放棄すべき通知についていかなる補償も支払うべきではない。
本セクション 2 （ b ） の規定にかかわらず、会社は、第 2 セクション （ b ） （ ii ） （ B ） に定める条件の下で、本規約で想定される他の解雇の効力発生日より前に、理由により役員の雇用を終了することができる。ただし、当該理由により解雇の効力発生日より前に役員が理由により解雇された状況が改善された場合。
原因(第2(D)項の規定により治癒できれば)、当該終了は無効である。
(c)
“障害”の定義です本協定の場合、“障害”は、行政者が任意の(1)年の間(累積または連続)内に、医学的に決定可能な精神または身体的損害120(120)日以上により、本プロトコルに記載された行政者の責務および責任を履行または履行できない能力または能力を喪失することを意味し、この損害は、6(6)ヶ月以上の死亡または持続可能性をもたらすことが合理的に予想される。もし双方が本合意に基づいて幹部を無効にする決定に論争があれば、幹部と会社を合理的に満足させる医師によって解決すべきであり、費用は会社が負担し、その医師の決定は最終的であり、幹部と会社に対して拘束力がある。施行は医師がこのような検査と相談を行うことに同意する。会社は、このような照会および確定によって受信されたすべての情報を秘密にすべきであり、本協定に規定されている権利を行使する以外は、いかなる目的にも使用してはならない。
(d)
“因由”の定義。ここで使用される“理由”とは、(I)行政者が有罪判決を受けたこと、(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連する任意の軽罪、(Ii)行政者が、このような不遵守または拒否の性質を合理的に詳細に列挙した行政官の合法的な指示を故意に遵守または拒否すること、(Ii)行政者が行政官に書面通知を行った後に30日以上継続することを意味する。(Iii)役員は、本合意の下での役員または役員の契約および/または義務に適用される書面会社政策に故意かつ実質的に違反するか、または制限契約協定に実質的に違反する；および/または(Iv)幹部は、会社またはその任意の付属会社の名声またはその名声を損なう重大な不当行為を深刻に破壊する。上記(Ii)項の場合を除き、会社が原因を発見するのは必ずしも行政員がサービスを終了する前に行う必要はない。もし会社が役員がサービスを終了した後に決定した場合、幹部がサービスを終了する前に、幹部が“原因”を構成する可能性のある行為(上記(Ii)項を除く)に従事した場合、幹部は本プロトコル項の下の任意の利益または補償を得る権利がない。
(e)
“十分理由”の定義。本稿で使用する“十分な理由”とは，(I)役員の主な営業地点を役員の当時の営業地点から30(30)マイルを超える位置に移転すること，(Ii)役員の職責，権力または責任を大幅に減少させること，(Iii)役員の基本給を大幅に低下させること，または(Iv)会社が本合意下の契約および/または義務に故意かつ実質的に違反すること，を指すべきである。ただし、上記(I)~(Iv)項において、(A)行政者は、当該理由が発生してから30(30)日以内に、本条第2(E)項に記載した理由の1つにより、本条項の下での雇用を終了する旨の書面通知を会社に通知し、(B)当該理由が治癒できれば、会社は書面通知の日から30(30)日以内に当該理由を治癒することができなかった。及び(C)行政官は、行政人員に対する雇用を書面で通知して終了し、行政者が本条第2(E)項(A)項に規定する通知を提供した日から65(65)日以内である。明確にするために、上記の条件は、それぞれ十分な理由のあるイベントに適用され、十分な理由がある場合にはこれらの条件を遵守することができず、実行者がその後に発生した任意の十分な理由のあるイベントに対して十分な理由があると主張する資格を取り消すべきではない。さらに行政は中止することができます
管理層がコントロール権変更後に親会社の役員ではなく、かつ役員が子会社内の役割、職責と権限範囲と制御権変更前の幹部役割、職責と権限範囲が同じでなければ、本稿で規定した時間と通知要求に符合することを前提として、制御権変更(定義は後述)後1(1)年以内に幹部を採用する。本協定については、“十分な理由”は、必要な方法で解釈され、必要な範囲内で制限され、改正された1986年の国内税法第409 a条(“第409 a条”)及びその任意の後続法規、規則及びガイドラインに関連する不利な税収結果が生じないように制限されなければならない。
(a)
基本給。開始日から、会社は年率47.5万ドル(475，000.00ドル)で幹部に基本給(“基本給”)を支払わなければならない。基本給は、会社が時々発効する給与のやり方に応じて、ほぼ等しい定期分割払いで支払うべきだ。会社はこのような分割払いごとに、適用法律または役員が参加する任意の従業員福祉計画によって控除または差し止めを要求するすべての金額を差し引かなければならない。取締役会またはその適切な委員会は2024年1月から毎年基本給を審査し、基本給は会社が適宜引き上げることができる(ただし引き下げてはならない)。
(b)
年間業績ボーナス。2024年度から、役員は年間現金ボーナス(“年間業績ボーナス”)を獲得する資格があり、年間業績ボーナスの目標金額は年間業績ボーナスに関連する年間役員基本給の40%(40%)に相当するが、年間業績ボーナスの実際の金額はこの目標金額よりも高いか下回る可能性がある。年度業績配当の金額は、取締役会又は取締役会の適切な委員会が自ら決定しなければならず、ボーナスを稼いだカレンダー年度後の次のカレンダー年度の3月15日に役員に支払うことに遅れないものとする。第4節の規定を除いて、幹部は年間業績ボーナスに関する適用会計年度の最終日に会社に採用されなければならず、年間業績ボーナスを獲得し、年間業績ボーナスを獲得したとみなされる。会社は、適用された法律または役員が参加した任意の従業員福祉計画に基づいて控除または控除されたすべての金額を年間業績ボーナスから控除しなければならない。
(c)
ボーナスのサインをします。会社は、開始日から30日後(30)日に支払うことなく、適用されるすべての州と連邦税の制約を受けて、5万ドル(50，000.00ドル)に相当するサインボーナス(チェックインボーナス)を幹部に提供しなければならない。役員が雇用されてから12ヶ月以内に正当な理由なく採用を中止したり解雇されたりした場合、幹部は税引き後に契約ボーナスを返済する義務がある。役員は、会社が雇用終了日に役員に支払わなければならない任意の賃金またはボーナスからその金額を差し引くことができ、任意の残高は役員が30(30)日以内に支払うことができることに明確に同意した。
(d)
公平です。役員加盟会社への物質的インセンティブとして，会社は開始日に会社が2019年に株式インセンティブに応じて役員を奨励しなければならない
(I)2023年11月13日に、300，000株会社普通株の制限株式単位(“誘因株式単位”)からなる持分奨励。インセンティブRSUは、本計画の条項と条件、および役員と会社との間で当該計画に基づいて締結された適用持分協定を遵守しなければならない。報酬RSUは、ナスダック規則第5635(C)(4)条の奨励支出として意図されている。適用持分協定には別の規定があるほか、インセンティブRSUは、開始日の1周年から4(4)等分の年間分割払いを行わなければならず、条件は、各適用される帰属日まで引き続き幹部が雇用されることである。2024年度から、役員は、株式オプションおよび/または役員の職および職責に見合った他の持分ベースの報酬の付与を考慮する資格がある。任意の株式購入又はその他の持分に基づく奨励の金額、条項及び条件は、取締役会又は取締役会の適切な委員会によって適宜決定され、適用される持分計画及び報酬に関する他の文書で明らかにされなければならない。本節のどんな内容も、未来の資金調達や任意の株式計画への参加に対する約束や保証ではない。
(e)
柔軟な休暇時間。標準有給休暇を除いて、会社の柔軟な休暇(FTO)政策に応じて、会社のすべての従業員は、休暇や個人時間を含む必要や状況に応じて適切に休暇を取ることができる。会社は毎年計画休暇の最低FTO日数を要求せず、あらかじめ定められた最大休暇日数も要求しないが、幹部は毎年少なくとも15(15)日のFTOを休むことを奨励している。また，一般ガイドラインとして，FTOの上限は例年ごとの25(25)日とするのが一般的である。
(f)
福祉を付加する。管理者は，会社の上級管理者に提供されるすべての福祉/福祉計画や付帯福祉に参加する資格がある。法律で禁止されている場合を除いて、会社の福祉計画や付帯福祉は、会社がいつでも自分で決定して修正できることが幹部は分かっている。このような福祉の条項は、適用される計画文書と時々施行される会社の政策によって管轄されなければならない。
(g)
費用を精算する。会社は会社が時々発効する関連政策に基づいて、役員が会社の業務を促進するために発生したすべての一般的かつ合理的な自己払い業務費用を幹部に精算しなければならない。役員はこのような業務費用が発生した日から90(90)日以内に任意の精算申請を提出しなければならない。本協定に基づいて提供されるすべての精算は、第409 a条の要求に従って行われるべきであり、適用される場合には、(I)役員存命期間(または本協定で規定される比較的短い時間帯内)で発生する費用のいずれかの精算に使用されること、(Ii)資格がある日数の費用金額が他の例年の有資格精算費用に影響を与えてはならないこと、(Iii)条件に適合する費用の精算は、発生費用当年の次の例年の最終日よりも遅くないこと、を含む。(4)補償または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されない。明確にするために：(1)会社はビジネス目的でケンブリッジ、マサチューセッツ州、または他の地域へのすべての合理的な出張費用を支払うことに同意した。(2)会社は役員弁護士に最高7，500.00ドルの合理的な法的費用と準備を支払うことに同意した
本協定及び関連書類は、領収書を発行してから30(30)日以内に支払います。
(h)
弁償します。幹部はデラウェア州の法律、会社の登録証明書及び/又は定款の条項と条件及び会社が幹部と調印した取締役と高級管理者の標準賠償協定に基づいて、本協定の下で提供した幹部サービスについて賠償を受ける権利がある。取締役及び上級管理者は，その現在又は将来保有する可能性のある会社役員及び高級管理者(“D&O”)保険証書下の保険を獲得する権利があり，範囲及び方式は，会社の他の高級管理者が所有する可能性のある任意の会社役員及び高級管理者(“D&O”)保険書に基づいて取得する保険と同じである(すなわち，同じ条項及び条件の規定を受ける)。
(i)
没収/追還。すべての報酬は、会社が時々高級管理者のために制定した任意の没収または回収政策、および法的要件を適用する任意の他のこのような政策によって制限されなければならない。
(a)
債務の定義を計算すべきである.本合意において、“債務を計上すべき”とは、(I)役員が会社に雇用される前に累積されていたが支払われていない基本賃金部分、(Ii)会社の標準政策及び慣例(当時適用されていた書面政策の下で計算されるFTO)に基づいて計算すべきFTO、及び(Iii)役員が当該等の終了前に会社を代表して適切に発生したが返済されていない任意の支出の金額を意味する。本協定には別の規定があるほか、役員が任意の会社の計画の下で任意の他の補償または利益を得る権利は、その計画の条項によって管轄され、その計画の条項に基づいて決定されなければならない。
(b)
会社は都合で契約を中止した。本契約項の下の役員の雇用が会社によって中止された場合、会社は終了発効日後すぐに役員に課税義務を支払い、本協定項の役員のいかなる福祉または補償にも一切の義務を負わないべきである。
(c)
経営陣は十分な理由なしに解雇された。役員が十分な理由なしに役員への採用を終了した場合、会社は、発効日を終了した直後に、前の会計年度の計算すべき債務および未払いの業績ボーナスを幹部に支払い、本協定の下のいかなる福祉または報酬についても役員にさらなる義務を負わないようにしなければならない。
(d)
役員の障害や死亡のため解任された。この合意項の下での役員の雇用が役員の障害または死亡により終了した場合、会社は終了後直ちに役員に支払わなければならない：(I)債務、(Ii)前の会計年度の任意の計上および支払われていない年間業績ボーナス、および(Iii)比例して計算されたボーナス(以下に定義する)であり、本合意項の下で幹部のいかなる福祉または補償についてもいかなる義務も負わない。本4節で用いたように，“比例してボーナスを支給する”は
現金額が年間業績ボーナスに等しい目標、すなわち役員が採用終了が発生した年度に点数をかける資格があり、その点数の分子は会社が終了年度内に幹部を採用した日数であり、その分母は365である。
(e)
会社の無断終了や役員には契約を中止する十分な理由があります。役員が会社の原因(死亡や障害を除く)で解雇された場合、または役員が正当な理由で役員の雇用を終了した場合、前会計年度の計上すべき債務および未払いの年間業績ボーナスのほか、幹部は、第4(G)節で述べた条項および条件(役員執行(本明細書で定義するような)免責声明を含む)を満たすものとする
(i)
解散費。会社の通常給与慣行によると、9(9)ヶ月以内に役員当時の基本給に相当する金額を支払い続け、すべての習慣や必要な税金および雇用に関する控除(このような支払いは少なくとも月ごとに支払わなければならないことを前提とする)を差し引くと、第4(G)条に要求された解雇が発効し、撤回できない日から最初の給与日から始まるが、雇用発効日から70(70)日後になってはならない。しかし、70日目が終了または退職が発生した年の次の年であれば、支払いは次の例年に始まるべきであり、また、このような支払いが次の例年に始まる場合、最初の支払いは従業員が退職した後に支払うべき金額に等しい。
(Ii)
比例で計算したボーナス。適用法により控除または差し止めが必要なすべての金額を差し引いた後、雇用年度の終了に遅れない次のカレンダー年度の3月15日に幹部に支払われるPro定格ボーナス。
(Iii)
福利厚生の支払い。適切な用紙を記入し、改正後の1985年の総合予算調整法(“COBRA”)の適用条項と条件を遵守した場合、会社は引き続き役員医療保険を提供しなければならず、範囲は幹部退職時に引き続き似た状況にある幹部にこのような保険を提供する範囲と同じであり、会社と幹部は雇用された最終日の有効割合でこのような福祉の定期保険料を分担する費用(“COBRA支払い”)を支払い、(I)役員退職日後12(12)ヶ月まで、又は(Ii)行政官が別の雇用主の医療福祉を受ける資格がある日。上述したように、役員のコブラ支払いが適用される団体健康計画に差別的な結果をもたらし、役員に不利な税収結果を招く場合、会社は、コブラ支払いを受ける資格がある役員が任意の時間帯に、役員に同値な毎月の現金支払いを提供し、適用法律に基づいて控除または差し止めを要求したすべての金額を減算して、コブラ支払いの代わりにしなければならない。行政員は以下の事項に対応して全責任を負う
コブラ継続保険を申請し，役員がコブラ福祉を速やかに選択できなかった場合，会社は役員にこのような保険を提供する義務はない。会社はまたCOBRA福祉に関連したどんな管理費も支払わなければならない。
上記解散費及び福祉の支払は、第6条に基づく会社財産の交付及び返還を撤回することなく実行実行することを条件とすることが明確である。
(f)
統制権変更後、会社が理由なく終了したり、役員が契約を終了したりするのに十分な理由があります。支配権変更(以下のように定義する)が制御権変更後の1(1)年以内に発生したり、制御権変更または最終合意調印前90(90)日以内に発生し、最終合意の完了により制御権変更が発生した場合、役員が他の原因(死亡や障害を含まない)により採用を終了したり、役員が役員の採用を終了する十分な理由があれば、前会計年度の課税債務と任意の未払い年度業績ボーナスに加えて、幹部は以下の収入を得る必要がある。4(G)節で述べた条項および条件を満たす場合(この免除の実行を含む)：
(i)
一度の解散料。一度払いは，役員当時の現在の基本給に役員当時の目標業績ボーナスを加えた12(12)ヶ月の金額に相当し，すべての慣用と必要な税金および雇用に関する控除を減算し，第4(G)項で要求された解雇が発効し，撤回できない日後の最初の賃金日給は支給されるが，雇用発効日終了後の70(70)日後に支払われてはならない。
(Ii)
持分が加速する。行政人員が採用を終了した日に、行政人員は行政人員の終了日までにまだ完成していないいかなる及びすべての持分奨励を完全に享受するが、本条項は発効日が完成していない株式契約に掲載されているいかなる加速条項にも代わる。
(Iii)
福祉支払金。適切な用紙に記入した後、COBRAが規定する適用条項や条件を満たした場合、会社は引き続き役員に医療保険を提供しなければならず、その範囲は、(I)役員の退職日後12(12)ヶ月、または(Ii)役員が別の雇用主の医療福祉を受ける資格がある日まで、役員が退職時に類似した状況にある幹部にこのような保険を提供し続ける程度と同じ程度である。上述したように、役員のコブラ支払いが適用される団体健康計画に差別的な結果をもたらし、役員に不利な税収結果を招く場合、会社は、コブラ支払いを受ける資格がある役員が任意の時間帯に、役員に同値な毎月の現金支払いを提供し、適用法律に基づいて控除または差し止めを要求したすべての金額を減算して、コブラ支払いの代わりにしなければならない。役員はコブラ継続保険の申請に全責任を負うべきであり，役員がコブラ福祉を速やかに選択できなかった場合，会社は役員にこのような保険を提供する義務はない
おしゃれです。会社はまたCOBRA福祉に関連したどんな管理費も支払わなければならない。
上記解散費及び福祉の支払は、執行を行うことを条件として、第6条に規定する会社財産の解放及び返還を撤回することなく明確にされている。第4(F)条によれば、役員が解散費及び福祉を受ける資格がある場合は、幹部は、第4(E)条に規定するいかなる解散費及び福祉を受ける資格がない。
本明細書で使用されるように、“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する：(I)所有権。取引または一連の関連取引によれば、任意の“個人”(例えば、1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語)は、会社証券の“実益所有者”(法律第13 d-3条参照)に直接または間接的になり、会社が当時返済していなかった議決権証券(そのため、会社、会社の任意の関連会社、親会社または子会社または会社の任意の従業員福祉計画によって所有されているこのような議決権を有する証券を含まない)に代表される総議決権の50%(50%)以上に相当する。または(Ii)資産合併/販売。(A)会社の合併又は合併については、取締役会の承認を受けたか否かにかかわらず、合併又は合併が合併又は合併直前に償還されていない会社の議決権証券の継続(未償還又は存続実体又は当該法人の親会社の議決権証券に転換することにより)、当該合併又は合併直後に、会社又は当該存続実体又は当該法人の親会社(所属状況に応じて定める)の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)は、この限りでない。(B)又は当社の株主が、当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分の合意を承認するか、又は(Iii)取締役会構成を変更する。取締役会構成の変化は、その結果、多くの取締役が現取締役ではない。“在任取締役”系とは、(A)本契約日が当社取締役であるか、または(B)選挙または指名時に、少なくとも多数の在任取締役または少なくとも多数の在任取締役からなる取締役委員会を介して取締役会に選出または指名される取締役(ただし、その当選または指名が実際または脅威の取締役選挙に関連する委託書を介して競合する個人は含まれない)
(g)
“別居とクレーム解除協定”に署名する。会社は、役員が以下に述べる離職·クレーム解除協定(以下、“解除協定”という。)に署名した(撤回されていない)限り、本第4節で述べた任意の解散費や福祉を役員に支払う義務はない。プレスリリースには、会社およびその付属実体およびその各上級管理者、役員および従業員に対するクレームを全面的に発表し、Spero治療会社の独自情報、発明、譲渡および制限契約協定(“制限契約協定”)に規定されている契約の確認、および執行者の協力に関する、けなすことおよびeスポーツ禁止に関する契約を含む慣例条項が含まれなければならない(ただし、eスポーツ禁止を含まず、制限契約協定に含まれるいかなるeスポーツ禁止条項を再確認するかは除く)。本プレスリリースは、第3(I)節の任意の規則または政策によって要求される権利に加えて、既得権益および持分の権利を放棄すること、および/または役員が賠償および抗弁を得る権利、ならびに一般クレームの他の標準例外を要求するべきではない。会社が役員採用を終了した発効日から15(15)日以内に役員に提供し，役員が署名して返却しなければならない
この発効日から六十(六十)日以内に会社に通知を出します。役員が60日以内に払い戻し免除を拒否することができなかった場合、役員の解散費および本協定に従って支払われるべき福祉は没収される
(h)
他の支払いや福祉の借金はありません。本条項の明確な規定に加えて、本第4節に規定される支払いおよび福祉：(A)幹部が上記の理由で雇用を終了する際に支払うべき唯一の金額であり、役員が任意の他の支払いまたは他の形態の補償または福祉を得る権利がない場合、(B)役員が本合意に基づいて役員の雇用終了に関する任意のクレームを会社に提出した場合、役員が得ることができる唯一の救済措置(ある場合)。(C)役員が雇用終了後に他の側で稼いだ補償を軽減又は相殺するために、会社の相殺又は役員側のいかなる義務を受けてはならないが、本契約における他の雇用主が提供する医療福祉に関する規定を除く。
5.
競争と募集を禁止する。幹部は、(A)会社の業務に競争性と独自の側面があること、(B)役員の在任中、会社は幹部に秘密と独自の情報を提供、開示、または幹部に提供し、幹部に独特かつ専門的な訓練を提供することができること、(C)このような秘密情報と訓練は会社によって開発され、会社が大量の時間、精力、お金をかけて開発し、幹部が会社と競争するために使用することができることを明確に認めた。(D)役員在任中、役員は、顧客および会社と重要な関係にある他の人に紹介されるべきであり、このような紹介によって生成された任意およびすべての“営業権”は、役員と会社の任意の顧客との間の直接的または間接的な接触または関係によって生じる任意の営業権を含むが、これらに限定されない。上記の承認に鑑み、本協定下の雇用条件として、執行機関は、執行機関の拘束力のある義務として制限条約協定を承認し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。
6.
財産と記録。本協定の下で行政者が何らかの理由で雇用を中止したり、または会社に別の要求があった場合、行政者は、(A)会社にすべての有形の商業情報およびそのコピー(秘密情報またはコピーがどのように保存されているかにかかわらず)、および(B)スマートフォン、ノートパソコン、携帯電話(前述の“電子機器”)、製品、材料、メモ、メモ、記録、報告またはその他の書類またはコピーを含むが、これらに限定されない会社に所有する任意の財産を交付しなければならない。行政官は、上記の規定により会社に返却された会社が所有する電子機器またはそれに含まれる任意の独自の個人データのコピーを保持することができる。上述したように、行政者は、会社の財産が完全に会社に属することを理解し、同意し、会社の業務に適用され、行政者は、会社の財産またはその上に格納された任意の情報に対して合理的なプライバシー期待を持たない。
7.
協力する。幹部の在任中および後に、役員は、現在存在するか、または将来会社または代表会社に提起される可能性のある事件または事件に関連する任意のクレームまたは訴訟を弁護または起訴するために、合理的な範囲内で会社と十分に協力しなければならない(直接または間接的に役員に対するクレームを除く
この件は役員が会社に雇われた時に漏らしたことです。このようなクレームや訴訟における幹部の協力は、双方の都合の良い時間に弁護士と面会し、発見や裁判に備え、会社を代表して証人を務めることができるが、これらに限定されるものではない。幹部の在任期間と後、幹部はまた、合理的な範囲内で会社と十分に協力し、任意の連邦、州または地方監督機関の任意の調査または審査に関連しなければならない。なぜなら、任意のこのような調査または審査は、役員が会社に雇われている間に発生した事件または事件に関連するからである。会社は役員が本条項に基づいて義務を履行することによって生じた任意の合理的な自己負担費用を補償しなければならない。また、会社は、終了前に発効した役員の基本給に応じた料率に基づいて、終了後の任意のカレンダー四半期において会社にサービスを提供する時間が10(10)時間を超える時間を時間単位で補償しなければならない。
(a)
本契約第4項に規定する支払又は福祉が第409 a項に該当する“非限定繰延補償”を構成している場合、以下の条件は、このような支払い又は福祉に適用される
(i)
“規則”及び条例第409 A(A)(2)(A)(I)条によれば、第4節により福祉支給を開始した行政者の離職は、“離職”を構成しなければならない。登録する.§1.409 A-1(H)このような福祉が分配を開始する前に.“規則”第409 A(A)(2)(A)(I)条によれば、行政員の雇用を終了することは離職とはならない。登録する.§1.409 A-1(H)(役員の雇用終了時に役員によって会社に提供されるさらなるサービスが合理的に予想される結果のため)、第409 A条に従って繰延補償を構成する第4条のいずれかのそのような支払いは、“規則”第409 A(2)(A)(I)条に従ってサービス分離を構成する後続イベントが発生した日後に延期されなければならない。登録する.§1.409 A-1(H).明確にするために、第8条(A)条は、幹部側のいかなる福祉の喪失を招くべきではなく、単に“離職”が発生するまで遅延とすべきである。
(Ii)
第4節に規定する支払時間に関する他の規定があるにもかかわらず、役員が終了した場合、役員が会社の“特定従業員”とみなされる場合(“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節の意味)は、第409 a条の要求を遵守するために必要な範囲内に限定され、幹部は、第409 a条に基づいて権利が得られた第409 a条に拘束された任意の支払い(他の方法で免除されてはならない)を、役員の雇用終了後の第7(7)営業日に抑留し、その際、役員に支払わなければならない総金額は、第4条の条項に基づいて役員に支払われるべき累計であるが支払われていない金額に等しくなければならない。
(b)
本プロトコル第4節の規定によれば，本プロトコル第4節で提供される支払いと福祉の毎回の分割払いは，第409 a節の単独“支払い”とみなされる.会社も管理者も交付を加速または延期する権利はありません
そのような支払いまたは福祉は任意であるが、第409 a条は明確に許可または要求される範囲を除外する。
(c)
本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの解釈および管理は、第409 a条に従って補償が収入に含まれるか、または第409 a条に従って増加した税金、消費税、または他の罰金を支払うことを回避するように常に行われなければならない。双方はこの合意が409 a条の規定に適合することを望んでいる。幹部は、会社は、本協定項の下で生じるいかなる支払いまたは利益に関連する税収待遇または税金結果を保証しないが、第409 a条に関連する結果を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。
(d)
幹部が本合意に従って受信した任意の支払いまたは福祉を、制御権変更に従って受信された任意の他の支払いまたは福祉(本節では、“支払い”)と組み合わせた場合、(I)守則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文に加えて、規則499条に規定された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、そのような支払いは、(A)このような支払いの全額でなければならない。または(B)少ない金額(現金支払いは株式オプション補償の前に減少する)、部分支払いは消費税を支払う必要がなく、上記金額のいずれかにかかわらず、適用される連邦、州および地方就業税、所得税および消費税を考慮すると、役員は、すべてまたは部分的に消費税を支払う必要があるにもかかわらず、税引後に大きな金額の支払いを受けることになる
(a)
お知らせします。本プロトコルが別途明確な規定を有することに加えて、本プロトコルが要求または許可する任意の通知は、書面で配信され、(I)直接配送時に個人で配信される方法、(Ii)書面確認受信後に隔夜宅配便を通過する、(Iii)電子送信の受信を確認する際に電子メールを通過する、または(Iv)書留または書留で、受信を確認したときに証明書を要求する。
•
役員への通知は、会社記録の中で最後に知られている住所または役員書面で指定された他の住所に送信しなければなりません
Eメールアドレス：
•
会社宛の通知は以下のように送信しなければならない
Spero治療会社
マサチューセッツ州大通り六七五号、十四階
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139
連絡先：CEO
Eメールアドレス：
抄送：
(b)
修正と改訂。本協定の条項と条項は、本協定の双方が署名した書面による修正または修正のみを行うことができます。
(c)
棄権と異議。本協定の条項および条項の利益を享受する権利のある側が署名した書面のみが、本合意の条項および条項を放棄するか、または本合意から離れることに同意することができる。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本プロトコルの任意の他の条項または条項の放棄または同意とみなされるべきではない。すべてのこのような放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成してはならない。
(d)
任務。会社は、本契約の下での権利および義務を、会社の全部またはほぼすべての業務または役員が主に参加する会社の業務を継承する任意の個人またはエンティティに譲渡することができる。会社の事前書面による同意を得ず，管理者は本契約項の下で管理者の権利と義務を譲渡してはならない。
(e)
法律/紛争解決法が適用される。本協定と双方の本合意項の下での権利と義務は、マサチューセッツ州連邦法律に従って解釈され、その法律紛争原則に影響を与えることなく管轄されなければならない。本協定に関連する任意の法的訴訟または手続きは、マサチューセッツ州連邦裁判所またはアメリカ合衆国マサチューセッツ州地域裁判所で提起されなければならない。本協定に署名及び交付することにより、本協定の当事者は、上記裁判所がそれ自身及びその財産に対する非排他的管轄権を普遍的かつ無条件に受け入れることができる。
(f)
陪審員は棄権した。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟、請求、クレームまたは反クレームは、裁判官によって個別に解決されなければならず、会社および役員は、これを陪審裁判する権利を放棄する。
(g)
タイトルとタイトル。本プロトコルの各サブ項目のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の用語または条項の意味または解釈を任意の方法で修正または影響を与えることはできない。
(h)
全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコルで特に言及されている他のプロトコルとともに，本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルと了解を示し，これまでのすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面プロトコルと了解の代わりになる.本プロトコルに明確に規定されていないいかなる声明、陳述、保証、契約またはプロトコルは、本プロトコルの明示的条項および規定を解釈、変更、または制限するために影響を与えてはならない。
(i)
対応者。本協定は、1式2部以上の形式で署名することができ、本協定の異なる当事者がそれぞれ署名することができ、各写しは
原本と考えられているが、これらはすべて同じ文書を構成しなければならない。すべての目的の場合、ファックス署名は原本とみなされなければならない。
[後続署名ページ]
本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。
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