米国証券取引所に提出されたとおり 2024年5月23日のコミッション
登録番号 333-278912
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
F-3/Aというフォーム
事後効果
修正第1号
有価証券に基づく登録届出書 1933年の行為
時間制限があります
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ケイマン諸島 | 該当なし | |
(州またはその他の管轄区域 法人または組織) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
5A棟7階
南山区深センソフトウェア産業基地
深セン、中華人民共和国、518061
(86) 755-8651-2266
(登録者の住所と電話番号 主要執行機関)
プグリシ・アンド・アソシエイツ
850 ライブラリーアベニュー、スイート 204
ニューアーク、デラウェア1971年
(302) 738-6680
(代理人の名前、住所、電話番号 サービス)
コピーすると:
ジョアン・ウー、弁護士。
ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社
950サードアベニュー、19階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
212-530-2208
おおよその値 一般への売却提案の開始日:登録届出書の発効日以降、随時。
もし このフォームに登録されている有価証券のみが、配当または利息再投資計画に従って提供されています。確認してください 次のボックスです。☐
もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、規則415に従って遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法に基づき、次のボックスをチェックしてください。☒
もし このフォームは、証券法に基づく規則462(b)に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。 次のボックスにチェックを入れて、以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください 同じサービスについて。☐
もし このフォームは、証券法の規則462(c)に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れてください そして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐
もし このフォームは、General Instruction I.C. に基づく登録届出書または効力発生後の修正条項であり、 証券法の規則462(e)に従って委員会に提出した時点で有効になるので、次のボックスにチェックを入れてください。☐
もし このフォームは、登録のために提出された一般指示I.C. に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正です 証券法の規則413(b)に基づく追加の有価証券または追加の種類の有価証券については、以下を確認してください 箱。☐
示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください。
新興国 成長会社 ☒
もし 米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業。登録者がいる場合はチェックマークで示してください 提供されている新規または改訂された財務会計基準†に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従います。☐
†その 「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、財務会計基準審議会が発行した更新を指します 2012年4月5日以降の、その会計基準成文化へ。
登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、のセクション8(a)に従って発効すると明記しています 証券法、またはこの登録届出書が証券取引委員会などの日に発効するまで、 上記のセクション8(a)に従って、決定することができます。
説明文
2024年5月23日に、登録者は登録を提出しました 修正後のフォームF-3(登録番号333-278912)に関する声明。その後、米国証券によって発効が宣言されました および2024年5月3日の取引委員会(「SEC」)(「登録届出書」)。
フォームF-3のこの施行後の改正 は、(i) 登録者のPRC弁護士の名前を更新することと、(ii) のみを目的として、登録届出書の更新を申請しています そのような登録届出書から、登録者の元インド人弁護士の名前を削除してください。
情報 この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。登録届出書が提出されるまで、証券を売却することはできません 証券取引委員会は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、勧誘するものでもありません そのようなオファーまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出。 |
完成次第ですが、 2024年5月23日の日付
目論見書
5億ドルの
普通株式
優先株式
債務証券
ワラント
権利
そして
単位
そして
最大373,846,160株の普通株式が提供されています 売却株主
時間制限があります
時々、1つまたは複数のサービスで、 当社の普通株式の任意の組み合わせを、一緒にまたは別々に、額面金額1株あたり0.0001米ドルまで、最大5億米ドルの募集と売却 (「普通株式」)、優先株式、債務証券、ワラント、権利、ユニット、または記載されているそれらの任意の組み合わせ この目論見書に。この目論見書では、「証券」という用語は、当社の普通株式を総称して優先株を指します 株式、債券、新株予約権、権利、ユニット。各有価証券の募集の目論見書補足には詳細に説明されています そのオファリングの配布計画。提供される有価証券の分配に関する一般的な情報については、「プラン」を参照してください この目論見書の「流通」。
さらに、指名された売却株主 この目論見書またはその譲受人は、時々、1つ以上の募集において、最大373,846,160株の普通株式を募集および売却することがあります。 売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りませんが、一定の登録料を支払う場合があります そして、それらの有価証券の登録と売却に関連する募集手数料と経費。「株主の売却」を参照してください。
また、フリーライティングを1つ以上許可する場合もあります これらのサービスに関連して提供される目論見書。この目論見書、目論見書の補足を読んでください、そして 当社の証券に投資する前に、自由に作成できる目論見書。目論見書の補足と関連するフリーライティング目論見書 この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書、該当する目論見書をよく読んでください 補足、および関連するフリーライティング目論見書、および組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書、 当社の証券に投資する前に。この目論見書は、添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません 該当する目論見書補足。
この目論見書には一般的な説明が記載されています 当社または売却株主が提供する可能性のある有価証券の。1つ以上で提供される有価証券の具体的な条件を提供します この目論見書の補足。また、これらに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります オファリング。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書は、これに含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります 目論見書。この目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書をよくお読みください。 また、当社の証券に投資する前に、組み入れられた、または参照により組み込まれたとみなされる書類も同様です。この目論見書 該当する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の提供または売却に使用することはできません。
私たちは時々、これらを提供したり販売したりすることがあります 証券および売却株主は、時々、公的および私的取引を通じて、直接または通じて証券を提供することがあります。 ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックの内外の、実勢市場価格での1人以上の引受人、ディーラー、ブローカー、代理人、または 個人的に交渉した価格で。引受人、ディーラー、ブローカー、または代理人がこれらの証券の売却に関与している場合、 該当する目論見書補足書には、引受人、ディーラー、ブローカー、または代理人の名前と、該当する手数料が記載されています。 割引。そのような有価証券の募集価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も 目論見書の補足。方法の詳細については、この目論見書の他の場所にある「流通計画」を参照してください その中で証券を売ることができます。
当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 市場、または「ナスダック」、「WTO」のシンボルが付いています。2024年4月23日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格 ナスダックでは、1株あたり$ [*] でした。非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、または公開フロートの時価総額は 2024年4月23日の金額は約 [*] 百万ドルで、非関連会社が保有する普通株式387,733,953株に基づいて計算されました。 2024年4月23日のナスダックでの普通株式の終値である1株あたり$ [*] の価格。一般的な指示に従って フォームF-3のI.B.5、いかなる場合でも、3分の1を超える価値の有価証券を公募で売却することはありません 公開フロートが7,500万ドル未満である限り、12か月間の任意の公開フロートについて。それ以前の12か月間 この目論見書の日付を含め、私たちはフォームF-3の一般指示I.B.5に従って証券を提供または売却していません。
私たちの証券への投資には リスクが高い。投資判断を下す前に、「リスク要因」という見出しの下の情報を読んでください この目論見書の26ページ目から始まり、フォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されているリスク要因、その他 報告書は参考までにここに組み込まれ、該当する目論見書補足にも「リスク」という見出しで記載されています 要因。」
特に明記されていない限り、この目論見書に使用されているように、 「私たち」、「私たち」、「私たち」、「UTime」、「会社」という用語は、uTime Limitedを指します。 ケイマン諸島の会社および/またはその完全子会社(変動持分を除く) 法人(文脈上別段の記載がない限り)。「VIE」とは、変動持分法人のユナイテッド・タイム・テクノロジー社を指します。、 株式会社uTimeの中国での事業は、主にVIEと中国の子会社を通じて行われていますが、uTimeは運営していません 単独であらゆるビジネス。VIEとその子会社の財務結果は、会計処理のために財務諸表に統合されます 目的ですが、私たちはVIEまたはその子会社の株式を保有していません。投資家はあなたが購入していることに気をつけてください ケイマン諸島の持株会社であるuTimeに興味があります。「目論見書の概要—事業概要」を参照してください。
私たちはケイマン諸島に設立された持株会社です アイランズで、中国の事業会社ではありません。自社で重要な事業を行っていない持株会社として、私たちは以下の方法で事業を行っています インドの子会社、中国のVIEとその子会社。会計上の目的で、私たちは経済的利益を管理し、受け取ります 特定の契約上の取り決め(「VIE契約」)を通じてVIEとその子会社を結びつけることで、統合が可能になります 米国会計基準に基づく当社の連結財務諸表におけるVIEとその子会社の財務結果、およびその構造には 投資家にとって独特のリスク。このオファリングで提供される当社の証券は、ケイマンのオフショア持株会社であるUTMEの証券です 中国のVIEまたはその子会社の証券の代わりに島々。VIE構造は、外国投資への契約上のリスクをもたらします 中国の法律で事業会社への直接外国投資が禁止されている中国を拠点とする企業で。VIEの説明については 契約については、「目論見書の概要—当社の企業構造—VIEとの契約上の取り決め」を参照してください。結果として 私たちがVIE構造を使用している場合、あなたはVIEまたはその子会社の株式を保有してはいけません。
なぜなら、私たちは株式を保有していないからです VIEまたはその子会社、私たちは中国の法律や規制の解釈と適用のリスクと不確実性にさらされています。 特殊用途車両を通じた中国企業の海外上場とその有効性に関する規制審査を含みますが、これらに限定されません そして、完全所有の中国子会社であるVIEとVIEの株主の間でのVIE契約の施行。私たちも対象です この点に関する中国政府の将来の行動について、VIE構造が認められないリスクと不確実性についてです。 私たちの事業に重大な変化をもたらす可能性が高く、有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。 この目論見書の日付の時点で、VIE契約は中国の裁判所で審査されていません。「リスク要因—リスク」を参照してください 中国でのビジネスに関連します。」
私たちは特定の法的および運営上の対象となります 当社の事業の大部分を中国で行うことに関連するリスクにより、当社の有価証券の価値が大幅に下落する可能性があります または無価値になります。現在の事業運営を管理する中国の法律や規制は、曖昧で不確実な場合があり、その結果 これらのリスクは、VIEとその子会社の業務に重大な変更、大幅な減価償却、または完全な損失をもたらす可能性があります 当社の有価証券の価値、または当社の有価証券を投資家に提供、または提供し続ける能力を完全に妨げていること。最近、 中国政府は一連の規制措置を採用し、中国での事業運営を規制する声明を発表しましたが、ほとんど前倒しでした 注意事項(証券市場における違法行為の取り締まり、サイバーセキュリティの範囲を拡大するための新しい措置の採用など) 見直し、独占禁止法の取り組みを拡大しています。この目論見書の日付の時点で、私たちは サイバーセキュリティやデータセキュリティに関する現行の中国の法律が当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼすとは思っていません と私たちの製品。私たちは、VIEまたはVIEの子会社が「重要な情報インフラストラクチャの運営者」ではないと考えています。 国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う「データ処理者」、または「国家安全保障の運営者」 前述のように100万人以上のユーザーの個人情報を保持する「ネットワークプラットフォーム」ですが、私たちは関与していません 関連する政府規制当局によって開始されたサイバーセキュリティまたはデータセキュリティに関する調査で、私たちが受けたことはありません そのような点に関するあらゆる問い合わせ、通知、警告、または制裁。「リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク—最近」を参照してください 特に外国為替に上場しようとしている企業にとって、データセキュリティに対するCACによる監視の強化は、悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのビジネスとサービス。」この目論見書の日付の時点で、私たち、当社の子会社、およびVIEとその子会社は 中国証券監督管理委員会から、当社の海外上場に関する問い合わせ、通知、警告、または制裁措置を受けた その他の中国政府当局。ただし、これらの声明と規制措置は新しく公開されたので、公式のガイダンスは および関連する実施規則は発行されていません。このような改正法や新法がどのような影響を与える可能性があるかは非常に不確実です および規制は、子会社とVIEの日常業務運営、外国投資を受け入れる当社の能力に影響します。 当社の米国証券取引所への上場。全国人民代表大会常務委員会(「SCNPC」)または中国規制 当局は将来、当社、子会社、またはVIEに次のことを要求する法律、規制、または実施規則を公布する可能性があります 米国での上場については、中国当局から規制当局の承認を得てください。
現在は この目論見書の日付は、深センuTimeテクノロジーコンサルティング株式会社(「uTime WFOE」)、ユナイテッドタイムテクノロジー株式会社のそれぞれです。、 Ltd.(「VIE」)と中国のVIEの子会社は、中国政府から必要なライセンスと許可を取得しています 中国での事業運営にとって重要な権限。uTime WFOE、VIE、およびVIEの中国の子会社は 外国投資を禁止または制限する業界では事業を行っていません。その結果、uTime WFOE、VIE、およびVIEの子会社 中国では、国内企業に必要な以外の事業を営むために中国当局から許可を得る必要はありません では、中国では私たちと同じような事業に従事する必要があります。このようなライセンスと許可には、とりわけビジネスライセンスが含まれます。 外国貿易事業者の登録フォームと中華人民共和国の税関証明書を記録してください 税関申告機関の登録、および当社の事業運営に必要なその他の関連許可。私たちも私たちも持っていません 子会社、VIE、またはVIEの子会社は、その運営に関する許可の拒否を受けました。しかし、それぞれなら uTime WFOE、VIE、および中国のVIEの子会社が承認を受けていないか、承認を維持していないか、うっかりして締結してしまいました そのような承認が不要であること、または適用される法律、規制、または解釈が変更されて承認を得る必要があること 将来的には、管轄の規制当局による調査、罰金または罰則の対象となり、VIEの関連業務を停止するよう命じられる可能性があります 業務遂行やコンプライアンス違反の是正、関連事業への関与や提供の禁止など、これらのリスクは その結果、VIEの運営に重大な不利な変化が生じ、当社の提供または継続能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりします 投資家に証券を提供したり、そのような有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失わせたりすること。
さらに、当社の普通株式は禁止されているかもしれません 外国企業持株法(「HFCA法」)に基づく国内取引所または店頭取引から、 上場企業会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)が監査人を検査できない場合。私たちの 監査人監査アライアンスLLP。(「AA」)は、米国で上場している企業および企業の監査人として PCAOBに登録されており、米国の法律の対象となり、PCAOBはそれに従って定期的な検査を実施して評価を行います 該当する専門的基準への準拠。私たちの監査人はシンガポールに本社を置き、検査の対象となっています PCAOBは定期的に行っています。当社の監査人は、2021年12月16日にPCAOBが発表した決定の対象にはなりません。 PCAOBが検査できないと判断したために、将来、HFCA法により当社の普通株式の取引が禁止された場合は 将来、監査人を十分に調査してください。ナスダックは、当社の普通株式と普通株式の取引を上場廃止することを決定するかもしれません 禁止される可能性があります。2022年12月23日、HFCAを改正した「加速持株外国企業説明責任法」が制定されました 監査人が対象でない場合、発行体の証券を米国証券取引所で取引することを禁止するようSECに要求する法律 PCAOBの検査を3年ではなく2年連続で行い、当社の上場廃止のきっかけとなる期間を短縮しました そして、PCAOBが将来私たちの会計事務所を検査できない場合、私たちの証券の取引を禁止します。8月に 2022年26日、中国証券監督管理委員会、中国財務省(「MOF」)、およびPCAOBが署名しました 中国本土に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書声明(「議定書」) と香港、PCAOBが登録公認会計士事務所の検査と調査にアクセスできるようにするための第一歩を踏み出しました 中国本土と香港に本社を置いています。米国証券が開示した議定書に関するファクトシートによると および取引委員会(「SEC」)、PCAOBは、発行体の監査を検査対象として選択する独立した裁量権を持つものとします または調査中で、情報をSECに転送することができます。2022年12月15日、PCAOB理事会は次のことを決定しました PCAOBは、中国本土に本社を置く登録公認会計士事務所の検査と調査のための完全なアクセスを確保することができました と香港で、以前の決定を覆すことに反対票を投じました。しかし、中国当局が妨害したり失敗したりした場合は PCAOBが将来的にアクセスしやすくなるように、PCAOB理事会は新しい決定を下す必要性を検討します。12月に 2022年29日、「連結歳出法、2023年」(「連結歳出法」)と題された法律、 バイデン大統領によって法に署名されました。連結歳出法には、とりわけ「アクセラレーティング」と同じ条項が含まれていました 外国企業に説明責任を負わせる法律。これにより、禁止措置が発動されるまでに必要な連続非検査年数が減ります HFCA法に基づき、3年から2年までです。「リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク—最近の共同」を参照してください SECとPCAOBによる声明、ナスダックによる規則の変更、およびHFCA法はすべて、次のような追加のより厳しい基準を求めています 監査人、特に米国以外の非米国監査人の資格を評価する際に新興市場企業に適用されます PCAOBによって検査されています。これらの進展により、当社の継続的な上場または将来の有価証券の募集に不確実性が加わる可能性があります 私たち。」
現在は この目論見書の日付ですが、uTime Limitedとその子会社、VIEによる配当や分配はありませんでした VIEの子会社、投資家の皆さんへ。uTime Limitedは、現金配当の申告も支払いもしていません。また、現在支払う予定もありません 近い将来、普通株式に支払われるすべての現金配当。私たちは現在、すべてではないにしても、ほとんどを残すつもりです 事業を運営し拡大するための資金と将来の収益。また、この目論見書の日付の時点で、未払いの金額はありません 契約上の取り決めは、VIEとその子会社、およびuTime WFOEによって、または間で解決されました。VIEは配布するつもりです 契約上の取り決めに基づいて支払うべき収益または決済額。私たちは、VIEが資金を必要とする程度までそれを予想しています uTime Limitedはその運営上、上記の方法で、そしてVIEがプラスの現金を生み出す範囲で資金を提供します 事業からの流入が事業上の必要額を超えている場合は、そのような余剰資金をuTime Limitedに送金します。 uTime WFOEへのサービスの支払い。「目論見書の概要—キャッシュフローと資産フロー」を参照してください 私たちの組織を通じて」、「目論見書の要約—厳選された要約連結財務スケジュール」、および当社の連結 2023年8月8日にSECに提出されたフォーム20-Fで、2023年3月31日に終了した会計年度の財務諸表。
米国証券取引委員会もそうではありません また、州の証券委員会やその他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、承認するかどうかを決定したりしていません 目論見書は真実か完全です。反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書の日付は、 2024です。
目次
ページ | |
この目論見書について | ii |
用語集 | iii |
に関する注意事項 将来の見通しに関する記述 | v |
目論見書要約 | 1 |
リスク要因 | 26 |
オファーの統計と期待値 タイムテーブル | 32 |
時価総額と負債 | 32 |
希釈 | 32 |
収益の使用 | 32 |
株式資本の説明 | 33 |
債務証券の説明 | 45 |
ワラントの説明 | 47 |
権利の説明 | 49 |
ユニットの説明 | 50 |
配布計画 | 51 |
株主の売却 | 55 |
課税 | 56 |
経費 | 56 |
資材契約 | 56 |
素材の変更 | 56 |
法務事項 | 57 |
エキスパート | 57 |
書類の組み込み 参考までに | 57 |
その他の情報を見つけることができる場所 情報 | 58 |
民事の執行可能性 負債 | 58 |
私は
この目論見書について
この目論見書は登録届出書の一部です 「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出したもの。この棚登録プロセスの下で、私たちは、時々 時々、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で、募集総額5億ドルまで売却し、 この目論見書で言及され、この目論見書の補足で特定されている売却株主は、総額まで売却することができます 1つ以上のオファリングにおける373,846,160株の普通株式です。
この目論見書には、一般的な説明が記載されています 当社と売却株主が提供する可能性のある有価証券について。この目論見書とそれに付随する目論見書補足には含まれていません 登録届出書に含まれるすべての情報。に従って、登録届出書の一部を省略しました SECの規則と規制。この目論見書および付随する目論見書補足に含まれている 契約書やその他の文書の規定や内容は必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制で義務付けられている場合は 契約書やその他の書類を登録届出書の別紙として提出すること。その契約書または書類を参照してください これらの事項の詳細な説明です。この目論見書は、追加、更新、または変更される可能性のある目論見書補足によって補足される場合があります この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。この目論見書と目論見書補足の両方を読むべきです またはその他の提供資料、および「追加情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報 と「参照による文書の組み込み」
提供された情報だけに頼るべきです またはこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれています。私たちも売却株主も承認していません 誰かが、あなたに追加情報や異なる情報を提供してくれます。私たちも売却株主も責任を負わず、責任も負えません 私たちは、他の人が提供する可能性のあるその他の情報の信頼性について保証します。私たちも売却株主もそうではありません は、提供または売却が許可されていない管轄区域でこれらの証券の売却を申し出ています。あなたはそれを想定すべきです この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書の情報は、現時点でのみ正確です 文書の表紙に記載されている日付、および参照によって組み込まれた情報は、文書が組み込まれた日付の時点でのみ正確であること 参考までに、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティングの送付時期に関係なく 目論見書、または証券の売却(特に明記しない限り)。私たちの事業、財政状態、経営成績、および/または展望 その日付から変更されている可能性があります。
SECの規則や規制で許可されているとおり、その登録届出書には 目論見書の一部には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。登録届出書を読んで 以下の「追加情報の入手先」で説明されているように、SECのウェブサイトまたは事務所でSECに提出するその他の報告書。
ii
用語集 規約の
ザ・ 以下は、この目論見書で使われているエレクトロニクス業界、中国、インドの法制度に関連する用語集です。
アクシック | 品質監督、検査、検疫の管理 | |
BIS | インド標準局 | |
ブーム | 部品表 | |
タクシー | 適合性評価機関 | |
CAC | 中国のサイバースペース管理局 | |
CCB | 中国建設銀行 | |
CCI | インド競争委員会 | |
CNCA | 中国の認証と認定管理局 | |
公認会計士 | 消費者保護法、1986年 | |
CRBZ | 珠海中国資源銀行株式会社 | |
CSRC | 中国証券監督管理委員会 | |
DGFT | 外国貿易総局 | |
ドット | インド政府電気通信省 | |
EMSさん | 電子機器製造サービス | |
EPF法 | 従業員積立金およびその他の規定法、1952年 | |
ESI法 | 従業員の州保険法、1948年 | |
FDI | 外国直接投資 | |
FEMA | 外国為替管理法、1999年 | |
連邦緊急事態管理庁規則、2019年 | 外国為替管理(非債務証券)規則、2019年 | |
FLA | 外国負債と資産 | |
チップ法 | チップ支払い法、1972年です | |
HFCA法 | 外国企業持株責任法 | |
IDです | インダストリアルデザイン | |
IEコード | インポーターエクスポーターコード番号 | |
IMF | 国際通貨基金 | |
IoT | モノのインターネット (IoT) | |
IPR | 知的財産権 |
iii
JV | 合弁事業 | |
mAh | ミリアンペアアワー | |
MD | メカニックデザイン | |
MIIT | 産業情報技術省 | |
MOFCOM | 中華人民共和国商務省 | |
MRP | 資材所要量計画 | |
NCLT | 全国会社法裁判所 | |
NDRC | 国家発展改革委員会 | |
ODM | オリジナルデザインメーカー | |
OEM | オリジナル機器メーカー | |
オグル | オープンジェネラルライセンス | |
ピカオブ | 公開企業会計監視委員会(米国) | |
PCBA | プリント回路基板とアセンブリ | |
太平洋の | 受動的な外国投資会社 | |
ポッシュ法 | 職場における女性のセクシュアルハラスメント(防止、禁止、是正)法、2013年 | |
PRC | 中華人民共和国 | |
RBI | インド準備銀行 | |
ルピー。 | インドルピー | |
安全です | 国家外国為替管理局 | |
SCNPC | 全国人民代表大会常務委員会 | |
セビ | インド証券取引委員会 | |
ショップ法 | 店舗および商業施設法 | |
SMF | シングルマスターフォーム | |
SMT | 表面実装技術 | |
TM法 | 商標法、1999年 | |
TQM | 総合的な品質管理 | |
人生 | 変動持分法人。ユナイテッド・タイム・テクノロジー株式会社を指します。 | |
うわー | 完全子会社 |
次は は、この目論見書または目論見書補足でよく使われる用語の用語集です:
● | 「2023年次報告書」は、2023年8月8日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書です。 | |
● | 「中国」または「PRC」は中華人民共和国のことです。 | |
● | 「取引法」は1934年の証券取引法に関するものです。 | |
● | 「会計年度」とは、4月1日から翌年の3月31日までの期間です。 | |
● | 「普通株式」はUTMEの普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。 | |
● | 「人民元」または「人民元」は中国の法定通貨です。 | |
● | 「サーベンス・オクスリー法」は2002年のサーベンス・オクスリー法の一部です。 | |
● | 「証券法」は、改正された1933年の証券法に関するものです。 | |
● | 「証券取引委員会」、「SEC」、「委員会」、または同様の用語は米国証券取引委員会を指します。 | |
● | 「米ドル」、「米ドル」、または「ドル」は米国の法定通貨単位です。 | |
● | 「米国会計基準」は、米国で一般に認められている会計原則です。そして | |
● | 「VIE」は変動持分法人のことです。 |
この目論見書 読者の便宜のために、人民元の金額を指定されたレートで米ドルに換算したものです。私たちは代理はしません このレポートで言及されている人民元または米ドルの金額は、米ドルまたは人民元に換算された可能性がある、または換算される可能性があること、 場合によっては、特定のレートで、またはまったく。2023年3月31日、人民銀行が発表した現金購入率 中国は6.8717人民元から1.00ドルでした。
IV
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この目論見書、該当する目論見書の補足、 また、この目論見書に参照として組み込まれている当社のSEC提出書類には、将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています 証券法のセクション27Aと証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内です。声明以外のすべての声明 歴史的事実とは、収益、収益、その他の財務項目の予測を含む「将来の見通しに関する記述」です。 将来の事業に関する経営陣の計画、戦略、目標に関するあらゆる記述、提案された新規プロジェクトに関する声明 またはその他の動向、将来の経済状況または業績に関する声明、経営陣の信念に関する声明、 目標、戦略、意図、目的、および前述のいずれかの基礎となる前提条件の記述。「信じる」という言葉は、 「予想する」、「見積もる」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「できた」 「すべき」、「可能性」、「可能性が高い」、「プロジェクト」、「続行」、「予定」 と「するだろう」などの表現は将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべてが将来の見通しに関する記述ではありません ステートメントにはこれらの識別語が含まれています。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、根拠があります 仮定に基づいており、リスクや不確実性の影響を受けます。計画、意図、または実際に達成することを保証することはできません 当社の将来の見通しに関する記述には期待が表れています。これらの記述に過度に依存しないでください。番号があります 当社の実際の業績が、将来の見通しに関する記述で示されている、または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。 これらの重要な要素には、「リスク要因」という見出しの下で説明されているものや、参考資料として組み込まれているものがあります。 この目論見書、該当する目論見書補足、および当社が以下に関連して使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書に 特定のオファー。この目論見書に記載されているこれらの要素やその他の注意事項は、すべての人に当てはまるものとして読んでください この目論見書に記載されているすべての関連する将来の見通しに関する記述。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは更新する義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、すべての将来の見通しに関する記述を公開します。
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目論見書 まとめ
私たちの企業構造
uTime Limitedは中国の事業会社ではなく、VIEに株式を持たないケイマン諸島の持株会社です。私たちのケイマン Islands持株会社は直接事業運営を行いません。私たちはVIEとその子会社を通じて中国で事業を行っています 中国で。中国のWFOEは、VIEとその株主と一連の契約を結んでいます。これにより、 VIEの構造。uTime Limitedの普通株式への投資は非常に投機的であり、かなりのリスクが伴います。これ 変動持分法人の構造は、投資家にとって独特のリスクを伴います。への外国投資には制限や制限はありません 私たちのVIEが現在事業を行っている業界。中国の法律では外国人投資家の保有が禁止されているため、私たちはVIE構造を採用しています 将来検討し運営する可能性のある付加価値電気通信事業の株式持分の 50% 以上、および 外国投資企業として、間接的に中国子会社、深センuTimeテクノロジーコンサルティング株式会社、またはuTime WFOE 中国の法律では、中国で付加価値のある電気通信事業を営む資格はありません。代わりに、私たちのVIEと子会社 中国内にあるVIEは中国の事業会社です。私たちはVIEの株式を一切持っていません。代わりに 特定の契約上の取り決めによるVIEの事業運営の経済的利益。したがって、私たちは事業を運営しています 中国では、VIEとその子会社を通じて、uTime WFOE、VIE、およびその株主間の契約上の取り決めに頼って VIEの事業運営を管理します。VIEは会計上の目的で連結されていますが、ケイマン諸島が属する事業体ではありません アイランズの持株会社、または私たちの投資家は株式を所有しています。当社の普通株式の投資家は、VIEの持分を購入していません 中国ですが、代わりにケイマン諸島に設立された持株会社の持分を購入しています。私たちの普通の投資家 株式がVIEとその子会社の株式を直接保有することはできません。
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ザ・ 次の表は、この目論見書の日付現在の当社の組織構造を反映しています。
VIEとの契約上の取り決め
A 事業運営契約、株式質権契約、独占的な技術相談を含む一連の契約書 サービス契約、独占コールオプション契約、委任状、配偶者の同意書は、相互に締結されました uTime WFOE、VIE、およびそれぞれの株主。これらの契約上の合意により、次のことが可能になります。(i) 最も重要な経済指標を決定できます。 VIEの活動、(ii)VIEの経済的利益を実質的にすべて受けられること、(iii)独占購入オプションを持っていること 中国の法律で許可されている場合と範囲で、VIEの持分および/または資産の全部または一部。
にもかかわらず 法定多数所有権がないため、ケイマン諸島の持株会社はVIEと連結の主な受益者と見なされています 会計基準体系化トピック810、連結で義務付けられているVIEとその子会社。したがって、私たちはVIEを扱います を米国会計基準に基づく当社の連結事業体とし、VIEの財務結果を連結財務諸表にまとめています 米国会計基準に準拠しています。これらの契約上の取り決めの詳細については、「項目4」を参照してください。会社に関する情報—4A。 会社の歴史と発展—2023年の「VIEとそれぞれの株主との契約上の取り決め」 年次報告書。
その 以下は、uTime WFOE、VIE、VIEの株主とその配偶者による契約上の取り決めの概要です。 該当する場合。
パワー の弁護士
に従って VIEの各株主が発行する一連の委任状に、VIEの各株主はuTime WFOEを取り消不能の形で承認します またはuTime WFOEが当該株主に代わって関連するすべての事項を行使するために正式に任命した自然人 VIEにおける当該株主の株式保有(VIEの株主総会への出席、行使を含みますが、これらに限定されません) すべての株主の権利と株主の議決権、および法定代理人の指名と任命、 VIEの会長、取締役、監督者、最高経営責任者、その他の上級管理職。
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オン 2019年9月4日、UTimeのWFOEであるVIEとVIEの株主であるBao氏が、修正され再表示された第2次政権を握りました の弁護士は、UTimeのWFOEであるVIEとVIEの株主であるHe氏は、修正され書き直された委任状を締結しました。 上記のVIEの株主によって執行される委任状と実質的に類似した用語が含まれています。
エクイティ 誓約書
に従って uTime WFOE、VIE、およびVIEの株主の間で締結された株式質権契約に、VIEの株主は同意しました 該当する事項に基づくVIEの義務の履行を確保するために、VIEの100%の持分をuTime WFOEに差し入れること 既存の独占コールオプション契約、委任状、独占技術相談およびサービス契約、事業運営 契約と株式質権契約。そこに定義されている債務不履行事由が発生した場合は、VIE株主に書面で通知した上で、 uTime WFOEは、中国の法律で認められている範囲で、質権を行使して質権を行使することができます。
オン 2019年9月4日、uTimeのWFOE、VIE、およびVIEの株主は、修正および修正された2回目の株式質権に署名しました 契約には、上記の株式質権契約と実質的に類似した条件が含まれています。
として この目論見書の日付をもって、管轄の市場規制管理局への株式質権登録を完了しました 中国の財産権法と中国の民法に従って。
配偶者 同意書
に従って VIEの株主であるBao氏とHe氏の配偶者によって作成された、一連の配偶者同意書に、署名など 配偶者は、VIEの持分は該当する配偶者の所有物であり、それを構成するものではないことを確認し、同意しました 夫婦のコミュニティ財産。また、そのような配偶者は、事業によって付与される可能性のある権利または利益を取り消しのつかない形で放棄しました 該当する配偶者が保有するVIEの持分に関連する適用法について。
オン 2019年9月4日、バオさんの配偶者は、修正され書き直された2番目の配偶者同意書を締結しました。一方、バオさんは 配偶者は、配偶者の同意書と実質的に類似した用語を含む、修正および改訂された配偶者同意書を締結しました 上記で説明しました。
ビジネス 運営契約
に従って uTime WFOE、VIEとVIEの株主、VIEの株主との間で締結された事業運営契約に uTime WFOEまたはuTime WFOEが指定する当事者の事前の書面による同意なしに、VIEはいかなる取引も行わないことに同意しました その資産、事業、従業員、義務、権利、または運営のいずれかに重大または悪影響を及ぼす可能性があります(ただし 事業の最終過程または日常業務の中で発生するもの、またはuTime WFOEにすでに開示されているもの uTime(WFOE)の明示的な事前の書面による同意が必要です。さらに、VIEとその株主は共同で、厳格に受け入れることに同意しました VIEの従業員の雇用と解雇、日常業務に関して、uTime WFOEが行った提案を随時実施します VIEの管理と財務管理システム。
オン 2019年9月4日、uTime WFOE、VIE、およびVIEの株主は、修正および再表示された2回目の事業運営を開始しました 契約。上記の事業運営契約と実質的に類似した条件が含まれています。
エクスクルーシブ 技術相談とサービス契約
に従って 2019年3月19日付けのuTime WFOEとVIEとの間で締結された独占的な技術相談およびサービス契約に、uTime WFOEには、VIEのビジネスサポート、技術およびコンサルティングサービスを提供する事業体を提供または指定する独占的権利があります。 そのような契約に従い、VIEは、VIEの純利益の100%の合計に等しいサービス料をuTime WFOE(i)に支払うことに同意しました その年の、またはuTime WFOEとVIEが別途合意したその他の金額、および(ii)uTime WFOEが別途確認したサービス料 そしてVIEは、uTime WFOEがVIEのニーズに応じて提供する特定の技術サービスとコンサルティングサービスを提供します 時々。独占相談およびサービス契約は、全員が書面による契約に署名しない限り、引き続き有効です。 該当する中国の法律および規制に従って、その当事者が契約を解除するか、強制終了を求められます。
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エクスクルーシブ コールオプション契約
に従って uTime WFOE、VIE、VIEの株主、各株主の間で締結された独占コールオプション契約に uTime WFOEにVIEの持分の全部または一部を購入する独占オプションを取り消不能の形で付与しました、そしてVIEは取り返しのつかないほどです uTime WFOEに資産の全部または一部を購入する独占オプションを与えました。
と 株式譲渡オプション、uTime WFOE、または以下が指定するその他の団体または個人が支払うべき譲渡価格の合計について そのようなオプションを行使するためのUTIME WFOEは、登録簿の対応する譲渡株式に反映された資本拠出額となります VIEの資本金。ただし、その時点で施行された中国の法律で認められている最低価格が、上記の出資額よりも低い場合は、 譲渡価格は、中国の法律で認められている最低価格とします。資産購入オプションに関しては、譲渡価格は そのようなオプションを行使するためにuTime WFOEまたはuTime WFOEが指定するその他の団体または個人が支払う金額が最低価格となります 当時施行されていた中国の法律で許可されています。
オン 2019年9月4日、uTime、WFOE、VIE、およびVIEの株主は、修正および改訂された2回目のエクスクルーシブ・コール・オプションを締結しました 契約には、上記のエクスクルーシブ・コール・オプション契約と実質的に類似した条件が含まれています。
当社の企業構造に関連するリスク とVIE契約
なぜなら、私たちは株式を保有していないからです VIEとその子会社、私たちは中国の法律や規制の解釈と適用のリスクと不確実性にさらされています。 特殊用途車両による中国企業の海外上場の規制審査とその有効性を含みますが、これらに限定されません とVIE協定の施行。また、中国政府の将来の行動に関するリスクと不確実性の影響を受けます この点では、VIE構造が不可能になる可能性があり、その結果、当社の事業と価値に重大な変化が生じる可能性があります の当社の有価証券は、大幅に減価するか、無価値になる可能性があります。VIE協定は中国の法廷で検証されていません この目論見書の日付の時点で。
ザブ 契約上の合意は、VIEを直接所有することによる管理ほど効果的ではなく、多額の費用を負担する可能性があります 取り決めの条件を施行するための費用。私たちは、VIEまたはその子会社に直接的または間接的な株式持分はありません。 中国の法制度の不確実性により、ケイマン諸島の持株会社として、これらの契約上の合意を執行する当社の能力が制限される可能性があります。 契約上の合意は法廷で検証されていません。一方、契約上のかどうかについての前例はほとんどありません 契約は、契約上の取り決め、または契約上の取り決めを通じて、関連するVIEを効果的に管理していると判断されます VIEの文脈では、中国の裁判所によって解釈または執行されるべきです。法的措置が必要になった場合、保証はできません 裁判所は、VIEの契約上の取り決めの執行可能性に有利な判決を下すということです。万が一、これらを実施できない場合は 契約上の取り決め、またはこれらの契約上の取り決めを施行する過程で大幅な遅延やその他の障害が発生した場合、 私たちはVIEの最も重要な経済活動を特定できないかもしれませんし、私たちの事業遂行能力は重要かもしれません 悪影響を受けます。さらに、当社がVIEに対して行った上記のさまざまな契約の執行可能性には左右されます VIEの株主について。VIEの株主が契約上の取り決めに基づく義務を履行しなかった場合、 VIEの業務と財務結果を統合することを可能にする契約上の取り決めを実施できない可能性があります 主な受益者として、米国会計基準に基づく当社の財務諸表に記載されています。このような場合は、統合を解除する必要があります 競います。中国で事業を行うために必要なライセンスを含め、当社の資産の大部分はVIEとその中国子会社が保有しています そして、私たちの収益の大部分はVIEとその子会社によって生み出されています。の統合解除につながるあらゆる出来事 VIEは、当社の事業に重大な影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の価値が大幅に減少するか、さらには下落することさえあります 無価値になります。「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—私たちの企業構造に関連するリスク—私たちは VIEの直接出資持分を保有していません。私たちは、VIEとその株主との契約上の取り決めに大きく依存しています 当社の事業運営については、運営管理において直接所有することほど効果的ではないかもしれません。」と「—その 当社のVIEの株主は、当社と潜在的な利益相反を抱えている可能性があり、それが当社の事業と財務に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 詳細については、2023年次報告書の「条件」を参照してください。
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私たち 中国の法律や規制の解釈と適用が不確実なため、リスクにさらされています。 VIEとVIE構造(特別な目的による中国企業の海外上場の規制審査を含むがこれらに限定されない) 車両、およびVIEとの契約上の取り決めの有効性と執行。中国の新しい法律や規制があるかどうかは不明です VIE構造に関するものが採用されるか、採用されたら提供するものが採用されます。私たちまたはVIEが違反していることが判明した場合 既存または将来の中国の法律や規制、または必要な許可や承認のいずれかを取得または維持していない場合、関連する中華人民共和国 規制当局は、このような違反や失敗に対処する措置を取る幅広い裁量権を持っています。
もし 中国政府は、VIEとの契約上の取り決めは、外国投資に関する中国の規制上の制限に準拠していないと見なしています 関連業界で、またはこれらの規制や既存の規制の解釈が変更されたり、解釈が異なったりした場合 将来的には、厳しい罰則の対象になったり、それらの事業への関心を放棄せざるを得なくなったりする可能性があります。私たちのケイマン諸島 持株会社、中国子会社、VIE、そして当社の投資家は、将来起こり得る行動について不確実性に直面しています 中国政府が、VIEとの契約上の取り決めの執行可能性に影響を与え、ひいては重大な影響を与える可能性があります VIEと当社全体の財務実績。また、中国の規制当局のリスクにもさらされています VIE構造を許可しない可能性があります。その結果、当社の事業や普通株式の価値に次のような重大な変化が生じる可能性があります これにより、当社の普通株式の価値が大幅に下落したり、無価値になったりする可能性があるということです。「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—当社の企業構造に関連するリスク—uTime Limitedは持株会社で、実質的な事業はありません。私たちは実施します 実質的にすべての事業はVIEとその子会社を通じて行われ、VIEとその子会社との契約上の取り決めに依存しています 私たちの事業を運営してくれる株主。中国政府が、運営体制を確立する協定が一部だと判断したら の中国での事業が、関連業界に関する中国の規制に準拠していない場合、またはこれらの規制や解釈に準拠していない場合 将来、既存の規制が変更された場合、厳しい罰則の対象となるか、それらに対する私たちの利益を放棄せざるを得なくなる可能性があります 運用」と「—新しいものの解釈と実施に関しては、かなりの不確実性が存在します 制定された中国の外国投資法とその施行規則、およびそれらが現在の企業構造の存続可能性にどのように影響するか、 詳細については、2023年次報告書の「コーポレートガバナンス、事業運営、財務結果」を参照してください。
私たち 中国でのビジネスに関連するさまざまなリスクと不確実性に直面しています。私たちの事業運営は主に中国で行われています。 私たちは、複雑で進化する中国の法律や規制の対象となっています。たとえば、海外での規制当局の承認に関連するリスクに直面しています 中国を拠点とする発行体による商品提供と外国投資、VIEの使用、独占禁止規制措置、および監督 サイバーセキュリティとデータプライバシーについて。最近、中国政府はサービスの監視と管理を強化する意向を示しました 中国を拠点とする発行体への海外および/または外国投資が行われ、一連の規制措置が開始され、 中国での事業運営を規制する多数の公式声明。その中には、事前通知がほとんどないものもあります。 証券市場における違法行為の取り締まり、変数を使用して海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督を強化します 利益主体の構造、サイバーセキュリティレビューの範囲を拡大するための新しい措置の採用、独占禁止の取り組みの拡大 執行。これらのリスクは、当社の事業と普通株式の価値に重大な悪影響をもたらす可能性があります 投資家に普通株式を引き続き提供する当社の能力を制限したり、完全に妨げたり、そのような普通株式の価値を高めたりします 大幅に減少するか、価値がなくなります。中国でビジネスを行うことに関連するリスクの詳細については、「項目3.キー 詳細については、2023年次報告書の「D. リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク」を参照してください。
リスク と中国の法制度から生じる不確実性(法の執行や迅速な執行に関するリスクや不確実性を含む) 中国の規則や規制の進化は、当社の事業と普通株式の価値に重大な悪影響をもたらす可能性があります。 詳しくは、「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク—不確実性 中国の法制度や中国の法規制の変更に関しては、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります」(2023年次報告書) 詳細については。
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さらに、当社の普通株式は禁止されているかもしれません PCAOBが監査人を3年連続で検査できない場合は、国内取引所での取引から、またはHFCA法に基づく店頭取引から 2021年に始まる年です。私たちの監査人は、監査アライアンスLLP。(「AA」) はの監査人です 米国で上場している企業と、PCAOBに登録されている会社。AAは米国の法律の対象です これに従って、PCAOBは適用される専門的基準への準拠を評価するために定期的な検査を実施します。私たちの 監査人はシンガポールに本部を置き、定期的にPCAOBによる検査の対象となっています。私たちの監査人は対象ではありません 2021年12月16日にPCAOBが発表した決定事項についてです。HFCA法で普通株式の取引が禁止されている場合 将来、PCAOBは、そのような将来に監査人を検査したり完全に調査したりすることはできないと判断したため、ナスダックは判断するかもしれません 普通株式を上場廃止したり、普通株式の取引が禁止されたりする可能性があります。2022年12月23日、アクセラレーティング・ホールディング・フォーリンは 会社説明責任法が制定され、発行体の証券取引を禁止するようSECに義務付けることでHFCA法が改正されました どの米国の証券取引所でも、監査人が3年ではなく2年連続でPCAOBの検査を受けていない場合は、減額されます 当社の上場廃止と、PCAOBがそれができない場合の証券取引の禁止のトリガーとなる期間 そんな将来、私たちの会計事務所を検査してください。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、外務省、PCAOBは 中国本土と香港に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書に署名し、最初の一歩を踏み出しました PCAOBが中国本土に本社を置く登録公認会計士事務所を検査および調査するためのアクセスを開放することと 香港。SECが開示した議定書に関するファクトシートによると、PCAOBは独立した裁量権を持つものとします 発行体の監査を検査または調査対象として選択し、情報をSECに自由に転送することができます。12月に 2022年15月 15日、PCAOB理事会は、PCAOBが登録された公会計の検査と調査のための完全なアクセスを確保できたと判断しました 中国本土と香港に本社を置く企業が、以前の決定とは反対の意見を取り消すことに投票しました。しかし、中国がすべきですか 当局が将来、PCAOBのアクセスを妨害したり、その他の方法で円滑化できなかったりする場合、PCAOB理事会は次の事項を検討します 新しい決定を出してください。2022年12月29日、バイデン大統領によって連結歳出法が法制化されました。ザ・コンソリデーテッド 歳出法には、とりわけ、外国企業の説明責任拡大法と同じ条項が含まれていました。 HFCA法に基づく禁止措置の発動に必要な連続非検査年数を3年間から3年に短縮します 二。「リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク—SECと公開会社による最近の共同声明」を参照してください 会計監視委員会(米国)、または「PCAOB」、ナスダックによる規則の変更、および米国上院で可決された法律はすべて 新興市場企業の監査人の資格を評価する際に、さらに厳しい基準を適用するよう呼びかけ、 特に、PCAOBの検査を受けていない米国以外の監査人は。これらの進展は、当社の証券に悪影響を及ぼす可能性があります。」
事業概要
私たちは中国で事業を行っています 中国の事業体。以下の当社の事業説明は、中国の事業体の事業についての説明です。見る VIE契約の概要については、「—当社の企業構造—VIEとの契約上の取り決め」を参照してください。
私たち 世界中の消費者に費用対効果の高いモバイルデバイスを提供し、老舗の低所得者を支援することに取り組んでいます 米国を含む市場、インドや南アジアやアフリカの国々を含む新興市場の方がアクセスが良いです 最新のモバイルテクノロジーへ。
私たち 主に携帯電話、アクセサリー、関連消費者のデザイン、開発、製造、販売、ブランド運営に従事しています エレクトロニクス。また、オリジナル機器メーカー(「OEM」)を含む電子機器製造サービス(「EMS」)も提供しています。 お客様の注文とオリジナルデザインメーカー(「ODM」)サービスに従ってのみ製品を製造しています。 TCL Communicationsなどの有名ブランド向けに、お客様のご要望に応じて製品を製造するだけでなく、設計しています TCLコーポレーション、Swagtek株式会社、上海Sunvovコミュニケーションテクノロジー株式会社、T2Mobileの子会社であるテクノロジーホールディングス株式会社 インターナショナルリミテッド。私たちの事業は中国に拠点を置いていますが、私たちの製品のほとんどはインド、ブラジル、米国を含む海外で販売されています 南アジア、アフリカ、ヨーロッパの州、およびその他の新興市場国。私たちには「uTime」という2つの自社ブランドがあります。 は、新興市場の中産階級の消費者をターゲットにした、ミドルエンドからハイエンドのラベルです。そして、「Do」は、ローエンドからミッドエンドのブランドです。 これは、新興市場の草の根消費者や価格に敏感な消費者をターゲットにしています。私たちのプライムエンドユーザーグループは細分化されています 南アメリカ、南アジア、東南アジア、アフリカなどの地域に。
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私たち 体系的な管理を大切にし、厳格な品質基準と生産技術で生産を組織化してください。私たちは絶えず 全体的な製造サービスレベルの向上、コスト管理プロセスの強化、対応能力の強化に努めています EMSセグメント、特にプリント回路基板とアセンブリの持続可能な発展を確実にするために、市場のダイナミクスに迅速に対応してください (「PCBA」)は家庭用電化製品用です。中国とインドでの事業の詳細については、「項目4」を参照してください。情報 会社について—4B。2023年の年次報告書の「事業概要」。
新型コロナウイルスへの影響
12月に 2019年、中国の武漢でコロナウイルスの新株が報告されました。2020年3月11日、世界保健機関はそれを次のように分類しました パンデミック。COVID-19の流行により、世界中の企業や学校が封鎖され、旅行が制限され、閉鎖されています。ポテンシャル アウトブレイクがもたらす可能性のある影響は定かではありませんが、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 事業とキャッシュフロー。
3月に 2020年24日、インド政府は21日間の全国的な封鎖を命じ、続いて2020年4月14日に別の命令を出し、それまで延長されました 2020年5月31日、さまざまな緩和が行われ、とりわけ特定の制限付きで事業や事務所の開設が許可されました。インド人 政府は2020年5月30日に、「封じ込め地帯」として特定された特定の地域の封鎖をさらに6月30日まで延長しました。 2020年になり、封じ込め区域外の地域での段階的な経済再開が許可されました。内務省(MHA) 2020年7月1日から2020年7月30日まで、封鎖措置は封じ込め区域でのみ課されたと発表しました。他のすべての地域では、ほとんど 活動は許可されました。2020年8月1日から、夜間外出禁止令が撤廃され、州間および州内のすべての旅行と輸送は 許可されました。さらに、それぞれの州/連邦直轄領政府は、封じ込めされていない地域での活動を禁止する権限を与えられています 新型コロナウイルスの蔓延を封じ込めるためにゾーン分けしたり、必要と思われる制限を課したりして、再開の速度が遅くなった 事業活動。ロックダウンのため、インドでの事業は数週間停止されました。私たちはさまざまな販売業務を再開しました 2020年5月11日から、インドの一部(コンテインメントゾーンに該当する地域を除く)。2020年3月から会計日まで 声明によると、ドゥ・モバイル・インディア・プライベート・リミテッド(「ドゥ・モバイル」)から生み出された収益は、2019年の同時期と比較して減少しました。 インド政府は現在、全国的な封鎖を解除し、インド経済を軌道に戻すために必要な措置を講じています。インド人 政府はまた、さらなる蔓延を根絶するために、インド全土でCOVID-19ワクチン接種を開始しました。この場合、インド政府が 事業活動の継続に何らかの理由で状況が悪化した場合、ロックダウンまたは追加の制限を再課することを決定します。 インドでの事業運営の再開に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの 中国にある本社(深セン)と工場(貴州)は、厳しい検疫措置と封鎖を受けています。特に、 2022年3月から2022年11月にかけて、本社(深セン)と工場(貴州)は検疫関連の閉鎖を経験しました それぞれ約15営業日と10営業日です。さらに、それぞれの会社の従業員の約3分の1 部門では、3日から17日間の検疫期間を経験しています。会社の事業の主要な営業活動、 設計、テスト、製造などは、予期せぬ検疫によって大きく中断されました。会社が実装したとしても リモートワークオプション、オンライン会議など、検疫の悪影響を軽減するための特定の手順、これらの手順 また、従業員の貢献も制限されています。したがって、会社の業務効率は大幅に低下しました。
期限 国内および世界の旅行制限により、当社は国内および海外事業の両方を大幅に削減せざるを得なくなりました 旅行します。2022年3月から2023年1月にかけて、同社の出張活動は約60%減少し、海外旅行は1つだけでした 出張が発生しました。旅行制限は、当社のメキシコでの事業拡大活動に悪影響を及ぼしています そして日本。なぜなら、会社は事業拡大を始めるためにメキシコに自社のチームを配備するのに苦労していて、維持しなければならないからです そこでの最低限の事業活動、そして日本のクライアントを現地に訪問または招待すること。
中国人 政府は2023年1月にゼロコビッドポリシーの施行を停止し、2023年3月から通常の運用を再開しました。私たちはやっています お客様の生産を続け、物事を可能な限りスムーズで安定させるために、できる限りのことをしています。しかし、コロナウイルスは 当社の販売実績、ベンダー、サプライヤーに悪影響を及ぼします。詳しくは、「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク—中国、インド、そして世界中でのコロナウイルスの流行 2023年次報告書の18ページにある「当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります」。
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リスク要因の要約
私たちの証券への投資にはかなりの費用がかかります リスク。当社の証券に投資する前に、この目論見書のすべての情報を慎重に検討する必要があります。以下でお願いします 私たちが直面している主なリスクの概要を、関連する見出しの下にまとめて検索してください。これらのリスクについては、「アイテム」で詳しく説明しています 3。重要な情報—D. 2023年次報告書および冒頭の「リスク要因」というタイトルのセクションにある「リスク要因」 この目論見書の26ページに。
私たちのビジネスと業界に関連するリスク (より詳細な議論については、「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—私たちのビジネスと業界に関連するリスク」 2023年の年次報告書で)
私たちの事業に関連するリスクと不確実性 以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 私たちの資金のかなりの金額は、預金口座に対する保護が限られている銀行に保管されているため、私たちが資金を入金した銀行が破綻すると、保護された金額を超える金額の資金の損失が発生し、関与する金額によっては、事業を継続する能力に影響を与える可能性があります。(2023年年次報告書の16ページの「私たちの資金のかなりの金額は、預金口座に対する保護が限られている銀行に保管されているため、私たちが資金を預ける銀行が破綻すると、保護された金額を超える金額でそれらの資金が失われる可能性があり、関係する金額によっては、事業を継続する能力に影響を与える可能性があります」を参照してください)。 | |
● | 時々、追加の資金を調達したり、金融機関から融資を受けたりする必要があるかもしれません。必要なときに必要な追加資金を調達できない場合、事業が縮小される可能性があります。必要なときにそれができない場合や、資金調達の条件が私たちにとって有利ではない場合があります(「時々、追加の資金を調達したり、金融機関から融資を受けたりする必要があるかもしれません。必要なときに必要な追加資金を調達できない場合、事業が縮小される可能性があります」を参照)。必要な場合はそれができない場合や、資金調達の条件が私たちにとって有利ではない場合があります」(2023年次報告書の17ページ)。 | |
● | 私たちは、純収益のかなりの部分を少数の主要な顧客と主要プロジェクトから生み出しており、これらの顧客または主要プロジェクトから事業が失われると、純収益が減少し、事業に重大な損害を与える可能性があります(20ページ目の17ページの「純収益のかなりの部分を少数の主要顧客と主要プロジェクトから生み出しています。これらの顧客または主要プロジェクトから事業が失われると、純収益が減少し、事業に重大な損害を与える可能性があります」を参照)23 (年次報告書); | |
● | 中国、インド、そして世界中でコロナウイルスが発生すると、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります(2023年次報告書の18ページの「中国、インド、および世界中でコロナウイルスが流行すると、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります」を参照)。 | |
● | 私たちはロジスティクスとアフターサービスを第三者のサービスプロバイダーに依存しており、第三者のサービスプロバイダーが業績を上げられないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります(2023年年次報告書の20ページの「ロジスティクスとアフターサービスは第三者のサービスプロバイダーに依存しており、第三者のサービスプロバイダーが業績を上げないと、当社のビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります」を参照)。 | |
● | 私たちは、製品の大部分をアウトソーシングメーカーに頼っています。それらに関する問題が発生した場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります(「私たちは、製品の大部分をアウトソーシングメーカーに頼っています」を参照)。それらで問題が発生した場合、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります」(2023年次報告書の20ページ)。 | |
● | 当社の海外展開にはさまざまな費用とリスクがかかり、成功しない可能性があり、それが収益性と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります(2023年次報告書の21ページの「海外展開にはさまざまな費用とリスクがあり、成功しない可能性があり、収益性と経営成績に悪影響を与える可能性があります」を参照)。 |
8
● | 私たちは急速に発展する業界で事業を行っています。私たちが技術開発についていけず、顧客の変化する要求に遅れをとると、ビジネス、財政状態、経営成績が重大かつ悪影響を受ける可能性があります(「私たちは急速に発展する業界で事業を行っています。技術開発や顧客の要件の変化についていけない場合、ビジネス、財政状態、経営成績が重大かつ悪影響を受ける可能性があります」(2023年次報告書の21ページ)。 | |
● | 携帯電話市場では、オンショアおよびオフショアのサードパーティソフトウェアプロバイダーとの激しい競争に直面しています。効果的に競争できなければ、顧客を失い、収益が減少する可能性があります。技術開発の欠如と競争の激化は、当社の持続可能な成長の低下につながる可能性があります(「携帯電話市場では、オンショアおよびオフショアのサードパーティソフトウェアプロバイダーとの激しい競争に直面しており、効果的に競争できなければ、顧客を失い、収益が減少する可能性があります)。技術開発の欠如と競争の激化は、私たちの持続可能な成長の低下につながる可能性があります」(2023年次報告書の21ページ)。 | |
● | セキュリティとプライバシーの侵害は、当社が責任を負い、評判やビジネスに害を及ぼす可能性があります(2023年年次報告書の22ページの「セキュリティとプライバシーの侵害は、当社が責任を負い、評判とビジネスに害を及ぼす可能性がある」を参照)。 | |
● | 私たちは、Do Mobileに対する係争中の訴訟を含む法的手続きの不利な結果の影響を受ける可能性があり、時折、多額の金銭的損害賠償が求められる将来の訴訟に巻き込まれる可能性があります(「私たちは、Do Mobileに対する係争中の訴訟を含む法的手続きの不利な結果の影響を受ける可能性があり、時々、多額の金銭的損害が発生する将来の訴訟に関与する可能性があります」を参照)2023年次報告書の26ページにある「探しています」)。 | |
● | モバイル製品の製品品質が損なわれると、当社のブランドや評判が損なわれる可能性があり、お客様は当社の携帯電話の使用をやめる可能性があります(2023年次報告書の29ページの「モバイル製品の製品品質が低下すると、当社のブランドや評判が損なわれ、お客様が携帯電話の使用をやめる可能性があります」を参照)。 | |
● | 私たちはオフショア事業体や現地市場からの原材料やモバイルデバイス部品に依存しており、それらのコストの増加は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります(2023年年次報告書の30ページの「私たちはオフショア企業や現地市場からの原材料やモバイルデバイス部品に依存しており、それらのコストの増加は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります」を参照)。 | |
● | 当社が現在締結しているローンファシリティを管理する契約には、当社の事業運営能力、資本調達能力、流動性能力に大きな影響を与える可能性のある制限や制限が含まれており、したがって当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります(「現在のローンファシリティを管理する契約には、当社の事業運営、資本調達、流動性に重大な影響を及ぼし、したがって悪影響を及ぼす可能性のある制限や制限が含まれています)。2023年次報告書の32ページにある「当社の経営成績」)、そして | |
● | 中国と米国との貿易に影響を及ぼす論争は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります(2023年次報告書の33ページの「中国と米国との貿易に影響を与える論争は、当社の事業に害を及ぼす可能性がある」を参照)。 |
当社の企業構造に関連するリスク (より詳細な議論については、「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—当社の企業構造に関連するリスク」 2023年の年次報告書で)
また、私たちはリスクと不確実性の影響を受けます 以下を含むがこれらに限定されない、当社の企業構造に関連する:
● | 私たちは持株会社であり、現金需要は子会社が支払う配当に頼ります。子会社が当社に配当金を支払う能力に制限があったり、配当金を支払うことによる税務上の影響により、親会社の経費支払いや普通株式の保有者への配当金の支払いが制限されることがあります(「私たちは持株会社であり、現金需要は子会社が支払う配当に頼ります」を参照)。子会社が当社に配当金を支払う能力に制限がある場合、または当社に配当金を支払うことによる税務上の影響により、親会社の経費支払いや普通株式の保有者への配当金の支払いが制限される可能性があります」(2023年次報告書の33ページ)。 |
9
● | 当社の創設者兼取締役であるミンフェイ・バオと取締役の1人であるミン・ヘは、新規株式公開後も引き続き当社に大きな影響を与えます。株主の承認を必要とする決定の管理を含め、株主の承認を必要とする決定の管理を含め、株主の投票に提出された事項の結果に影響を与えることができなくなる可能性があります(「創設者兼取締役のミンフェイ・バオとミン」を参照)。新規株式公開後も、引き続き当社に大きな影響力を持ちます。、株主の承認を必要とする決定の管理を含みます。株主に提出された議決事項の結果に影響を与える能力を制限する可能性があります」(2023年年次報告書の34ページ)。 | |
● | インドの税制を変更すると、私たちの税負担が増えます(2023年次報告書の35ページの「インドの税制の変更は当社の税負担を増大させます」を参照)。 | |
● | ケイマン諸島では課税対象となる可能性があり、それが業績に悪影響を及ぼします(2023年次報告書の35ページの「ケイマン諸島で課税対象となる可能性があり、それが業績に悪影響を及ぼす」を参照)。 | |
● | 私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立されているため、あなたの利益を保護することが困難になる可能性があり、米国連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力が限られている可能性があります(2023年年次報告書の36ページの「当社はケイマン諸島の法律に基づいて設立されているため、あなたの利益を保護することが困難になる可能性があり、米国連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られている可能性があります」を参照)。 | |
● | uTime Limitedは持株会社で、実質的な事業はありません。私たちは実質的にすべての業務をVIEとその子会社を通じて行っており、事業を運営するにはVIEとその株主との契約上の取り決めに頼っています。中国での事業運営の仕組みを確立する契約が、関連業界に関する中国の規制に準拠していないと中国政府が判断した場合、またはこれらの規制や既存の規制の解釈が将来変更された場合、厳しい罰則の対象となるか、それらの事業に対する当社の利益を放棄せざるを得なくなる可能性があります(「uTime Limitedは重要な事業を行わない持株会社です。私たちは実質的にすべての業務をVIEとその子会社を通じて行っており、事業を運営するにはVIEとその株主との契約上の取り決めに頼っています。中国での事業運営体制を確立する契約が、関連業界に関する中国の規制に準拠していないと中国政府が判断した場合、またはこれらの規制や既存の規制の解釈が将来変更された場合、厳しい罰則の対象となるか、それらの事業への関心を放棄せざるを得なくなる可能性があります」(2023年次報告書の38ページ)。 | |
● | 私たちはVIEの直接株式を保有していません。私たちは、事業運営の大部分をVIEおよびその株主との契約上の取り決めに依存していますが、これは運営管理において直接所有権ほど効果的ではない場合があります(「私たちはVIEの直接出資持分を保有していません」を参照)。私たちは、事業運営の大部分をVIEとその株主との契約上の取り決めに頼っていますが、業務管理の提供においては直接所有権ほど効果的ではないかもしれません」(2023年次報告書の39ページ)。 | |
● | 当社のVIEまたはその株主が、当社との契約上の取り決めに基づく義務を履行しなかった場合、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼします(2023年年次報告書の40ページの「VIEまたはその株主がVIEまたはその株主との契約上の取り決めに基づく義務を履行しなかった場合、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼします」を参照)。 | |
● | 私たちの契約上の取り決めは中国の法律に準拠しています。したがって、これらの契約は中国の法律に従って解釈され、紛争はすべて中国の法的手続きに従って解決されます。そのため、米国などの他の法域ほど保護されない場合があります(「当社の契約上の取り決めは中国の法律に準拠します。したがって、これらの契約は中国の法律に従って解釈され、紛争はすべて中国の法的手続きに従って解決されます。そのため、2023年次報告書の40ページにある「米国などの他の法域ほど保護されない可能性があります」)。 |
10
● | オフショア持株会社による中国企業への融資および中国企業への直接投資に関する中国の規制により、当社が中国事業子会社に融資または追加の資本拠出を行うことが遅れたり、妨げられたりする場合があります(20ページの「オフショア持株会社による中国企業への貸付および中国企業への直接投資に関する中国の規制」を参照)。20ページ41ページの「中国事業体への融資または追加資本拠出を遅らせたり妨げたりする場合があります」23 (年次報告書); | |
● | 中国子会社とVIEのチョップが安全に保管されなかったり、盗まれたり、権限のない人によって使用されたり、許可されていない目的で使用されたりすると、これらの企業のコーポレートガバナンスが深刻かつ不利に危険にさらされる可能性があります(「中国子会社とVIEのチョップが安全に保管されていない、盗まれた、権限のない人物、または許可されていない目的で使用された場合、これらの事業体のコーポレートガバナンスはひどく悪影響を及ぼす可能性があります 2023年次報告書の41ページにある「侵害された」) | |
● | 当社のVIEの株主は、当社と潜在的な利益相反を抱えている可能性があり、それが当社の事業および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります(2023年年次報告書の41ページの「当社のVIEの株主は、当社と利益相反の可能性があり、当社の事業および財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります」を参照)。 | |
● | 当社のVIEに関する契約上の取り決めは、中国の税務当局による精査の対象となる場合があり、当社またはVIEが追加の税金を支払う義務があると判断される場合があります。これは、当社の財政状態とお客様の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります(「当社のVIEに関する契約上の取り決め」を参照)は、中国の税務当局による精査の対象となる場合があり、当社またはVIEが追加の税金を支払う義務があると判断される場合があり、それが当社の財務に悪影響を及ぼす可能性があります投資の条件と価値」(2023年次報告書の42ページにあります)。そして | |
● | VIEが倒産したり、解散または清算手続きの対象になったりした場合、VIEが保有する事業の一定部分の運営にとって重要な資産を使用および享受できなくなる可能性があります(「VIEが倒産したり、解散または清算手続きの対象になった場合、事業の特定の部分の運営にとって重要なVIEが保有する資産を使用および享受できなくなる可能性があります)。2023年次報告書の42ページにある」)。そして | |
● | 新たに制定された中国外国投資法とその施行規則の解釈と実施、およびそれらが現在の企業構造、コーポレートガバナンス、事業運営および財務結果の実行可能性にどのように影響するかについては、かなりの不確実性が存在します(「新しく制定された中国外国投資法とその実施規則の解釈と実施、およびそれらが現在の企業構造、企業の存続可能性にどのように影響するかについては、かなりの不確実性が存在します」を参照)。ガバナンス、事業運営、財務結果」(2023年次報告書の43ページ)。 |
でビジネスを行うことに関連するリスク 中国(より詳細な議論については、「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—行動に関連するリスク 2023年の年次報告書の「中国でのビジネス」と「リスク要因 — 中国でビジネスを行うことに関連するリスク」 この目論見書の27ページから始まる)
私たちは行動に関連するリスクと不確実性に直面しています 以下を含むがこれらに限定されない、中国でのビジネス全般:
● | 中国の経済的、政治的、社会的状況または政府の政策の変化は、当社の事業と運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります(2023年次報告書の44ページの「中国の経済的、政治的、社会的状況または政府の政策の変化は、当社の事業と運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります」を参照)。 | |
● | 中国の事業体の現在の事業運営を管理する中国の法律や規制は、曖昧で不確実な場合があり、そのような法律や規制の変更は、中国の事業体の収益性の高い事業運営能力を損なう可能性があります(2023年次報告書の44ページの「中国の法制度に関する不確実性と中国の法律および規制の変更は当社に悪影響を及ぼす可能性がある」を参照)。 |
11
● | ナスダック・キャピタル・マーケットでの募集および/または上場において、外国人投資家に普通株式を運営および発行するには、中国当局から許可または承認を得る必要がある場合があります。また、必要な場合で、当社、VIEまたはVIEの子会社がそのような許可または承認を適時に取得できない場合、当社の普通株式の価値が大幅に下落し、価値がなくなる可能性があります。CSRCは、海外市場での新規株式公開を検討している中国を拠点とする企業向けの規則草案を公開協議用に公開しました。このような規則はまだ施行されていませんが、中国政府は、海外で行われる募集や中国を拠点とする発行体への外国投資に対してより監視および管理を行う可能性があります。これにより、投資家への普通株式の提供を継続する能力が大幅に制限または完全に妨げられ、普通株式の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。私たちは、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を中国当局から申請したり、受けたりしていません(「ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場において外国投資家に普通株式を運営、発行するために、中国当局から許可や承認、またはその他のコンプライアンス手続きを求める必要がある場合があります」を参照)。また、必要に応じて、当社またはVIEまたはVIEの子会社がそのような許可または承認を適時に得ることができない場合、当社の普通株式は、価値が大幅に下落し、ページの「価値がなくなる」可能性があります2023年の年次報告書の45%) | |
● | 中国政府は、私たちが事業活動を行う方法に大きな影響を与えます。また、中国政府はいつでも当社の事業に介入または影響を与える可能性があり、その結果、当社の事業に重大な変化が生じ、普通株式の価値が下落したり、価値がなくなったりする可能性があります(「中国政府は、当社の事業活動の実施方法に大きな影響を及ぼしています。」を参照)。また、中国政府はいつでも当社の事業に介入または影響を与える可能性があり、その結果、当社の事業に重大な変化が生じ、普通株式の価値が下落したり、「価値がなくなる」可能性があります(2023年次報告書の46ページ)。 | |
● | 中国企業所得税法には、中国子会社の源泉徴収義務に関して重大な不確実性があり、中国子会社が香港子会社を通じて当社に支払う配当金は、特定の条約上のメリットを享受する資格がない場合があります(「中国企業所得税法には、中国子会社の源泉徴収税負債と配当に関する重大な不確実性があります」を参照)中国子会社が香港子会社を通じて当社に支払う場合、特定の条約上の特典を受ける資格がない場合があります」(47ページ)2023年の年次報告書); | |
● | PCAOBが中国にある監査書類を適切に検査できない場合、当社の普通株式はHFCA法に基づいて上場廃止になる可能性があります。当社の普通株式の上場廃止、または上場廃止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが適切な検査を実施できないため、投資家はそのような検査のメリットを享受できません。さらに、2021年6月22日、米国上院は外国企業のアカウンタビリティ強化法を可決し、2022年12月29日、バイデン大統領によって「2023年の連結歳出法」(「連結歳出法」)と題された法律が法制化されました。この法律には、とりわけ、外国企業の説明責任保持促進法と同一の条項が含まれており、期間を短縮することで外国企業の説明責任保持法が改正されました。外国企業が2年連続でPCAOB監査を遵守する時期です。3つの代わりに、これにより、当社の証券が取引禁止または上場廃止になるまでの期間が短縮されます(「PCAOBが中国にある監査文書を適切に検査できない場合、当社の普通株式はHFCA法に基づいて上場廃止される場合があります」を参照)。当社の普通株式の上場廃止、または上場廃止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが適切な検査を実施できないため、投資家はそのような検査のメリットを享受できません。さらに、2021年6月22日、米国上院は外国企業のアカウンタビリティ強化法を可決し、2022年12月29日、バイデン大統領によって「2023年の連結歳出法」(「連結歳出法」)と題された法律が法制化されました。この法律には、とりわけ、外国企業の説明責任保持促進法と同一の条項が含まれており、期間を短縮することで外国企業の説明責任保持法が改正されました。外国企業が2年連続でPCAOB監査を遵守する時期です。3つの代わりに、これにより、当社の証券が取引禁止または上場廃止になるまでの期間が短縮されます」(2023年年次報告書の47ページ)。 |
12
● | SECと公開企業会計監視委員会(米国)、または「PCAOB」による最近の共同声明、ナスダックによる規則の変更、および米国上院で可決された法律はすべて、新興市場企業の監査人、特にPCAOBの検査を受けていない米国以外の監査人の資格を評価する際に、さらに厳しい基準を適用することを求めています。これらの進展は、当社の証券(「SECと公開企業会計監視委員会(米国)による最近の共同声明」、ナスダックによる規則の変更、および米国上院で可決された法律を参照)、および米国上院で可決された法律はすべて、監査人、特に米国以外の監査人の資格を評価する際に、新興市場企業に追加かつより厳しい基準を適用することを求めています。PCAOB。これらの進展は、当社の証券に悪影響を及ぼす可能性があります」(2023年次報告書の48ページ) | |
● | 米国規制当局が中国に所在する企業から証拠を調査および収集するための手続きに関する中国法には不確実性があります(2023年次報告書の51ページの「米国規制当局が中国に所在する企業から証拠を収集するための手続きに関する中国法には不確実性があります」を参照)。 | |
● | M&A規則やその他の特定の中国の規制では、外国人投資家による中国企業の買収の一部について複雑な手続きが定められているため、中国での買収を通じて成長を追求することがより困難になる可能性があります(20の53ページの「M&A規則およびその他の中国規制」を参照)。「M&A規則およびその他の特定の中国規制は、外国人投資家による中国企業の買収について複雑な手続きを定めています。これにより、中国での買収による成長を追求することがより困難になる可能性があります」23 (年次報告書); | |
● | 中国居住者によるオフショア特別目的会社の設立に関する中国の規制により、当社の中国居住受益者または中国子会社に責任または罰則が科せられたり、中国子会社への資本注入能力が制限されたり、中国子会社が登録資本を増やしたり利益を分配したりする能力を制限したり、その他の方法で当社に悪影響を及ぼす可能性があります(「オフショア特別目的会社の設立に関する中国規制」を参照)中国の居住者は、私たちの中国居住者の受益者または私たちの中国の居住者を対象にすることができます子会社の責任または罰則、中国子会社への資本注入能力の制限、中国子会社の登録資本金の増加または当社への利益分配の能力の制限、またはその他の方法で当社に悪影響を及ぼす可能性がある」(2023年次報告書の53ページ)。 | |
● | 私たちが中国の所得税の目的で中国居住企業として分類された場合、そのような分類は私たちと中国以外の株主に不利な税務上の結果をもたらす可能性があります(2023年年次報告書の55ページの「私たちが中国の所得税の目的で中国居住企業として分類された場合、そのような分類は私たちと非中国株主に不利な税務上の結果をもたらす可能性があります」を参照)。 | |
● | 私たちは、非中国持株会社による中国居住企業の持分の間接譲渡に関して不確実性に直面しています(2023年次報告書の56ページの「非中国持株会社による中国居住企業の持分の間接譲渡に関して不確実性に直面している」を参照)。 | |
● | 法的手続きの遂行が困難になるかもしれませんが、 当社または米国外に居住する当社の取締役および役員に対して、外国の判決を執行したり、中国で訴訟を起こしたりします 外国の法律に基づく州。また、あなたや海外の規制当局が調査を行ったり証拠を収集したりするのが難しいかもしれません 中国国内(「法的手続きの遂行、外国の判決の執行が困難になる可能性がある、または 外国の法律に基づいて、当社または米国外に居住する当社の取締役および役員に対して中国で訴訟を起こす。それ また、あなたや海外の規制当局にとって、中国国内で調査を行ったり証拠を収集したりするのが難しいかもしれません」(31ページ) この目論見書); | |
● | 中国政府が、VIE協定が次のとおりであると判断した場合 VIE構造の一部が中国の規制に準拠していない場合、またはこれらの規制が変更されたり、中国で解釈が異なる場合 将来、VIEの資産に対する契約上の権利を行使できなくなり、普通株式の価値が下落する可能性があります または無価値になる(「中国政府が、VIE構造の一部を構成するVIE協定に価値があると判断した場合」を参照してください) 中国の規制に準拠していない場合、またはこれらの規制が将来変更されたり、解釈が異なる場合は、次のことができなくなる可能性があります VIEの資産に対する契約上の権利を主張すると、当社の普通株式の価値が下がったり、価値がなくなったりする可能性があります」 この目論見書の27ページ); |
13
● | 中国法の解釈と施行における不確実性と 中国の規制や政策、規則、規制の変更は、事前の通知がほとんどなくてもすぐに発生する可能性があり、制限される可能性があります あなたと私たちが利用できる法的保護(「中国の法律と規制の解釈と施行における不確実性」を参照) そして、中国の政策、規則、規制の変更は、事前の通知がほとんどなくてもすぐに起こる可能性があり、法的措置を制限する可能性があります あなたと私たちが利用できる保護」(この目論見書の27ページ)。 | |
● | 中国政府の厳しい監視と 当社の事業運営に関する裁量権により、中国政府はいつでも当社の事業に介入または影響を与える可能性があります。 当社の事業および/または有価証券の価値に重大な変化をもたらす可能性があります(「中国人を考えて」を参照) 私たちの事業運営に対する政府の重要な監督と裁量。中国政府が介入したり、 当社の事業にいつでも影響を与えます。その結果、当社の事業や当社の価値に重大な変化が生じる可能性があります この目論見書の27ページにある「証券」 | |
● | 中国政府によるあらゆる行動(決定を含む) 中国子会社またはVIEの運営に介入または影響を与えたり、実施される証券の提供を管理したりする 中国を拠点とする発行体への海外および/または外国投資により、中国の事業に重大な変更が加えられる可能性があります 子会社またはVIEは、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力を制限または完全に妨げる可能性があり、 そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする原因となります(「中国政府によるあらゆる措置」を参照)。 中国子会社やVIEの運営に介入したり影響を与えたり、それらを統制したりする決定を含みます 海外で発行された証券の提供および/または中国を拠点とする発行体への外国投資により、当社は重要な変更を加える可能性があります 中国子会社またはVIEの運営により、当社の有価証券の提供または提供の継続が制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります 投資家にとっては、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります」(この28ページ) 目論見書); | |
● | 最近、CACによるデータセキュリティに対する監視の強化、特に 外国為替への上場を検討している企業にとって、当社の事業とサービスに悪影響を及ぼす可能性があります(「Recent Greater」を参照) 特に外国為替に上場しようとしている企業にとって、データセキュリティに関するCACによる監督は、悪影響を及ぼす可能性があります この目論見書の28ページにある「私たちのビジネスとサービス」)。そして | |
● | 中央総局が最近発表した意見 中国共産党委員会と国務院総務部は、私たちに追加の遵守を課すことがあります 将来の要件(「共産党中央委員会総務室が最近出した意見」を参照) 中国党と国務院総局は、今後、追加のコンプライアンス要件を課す可能性があります。」 この目論見書の28ページ) |
インドでビジネスを行うことに関連するリスク (より詳細な議論については、「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—インドでビジネスを行うことに関連するリスク」 2023年の年次報告書で
私たちは行動に関連するリスクと不確実性に直面しています 以下を含むがこれらに限定されない、インドでのビジネス全般:
● | インドでの当社の事業活動はインドの競争法の対象となる可能性があり、違反または違反の疑いがあると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります(2023年年次報告書の62ページの「インドでの事業活動はインドの競争法の対象となる可能性があり、違反または違反の申し立ては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります」を参照)。 | |
● | 当社の事業は、インドの一般的な経済的、政治的、その他の一般的な状況によって大きな影響を受けており、インド経済におけるダウンシフトやダウンシフトの認識は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります(2023年年次報告書の62ページの「当社の事業は、インドの経済、政治、その他の一般的な状況によって大きな影響を受け、インド経済におけるダウンシフトまたはダウンシフトの認識は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります」を参照)。報告書); | |
● | 5G対応の携帯電話やその他の新技術の導入は高額になる可能性があり、5G対応の携帯電話を提供できなければ、当社のビジネスは打撃を受けるでしょう(2023年次報告書の63ページの「5G対応携帯電話やその他の新技術の導入は高額になる可能性があり、5G対応の携帯電話を提供できなければ、当社の事業は打撃を受ける」を参照)。 |
14
● | 私たちはインド準備銀行(または「RBI」)と電気通信省による監督と規制の対象となっており、違反すると当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります(2023年次報告書の63ページの「当社はインド準備銀行(または「RBI」)と電気通信省による監督と規制の対象であり、遵守しないと事業に悪影響を及ぼす可能性があります」を参照)。 | |
● | Do Mobileは、インド政府電気通信省によって導入された携帯電話の新しい認証規制の対象となります(2023年次報告書の63ページの「Do Mobileは、インド政府電気通信省によって導入された携帯電話の新しい認証規制の対象となります」を参照)。 | |
● | Do Mobileは、自社の株式資本の特定の発行に関して順守しておらず、企業登記官および企業省による規制措置の対象となる可能性があり、それが当社の事業運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります(「Do Mobileは株式資本の特定の発行に関して遵守しておらず、企業登記官および企業省による規制措置の対象となる可能性があり、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります)。と収益性」(2023年次報告書の64ページ)。そして | |
● | インドと国境を接する国の法人、またはそのような国に所在する、またはその国の市民であるインドへの投資の受益者からのDo Mobileへの外国直接投資は、政府の承認を得た場合にのみ投資するものとします。このような政府の承認の取得が遅れると、Do Mobileの事業運営とキャッシュフロー状況に悪影響を及ぼす可能性があります(「インドと国境を接する国の事業体からのDo Mobileへの外国直接投資、またはそのような国に所在する、またはその国の市民であるインドへの投資の受益者は、政府の承認を得た場合にのみ投資してください)。このような政府の承認の取得が遅れると、2023年次報告書の65ページにある「Do Mobile」の事業運営とキャッシュフロー状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
当社の普通株式に関するリスクと 取引市場(より詳細な議論については、「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—私たちに関連するリスク 2023年の年次報告書の「普通株式」と「リスク要因 — 当社の普通株式と取引市場に関連するリスク」 この目論見書の [*] ページから始まります)
上記のリスクに加えて、私たちは 当社の普通株式および取引市場に関連する一般的なリスクと不確実性の対象となります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません 次の:
● | 当社の普通株式の取引価格は変動する可能性が高く、投資家に多大な損失をもたらす可能性があります(2023年次報告書の66ページの「当社の普通株式の取引価格は変動する可能性が高く、投資家に多大な損失をもたらす可能性があります」を参照)。 | |
● | 今後の普通株式の発行は、所有権の希薄化を引き起こし、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります(2023年次報告書の67ページの「今後の普通株式の発行により、所有権が希薄化され、株価に悪影響を及ぼす可能性がある」を参照)。 | |
● | 外国の民間発行体として、私たちは米国国内の発行体とは異なる米国の証券法やナスダックのガバナンス基準の対象となっています。これにより、当社の普通株式保有者の保護が弱まり、企業や会社の情報や開示を、普段受け取り慣れている方法で、または受け取り慣れた方法で受け取ることができなくなります(「外国の民間発行体として、私たちは米国国内の発行体とは異なる米国証券法およびナスダックのガバナンス基準の対象となります)。これにより、当社の普通株式保有者の保護が弱まり、企業や会社の情報や開示を、普段受け取り慣れている方法で、または受け取り慣れた方法で受け取ることができなくなる可能性があります」(2023年年次報告書の68ページ)。 |
15
● | 私たちは外国の民間発行体であり、米国の発行体に適用される特定のナスダックのコーポレートガバナンス基準から免除されているため、国内発行体の場合よりも保護が弱くなります(2023年次報告書の68ページの「将来、外国の民間発行体の地位を失う可能性があり、その結果、多額の追加費用と費用が発生する可能性があります」を参照)。 | |
● | JOBS法に基づく「新興成長企業」として、投資家を保護し、SECに提出する報告書で提供する情報量を減らすことを目的としたいくつかの法律や規制を遵守しなければならない日を延期することができます。これにより、当社に対する投資家の信頼が損なわれ、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります(「JOBS法に基づく「新興成長企業」を参照)。投資家を保護するためのいくつかの法律や規制を遵守しなければならない日を知らせてくださいまた、当社に対する投資家の信頼を損ない、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のある、SECに提出する報告書で提供する情報量を減らすためです。」(2023年年次報告書68ページ) | |
● | 私たちが受動的な外国投資会社として分類されている場合、当社の普通株式を所有する米国の納税者は、米国連邦所得税に不利な影響を与える可能性があります(2023年次報告書の69ページの「当社が受動的な外国投資会社として分類されている場合、当社の普通株式を所有する米国の納税者は米国連邦所得税に不利な影響を与える可能性があります」を参照)。 |
中国当局に必要な許可 私たちの事業のために
私たちの 中国での事業は中国の法律と規制に準拠しています。この目論見書の日付の時点で、uTime WFOE、VIE、VIEのそれぞれ 中国の子会社は、事業にとって重要な必要なライセンスと許可を中国政府当局から取得しています 中国での事業展開。uTime WFOE、VIE、およびVIEの中国の子会社は、禁止または禁止されている業界で事業を行っていません 外国投資を制限します。その結果、uTime WFOE、VIE、およびVIEの中国の子会社は、許可を得る必要はありません 中国当局から、中国の国内企業に必要な事業以外で事業を行うには、同様の事業に従事する必要があります 私たちのものに。このようなライセンスと許可には、とりわけ、ビジネスライセンス、中華人民共和国の税関証明書が含まれます 中国税関申告機関の登録、および当社の事業運営に必要なその他の関連許可。どちらも持っていません 私たち、私たちの子会社、VIEまたはVIEの子会社は、その運営に関する許可の拒否を受けました。
さらに、 中国政府は最近、海外で行われるサービスに対する監視と管理を強化する意向を示しました 中国を拠点とする発行体への外国投資。したがって、サイバーセキュリティに関連する特定の新しい法律、規制の草案が制定されました とデータプライバシー、中国を拠点とする発行体による海外での提供、および中国を拠点とする発行体への外国投資(「新規制」)。 詳細については、「項目4」を参照してください。会社に関する情報—B. 事業概要—規制—規制 2023年の年次報告書の「海外上場について」と「—情報セキュリティと検閲に関する規制」。によると 新規則では、申請、報告手続きを行い、中国証券監督管理局からの承認を得る必要がある場合があります 海外市場でのフォローオンオファリングおよびその他の同等の海外オフイング活動に関連するコミッション、またはCSRC また、中国サイバースペース管理局、またはCACによるサイバーセキュリティレビューを受ける必要があるかもしれません。もし新しい規則が 現在提案されているとおりに制定され、今後いかなる場合でも、関連する承認を得たり、その他の申請手続きを完了したりすることができません 海外での商品公開または上場では、CSRCまたは他の中国の規制当局から罰金や罰則を含む制裁措置を受ける可能性があります 中国での事業展開、中国での営業権限の制限、支払いまたは送金の制限または禁止について 中国の子会社による配当、将来の海外での資金調達取引の制限または遅延、またはその他の行為 私たちのビジネスに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。新しい規制要件を完全に遵守しないと、重大な事態を招く可能性があります 当社の普通株式の提供を継続する能力を制限または完全に妨害し、当社の事業運営に重大な混乱を引き起こし、 そして私たちの評判をひどく傷つけ、それが私たちの財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式の価値が大幅に下落するか、無価値になる原因となります。詳細については、「項目3」を参照してください。キー 情報—D. リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク—許可または承認を得る必要がある場合があります または当社のオファリングで外国人投資家に普通株式を運営および発行するための中国当局によるその他のコンプライアンス手続き、および/または ナスダック・キャピタル・マーケットに上場。必要であれば、当社、VIEまたはVIEの子会社は、そのような許可を得ることができません または適時に承認されれば、当社の普通株式の価値が大幅に下落し、価値がなくなる可能性があります。CSRC は次の目的でリリースしました 海外市場での新規株式公開を検討している中国に拠点を置く企業向けのルール草案に関するパブリックコンサルテーション。そんな中 規則はまだ施行されていません。中国政府は、海外で行われるサービスに対してより厳しい監視と管理を行う可能性があります そして、中国を拠点とする発行体への外国投資。これにより、当社の提供能力や継続能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります 投資家に普通株式を提供すると、普通株式の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。 「ナスダック・キャピタル・マーケット」と「アイテム」への上場を中国当局から申請したり、承認を受けたり、拒否されたりしていません 3。重要な情報—D. リスク要因—当社の事業と業界に関連するリスク—セキュリティとプライバシーの侵害が露呈する可能性がある 2023年の年次報告書には、「私たちが責任を負い、評判と事業に悪影響を及ぼしている」と書かれています。
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オン 2021年7月6日、中国共産党中央委員会総務室と国務院総務部 「法律に基づく違法な証券活動の厳重な取り締まりに関する意見」または意見書を共同で発行しました。 意見書では、違法な証券取引に対する管理を強化する必要性と、監督を強化する必要性が強調されました 中国企業の海外リスティングについて。関連する規制制度の構築を促進するなどの効果的な対策は 中国構想の海外上場企業のリスクとインシデント、サイバーセキュリティとデータプライバシー保護に対処するために連れて行ってください 要件や同様の事項。制定される意見や関連する実施規則により、コンプライアンス要件が適用される場合があります 将来的には。中国の現在の規制環境を考えると、私たちは依然として異なる解釈による不確実性にさらされています そして、私たちに不利な中国の規則や規制の施行。事前の通知がほとんどなく、すぐに行われる可能性があります。
オン 2021年12月28日、中国の13の規制機関、すなわち、CAC、NDRC、産業情報技術省、 公安省、国家保安省、財務省、MOFCOM、SAMR、CSRC、人民銀行 中国の、国家ラジオテレビ管理局、国家機密保護管理局、国家暗号局 行政は、サイバーセキュリティ対策レビューを共同で採択し、公表しました。このレビューでは、該当する内容がさらに強調され、拡大されています サイバーセキュリティレビューの範囲で、2022年2月15日に発効しました。ネットワークの場合は、サイバーセキュリティ審査措置に従って 100万人以上のユーザーの個人情報を保有するプラットフォーム運営者は、「外国」の上場を申請する必要があります サイバーセキュリティレビュー。さらに、ネットワーク製品やサービスを購入する重要な情報インフラストラクチャの運営者も そのような購買活動のためのサイバーセキュリティ審査を申請する義務があります。サイバーセキュリティ対策レビューでは 「ネットワークプラットフォーム事業者」と「外国」の上場の範囲については、これ以上の説明はありません。私たちは は、サイバーセキュリティ審査措置に従ってサイバーセキュリティ審査を申請する義務があります。ただし、(i) 私たちは 100万人を超えるユーザーの個人情報を所有していない、またはその他の方法で保持していない。また、私たちが到達する可能性も非常に低い 近い将来におけるそのような基準。(ii)この年次報告書の日付の時点で、該当者からの通知や決定は受けていません 中国政府当局は、同社を重要な情報インフラ事業者と特定しています。
オン 2023年2月17日、中国証券取引所は、国内による海外証券の募集および上場の試験管理措置を公布しました 2023年3月31日に発効した企業(「試行措置」)と5つのサポートガイドライン。によると 裁判措置、その他の要件の中でも、直接的および間接的に海外に証券を提供または上場しようとする国内企業は、 海外での募集と上場の提出後3営業日以内にCSRCへの申請手続きを完了する必要があります アプリケーション。試験措置では、発行体が次の基準の両方を満たしている場合、海外での募集と上場が保証されます そのような発行者が保有する有価証券のうち、中国国内企業による間接的な海外公開および上場として決定されるものとし、 したがって、そこで要求される申告および報告要件の対象となります。(i) 営業収益、総利益のいずれか、 直近の会計年度における発行体の中国国内企業の総資産または純資産は、50%以上を占めています 発行者の同時期の監査済み連結財務諸表の対応する項目、および(ii)主要部分 発行体の事業活動が中国本土で行われているか、主要な事業拠点が本土にある 中国、またはその事業運営と管理を担当する上級管理職の大多数は、中国市民であるか、常習している 中国本土にある住宅。試験措置ではさらに、中国国内企業かどうかの判断を規定しています 海外市場での間接的な証券の募集と上場は、形式よりも実質ベースで行われるものとします。の1つによると 海外上場のガイドライン。発行体が前述の状況に該当しない場合ですが、リスクは 関連する海外市場規制に従って提出された上場申請書類に開示されている要素は主に関連している 中国本土では、証券会社と発行者の中国弁護士は、海外での裁判措置に従って行動するものとします 実体優先の原則を列挙し、それに従い、包括的なデモンストレーションと識別を行います 発行者は、海外上場の試行措置に基づく出願要件の対象となる範囲に該当します。もし 中国企業が必要な提出手続きを完了しなかったり、重要な事実を隠したり、申告書類の主要な内容を改ざんしたりしています。 そのような中国企業は、是正命令、警告、罰金、およびその支配株主などの管理上の罰則の対象となる場合があります。 実際の管理者、直属の責任者、その他の直接的な責任者も、次のような行政処罰の対象となることがあります。 警告や罰金として。同日、CSRCは試験措置の発表に関する記者会見を開き、通知を発行しました 国内企業による海外株式公開および上場の申請の管理について。これにより、とりわけ、中国が明確になります 海外上場の試行措置の発効日またはそれ以前にすでに海外に上場している国内企業(つまり、 2023年3月31日)は、既存の発行者または既存の発行者とみなすことができます。既存の発行者は記入を完了する必要はありません 過去の提供と上場については直ちに手続きを行い、その後手続きを行う場合はCSRCに提出する必要があります 金融活動。私たちは、CSRCの承認を得たり、CSRCの提出を完了したりする必要はないと考えています。 試験措置が発効する前に公開会社になりました。将来、何かオファーや資金調達を行う予定なら 米国では、裁判措置の要件に従ってCSRCへの提出手続きを完了します。さらに、私たちは ナスダックキャピタルへの上場に関して、CSRCから正式な問い合わせ、通知、警告、制裁、異議は受けていません 市場。
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に さらに、2023年2月24日に、CSRCは中国財務省とともに、国家機密保護管理局とともに と中国国家公文書管理局は、機密保持と公文書館管理の強化に関する規定を改訂しました CSRC、国家機密保護管理局、および国家によって発行された海外証券の募集と上場 2009年の中国行政公文書館、または規定。改訂された規定は、「強化に関する規定」というタイトルで発行されています 国内企業による海外証券の募集と上場の守秘義務とアーカイブ管理、および発効しました 2023年3月31日と試行措置と一緒に。改訂された規定の主な改正の1つは、その適用範囲を次のように拡大することです 試験措置と同様に、海外への間接的な募集と上場を対象としています。改訂された規定では、以下を含むことが義務付けられています ただし、(a)海外の上場企業を通じて直接的または間接的に公開する予定の国内企業に限定されません または、証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局を含む関連する個人または団体に提供します。 政府機関の国家機密または作業秘密を含む文書や資料は、まず管轄官庁の承認を得る必要があります 法律に基づく権限、同レベルの秘密管理部門への提出、および(b)計画を立てる国内企業 海外の上場企業を通じて、直接または間接的に、関連する個人や団体に公開または提供する 証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、その他漏洩した際の文書や資料を含みます。 国家安全保障または公共の利益に悪影響を及ぼす場合は、該当する国が定める関連手続きを厳格に履行しなければならない 規制。中国国内企業が、関連する手続きを完了した後、証券会社に証券を提供する場合 政府機関の国家機密または業務上の秘密を含む文書や資料を持っているサービスプロバイダーやその他の団体、 または漏れた場合に国家安全保障や公共の利益に害を及ぼす可能性のあるその他の文書や資料、秘密保持契約 関連する中国の法律および規制に従って、そのような情報の提供者と受領者の間で署名する必要があります。この法律には、 とりわけ、そのような証券会社や証券サービスプロバイダーが負う機密保持に関する義務と負債。具体的には、 中国の国内企業が、証券会社を含む任意の団体に会計アーカイブまたは会計アーカイブのコピーを提供する場合、 証券サービス提供者または海外の規制当局や個人は、該当する事項に従って適正手続きを完了する必要があります 国の規制。
として この目論見書の日付について、中国の関連法や規制では、CSRCまたは中国に承認を求めることを明示的に義務付けていません CACまたはその他の中国政府当局が、当社の商品および/またはNASDAQキャピタルマーケットへの上場を行っています。さらに、受け取っていません uTime WFOE、VIE、およびVIEのCSRCの子会社の運営に関連するあらゆる罰則、調査、または警告 またはCACまたはその他の中国政府当局、または当社、VIEまたはVIEの子会社は、問い合わせや通知を受けていません。 CSRCまたはその他の中国政府当局からの当社の提供に関する警告または制裁。私たちは、私たち、VIE、そして VIEの子会社は、それぞれの事業を運営するためのすべての許可と承認を受けており、必須ではありません 外国人投資家に当社の普通株式を発行したり、上場したりするために、中国当局から追加の許可または承認を得ること NASDAQキャピタルマーケットは、現在施行されている中国の法律、規制、規則に基づいています。ただし、これらの声明と規制のため 訴訟は新たに公表されましたが、公式のガイダンスや関連する実施規則は発行されていません、私たちはリスクにさらされています この点に関する中国政府の将来の行動の不確実性について、私たちがうっかりして許可していると結論づけてしまうリスクも含めて またはここで説明されている承認は必須ではありません、適用法、規制、または解釈が変更され、私たちやVIEや VIEの子会社は将来承認を得る必要があります。そうしないと、中国政府が私たちの組織を許可しない可能性があります 既存の構造を継続する能力を含め、当社の事業に重大な変化がもたらされる可能性が高い VIEおよびVIEの子会社の事業運営、外国投資を受け入れる当社の能力、および米国への上場 交換。これらの不利な行動により、当社の普通株式の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。私たち、またはVIE またはVIEの子会社は、以下を含む中国の規制当局によって課せられる罰則や制裁の対象となることもあります CSRC、私たち、VIE、またはVIEの子会社がそのような規則や規制を遵守しなかった場合、悪影響が及ぶ可能性があります 当社の証券が米国の取引所に上場できるかどうか。これにより、当社の普通株式の価値が大幅に上昇する可能性があります 断るか、無価値になるか。「D. リスク要因 — 当社の企業構造に関連するリスク」と「D. リスク」を参照してください 要因—詳細については、2023年次報告書の「中国でビジネスを行う際のリスク」を参照してください。
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私たちの組織を通じた現金と資産の流れ
私たちの 香港の子会社、またはuTime HKは、登録資本の増加またはuTime WFOEへの融資を通じて、uTime WFOEに資金を振り込むことができます。 ただし、登録資本の増加または融資を通じてuTime WFOEが資金を受け取るには、uTime WFOEに申請し、求める必要があります 関連する中国当局または地元の銀行からの承認または登録を行います。このプロセスには時間がかかる場合があります。時間制限があるからです そしてその子会社はVIEの株式所有権を持っていないので、VIEとVIEに直接資本拠出することはできません 子会社。ただし、融資やグループ間取引のためのVIEへの支払いによって、現金をVIEに送金することはできます。
uTime WFOEは、VIEにビジネスサポート、技術およびコンサルティングサービスを提供する事業体を提供または指定する独占的権利を有します VIEからのサービス料と引き換えに、独占技術相談およびサービス契約に基づき、VIEからのサービス料と引き換えに 契約上の取り決め。これらのサービス料はVIEの費用として認識され、それに対応する金額はuTime WFOEによって収益として認識されます そして統合レベルで完全に排除します。所得税の観点から、uTime WFOEとVIEが所得税申告書を提出します 別の会社ベース。支払われたサービス料は、VIEでは税額控除として、uTime WFOEでは収益として認識されます。中華人民共和国の 法定企業所得税(「EIT」)税率は 25% です。VIEがuTimeにサービス料を支払う能力の制限は WFOE、またはuTime WFOEにサービス料を支払うことによる税務上の影響は、uTime WFOEに重大な悪影響を及ぼす可能性があります 財政状態。さらに、uTime WFOEは、法定の制限や制限を条件として、VIEにローンを提供する場合があります。
私たちの 事業は、子会社を含むVIEによって行われています。携帯電話やその他の製品の販売から生み出される資金に加えて、 VIEの運営は、uTime WFOEからの融資で賄われることがあり、uTime Limitedからどちらの資本でも資金を受け取ることができます 直接的または間接的な寄付またはローン。VIEからuTime Limitedへの資金は、サービス料としてuTime WFOEに送金されます。 次に、uTime HK、そしてuTime Limitedに分配または配当を支払います。どちらも管理されている中国企業への投資です 外国投資法により、Utime WFOEからuTime HK、そしてuTime Limitedへの配当と分配は規制の対象となります そして、中国国外の当事者への配当やその他の支払いの制限があります。中国の適用法により、uTimeへの配当金の支払いが許可されています 中国の子会社によって、中国の会計基準に従って決定された純利益(ある場合)からのみ制限されています と規制。中国の子会社、VIEとその中国の子会社は、純利益の一部を確保する必要があります。 もしあれば、毎年、一般準備金をその会社の登録額の50%に達するまで、歳出のための資金を調達します 資本。これらの準備金は現金配当として分配できません。さらに、登録株式資本と資本準備金口座は また、中国での引き出しは、各中国企業が保有する純資産の額まで制限されています。
として ケイマン諸島の持株会社、uTime Limitedは、当社の仲介持株会社であるuTime HKを通じて、uTime WFOEから配当を受け取る場合があります。 香港で。中国のEIT法とその施行規則では、中国法人が非居住企業に支払う配当金は 所得税の目的には、中国との該当する租税条約による減額を条件として、10%の源泉徴収税が課せられます。 二重被害回避のための中国本土と香港特別行政区との間の取り決めによると uTime HKが税制上のすべての要件を満たしている場合、所得に対する課税と脱税、および関連する移植通知 関連する税務当局から承認を受けると、uTime HKに支払われる配当金は源泉徴収税の対象となります 5% の率。「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク—重大なリスクがあります 中国子会社の源泉徴収税負債、および配当に関連する中国企業所得税法に基づく不確実性 中国子会社が香港子会社を通じて当社に支払う場合、特定の条約上の特典を受ける資格がない場合があります。」
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に さらに、私たちの現金が中国または中国の事業体にある限り、その資金は投資家に配当を分配するために利用できない場合があります。 または、中国への介入または私たちの能力に対する制限や制限により、中国国外でのその他の用途に使用する場合、 子会社、または中国政府による現金の送金を行うVIEおよびVIEの子会社。中国政府は統制を課しています 人民元の外貨への両替可能性と、場合によっては、中国からの通貨の送金について。VIEのすべて とVIEの中国子会社の収入は人民元で受け取っており、外貨の不足により私たちの能力が制限される場合があります 配当金やその他の支払いを支払ったり、外貨建て債務があればそれを履行したりします。既存の中国の外国 為替規制、当座預金項目の支払い(利益分配を含む)、利息の支払い、貿易関連の支出など 取引は、特定の手続き上の要件が満たされている限り、SAFEからの事前の承認なしに外貨で行うことができます。承認 人民元を外貨に換算し、資本金を支払うために中国から送金する場合は、適切な政府当局からの提出が必要です 外貨建てローンの返済などの費用。当社の現金配当は、もしあれば、米ドルで支払われます。その 中国政府は、その裁量により、当座預金取引における外貨へのアクセスに制限を課すことがあります。その場合は 将来、株主に外貨で配当を支払うことができなくなる可能性があります。「D. リスク要因 — 中国でのビジネスに関連するリスク-政府が通貨換算を管理しているため、当社の純収益を活用する能力が制限される可能性があります 効果的に、投資の価値に影響を与えます。」対照的に、現在、外国為替管理や制限はありません 香港への資本流入と香港からの資本流入について。したがって、私たちの香港子会社は、直接送金に制限なく現金を送金することができます 親会社、uTime Limitedは、通常の状況下では。
として この目論見書の日付の時点で、uTime Limited、その子会社、VIEによる配当や分配はありませんでした とVIEの子会社、投資家の皆さんへ。uTime Limitedは、現金配当の申告も支払いもしていません。また、現在の予定もありません 近い将来、普通株式の現金配当を支払います。私たちは現在、すべてではないにしても、ほとんどを残すつもりです 事業を運営し拡大するための資金と将来の収益。
に さらに、この目論見書の日付の時点で、契約上の取り決めに基づいて支払うべき金額は、VIEによって、またはVIE間で決済されていません とその子会社、そしてuTimeのWFOEです。VIEは、収益を分配するか、契約に基づいて支払うべき金額を決済する予定です 取り決め。VIEがその運営のために私たちから資金を必要とする範囲で、uTime Limitedが資金を提供すると予想しています 上記の方法で、そしてVIEがその事業から必要額を超えるプラスのキャッシュフローを生み出している範囲で その運営のために、そのような余剰資金を、uTime WFOEへのサービス支払いを通じて、uTime Limitedに送金します。
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私たちの 子会社とVIEは、取引活動、サービスの提供、会社間前払いなどの商取引を行います。 uTime Limited(「親会社」)、VIEおよびその連結子会社の間で発生した取引とキャッシュフロー (「VIE」)、VIE(「WFOE」)の主な受益者であるuTime WFOE(「WFOE」)、その他の事業体の集約 が連結されている(「その他の法人」)は次のように要約されます。
3月31日-21日 | 3月31日~22日 | 3月31日~23日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間 売掛金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
オープニング | 6,972 | 38,912 | - | 28 | (45,912) | ) | - | 6,466 | 45,985 | - | 392 | (52,843 | ) | - | 73,346 | 48,619 | - | 921 | (122,886) | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
セールス | - | - | - | 402 | (402) | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
領収書 | - | (3,815 | ) | - | (38) | ) | 3,853 | - | - | (1,283) | ) | - | - | 1,283 | - | - | (149) | ) | - | - | 149 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支払い VIEが親会社/WFOE/その他の団体に代わって | - | 13,900 | - | - | (13,900) | ) | - | - | 5,430 | - | 542 | (5,972 | ) | - | - | 1,772 | - | (7) | ) | (1,765 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IPO 親会社に代わって他の団体が受け取った収入 | - | - | - | - | - | - | 88,263 | - | - | - | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ダウン 親会社に代わってファイナンスサービスの支払いを行います | - | - | - | - | - | - | (19,003) | ) | - | - | - | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
経費 他の団体から請求されています | - | (203) | ) | - | - | 203 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 違い | (506) | ) | (2,809) | ) | - | - | 3,315 | - | (2,381) | ) | (1,513) | ) | - | (13) | ) | 3,907 | - | 6,047 | 3,794 | - | 74 | (9,915 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閉鎖 | 6,466 | 45,985 | - | 392 | (52,843 | ) | - | 73,345です | 48,619 | - | 921 | (122,885) | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417) | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間 買掛金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
オープニング | 15,146 | 38 | 3 | 30,650 | (45,837) | ) | - | 26,846 | 237 | 8 | 25,604 | (52,695) | ) | - | 31,493 | 927 | 11 | 90,208 | (122,639 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購入します | - | 199 | - | - | (199) | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支払い | - | - | - | (3,956) | ) | 3,956 | - | - | - | - | (1,283) | ) | 1,283 | - | - | - | - | (57) | ) | 57 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支払い VIEが親会社/WFOE/その他の団体に代わって | 12,857 | - | 5 | 1,003 | (13,865 | ) | - | 5,619 | 700 | 3 | (350) | ) | (5,972 | ) | - | 1,539 | - | 5 | - | (1,544%) | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IPO 親会社に代わって他の団体が受け取った収入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 88,263 | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ダウン 親会社に代わってファイナンスサービスの支払いを行います | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (19,003) | ) | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 違い | (1,157) | ) | - | - | (2,093) | ) | 3,250 | - | (973) | ) | (10) | ) | - | (3,024 | ) | 4,007 | - | 2,602 | 73 | - | 7,675 | (10,350 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閉鎖 | 26,846 | 237 | 8 | 25,604 | (52,695) | ) | - | 31,492 | 927 | 11 | 90,207 | (122,637) | ) | - | 35,634 | 1,000 | 16 | 97,826 | (134,476) | ) | - |
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選択したコンデンス・コンソリデーティング・ファイナンシャル スケジュール
金融 要約統合VIEに関連する情報
セット 以下は、親会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローを示す要約連結スケジュールです。 終了年度現在および終了した年度におけるVIE、WFOE、その他の事業体、消去および連結合計(千人民元または米ドル) 2021年3月31日、2022年、2023年3月31日。
選択されました 包括的損失データの要約連結計算書
年 2021年3月31日に終了しました | 年 2022年3月31日に終了しました | 年 2023年3月31日に終了しました | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 米国$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 統合されました | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット セールス (1) | - | 240,742 | - | 6,559 | (402) | ) | 246,899 | - | 273,979 | - | 1,529 | - | 275,508 | - | 200,450 | - | 97 | - | 200,547 | 29,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
費用 売上の (1) | - | 222,567 | - | 6,364 | (199) | ) | 228,732 | - | 259,908 | - | 1,815 | - | 261,723 | - | 170,428 | - | 54 | - | 170,482 | 24,809 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
キモい 利益 (損失) | - | 18,175 | - | 195 | (203) | ) | 18,167 | - | 14,071 | - | (286) | ) | - | 13,785 | - | 30,022 | - | 43 | - | 30,065 | 4,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営しています 経費 | 4,009 | 26,800% | 3 | 2,656 | (771) | ) | 32,697 | 6,483 | 38,885 | 3 | 2,804 | 111 | 48,286 | 69,220% | 43,266です | 1 | 1,931 | (309) | ) | 114,109 | 16,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
損失 オペレーションから | (4,009) | ) | (8,625) | ) | (3) | ) | (2,461) | ) | 568 | (14,530 | ) | (6,483) | ) | (24,814 | ) | (3) | ) | (3,090) | ) | (111 | ) | (34,501 | ) | (69,220) | ) | (13,244) | ) | (1) | ) | (1,888) | ) | (309) | ) | (84,044 | ) | (12,231 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 VIE/子会社からの損失 | 12,618 | - | - | - | (12,618 | ) | - | 32,350% | - | - | - | (32,350 | ) | - | 18,396 | - | - | - | (18,396) | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
興味 費用 | - | 2,461 | - | - | - | 2,461 | - | 4,875 | - | - | - | 4,875 | - | 6,149 | - | - | - | 6,149 | 895 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
損失 所得税前 | (16,627) | ) | (11,086) | ) | (3) | ) | (2,461) | ) | 13,186 | (16,991) | ) | (38,833さん) | ) | (29,689 | ) | (3) | ) | (3,090) | ) | 32,239 | (39,376) | ) | (87,616さん) | ) | (19,393) | ) | (1) | ) | (1,888) | ) | 18,705 | (90,193) | ) | (13,126) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入 税制上の優遇措置 | - | (364) | ) | - | - | - | (364) | ) | - | (46) | ) | - | - | - | (46) | ) | - | (171) | ) | - | - | - | (171) | ) | (25) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット 損失 | (16,627) | ) | (10,722さん) | ) | (3) | ) | (2,461) | ) | 13,186 | (16,627) | ) | (38,833さん) | ) | (29,643 | ) | (3) | ) | (3,090) | ) | 32,239 | (39,330%) | ) | (87,616さん) | ) | (19,222) | ) | (1) | ) | (1,888) | ) | 18,705 | (90,022) | ) | (13,101) | ) |
(1) | 主に勘定科目の変更に関連します 注(1)に記載されている取引、つまりセミノックダウン(「SKD」)の売上に関連する売掛金と買掛金 uタイム・トレーディングからドゥ・モバイルまで。 |
22
選択されました 要約された連結貸借対照表データ
3月31日~22日 | 3月31日~23日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 米国$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 統合されました | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現在の資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金および現金同等物 | 1 | 192 | 3 | 66,496 | - | 66,692 | 2 | 277 | 5 | 71,650です | - | 71,934 | 10,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限付き現金 | - | 500 | - | - | - | 500 | - | 500 | - | - | - | 500 | 73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金、純額 | - | 22,391 | - | 26 | - | 22,417です | - | 52,242 | - | 66 | - | 52,308 | 7,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前払い費用およびその他の経費 資産、純額 | 23,195 | 42,431 | - | 189 | - | 65,815 | 25,109 | 70,202 | - | 197 | - | 95,508 | 13,899 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間売掛金 (1) | 73,345です | 48,619 | - | 921 | (122,885) | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417) | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関連当事者からの期限 | - | 1,422 | - | - | - | 1,422 | - | 584 | - | - | - | 584 | 85 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
インベントリ | - | 36,018 | - | 53 | - | 36,071 | - | 16,169% | - | - | - | 16,169% | 2,353 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産合計 | 96,541 | 151,573 | 3 | 67,685 | (122,885) | ) | 192,917 | 104,504 | 194,010 | 5 | 72,901 | (134,417) | ) | 237,003 | 34,490 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資産および設備、純額 | - | 38,227 | - | 43 | - | 38,270% | - | 61,411です | - | 18 | - | 61,429 | 8,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
オペレーティングリースの使用権資産、 ネット | - | 16,319 | - | - | - | 16,319 | - | 13,030 | - | - | - | 13,030 | 1,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資産、純額 | - | 2,592 | - | - | - | 2,592 | - | 1,677 | - | - | - | 1,677 | 244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期投資 | 1,610 | - | - | - | (1,610) | ) | - | (18,929さん | ) | - | - | - | 18,929 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持分法投資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の非電流 資産 | - | 541 | - | - | - | 541 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非電流の合計 資産 | 1,610 | 57,679 | - | 43 | (1,610) | ) | 57,722% | (18,929さん | ) | 76,118 | - | 18 | 18,929 | 76,136 | 11,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 資産 | 98,151 | 209,252 | 3 | 67,728 | (124,495 | ) | 250,639 | 85,575% | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488) | ) | 313,139 | 45,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債と 株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現在の負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
買掛金 | - | 74,497 | - | 34 | - | 74,531 | - | 126,683 | - | 8 | - | 126,691 | 18,437 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期借入 | - | 35,780 | - | - | - | 35,780 | - | 53,935 | - | - | - | 53,935 | 7,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期借入金の現在の部分 | - | 800 | - | - | - | 800 | - | 1080 | - | - | - | 1080 | 157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関係者のため | 289 | 3728 | - | 482 | - | 4,499 | 313 | 4705 | - | 482 | - | 5,500 | 800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
リース責任 | - | 3,360 | - | - | - | 3,360 | - | 3,673 | - | - | - | 3,673 | 535 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の買掛金と未払負債 | 1382 | 42,423 | - | 343 | - | 44,148 | 5,539 | 48,941 | - | 292 | - | 54,772 | 7,971 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間買掛金 (1) | 31,492 | 927 | 11 | 90,207 | (122,637) | ) | - | 35,634 | 1000 | 16 | 97,826 | (134,476) | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 買掛金 | - | 18 | - | - | - | 18 | - | 18 | - | - | - | 18 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現在の合計 負債 | 33,163 | 161,533 | 11 | 91,066 | (122,637) | ) | 163,136 | 41,486 | 240,035 | 16 | 98,608 | (134,476) | ) | 245,669 | 35,752 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期借入金 | - | 8,020 | - | - | - | 8,020 | - | 6,870 | - | - | - | 6,870 | 1,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府補助金 | - | - | - | - | - | - | - | 8,697 | - | - | - | 8,697 | 1,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
繰延税金負債 | - | 466 | - | - | - | 466 | - | 295 | - | - | - | 295 | 43 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
リース責任 -非電流 | - | 14,549 | - | - | - | 14,549 | - | 10,876 | - | - | - | 10,876 | 1,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非電流の合計 負債 | - | 23,035 | - | - | - | 23,035 | - | 26,738 | - | - | - | 26,738 | 3,892 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 負債 | 33,163 | 184,568 | 11 | 91,066 | (122,637) | ) | 186,171です | 41,486 | 266,773 | 16 | 98,608 | (134,476) | ) | 272,407 | 39,644です | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式 | 5 | - | - | - | - | 5 | 9 | - | - | - | - | 9 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の払込資本 | 152,236 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 152,236 | 216,504 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 216,504 | 31,507 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累積赤字 | (88,277) | ) | (49,427 | ) | (8) | ) | (26,419) | ) | 75,854 | (88,277) | ) | (175,893 | ) | (66,738) | ) | (11) | ) | (27,813) | ) | 94,562 | (175,893 | (25,597) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
蓄積されました その他の包括収益 | 1,024 | 2,218 | - | 2274 | (4,492 | ) | 1,024 | 3,469 | 507 | - | 1,848 | (2,356) | ) | 3,469 | ) | 502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
タイムリミテッドの株主総数 エクイティ | 64,988です | 25,204 | (8) | ) | (23,338) | ) | (1,858) | ) | 64,988です | 44,089 | 6,182 | (11) | ) | (25,158) | ) | 18,988 | 44,089 | 6,413 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非制御型 興味 | - | (520) | ) | - | - | - | (520) | ) | - | (2,827) | ) | - | (531) | ) | - | (3,357) | ) | (488) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株主総数 エクイティ | 64,988です | 24,684 | (8) | ) | (23,338) | ) | (1,858) | ) | 64,468 | 44,089 | 3,355 | (11) | ) | (25,689) | ) | 18,988 | 40,732 | 5,925です | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 負債と株主資本 | 98,151 | 209,252 | 3 | 67,728 | (124,495 | ) | 250,639 | 85,575% | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488) | ) | 313,139 | 45,569 |
23
選択されました 要約された連結キャッシュフローデータ
年 2021年3月31日に終了しました | 年 2022年3月31日に終了しました | 年 2023年3月31日に終了しました | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 米国$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | 親 | 人生 | WFOEです | その他 エンティティ | 排除 | 統合されました | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 営業活動からの流れ: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット 損失 | (16,627) | ) | (10,722さん) | ) | (3) | ) | (2,461) | ) | 13,186 | (16,627) | ) | (38,833さん) | ) | (29,643 | ) | (3) | ) | (3,090) | ) | 32,239 | (39,330%) | ) | (87,616さん) | ) | (19,222) | ) | (1) | ) | (1,888) | ) | 18,705 | (90,022) | ) | (13,101) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整 営業からの純損失を、営業活動によって提供された(使用された)純現金と照合します | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
減価償却 と償却 | - | 3,921 | - | 33 | - | 3,954 | - | 4,277 | - | 56 | - | 4,333 | - | 5,770 | - | 24 | - | 5,794 | 843 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
手当 古くなった在庫については、純額 | - | 7,092 | - | 497 | - | 7,589 | - | 1,664 | - | (1,371) | ) | - | 293 | - | (281) | ) | - | (126) | ) | - | (407) | ) | (59) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
プロビジョニング 疑わしいアカウント用、ネット | - | (836) | ) | - | - | - | (836) | ) | - | 1379 | - | 2027 | - | 3406 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
損失 財産や設備の処分について | - | - | - | - | - | - | - | 10 | - | - | - | 10 | - | 184 | - | - | - | 184 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
損失 持分法投資について | - | 833 | - | - | - | 833 | - | - | - | - | - | - | 63,656 | - | - | - | - | 63,656 | 9,264です | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
障がい 無形資産の | - | - | - | - | - | - | - | 348 | - | - | - | 348 | - | (171) | ) | - | - | - | (171) | ) | (25) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
エクイティ 子会社の喪失 | 12,618 | - | - | - | (12,618 | ) | - | 32,350% | - | - | - | (32,350 | ) | - | 18,396 | (18,396) | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット 営業資産と負債の変化: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アカウント 売掛金 | - | 21,475です | - | 2 | - | 21,477% | - | (5,724) | ) | - | (1) | ) | - | (5,725) | ) | - | (27,522) | ) | - | (42) | ) | - | (27,564) | ) | (4,011) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前払い 費用やその他の流動資産 | (8,424 | ) | (18,373) | ) | - | 624 | - | (26,173) | ) | (1,173%) | ) | 7329 | - | (220) | ) | - | 5936 | - | (25,861) | - | (10) | ) | - | (25,871) | ) | (3,765 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間 売掛金 (1) | 506 | (7,073) | ) | (364) | ) | 6,931 | - | 2381 | (2,634) | ) | - | (529) | ) | 782 | - | - | (1,623 | ) | - | 7 | 1,616です | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
インベントリ | - | (15,881) | ) | - | 4,947 | - | (10,934) | ) | - | (8,128 | ) | - | 3,499 | - | (4,629) | ) | - | 20,446 | - | 181 | - | 20,627 | 3,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アカウント 支払い可能 | - | (10,987 | ) | - | 1,063 | - | (9,924) | ) | - | 26170 | - | 1,154 | - | 27324 | - | 17,978 | - | 1,651 | - | 19,629 | 2,856 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 買掛金と未払負債、リース負債 | 131 | 27,205です | - | 657 | - | 27,993 | 1269 | (14,636) | ) | - | 1443 | - | (11,924) | ) | 4,026 | 4,913 | - | (51) | ) | - | 8,888 | 1,293 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間 買掛金 (1) | 11,700 | 199 | 5 | (5,046) | ) | (6,858) | ) | - | 5,619 | 689 | 3 | (5,629) | ) | (682) | ) | - | 1,539 | - | 5 | (54) | ) | (1,490) | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関連しています パーティー | (23) | ) | 527 | - | 23 | - | 527 | - | (699) | ) | - | - | - | (699) | ) | - | 881 | 5 | (54) | ) | (1,490) | ) | - | (110) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 付与します | - | (400 | ) | - | - | - | (400 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 881 | 128 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の非流動資産 | - | - | - | - | - | - | - | (208) | ) | - | - | - | (208) | ) | - | 541 | - | - | - | 541 | 79 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット 営業活動によって提供された(使われた)現金 | (119) | ) | (3,020 | ) | 2 | (25) | ) | 641 | (2,521) | ) | 1,613です | (19,806) | ) | - | (2,661) | ) | (11) | ) | (20,865 | ) | 1 | (15,270 | ) | 4 | (308) | ) | 435 | (15,138) | ) | (2,203) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資しています アクティビティ: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支払い 資産と設備用 | - | - | - | - | - | - | - | (5,858) | ) | - | - | - | (5,858) | ) | - | (2,593 | ) | - | - | - | (2,593 | ) | (377) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支払い 無形資産については | - | (2,201 | ) | - | - | - | (2,201 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (307) | ) | - | - | - | (307) | ) | (45) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 連結による収入、取得した現金を差し引いたもの | - | - | - | - | - | - | - | 28 | - | - | - | 28 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット 投資活動に使われる現金 | - | (2,201 | ) | - | - | - | (2,201 | ) | - | (5,830) | ) | - | - | - | (5,830) | ) | - | (2,900 | ) | - | - | - | (2,900 | ) | (422) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資金調達 アクティビティ: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入 短期借入から | - | 47,600% | - | - | - | 47,600% | - | 46,500 | - | - | - | 46,500 | - | 66,300% | - | - | - | 66,300% | 9,648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ローン 株主から受け取った | - | 900 | - | - | - | 900 | - | 5,980 | - | - | - | 5,980 | - | 4,010 | - | - | - | 4,010 | 584 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入 長期借入から | - | - | - | - | - | - | - | 9,000 | - | - | - | 9,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
返済 株主からの融資の | - | (1,500 | ) | - | - | - | (1,500 | ) | - | (3,000) | ) | - | - | - | (3,000) | ) | - | (3,000) | ) | - | - | - | (3,000) | ) | (437) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
返済 短期借入の | - | (31,800%) | ) | - | - | - | (31,800%) | ) | - | (41,520 | ) | - | - | - | (41,520 | ) | - | (48,145 | ) | - | - | - | (48,145 | ) | (7,006) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
返済 長期借入の | - | (1,200%) | ) | - | - | - | (1,200%) | ) | - | (5,760) | ) | - | - | - | (5,760) | ) | - | (870) | ) | - | - | - | (870) | ) | (127) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ダウン 金融サービスの支払い | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (19,003) | ) | - | (19,003) | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貢献 株主によって子会社に | - | - | - | - | - | - | - | 6,429 | - | - | - | 6,429 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入 普通株式の発行から新規株式公開まで | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 88,262 | - | 88,262 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット 財務活動によって提供される現金 | - | 14,000 | - | - | - | 14,000 | - | 17,629 | - | 69,259です | - | 86,888 | - | 18,295 | - | - | - | 18,295 | 2,662 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
効果 現金および現金同等物および制限付現金の為替レート変動の | 125 | (838) | ) | - | 499 | (641) | ) | (855) | ) | (1,618) | ) | (106) | ) | - | (765) | ) | 11 | (2,478) | ) | - | (42) | ) | - | 5,464 | (437) | ) | 4,985 | 725 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ネット 現金および現金同等物および制限付現金の増加(減少) | 6 | 7,941 | 2 | 474 | - | 8,423 | (5) | ) | (8,113) | ) | - | 65,833% | - | 57,715% | 1 | 84 | 3 | 5,156 | (2) | ) | 5,242 | 763 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 と現金同等物と年初の制限付現金 | - | 864 | 1 | 189 | - | 1,054 | 6 | 8,805 | 3 | 663 | - | 9,477 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 9,778 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 と現金同等物と期末制限付現金 | 6 | 8,805 | 3 | 663 | - | 9,477 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 2 | 776 | 6 | 71,652 | (2) | ) | 72,434 | 10,541 |
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メモ 未監査の要約連結スケジュールの調整を排除します
ザ・ 未監査の要約連結スケジュールに対する大幅な削減調整は、次の内容で構成されます。
(1) | 間の削除に関連します ユナイテッド・タイム・テクノロジー株式会社の子会社であるuTime Technology(香港)カンパニーリミテッドの取引に対する売掛金 セミ・ノックダウン(「SKD」)の販売に関連して、uTime Limitedの非Vie子会社であるインディア・プライベート・リミテッドから支払われるべき金額です uTimeトレーディングからドゥ・モバイル・インディア・プライベート・リミテッドまで。さらに、それは他の売掛金間の清算にも関係しています VIEおよびVIEの子会社と、(i)VIEおよび子会社が支払う費用に関連するuTime Limitedの他の支払義務との比較 uTime Limitedに代わってVIE、(ii)uTime Technology(香港)社によるブリッジタイム・リミテッドへの資本拠出金の支払い uTime Limitedに代わって限定、(3)uTime Limitedに代わってuTime International Limitedが受け取るIPO収入、および(4) uTime Limitedに代わってuTimeインターナショナルリミテッドが支払うファイナンスサービスの頭金。 |
企業情報
私たちの主要な執行機関は 中華人民共和国深セン市南山区深センソフトウェア産業基地5A棟7階、5A棟、そして当社 電話番号は (86) 755-86512266です。私たちはwww.utimeworld.comで企業ウェブサイトを運営しています。、またはに含まれる情報 当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトからアクセスできるものは、この目論見書には含まれていません。のプロセスサービスの私たちの代理人 米国はプーグリシ&アソシエイツ、850ライブラリーアベニュー、スイート204ニューアーク、DE 19711です。
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リスク要因
当社の証券への投資にはリスクが伴います。変更前 投資判断を行う際には、該当する目論見書の「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。 補足と「項目3」という見出しの下。重要な情報—2023年次報告書の「D. リスク要因」(組み込まれています) 参考までに、この目論見書に、参照として組み込まれている取引法に基づくその後の提出書類によって更新されました。 この目論見書に記載されている、または参照によりこの目論見書に組み込まれている他のすべての情報、および該当するすべての情報と一緒に 特定の投資目的と財務状況に照らして、目論見書を補足します。これらのリスク要因に加えて、 経営陣が認識していない、または重点を置いていない、または経営陣が重要ではないと考えるリスクや不確実性が他にもある可能性があります。私たちの ビジネス、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。取引価格 当社の有価証券は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
さらに、私たちの証券への投資は高いです 投機的で、かなりのリスクが伴います。私たちはケイマン諸島に設立された持株会社であり、中国で事業を営む会社ではありません 会社。自社で重要な事業を行っていない持株会社として、私たちはインドの子会社を通じて事業を行っています。 VIEと中国の子会社。付加価値電気通信事業における外国所有権に関する中国の法的規制により、 私たちはVIEの株式を一切持っていません。代わりに、VIEの事業運営の経済的利益を管理し、受け取っています VIE契約を通じて。このオファリングで提供される当社の証券は、ケイマンのオフショア持株会社であるUTMEの証券です 中国のVIEまたはその子会社、またはインドの子会社の証券の代わりに。中国の規制当局 当社の構造が許可されない可能性があり、その結果、事業に重大な変化が生じ、有価証券の価値が下落する可能性があります または無価値になります。以下に記載されているのは、VIEの構造と、VIEによって実施された最近の規制イニシアチブに関連する特定のリスクです 関連する中国政府機関。
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中国での事業に関連するリスク
中国政府がそれを判断したら VIE構造の一部を構成するVIE契約は、中国の規制に準拠していないか、これらの規制が変更されたり解釈されたりした場合 別の言い方をすれば、将来、VIEの資産に対する契約上の権利を行使できなくなり、普通株式が減少する可能性があります 価値があるか、価値がなくなるか。
最近、中国政府はシリーズを採用しました 中国での事業運営を規制するための規制措置と公表された声明(VIEに関連するものを含む)。現在は 中国には、事業権が中国国内に存在する企業が海外に上場することを禁止する関連法や規制はありません 証券取引所。この目論見書の日付の時点で、VIE契約は中国の裁判所で審査されていません。私たちは信じていますが 中国政府の場合、当社の企業構造とVIE契約は、現在適用される中国の法律および規制に準拠していること VIE構造の一部を構成するVIE契約が中国の規制に準拠していないと判断するか、これらの規制に準拠していないかどうかを判断します 将来、変更されたり、解釈が変わったりすると、VIEの資産に対する契約上の権利を行使できなくなる可能性があります。 私たちの普通株式は価値が下がるか、無価値になる可能性があります。
解釈の不確実性と 中国の法律や規制の施行、および中国における政策、規則、規制の変更、ほとんど前倒しなしで迅速に行える可能性があります 注意、あなたと私たちが利用できる法的保護を制限する可能性があります。
中国の法制度は成文に基づいています。 コモンロー制度とは異なり、判例としては訴訟の価値が限られている制度です。1970年代後半、中国政府は 経済問題全般を規定する包括的な法規制制度を公布し始めました。過去の法律 30年という歳月を経て、中国へのさまざまな形態の外国投資または民間投資に対する保護が大幅に強化されました。その 中国の事業体は、一般的に中国の企業に適用されるさまざまな中国の法律や規制の対象となります。これらの法律から 規制は比較的新しく、中国の法制度は急速に進化し続けていますが、多くの法律、規制の解釈は、 と規則は常に統一されているわけではなく、これらの法律、規制、規則の施行には不確実性が伴います。
時々、管理に頼らざるを得ないかもしれません と私たちの法的権利を行使するための裁判手続き。中国の行政当局と裁判所当局は通訳においてかなりの裁量権を持っているので 法定条件や契約条件を実施していますが、行政や裁判の結果を評価するのはもっと難しいかもしれません 手続きや法的保護のレベルは、発展した法制度よりも中国の法制度の方が享受しています。さらに、 中国の法制度は、政府の政策、内部規則、規制に一部基づいています(そのうちのいくつかはタイムリーに公開されていません) やり方(またはまったく)は遡及的に効果があり、予告なしにすぐに変更される場合があります。その結果、私たちは気付いていないかもしれません これらのポリシーや規則に対する私たちの違反について、違反の後のある時点まで。このような不確実性(以下の不確実性を含む) 契約上の権利、財産(知的財産を含む)、手続き上の権利の範囲と効力、および対応しなかった場合 中国の規制環境の変化は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼし、事業を継続する能力を妨げる可能性があります 私たちの事業。
中国政府の重要性を考えると 私たちの事業運営に対する監督と裁量。中国政府はいつでも私たちの事業に介入したり、影響を与えたりする可能性があります。 これにより、当社の事業や有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。
中国政府は重要な監督をしています および当社の事業運営に関する裁量、および政府が適切と判断した場合はいつでも、当社の事業に介入または影響を与える可能性があります さらなる規制、政治、社会の目標に向けて。その結果、当社の事業や会社の価値に重大な変化をもたらす可能性があります 証券。
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中国政府は最近出版しました 教育やインターネット業界などの特定の業界に大きな影響を与えた新しい政策、そして私たちは除外できません 将来、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある業界に関する規制や方針が発表される可能性、 財政状態と経営成績。さらに、中国が特定の分野に関してより厳しい基準を採用する場合 環境保護や企業の社会的責任として、コンプライアンスコストが増加したり、追加の費用が発生したりする可能性があります 当社の事業における制限。中国における知的財産権や機密保護を含む、法律の特定の分野 また、米国や他の国ほど効果的ではないかもしれません。また、将来の発展の影響を予測することはできません 新しい法律の公布、既存の法律の変更、または解釈を含む、当社の事業運営に関する中国の法制度で またはその執行。これらの不確実性により、当社とお客様を含む投資家の法的保護が制限される可能性があります。
中国政府によるあらゆる行動(以下を含む) 当社の中国子会社またはVIEの運営に介入または影響を与えたり、証券の提供を管理したりするあらゆる決定 中国を拠点とする発行体への海外および/または外国投資により、中国の事業に重大な変更が加えられる可能性があります 子会社またはVIEは、投資家への有価証券の提供または提供を継続する当社の能力を制限または完全に妨げることがあり、以下の原因となる可能性があります そのような有価証券の価値が大幅に下がったり、価値がなくなったりします。
中国政府はこれまで行使してきましたし、継続しています 規制と国有制を通じて、中国経済のほぼすべての分野を実質的に支配すること。能力 の中国子会社および中国で事業を行うVIEは、課税に関するものを含め、中国の法律や規制の変更によって損なわれる可能性があります。 環境規制、土地使用権、外国投資の制限、その他の事項。中国の中央政府または地方政府 新しい、より厳しい規制を課したり、既存の規制の解釈を追加したりして、追加の支出や労力を必要とする可能性があります 私たちの側では、中国の子会社とVIEがそのような規制や解釈を遵守していることを確認するためです。そのため、私たちの中国の子会社 そして、VIEは、事業を展開している地方でさまざまな政府や規制の干渉を受ける可能性があります。彼らは主体かもしれません さまざまな地方機関、地方自治体、政府機関など、さまざまな政治および規制機関による規制へ。 既存および新たに採用された法律や規制を遵守するために必要な費用が増えたり、違反した場合は罰則が科せられたりする可能性があります 従います。
さらに、いつ、そしてそうであるかどうかは定かではありません 将来、米国の取引所に上場するには、中国政府から許可を得る必要があります。たとえそのような許可があったとしても は、それが拒否されるか取り消されるかにかかわらず、取得されました。当社、中国子会社、VIEは現在そうではないと考えていますが 中国当局から許可を得る必要があり、米国への上場許可拒否の通知は受け取っていません。 取引所、当社の事業は、当社に関連する既存または将来の法律や規制によって、直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります 企業や業界、特に米国の取引所への上場許可が後で必要になったり、保留または取り消されたりする可能性がある場合 与えられた。
したがって、将来の政府の行動、 中国子会社またはVIEの運営にいつでも介入または影響を与える、または支配権を行使する決定を含みます 海外で実施される証券の募集および/または中国を拠点とする発行体への外国投資により、当社は重要な変更を加える可能性があります 中国子会社またはVIEの運営により、当社が有価証券を提供したり、提供を継続したりする能力が制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります 投資家、および/またはそのような有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値がなくなったりする可能性があります。
CACによる最近の監視の強化 データセキュリティは、特に外国為替に上場しようとしている企業にとって、当社の事業とサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。
2021年12月28日に、CACおよびその他の関連する 中国政府当局は共同でサイバーセキュリティ審査措置を公布し、2022年2月15日に発効しました。サイバーセキュリティー レビュー措置は、購入を検討している重要な情報インフラ事業者(「CIIO」)に加えて、それを提供します 国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するインターネット製品およびサービス、ネットプラットフォーム事業者 中国のサイバーセキュリティ審査局によるサイバーセキュリティ審査の対象でなければなりません。サイバーセキュリティ審査措置によると、 サイバーセキュリティレビューでは、調達、データ処理、または海外によってもたらされる可能性のある潜在的な国家安全保障上のリスクを評価します リスト。サイバーセキュリティ審査措置には、少なくとも以下の個人情報を保有するオンラインプラットフォーム運営者が必要です CACが海外に上場する予定であれば、100万人のユーザーがCACによるサイバーセキュリティ審査を申請する必要があります。
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2021年11月14日、CACはセキュリティを公開しました 行政草案。国に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者を規定しています セキュリティは、関連する中国のサイバースペース管理局によるネットワークデータセキュリティレビューの対象でなければなりません。セキュリティによると 管理草案、少なくとも100万人のユーザーの個人データを所有している、または影響するデータを収集するデータ処理事業者 国家安全保障に影響を与える可能性がある場合は、中国の関連するサイバースペース管理局によるネットワークデータセキュリティレビューの対象でなければなりません。その 安全保障管理草案に対するパブリックコメントの締め切りは2021年12月13日でした。
この目論見書の日付の時点で、私たちは サイバーセキュリティやデータセキュリティに関する現行の中国の法律が当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼすとは思っていません と私たちの製品。私たちは、VIEまたはVIEの子会社が「重要な情報インフラストラクチャの運営者」ではないと考えています。 国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う「データ処理者」、または「国家安全保障の運営者」 前述のように100万人以上のユーザーの個人情報を保持する「ネットワークプラットフォーム」ですが、私たちは関与していません 関連する政府規制当局によって開始されたサイバーセキュリティまたはデータセキュリティに関する調査で、私たちが受けたことはありません そのような点に関するあらゆる問い合わせ、通知、警告、または制裁。しかし、サイバーセキュリティレビューがどのように行われるかについては、まだ不確実性があります 対策と保安管理草案が解釈または実施され、中国の規制機関(以下を含む)が解釈または実施されるかどうか CACは、サイバーセキュリティ審査措置に関連する新しい法律、規制、規則、または詳細な実施と解釈を採用する場合があります とセキュリティ管理ドラフト。そのような新しい法律、規制、規則、または施行と解釈が施行されれば、 私たちは、そのような法律が私たちに及ぼす悪影響を最小限に抑え、遵守するために、あらゆる合理的な措置と措置を講じます。保証はできません、 ただし、今後、サイバーセキュリティレビューやネットワークデータセキュリティレビューの対象にはなりません。このようなレビューの間、私たちは 事業の中断を求められたり、業務に支障が出たりすることがあります。サイバーセキュリティレビューとネットワークデータセキュリティ レビューの結果、当社に対する否定的な評判が得られたり、経営資源や財務資源が流用されたりする可能性もあります。 当社の事業、財務状況、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
将軍が最近出した意見 中国共産党中央委員会事務所と国務院総局は、私たちに追加の措置を課すことがあります 将来のコンプライアンス要件。
最近、中央委員会総務部は の中国共産党と国務院総局が共同で意見書を発表し、公開されました 2021年7月6日に一般公開されました。意見書では、違法な証券取引に対する管理を強化する必要性が強調されていました そして中国に拠点を置く企業による海外リスティングの監督。これらの意見は、宣伝などの効果的な対策を講じることを提案しました 中国に拠点を置く海外上場企業が直面するリスクや事件に対処するための、関連する規制制度の構築と サイバーセキュリティとデータプライバシー保護の要求。前述の方針とそれに関連する実施規則は 制定されたことで、将来、追加のコンプライアンス要件が課せられる可能性があります。最近意見が出されたように、公式のガイダンスと 意見の解釈は、現時点ではいくつかの点で不明なままです。したがって、私たちが完全に留まることを保証することはできません 意見書のすべての新しい規制要件または将来の実施規則にタイムリーに準拠しているか、まったく遵守しています。
SECとSECによる最近の共同声明 PCAOB、ナスダックによる規則の変更、およびHFCA法はすべて、新興市場企業に追加のより厳しい基準を適用することを求めています 監査人、特にPCAOBによる検査を受けていない米国以外の監査人の資格を評価する際に。これらの開発 米国での当社の有価証券の継続的な上場または将来の募集に不確実性を加える可能性があります。
2020年4月21日、SEC議長のジェイ・クレイトンと PCAOB会長のウィリアム・D・ダンケ3世は、SECの他の上級職員とともに、関連するリスクに焦点を当てた共同声明を発表しました 中国を含む新興市場に拠点を置く、または実質的に事業を展開している企業への投資を行います。共同声明は強調しました PCAOBが中国で監査人や監査作業書類を検査するためのアクセスがないことと、中国での不正行為のリスクが高いことに関連するリスクは 新興市場。
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2020年5月18日、ナスダックは3つの提案を提出しました SECとともに、主に「制限の厳しい市場」で事業を営む企業に、(i)最低提供規模の要件を適用します。 (ii) 制限市場企業の経営陣または取締役会の資格に関する新しい要件を採用し、 (iii) 申請者または上場企業に、その企業の資格に基づいて、追加的でより厳しい基準を適用する 監査人。2021年10月4日、SECはナスダックのルール変更に関する改訂案を承認しました。
2020年5月20日、米国上院はHFCAを可決しました PCAOBが監査できない場合に、外国企業が外国政府によって所有または管理されていないことを証明することを要求する法律、具体的に説明されています 会社がPCAOBの検査を受けていない外国人監査人を雇っているので、報告します。PCAOBが会社を検査できない場合 3年連続で監査役を務めると、発行体の証券は国内取引所での取引が禁止されています。2020年12月2日、 米国下院はHFCA法を承認しました。2020年12月18日、HFCA法が成立しました。
2021年3月24日、SECは暫定最終版を採択しました HFCA法の特定の開示および文書化要件の実施に関する規則。
2021年9月22日、PCAOBは決勝戦を採択しました HFCA法で検討されているように、PCAOBが決定する際に使用する枠組みを提供するHFCA法を実施する規則です。 ある会社の取締役会が、完全に登録されている公認会計士事務所を検査または調査できないかどうか その管轄区域の1つまたは複数の当局がとった立場が原因で、外国の管轄区域にいる。
2021年12月2日、SECは改正案を採択しました HFCA法の提出および開示要件を実施する規則を最終決定するため。
2021年12月16日、PCAOBはレポートを発行しました に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所を完全に検査または調査することはできないとの判断について 中国本土と香港では、それらの管轄区域で中国と香港当局がとった立場によるものです。
2022年12月23日、アクセラレーティング・ホールディング 外国企業説明責任法が制定され、SECに発行体の証券を禁止するよう要求することでHFCA法が改正されました 監査人が3年ではなく2年連続でPCAOBの検査を受けなかった場合は、米国の証券取引所での取引を禁止します。
でのPCAOB検査にアクセスできない 中国は、PCAOBが中国に拠点を置く監査人の監査と品質管理手順を完全に評価することを妨げています。その結果、投資家は このようなPCAOB検査の恩恵を奪われる可能性があります。PCAOBが中国の監査人の検査を実施できないということは 比較すると、これらの会計事務所の監査手続きや品質管理手続きの有効性を評価することはより困難です PCAOBの検査の対象となる中国国外の監査人に。これにより、投資家や潜在的な投資家が信頼を失う可能性があります 中国に拠点を置く企業の監査手続き、報告された財務情報、財務諸表の質に 監査人。
私たちの監査人、監査 Alliance LLP. は、米国で上場している企業およびPCAOBに登録されている会社の監査役です。AAは件名です PCAOBが該当する専門家へのコンプライアンスを評価するために定期的な検査を実施する米国の法律に 基準。当社の監査人はシンガポールに本部を置き、定期的にPCAOBによる検査を受けています。私たちの監査人 は、2021年12月16日にPCAOBによって発表された決定の対象ではありません。しかし、最近の動向は不確実性を増すでしょう 私たちの提案に、ナスダックや規制当局が追加のより厳しい基準を適用するかどうかは保証できません 私たちは新興成長企業であり、事業の大部分は中国で行われているからです。さらに、PCAOBができない場合は 将来、私たちの会計事務所を検査するため、HFCA法では、PCAOBが発行体の公的機関を検査することを許可することが義務付けられています 会計事務所は3年以内に当社の証券の取引を禁止し、その結果、取引所は当社の証券を上場廃止を決定する場合があります 証券、および当社の証券の取引は禁止されている可能性があります。2022年12月23日、加速する持株会社の説明責任 発行体の証券が米国株式で取引されることを禁止するようSECに要求することにより、HFCA法を改正する法律が制定されました 監査人が3年連続ではなく2年連続でPCAOB検査の対象にならない場合は交換し、期間を短縮します PCAOBが私たちの会計を検査できない場合に、当社の上場廃止と証券取引の禁止を誘発するためです そんな未来の時代にはしっかりしています。さらに、上場廃止により、当社の有価証券の価値が大幅に減少したり、全額が失われたりする可能性があります。とはいえ 株主による当社の所有権は、上場廃止によって直接減少しない場合や、所有権の価値が大幅に低下したり、 場合によっては、その価値をすべて失います。
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2022年8月26日、中国証券監督管理局は 委員会、財務省、PCAOBは、中国本土に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書に署名しました と香港、PCAOBが登録公認会計士事務所の検査と調査にアクセスできるようにするための第一歩を踏み出しました 中国本土と香港に本社を置いています。SECが開示した議定書に関するファクトシートによると、PCAOBは 発行体の監査を検査または調査の対象として選択する独立した裁量権を持ち、自由に移管することができます SECへの情報。2022年12月15日、PCAOB理事会は、PCAOBが検査への完全なアクセスを確保できたと判断しました そして、中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を調査し、以前の決定を取り消すことに投票しました それどころか。ただし、将来、中国当局がPCAOBのアクセスを妨害したり、その他の方法で円滑化できなかったりした場合、 PCAOB理事会は、新しい決定を下す必要性を検討します。
2022年12月29日に、連結歳出金について この法律はバイデン大統領によって署名され、法制化されました。連結歳出法には、とりわけ同じ規定が含まれていました 発動までに必要な連続非検査年数を減らす、外国企業持株責任加速法へ HFCA法に基づく禁止事項は3年間から2年です。
効果を出すのが難しいかもしれません 当社または当社に居住する取締役および役員に対する法的手続きの遂行、外国の判決の執行、または中国での訴訟の提起 外国の法律に基づく米国外です。また、あなたや海外の規制当局が調査を行うのが難しいかもしれませんし、 中国国内で証拠を集めてください。
私たち はケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社です。私たちはほとんどの事業を中国で行っており、 私たちの資産の大部分は中国にあります。さらに、氏を含むほとんどの上級執行役員および取締役 バオ・ミンフェイ、イーファン・チェン、ホンガン・カオ、ナ・カイさん、ヘンコン・チウさん、シビン・ユーさん、シャオキアン・ジアさん、ハイリン・シェさんは 中国国民で、かなりの期間中国国内に居住しています。その結果、サービスを提供するのが難しいかもしれません 私たちまたは中国本土内の人々に対するプロセスについて。また、あなたが下した判決を米国の裁判所で執行するのが難しいかもしれません 米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて、当社および当社の役員および取締役に対する米国の裁判所で 米国外に居住し、その資産が米国外にあります。さらに、ケイマンの裁判所かどうかについては不確実性があります 諸島または中国は、民事責任を前提として、私たちまたはそのような人物に対する米国裁判所の判決を承認または執行します 米国または任意の州の証券法の規定。
外国判決の承認と執行 中国民事訴訟法に規定されています。中国の裁判所は、以下に従って外国の判決を認め、執行することができます 中国と判決が下された国との間の条約に基づく中華人民共和国民事訴訟法の要件 または管轄区域間の相互主義の原則について。中国には、中国との条約やその他の書面による取り決めはありません 外国判決の相互承認と執行を規定する米国。また、中国の民事訴訟によると 法律上、中国の裁判所は、判決が違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません 中国の法律または国家主権、安全保障、または公共の利益の基本原則。その結果、かどうか、そして何に基づいているのかは不明です 根拠中国の裁判所は、米国の裁判所が下した判決を執行します。
あなたや海外の規制当局にとっても難しいかもしれません 中国国内で調査を行ったり、証拠を収集したりします。たとえば、中国では、法的およびその他の重大な障害があります 中国国外での株主調査や訴訟、または外国企業に関するその他の方法で必要な情報を入手する。 中国の当局は、他の国や地域の当局と規制協力メカニズムを確立する場合がありますが 国境を越えた証券活動の監視と監督を行います。たとえば、証券規制当局との規制協力などです。 実際的な協力メカニズムがなければ、米国は効率的ではないかもしれません。さらに、の第177条によると 2020年3月に施行された中国証券法、または「第177条」、海外の証券規制当局はありません 中国の領土内で直接調査や証拠収集活動を行うことが許可されています。第177条さらに 中国の企業や個人が証券事業活動に関連する文書や資料を提供することは許可されていないと規定しています 中国国務院の証券監督当局と管轄部門の事前の同意なしに外国の機関に 中国国務院の。第177条に基づく規則の詳細な解釈または実施規則はまだ公布されていませんが、 海外の証券規制当局が中国国内で直接調査や証拠収集活動を行うことができないということは あなたの利益を守るために直面する困難は、さらに増えています。
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統計情報および予定時刻表を提供
私たちは時々、任意の組み合わせを提供したり販売したりすることがあります この目論見書に記載された有価証券のうち、1つ以上の募集における合計金額が5億ドルを上限とします。売却株主 この目論見書に従って時々、最大373,846,160株の普通株式を売却することができます。この目論見書に基づいて提供される証券 は、個別に、まとめて、または別々のシリーズで、金額、価格、および販売時に決定される条件で提供される場合があります。 この目論見書の一部が有効な登録届出書は、対象となるすべての証券が発行されるまで保管します これにより、目論見書は、そのような登録届出書に従って、またそれに従って処分されました。
時価総額と負債
当社の時価総額は該当する欄に記載されます 目論見書の補足、またはその後SECに提出されたフォーム6-Kの報告書に、参考資料として具体的に組み込んでください この目論見書。
希釈
必要に応じて、目論見書に記載します 証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する次の情報を補足してください この目論見書に基づく提供:
● | 募集前および募集後の当社の株式1株あたりの正味有形簿価額 | |
● | 買主が本募集において行った現金支払に起因する1株当たりの正味有形簿価の増加額、および | |
● | 当該買主が負担する公募価格からの即時希薄化額 |
収益の使用
の使用については幅広い裁量権を持ちます ここに提示された有価証券の売却による純収入。目論見書の補足に特に明記されていない限り、私たちは現在 この目論見書に基づいて提供された有価証券の売却による純収入を、一般的な企業目的に使用する予定です。 資本支出、運転資本、その他のビジネスチャンスが含まれます。
売却による収益は一切受け取りません 売却株主によるあらゆる有価証券の。売却株主は、あらゆる有価証券の売却による純収入をすべて受け取ることになります この目論見書の下で提供されました。売却株主は、引受割引や発生した手数料や費用を負担します 仲介、会計、税金、法務サービス、または株主がこれらの有価証券を処分する際に負担するその他の費用に充てられます。
その他の費用、手数料、経費はすべて私たちが負担します この目論見書の対象となる有価証券の登録を行う際に発生しました。
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株式資本の説明
以下は当社の株式資本の説明です また、修正および改訂された覚書と定款の規定は要約であり、完全であることを意図したものではありません。リファレンス は、現在発効している(および言及されている)修正および改訂された覚書と定款に基づいています このセクションは、それぞれ「覚書」と「記事」です)。
私たちは免除会社として法人化されました 10月に施行されるケイマン諸島の会社法(2021年改正)または「ケイマン会社法」に基づく有限責任 2018。ケイマン諸島の免除対象会社:
● | は、主にケイマン諸島以外で事業を行う会社です。 | |
● | ケイマン諸島外で行われる免除対象企業の事業を促進する場合を除き、ケイマン諸島で個人、企業、または企業と取引することを禁じられています(この目的のために、ケイマン諸島で契約を結び、ケイマン諸島でケイマン諸島で契約を結び、ケイマン諸島でケイマン諸島外での事業継続に必要なすべての権限を行使することができます)。 |
● | 年次総会を開く必要はありません。 | |
● | 会員登録簿をその会社の株主が閲覧できるようにする必要はありません。 | |
● | 将来の課税に反対する約束を得るかもしれません。 | |
● | 継続して別の法域で登録し、ケイマン諸島では登録が取り消されることがあります。 | |
● | 期間限定会社として登録することができます。そして | |
● | 分離されたポートフォリオ企業として登録することができます。 |
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普通株式
この目論見書の日付の時点で、私たちは承認しました 株式資本は、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式10億株と、額面0.0001ドルの優先株式1,000万株で構成されています 一株当たり。この目論見書の日付の時点で、392,113,953株の普通株式が発行され、発行済みで、優先株式は発行されていません そして抜群です。
ケイマン企業の規定に従います 株式の償還と購入に関する法律と当社の条項、取締役には一般的かつ無条件の譲渡権限があります (放棄権を確認するかどうかにかかわらず)、そのような人に未発行株式のオプションを与えたり、その他の方法で取引したりするには、 そのような時間と条件で、彼らが決めるかもしれません。そのような権限は、取締役が行使して株式を配分することができます。 普通株式に付随する権利よりも優先される権利と特権を持っています。以下の場合を除いて、割引価格で株式を発行することはできません ケイマン会社法の規定に従って。取締役は株式の申請を一切受け付けない場合があり、 理由の如何を問わず、または理由なしに、申請の全部または一部を受け入れます。
マーケット
当社の普通株式はナスダックに上場しています 「WTO」のシンボルが付いた資本市場。
移管エージェントとレジストラ
私たちの通常の移管代理人および登録機関 株式はVStock Transfer合同会社です。移管代理人およびレジストラの住所は、ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598です。
シェア 権利
なしで 既存の普通株式または種類の株式に付随する権利への不利です。どの株式もそのような優先株または繰延株式で発行できます またはその他の特別な権利、または取締役会などの制限の対象となるものが決定するものとします。償還可能な株式を発行することがあります。
私たちの 覚書と定款は、ケイマン諸島の法律に従い、当面の間は特別な権利の全部または一部を規定しています 株式または任意の種類の株式に添付されているものは、その種類の株式の発行条件で別段の定めがない限り、いつからでも 時々、別の株主総会で可決された特別決議の承認により、変更、修正、または廃止されます そのクラスの株式の。
投票 権利
A 株主総会に必要な定足数は、次のものを一緒に持株している(または代理人を務める)2人以上の株式保有者で構成されます。 発行中のすべての株式の総議決権の過半数の合計未満で、直接または代理人によって議決権があります また、法人やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者による。定足数が半分以内に存在しない場合 総会の開始予定時刻からの時間、またはそのような総会の開催中に定足数に達しなかった場合は、 株主総会は、株主の要求に基づいて開催された場合は解散し、それ以外の場合は、株主総会に延期されるものとします 来週の同じ日、同じ時間や場所、または取締役会が決定する他の日、時間、場所に、 そして、延期された会議で、会議の開始予定時刻から30分以内に定足数に達しない場合、株主は present は定足数になります。
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投票 アットミーティングは、挙手するか、会議に出席した株式の投票によって行われます。特別な権利や制限の対象となります ある種類の株式に添付されている、直接出席している株主(または法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者が出席する) 対面(以下、これと呼びます)と同等と見なされるか、代理人が挙手で一票を投じる権利があります 保有株式数に関係なく。ただし、清算機関である株主によって複数の代理人が任命される場合に限ります または中央寄託機関(またはその候補者)の場合、代理人はそれぞれ1票の挙手権を持つものとします。出席したすべての株主の世論調査で 直接または代理人が、全額払込株式を保有する1株につき1票を持つものとします。
投票 挙手の結果が発表される前、または発表後、またはその他の要求が撤回されない限り、挙手によるものです 世論調査の場合)世論調査は、会議の議長、または直接出席する株主または代理人および代理人によって求められます 会議で議決権を有するすべての株主の総議決権の10分の1以上です。
アン 株主によって可決される通常の決議では、総会で単純過半数の票が必要ですが、特別決議は 投じられた票の3分の2以上が必要です。名前の変更などの重要な事項には特別な決議が必要です。 当社の株主は、通常の決議により、当社の授権株式資本の増額、連結など、特定の変更を行う可能性があります そして、当社の株式資本の全部または一部を既存の株式よりも多い金額の株式に分割し、すべての株式を取り消します。説明したように 以下では、一部の種類の企業行動は特別な決議によってのみ承認される場合があります。
配当 およびその他のディストリビューション、清算権
件名 とりわけ、入手可能な利益からのみ分配を行うことを許可している会社法の資本維持規定に 目的のため、または株式プレミアムから、取締役は会社の資金から配当金やその他の分配金を申告して支払うことができます そのために利用可能です。会社法では、配当金の支払いにより当社が債務を返済できなくなった場合、配当金の支払いは禁止されています 通常の業務で期日が来ます。配当を宣言できるのは取締役会だけです。また、別段の定めがない限り 特定の種類の株式に付随する権利により、すべての配当は、支払われた金額に応じて比例配分されて申告され、支払われるものとします 配当金が支払われる普通株式の上限です。
以外は あらゆる種類の普通株式に付随する権利と制限によって定められているように、一般法に基づき、当社の株式の保有者は 保有株式に比例して、清算中の余剰資産に参加する権利があります。清算人は、制裁措置があれば 会社法で義務付けられている特別決議やその他の制裁措置については、全体または一部を具体的にメンバーに分けます 当社の資産について、またそのために、資産を評価し、メンバー間の分割方法を決定したり、 さまざまなクラスのメンバー。
バリエーション 株式の権利について
すべて またはあらゆる種類の株式に付随する特別な権利のいずれかは、会社法の規定に従い、以下のいずれかで変更される場合があります そのクラスの発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面による同意、または決議の承認を得たもの そのクラスの株式保有者の別の会議で投じられた票の3分の2以上の過半数で可決されました。その 優先権またはその他の権利で発行されたあらゆる種類の株式の所有者に付与される権利は、いかなる権利にも適用されないものとします そのクラスの株式に付随する当面の制限は、とりわけ、以下によって大幅に不利に変動するとみなされます それと同等またはそれに続く追加株式の創設、割当、または発行、株式の創設、割当、または発行 取締役会の優先権の発行能力に応じて、株式(優先度が、同等か、それに続くかを問わない) ここに記載されている方法による株式、または会社によるあらゆる種類の株式の償還または購入。所有者の権利 の株式は、以下を含む優先権またはその他の権利を有する株式の創設または発行によって実質的に不利に変化したとはみなされません。 制限なく、強化されたまたは加重された議決権を持つ株式の創設。
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プリエンプション 権利
そこに ケイマン諸島の法律または当社の覚書および条項に基づく新株の発行には先制権は適用されません 協会。
改ざん の株式資本
私たち 通常の決議により、当社の株式資本を増やしたり、統合したり、細分化したりすることができます。
購入します 自分の普通株式の
件名 会社法の規定によると、当社の取締役会は、種類を問わず、自社の株式の購入を許可することができます 当社の分配可能な利益、株式プレミアム資本、資本、および/または 会社法に従い、購入資金を調達する目的で新規発行された株式の収入。
株主 ミーティング
ミーティング の株主は総会と呼ばれ、年次総会と臨時株主総会と呼ばれるその他の総会で構成されます 総会は、随時招集され開催されることがあります。覚書や定款に従うことはできますが、義務はありません これらの条項が採択された年以外に、毎年年次総会を開催すること。総会が開催されるかもしれません 取締役会で決定されるような時間と場所で。
並外れた 総会の招集は下記のみ可能です:
● | 取締役会の過半数で の取締役、または | |
● | 発行済み株式に帰属する議決権の3分の1以上を保有し、出席および議決権を与える株主の要請について。 |
A 総会は、少なくとも5日前(通知が行われた日を除く暦日を意味する)までに召集する必要があります または与えられたものとみなされ、会議の日付)。ただし、より短い通知が合意された場合を除きます。
いいえ 会議の議長の任命を除く事業は、定足数の株主がない限り、すべての総会で取引されるものとします は、会議が本題に進むときに出席します。権利の変更に関する会議や訴訟以外に あらゆる種類の株式について、直接または代理で会議に出席し、議決権を有する2人の株主が定足数となります。
取締役
私たちの 取締役会は、通常の株主の決議によって任命できる少なくとも1人の取締役で構成されなければなりません。また、以下の場合は 当社の取締役会による、欠員と新たに創設された役員。当社の取締役は、普通株式を保有する必要はありません 対象となる会社の資本金。
私たちの 取締役は、随時決定する報酬を受け取ることができます。取締役には、すべての旅行代金の返済を受ける権利があります。 取締役会または取締役会の委員会に出席するために彼または彼女が合理的に負担したホテル費用および付随費用 またはあらゆる種類の株式や社債の総会、個別の会議、または彼の解任に関連するその他の会議 またはディレクターとしての彼女の任務。
私たちの 取締役会は、チップや年金の支払い、保険、その他を問わず、過去を問わず、給付金を支給することがあります。 当社、その子会社、または関連する法人、または買収した事業の現在の取締役または従業員 によって、それらのいずれか、そして彼の家族、または彼に頼っている、または依存していた人のために。
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借入権限
私たちの 取締役会は、お金を借りたり、その事業や財産を抵当に入れたり、請求したりするために、当社の全権限を行使することができます 当社の資産(現在および未来)と未払資本、社債、社債、株式、その他の有価証券をいつでも発行できます お金を借りたり、当社や第三者の債務、責任、義務の担保として借りたりします。
補償 取締役と役員の
私たちの 修正および改訂された覚書と定款には、現在および以前の取締役および役員は補償を受けることが規定されています あらゆる責任、訴訟、手続き、請求、請求、費用、損害、経費(法的費用を含む)に対する当社の資産から そのような責任以外の職務を遂行する上での何らかの行為または不作為の結果として、彼らまたは彼らのいずれかが被る可能性がある (もしあれば)彼ら自身の実際の詐欺または故意の債務不履行によって被る可能性があること。さらに、私たちの覚書と定款は ただし、取締役としての受託者責任違反による当社への金銭的損害について、取締役が個人的に責任を負わないことを条件として、 彼らの責任が実際の詐欺や故意の不履行から生じた場合を除きます。
私たち 当社の取締役や役員と、補償に加えて契約上の補償を提供する契約を締結する予定です。 私たちの覚書と定款に記載されています。私たちは、取締役と役員の責任に関する保険を購入するつもりです 状況によっては、弁護費用、和解、判決支払い費用から取締役や役員に保険をかける保険 そして、取締役や役員に補償する義務がないように私たちに保険をかけます。
これら 規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定 また、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果があるかもしれません。そのような訴訟であっても、 成功すれば、私たちと株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、株主の投資は悪影響を受ける可能性があります これらの補償規定に従って取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で。 私たちは、これらの規定、保険、補償契約は、有能で経験豊富な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています 取締役と役員。
限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に従って、またはその他の理由で、SECの意見では、そのような補償は不利であると言われました 証券法に明記されている公共政策であり、したがって強制力はありません。
変更します コントロールの
規定 私たちの修正され改訂された覚書や定款では、合併、買収、その他の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりすることがあります 株主が有利と考える可能性のある支配権(そうでなければ株主がプレミアムを受け取る可能性のある取引を含む) 彼らの株式。さらに、これらの規定は、株主が当社の現在の株式を置き換えたり削除したりしようとする試みを妨げたり、妨げたりする可能性があります。 取締役会の交代や解任をより困難にすることによる管理。そのような規定は投資家の価格を下げるかもしれません 将来、当社の普通株式にお金を払っても構わないと思っているかもしれません。これにより、当社の普通株式の市場価格が下がる可能性があります。
これら 規定には以下が含まれます:
● | 臨時株主総会は、取締役会の過半数のみ、または限られた状況では株主の要求に応じて取締役会が招集するという要件。そして | |
● | 取締役会が決定する条件で優先株を発行する取締役会の権限。 |
しかし、 ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は、募集後の覚書に基づいて付与された権利と権限のみを行使できます と定款は、適切な目的で、会社の最善の利益になると彼らが誠実に信じているもののためのものです。として 会社法では、以下の「— 会社法の違い — 合併および類似の取り決め」で説明されています 会社とその株主、債権者、あらゆる種類の株主、またはあらゆるクラスの株主との間の取り決めまたは妥協について 特定の種類の再建、合併、資本再編または買収に使用される債権者。
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その 会社法には買収に関する規定が含まれており、法人化された会社の株式に対して買収提案を行う場合に規定しています ケイマン諸島では、オファーを行ってから4か月以内に、オファー者は以下の保有者によって承認されました 影響を受ける株式の価値の90%が、オファー者は、2か月以内に、オファーを受け入れない株主に通知により要求することができます オファーの条件に基づいてオファー者に株式を譲渡します。
承認済み しかし、未発行株式
私たちの 承認済みだが未発行の株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能で、さまざまな用途に利用できます 企業目的。これには、追加資本調達、買収、従業員福利厚生制度のための将来の提供が含まれます。増やすために 授権株式数は、株主の過半数の承認を得る必要があります。
私たちの 取締役会は、承認済みだが未発行の株式の中から、1つまたは複数の優先クラスまたは優先シリーズを承認および発行する権限を与えられています 株式、名称、権限、優先権、親族、参加権、任意権、その他の権利(ある場合)、および資格を修正するには、 その制限と制約(もしあれば、そのような各クラスまたはシリーズを構成する株式数を含みますが、これらに限定されません)、 配当権、転換権、償還特権、議決権、議決権の全部または限定またはなし、および清算優先権、 そして、そのようなクラスまたはシリーズの規模を拡大または縮小すること(ただし、優先するクラスまたはシリーズの株式数を下回らないこと) ケイマン諸島の法律で認められている範囲で、その時点で発行済みの株式)。設立を規定する1つまたは複数の決議 どのクラスまたはシリーズの優先株式でも、法律で認められる範囲で、そのようなクラスまたはシリーズの優先株式が、 他のクラスやシリーズの優先株と同等か、優先株よりもランクが低い。承認済みだが未発行の株式の存在 そして、新しい種類の株式を発行する取締役会の権限は、取得の試みをさらに困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります 代理コンテスト、公開買付け、合併、その他による当社の支配。
会社法の違い
ケイマン 島の会社は会社法に準拠しています。会社法は英国法をモデルにしていますが、最近の英国法には従っていません 法定制定法であり、米国企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下にいくつかの概要を示します 当社に適用される会社法の規定と法人に適用される法律の規定との大きな違い 米国のデラウェア州とその株主。
私たち 私たちがケイマン諸島の免除企業であることと、デラウェア州の企業であることの違いはないと思います 「リスク要因」に記載されているリスク以外に、投資家に追加の重大なリスクをもたらす—外国の民間発行体として、 私たちは、米国国内の発行体とは異なる米国の証券法とナスダックのガバナンス基準の対象となっています。これにより、保護が弱くなる可能性があります 当社の普通株式の保有者に、そしてあなたは慣れ親しんだ企業や会社の情報、開示を受け取れないかもしれません 受け取るか、あなたが慣れ親しんでいる方法で受け取る」「—ケイマン諸島では課税対象となる可能性があります 業績に悪影響を及ぼす可能性のある島々」「次のような法域では課税対象となるリスクがあります 私たちは現在、自分たちに税務上の常駐子会社や恒久的事業所はないと考えています」と「—なぜなら 私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立されているため、あなたの利益と能力を保護することが困難な場合があります 米国連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護してください。2023年の年次報告書には、「制限がある」と書かれています。
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合併および類似の取り決め
に 特定の状況では、会社法により、ケイマン諸島の企業間およびケイマン諸島間の合併と統合が許可されています 会社とケイマン諸島以外の企業(他の管轄区域の法律によって促進されている場合)、およびそのような会社 合併の場合は存続法である場合もあれば、連結を目的とする連結会社である場合もあります。これらの目的のために、 (a)「合併」とは、2つ以上の構成企業の合併と、それらの事業、財産、負債の権利確定を意味します 存続会社などの会社のうちの1つで、(b)「統合」とは、2つ以上の構成要素の組み合わせを意味します 会社を連結会社にし、そのような会社の事業、財産、負債を連結会社に権利確定します 会社。このような合併または統合を実施するには、各構成会社の取締役が合併計画書を承認する必要があります または連結は、ほとんどの場合、特別決議(通常は66 2/3%の過半数)によって承認されなければなりません 各構成会社の株主、およびそのような構成会社で指定されているその他の権限(ある場合) 定款です。ケイマンの親会社とそのケイマンの子会社または子会社との合併には承認は必要ありません 株主の決議により。ただし、合併予定の各子会社のすべてのメンバーに合併計画の写しを渡すことを条件とします。 (そのようなメンバーによって放棄されない限り)。この目的のために、子会社とは、総会で少なくとも90%の票が投じられた会社です 親会社が保有しています。構成会社に対する固定または変動担保権の各保有者の同意が必要です ケイマン諸島の裁判所がこの要件を放棄した場合を除きます。合併または統合の計画は、レジストラに提出する必要があります その他の手続きを含む会社法(改正版)の要件を満たす場合、 遵守されました、登録します。申告書には、連結会社または存続会社の支払能力に関する申告書を含める必要があります。 各構成企業の資産と負債のリスト、およびその約束書、合併または統合証明書のコピー 各構成企業のメンバーと債権者に渡され、ケイマン諸島官報に掲載されます。反対する株主 自分の株の公正価値を支払われる権利があります(当事者間で合意がない場合は、ケイマン諸島が決定します) 裁判所)必要な手続きに従っている場合は、特定の例外を除きます。合併や統合には裁判所の承認は必要ありません これは、これらの法的手続きに従って実施されます。
に さらに、特定の状況における企業の再建と合併を促進する法的規定があります。 その取り決めが、取り決めの対象となる各クラスの株主および債権者の過半数の賛成によって承認されること 作りました。また、場合によっては、そのような各クラスの株主または債権者の3分の2の価値を代表しなければならないのは誰ですか、 そのために開催された1つまたは複数の会議に、直接または代理人によって出席し、投票する人。会議の招集 そしてその後、この取り決めはケイマン諸島の大裁判所によって認可されなければなりません。反対する株主には権利がありますが 取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明するために、もしあれば、裁判所はその取り決めを承認することが期待できます それを決定します:
● | 会社は違法行為や企業権限の範囲を超える行為を提案しておらず、必要な多数決に関する法定規定を満たしています。 | |
● | 株主は問題の会議に公平に代表されており、法定多数派は、階級に不利な利益を促進するために少数派に強制されることなく誠実に行動しており、会議は適切に構成されていました。 | |
● | その取り決めは、そのシェアクラスの知的で正直な人が、自分の利益を尊重して行動することで、合理的に承認されるようなものです。そして | |
● | その取り決めは、会社法の他の条項の下でより適切に制裁されるようなものでも、「少数派に対する詐欺」に相当するものでもありません。 |
いつ 買収提案は、影響を受けた株式の90%の保有者が4か月以内に行い、承認します。買収提案者は、有効期限が切れた後でも可能です そのような4か月のうち、2か月以内に、残りの株式の保有者にその株式を所定の条件で譲渡するよう要求します オファーの。ケイマン諸島の大裁判所に異議を申し立てることはできますが、証拠がない限り、これが成功する可能性は低いです 株主に対する詐欺、不誠実、共謀、または不公平な扱いについて。
もし このようにして取り決めと再構築が承認され、反対する株主には鑑定権に匹敵する権利はありません。 そうでなければ、通常、米国企業の反対意見を持つ株主が利用でき、現金での支払いを受ける権利があります 司法的に決定された株式の価値。
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株主 スーツ
に 将軍、私たちの権利を保護し行使するためのあらゆる訴訟では、私たちが適切な原告となります。そのような訴訟は少数派が提起することはできません 当社を代表する株主。しかし、だからといって、株主が個人の権利を守るために訴訟を起こすことを妨げるものではありません。 さらに、状況によっては、少数株主が当社に代わってデリバティブ訴訟を提起できる場合があります。
● | 私たちの会社を支配している人々が「少数派に対する詐欺」を行っています。 | |
● | 私たちは違法に、またはその権限の範囲を超えて行動している、またはそうすることを提案しています。 | |
● | 訴えられた行為は、当社の権限の範囲外ではありませんが、単純多数決以上で正式に承認され、まだ得られていない場合にのみ実行される可能性があります。 |
保護 少数株主の
に 株式資本を株式に分割している会社(銀行ではない)の場合、ケイマン諸島大裁判所は 発行中の会社の株式の5分の1以上を保有する会員の申請、事務を審査する検査官を指名します 会社について報告し、ケイマン諸島の大裁判所が指示するような方法で報告しなければなりません。
任意です の株主がケイマン諸島大裁判所に請願することができ、ケイマン諸島大裁判所が清算命令を出すこともあります。 島々の意見では、清算は公正かつ公平であり、清算命令の代わりに、(a) 将来の業務の遂行を規制する命令、(b)苦情を申し立てられた行為の実行または継続を控えるよう当社に要求する命令 株主申立人による、または株主申立人が弊社が行わなかったと訴えた行為、(c)命令 大裁判所などの条件で、株主申立人が当社名義で、当社に代わって民事訴訟を提起することを許可します ケイマン諸島の人は、他の株主による当社の株主の株式の購入を指示、または(d)命令を出すことができます または私たち、そして私たちが購入した場合は、それに応じて資本金を削減します。
一般的に、 私たちに対する請求は、ケイマン諸島に適用される一般契約法または不法行為法、または株主としての個人の権利に基づいている必要があります 私たちの覚書と定款によって定められています。
受託者 取締役の義務
アンダー ケイマン諸島の法律、取締役、役員には、以下の受託者責任があります。
● | 取締役または役員が会社全体の最善の利益になると考えることに誠実に行動する義務。 | |
● | 権限が付与された目的のために権限を行使する義務があり、担保目的ではありません。 | |
● | 取締役は、将来の裁量の行使を不適切に制限すべきではありません。 | |
● | 異なる部門の株主間で公正に権限を行使する義務。 | |
● | 会社に対する義務と個人的な利益との間に矛盾する立場に身を置かない義務。そして | |
● | 独立した判断を下す義務。 |
に 上記に加えて、取締役には受託者責任ではない注意義務もあります。この義務は要件として定義されています 人に合理的に期待できる一般的な知識、スキル、経験の両方を備えた、適度に勤勉な人として行動すること 会社や一般的な知識、スキル、経験に関して、その取締役が果たしているのと同じ職務を遂行する その監督の。
として 上記のとおり、取締役には対立する立場に身を置かない義務があります。これには、自己取引を行わない義務も含まれます。 または彼らの立場の結果として他の方法で利益を得るために。しかし、場合によっては、そうでなければこの義務違反になることがあります 取締役による完全な開示があれば、株主によって事前に免除および/または承認されます。これは次の方法で行うことができます 修正および改訂された覚書および定款で付与される許可の方法、あるいは株主の承認によって付与される方法 総会で。
しかし、 デラウェア州の法律とは対照的に、取締役の受託者責任はケイマン諸島の法律ほど明確に定められていません。
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アンチマネー ロンダリング — ケイマン諸島
もし ケイマン諸島の人なら誰でも、他人が婚約していることを知っている、または疑っている、または疑っている、または合理的な根拠がある 犯罪行為やマネーロンダリング、テロやテロ資金供与、財産とそのための情報に関与している 規制対象セクターのビジネス、またはその他の取引、職業、ビジネスの過程で、知識や疑惑に気づきました または雇用では、その人はそのような知識や疑いを (i) ケイマンの財務報告機関に報告する必要があります 島々、ケイマン諸島の犯罪収益法(改正版)に従い、開示が犯罪行為または金銭に関するものである場合は ロンダリング、または(ii)巡査以上の階級の警察官、または財務報告機関による、テロリズム関連の ケイマン諸島の法律(改正版)(開示がテロリズム、テロ資金調達、財産への関与に関するものである場合)そのような 報告は、機密保持の侵害として、または何らかの制定法によって課せられた情報開示の制限として扱われてはなりません またはそうでなければ。
データ 保護 — ケイマン諸島
私たち ケイマン諸島のデータ保護法(改正版)(「データ保護法」)に基づいて特定の義務を負っています 国際的に受け入れられているデータプライバシーの原則。
プライバシー 通知
はじめに
これ プライバシー通知は、あなたが会社に投資することを通じて、特定の個人情報を私たちに提供することを株主に知らせるものです これは、データ保護法の意味における個人データ(「個人データ」)を構成します。次の議論では、 「会社」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、当社、その関連会社、代理人を指します。
投資家 データ
私たち は、合理的に必要な範囲で、かつ可能な範囲で、個人データを収集、使用、開示、保持、保護します 通常の業務では合理的に期待できます。私たちは、ある範囲でのみ、個人データを処理、開示、転送、または保持します 私たちの活動を継続的に行うため、または私たちが課す法的および規制上の義務を遵守するために合法的に必要です は件名です。私たちは、データ保護法の要件に従ってのみ個人データを転送し、適切に適用します 個人情報の不正または違法な処理から保護するために設計された技術的および組織的な情報セキュリティ対策 データ、および個人データの偶発的な損失、破壊、または損傷に対する対策。
に この個人データの使用については、データ保護法の目的上、私たちは「データ管理者」として分類されます。 一方、私たちの活動の実施において当社からこの個人データを受け取る可能性のある当社の関連会社やサービスプロバイダーは、以下のいずれかの行動をとることがあります データ保護法の目的で当社の「データ処理者」として、または独自の合法的な目的で個人情報を処理する場合があります 私たちに提供されるサービスに関連する目的。
私たち また、他の公開情報源から個人データを入手することもあります。個人データには、以下に関連する情報が含まれますが、これらに限定されません 株主および/または投資家として株主と関係のある個人に:名前、住所、メールアドレス、連絡先 詳細、企業の連絡先情報、署名、国籍、出生地、生年月日、納税者番号、信用履歴、通信 記録、パスポート番号、銀行口座の詳細、資金源の詳細、および株主の投資活動に関する詳細。
誰 これは影響します
もし あなたは生まれながらの人間です、これはあなたに直接影響します。あなたが法人投資家の場合は(これらの目的のための法的取り決めを含みます) 理由の如何を問わず、あなたと関係のある個人の個人データを私たちに提供する(信託や免除リミテッド・パートナーシップなど) あなたの会社への投資は、その個人に関連するものなので、あなたはこのプライバシーの内容を伝えるべきです そのような個人への通知、またはその他の方法でその内容を知らせてください。
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どうやって 会社は株主の個人データを使用する場合があります
その 会社はデータ管理者として、特に以下を含む合法的な目的で個人データを収集、保存、使用する場合があります。
a) | 購入契約に基づく当社の権利と義務の履行にこれが必要な場合。 | |
b) | 当社の対象となる法的および規制上の義務を遵守するためにこれが必要な場合(マネーロンダリング防止やFATCA/CRS要件の遵守など)、および/または | |
c) | これが私たちの正当な利益のために必要で、そのような利益があなたの利益、基本的権利、または自由よりも優先されない場合。 |
すべき 個人データを他の特定の目的(該当する場合は、お客様の同意を必要とする目的を含む)に使用したいと考えている場合は、連絡します あなた。
なぜ 私たちはあなたの個人データを転送することがあります
に 特定の状況では、お客様の株式保有に関する個人データやその他の情報を、当社と共有することが法的に義務付けられる場合があります ケイマン諸島金融管理局や税務局などの関連する規制当局。彼らは順番に交換するかもしれません この情報は、税務当局を含む外国当局に伝えています。
私たち 当社およびそれぞれの関連会社(一部を含む場合があります)にサービスを提供する人に個人データを開示することを想定しています 米国、ケイマン諸島、または欧州経済地域)以外に所在し、お客様の個人データを処理する法人 私たちに代わって。
の 私たちが講じているデータ保護対策
任意です 私たち、または正式に権限を与えられた関連会社や代理人によるケイマン諸島国外への個人データの転送は、以下のとおりです データ保護法の要件と一緒に。
私たち そして、当社の正式に権限を与えられた関連会社および/または代理人は、適切な技術的および組織的な情報セキュリティ対策を講じるものとします 個人データの不正または違法な処理や、偶発的な紛失、破壊、損傷から保護するように設計されています へ、個人データ。
私たち あなたの利益、基本的権利、または自由にリスクをもたらす可能性が合理的に高い個人データの侵害については、あなたに通知しなければなりません または関連する個人データが関連するデータ主体。
書かれた 同意
アンダー デラウェア州一般会社法では、法人は改正を通じて書面による同意を得ることにより、株主の行動権を撤廃することができます 法人設立証明書に。ケイマン諸島の法律は、あらゆる行動を可能にし、私たちの覚書と定款にも規定されています 年次総会または臨時総会への出席が義務付けられている、または許可されているのは、株主の投票があった場合のみです 年次または臨時株主総会が正式に開催され、会議なしに株主の書面による決議によって開催することはできません。
株主 提案
アンダー デラウェア州一般会社法では、株主は年次総会で株主に提案を提出する権利があります。 そのような株主が準拠文書の通知規定を遵守していること。一般的に言えば、ケイマン諸島の法律は 株主総会に提案をする明示的な権利を株主に与えてはいけません。規定にもよりますが ケイマン諸島の関連会社の定款のうち、株主はいつでも株主に提案することができます 総会(会議の招集通知に記載されていれば)。どんな会議でも自動的に新しい事業を紹介する権利はありません。 総会は、取締役会、または定款でそうする権限を与えられた他の人が招集できますが、 特定の状況を除き、株主は総会への招集を拒否される場合があります。
アンダー デラウェア州の一般会社法では、企業は発行済および未払いの株式の3分の1の最低定足数を設定する必要があります 株主総会用の株式。ケイマン諸島の法律では、会社の記事に定足数制限を設けることが認められています。私たちが修正し、改訂しました 覚書と定款には、定足数は2人の資格者で構成されていると規定されています。ただし、次の事項に関する会議や行動は除きます。 会議に出席し、対象となる事業について議決権を有するあらゆる種類の株式の権利の変更。
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選挙 取締役の
アンダー デラウェア州一般会社法、設立証明書または会社の細則に別段の定めがない限り、取締役 直接出席する株式の複数票で選出されるか、会議に代理人によって代表され、議決権があります 取締役の選任や欠員について、また新たに創設された取締役職は、理事会の決議により補充される場合があります。の法律の下で ケイマン諸島の取締役は、取締役会、または定款に規定されている場合は株主によって任命されます 通常の決議に従って。修正および改訂された定款では、選挙に指名される取締役は 株主総会の定例決議に基づいて株主によって選出され、それが取締役会の欠員になったり、 既存の取締役会への追加は、取締役の決議または株主の通常の決議によって行われます。
累積 投票
アンダー デラウェア州一般会社法では、会社の証明書がない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません 法人化が具体的に規定しています。累積投票により、少数株主の代表が容易になる可能性があります 取締役会。少数株主が、その株主が獲得できるすべての票を1人の取締役に投じることが許可されているため、 これにより、そのような取締役の選出に関するそのような株主の議決権が高まります。に関する禁止事項はありません ケイマン諸島の法律に基づく累積投票ですが、私たちの覚書と定款には累積投票は規定されていません。 その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど保護や権利が与えられることはありません。
取り外し 取締役の
アンダー デラウェア州一般会社法では、法人の取締役の解任は、過半数の賛成を得た場合にのみ許可されます 設立証明書に別段の定めがない限り、発行済み株式は議決権があります。私たちの覚書と条項の下で 協会、取締役は、任期満了前にいつでも株主の通常の決議により解任することができます オフィスの。
アクション 取締役会によって
アンダー デラウェア州一般会社法。設立証明書またはデラウェア州法人の定款に別段の定めがない限り、 取締役総数の過半数が業務取引の定足数を構成しますが、定足数はいかなる場合でも定足数とはなりません 取締役総数の3分の1未満です。ただし、取締役の承認数が1名で、取締役会の決定がある場合は除きます 定足数の出席がある会議では、出席している取締役の少なくとも過半数の投票が必要です。デラウェア州の企業の取締役は また、法人の設立証明書または細則に別段の定めがない限り、全会一致の書面による同意を得て行動します。私たちの修正済み そして、改訂された覚書と定款には、会議での多数決または全会一致の書面による同意による行動が規定されています。 ただし、取締役会が別の人数を定めていない限り、取締役会に必要な定足数は2人の取締役です。
解散; ワインドアップ
アンダー デラウェア州の一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は以下によって承認されなければなりません 会社の総議決権の 100% を保有する株主。解散が取締役会によって開始された場合のみ 会社の発行済み株式の単純過半数で承認されますように。デラウェア州の法律により、デラウェア州の企業は以下を含めることができます 設立証明書に、取締役会によって開始された解散に関連する圧倒的多数の議決要件があります。の下に 会社法、修正および改訂された覚書と定款、当社は清算または清算される可能性があり、その後 期日が迫ったために債務を返済できないという理由で、株主の特別決議により解散しました。
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バリエーション 株式の権利について
アンダー デラウェア州の一般会社法では、会社は発行済株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます 設立証明書に別段の定めがない限り、そのような種類の株式。修正および改訂された覚書と条項の下で 組合、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、どの種類にも付随する権利を変更することがあります そのクラスの株式の3分の2の保有者による別のクラス会議での投票でのみです。
改正 管理文書の
アンダー デラウェア州の一般会社法、つまり企業の準拠文書は、過半数の承認を得て修正することができます 設立証明書に別段の定めがない限り、発行済み株式は議決権があります。ケイマン諸島の法律で許可されているとおり、ただし 株主の経済的権利に影響を与えない資本構成、当社の覚書、定款の特定の改正については 総会での特別決議によってのみ修正できます。
権利 非居住者または外国人株主の
そこに 当社の修正および改訂された覚書および定款によって、非居住者または外国人の権利に制限が課されることはありません 株主は当社の株式の議決権を保有または行使できます。また、私たちの覚書や定款には規定はありません それを超えると株主の所有権を開示しなければならない所有権基準額を管理します。
株式資本の歴史
その 会社は2018年10月9日に設立され、授権株式資本は15,000米ドルで、1億5000万株に分割されました。 額面価格は1億4,000株が普通株式として1株あたり0.0001米ドル、1,000万株が優先株として指定されています 額面価格が1株あたり0.0001米ドルの株式。2018年10月9日、当社は額面0.0001米ドルの普通株式を1,200万株発行しました 会社の設立に関連して、唯一の株主であるバオ氏に。2019年6月3日、当社は377,514を発行しました 普通株式、額面価格1株あたり0.001米ドル、マーキュリー・キャピタル・リミテッドへ。
この日付の時点で 目論見書、当社の授権株式資本は10億株の普通株式で構成され、額面金額は0.0001ドルです 1株あたり、優先株10,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル。この目論見書の日付の時点で、392,113,953株の普通株式 が発行され、発行済みで、優先株式は発行されていません。
44
債務証券の説明
将軍
この目論見書で使われているように、「負債」という用語は 証券」とは、当社が随時発行する可能性のある社債、手形、債券、その他の負債の証拠を意味します。借金 証券は、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかです。負債証券は、以下の間の契約に基づいて発行されます 私たちとそこに指名される受託者。私たちは、この目論見書に記載されている登録届出書の別紙としてインデンチャーの形態を提出しました は一部です。私たちは、普通株式または優先株式に転換される場合と転換されない場合がある債務証券を発行することがあります。その可能性が高いです 転換社債証券は契約書では発行されません。私たちは債務証券を独立して、あるいは他のものと一緒に発行することができます 原証券、および負債証券は、原証券に添付することも、別々にすることもできます。
次の説明は、選択したものをまとめたものです 当社が発行する可能性のある債務証券に関する規定。要約は完全ではありません。将来、債務証券が提供されるときは、 目論見書の補足、参考資料として組み込まれた情報、または自由記述の目論見書(該当する場合)には、具体的な内容が説明されています それらの証券の条件と、これらの一般規定が適用される範囲。記載されている債務証券の具体的な条件 目論見書の補足として、参考資料として組み込まれた情報、または自由記述の目論見書が補足され、該当する場合は このセクションに記載されている一般条件を変更または置き換えてください。
この概要と債務証券の任意の説明 該当する目論見書の補足に、参考資料として組み込まれた情報、または自由記述の目論見書は、対象であり、資格があります 全体として、特定の債務証券文書または契約のすべての規定を参照してください。これらの書類をそれぞれ提出します。 必要に応じて、SECに添付し、この目論見書に記載されている登録届出書の別紙としてそれらを参考に組み込んでください 一連の債務証券を発行する前の一部。「追加情報の入手先」と「法人設立」を参照してください 債務証券書類の提出時にそのコピーを入手する方法については、以下の「参考書類」を参照してください。
45
一連の負債証券について言えば、 私たちは、該当する契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべての債務証券を意味します。
規約
該当する目論見書の補足、情報 照会により組み入れられた、または自由記述の目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の条件が記載されている場合があります。 以下に限定されません:
● | 債務証券のタイトル。 | |
● | 負債証券の総額。 | |
● | 発行される債務証券の金額または金額と金利 | |
● | 負債証券を転換できる転換価格。 | |
● | 債務証券の転換権が開始される日付と、権利が失効する日付 | |
● | 該当する場合は、一度に転換できる債務証券の最低額または最大額。 | |
● | 該当する場合は、連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。 | |
● | 該当する場合は、債務証券の返済条件。 | |
● | インデンチャーエージェントの身元(もしあれば)。 | |
● | 債務証券の転換に関連する手続きと条件、そして | |
● | 債務証券の交換または転換に関する条件、手続き、制限を含む、債務証券のその他の条件。 |
フォーム、交換、転送
登録されている債務証券を発行することがあります フォームまたはベアラーフォーム。登録形式、つまり記帳形式で発行された債務証券は、グローバル証券登録簿によって代表されます グローバル証券に代表されるすべての債務証券の保有者となる預託機関の名義で。そのような投資家 グローバルデット証券に対する自身の受益権は、預託制度の参加者と、その権利を通じて実現されます これらの間接所有者は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、私たちは 債務証券を非グローバル形式、つまり無記名形式で発行します。債務証券が非グローバル形式で発行されている場合は、債務証券 異なる額面の新しい債務証券と交換することができ、保有者はそれらの証書を交換、譲渡、または転換することができます 債務証券代理人の事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所の債務証券、情報 参考書または自由記述の目論見書により組み込まれています。
負債証券の転換に先立ち、 普通株式または優先株式に転換可能な債務証券の保有者は、普通株式の保有者の権利を一切持ちません または優先株であり、配当金の支払い(もしあれば)や、普通株式または優先株式の議決権を受ける権利はありません。
負債証券の転換
債務証券は保有者に購入する権利を与える場合がありますが、 債務の消滅と引き換えに、債務証券に記載される転換価格の有価証券の金額です。借金 有価証券は、当該債務担保の条件に定められた有効期限の営業終了まで、いつでも転換できます。 満了日の営業終了後、行使されなかった債務証券はその条件に従って支払われます。
負債証券は、定められているように転換することができます 該当するオファリング資料に。転換通知を受け取ったら、企業信託で適切に記入され、正式に執行されました 契約代理人の事務所(ある場合)、または当社に、そのような行使により購入可能な有価証券を、できるだけ早く転送します。 その証券に代表される債務証券の全部よりも少ない額が転換された場合、残りの債務証券について新しい債務証券が発行されます 債務保障。
46
ワラントの説明
将軍
私たちは証券を購入するためにワラントを発行することがあります。 ワラントは、独立して、または原証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは添付されていても別々に発行されることもあります 基礎となる証券。また、当社との間で締結される別の保証契約に基づいて一連のワラントを発行する場合もあります 令状代理人。ワラントエージェントは、そのようなシリーズのワラントに関しては、当社の代理人としてのみ行動し、一切の引き受けはしません 新株予約権者または受益者に対する、または新株予約権者との、義務または代理関係。
次の説明は、選択したものをまとめたものです 私たちが発行する可能性のあるワラントに関する規定。要約は完全ではありません。将来、新株予約権が提供される場合は、目論見書 補足、参考資料として組み込まれた情報、または自由記述の目論見書(該当する場合)には、それらの特定の用語が説明されています 有価証券とこれらの一般規定が適用される範囲。目論見書に記載されている新株予約権の具体的な条件 補足、参考資料として組み込まれた情報、または自由記述の目論見書は補足情報であり、該当する場合は、変更または置き換えられることがあります このセクションで説明されている一般的な用語。
この概要とワラントの説明は 該当する目論見書の補足、参考資料として組み込まれた情報、または自由記述の目論見書は、対象であり、対象となります 該当する場合は、特定のワラント文書または契約のすべての規定を参照して。それぞれをファイルします これらの書類は、該当する場合、SECに提出し、参照して登録届出書の別紙として組み込んでください 目論見書は、当社が一連の新株予約権を発行する前または発行前の一部です。「追加情報を見つける場所」を参照してください そして、ワラント書類のコピーを入手する方法については、以下の「参照書類の組み込み」を参照してください が提出されました。
一連のワラントのことを指すとき、つまり 該当するワラント契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべてのワラント。
規約
該当する目論見書の補足、情報 参照により組み込まれた、または自由記述の目論見書には、当社が提供する可能性のあるワラントの条件が記載されている場合があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません へ、次の:
● | ワラントのタイトル。 | |
● | ワラントの総数。 | |
● | ワラントが発行される1つまたは複数の価格。 | |
● | ワラントを行使できる1つまたは複数の価格 | |
● | 投資家がワラントの支払いに使用できる1つまたは複数の通貨 |
47
● | ワラントを行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付。 | |
● | ワラントが登録形式で発行されるのか、無記名形式で発行されるのか。 | |
● | 記帳手続きに関する情報(もしあれば) | |
● | 該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。 | |
● | 該当する場合、ワラントが発行される原証券の指定と条件、および各原証券で発行されるワラントの数。 | |
● | 該当する場合、ワラントおよび関連する原証券はその日以降に別途譲渡可能となります。 | |
● | 該当する場合は、連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論 | |
● | 該当する場合、ワラントの償還条件。 | |
● | ワラントエージェントの身元(もしあれば) | |
● | ワラントの行使に関連する手続きと条件、および | |
● | ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、および制限を含む、ワラントのその他の条件 |
ワラント契約
ワラントは1つまたは複数のシリーズで発行することがあります 1つまたは複数のワラント契約に基づき、それぞれが当社と銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結されます ワラントエージェント。ワラントエージェントは随時追加、交代または解約することがあります。また、私たち自身の保証代理人としての役割を果たすこともできます または私たちの子会社の1つを選んでそうするかもしれません。
ワラント契約に基づくワラントエージェントは その契約に基づいて発行されたワラントに関しては、当社の代理人としてのみ行動します。新株予約権者は誰でも、同意なしに 他の人は、適切な法的措置により、自身に代わって、自分に従ってそれらの令状を行使する権利を行使する権利を行使します 規約。
フォーム、交換、転送
登録された形式でワラントを発行したり、 ベアラーフォーム。登録形式、つまり記帳形式で発行されたワラントは、その名前で登録されたグローバル証券によって代表されます グローバル証券が代表するすべてのワラントの保有者となる預託機関です。受益権を持っている投資家 グローバルワラントでは、預託システムの参加者を通じてそうします。これらの間接所有者の権利は 預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、非グローバルでワラントを発行する場合があります フォーム、つまり、ベアラーフォーム。ワラントが非グローバル形式で発行された場合、ワラント証明書は新しいワラント証明書と交換できます 額面が異なり、保有者はワラント代理人の事務所または任意の場所でワラントを交換、譲渡、または行使することができます 該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述目論見書に記載されている他の事務所。
ワラントを行使する前に、保有者は 普通株式または優先株式に行使可能な新株予約権は、普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません そして、もしあれば、配当金の支払いや、普通株式または優先株式の議決権を得る権利はありません。
ワラントの行使
令状があれば、所有者に購入する権利が与えられます 現金については、該当する欄に記載されている、または記載されているように決定可能な、行使価格の有価証券の金額です 目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書。新株予約権はいつまででも行使できます 該当するオファリング資料に記載されている有効期限の営業終了日。満了日の営業終了後 日付、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する提供資料に記載されているとおりに引き換えることができます。
ワラントは、に記載されているとおりに行使できます 該当する提供資料。支払いとワラント証明書が適切に記入され、会社で正式に発行されたら 令状代理人の信託事務所、または該当する募集資料に記載されているその他の事務所は、できるだけ早く転送します。 そのような行使により購入可能な証券。そのようなワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない数しか行使されない場合、 残りのワラントについては、新しいワラント証明書が発行されます。
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権利の説明
私たちは有価証券を購入する権利を発行するかもしれません。 権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。あらゆるライツ・オファリングに関連して、私たちは 1人または複数の引受人、またはそのような引受人が従う他の人物と予備引受またはその他の取り決めを結ぶことがあります または他の人は、そのようなライツオファリングの後に未登録のままのオファーされた有価証券を購入します。各シリーズの権利は 当社と1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されるもの 権利代理人として、該当する目論見書補足に記載する機関。権利代理人は私たちの代理人としてのみ行動します 権利に関連して、いかなる権利者に対しても、または権利者との代理または信託の義務や関係も引き受けません 証明書または権利の受益者。
あらゆる権利に関する目論見書の補足 私たちが提供するものには、とりわけ以下を含む、提供に関連する特定の条件が含まれます。
● | 権利分配を受ける権利を有する証券保有者を決定する日。 | |
● | 発行された権利の総数および権利の行使により購入可能な有価証券の総額。 | |
● | 行使価格; | |
● | ライツ・オファリングの完了条件 | |
● | 権利を行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付、および | |
● | 該当する連邦所得税に関する考慮事項 |
それぞれの権利は権利の所有者にも与えられます 該当する目論見書補足に記載されている行使価格で元本の有価証券を現金で購入すること。権利 該当する目論見書補足に記載されている権利の満了日の営業終了までいつでも行使できます。 満了日の営業終了後、行使されなかった権利はすべて無効になります。
いずれかの権利で発行されたすべての権利よりも少ない場合は 募集は行使されます。未発行の有価証券を証券保有者以外の人に直接、または代理人を通じて、提供することがあります。 引受会社、ディーラー、またはそのような方法の組み合わせ(該当事項に記載されている予備契約によるものも含む) 目論見書の補足。
49
ユニットの説明
どんな組み合わせのユニットを発行しても構いません 私たちの証券の。ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように、各ユニットを発行します。として その結果、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持つことになります。その基本となるユニット契約 ユニットが発行されると、そのユニットに含まれる有価証券を、いつでも、いつでも個別に保有または譲渡できないことが規定される場合があります 指定した日付より前の時間。
次の説明は、選択したものをまとめたものです 当社が提供する可能性のあるユニットに関する規定。要約は完全ではありません。将来ユニットが提供されるときには、目論見書の補足として、 参考資料として組み込まれた情報、または必要に応じて自由書式の目論見書には、それらの証券の特定の条件を説明しています そして、これらの一般規定が適用される範囲。目論見書の補足に記載されているユニットの具体的な用語、情報 参照により組み込まれた、または自由記述の目論見書は、記載されている一般条件を補足し、該当する場合は、変更または置き換えられる場合があります このセクションで。
この概要と、その中のユニットの説明は 該当する目論見書の補足、参考資料として組み込まれた情報、または自由記述の目論見書は、次の条件の対象となり、その対象となります ユニット契約、担保契約、および預託契約(該当する場合)を参照して、その全部を参考にしてください。それぞれ提出します 該当する場合は、これらの書類をSECに提出し、参照して登録届出書の別紙として添付してください この目論見書は、私たちが一連のユニットを発行する前または発行前の一部です。「追加情報を見つける場所」を参照してください 提出時に書類のコピーを入手する方法については、以下の「参照書類の組み込み」を参照してください。
該当する目論見書の補足、情報 参考資料、または自由記述の目論見書には、次の内容が記載されている場合があります。
● | ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件(それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む) | |
● | ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡、または交換に関するあらゆる規定。 | |
● | ユニットが完全に登録された形式で発行されるのか、グローバル形式で発行されるのか、そして | |
● | ユニットのその他の用語。 |
このセクションで説明されている適用規定 「株式資本の説明」、「負債証券の説明」、「説明」に記載されているものも同様です。 上記の「ワラント」と「権利の説明」は、各ユニットおよび各ユニットに含まれる各証券に適用されます。 それぞれ。
50
配布計画
私たちと売却株主は証券を売却することができます この目論見書では、1つまたは複数の取引で随時提供されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | エージェントを通じて。 | |
● | 引受会社へ、または引受会社を通じて |
● | ブローカーディーラー(代理人またはプリンシパルとして行動する)を通じて。 | |
● | 特定の入札、競売、権利募集、またはその他の方法を通じて、当社が直接購入者(当社の関連会社や株主を含む)に送る。 | |
● | そのような販売方法を組み合わせて、または | |
● | 目論見書補足に記載されているその他の方法を通じて。 |
有価証券の分配が影響を受ける可能性がありますが、 時々、以下を含む1つ以上の取引で
● | ブロック取引(クロスが含まれる場合があります)とナスダックまたは証券が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での取引 | |
● | 目論見書補足書に従ってブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが自分の口座で再販すること。 | |
● | 通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引。 | |
● | マーケットメーカーへの、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場への「市場での販売」、取引所またはその他の場所での販売。そして | |
● | マーケットメーカーや確立された取引市場が関与しない他の方法での販売(購入者への直接販売を含む)。 |
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証券は固定価格で売られるかもしれませんし、 価格(変更される場合があります)、または販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または 交渉価格で。対価は、現金、債務の消滅、または当事者が交渉した別の形態である可能性があります。代理人、引受人、 またはブローカー・ディーラーには、証券の募集や売却に対する報酬が支払われる場合があります。その報酬は割引の形をとることもありますが、 当社または有価証券の購入者から受け取る譲歩、または手数料。流通に参加しているディーラーと代理店 の有価証券は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受領した報酬は 証券法に基づく引受割引と手数料。そのようなディーラーや代理人が引受人とみなされた場合、彼らは 証券法に基づく法定責任の対象となります。
また、サブスクリプションを通じて直接販売することもあります 権利は既存の株主に比例配分され、譲渡できる場合とできない場合があります。サブスクリプションのどのディストリビューションでも 株主への権利。原証券のすべてが購読されていない場合は、未登録証券を直接売却することがあります 第三者に売却したり、代理引受人を含む1人以上の引受人、ディーラー、代理人のサービスを利用して売却したりする可能性があります 第三者への未購読証券。
私たちが提供する証券の一部または全部 この目論見書は、取引市場が確立されていない証券の新発行かもしれません。私たちが証券を売却する引受会社なら誰でも 公募と売却により、それらの証券に市場が開かれる可能性がありますが、そうする義務はなく、市場を中止することもできます 予告なしにいつでも作ります。したがって、証券の流動性や継続的な取引市場を保証することはできません 私たちが提供するもの。
エージェントは時々、オファーを求めることがあります 証券を購入します。必要に応じて、該当する目論見書補足、参照により組み込まれた文書、または名前を記載します。 自由記述目論見書(該当する場合)、有価証券の募集または売却に関与し、支払うべき報酬を記載した代理人 エージェントに。特に明記されていない限り、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。すべてのエージェント この目論見書の対象となる有価証券を売却することは、その有価証券の引受人とみなされます。
引受人が募集に使用される場合は、証券 引受人が自分の口座で買収し、時々、以下を含む1つ以上の取引で転売されることがあります。 固定の公募価格または売却時に決定された変動価格での交渉取引、または引き渡しが遅れた場合の 契約またはその他の契約上の約束。証券は、代表される引受シンジケートを通じて一般に公開することができます 1人以上の管理引受人によって、または引受人を務める1つ以上の会社が直接。引受会社または引受会社を利用する場合 有価証券の売却では、引受契約は、契約の時点で引受人または引受人と締結されます 売却が完了しました。該当する目論見書補足には、管理引受人または引受人、およびその他が記載されています 特定の引受証券の募集に関して、引受人または引受人、および取引条件を定めます。 引受会社とディーラーの報酬、および該当する場合は公募価格を含みます。この目論見書、該当する目論見書 引受人は、補足および該当する任意の自由記述目論見書を使用して、有価証券を再販します。
ディーラーが有価証券の売却に利用される場合は、 私たち、または引受人は、元本として証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは証券を一般に転売することができます さまざまな価格は、再販時にディーラーが決定します。必要な範囲で、目論見書補足に記載します。 参考資料として組み込まれた文書、または自由記述の目論見書(該当する場合)、ディーラーの名前、取引条件。
購入のオファーを直接勧めることがあります 証券、および機関投資家などに直接証券を売却する場合があります。これらの人は引受人とみなされるかもしれません 有価証券の転売に関しては。必要な範囲で、目論見書の補足、参照により組み込まれた文書、または 自由記述の目論見書には、該当する場合、入札やオークションプロセスの条件を含め、そのような販売の条件が説明されています。 使用した場合。
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代理人、引受人、ディーラーには資格があるかもしれません 発生した負債を含む特定の負債を当社が補償するために当社と締結する可能性のある契約に基づき 証券法に基づく、またはそのような負債に関して彼らが支払う必要があるかもしれない支払いへの当社の拠出に対して。必要に応じて、 目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書、または自由記述の目論見書(該当する場合)に、用語を説明し、 そのような補償または拠出の条件。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社の一部は顧客かもしれません または、通常の事業過程において、当社または当社の子会社または関連会社との取引を行ったり、サービスを行ったりします。
一部の州の証券法では、 この目論見書に記載されている有価証券は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみこれらの州で販売できます。
の配布に参加しているすべての人 この目論見書を含む登録届出書に基づいて登録された証券は、取引所の適用規定の対象となります 法律、および適用されるSECの規則と規制(とりわけ購入のタイミングを制限する規則Mを含む) およびそのような人物による当社の有価証券の売却。さらに、規則Mは、従事するすべての人の能力を制限する可能性があります 当社の有価証券に関するマーケットメイキング活動に従事するための有価証券の分配。
これらの制限は市場性に影響を与える可能性があります 当社の有価証券について、および任意の個人または団体が当社の有価証券に関するマーケットメイキング活動に従事する能力。
オファリングに参加している特定の人は 以下の規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行います 提供される有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引法。そのような活動が起こるなら、 それらは該当する目論見書補足に記載されます。
この目論見書は、必要な範囲で 特定の流通計画を説明するために、随時修正または補足されます。
売却株主は、全部または一部を売却することができます 彼らが保有し、直接、または1人以上の引受会社、ブローカーディーラーを通じて随時ここで提供される普通株式の またはエージェント。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却する株主が引受責任を負います 割引、手数料、または代理店の手数料。普通株式は、1回以上の取引で固定価格で売却できます。 売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格。これらの売上 次の方法の1つまたは複数に従って、クロス取引またはブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。
● | 売却時に有価証券を上場または相場できる国内証券取引所または相場サービスについて |
● | 店頭市場では、 |
● | これらの取引所またはシステム以外の取引、または店頭市場での取引 |
● | オプションの作成または決済を通じて、そのようなオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず、 |
● | 通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引 |
● | ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引 |
● | ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。 |
● | 該当する取引所の規則に従った取引所分配。 |
● | 私的に交渉した取引。 |
● | この登録届出書の発効がSECによって宣言された日以降に行われた空売り。 |
53
● | ブローカー・ディーラーは、売却する証券保有者と合意して、1株あたり規定の価格で特定の数の株式を売却することができます。 |
● | そのような販売方法の組み合わせ、および |
● | 適用法に従って許可されているその他の方法 |
売る株主は普通株も売ることができます この目論見書ではなく、もしあれば、証券法に基づいて公布された規則144に基づく株式。さらに、販売 株主は、この目論見書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができます。売却株主がそのような影響を与えるなら 引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人(引受人、ブローカー・ディーラー、代理店など)に、またはそれらを介して普通株式を売却することによる取引 売却株主からの割引、譲歩、コミッション、または購入者からのコミッションという形でコミッションを受け取る場合があります 代理人としての役割を果たしたり、元本として売却したりできる普通株式(割引、譲歩、手数料) 特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、関係する取引の種類において慣習的な額を超える場合があります)。に 普通株式の売却に関連して、またはそれ以外の場合、売却する株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。 彼らが引き受けたポジションをヘッジする過程で、今度は普通株式の空売りをする可能性があります。売却株主 また、ショートポジションをクローズして利益を得るために、普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡すこともできます このような空売りに関連して株式を借りました。売却する株主は、ブローカーディーラーに普通株式を貸与したり、質権を与えたりすることもできます それが今度はそのような株を売るかもしれません。
売却株主は、次のことを誓約または付与することができます 所有する普通株式の一部またはすべての担保権と、担保付債務の履行が滞った場合は、 質権者または担保付当事者は、この目論見書またはいずれかの修正に従って、普通株式を随時募集および売却することができます 規則424 (b) (3) または必要に応じて売却リストを改正する証券法のその他の該当する規定に基づくこの目論見書に 株主は、この目論見書に売却株主として、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人を含める必要があります。売る 株主は、他の状況で普通株式を譲渡して寄付することもできます。その場合、譲受人、受取人、質権者、または この目論見書の目的上、関心のある他の承継者は売却受益者です。
証券法で義務付けられている範囲で その下の規則と規制、売却株主、および普通株の分配に参加しているブローカー・ディーラー 株式は、証券法、支払われた手数料、または割引の意味の範囲内で「引受人」と見なされる場合があります または許可されている譲歩、そのようなブローカー・ディーラーは、証券法に基づく手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。 普通株式の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて目論見書補足が配布されます。 募集中の普通株式の総額と募集条件(ブローカー・ディーラーの名前または名前を含む)を記載してください または代理人、割引、手数料、および売却株主からの報酬を構成するその他の条件、割引、手数料 または割引が許可されたり、再許可されたり、ブローカー・ディーラーに支払われたりします。
一部の州の証券法では、 普通株式は、そのような州では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では普通です その州で登録されているか、売却の資格があるか、登録が免除されていない限り、株式を売却することはできません。 資格は入手可能で、遵守されています。
売却株主がいるという保証はありません この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部またはすべてを売却します。
売却株主やその他の人 このような配布に参加するには、取引法の適用規定、およびその下の規則および規制が適用されます。 該当する範囲で、購入のタイミングを制限する可能性のある取引法の規則Mを含みますが、これらに限定されません そして、売却株主およびその他の参加者による普通株式の売却。該当する範囲で、規制 Mは、普通株式の分配に従事する人がマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります 普通株式に関しては。上記のすべてが普通株式の市場性や個人の能力に影響を与える可能性があります または普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する法人。
登録にかかる費用はすべて私たちが負担します 普通株式。ただし、売却株主は、引受割引と売却手数料(もしあれば)をすべて支払うことになります。
登録届出書に基づいて売却されたら、 この目論見書の一部となっている普通株式は、当社の関連会社以外の者の手に渡って自由に取引できます。
54
株主の売却
この目論見書には の売却株主に以前に発行された普通株式の総計は最大373,846,160株です 以下に説明する私募です。
普通株式と新株予約権の私募です
2023年11月15日、証券によると 購入契約書では、合計373,846,160ユニットを発行して投資家に売却しました。各ユニットは1株の普通株式で構成され、 額面価格は1株あたり0.0001米ドルで、私募で普通株式3株を購入するワラントです。私募は締め切りました 2024年3月18日
令状は即時です 発行日に行使可能で、発行日から5年間で失効します。新株予約権の行使価格は慣習に左右されます 株式分割、株式配当、株式併合、および同様の資本増強取引の場合の調整。
売却株主に関する情報
売却によって提供される普通株式 株主は当社の普通株式です。私たちは、売却株主が以下の特典を提供できるように、普通株式を登録しています 株式は時々転売します。普通株式の所有権を除いて、売却株主には何の資料もありません 過去3年以内の私たちとの関係。
以下の表は提供された情報に基づいています 売却株主が当社に送り、売却株主や受益所有権に関するその他の情報を記載しています(決定したとおり) 各売却者が保有する普通株式の証券取引法のセクション13(d)、およびその規則および規制)に基づく 株主。一般的に、その人が他の人と所有している、または共有している場合、その人はある日付の時点で当社の普通株式を「受益的に所有」します その日にそれらの株式を議決権行使または処分する権利、またはその人が議決権または処分権を取得する権利を持っているかどうか その日から60日以内に。2列目には、売却株主が受益的に所有する普通株式の数が表示されます。 この目論見書の日付現在の、それぞれの普通株式の所有権について。
4列目には普通株式がリストされています この目論見書では、売却株主から提供されています。一方、4列目は提示されたすべての普通株式の売却を想定しています この目論見書に基づく売却株主は、売却株主は普通株式の一部のみを売却するか、まったく売却しないことができます このオファリングで。上記の「流通計画」を参照してください。
所有株式数と所有割合 これらの欄に記載されている本オファリング以前の受益所有権は、392,113,953に基づいています この目論見書の日付の時点で発行済みおよび発行済みの株式(この目論見書の対象となるすべての普通株式の転売を前提としています) また、当社が発行したその他のワラントを行使しないことを前提としています。普通株式の数を有益に計算する目的で このオファリング後に所有し、このオファリング後の所有率を計算すると、すべての普通株式は 売却株主はこのオファリングで売却されます。
売却株主の名前 |
の数 普通 株式 所有しています これ以前は オファリング |
パーセンテージ 所有しています これ以前は オファリング |
[最大] の数 普通 あるべき株式 に従って販売されました これに 目論見書 |
の数 普通 株式 所有しています この後 オファリング |
のパーセンテージ 優れた 普通 株式 所有しています これに続いて オファリング |
|||||||||||||||
ユシン・リー | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
チュンジャン・リャオさん | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
シン・ワン | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ダガン・ズー | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ジン・フェン | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
チュンデ・ユー | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ダン・シュー | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
黄建 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ティアンシー・リー | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ビング・リー | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ウェイフア、あなたは | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
周軒ウーさん | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
シーイー・シャン | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ワンチェン・ジャン | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
リー・シン | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
朱堂 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ヤオシャン・ジョウ | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ジアキ・オウヤン | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
ヤンチ・ジア | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
チアンフイ・リー | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * |
* | 1% 未満 |
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を通じて株主や仲介業者を売却すること そのような有価証券を売却する人は、証券法の意味では、その有価証券に関する「引受人」とみなされます。 この目論見書に記載されており、実現した利益または受け取った手数料は、引受報酬とみなされる場合があります。
ここに名前が記載されていないその他の売却株主 目論見書は、目論見書補足または事後発効後に上の表に記載されるまで、この目論見書を再販に使用することはできません。 改正。売却株主と特定された売却株主の譲受人、承継人および受取人は、次の期間までこの目論見書を再販に使用することはできません それらは目論見書補足または発効後の修正によって上の表に名前が付けられています。必要に応じて、譲受人、後継者を追加します また、譲受人、承継人、または受贈者が名義の保有者から有価証券を取得した場合は、目論見書により被贈者を補足します この目論見書の発効日後に、この目論見書に。
課税
に関連する重要な所得税の影響 この目論見書に記載されている有価証券の購入、所有、および処分は、「項目4」に記載されています。会社に関する情報—4B。 2023年次報告書の「事業概要—規制—税に関する規制」は、参考までにここに組み込まれています。 参照により組み込まれ、該当する場合は付随する取引法に基づくその後の提出書類で更新されました 目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書。
経費
次の表は、経費の合計を示しています このサービスに関連して、そのすべては当社が負担します。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。
SEC 登録料 | $ | [* | ] | |
FINRA 手数料 | $ | [* | ] | |
弁護士費用と経費 | $ | * | ||
会計手数料と経費 | $ | * | ||
印刷費と郵送費 | $ | * | ||
その他の費用 | $ | * | ||
合計 | $ | * |
資材契約
私たちの材料契約は文書に記載されています 参照によりこの目論見書に組み込まれています。以下の「参照による文書の組み込み」を参照してください。
素材の変更
2023年度に別段の記載がある場合を除きます 取引法に基づいて提出または提出され、参照により本書に組み込まれたフォーム6-K形式の外国発行者の報告書には、 そして、この目論見書または該当する目論見書補足で開示されているように、3月以降、報告すべき重要な変更は発生していません 31、2023年。
56
法律問題
私たちの代理人はハンター・タウブマンです Fischer & Li LLCは、米国連邦証券およびニューヨーク州法の特定の法的事項に関して。の有効性 この目論見書に記載されている普通株式およびケイマン諸島の法律に関する法的事項は、Maples and Calderによって当社に引き継がれます (ケイマン) LLP。中国法に関する法的事項は、浙江太行法律事務所が引き継ぎます。この目論見書に従って行われた提供に関連する法的事項が 弁護士によって引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれます。そのような弁護士は、関連する目論見書補足に記載されます そのようなオファーならどれでも。
専門家
uTimeの連結財務諸表 2023年3月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている有限会社および子会社は、監査による監査を受けています Alliance LLPは、独立した登録公認会計士事務所で、その報告書に記載されており、参考までに本書に組み込まれています。そのような 連結財務諸表は、当該会社の権限に基づいて提出された当該報告に基づいて、参照によりここに組み込まれています 会計と監査の専門家として。
統合された この目論見書に参照により組み込まれている2021年3月31日に終了した年度のUTime Limitedの財務諸表は uTime Limitedの以前の独立者であるBDO China Shu Lunpan公認会計士LLPのレポートに基づいて設立されました 登録された公認会計事務所。監査と会計の専門家としてその会社の権限を与えられています。
オーディット・アライアンスLLPの事務所は 10 アンソンロード、#20 -16 インターナショナルプラザ、シンガポール 079903。
BDOチャイナシューの登録会社住所 ルンパン公認会計士法律事務所は、200002中国上海市黄浦区南京 (E) 路61号4階にあります。
参照による文書の組み込み
SECでは、「参照による組み込み」が許可されています この目論見書には、当社がSECに提出する特定の情報が含まれています。つまり、紹介することで重要な情報を開示できるということです あなたはそれらの文書へ。この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれるすべての記述は、修正されたものとみなされます または、本目論見書の目的上、または本書またはその後に提出された文書に含まれる声明の範囲で、置き換えられました。 これも参照により本書に組み込まれ、そのような以前の声明を変更または優先します。そのように修正されたり、置き換えられたりしたような記述は 修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。
参考までに、この目論見書に組み込みます 次の書類:
(1) | 2023年8月8日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書。 | |
(2) | Form 6-Kに記載されている外国の民間発行体に関する当社の報告書 8月29日にSECに提出しました 2023年、2023年11月3日、11月 2023年12月19日16日、 2023年、2024年2月26日、三月 2024年18日と2024年4月17日。 | |
(3) | 2021年4月1日にSECに提出されたフォーム8-A12Bの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。 | |
(4) | この目論見書の日付以降、本目論見書に記載されている有価証券の募集の終了前にSECに提出されるフォーム20-Fの将来の年次報告書。そして | |
(5) | この目論見書の作成日以降に当社がSECに提出するフォーム6-Kに記載された外国の民間発行体の将来の報告書で、この目論見書が構成する登録届出書に参照により組み込まれていることが明記されているもの。 |
57
参照によって明示的に組み込まれていない限り、何もありません この目論見書には、参照により、SECに提供されたが提出されていない情報が組み込まれているものとみなされます。すべての書類のコピー その文書の別紙を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれています。ただし、そのような別紙が特別に組み込まれている場合を除きます この目論見書の参照は、受益者を含め、これのコピーを受け取る各人に無料で提供されます その人の書面または口頭による請求に関する目論見書:
時間制限があります
5A棟7階
深センソフトウェア産業基地
南山区、深セン、518061
中華人民共和国
(86) 755-8651-2266
あなたは私たちが提供する情報だけに頼るべきです 参考までに組み込むか、この目論見書に記載してください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ないでください。あなたはそれを想定すべきではありません この目論見書に含まれている、または参照用に組み込まれている情報は、文書の日付以外の任意の日付の時点で正確です 情報を含みます。
追加情報を見つけることができる場所
SECの規則で認められているように、この目論見書には省略されています この目論見書に含まれる登録届出書に含まれる特定の情報や展示物。この目論見書以来 重要と思われる情報のすべてが含まれているとは限りません。これらの文書の全文を確認する必要があります。私たちが提出した場合 この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙となる契約、契約、またはその他の文書は 資料や関係事項をより完全に理解するには、展示品を読んでください。この目論見書の各声明(記述を含む) 契約、合意、またはその他の文書に関しては、上記のように参照により組み込まれています。 実際の文書に。
私たちは定期報告やその他の対象です 外国の民間発行者に適用される証券取引法の情報要件。したがって、私たちは報告を提出する必要があります、 Form 20-Fの年次報告書、およびSECへのその他の情報を含みます。SECに提出されたすべての情報を調べることができます インターネットはSECのウェブサイトにあります www.sec.gov そして、100時にSECが管理する公開参照施設でコピーされました Fストリート、北東、ワシントンD.C. 20549。これらの書類のコピーは、複製料を支払えば、次の住所に書面でリクエストできます。 秒。
外国の民間発行体として、私たちは以下の条件で免除されています 取引法、とりわけ、委任勧誘状の提出と内容を規定する規則、および当社の役員 役員、取締役、および主要株主は、に含まれる報告条項および短期利益回収条項の対象外です 取引法のセクション16です。さらに、取引法により、定期的または最新の報告書を提出することが義務付けられておらず、 証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業と同じ頻度または迅速に、SECに提出する財務諸表です。
民事責任の執行可能性
私たちはケイマンの法律に基づいて法人化されています Islandsは有限責任の免除会社です。ケイマン諸島に法人化したのは、次のようなメリットがあるからです ケイマン諸島の免除企業であること(政治的、経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制など) 外国為替管理や通貨制限がなく、専門サービスやサポートサービスが利用できること。しかし、 ケイマン諸島の証券法はそれほど発展しておらず、投資家の保護はケイマン諸島に比べてはるかに弱いです 米国の証券法。さらに、ケイマン諸島の企業は、連邦裁判所に訴訟を起こす資格がない場合があります アメリカ合衆国。
58
私たち 当社の事業の大部分を中国で行っており、当社の資産の大部分は中国にあります。さらに、ほとんどの 私たちの上級幹部は、かなりの期間中国国内に居住しており、ほとんどが中国国民です。その結果、そうなるかもしれません 株主が米国内の手続きを当社またはこれらの個人に与えること、または強制することが困難または不可能な場合 米国裁判所で下された当社または彼らに対する判決(米国の民事責任規定に基づく判決を含む) 米国または米国の任意の州の証券法。また、株主が判断を下すのは難しいかもしれません 米国連邦証券法の当社および当社の執行役員に対する民事責任規定に基づいて、米国の裁判所で取得されました と取締役。
その 外国判決の承認と執行は、中国民事訴訟法で規定されています。中国の裁判所は承認して執行することがあります 中国と中国との間の条約に基づく中国民事訴訟法の要件に従った外国の判決 判決が下される場合、または管轄区域間の相互主義の原則に基づいて判断が下される場合。中国には条約やその他の形態の互恵関係はありません 外国判決の相互承認と執行を規定している米国と。さらに、によると 中国民事訴訟法、中国の裁判所は、判決が下された場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません 判決が中国法の基本原則または国家主権、国家安全保障、または公共の利益に違反していること。その結果、 中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではありません。中国の民事訴訟ですが 法律上、外国人株主は、中国との十分な関係を築くことができれば、中国法に基づいて中国で当社に対して訴訟を起こすことができます PRCは、中国の裁判所が管轄権を持ち、その他の手続き上の要件を満たすことを求めています。とりわけ、外国人株主は 原告は事件に直接利害関係がある必要があり、具体的な主張、事実上の根拠、訴訟の原因がなければなりません。
私たち 19711年、デラウェア州ニューアークのライブラリーアベニュー850番地、スイート204にあるプグリシ・アンド・アソシエイツを代理人に任命し、手続きを行っています 米国の証券法に基づいて当社に対して提起されたあらゆる訴訟で処罰される可能性があります。
メープルズ ケイマン諸島の法律に関する私たちの弁護士であるCalder (Cayman) LLPと、中国の法律に関する私たちの弁護士である浙江太行法律事務所は、助言してきました ケイマン諸島と中国の裁判所がそれぞれ次のことを行うかどうかについては、それぞれ不確実性があると私たちは考えています。
● | 認識または強制します の民事責任規定に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決 米国または米国の任意の州の証券法、または |
● | オリジナルを楽しませてください 米国の証券法を前提として、それぞれの管轄区域で当社、または当社の取締役または役員に対して提起された訴訟 米国または米国の任意の州。 |
不確実性があります インドの裁判所が外国の判決を認めて執行するかどうかについて。
認識 そして、外国判決の執行は、1908年民事訴訟法(「民法」)の第13条に規定されています。セクション 民法第13条では、両者の間で直接裁定された事項については、外国の判決が決定的であると規定しています。 自分または彼らのいずれかが同じタイトルで訴訟を申し立てている当事者または当事者間の場合:(i)判決にない場合を除きます。 管轄裁判所によって判決が下されました。(ii)事件の本案に基づいて判決が下されなかった場合、(iii) 判決は、国際法に対する誤った見方または承認の拒否に基づいているように見えます そのような法律が適用される場合のインドの法律、(iv)判決が下された訴訟が反対された場合 自然の正義、(v)詐欺によって判決が下された場合、または(vi)判決が違反に基づく請求を裏付ける場合 インドで施行されているあらゆる法律。
さらに、 民法のセクション44Aは、どの国でも「上級裁判所」によって外国の判決が下された場合について規定しています または政府が通知により、その目的のために「往復領土」であると宣言したインド以外の地域 第44A条については、あたかも関連裁判所によって判決が下されたかのように、執行中の手続きによってインドで執行される場合があります インド。
しかし、 民法の第44A条は、税金に関して支払うべき金額と性質が異なる金銭法令にのみ適用されます。 同様の性質のその他の告発、または罰金やその他の罰則に関する告発。報復的ではない国の裁判所の判決 領土の執行は、判決に基づく新たな訴訟によってのみ可能で、執行中の手続きでは執行できません。そのような訴訟はインドで提起されなければなりません インドで民事責任を執行するために提起された他の訴訟と同様に、判決の日から3年以内です。実行 判決が下されたり、受け取った金額がインド国外に送還されたりする場合は、RBIの承認が必要です。裁判所はありそうもないです インドで訴訟が提起された場合、インドは外国の裁判所と同じ基準で損害賠償を裁定します。さらに、それはありそうもないです インドの裁判所が、裁定された損害賠償額が過剰であると判断した場合、外国の判決を執行するということ、または 公共政策と矛盾しています。インドの裁判所が、違反するような外国の判決を執行するかどうかは定かではありません インドの法律に違反しています。2023年の年次報告書の「リスク要因 — インドでビジネスを行う際のリスク」を参照してください。
59
パート 2
目論見書に必要のない情報
アイテム 8.取締役および役員の補償
ケイマン諸島の法律は範囲を制限しません 会社の覚書や定款には、役員や取締役の補償が規定されている場合があります。ただし、 ケイマン諸島の裁判所が、補償などの公共政策に反しているとケイマン諸島の裁判所が判断する範囲 民事詐欺や犯罪を犯した結果に対して。修正および改訂された覚書と定款には、 それは、法律で認められている範囲で、既存または以前の秘書、取締役(代理取締役を含む)をそれぞれ補償し、 当社の他の役員(投資顧問、管理者、清算人を含む)およびその個人代理人:
(a) | すべての行動、手続き、費用、 既存または以前の取締役(代理取締役を含む)が被った、または被った費用、費用、損失、損害、または負債、 秘書、または私たちの事業や業務の遂行に関わっている、または現在または以前の取締役の執行または解任を担当している役員 (代理取締役を含む)、秘書、または役員の義務、権限、権限または裁量。そして |
(b) | 段落に限定されません (a) 上記、現役または元取締役(代理取締役を含む)が被ったすべての費用、費用、損失、または負債 民事、刑事、行政、捜査の手続きを(成功の有無にかかわらず)弁護する秘書または役員 ケイマン諸島であろうとなかろうと、あらゆる裁判所や法廷における当社または当社の業務について(脅迫されているか、保留中か完了かを問わず)。 |
そのような現役または元取締役はいません(含む ただし、代理取締役)、秘書、または役員は、自分の不正行為から生じた問題については補償を受けるものとします。
法律で認められている範囲で、私たちは 既存の秘書が負担した訴訟費用の支払い、または前払い、ローン、またはその他の方法による支払いの同意、 または上記で特定された事項に関して、秘書または役員が金額を返済しなければならないことを条件に、当社の役員 秘書またはその役員にそれらの訴訟費用を補償する義務がないと最終的に判明した範囲で、私たちが支払います。
アイテム 9.展示品
展示品番号。 | 説明 | |
1.1* | 引受契約の形式 | |
4.1* | 普通株式の登録者の標本証明書 | |
4.2* | 優先株式の形式 | |
4.3* | 債務担保の形式 | |
4.4* | 保証契約書と保証書の形式 | |
4.5* | ユニット契約書とユニット証明書の形式 | |
4.6*** | 登録者と登録者が受け入れられる受託者との間で締結される、優先債務証券に関する契約の形式(もしあれば) | |
4.7*** | 登録者と受託者との間で締結される、劣後債務証券に関する契約の形式(もしあれば) | |
5.1*** | メイプルズ・アンド・カルダー (ケイマン) LLPの意見 | |
23.1*** | オーディット・アライアンスLLPの同意 | |
23.2*** | BDO中国修倫盤公認会計士法事務所の同意 | |
23.3*** | メイプルズ・アンド・カルダー(ケイマン)法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています) | |
24.1** | 委任状(署名ページに含まれています) | |
25.1**** | 1939年の信託契約法に基づくシニア・デット証券インデンチャーに基づく受託者のフォームT-1 適格性声明 | |
25.2**** | フォームT-1 1939年の信託契約法に基づく劣後債務証券契約に基づく受託者の適格性に関する声明 | |
107*** | 出願手数料表 |
* | 該当する場合は、改正により提出するか、1934年の証券取引法のセクション13(a)または15(d)に従って提出された報告書の別紙として提出され、改正され、参照により本書に組み込まれます。 |
** | ここに提出しました。 |
*** | 以前に提出しました。 |
**** | 1939年の信託契約法のセクション305(b)(2)に従って、必要に応じて電子フォーム305b2で提出してください。 |
II-1
アイテム 10 事業
(a) | 署名した登録者 ここで引き受けます: |
(1) | の任意の期間にファイルへ どのオファーまたは販売が行われているか、この登録届出書の効力発生後の修正: |
(i) | 必要な目論見書をすべて含めること 1933年の証券法のセクション10(a)(3)によって。 |
(ii) | 目論見書に反映するには 登録届出書の発効日(または発効後の最新の修正)以降に発生した事実や出来事 これは、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。それにかかわらず 上記の、提供される有価証券の量の増減(提供された有価証券の合計金額が以下である場合) 登録されたもの)、および推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、 規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式(全体として変更があった場合) の数量と価格は、「計算」に記載されている最大総提供価格の20パーセント以下の変化にすぎません 有効な登録届出書の「登録料」の表。 |
(iii) | あらゆる重要な情報を含めること 登録届出書に以前に開示されていない流通計画や、そのような情報への重大な変更に関して 登録届出書に。 |
ただし、提供されています、その段落 このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、事後効処理に含める必要がある情報には当てはまりません これらの段落による修正は、登録者が証券取引委員会に提出または提出した報告書に含まれています 1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に従い、参照により登録に組み込まれています 明細書、または規則424(b)に従って提出された目論見書に記載されています。
(2) | それは、判断するためです 1933年の証券法に基づくすべての責任、そのような発効後の各改正は、新しい登録届出書とみなされます そこで提供される有価証券に関して、そしてその時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意とみなされます その提供。 |
(3) | 登録から削除するには 発行後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを指します。 |
(4) | 発効後の修正案を提出するには 遅延の開始時にフォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含めるには、登録届出書に記入してください 提供する、または継続的な提供を通じて。のセクション10(a)(3)で別途要求される財務諸表と情報 1933年の証券法は、登録者が目論見書に含めたものであれば、事後効により提出する必要はありません 修正、この段落(4)に従って必要な財務諸表、その他すべてを確実にするために必要なその他の情報 目論見書の情報は、少なくともそれらの財務諸表の日付と同じ最新のものです。上記にかかわらず、ポストエフェクティブ 有価証券のセクション10(a)(3)で要求される財務諸表や情報を含めるように修正を提出する必要はありません 1933年の法律または規則S-Kの規則3-19(そのような財務諸表および情報が提出された定期報告書に含まれている場合) 証券取引法のセクション13またはセクション15(d)に従って登録者がSECに提出した、またはSECに提供したもの 1934年のもので、この登録届出書に参照により組み込まれています。 |
II-2
(5) | それは、判断するためです 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任: |
(i) | が提出した各目論見書 規則424 (b) (3) に基づく登録者は、目論見書が提出された日付の時点で、登録届出書の一部とみなされます 登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれていました。そして |
(ii) | 各目論見書には 関連する規則430Bに基づいて、規則424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に従って登録届出書の一部として提出してください のセクション10(a)で要求される情報を提供することを目的として、規則415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に従って行われたオファーに 1933年の証券法は、登録届出書の日付のうち早い方の時点で、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます 目論見書の形式は、記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の発効日または発効後に最初に使用されます 目論見書に。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっているすべての人の責任上の目的で、 その日付は、登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます その目論見書に関連するもの、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、最初の善意の募集とみなされます そのうち。 提供された、 ただし、登録の一部である登録届出書または目論見書に明記されていないこと 登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる書類、または文書で作成されたもの その発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、登録届出書の一部が優先され、 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、または登録届出書に記載された声明をすべて修正してください その発効日の直前のそのような文書。 |
(6) | それは、判断するためです 証券の初回分配における1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する登録者の責任:署名者 登録者は、この登録届出書に従って、署名した登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。 購入者への有価証券の売却に使用された引受方法に関係なく、有価証券が購入者に提供または売却された場合 以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、検討されます そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すること: |
(i) | 任意の暫定目論見書 または規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の目論見書。 |
(ii) | 任意の自由執筆目論見書 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関する。 |
(iii) | その他の無料の部分 署名した登録者またはその提供された有価証券に関する重要な情報を含む募集に関する目論見書を書く 署名した登録者によって、または署名した登録者に代わって。そして |
(iv) | その他の、次のようなコミュニケーション は、署名した登録者が購入者に提供するオファーです。 |
(b) | それは、判断のためです 1933年の証券法に基づくすべての責任、セクション13(a)に従って登録者の年次報告書を提出するたびに 1934年の証券取引法のセクション15(d)(および、該当する場合は、従業員福利厚生制度の年次書類の各申請 1934年の証券取引法(1934年)のセクション15(d)に基づく報告で、登録届出書に参照により組み込まれています。 そこで提供されている有価証券、およびそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされます その時は、その最初の善意の提供とみなされます。 |
(c) | 補償に関しては 1933年の証券法に基づいて生じる負債については、登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に従って、または証券取引所の意見では、登録者に次のことが通知されています 委員会によるこのような補償は、同法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。その場合は そのような負債に対する補償の請求(取締役が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)、 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護に成功した登録者の役員または支配者が、当該取締役によって主張されます。 登録される証券に関連する役員または管理者は、弁護士の意見がない限り、登録者が行います 問題は支配判例によって解決されました。そのような補償の有無については、適切な管轄裁判所に提出してください それによる判決は、法律で表現されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって決定されます。 |
II-3
署名
証券の要件に従って 1933年の法律により、登録者は、それがフォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します そして、市内で正式に権限を与えられた署名者が、この登録届出書に代わって正式に署名させました 2024年5月23日、中華人民共和国深セン市の
時間制限があります | |||
作成者: | /s/ ヘンコン・チウ | ||
名前: | ヘンコンチウ | ||
タイトル: | 最高経営責任者、取締役会の議長、取締役 |
このプレゼントですべての人を知ることができます、それぞれ 署名が以下に表示されている人は、Minfei Baoを彼の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。 代替と再代替の権限、彼のために、彼の名義で、場所と代わりに、あらゆる立場で、修正案の一部またはすべてに署名する この登録届出書(発効後の修正および規則462(b)に従って提出された登録届出書を含む 1933年の証券法(改正済み)と、それをすべての別紙とともに提出するには、 およびそれに関連する、委員会に関する、当該事実上の弁護士および代理人に全権と権限を与えるその他の文書 すべての意図を完全に満たして、それに関連して必要な、あらゆる行為やことを行い、実行すること 彼が直接できるかもしれないし、できるかもしれない目的。これにより、上記の事実上の弁護士と代理人、または彼の代理人をすべて承認して確認する または代替品、合法的にこれを実行したり、本契約によりそのようにさせたりする可能性があります。1933年の証券法の要件に従い、これ 登録届出書には、記載された役職と日付に、以下の人物が署名しました。
名前 | タイトル | 日付 | ||
/s/ ヘンコン・チウ | チーフ 執行役員兼取締役会会長 | 五月 23、2024年 | ||
ヘンコン・チウ | (プリンシパルエグゼクティブ) 役員) | |||
/s/ シビン・ユウ | チーフ 財務責任者 | 五月 23、2024年 | ||
シビン・ユウ | (主任会計 と財務責任者) | |||
/s/ ミンフェイ・バオ | ディレクター | 五月 23、2024年 | ||
ミンフェイ・バオ | ||||
/s/ ナカイ | ディレクター | 五月 23、2024年 | ||
ナカイ | ||||
/s/ シャオチアン・ジア | ディレクター | 五月 23、2024年 | ||
シャオチアン・ジア | ||||
/s/ ハイリン・シエ | ディレクター | 五月 23、2024年 | ||
ハイリン・シエ |
II-4
の権限のある代表者の署名 アメリカ合衆国です
証券の要件に従って 改正された1933年の法律では、以下に署名し、uTime Limitedのアメリカ合衆国の正式に権限を与えられた代表者がこの登録に署名しました 2024年5月23日のデラウェア州ニューアークでの声明。
プグリシ・アンド・アソシエイツ | |||
米国公認代表 | |||
作成者: | /s/ ドナルド・プグリシ | ||
名前: | ドナルド・プグリシ | ||
タイトル: | プグリシ・アンド・アソシエイツを代表するマネージング・ディレクター |
II-5