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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

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四半期終了時 2024年3月31日です

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からへの移行期間について

コミッションファイル番号001-40742

ビナ・キャピタル・グループ株式会社

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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80ステートストリート

アルバニー、 ニューヨーク州12207

(主要行政機関の住所、郵便番号を含む)

(212) 404-7002

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい☐いいえ ☒

2024年5月15日には、 16,565,885 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、発行済みです。

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ビナ・キャピタル・グループ株式会社

四半期報告書（フォーム10-Q）

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パートI — 財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ビナ・キャピタル・グループ株式会社

要約された連結財務状況報告書

（1株と1株あたりの金額を除く千単位）

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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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ビナ・キャピタル・グループ株式会社

要約連結営業明細書

(未監査)

（1株と1株あたりの金額を除く千単位）

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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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ビナ・キャピタル・グループ株式会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

（1株と1株あたりの金額を除く千単位）

2024年3月31日に終了した3か月間

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2023年3月31日に終了した3か月間

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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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4

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ビナ・キャピタル・グループ株式会社

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

（1株と1株あたりの金額を除く千単位）

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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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ビナ・キャピタル・グループ株式会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

2024年3月31日です

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、このレポートの他の場所に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。「会社」、「私たち」または「私たち」とは、ビナ・キャピタル・グループ株式会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「だろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「続く」などの用語や、そのような用語やその他の類似表現の否定的言葉で区別できます。このような不一致を引き起こす、または一因となる可能性のある要因には、当社の他の証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

事業概要

デラウェア州の企業であるBinah Capital Group, Inc.（以下「当社」）は、10社の事業体を所有、運営しているリテールウェルスマネジメント事業の大手企業です。そのうち4社はブローカーディーラー、3社は登録投資顧問、3社は保険会社で、1900人以上の個人が金融サービス業界で働いています。

当社は、提携アドバイザーが自分に最適な運用モデルを選択し、独自の条件で業務を遂行できるように、ハイブリッド、インディペンデント、W2のビジネスモデルからなる3つの重要な分野に焦点を当てています。当社のプラットフォームは、アドバイザー固有のビジネスニーズに対応するために、さまざまな保管および清算会社のオプションを提供することで、柔軟性を高めています。

ザ・マージャー

2024年3月15日（「締切日」）に、Binah Capitalは、2022年7月7日付けの特定の契約および合併計画（修正後、「合併契約」）で検討されている取引（修正後、「合併契約」およびそのような検討中の取引の完了、以下「クロージング」）を、デラウェア州の企業であるキングスウッド・アクイジション・コーポレーション（以下「クロージング」といいます）とバイナ・キャピタルとの間で完了しました。デラウェア州の法人であるキングスウッド・マージャー・サブ株式会社（「キングスウッド・マージャー・サブ」）、デラウェア州の有限責任会社であるウェントワース・マージャー・サブ合同会社（「ウェントワース・マージャー・サブ」）、およびウェントワース・マネジメント・サービス合同会社デラウェア州の有限責任会社（「ウェントワース」）。ビナ・キャピタル、キングスウッド・マージャー・サブ、ウェントワース・マージャー・サブは、合併契約に定められた取引の締結と完了のみを目的として設立された新しく設立された事業体です。ビナ・キャピタルはKWACの完全子会社で、キングスウッド・マージャー・サブとウェントワース・マージャー・サブはどちらもビナ・キャピタルの完全子会社でした。締切日に、キングスウッド・マージャー・サブはKWACと合併し、KWACは引き続きビナ・キャピタルの完全子会社として存続し、ウェントワース・マージャー・サブはウェントワースと合併し、ウェントワースはバイナ・キャピタルの完全子会社として存続しました。ウェントワースの合併後、KWACはバイナ・キャピタルが直接保有するウェントワースのすべての普通ユニットを買収し、バイナ・キャピタルがKWACに拠出しました。その結果、ビナ・キャピタルの出資を受けて、ウェントワースはKWACの完全子会社となりました。

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企業結合の完了時に、（i）企業結合の発効直前に発行され発行されたKWACの普通株式（「KWAC普通株式」）の保有者は、保有するKWAC普通株式1株と引き換えに、保有するKWAC普通株式1株と引き換えに、持株会社の普通株1株（「持ち株普通株式」）を受け取りました。本書で詳しく説明されているように調整される場合があります。（ii) スポンサーに発行されたホールディングス普通株式1,100,000株がホールディングスによってエスクロー口座に入れられ、発行されませんスポンサーに、企業結合の完了後4年間の30日間の取引期間中に、ホールディングス普通株式のドル出来高加重平均価格が20取引日で12.00ドルを超えない限り、（iii）KWACクラスA普通株式を購入する各ワラントの保有者は、1株あたり11.50ドルの行使価格でホールディングス普通株式を購入するワラントを1株あたり11.50ドルの行使価格で1株受け取りました。（iv）ホールディングス普通株式1,200万株、本書で詳しく説明されているように、調整の対象となり、ウェントワースの株主に発行されましたウェントワースの所有権に比例して、（v）ウェントワースの特定の株主にホールディングス普通株式がさらに1,100,000株発行され、（vi）3,084,450KWAC私募ワラントが企業結合の発効期間の直前に没収されました。（vii）11.50ドルの行使価格で保有普通株式を購入するための3,084,450株のワラントが没収されました 1株当たりは、ウェントワースの所有持分に比例してウェントワースの株主に発行されました。企業結合の結果、ウェントワースはホールディングスの間接完全子会社になりました。

さらに、締切日に、ホールディングスは投資家と、ホールディングスのシリーズA償還可能な転換優先株式（「ホールディングスシリーズA株」）の150万株を1株あたり9.60ドルで私募で購入するサブスクリプション契約を締結しました。総購入価格は14,400,000ドル（「シリーズAパイプ」）です。ホールディングスシリーズA株式は、シリーズA PIPEのクロージング2周年後にホールディングス普通株式に転換できます。この転換は、指定証明書に記載されている特定の調整を条件として、当初はシリーズA転換優先株式1株につき1.5株のホールディングス普通株式に転換されます。

私たちの収入源

私たちの収益は主に、アドバイザーが顧客に提供する商品やアドバイザリーサービスからの手数料と手数料から得られ、その大部分はアドバイザーに支払われます。

エグゼクティブサマリー

財務ハイライト

2024年3月31日に終了した期間の業績には、純損失が約160万ドル、総収益が約4,100ドルでしたが、2023年3月31日に終了した期間の純利益と総収益はそれぞれ110万ドルと約4,300万ドルでした。

資産動向

2023年3月31日時点の22.8ドルに対し、2024年3月31日時点のアドバイザリーおよび仲介資産総額は249億ドルでした。2024年3月31日に終了した期間の純新規資産総額は（15億ドル）でしたが、2023年の同時期は11億ドルでした。

2024年3月31日に終了した期間の純新規顧問資産は（10億ドル）でしたが、2023年には10億ドルでした。2024年3月31日時点の顧問資産は22億ドルで、2023年3月31日時点の22億ドルと一致しています。

2024年3月31日に終了した期間の純新規仲介資産は、2023年には1.0ドルでしたが、2024年3月31日に終了した期間の純新規仲介資産は14億ドルでした。2024年3月31日時点の証券資産は227億ドルで、2023年3月31日時点の206億ドルから 10% 増加しました。

総利益トレンド

非GAAPベースの財務指標である総利益は、2024年3月31日に終了した期間の780万ドルで、2023年3月31日に終了した期間の830万ドルから 6% 減少しました。を参照してください」主要業績評価指標と非GAAP財務指標」売上総利益に関する追加情報のセクション。

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主要業績評価指標と非GAAP財務指標

私たちは、取引関係の成功と、それに伴う財政状態と経営成績を評価する際に、いくつかの重要な指標に焦点を当てています。売上総利益とEBITDAの主要な指標は、「非GAAP財務指標」です。当社の経営陣は、GAAPに従って提示された当社の財務情報を補足し、過去の業績と将来の見通しを明確にし、理解を深めるために、SECの規則で定義されている特定の「非GAAP財務指標」を定期的に使用しています。一般的に、非GAAP財務指標は、企業の経営実績、財政状態、またはキャッシュフローの数値的指標であり、GAAPに従って計算され提示された最も直接的に比較可能な指標に含まれる、または含まれない金額は含まれません。経営陣は、総利益とEBITDAという非GAAP財務指標は、投資家やアナリストが当社の財政状態と経営成績に関する有用な洞察を提供すると考えています。提供されている非GAAP指標は、米国会計基準に従って決定される最も直接的に比較可能な指標に加えて考えるべきであり、それに代わるものとして考えるべきではありません。さらに、これらの非GAAP財務指標の計算は、他の会社が提示する同様のタイトルの財務指標の計算とは異なる場合があり、したがって企業間で比較できない場合があります。

売上総利益は、総収益からファイナンシャルアドバイザーや登録代理人に支払われる手数料と、収益を生み出すその他の手数料を差し引いたものとして定義されます。私たちは、売上総利益額は非GAAP財務指標であり、業界の他の企業と比較できない可能性があると考えています。総利益額は、一般管理上の他の費用を差し引いた上で、当社のコア事業実績に関する有用な洞察を投資家に提供できると考えています。

EBITDAは、純利益に支払利息、所得税引当金、減価償却費を加えたものとして定義される非GAAP財務指標です。当社がEBITDAを提示しているのは、経営陣が、それが会社の営業利益を理解する上で有用な財務指標になると考えているからです。EBITDAはGAAPに基づく当社の財務実績の指標ではないため、純利益やGAAPに従って導き出されたその他の業績指標に代わるものと見なすべきではありません。

当社の非GAAP財務指標と、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整は、当社の主要な営業指標、事業指標、および財務指標の表の脚注の下に記載されています。

当社の主な営業指標、事業指標、財務指標は以下の通りです。

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経済の概要と金融市場イベントの影響

私たちの事業は、いくつかのマクロ経済的要因と米国の金融市場の状況に直接的または間接的に敏感です。

米国経済分析局の最新の見積もりによると、米国経済は昨年の第4四半期に年率3.4％のペースで成長した後、2024年の第1四半期には年率1.6％のペースで成長しました。インフレ、金利の上昇、不安定な世界市場はすべて逆風でしたが、米国経済は2024年の第1四半期に約829,000人の雇用を増やしました。一方、2024年の第1四半期の失業率は平均3.8％で、前四半期の平均からわずかに上昇しました。

また、当社の事業は、主にFRBの政策によって決定される、現在および予想される短期金利にも敏感です。2024年の第1四半期中、FRBの政策立案者はフェデラルファンド金利の目標範囲を5.25％から5.50％に維持しました。株式市場は回復し、S＆P 500は2024年の第1四半期に10.6％の収益を上げました。

「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、当社の財政状態と経営成績に影響を与える要因を参照してください。

プレゼンテーションの基礎

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。現在、私たちは1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。詳細については、添付の連結財務諸表の注記1を参照してください。

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業務結果

以下は、2024年および2023年3月31日に終了した期間の当社の経営成績の分析です（千単位で):

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収入

ウェントワースの主な収入源は、アドバイザーが顧客に提供する商品やアドバイザリーサービスからの手数料と手数料で、そのかなりの部分をアドバイザーに支払っています。また、清算パートナーとの契約に従って利息収入も生み出しています。ASC 606「顧客との契約による収益」に従い、約束されたサービスの管理権が顧客に移転したときの収益を、それらのサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で計上します。収益を分析して、会社が契約の主体（つまり、総額ベースで収益を報告する）か代理人（つまり、純ベースで収益を報告する）かを判断します。主体または代理人の指定は、主に、支配権が顧客に移転される前に企業が製品またはサービスを支配しているかどうかにかかっています。どちらの当事者が支配権を行使するかを示す指標には、履行義務に対する主な責任、商品またはサービスが移転される前の在庫リスク、価格を設定する際の裁量などがあります。

コミッション

コミッション収入は、顧客が取引所や店頭で証券を購入・売却したり、その他の投資商品を購入したりした際に、アドバイザーから発生する販売手数料です。

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会社から生み出されるコミッションには、取引日の販売時点で計上される売上ベースのコミッションと、時間をかけて稼いだものとして認識されるトレーリングコミッションの2種類があります。販売ベースのコミッション収益は投資商品によって異なり、取引日または取引日に計上されます。取引日または取引日とは、基礎となる金融商品または購入者が特定され、価格設定が合意され、所有権のリスクと報酬がある時点で顧客に譲渡された場合です。顧客に手数料が請求される金利は、投資商品によって異なりますが、1％から7％の範囲です。当社のアドバイザーの顧客が保有する投資信託および変動年金の売却に予備的に関連するトレーリングコミッション収益は、通常、顧客が保有するトレイル適格資産への投資の現在の市場価値の現在の市場価値のパーセンテージに基づいており、クライアントが投資を所有または契約を保有している期間にわたって計上され、適用される固定レート（通常は25〜50ベーシスポイント（25〜50bps）に基づいていますクライアントの持ち株の現在の市場価値。トレーリングコミッションは通常、毎月または四半期ごとに受け取ります。継続的な収益は、市場のボラティリティや顧客の投資保留期間など、会社の制御が及ばない要因により変動的に制約されているため、売却時には認識されません。当社は、ファンドの市場価値と投資家の活動が明らかになるまで、そのような制約を克服できるとは考えていません。収益は、大幅な逆転が起こらない可能性が高くなるまで認識されません。

当社は、クライアントの購入と販売の実行に責任を負い、製品スポンサーとの関係を維持するため、コミッション収入の主要部分です。アドバイザーは、会社が義務を果たすのを支援します。したがって、コミッション収入の合計は総額ベースで報告されます。製品カテゴリ別のコミッション収益の詳細については、注記4 — 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の要約連結財務諸表に記載されている顧客との契約による収益を参照してください。

次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した期間のコミッション収入の構成要素（千単位）を示しています。

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2024年3月31日に終了した期間の売上ベースの収益は、2023年と比較して約50万ドル、つまり 3% 増加しました。2024年3月31日に終了した期間のトレーリングベースの収益は、2023年と比較して約140万ドル、つまり 7% 減少しました。2024年3月31日に終了した期間の売上高ベースの収益が2023年と比較して増加したのは、トランザクションベースの製品の生成が増加したためです。トレーリングベースの収益の減少は、主に仲介資産の純流出によるものです。

コミッション収入は仲介資産から生み出されます。次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した期間の仲介資産（10億単位）をまとめたものです。

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上記の仲介資産には、次のようなトレイル適格資産（数十億単位）が含まれます。

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次の表は、終了した期間の証券資産に影響を及ぼす活動（10億単位）をまとめたものです。

顧問料

顧問料は、会社の企業顧問プラットフォーム上の顧問顧客の口座に請求される手数料です。当社は、継続的な投資アドバイス、取引に関する仲介および執行サービスを提供し、これらの口座の管理サービスを行っています。これらの手数料は、契約期間中のクライアントへの履行義務の継続的な引き渡しに合わせて、時間の経過とともに比例して計上されます。会社の企業顧問プラットフォームから発生する顧問料は、顧客の顧問口座にある適格資産の市場価値のパーセンテージに基づいています。

アドバイザリー資産の流出により市場でのプラスのリターンが相殺されたため、2024年3月31日に終了した期間のアドバイザリー報酬は、2023年3月31日と比較して約 3% 増加しました。

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の顧問資産（10億単位）をまとめたものです。

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次の表は、終了した期間の諮問資産に影響を与える活動（10億単位）をまとめたものです。

利息およびその他の収入

利息収入には、現金残高と証拠金残高に関連して会社の清算ブローカーに保有されている残高から得られる金額が含まれます。会社の清算契約には、そのような残高から得られる利息収入を清算ブローカーと共有することを規定する条項が含まれています。レートは清算ブローカーによって異なります。

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その他の収入には主に、ファイナンシャルアドバイザーが特定の投資商品（主にオルタナティブ投資）を顧客に販売することで得られるマーケティングおよびインセンティブに関連して当社が獲得した金額、およびスポンサーシップ収入が含まれます。

2024年3月31日に終了した期間の利息およびその他の収益が2023年と比較して減少したのは、主に2023年3月に獲得した非経常収益項目に関連しています。

営業経費

手数料と手数料

手数料と手数料は、主にファイナンシャルアドバイザーに支払われる手数料、ファイナンシャルアドバイザーが事業を行うプラットフォームに関連する技術費用、保険費用、規制費用で構成されています。技術、保険、規制上の費用の一部はファイナンシャルアドバイザーに転嫁され、超過費用は手数料と手数料に手数料として含まれます。ファイナンシャルアドバイザーに支払われるコミッションと手数料は、各クライアントのアカウントで獲得したアドバイザリー収入とコミッション収入に基づいています。支払い額は、ファイナンシャルアドバイザーが生み出す総収入である生産量ベースで、そのような生産レベルによって、生み出される収益の50％から95％の範囲で異なります。生産レベルは総収入15,000ドルから400万ドル以上までで、支払い率は 50% から始まり、年間生産額が400万ドル以上の場合、支払い率は 50% から始まり、最高支払い率 94% まで上がります。

次の表は、当社の支払い率を示しています。これは統計的または運用上の尺度であり、そのような収益コストが期を超えて一定であることを確認するために監視されています。

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2024年3月31日に終了した期間では、前年に支払いが90％の非経常コミッション対象商品があったため、支払い率は2023年と比較して低下しました。

従業員の報酬と福利厚生

従業員の報酬と福利厚生には、従業員の給与、賃金、福利厚生、および関連する税金が含まれます。

2024年3月31日に終了した期間の従業員の報酬と福利厚生は、2023年3月31日と比較して一貫しており、1.3％とわずかに減少しました。

家賃と占有率

2024年3月31日に終了した期間の家賃と稼働率は、2023年3月31日と比較して比較的安定しており、2.9％とわずかに減少しました。

専門家手数料

専門家費用には、法務および会計サービスに関連して発生する費用が含まれます。2024年3月31日に終了した期間の専門家報酬は、2023年と比較して350万ドル増加しました。これは、企業結合に関連する取引費用に直接関係しています。

テクノロジー手数料

技術費は主に、会社の技術と通信の費用を支えるインフラ費用を表しています。2024年3月31日に終了した期間の技術手数料は、2023年と比較して18万ドル減少しました。

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支払利息

支払利息には、主に会社の信用枠やその他の債務に関連する利息が含まれます。ウェントワースの関連当事者債務の返済と再編により、2024年3月31日に終了した期間の支払利息は2023年と比較して11万ドル減少しました。

減価償却と償却

減価償却は、資産、設備、借地権の改善の使用に関するものです。償却には、特定の無形資産に関連する償却も含まれます。

その他の費用

その他の費用には、保険、旅行関連費用、事務費、マーケティング、その他の費用が含まれます。

所得税引当金

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の当社の実効所得税率は、それぞれ（7.0％）％と21.0％でした。当社の実効税率の引き下げは、逆資本増強に関連する取引費用に関連していました。

流動性と資本資源

私たちは、規制上の資本要件を満たし、継続的かつ十分な流動性を維持しながら、戦略的イニシアチブの実行を支援することを目的とした流動性ポリシーを確立しました。流動性は当社、特にブローカー・ディーラー子会社、PKSI、CLS、MSI、WEGにとって非常に重要だと考えています。私たちの方針の目的は、通常の運営条件下でも、金融市場がストレスにさらされている時期でも、戦略的、運営的、規制上の流動性と資本要件を確実に満たせるようにすることです。

親会社の流動性

Binah Capital Group, Inc. は、間接的に完全子会社のウェントワース・マネジメント・サービスLLCを通じて、当社の事業子会社の直接持株会社であり、主な流動性源は事業子会社からの配当と管理費であると考えています。

流動性の源

2024年3月31日現在、オークストリート・ファンディング合同会社のシニアクレジット・ファシリティの下で、債務発行費用を差し引いた金額は2,020万ドルです。関連する債務ファシリティは次のとおりです。

オーク・ストリート・ファンディング、LLC

2020年4月2日、当社はオークストリート・ファンディング合同会社（「オークストリート」）と2,500万ドルのクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。この支払手形には、プライムレート（「プライム」）（2024年3月31日時点で8.50％）に2.25％を加えた利息がかかり、期間は10年、利息のみの返済期間は3か月です。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、未償却債務発行費用を差し引いたオークストリート紙幣の未払い残高は、それぞれ1,720万ドルと1,760万ドルでした。

2021年4月25日、当社はオークストリートとWEGの買収に関連して410万ドルの追加約束手形（「WEGノート」）を締結しました。この支払手形には、プライムに2.25％の利息が加算され、有効期限は10年です。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、未償却債務発行費用を差し引いたこの手形の未払い残高は、それぞれ310万ドルと320万ドルでした。

オークストリートのメモでは、会社は契約で定義されている特定の契約の対象となります。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はすべての財務関連の規約を遵守していました。

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2024年3月31日現在のオークストリート紙幣の最低支払額と満期は以下の通りです（千単位）。

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償還可能な転換優先株式

2024年3月15日（「資金調達日」）に、ホールディングスとウェントワースは、ホールディングスのシリーズA償還可能転換優先株150万株（「ホールディングスシリーズA株」）を1株あたり9.60ドルで私募で購入する新株予約契約を投資家と締結しました。総購入価格は14,400,000ドル（「シリーズ」）です。パイプ」)。ホールディングスシリーズA株式は、シリーズA PIPEのクロージング2周年後にホールディングス普通株式に転換できます。この転換は、指定証明書に記載されている特定の調整を条件として、当初はシリーズA転換優先株式1株につき1.5株のホールディングス普通株式に転換されます。

さらに、ホールディングスシリーズA株の累積配当は、年率9％（9％）で、各四半期の最終日に四半期ごとに複利計算が行われます。ホールディングスの裁量により、支払いは現金で、または支払金額の最大50％を、正式に承認され、有効発行され、全額支払済みで査定不可のホールディングスシリーズA株を1株あたり10ドルで支払うことができます。

ホールディングスシリーズA株には、自発的または非自発的な清算の場合、次のように清算優先権があります。

ホールディングスは、その選択により、資金調達日の記念日から、資金調達日の4周年までの任意の記念日に、以下の償還価格でシリーズA株を償還することができます。

シリーズA株が以前に償還または転換されていない場合、シリーズA株は資金調達日の4周年にホールディングスによって償還されます。

その他の約束手形

2017年11月30日、ウェントワースはPKSH事業体の買収に関連して、元本総額約360万ドルの劣後約束手形を特定の売り手に発行しました。これらの債券の満期日は2023年5月17日で、年率10％の利息が発生しました。これらの紙幣の利息は、これらの紙幣が支払われるか再編されるまで発生し続けました。

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条件付対価劣後約束手形

さらに、PKSH事業体の買収に関連して、ウェントワースは特定の売り手に500万ドルの偶発的対価を支払うことに同意しました。この不測の事態に関連する条件が2018年11月30日に満たされたため、手形は売り手に発行されました。これらの劣後約束手形の満期日は2023年5月30日で、利息は年率 10% です。これらの紙幣の利息は、これらの紙幣が支払われるか再編されるまで発生し続けました。

2023年12月31日現在、これらの約束手形に関連する元本と未収利息の額は約1,220万ドルです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の関連する支払利息は、それぞれ約0万ドルと20万ドルでした。

企業結合の完了に関連して、当社はこれらの手形に約350万ドルを支払いました。返済金に加えて、手形保有者は未払いの約380万ドルの未払利息を免除することに同意し、元本総額約530万ドルの新しい約束手形を締結しました。これらの新しい約束手形の条件は、2027年5月15日に満期を迎え、プライムに1.00％を加えた利率ですが、年率7.50％以上です。

その他のコミットメント

ウェントワースは、運転資金を調達するために特定のメンバーと約束契約を結んでいました。2023年12月31日現在、これらの手形に関連する元本および未収利息の金額は約520万ドルです。紙幣には10％の利息が付いており、請求に応じて支払期日でした。

企業結合の完了に関連して、ノートホルダーは、約90万ドルの現金、ノートホルダーに支払うべきその他の特定の債務の免除、およびBinah Capital Group、Inc.の普通株式357,000株の発行と引き換えに、元本と利息の支払いを含む未払いの債務をすべて履行することに合意しました。

キャッシュフロー

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した期間のキャッシュフローの概要を示しています。

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営業活動によるキャッシュフロー。2023年3月31日に終了した期間の営業活動に使用された純現金は310万ドルでした。これに対し、2023年3月31日に終了した期間の純現金は40万ドルで、約350万ドル、つまり921％の減少となりました。この減少は主に、純利益が約100万ドル減少して純損失が150万ドル、または250万ドルの変化によるものです。

投資活動によるキャッシュフロー。投資活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した期間の純現金が101万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した期間の純現金は09万ドルでした。この減少は主に、不動産や設備の購入の減少に関連していました。

財務活動によるキャッシュフロー。2024年3月31日に終了した期間の財務活動によって提供された純現金は約170万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した期間の財務活動に使用された現金は約80万ドルでした。この変更は主に、償還可能な転換優先融資から受け取った収益が、ウェントワース関連当事者の債務の返済によって相殺されることに関連しています。

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契約上の義務とコミットメント

次の表は、2024年3月31日現在の契約上の義務とその他の約束をまとめたものです。