米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

1934年の証券取引法に基づく規則13a-16または15d-16に基づく外国の民間発行体の報告

2024年5月の

コミッションファイル番号：001-35135

シークアンズ・コミュニケーションズS.A.

(登録者名の英語への翻訳)

シャルル・ド・ゴール通り15-55番地

92700 コロンブ、フランス

電話:+33 1 70 72 16 00

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-F：フォーム20-F Rフォーム40-F £に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定かをチェックマークで示してください

 

登録者が規則S-T Rule 101 (b) (1) で許可されているように、フォーム6-Kを紙で提出する場合は、チェックマークで示してください。はい£NoR

注：規則S-T規則101（b）（1）では、証券保有者に年次報告書を添付する目的でのみフォーム6-Kを紙で提出することが許可されています。

 

S-T規則101 (b) (7) で許可されているように、登録者がフォーム6-Kを紙で提出する場合は、チェックマークで示してください。はい£NoR

注：規則S-T規則101（b）（7）は、登録者の法人設立、居住地、または法的に組織された法域の法律（登録者の「母国」）の法律、または母国取引所の規則に基づき、登録者の外国民間発行者が提出および公表しなければならない報告書またはその他の文書を提出するために提出された場合にのみ、フォーム6-Kの紙での提出を許可します。レポートやその他の文書がプレスリリースでない限り、登録者の有価証券が取引されているものは、プレスリリースにする必要はなく、配布もされていません登録者の担保権者、そして重要な出来事について話し合っている場合は、すでにフォーム6-Kの提出またはその他の委員会へのEDGARへの提出の対象となっています。

フォーム6-Kで提供されるこのレポートの情報は、修正された1933年の証券法に基づく登録者の次の各登録届出書に参照により組み込まれるものとします。フォームS-8（ファイル番号333-187611、333-194903、333-203539、333-211011、333-211011、333-214444、333-215911、333-219430、333-226455 8、333-233473、333-239968、333-259914、333-266481）とフォームF-3（ファイル番号333-255865と333-271884）。

説明メモ

Sequans Communications S.A.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、フランスの法律および当社の定款および付随定款の規定に従い、定時株主総会および臨時株主総会を招集しました。詳細は下記および添付の「定時総会および臨時総会に提出された決議」に記載されています。2024年6月28日の株主」:

普通のこと：

1.2023年12月31日に終了した年度の法定財務諸表の承認。

2.2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の承認。

3. 2023年12月31日に終了した年度の純損失の配分。

4. 関連当事者契約。

5. 非常勤取締役の報酬プランの承認。

6. ジョルジュ・カラム氏が取締役に就任しました。

7. ウェス・カミンズ氏が取締役に就任しました。

8. ズヴィ・スロニムスキー氏が取締役に就任しました。

特別な問題：

9。2023年12月31日時点で資本が株式資本の半分未満であることを認め、そのような資本水準にもかかわらず事業を継続することを決定

10。最大2,520,000株の普通株式（現在までにADS63万株に相当）を購読するための新株予約権の発行、新株予約権の行使と発行契約の採択の条件の確立、マリア・マルセド・マーティン氏とウェズリー・カミンズ氏、イヴ・メートル、リチャード・ノッテンバーグ、ユベール・ド・ペスキドゥー氏に有利な株主の先制新株予約権の取り消し、ドミニク・ピッテルウド、ズヴィ・スロニムスキー。取締役会に与えられる権限です。

11。当社およびその子会社の従業員および経営陣に新株予約オプションを付与する権限を取締役会に付与すること、およびそのようなオプションの受益者に有利な株主の先制新株予約権の取り消し、そのような承認に付随する条件、取締役会に付与される権限。

12。特定の階級の個人に限定された新株予約権を発行する権限、およびそのような階級に有利な株主の先制新株予約権の取り消しを行う権限を取締役会に委任されました。

13。当社およびその子会社の従業員および経営陣に制限付自由株式を発行する権限を取締役会に付与されたこと、およびそのような制限付自由株式の所有者に有利な株主の先制新株予約権の取り消し、そのような承認に付随する条件、取締役会に付与される権限。

14。この株主総会の決議11、12、13に従って付与された新株予約オプション、新株予約権、制限付自由株式の発行について、総額1,200万株の普通株式（現在のところ300万ADS）に設定しています。

15。会社の株式および/または特定のクラスの人に留保されている債務証券の割当の権利を付与し、そのような種類に有利な先制新株予約権の取り消しを行う株式および/または有価証券を発行し、本件または以前に発行された債務証券の条件を修正することにより、取締役会に委任された権限株主によって承認されたもの。

16。従業員のために留保されている株式を発行し、そのような従業員に有利な先制新株予約権を取り消すことで株式資本を増やすことを決定する権限を取締役会に委任されています

17。損失を資本に組み込むことで株式資本の削減を進める権限を取締役会に委任。条件と時期は取締役会が決定します。

18。取り消しを考慮して株式を買い戻すことで株式資本の削減を進める権限を取締役会に委任します。条件と時期は取締役会で決定されます。

19。権限と手続き

理事会は、上記の議題に反映されている提案1-15と17-19に「賛成」票を投じ、提案16に「反対」票を投じることを推奨しています。

定時株主総会や臨時株主総会に直接出席するかどうかにかかわらず、米国預託証券（ADS）に電話、インターネット、署名、日付を記入し、できるだけ早く代理カードを返却して、米国預託証の議決権を行使することをお勧めします。投票方法の具体的な手順については、代理カードをご覧ください。他に明記せずに署名して代理カードを返却すると、ADSが投票されます。

•あなたが棄権するか特定の決議に反対票を投じない限り、あなたが具体的に「賛成」票を示したかどうかにかかわらず、提案1-15と17-19に対応する決議に賛成です。そして

•提案16に対応する決議に反対です。具体的に「反対」票を示したかどうかは関係ありません。ただし、そのような決議案に棄権または賛成票を投じた場合は除きます。

代理カードを返却しない場合、BNYメロンとの預託契約により、預託機関は上記の取締役会の勧告に従ってADSの基礎となる株式の議決権を行使することができます。

フランスの法律では、主題に応じて、決議を通常または特別に分類しています。定例会議に提出される決議の場合、有効な会議に必要な定足数は発行済株式（議決権）の20％で、決議は出席または代表株式の単純過半数で可決されます。臨時会議に提出された決議の場合、有効な会議に必要な定足数は発行済株式（議決権）の25％で、決議は出席または代表株式の3分の2の過半数で可決されます。

上記の議題に対応する決議は、当社のウェブサイト https://sequans.com/corporate-governance/ で入手できる「2024年6月28日に定時株主総会および臨時株主総会に提出された決議」の全文に記載されています。以下はそれらの決議の要約です。

* * * * * * *

普通のこと

提案1-3：2023年12月31日に終了した年度の法定および連結財務諸表の承認、2023年12月31日に終了した年度の純損失の処分

取締役会は、Sequans Communications S.A. の法定財務諸表および連結財務諸表を株主が承認することを提案しています。法定財務諸表には、フランスで一般に認められている会計原則に従ってのみ親会社の財務状況が反映されます。連結財務諸表は、2024年5月15日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム20-Fの当社の年次報告書に含まれるものと同じです。

取締役会は、2023年12月31日に終了した年度の負の利益剰余金への純損失の配分を株主が承認することを提案しています。

取締役会は、株主にこれらの提案を承認するよう求めています。

提案4：関連当事者契約に関する報告書の承認

取締役会は、株主が2023年の任意の時点で有効な関連当事者取引を承認することを提案しています。会長兼最高経営責任者のジョージ・カラムとの雇用契約、および主要株主との融資契約に関するこれらの関連当事者取引は、フォーム20-Fの当社の年次報告書に開示されています。

取締役会は、株主にこの提案を承認するよう求めています。

提案5：非常勤取締役の報酬プランの承認

取締役会は、各非常勤取締役の来年の現金報酬は昨年と変わらないことを提案しています。

—取締役の基本報酬は、取締役1人あたり年間20,000米ドル

—取締役が委員会の議長を務めたり、委員になったりする対価として支払われる特別取締役の報酬です

▪ 監査委員会のメンバー年間6,000米ドル

▪ 監査委員会の委員長は年間12,000米ドル

▪ 報酬委員会のメンバー年間4,500米ドル

▪ 報酬委員会の委員長年間35,000米ドル

▪ 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、年間2,500米ドル

▪ 指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長は、年間5,000米ドルです

取締役は、3つ以上の委員会のメンバーになることも、複数の委員会の議長を務めることもできません。

このような支払いは、雇用契約の条件により取締役の報酬を受け取ることができない取締役には行わないでください。

取締役会は、株主にこの提案を承認するよう求めています。

提案6-8：ジョージ・カラム博士、ウェス・カミンズ氏、ズヴィ・スロニムスキー氏を理事に再任する提案

取締役会は、ジョージ・カラム博士、ウェス・カミンズ氏、ズヴィ・スロニムスキー氏を取締役会のメンバーとして更新することを提案しています。当選した場合、カラム博士、カミンズ氏、スロニムスキー氏はそれぞれ3年の任期で任命され、任期は2027年に開催される定時株主総会の終了時に満了します。

カラム博士、カミンズ氏、スロニムスキー氏は、そのような役職を受け入れることをすでに通知しています。

取締役会は、株主にこれらの提案を承認するよう求めています。

特別な問題

提案9：2023年12月31日時点で株式が名目株式資本の半分未満であることを認め、そのような資本水準にもかかわらず事業を継続することを決定

取締役会は、2023年12月31日現在、提案1の対象となる財務諸表に示されている会社の法定純資本が、会社の法定名目資本の半分を下回っていると述べています。取締役会は、当社がフランス商法第L.225-248条の規定に従って事業を継続することを提案しています。

取締役会は、株主にこの承認と提案を承認するよう求めています。

提案10：最大2,520,000株の普通株式（現在までに63万株の広告）を購読するための新株予約権の発行-マリア・マーセド氏とMSRSに有利な株主の先制新株予約権の取り消し。ウェズリー・カミンズ、イヴ・マイトル、リチャード・ノッテンバーグ、ヒューバート・ド・ペスキドゥー、ドミニク・ピテルー、ズヴィ・スロニムスキー

取締役会は、取締役の報酬を受けることを許可された各非常勤取締役（つまり、合計2,520,000株の新株予約権）に、360,000株新株予約権（現在の株式/ADS比率で90,000ADS）を発行することを提案しています。

提案された新株の数は、いくつかの比較対象企業の取締役会のメンバーの株式報酬の見直しに基づいており、10年以上現金報酬がなかったことを考慮に入れています。

各新株予約権の引受価格は0.00001ユーロ、つまり360,000ワラントのブロックあたり合計3.60ユーロに設定されます。各ワラントは、発行日のニューヨーク証券取引所での当社のADSの終値の4分の1に相当する行使価格で、額面0.01ユーロの新しい普通株式1株を10年間購入する権利を付与します。各非常勤取締役が記念日に引き続き取締役の職に就いているか、取締役会の戦略諮問委員会のメンバーであることを条件として、彼が購読している新株予約権はすべて、定時株主総会および臨時株主総会で付与された日の1周年記念日から行使できます。

フランスの法律では、ストックオプションとフリーシェアは従業員にのみ発行できます。取締役会のメンバーやその他の非従業員に発行できる法的文書は令状です。ワラントは無料で付与されない場合がありますが、発行時に設定されたサブスクリプション価格で購入する必要があります。

取締役会は、株主にこの提案を承認するよう求めています。

提案11-14：ストックオプション、新株予約権、制限付自由株式を発行する権限を取締役会に付与する

取締役会は、この株主総会で、ストックオプションを付与する制度の更新、当社の従業員および/または上級執行役員、ならびに当社の子会社の従業員に対する制限付無料株式の付与制度の構築、および従業員以外の外部パートナーへの新株予約権の付与制度の更新を承認することを提案しています。一般的に、当社は制限付無料株式を付与しますが、特定の状況により他の証券を使用する必要が生じる場合があります。

ストックオプション、新株予約権、制限付自由株式の発行には、新株12,000株、額面金額0.01ユーロ、ADS300万株を上限とします。昨年と変わりません。取締役会は、この金額は、現在の環境で主要人材を引き付けて維持するために必要であると考えています。

各ストックオプションは無料で付与され、その受益者は、受益者が会社での滞在期間の要件またはその他の権利確定要件を満たしていれば、10年間、額面0.01ユーロの新しい普通株式1株を固定行使価格で取得することができます。行使価格は、取締役会がストックオプションを付与した日のニューヨーク証券取引所における当社のADSの終値の4分の1に等しくなります。

制限付無料株式はそれぞれ無料で付与され、受益者は額面0.01ユーロの新しい普通株式を1株取得することができます。ただし、受益者が会社での滞在期間の要件またはその他の権利確定要件を満たしている場合に限ります。

新株予約権は、会社の拡大と成功に貢献する当社の従業員以外の外部パートナー（独立コンサルタントなど）に付与される場合があり、受益者は付与時にワラント1株あたり0.01ユーロの価格で新株予約権を取得する必要があります。株式新株予約権により、その受益者は、固定行使価格で10年間、額面0.01ユーロの新しい普通株式1株を取得することができます。行使価格は、取締役会が新株予約権を発行した日のニューヨーク証券取引所での当社のADSの終値の4分の1に等しくなります。

ストックオプションと制限付自由株式を付与する取締役会への承認は、この株主総会で承認された日から38か月後に終了します。新株予約権の付与に関する取締役会への承認は、この株主総会で承認された日から18か月後に終了します。これらの期間は、フランスの法律で認められている最大期間です。

取締役会は、株主にこれらの提案を承認するよう求めています。

提案15：会社の株式および/または特定のクラスの人に留保されている債務証券の割当を受ける権利を付与する株式および/または有価証券の発行、およびそのような階級に有利な先制新株予約権の取り消しにより、最大額1,000,000ユーロまでの1つ以上の増資を実施する権限を取締役会に委任し、債務の条件を修正する株主によって承認された、この委任状または以前の委任の下で発行された証券

取締役会は、買収、資産購入、資金調達などの1つ以上の取引を実行できるようにするために、普通株式1億株（現在のADSは25,000,000株に相当）に相当する上限まで会社の資本を増やす権限の委任を認めることを提案しています。この権限の委任期間は、フランスの法律で認められている最長18か月に設定され、取締役会は、普通株式または持分権を付与する証券、または持分権の割当を受ける権利を付与する有価証券を発行することにより、適切なタイミングで会社の資本を増やすことを決定できます。取締役会には、今回の株主総会またはそれ以前の株主総会で付与された権限の下で発行された転換社債契約を修正する権利もあります。

この権限の委任に従って実施できる資本増資の最大額は1,000,000ユーロ（または法定通貨である他の通貨ではこれに相当する額）で、発行できる転換社債の最大額は6,000,000ユーロ（または任意の外貨での同等額）に設定されます。

問題 p

この権限委譲に従って発行される可能性のある有価証券の価格は、たとえばニューヨーク証券取引所の相場価格を参考にして、市場慣行に従って設定されます。

要求された権限の委任は昨年と変わりません。

取締役会は、株主にこの提案を承認するよう求めています。

提案16：従業員用に留保されている株式を発行して資本金を増やすことを決定する権限と、そのような従業員に有利な先制新株予約権の取り消しを取締役会に委任する権限

フランス商法第L.225-129-6条には、次のように規定されています。「現金拠出と引き換えに規定資本を増やす決定があった場合、増資が持分権を付与する有価証券の以前の発行によるものである場合を除き、臨時総会は、フランス労働法第L.3332-18条から第L.3332-24条の要件に従って実施される増資を提案する決議案に投票するものとします。」

これらの法的規定を遵守するために、取締役会は、上記の資本承認提案が臨時株主総会に提出された結果、フランスの法律により、現金による増資を実施する提案を当該株主総会に提出することが取締役会に義務付けられていると指摘しています。

取締役会はすでに会社の従業員の利益のためにストックオプションと制限付株式プランを提案していますが、会社の従業員に限定されています。

したがって、取締役会は、1つ以上の従業員貯蓄制度（または適用される法定および規制があるその他の会員制度）のメンバーに留保される株式または有価証券を発行することにより、取締役会の決定日に指定資本金を最大3％まで増やすことを決定する権限を株主総会が取締役会に委任することを提案します。（同等の条件で）設定可能な増資の留保を許可する規定会社の連結範囲または勘定科目の組み合わせ内のフランス企業および外国企業の全部または一部。法的要件に従ってそのような権限を委任する権利があります。

この権限委任の期間は18か月に設定されます。

新株または持分権を付与する有価証券の発行価格は、適用される法的および規制上の要件に従って決定されます。

取締役会はこの提案の採択に賛成していません。他の提案ではすでに従業員の株式所有の仕組みが提供されているからです。取締役会は、株主にこの提案を承認しないよう求めています。

提案17：損失を資本に組み込むことによって株式資本の削減を進める権限を取締役会に委任。条件と時期は取締役会で決定されます

取締役会は、フランスの最低資本要件を確実に遵守するための潜在的な手段として、損失を資本に組み込む権限の委任を認めることを提案しています。これは、会社が自己資本を増やすことが可能であり、取締役会がそのような組み入れが望ましいと判断した場合に限ります。

取締役会は、株主にこの提案を承認するよう求めています。

提案18：銀行株が取り消された場合に備えて、銀行株を購入して株式資本の削減を進める権限を取締役会に委任。条件と時期は取締役会で決定されます

株主への資本還元につながる可能性のある手段として、取締役会は、当社が可能な立場にあり、取締役会がそのような法人化が望ましいと判断した場合に備えて、フランスの法律の制限内で、1つまたは複数の自社株買いプログラムを実施する権限の委任を認めることを提案しています（つまり、その時点で発行済み株式の10％）。

取締役会は、株主にこの提案を承認するよう求めています。

提案19：権限と手続き

取締役会は、すべての公表、申請、その他の手続きを行う目的で、株主総会の議事録の原本、抜粋、または写しの所有者に全権を与えることを提案しています。

取締役会は、株主にこの提案を承認するよう求めています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

展示索引

次の添付書類は、このフォーム6-Kの一部として提出されています。