米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
( 1 とマーク)
については、四半期期間が終了しました
または
の場合、________________ から ________________ への移行期間
コミッション
ファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I. R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
| (主要幹部 事務所の住所) | (郵便番号) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前の の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
(ナスダック キャピタルマーケット) | ||||
(ナスダック キャピタルマーケット) |
に、登録者が（1）1934年の証券取引所
法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）
が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者
がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）に、S-T規則の規則
405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、
をチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッドファイラー ☐ |
| 小規模な報告会社 | |
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に規定されている新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうか、チェックマークで
を示してください。はい ☐ いいえ
2024年5月7日現在の登録者の発行済普通株式の 株数は 株式。
SurgePays、 Inc. および子会社
| ページ | ||
| 独立登録公認会計士事務所の報告書 （PCAOB ID番号910） | ||
| 連結貸借対照表 | 2 | |
| 連結 損益計算書 | 3 | |
| 連結株主資本変動計算書 | 4- 5 | |
| 連結キャッシュフロー計算書 | 6 | |
| 連結財務諸表に関する注記 | 7- 59 |
| 1 |
SurgePays、 Inc. および子会社
連結貸借対照表
| 2024年3月 31日 | 2023年12月 31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金-純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| プリペイドとその他 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 不動産と設備- net | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| 無形資産-純額 | ||||||||
| 内部使用ソフトウェア開発コスト-純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| センターコムへの投資 | ||||||||
| オペレーティングリース-使用権資産-純額 | ||||||||
| 繰延所得税 -純額 | ||||||||
| その他総資産 | ||||||||
| 資産合計 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主資本 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 買掛金および未払費用-関連 当事者 | ||||||||
| 未払所得税を支払う必要があります | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||||
| 支払手形-関連する 当事者 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 支払手形-関連当事者 | ||||||||
| 支払手形-SBA政府 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格、 株が承認されました そして それぞれ発行済株式と発行済み株式 | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本 | ||||||||
| 非支配持分 | ||||||||
| 株主資本の合計 | ||||||||
| 負債と株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| 2 |
SurgePays、 Inc. および子会社
連結 損益計算書
(未監査)
の三ヶ月間 3月31日に終了しました | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | $ | $ | ||||||
| 費用と経費 | ||||||||
| 収益コスト | ||||||||
| 一般管理費 | ||||||||
| 費用と経費の合計 | ||||||||
| 事業からの収入 | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| センターコムへの投資による利益 | ||||||||
| のその他の収入（費用）の合計-純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税引当金 控除前の純利益 | ||||||||
| 所得税の優遇措置（経費）の 引当金 | $ | ( | ) | |||||
| 非支配持分 持分を含む純利益 | ||||||||
| 非支配的 持分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通株主が利用できる正味の 収入 | $ | $ | ||||||
| 1株当たり利益 -普通株主に帰属 | ||||||||
| ベーシック | $ | $ | ||||||
| 希釈 | $ | $ | ||||||
| 発行済株式の加重平均数 -普通株主に帰属 | ||||||||
| ベーシック | ||||||||
| 希釈 | ||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| 3 |
SurgePays、 Inc. および子会社
株主資本の変動に関する連結 計算書
2024年3月31日に終了した3か月間の について
| [追加] | 合計 | |||||||||||||||||||||||
| 一般的な 株 | 支払い済み | 累積 | 非統制 | 株主の | ||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | エクイティ | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||
| 現金で発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 直接募集費用として支払われる現金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使-現金 | ||||||||||||||||||||||||
| ワラントの行使-キャッシュレス | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬の計上-権利確定されていない 株式-関連当事者 | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-関連する 当事者の承認 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| 4 |
SurgePays、 Inc. および子会社
株主資本の変動に関する連結 計算書
について、2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
| [追加] | 合計 | |||||||||||||||||||||||
| 一般的な 株 | 支払い済み | 累積 | 非統制 | 株主の | ||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | エクイティ | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-株式 オプションの認識 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| 5 |
SurgePays、 Inc. および子会社
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 3月31日に終了した3か月間の については、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動 | ||||||||
| 純利益-非支配持分 持分を含みます | $ | $ | ||||||
| 純利益（損失） を事業によって提供される純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 使用権 資産の償却 | ||||||||
| 社内 使用ソフトウェア開発費の償却 | ||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||
| 株式ベースの 報酬の計上-権利確定されていない株式-関連当事者 | ||||||||
| 株式ベースの 報酬-オプション-関連当事者 | ||||||||
| 支払利息調整 -SBAローン | ||||||||
| 使用権資産リース の支払い調整は本当です | ( | ) | ||||||
| 持分法投資の利益 -CenterCom | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業資産 と負債の変化 | ||||||||
| （増加）減少 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ||||||
| プリペイドとその他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延所得税- 純額 | ||||||||
| の増加 (減少) | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | ( | ) | ||||||
| 買掛金および未払費用 -関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 未払所得税を支払う必要があります | ||||||||
| 割賦販売負債 -純額 | ||||||||
| 繰延収益 | ( | ) | ||||||
| 営業 のリース責任 | ( | ) | ||||||
| 営業活動によって提供された 純現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 社内 使用ソフトウェア開発費を資本化 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動 | ||||||||
| 現金で発行された株式からの収入 | ||||||||
| 普通新株予約権の行使による収入 | ||||||||
| 直接募集費用として支払われる現金 | ( | ) | ||||||
| ローンの返済-関連当事者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形の返済 | ( | ) | ||||||
| 支払手形 の返済-SBA政府 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によって提供された（使われた）正味の 現金 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増加 | ||||||||
| 現金- 期間の初め | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 所得 税に支払われる現金 | $ | $ | ||||||
| 現金以外の投資および財務活動の補足開示 | ||||||||
| の未収利息-関連当事者を買掛手形-関連当事者に再分類 | $ | $ | ||||||
| ワラントの行使-キャッシュレス | $ | $ | ||||||
| 新しいオペレーティングリース負債と引き換えに を取得した使用権資産 | $ | $ | ||||||
| グッドウィル (クリアラインモバイル株式会社) | $ | $ | ||||||
| 6 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
注 1- 組織と業務の性質
組織 と業務の性質
SurgePays、 Inc.（「SurgePays」、「SP」、「私たち」または「当社」）、およびその運営する 子会社は、従来および既存の卸売流通モデルよりも費用対効果の高い方法で卸売商品 とサービスを提供できる次世代のサプライチェーンソフトウェアプラットフォームを構築するテクノロジー主導の企業です。
社とその子会社は次のように組織されています。
| 会社 名 (アクティブ) | 法人設立 日付 | 設立の州 | セグメント | |||
以下の事業体の はすべて、名目上の事業を行っています。
| 会社 名（非アクティブ） | 法人設立 日付 | 設立の州 | ||
| 7 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
プレゼンテーションの基礎
添付の 未監査連結財務諸表は、米国で中間財務諸表（「米国会計基準」）として一般に認められている 会計原則、および米国証券取引委員会（「SEC」）の規則S-Xのフォーム10-Qと 第8条の指示に従って作成されています。したがって、それらには、米国で一般に認められている会計原則で年次財務 諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。
の経営陣の見解では、添付の未監査の連結財務諸表には、2024年3月31日現在の会社の財政状態と、提示された期間の の経営成績とキャッシュフローを示すために必要なすべての調整（通常の経常発生額のみで構成されています）が含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも会計年度全体または将来の業績を示すものではありません。
これらの 未監査の連結財務諸表は、2024年3月12日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれている に含まれる財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
経営陣 は、記載されている期間の連結 の財政状態および連結経営成績の公正な記述に必要と考えられる、通常の定期的な調整からなる、すべての 調整を反映した添付の未監査連結財務諸表を作成する責任を認めています。
流動性 と経営計画
添付の連結財務諸表に が反映されているように、2024年3月31日に終了した3か月間、当社は次のことを行っていました。
| ● | $ の普通株主が利用できる正味の
収入 |
| ● | 事業によって提供された正味の
現金は $ |
さらに、 は、2024年3月31日時点で、次のことを行っていました。
| ● | $の
累積赤字 |
| ● | 株主の
ドルの株式 |
| ● | $の現行
資本金 |
私たち
は、流動性の源泉と資本要件を継続的に見直すことで流動性リスクを管理しています。会社の手元に
ドルの現金があります
| 8 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
社はこれまで大きな損失を被っており、2023年以前は、自社の製品やサービスの販売から収益性の高い事業を達成するのに十分な 収益を生み出す能力を示していませんでした。収益性の高い 事業が継続する、あるいは達成されたとしても、継続できるという保証はありません。この評価を行うにあたり、 は、2025年3月31日に終了した12か月間の の財政状態、キャッシュフロー、現金使用量の予測、株式ベースの商品、債務、負債を含む現在の資本構造など、現在の状況を包括的に分析しました。
社は、これらの財務諸表の発行日から1年間、現在の債務を履行するのに十分な現金資源が手元にあると考えています。
経営陣の 戦略計画には以下が含まれます。
| ● | 議会からの継続的な資金提供に基づいて、アフォーダブル・コネクティビティ・プログラムの収益源の成長を維持してください 。 |
| ● | の製品とサービスの提供をより広い周辺地域に拡大し、 |
| ● | 引き続き は、将来の提携や販売の機会を模索し、実行していきますそして |
| ● | 潜在的にプラスの短期キャッシュフローを示す 独自の市場機会を特定します。 |
メモ 2- 重要な会計方針の要約
連結および非支配持分の原則
これらの 連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されており、当社およびその が完全所有する子会社の口座が含まれています。会社間取引と残高はすべて削除されました。
連結されているが 100% 所有ではない 法人の場合、収益または損失の一部とそれに対応する資本は、会社以外の 所有者に配分されます。損益と、当社が所有していない株式の合計は、連結財務諸表の非支配持分に含まれます。
| 9 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
ビジネス の合併と資産の取得
社は、会計基準 コード化（「ASC」）805、企業結合（「ASC 805」）に従って買収方法を適用することにより、企業結合とみなされる買収を会計処理します。
事業買収に関連する取引 費用は、発生時に費用計上され、譲渡された対価の公正価値から除外されます。
取得した事業体の の識別可能な資産、引き受けた負債、および非支配持分は、 の推定公正価値で認識され、測定されます。譲渡された対価の公正価値を超えて、取得した識別可能な資産、引き受けた負債、および買収した事業体の非支配持分の公正価値を超えて、 買収した事業体の以前に保有していた持分の公正価値を差し引いた額が、のれんとして記録されます。このような評価では、経営陣は大幅な見積もりと仮定を行う必要があります。
購入 の価格配分は暫定的なものであり、測定期間中は、取得日から1年以内の測定期間中、取得した資産と引き受けた負債の公正価値の調整につながる仮定と見積もりの変更 は、調整が決定される期間に に記録されます。
無形資産だけでなく、取得した資産や引き受けた負債の公正価値を決定する際には、重要な 件の判断が下されます。公正価値と有効な 耐用年数の決定は、とりわけ、将来の予想キャッシュフローの見積もりと、 が現在価値を計算する際に使用される適切な割引率に基づいています。これらの判断は、取得資産 および引き受けた負債への取得日の公正価値の配分に使用される見積もり、ならびに当社の現在および将来の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。実際の結果は、これらの の見積もりと異なる場合があり、測定 期間中に資産と負債のののれんおよび取得日の公正価値が調整されるか、資産と負債の公正価値が最終的に決定されるか、どちらか早い方の時点で調整される場合があります。測定期間の終了後に行われた資産 と負債の公正価値の調整は、会社の収益に記録されます。
| 10 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
会社は、資産の取得やその他の類似の取引を評価して、その取引を 企業結合と資産買収のどちらとして計上すべきかを評価します。まず、スクリーンテストを実施して、取得した総資産の公正価値（br）のほぼすべてが単一の識別可能な資産または同様の識別可能な資産のグループに集中しているかどうかを判断します。もしそうなら、取引 は資産取得として計上されます。そうでない場合は、会社がビジネスの定義を満たすアウトプットを生み出すインプットと プロセスを獲得したかどうかをさらに判断する必要があります。スクリーンテストを適用する場合、買収が企業結合なのか資産の買収なのかを判断するには、 を慎重に判断する必要があります。
資産取得の会計 は、トピック805「企業結合」、具体的にはサブトピック805-50のガイダンスに該当します。コスト累積 モデルは、資産取得のコストを決定するために使用されます。取得した資産はその費用に基づいており、一般的には相対的な公正価値に基づいて に割り当てられます。直接買収関連の費用は、取得した資産の費用に含まれています。
企業結合と資産取得の の違いには、特にスクリーンテストを適用して取引の性質を判断する場合の判断が必要です。これらの分野での誤った判断や決定の変更は、 のれんの決定、取得資産と想定負債の認識と測定、ひいては当社の財政状態と経営成績 に重大な影響を与える可能性があります。
クリアライン・モバイル株式会社の を買収
2024年1月5日
、当社は購入契約を締結し、クリアライン・モバイル株式会社（「CLMI」）関連ソフトウェア
の開発品をドルと引き換えに買収しました
CLMI は、レジのそばに配置されたタッチスクリーンディスプレイを製造し、SurgePaysソフトウェアプラットフォームに統合され、中央サーバーから SurgePays製品を24時間年中無休で販売しています。SurgePaysは、取引に POSデバイスを利用しながら、すべての商品やサービスを宣伝できます。
ASC 805のガイダンスに従い、取得したセットが企業なのか資産グループなのかを評価するためにスクリーン・テストを行いました。買収した の資産グループには、インプットと実質的なプロセスが含まれており、これらが一緒になってアウトプットを生み出す能力に大きく貢献しました。 の購入時点では、CLMIの事業はそれほど重要ではありませんでしたが、この取引は ASC 805-50に従って の企業結合として会計処理されました。
| 11 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
の支払い期限は以下の通りです：
| - | $ | |
| - | $ | |
| - | $ | |
| - | $ |
この企業結合に関連して、当社は、使用権のオペレーティングリースとそれに対応するリース負債を$に引き受けました
下の 表は、取得した資産の推定公正価値と発効取得日に引き受けた負債をまとめたものです。
| 考慮事項 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 譲渡された対価の公正価値 | ||||
| で取得した識別可能な資産の認識額と引き受けた負債の額： | ||||
| 使用権 オペレーティングリース | ||||
| 取得した 資産の合計 | ||||
| 使用権 オペレーティングリース | ||||
| 想定した 負債の合計 | ||||
| 識別可能な純資産 総資産 | ||||
| グッドウィル | $ | |||
買収の時点で、CLMIには名目収益と営業損失の履歴がありました。その結果、今回の買収は重要ではないため、当社は2024年3月31日に終了した3か月間、暫定的な財務情報を提示しないことを選択しました。
この 取引には、フォーム8-Kの項目2.01の指示書で定義されている「多額の資産」の購入は含まれていませんでした。さらに、CLMIの買収は、SEC規制 S-X 3.05に基づくどのレベルにおいても、当社にとって重要ではないと見なされ、過去の監査済み財務諸表を追加で提示する必要もありませんでした。
| 12 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
2024年3月31日と2023年12月31日の
でのグッドウィルは
がありました
note 売掛金（旧子会社の売却）
2021年5月7日、当社は以前の子会社であるトゥルーワイヤレス株式会社を処分しました。
売却に関連して
、会社は$の無担保手形を受け取りました
支払い は次のように予定されていました：
| 12月31日に終了した 年度については、 | in デフォルト | |||||||
| 2024 (9 ヶ月) | $ | ** | $ | |||||
| 2025 | ||||||||
| 控除額： の利息を表す金額 | ( | ) | ||||||
| 合計 | $ | |||||||
2023年7月12日
に、ブルースカイズ・コネクションズ合同会社が2021年6月14日付けの特定の約束手形
に基づいて支払うべき金額を支払わなかったとして、SurgePays社からブルースカイズ・コネクションズ合同会社に債務不履行通知が提出されました。元の元本
ドルでサージペイズ社に有利です
| ** |
2024年3月31日の 現在、当社はこの紙幣はコレクター向けだと考えています。
詳細については、不測の事態に関する 注8 — 法的事項を参照してください。
| 13 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
ビジネス セグメントと集中
社は、報告対象セグメントを特定するために「管理アプローチ」を採用しています。管理アプローチでは、企業は、会社の報告対象セグメントを特定するための基礎として、経営陣が経営上の意思決定や業績評価に使用する情報 と一致するセグメント財務情報を報告する必要があります。当社は、複数の報告対象セグメントとして事業を管理しています。 セグメントの開示については、注記10を参照してください。
モバイル・バーチャル・ネットワーク・オペレーター（SurgePhoneとTorchWireless）の事業セグメントは、約
この事業セグメントに関連する収益
は
これらのプログラムに関連する売掛金
が構成されています
米国の顧客
は
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠して 財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額 、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益 と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、それらの見積もりは重要かもしれません。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の重要な 見積もりには、貸倒口座およびその他の売掛金の引当金、 在庫準備金と分類、不測の損失の評価、株式ベースの報酬の評価、無形資産に関連する推定耐用年数 、資本化された内部使用ソフトウェア開発費用、資産と設備、暗黙の利率が含まれます br} は、使用権のオペレーティングリース、不確実な税務状況、支払うべき所得税、および繰延税金資産の評価引当金です。
| 14 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
リスク と不確実性
社は、激しい競争と消費者の需要の変化にさらされている業界で事業を展開しています。会社の業務 は、事業破綻の潜在的なリスクを含む、財務上および運営上のリスクを含む、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。
社は、売上と収益にばらつきがあり、将来的には変動する可能性があります。この の変動に寄与すると予想される要因には、とりわけ、（i）業界の周期的な性質、（ii）経済の全般的な低迷の可能性を含む、当社が競合するさまざまな現地市場 の一般的な経済状況、および（iii）会社の製品流通に関連する に関連する価格の変動が含まれます。これらの要因は、とりわけ、会社の営業 の業績を一貫して予測することを困難にしています。
2024年2月7日より、アフォーダブル・コネクティビティ・プログラム（「ACP」）は新規申請と登録の受け付けを停止しました。プログラム は、2024年4月以降、資金提供されなくなります。当社は、このプログラムは議会から資金提供を受けると考えていますが、現時点では、私たち は結果を予測できません。収益認識については、以下の説明を参照してください。
金融商品の公正価値
社は、財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 820に基づく金融商品の会計処理を行っています。 公正価値測定。 ASC 820は公正価値を測定するためのフレームワークを提供し、公正価値の測定に関する開示を求めています。公正価値とは、資産を売却するために受け取る価格、または市場参加者 間の秩序ある取引において、会社の元本に基づいて、または特定の 資産または負債にとって最も有利な市場に基づいて、測定日に受け取る価格、または元本がない場合は、特定の 資産または負債にとって最も有利な市場に基づいて支払われる価格です。
社は、3段階の公正価値階層を使用して、定期的 ベースで公正価値で測定されるすべての資産と負債、および非経常ベースで公正価値で測定される資産と負債を、最初の測定後の期間に分類して開示しています。 ヒエラルキーにより、会社は の公正価値を決定する際に、可能な場合は観察可能なインプットを使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
| 15 |
サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
の3つの層は次のように定義されています。
| ● | レベル 1 — 活発な市場における同一の資産または負債の相場市場価格（調整前）を反映した観察可能なインプット | |
| ● | レベル 2 — 同一または類似の資産や負債について、マーケットプレイス で直接または間接的に観察できる、活発な市場での相場価格以外の観察可能なインプット。そして | |
| ● | レベル 3 — 市場データがほとんどまたはまったくないのに裏付けられた、観察できないインプット。会社が独自の仮定を立てる必要があります。 |
の公正価値の決定と階層内での測定の位置付けの評価には、判断が必要です。レベル3の評価 は、多くの場合、より高度な判断と複雑さを伴います。レベル3の評価では、観察できない経営陣の見積もりや仮定に適用される、さまざまなコスト、市場、または収益の評価 方法論の使用が必要になる場合があります。経営陣の仮定は、評価される の資産または負債、および使用される評価方法によって異なる場合があります。このような仮定には、価格、収益、コスト、市場参加者の行動 、市場要因、またはさまざまな評価方法の重み付けの見積もりが含まれる場合があります。また、必要に応じて、公正価値の決定を支援してくれる外部顧問 を雇うこともあります。当社は、当社の金融商品 の記録された公正価値は適切だと考えていますが、これらの公正価値は正味実現可能価値を示すものでも、将来の公正価値を反映したものでもない場合があります。
現金、売掛金、売掛金、受取手形、買掛金および未払費用、および 買掛金および未払費用（関連当事者）を含む 社の金融商品は、履歴原価で計上されます。これらの商品の短期的な性質のため、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、これらの商品の帳簿価額は公正価値に近いものでした。
ASC 825-10 「金融商品」企業が特定の金融資産と負債 を公正価値で測定することを自発的に選択できるようにします（「公正価値オプション」）。公正価値オプションは商品ごとに選択でき、新しい選挙日が来ない限り取り消すことはできません 。ある商品に公正価値オプションを選択した場合、その商品 の未実現損益は、その後の各報告日の収益に報告する必要があります。当社は、未払いの 金融商品に公正価値オプションを適用することを選択しませんでした。
現金 と現金同等物と信用リスクの集中
連結キャッシュフロー計算書の 目的上、当社は、購入日に満期が3か月 以下の流動性の高い商品とマネーマーケット口座をすべて現金同等物と見なします。
、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社には現金同等物はありませんでした。
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2024年3月 31日
会社は、金融機関による債務不履行が発生した場合、
口座残高がFDICの保険金額（$）を超える限り、現金および現金同等物の信用リスクにさらされます。
、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、FDICの被保険限度額を超える現金残高による損失はありませんでした。
売掛金勘定
売掛金 は、経営陣が未払いの顧客残高から回収すると予想される金額で記載されています。クレジットは、顧客の財政状態やその他の要因の評価に基づいて、顧客 に提供されます。延滞した売掛金には利息は発生しません。会社 は担保を必要としません。
経営陣 は定期的に会社の売掛金を評価し、必要に応じて、回収不能な の推定金額に対する引当金を設定します。当社は、未払いの売掛金、過去の 回収情報、および現在の経済状況を確認した上で、貸倒引当金を支給します。回収不能と判断されたアカウントは、その の決定が下された時点で運営費が請求されます。
貸倒引当金の引当金
は $でした
ドルの不良債権費用がありました
不良債権費用（回収額）は、一般管理費の一部として、添付の連結営業明細書 に記録されます。
インベントリ
インベントリ は主にタブレット、携帯電話、SIMカードで構成されています。在庫は、 平均原価評価法を使用して、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。
そこに
は
2024年3月31日と2023年12月31日の
の時点で、会社の在庫はドルでした
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2024年3月 31日
内部使用資本化ソフトウェア費用を含む長期資産の減損
経営陣 は、ASC 360-10-35-15の規定に従い、事象または状況 により潜在的な減損が存在することが示された場合に、会社の識別可能な無形資産およびその他の長期資産の回収可能性を評価します 「長寿命 資産の減損または処分。」識別可能な無形 資産およびその他の長期資産の帳簿価額を回収できないかどうかを判断する際に当社が考慮する事象や状況には、予想される業績に対する業績の大幅な変化、資産の使用における著しい変化、業界または経済の大幅なマイナス傾向、および会社の事業戦略の の変化が含まれますが、これらに限定されません。減損が存在するかどうかを判断する際、当社は、割引前のキャッシュフローは、これらの資産の使用と最終的な処分によって生み出される と見積もっています。
資産の帳簿価額と割引前のキャッシュフローの比較に基づいて の減損が示された場合、 に計上される減損は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を上回る金額として測定されます。
がありました
プロパティ と機器
資産 と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。減価償却は、資産の推定 耐用年数にわたって定額制で行われます。
資産や設備の耐用年数を実質的に延長しない修理とメンテナンスのための支出 は、事業費に計上されます。 の資産または設備が売却または処分されると、費用および関連する減価償却累計額がそれぞれの 勘定科目から差し引かれ、その結果生じる利益または損失は事業に反映されます。
経営陣 は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額 が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、その資産と設備の帳簿価額を見直します。
がありました
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2024年3月 31日
内部 使用ソフトウェア開発コスト
私たち は、当社の技術インフラに関連する 社内で開発したソフトウェアの作成と強化に関連する、特定の内部使用ソフトウェア開発費用を資本化します。これらの費用には、ソフトウェアプロジェクトに直接関わり、時間を割く従業員の人件費および関連する従業員福利厚生費、および の開発または入手に費やされる材料やサービスの外部直接費用が含まれます。以下で詳しく説明するように、資本化の資格を満たさないソフトウェア開発費 は、発生した金額として計上され、連結経営成績の一般管理費として計上されます。
ソフトウェア の開発活動は通常、次の3つの段階で構成されます。
| (i) | 計画 段階 |
| (ii) | アプリケーション とインフラ開発段階、そして |
| (iii) | post の実装段階。 |
ソフトウェア開発の計画段階と実装後の段階で発生する費用 には、構成後の トレーニング、開発した技術の修理と保守に関連する費用を含め、発生時に支出されます。
計画段階が完了し、経営陣がプロジェクトの完了のための追加資金を に承認し、プロジェクトが完了して意図したとおりに完了する可能性が高いときに、社内用に開発されたソフトウェアに関連する費用を資本化します。大幅な機能強化やアップグレードを含む、アプリケーションおよびインフラストラクチャの開発段階で発生した費用 は資産計上されています。 資本化は、プロジェクトが実質的に完了し、ソフトウェアとテクノロジーが意図した目的を果たせるようになった時点で終了します。 開発段階の見積もりや、特定のプロジェクトに割り当てられる時間の見積もりには、判断が必要です。各プロジェクトに費やされた時間が大幅に 変化すると、その後の 期間の資産計上額と関連する償却費用に重大な影響を与える可能性があります。
私たち は、ソフトウェアが意図した用途に使える状態になったときに を開始し、3年間の推定耐用年数にわたって、定額法を使用して内部使用のソフトウェア開発費用を償却します。直線認識方式は、期待される利益 が導き出される方法とほぼ同じです。内部使用ソフトウェアの寿命は、過去のソフトウェアのアップグレードと交換に基づいて決定しました。
は継続的に、資本化されたプロジェクトの推定残存耐用年数が引き続き妥当であるかどうかを、残り の期待される利益と使用量に基づいて評価します。資本化されたプロジェクトの残存耐用年数が修正された場合、それは見積もり の変化として計上され、原資産の残りの未償却費用は、更新された残存耐用期間にわたって見込み的に償却されます。
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2024年3月 31日
また、私たち は社内使用ソフトウェアの放棄状況を評価し、それを四半期ごとに減損の重要な指標として使用しています。
がありました
使用資産とリース義務の権利
使用権、資産、リース負債は、リース期間の に対する当社の将来の推定最低リース支払額の現在価値を反映しています。これには、担保付き増分 借入金利を使用して割引され、行使されることが合理的に保証されるオプションが含まれる場合があります。
通常、 の更新オプションは、建物の関連資産耐用年数または賃貸借契約改良 が当初のリース期間の耐用年数を上回り、事業の業績が引き続き堅調であれば、行使できると合理的に保証されていると見なされます。したがって、使用権、資産およびリース 責任には、会社がまだ行使していない更新オプションに関する仮定が含まれる場合があります。当社の営業 リースには、さまざまな日に期限が切れる更新オプションが含まれており、残存価値の保証はありません。経営陣の判断に基づいて、更新オプションの が行使されることが合理的に確実であれば、更新オプションの に関する将来の義務も測定に含まれます。オプションが合理的に確実に行使できるかどうかを判断する要因には、 借地権の改善の価値、市場金利と比較した更新料の価値、オプションが行使されなかった場合に会社に著しい 経済的ペナルティをもたらす要因の存在などがありますが、これらに限定されません。経営陣はすべてのオプションを行使することを合理的に計画しているので、すべての 更新オプションは使用権資産とオペレーティングリース負債の測定に含まれます。
リースに含まれる金利は簡単には決定できないため、当社は増分借入金利を使用してリース負債 を計算します。これは、特定の通貨環境におけるリース期間中、 のリース期間中に会社が担保付きで借りる場合にかかる金利の見積もりを表します。
オペレーティング・リースについては Note 8を参照してください。
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2024年3月 31日
収益 の認識
社は、収益認識を当社の サービスの提供とより密接に連携させるために、ASC 606に従って収益を認識しています。また、財務諸表の読者には、より詳細な情報開示を行います。ASC 606によると、収益は 顧客が約束したサービスの管理権を得たときに計上されます。認識される収益額は、 がこれらのサービスと引き換えに受け取る資格があると当社が予想している対価を反映しています。
がこの基本原則を達成するために、会社は次の5つのステップを適用します。
ステップ 1: 顧客との契約を特定します
ステップ 2：契約の履行義務を特定します
ステップ 3: 取引価格を決定する
ステップ 4: 取引価格を履行義務に割り当てます
ステップ 5: 企業が履行義務を果たしたときに収益を認識します
顧客との契約書を特定する
顧客との 契約は、（i）譲渡されるサービスに関する各当事者の の権利を定義し、これらのサービスに関連する支払い条件を明記する強制力のある契約を顧客と締結し、（ii）契約に商業的 内容があり、（iii）譲渡されたサービスの実質的にすべての対価が顧客の意図に基づいて徴収される可能性が高いと当社が判断した場合に成立しますそして約束された対価を支払う能力。当社は、顧客の の支払い能力と意思を判断する際に判断を下します。これは、顧客の過去の支払い経験や、新規顧客の場合は、顧客に関する公表された信用情報や財務情報など、さまざまな要因に基づいて判断します。
契約における履行義務を特定してください
契約で約束された履行 の義務は、顧客に移転される予定のサービスのうち、区別できるサービスに基づいて特定されます。これにより、顧客は、単独で、または第三者または会社から簡単に入手できる他のリソースとともに、サービスの恩恵を受けることができます。また、契約の文脈では区別されます。これにより、サービス の譲渡は他のサービスとは別に識別できます契約上の約束。契約に複数の約束されたサービスが含まれている場合、会社 は、約束されたサービスが契約の文脈において明確に区別できるかどうかを判断する必要があります。 これらの基準が満たされない場合、約束されたサービスは複合履行義務として計上されます。
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2024年3月 31日
取引価格を に決めてください
の取引価格は、 サービスを顧客に移管する対価と引き換えに会社が受けることができる対価に基づいて決定されます。取引価格に変動対価が含まれている限り、当社は、変動対価の性質に応じて、期待値法または最も可能性の高い金額法のいずれかを使用して、取引価格に含まれるべき変動対価 の金額を見積もります。 が、契約に基づく累積収益が将来大幅に逆転する可能性が低いと判断した場合、変動対価が取引価格に含まれます。当社の 契約にはいずれも重要な資金調達要素が含まれておらず、対価が変動する契約もありません。
取引価格を契約の履行義務に割り当てます
契約に単一の履行義務が含まれている場合、取引価格全体が単一の履行義務に割り当てられます。 ただし、実質的に同じ一連の異なるサービスが、対価が変動する契約 における単一履行義務とみなされる場合、会社は、変動対価が契約全体に起因するのか、それとも契約の 特定の部分に起因するのかを判断する必要があります。たとえば、ボーナスやペナルティは、単一の履行義務の一部となる一連の個別のサービスで が約束する1つ以上の個別のサービスに関連するものですが、すべてではありません。複数の履行義務 を含む契約では、取引価格が変動し、履行義務または単一の履行義務の一部を構成する個別のサービス に完全に配分される基準を満たしていない限り、 は相対的な独立した販売価格ベースに基づいて各履行義務に取引価格を割り当てる必要があります。当社は、履行 債務を個別に売却した価格に基づいて独立売却価格を決定します。スタンドアロン販売価格が過去の取引で確認できない場合、当社は、市場の状況や履行義務に関連して社内で承認された価格ガイドライン などの入手可能な情報を考慮して、 スタンドアロン販売価格を見積もります。
の収益は、会社が履行義務を果たすとき、または履行時に認識してください
会社は、長期にわたって、またはある時点で履行義務を果たします。収益は、約束されたサービスを顧客に移管することによって関連する履行 義務が履行された時点で計上されます。
の次は、当社の重要な各収益源における収益認識方針に関する追加の議論を反映しています。 の各収益源について、返品、返金、保証は行っておらず、キャンセルもできません。さらに、すべての契約対価 は固定されており、契約開始時に決定できます。
TorchとLogicSIQの履行 義務は、サービスが実施された時点で履行されます。ECSとSBの履行義務は、 の販売時点で履行されます。それぞれの収益源について、履行義務は1つだけです。
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2024年3月 31日
モバイル 仮想ネットワーク事業者
SurgePhone Wireless（「SPW」）とTorch Wirelessは、ACPを通じて、全50州の 適格な低所得層の顧客に、補助金付きのモバイルブロードバンドサービスを提供するライセンスを取得しています。収益は、ACP申請が完了して受理されたときに計上されます。 サービスが使用されたことを確認するために、毎月、加入者の使用状況を調整しています。毎月のファイルがユニバーサルサービス 管理会社に提出され、審査と承認が行われます。この時点で、当社は履行義務を果たし、売掛金 の売掛金と収益を確認しています。収益はサービスが提供された月に記録され、支払いは通常翌月の28日 に受領されます。
リード ジェネレーションサービス
LogicSIQ, Inc. は、主に大量不法行為業界の法律事務所にサービスを提供するリードジェネレーションおよびケース管理ソリューション企業です。収益は、CenterComを通じたリードジェネレーション・リテインド・サービスの提供とコールセンターの活動（40％の投資所有）から得られます。
リード ジェネレーションはリードを調達することであり、特定のマーケティングキャンペーンのためにランディングページへのトラフィックを増やす必要があります。また、 は特定のマーケティングキャンペーンで、お客様のニーズを満たすために第三者の推奨ベンダーを利用することでこれを実現しています。収益は、リードがクライアントに届けられた時点で として計上されます。サービスの提供前に支払いを受け取った場合、その支払いは繰延収益に含まれ、履行義務が完了した時点で計上されます。
リテーニド サービスの提供とは、見込み客を留保訴訟に変えることです。このサービスをお客様に提供するために、リード生成プロセス中に収集された情報を 検証してリードを認定します。さらに、提供するサービスの決定に役立つクライアント アンケートを使用して、これらの見込み客をさらに絞り込みます。資格審査は、コールセンター 業務を通じて完了します。
2023年2月1日より、LogicSIQは既存の顧客へのコールセンターサービスの提供を開始しました。これらのサービスは、
CenterComが提供しているLogicsIQのサービスと性質が似ています。2024年1月1日をもって、当社はこれらのサービスを提供しなくなりました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のこれらのサービス
からの総収益は、$でした
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2024年3月 31日
の支払いがサービスの提供に先立って受領された場合、その支払いは繰延収益に含まれ、その後 履行義務の完了時に計上されます。リードの引き渡しとリテインケースの作成の時点で（この時点でお客様の資格は です）、当社の履行義務は完了し、収益は計上されています。顧客との取り決めは、 にいつでも当社のソフトウェアまたはプラットフォームを所有する権利を与えるものではありません。広告が配信されたら、返金はできません。
包括的な プラットフォームサービス
収益 は、携帯電話、ワイヤレストップアップリフィル、その他のモバイル関連 製品などの電気通信製品の販売を通じて生み出されます。当社の製品が当社のオンラインWebポータル（POS）を通じて販売された時点で、当社の履行義務は 完了したものとみなされます。販売時点（履行義務の完了）に、当社のウェブポータルプラットフォームは自動決済機関取引 （ACH）を開始し、収益を記録します。
契約 負債（繰延収益）
契約 負債は、履行義務の履行と収益の計上前に顧客が行った預金を表します。契約条件に基づいて当社が顧客に対して負っている履行義務を 完了すると、顧客の 預金に対する責任が軽減され、収益が計上されます。
2024年3月31日と2023年12月31日の
時点で、当社の繰延収益はドルでした
次の は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の収益の詳細を表しています。
| 3月31日に終了した3か月間の については、 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 収入 | 収益 | 収益の% | 収益 | 収益の% | ||||||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 包括的なプラットフォームサービス | % | % | ||||||||||||||
| リードジェネレーション | % | % | ||||||||||||||
| その他 | % | % | ||||||||||||||
| 総収入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
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2024年3月 31日
上記の 収益の細分には、以下の事業体が含まれます。
モバイル 仮想ネットワーク事業者（SPWとTW）、
包括的な プラットフォームサービス（サージ・フィンテックとECS）、
リード ジェネレーション（ロジックIQと傷害調査）、そして
その他 （サージブロックチェーン）
収益のコスト
収益の コストは、データ使用量やワイヤレスネットワークへのアクセスを含む、購入した通信サービスで構成されています。さらに、 の収益には、タブレットの購入、携帯電話の購入、コールセンターの費用、プリペイドテレホンカード、手数料、および広告 の費用が含まれます。
収入 税金
会社は、ASC 740で規定されている資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。 「所得税」。 この方法では、繰延税金資産および負債は、財務報告と資産および負債の課税基準 との差に基づいて、差異が逆転すると予想される年に施行される制定税率を使用して決定されます。 当社は、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合、繰延税金資産を相殺するための評価引当金を記録します。税率の変更が繰延税金に与える影響は、制定日を含む期間の損益として 計上されます。
社は、ASC 740の「所得税」の規定を使用して、所得税の不確実性に関する会計ガイダンスに従います。 というガイダンスに従うと、税務当局による審査の結果、 というポジションが維持される可能性が高い場合は、まず財務諸表で税務上のポジションを認識する必要があります。2024年3月31日、2023年3月31日の時点で、当社には、財務諸表での認識または開示の対象となる不確実な 税務上のポジションはありませんでした。
会社は、不確実な所得税状況に関連する利息や罰金をその他の費用に計上しています。2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した年度には、不確実な所得税ポジションに関連する に関連する利息や罰金はそれぞれ記録されませんでした。
2023年12月31日に終了した年度の および2024年3月31日に終了した3か月間、当社は純利益を生み出しました。現在 には未払いの純営業損失の繰越金（繰延税金資産）があり、現在の 課税対象純利益の相殺に適用できるかどうかが評価されています。当社は、純営業損失の繰越額は、当年度の 純課税所得の80％に制限されていると判断しました。
2024年3月31日と2023年12月31日の
時点で、当社の未払所得税負債はドルです
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2024年3月 31日
投資
2019年1月17日、私たちは
バイリンガルのオペレーションハブとしてのCenterComとの 戦略的パートナーシップは、当社の成長と収益を後押ししました。CenterComは、売上の成長、顧客サービス、開発をサポートするために、相乗効果と効率性を迅速に拡大するために必要なインフラストラクチャを サポートするように構築されています。
私たち はこの投資を持分法で計上しています。持分法で計上される投資は、投資金額 に基づいて計上され、各期間で投資先の収益または損失に占める当社の割合に合わせて調整されます。すべての投資は、状況の変化 がないか、投資を回収できない可能性のある一時的な出来事以外を示唆する出来事が発生していないか確認されます。投資の会計処理に使用される 財務情報は未監査です。
以下は、2024年3月31日と2023年12月31日の当社の投資の概要です。
| 残高-2022年12月31日 | $ | |||
| センターコムへの投資による利益 | ||||
| 残高-2023年12月31日 | ||||
| センターコムへの投資による利益 | ||||
| 残高-2024年3月31日 | $ |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の
の間に、私たちはドルの利益を認識しました
の広告費用
広告 の費用は、発生時に費用計上されます。広告費は、連結 運用報告書の一般管理費の一部として含まれています。
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2024年3月 31日
社は$を認めました
株式ベースの 報酬
社は、ASC 718に基づく当社の株式ベースの報酬を計上しています 「報酬 — 株式報酬」 公正価値に基づく方法を使用しています。この方法では、報酬費用は授与日に報奨額に基づいて測定され、サービス期間（通常は権利確定期間）にわたって 計上されます。このガイダンスは、企業が持分証書を商品やサービスと交換する取引 の会計基準を定めています。また、企業の株式商品の公正価値に基づく商品やサービスと引き換えに が負債 を負担する取引、またはそれらの株式商品の発行によって が決済される取引についても扱っています。
社は、非従業員に付与される株式商品には公正価値法を使用し、オプションの 公正価値の測定にはブラックショールズモデルを使用しています。
株式報酬の 公正価値は、付与日またはサービス の履行が完了した日（測定日）の時点で決定され、権利確定期間中に認められます。
が株式ベースの報酬の公正価値を決定する際、会社はブラック・ショールズモデルで以下の仮定を考慮します。
| ● | エクササイズ 価格、 |
| ● | 予想される 配当金、 |
| ● | の予想ボラティリティ、 |
| ● | リスクのない 金利。そして |
| ● | オプションの の期待寿命 |
株式 ワラント
特定の資金調達（負債または株式）、コンサルティングおよびコラボレーション契約に関連して、当社は 株の普通株式を購入するワラントを発行することがあります。未払いの新株予約権は、 保有者が発行したり強制的に償還したりできない独立した商品であり、株式報奨として分類されます。当社は、Black-Scholes オプション価格モデルを使用して、報酬として発行されたワラントの公正価値を測定日時点で測定します。ただし、デリバティブ負債の定義を満たす発行されたワラントの場合、 の公正価値は二項価格モデルの使用に基づいて決定されます。
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2024年3月 31日
普通株式の発行に関連して発行された新株予約権 は、最初に発行された普通株式の追加払込資本 の減額として公正価値で計上されます。他のすべてのワラント（サービス用）は公正価値で記録され、必要なサービス期間 にわたって、またはサービス期間がない場合は発行日に支払われます。
ASC 260-10-45の に従い、普通株式1株あたりの基本利益（損失）は、純利益（損失）を、提示された期間に発行された普通株式の 株の加重平均数で割って計算されます。
希薄化後の 株当たり利益は、純利益を、その期間中に発行された普通株式、普通株式同等物 、および希薄化する可能性のある有価証券の加重平均数で割って計算されます。
潜在的に 希薄化される普通株式には、偶発的に発行可能な株式、ストックオプションと新株予約権の転換時に発行可能な普通株式 （自己株式法を使用）、および転換社債が含まれる場合があります。これらの普通株式同等物は、将来希薄化する可能性があります。
で純損失が発生した場合、潜在的な普通株式同等物 が転換時に及ぼす影響は希薄化防止になるため、希薄化後の1株当たり損失は基本1株当たり損失と同じです。
| 2024年3月 31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| ワラント | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| 普通株式同等物の総数 | ||||||||
普通株式同等物として含まれる新株予約権 とストックオプションは、完全に権利が確定していて行使可能なものです。注9を参照してください。
に基づくと、2024年3月31日の上記の潜在的な普通株式同等物に基づいて、当社は十分な数の授権普通株式 を保有しています (）普通株式同等物の潜在的な行使を決済するため。
| 28 |
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未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
| 3 か月が終了 | 3 か月が終了 | |||||||
| 2024年3月 31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 純利益 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 加重平均発行済株式数-基本 | ||||||||
| 希薄化有価証券の効果 | ||||||||
| 加重平均発行済株式 -希薄化後 | ||||||||
| 一株当たり利益-基本 | $ | $ | ||||||
| 1株当たり利益-希薄化後 | $ | $ | ||||||
関連する パーティ
当事者 は、両当事者が直接的または間接的に会社を支配しているか、会社によって支配されている、または会社と共通の 支配下にある場合、会社と関係があると見なされます。関連当事者には、会社の主要所有者、その経営陣、会社の主要所有者の近親者、およびその経営陣のメンバー、および一方の当事者が他方の経営または運営方針に大きな影響を与え、取引当事者の一方が独自の個別の利益を完全に追求することが妨げられる可能性がある場合に、当社が取引する可能性のあるその他の関係者も含まれます。
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2024年3月 31日
それぞれ、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間、会社は通常の事業過程における関連当事者との間で、合計で$の費用を負担しました
| 関連する パーティー | 2024年3月 31日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||
| カードドーグ インベストメンツ株式会社 | 1 | |||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 1 |
時々、会社は企業経費の支払いにクレジットカードを使用する場合があります。これらのクレジットカードは、当社の の特定の役員および取締役の名前で使われています。これらの金額はわずかです。
当社の最高経営責任者との債務取引については、 注6を参照してください。
最近の 会計基準
会計原則の変更 は、FASBの 体系化に対する会計基準の更新（「ASU」）という形でFASBによって制定されます。私たちは、すべてのASUが当社の連結財政状態、経営成績、 株主資本、キャッシュフロー、またはその表示に適用できるかどうかと影響を検討しています。経営陣は、これらの財務諸表が発行された日までに発行された最近の すべての会計上の声明を評価しましたが、最近発行された会計上の声明は見つかりませんでしたが、 は発行されませんでした。有効な会計上の宣言が採用された場合、次の場合を除き、会社の連結財務諸表 に重大な影響を及ぼします。
2022年3月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU 2022-02「金融商品 — クレジット 損失（トピック326）：問題のある債務再編とヴィンテージの開示（「ASU 2022-02」）を発表しました。これにより、ASC 310の債権者向けの問題のある債務再編（「TDR」）に関する会計 ガイダンスは削除されました。売掛金（トピック310）、およびエンティティ は、当期の総償却額について、設立年ごとに開示する必要があります。また、ASU 2022-02は、ASC 326「金融商品 — 信用損失」（トピック326）に基づく信用損失の会計処理に関する に関連する要件を更新し、財政難に陥っている借り手のためのローンの借り換えとリストラに関する債権者向けの情報開示 を強化しました。ASU 2022-02は、2023年1月1日に当社に対して 発効しました。このガイダンスは2023年1月1日に採択されました。ASU 2022-02の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を与えませんでした 。
には、最近発行された他にもさまざまな更新があります。そのほとんどは、会計文献または特定の業界への応用 に対する技術的な修正であり、当社の連結財政状態、経営成績 、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは予想されていません。
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2024年3月 31日
再分類
前年度の一部 金額が、今年度の表示と一致するように再分類されました。これらの再分類は、連結経営成績、株主資本、またはキャッシュフローに重要な 影響を及ぼしませんでした。
3 に注意してください — 資産と設備
プロパティ と設備は次のもので構成されていました：
| 推定有用性 | ||||||||||
| タイプ | 2024年3月 31日 | 2023年12月 31日 | 生活 (年) | |||||||
| コンピュータ機器とソフトウェア | $ | $ | ||||||||
| 家具と備品 | ||||||||||
| 少ない額：減価償却累計額/償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 資産と設備 -ネット | $ | $ | ||||||||
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費
と償却費は $
これらの 金額は、添付の連結営業報告書に一般管理費の一部として含まれています。
4 に注意してください — 無形資産
無形資産 は次のもので構成されていました。
| 推定 役に立ちました | ||||||||||||
| タイプ | 2024年3月 31日 | 2023年12月 31日 | 生活 (年) | |||||||||
| プロプライエタリソフトウェア | $ | $ | ||||||||||
| 商品名/商標 | ||||||||||||
| ECSメンバーシップ契約 | ||||||||||||
| 競業避止契約 | ||||||||||||
| 顧客関係 | ||||||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資産-純額 | $ | $ | ||||||||||
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2024年3月 31日
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の償却
費用は $
今後5年間の 償却費の見積もりは次のとおりです。
| 12月31日に終了した 年度について： | ||||
| 2024年（9ヶ月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 合計 | $ | |||
5 に注意してください — 内部使用ソフトウェア開発コスト
社内 使用ソフトウェア開発費は以下のとおりです。
| 推定有用性 | ||||||||||
| タイプ | 2024年3月 31日 | 2023年12月 31日 | 人生 (年) | |||||||
| 社内使用ソフトウェア開発 コスト | $ | $ | ||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 内部使用ソフトウェア の開発コスト-純額 | $ | $ | ||||||||
内部使用ソフトウェア開発費用として発生する費用
経営陣
は、2023年に発生したすべての費用を決定しました（$
経営陣
は、2022年に発生したすべての費用を決定しました（$
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2024年3月 31日
以下は、2024年3月31日および2023年12月31日における当社の内部使用ソフトウェア開発費の資本計上の概要です。
| 残高-2022年12月31日 | $ | |||
| 資本化された費用 | ||||
| 残高-2023年12月31日 | ||||
| アクティビティはありません | ||||
| 残高-2024年3月31日 | $ |
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の
の社内使用ソフトウェア開発費の償却額は$でした
12月31日に終了した年度の 償却費の見積もりは次のとおりです。
| 2024年（9ヶ月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計 | $ |
6 に注意 — 債務
以下の は、2024年3月31日および2023年12月31日における当社の支払手形（SBA政府、支払手形）、関連当事者、および 支払手形、主要条件、および未払い残高の概要です。
メモ 支払い可能 — SBA政府
経済的 傷害災害ローン（「EIDL」）
2020年の間に、このプログラムは、COVID-19パンデミックの影響と会社の事業に対する経済への悪影響を考慮して、対象となる借り手に提供されました。EIDLからの収益は、運転資金の目的で使用されました。
元本と利息を含む分割払い
の支払いは、毎月（約束手形の日付から12か月前）に、
ドルから始まる金額で支払う必要があります
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2024年3月 31日
| アイドル | アイドル | |||||||||||
| 規約 | SBA | SBA | 合計 | |||||||||
| SBAローンの発行日 | ||||||||||||
| 期間 | ||||||||||||
| 満期日 | ||||||||||||
| 金利 | ||||||||||||
| 担保 | ||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 残高-2023年12月31日 | ||||||||||||
| 支払利息調整-SBAローン | ||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 残高-2024年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
メモ お支払い方法 — 関連当事者
以下は、会社の支払手形（関連当事者）の概要です。
| 1 | 1 | 2 | 合計 | |||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 残高-2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| プリンシパルを1つの音符に再分類 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未払利息を1枚の紙幣に再分類 | ||||||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 残高-2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 |
2023年12月31日の
で、合計金額の
2024年3月12日、監査委員会の承認により、当社は残りの未払いの元本をすべて統合しました（$
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2024年3月 31日
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以下は、会社の支払手形（関連当事者）の詳細です。
| 支払手形-関連当事者 | ||||||||||||||||||||||
| ノートホルダー | 発行日 | 満期日 | 金利 | デフォルトの金利 | 担保 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 注意 #1 | % | % | なし | $ | $ | |||||||||||||||||
| 注意 #2 | % | % | なし | |||||||||||||||||||
| 短期 | ||||||||||||||||||||||
| 長期 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
メモ 支払い可能
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||
| 規約 | 支払手形 | 支払手形 | 支払手形 | 合計 | ||||||||||||
| 手形の発行日 | ||||||||||||||||
| 満期日 | ||||||||||||||||
| 金利 | ||||||||||||||||
| デフォルトの金利 | ||||||||||||||||
| 担保 | ||||||||||||||||
| 債務割引/発行費用として発行された新株予約権 | N/A | |||||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 残高-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1- |
| 2- |
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2024年3月 31日
| 3- |
債務 満期
次の は、次の5年間およびそれ以降の における当社のさまざまな債務契約の満期を表しています。
| 12月31日に終了した年度については、 | 支払手形-関連当事者 | 支払手形-SBA政府 | 合計 | |||||||||
| 2024年（9ヶ月） | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| その後 | ||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | |||||||||
7 に注意 — 金融商品の公正価値
会社は、公正価値測定の対象となる自社の金融資産と負債を定期的に評価して、各報告期間におけるそれらを分類するための適切な レベルを決定します。この決定には重要な判断が必要です。
会社には、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で定期的に公正価値で測定された資産や負債はありませんでした。
8 に注意 — コミットメントと不測の事態
リースの運用
私たち は、本社を含むさまざまなオペレーティングリース契約を締結しています。私たちは ASC Topic 842に従ってリースを会計処理しています： リース、 これにより、借手は使用権モデルを利用し、期間が12か月を超えるすべてのリースについて、使用権資産とリース 負債を貸借対照表に記録する必要があります。リースは資金調達と営業のどちらかに分類され、 の分類は営業明細書における経費認識のパターンに影響します。さらに、賃貸人は リースを販売タイプ、融資タイプ、営業タイプのいずれかに分類する必要があります。すべてのリスクと 報酬、および原資産の管理が借手に譲渡された場合、リースは売却として扱われます。支配権の移転なしにリスクと報酬が伝わる場合、 リースは融資として扱われます。貸手がリスクや報酬、または支配権を与えていない場合、リースは営業しているものとして扱われます。契約がリースなのか、それともリースが含まれているのかを開始時に判断し、リース開始時に を財務諸表に記録します。 は、原資産が貸手によって使用可能になった日です。
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2024年3月 31日
使用権 資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は、リース期間にわたってリース を支払う当社の義務を表します。リース開始時の使用権資産と負債は、最初はリース期間中の リース料の現在価値で測定されます。暗黙の金利がすぐに決定できる場合を除き、通常、開始時に入手可能な情報 に基づいた増分借金利を使用して、リース料の現在価値を決定します。インクリメンタル の借入金利は、関連する業界データを含む市場情報源に基づいて決定されます。
私たち は、リースコンポーネントと非リースコンポーネントに関するリース契約を結んでおり、供給契約に組み込まれている直接 販売タイプのリースと生産設備クラスを除き、借手と貸手の両方の観点から、リースコンポーネントと 非リースコンポーネントをまとめて1つのリースコンポーネントとして会計処理するという現実的な手段を利用することを選択しました。貸手の観点から見ると、 譲渡のタイミングとパターンは、非リースコンポーネントと関連するリースコンポーネントで同じであり、リースコンポーネントを別々に計上した場合、 はオペレーティングリースとして分類されます。
私たち は、貸借対照表に短期リースを提示しないことを選択しました。これらのリースには、リース開始時のリース期間が12か月以下であり、当社が合理的に確実に行使できる購入オプションや更新条件が含まれていないためです。他のすべてのリース資産とリース負債 は、開始日のリース期間におけるリース支払いの現在価値に基づいて認識されます。私たちのリースのほとんどは、暗黙の収益率を示していないため、リース支払いの現在価値を決定する際に、リース開始日 で入手可能な情報に基づいた増分借金利を使用しました。
私たちが借手である私たちの リースには、リース期間を延長するオプションは含まれていません。リース負債の計算上、リース 期間には、当社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実である場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれます。
オペレーティングリースのリース 費用は、リース期間中、一般管理費の一部として、添付の連結営業明細書に営業費用として定額で計上されます。
一部の オペレーティングリースでは、インデックスまたはレートに基づいてリース料を毎年増加させることが規定されています。当社のリースには特に増加の記載はなく、 の支払いはリース開始時に確定されています。リース開始日 のインデックスまたはレートに基づいて、将来のリース支払いの現在価値を計算します。計算されたリース料と実際の支払い額の差額は、発生時に費用計上されます。
2024年に、CLMIの購入に関連して、公正価値$の建物
の使用権、オペレーティングリースおよび関連するリース負債を取得しました
、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社にはASC 842で定義されているファイナンスリースはありませんでした。 「リース。」
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2024年3月 31日
以下の 表は、それぞれ2024年3月31日および2023年12月 31日現在の当社のオペレーティングリース資産と負債に関する情報を示しています。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| オペレーティングリース-使用権資産-非現行 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | $ | $ | ||||||
| 加重平均残存リース期間 (年) | ||||||||
| 加重平均割引率 | % | % | ||||||
リース費用の の構成要素は次のとおりです。
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| オペレーティングリース費用 | ||||||||
| 使用権オペレーティングリース資産の償却 | $ | $ | ||||||
| 債務返済に関連するリース賠償費用 | ||||||||
| オペレーティングリース費用の合計 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリースに関連する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。 | ||||||||
| オペレーティングリース（債務支払い）による営業キャッシュアウトフロー | $ | $ | ||||||
| 新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | $ | $ | ||||||
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未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
12月31日に終了した年度の将来の 最低リース料額：
| 12月31日に終了した年度 | ||||
| 2024 (9 ヶ月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 割引前キャッシュフローの合計 | ||||
| 控除額:利息を表す金額 | ||||
| オペレーティングリース負債の現在価値 | ||||
| 少ない：オペレーティングリース負債の現在の部分 | ||||
| 長期オペレーティングリース負債 | $ |
雇用 契約（最高経営責任者および最高財務責任者）
最高財務責任者
2023年11月、当社は最高財務責任者との雇用契約の条件を次のように最終決定しました。
| 1. | 基本給与 |
| a. | 2023年12月31日に終了した年度の
の場合-$ | |
| b. | 2024年12月31日に終了した年度の
の場合-$ | |
| c. | 2025年12月31日に終了した年度の
の場合-$ |
| 2. | 年間 キャッシュボーナス |
| a. | 2023年12月31日に終了した年度の
の場合-$ | |
| b. | 2024年12月31日に終了した年度の
の場合-少なくとも $ | |
| c. | 2025年12月31日に終了した年度について-理事会 の承認が必要です |
| 3. | 制限付き 株式報酬 |
| a. | 2023年11月10日に発効します 普通株式。この助成金 の公正価値は $、$の相場終値に基づきます/シェア。 | |
| b. | 株は次のように権利が確定します（権利が確定していない株式については下記の表を参照してください）。 |
| i. | 2024年7月から2024年12月までの期間の 株の格付け率（ (6か月間) の1か月あたりの株式数 | |
| ii。 | は、2025年12月31日に | |
| iii。 | 株式 は、以下のいずれかが発生し、その時点で最高財務責任者 が会社に雇用されている場合、直ちに権利が確定します。 |
| 1. | 死、 | |
| 2. | 合計 個の障害、 | |
| 3. | 理由のない解約 、そして | |
| 4. | コントロールの を変更 |
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未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
| 4. | その他 |
| a. | 休暇、 | |
| b. | 車
の手当は$です | |
| c. | Home
のオフィス経費の払い戻し | |
| d. | 401 (K) プランへの参加、 | |
| e. | 生命保険 保険、そして | |
| f. | 賠償責任保険 |
これらの株式の権利確定条項については、 注9を参照してください。
最高執行責任者
2023年12月、当社は最高財務責任者との雇用契約の条件を次のように最終決定しました。
| 1. | 期間 — 2028年12月31日まで |
| 2. | 基本給与 |
| a. | 2023年12月31日に終了した年度の
の場合-$ | |
| b. | その後、
は毎年増加しています |
| 3. | 年間 キャッシュボーナス |
| a. |
については、2023年12月31日に終了した年度、および雇用契約期間中の他のすべての年度-$ |
| 4. | 制限付き 株式報酬 |
| a. | 2024年3月1日より、将来の株式報奨金の合計 普通株式。 | |
| b. | 株は次のように発行され、権利が確定します。 |
| i. | 2024年7月から2024年12月までの期間の 株の格付け率（ （6か月間）の1か月あたりの株式数。この助成金の公正価値は $、$の相場終値 に基づきます/シェア。次の各年（2025年、2026年、2027年、2028年）の6月1日、 その時にこれらの株式の公正価値が決定されます。これらの株式には、最高経営責任者（ ）として残る以外に、 の業績またはサービス要件は明記されていません。また、費用は付与日に記録されます。そして | |
| ii。 | 株式 は、次のいずれかに該当し、その時点で最高経営責任者（CEO）が に雇用されている場合、直ちに権利が確定します。 |
| 1. | 死、 | |
| 2. | 合計 個の障害、 | |
| 3. | 理由のない解約 、そして | |
| 4. | コントロールの を変更 |
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2024年3月 31日
| 5. | 年間 収益目標（次の基準に達するまで、目標ごとに獲得できる賞は1つだけです） |
| a. | $ | |
| b. | $ | |
| c. | $ | |
| d. | $ | |
| e. |
| 6. | 年間 EBITDA目標（次の基準に達するまで、目標ごとに獲得できるのは1つだけです） |
| a. | $ | |
| b. | $ | |
| c. |
| 7. | 市場 時価総額目標（次の基準に達するまで、目標ごとに獲得できる賞は1つだけです） |
| a. | $ | |
| b. | $ | |
| c. | $ | |
| d. | $ | |
| e. |
| 8. | その他 |
| a. | 休暇、 | |
| b. | 車
の手当は$です | |
| c. | Home
のオフィス経費の払い戻し | |
| d. | 401 (K) プランへの参加、 | |
| e. | 生命保険 保険、そして | |
| f. | 賠償責任保険 |
これらの株式の権利確定条項については、 注9を参照してください。
不測の事態 — 法的事項
の通常の事業期間中、会社は訴訟にさらされる可能性があります。会社は訴訟の可能性に気づいたら、財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 450-20-50「不測の事態」に従って、訴訟のメリットを 評価します。 当社は、問題にさらされる可能性、考えられる法的または和解戦略、および好ましくない結果が生じる可能性を評価します。 不利な結果になる可能性が高く、合理的に見積もることができると会社が判断した場合、必要な見越額を設定します。
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2024年3月 31日
2024年3月31日の の時点では、下記のすべての事項について、 連結財務諸表に反映されるべき偶発債務については把握していません。
サージ ホールディングス — ジュノ訴訟
Juno Financial対AATACおよびSurge Holdings Inc.およびSurge Holdings Inc.対AATAC; フロリダ州ヒルズボロ郡巡回裁判所、判例番号20-CA-2712 DIV A：ファクタリング会社によるSurgeに対する契約違反、口座開設および口座開設の請求。Surgeは、契約違反、口座開設、および慣習法上の補償について、被告のAATACに対して相互訴訟 を提出しました。ケースはディスカバリー のままですが、しばらくの間非アクティブになっています。当社の訴訟弁護士が、十分な抗弁策があると分析した結果、 は準備金は必要ないと判断しました。この訴訟は未解決で、現時点では裁判日は決まっていません。
True ワイヤレスとサージペイズ — 訴訟
Blue Skies Connections, LLC、True Wireless, Inc. 対SurgePays社など: 2021年12月13日に提出されたオクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所、CJ-2021-5327、 で。原告の請願は、SurgePays、SurgePhone Wireless、LLC、 、およびケビン・ブライアン・コックスによる株式購入契約違反を主張し、True Wirelessの従業員であるジョナサン・コフマンとのSurgePaysのコンサルティング業務に関連するその他の申し立てを行っています。 ブルースカイズは、被告がSurgePaysからBlue SkiesへのTrue Wirelessの売却に関連する競業避止契約および勧誘禁止契約に違反していると考えています。オクラホマ州法は、原告が主張するような競業避止契約や勧誘禁止契約は認めていません。そのため、SurgePays、SurgePhone、Coxは、ブルースカイズとトゥルーワイヤレスが 主張した主張に対して強力な抗弁策を講じていると考えています。問題は発見過程でも続いています。コフマン氏はもうトゥルーワイヤレスで働いていません。2022年7月に が調停を試みましたが、和解には至りませんでした。請願書では、差止命令による救済、一般損害、懲罰的損害、 弁護士費用と、契約違反、取引関係への不法な干渉、詐欺の疑いに対する費用を求めています。原告は を書面で損害賠償請求しており、両当事者は引き続き解決策について話し合っています。この件は、ブルースカイズとトゥルーワイヤレスがサージペイズ、サージフォン、コックスに損害を与えようとした反競争的企み です。書面による証拠開示は終了しつつあり、寄託は2023年の第3四半期に に始まり、2024年も続くと予想されています。この事件は2025年1月に裁判にかけられる予定です。
30代テネシー州巡回裁判所で番目のメンフィスの司法管轄区、整理番号CT-3219-23。2023年8月8日、ブルースカイズ・コネクションズ合同会社による約束手形の違反を理由に、SurgePaysから苦情
が提出されました。問題のメモは日付が付けられています
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2024年3月 31日
マイク 最終訴訟
SurgePays、 Inc. ら対フィナら、ケース番号CJ-2022-2782、オクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所。 原告のSurgePays社とKevin Brian Coxは、元役員のマイク・フィナ、彼の会社であるブルースカイズ・コネクションズ合同会社、トゥルー・ワイヤレス株式会社、政府の コンサルティング・ソリューションズ株式会社、マッセル・コミュニケーションズ合同会社などに対して訴訟を起こしました。このケースは、SurgePays がトゥルーワイヤレスをブルースカイズに売却した2021年6月の取引からも発生しています。上記のCJ-2021-5327の訴訟中に、SurgePaysは、SurgePaysがトゥルーワイヤレスをブルースカイズに 売却する前に、マイク フィナがトゥルーワイヤレスでの雇用およびコンサルティング業務中にトゥルーワイヤレスに支払うべき義務に違反したという情報を知りました。SurgePaysは、マイク・フィナが他の被告と共謀してTrue Wirelessに損害を与え、それによって会社の価値が損なわれ、最終的に大幅に値下げされた価格で売却されたと主張しています。SurgePaysは、(i) 契約違反、(ii) 受託者責任違反、(iii) 詐欺、(iv) 不法な干渉、(v) 不当利得行為に対する請求を主張します。現段階では、SurgePaysに対する反訴を主張した被告 はいません。
SurgePays は、2023年1月27日に第二次修正請願書を提出しました。被告のフィナ、ブルースカイズ、トゥルーワイヤレス、および政府コンサルティングソリューションズ は、2023年3月10日に却下の申立てを提出しました。2023年6月29日、裁判所は却下の申立てを認め、主張された請求は 「派生的」であり、現在ブルースカイズが負っているTrue Wireless事業体のみが主張できるとの判決を下しました。裁判所は、この判決を証明して即時上訴を求めるSurgePaysの の要求を却下しました。被告人のミスティ・ギャレットは、裁判所が認めた却下の申立てと同じ 救済を求める略式判決の申立てを提出しました。被告人のRob RowlenとTerracom, LLCは、 が修正第二請願書に答えた後も、この事件の被告のままです。SurgePaysの現在の意図は、裁判所がFinaや Blue Skies、True Wireless、Government Consulting Solutionsを却下したことに対して積極的に上訴し、他の被告に対する訴訟を引き続き起訴することです。 この段階では、決済の試みは行われていません。
アリオッタ とバスケス対サージペイズ — 訴訟
ロバート アリオッタとスティーブ・バスケスは、自分と似たような立場にある他の人たちを代表して、SurgePays社のd/b/a Surge Logicsに対して、2023年1月4日 4日、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所に訴訟を提起しました。判例番号1：23-cv-00042。原告は、SurgePays, Inc.によって、またはSurgePays, Inc.に代わって行われたとされる電話勧誘に基づいて、 電話消費者保護法（TCPA）およびフロリダ州電話勧誘法（FTSA）の違反を主張しています。原告は、自身のために損害賠償を求め、同様の立場にある他の人々の 人に代わって集団訴訟の証明を求めます。被告はこの訴訟を精力的に弁護するつもりですが、ほとんどの同様の事件は最終的に 法廷外の和解によって解決されます。現時点では、潜在的な損失の金額や範囲を見積もることは困難です。SurgePays社は、却下の申立てを受けて本件から を削除し、LogicSiQ, Inc.が被告として指名されました。2024年4月に秘密和解契約と請求解除が締結され、両当事者は裁判所による解任命令を待っています。
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2024年3月 31日
コンシューマー 弁護士マーケティンググループ合同会社対LogicSiQ, Inc.およびSurgePays株式会社
コンシューマー 弁護士マーケティンググループ合同会社対LogicSiQ, Inc.およびSurgePays株式会社2024年2月13日、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所判例第24号 ST CV 03653で、消費者弁護士マーケティンググループ合同会社（「CAMG」）は、SurgePays, Inc.（以下「当社」）を被告として、契約違反、宣言的判決、および明示的および黙示的な 補償の請求を主張して訴状を提出しました。訴状では、この事件でCAMGが被る可能性のある損害または損失について、被告がCAMGに補償することを求めています。 ロバート・アリオッタ、 ら対サージペイズ社 d/b/a SurgeLogics、ケース番号23 C 00042、 イリノイ州北部地区連邦地方裁判所で係属中です。CAMGの当社に対する請求は、参加型責任と代行責任の理論のみに基づいています。2024年4月に秘密和解契約とクレームの解除が締結され、両当事者は裁判所による解任命令を待っています。
デミレイ対サージペイズ株式会社
メラル・デミレイ対サージ ホールディングス株式会社 a/k/a
SurgePays, Inc.: 2022年11月23日に提起されたイリノイ州北部地区連邦地方裁判所、事件番号22-cv-6591にて。
原告は、SurgePaysが会社の従業員としての地位を解任された後、SurgePaysに対して訴訟を起こしました。SurgePaysとSurgePaysの保険会社、および原告との間の交渉
の結果、和解に達しました。また、
は現在、請求の全額和解、解除、および請求の却下のための書類を作成中です。この訴訟は2023年に和解し、$で却下されました
SurgePays — アンベス訴訟
2021年12月17日、アンベス・エンタープライズ社対ペンシルバニア州ブレア郡サージペイズ社。事件番号2021 GN 3222です。原告は
契約違反を主張し、約$の損害賠償を請求します
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2024年3月 31日
9 に注意 — 株主資本
2024年3月31日の 時点で、当社には3つの種類の株式がありました。
一般的な 株
| - | 株が承認されました | |
| - | 額面 の価値-$ | |
| - |
シリーズ A、転換優先株
| - | 株が承認されました | |
| - | 発行済みで未払い | |
| - | 額面 の価値-$ | |
| - | ||
| - | は他のどのクラスの優先株よりも上位にランクされています | |
| - | 配当 -なし | |
| - | 清算 の優先順位 — なし | |
| - | 償還の権利 -なし | |
| - |
シリーズ C、転換優先株
| - | 株が承認されました | |
| - | 発行済みで未払い | |
| - | 額面 の価値-$ | |
| - | ||
| - | は他のどのクラスの優先株よりもランクが低い | |
| - | 配当 — 普通株主が取締役会で配当を宣言する必要があるため、1株あたりの金額（換算ベース）と同じです | |
| - | 清算 優先 — 当初の発行価格に、申告済みで未払配当金を加えたもの | |
| - | 償還の権利 -なし | |
| - |
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2024年3月 31日
証券 とインセンティブプラン
2023年3月、会社の株主は2022年8月に取締役会によって最初に承認、承認、採択された2022年計画（以下「計画」）を承認しました。
プランは当初、次の目的で提供されていました。
| 1. | 株の普通株式 | |
| 2. | 2023年1月1日から2031年1月31日まで の各暦年の初日の 年間増加額は、次のいずれか小さい方に等しい |
| a. | ||
| b. | 取締役会で決定された、そのような 少量の普通株式。 |
| 3. | 株は、取締役、役員、従業員、コンサルタントに次のように発行できます。 |
| a. | 配布 と同等の権利 | |
| b. | インセンティブ 株オプション | |
| c. | 不適格 株オプション | |
| d. | パフォーマンス ユニットアワード | |
| e. | 制限付き 株式報酬 | |
| f. | 制限付き 株単元報酬 | |
| g. | の評価権を分かち合う | |
| h. | Tandem 株の評価権 | |
| i. | 無制限の 株特典 |
プランの詳細については、2023年1月19日にSECに提出された委任勧誘状の を参照してください。
2024年1月1日より、本プランに従い、利用可能な株式数を増やしました
は、承認され入手可能な株式総数のうち、関連する雇用契約および 普通株式に転換される可能性のあるストックオプションの条件に従って権利が確定すると予想される非既得株式 に対して、役員、取締役、従業員の株式を留保しています。2024年3月31日時点で、当社は、権利確定した可能性のある報奨や転換の対象となるストックオプション を決済するのに十分な授権株式を保有していました。
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2024年3月 31日
2024年3月31日に終了した3か月間の株式 取引
株式 が現金で発行されました-資本調達
2024年に、当社は 総収入$の普通株式
の資金調達に関連して、会社は直接募集費用として合計$を現金を支払いました
この の募集は、2023年7月3日に 証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-273110）に記載されている当社の登録届出書に従って行われ、修正され、2023年11月3日にSECによって発効が宣言されました。
暫定目論見書および最終目論見書補足は、それぞれ2024年1月17日および2024年1月19日に、1933年の 証券法（以下「証券法」）に基づく規則424（b）に従って証券取引委員会に提出されました。このオファリングは、2024年1月22日に を終了しました。
新株予約権の行使 -現金
2024年に、当社は の行使に関連する普通株式
ワラントの行使 -キャッシュレス
2024年に、当社は 新株予約権のキャッシュレス行使に関連する普通株式（$
サービス用に発行された株式
社が発行されました 提供されたサービスの普通株式、公正価値は
会社の役員および取締役に付与される普通株式の発行および関連する権利確定については、以下の 個別の説明を参照してください。
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2024年3月 31日
2023年12月31日に終了した年度の株式 取引
サービス用に発行された株式
社が発行されました 提供されたサービスの普通株式、公正価値は
新株予約権の行使 -現金
社が発行されました
権利確定していない 株式 — 関連当事者（役員および取締役）
最高財務責任者
2023年に、当社は最高財務責任者に普通株式を付与しました（株式 — 注記8）を参照、公正価値が$です
株は上記のとおりに権利が確定します（注記8を参照）。当社は、これらの権利確定期間における株式報酬費用を比例制で記録します。すべての 株は、契約条件に従って権利が確定する予定です。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社は株式報酬費用として$を計上しましたと $それぞれ、 、権利確定に関連しています。
理事会 取締役
2023年に、当社は集計を行いました 取締役会のさまざまなメンバーへの普通株式で、公正価値が
ドルです
株は、発生が早い時期に権利が確定します。
| - | 理事会 メンバーは、原因に関連する理由を除き、理由の如何を問わず、もはやその役職に就きません。 | |
| - | 支配権の変更の発生 、そして | |
| - | 5th 発効日 (2028年) の記念日 |
社は、5年間にわたる株式報酬費用を記録しています（) 年の権利確定期間。すべての株式は、雇用契約の 条件に従って権利が確定することが期待されています。
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2024年3月 31日
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社は株式報酬費用として$を計上しましたと $それぞれ、 は権利確定に関連していました。
最高執行責任者
2024年に、当社は最高経営責任者に普通株式を付与しました（株式 — 注記8）を参照、公正価値が$です
株は上記のとおりに権利が確定します（注記8を参照）。当社は、これらの権利確定期間における株式報酬費用を比例制で記録します。すべての 株は、契約条件に従って権利が確定する予定です。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社は株式報酬費用として$を計上しましたと $権利確定に関連します。
人事・法務サービス部長
2024年に、当社は以下を付与しました 人事・法務部長への普通株式で、公正価値は
$
株は、2024年7月から2024年12月までの期間にわたって格付け可能な権利が確定します。当社は、これら権利確定期間にわたって、株式報酬費用を に比例して記録します。すべての株式は、契約条件に従って権利が確定する予定です。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社は株式報酬費用として$を計上しましたと $権利確定に関連します。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社は株式報酬費用の総額を$と認識しましたと $ は権利確定に関連していました。
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2024年3月 31日
| 権利確定していない 株式 | 株式数 | 加重平均 付与日公正価値 | ||||||
| 残高 -2022年12月31日 | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | - | |||||||
| キャンセル/没収 | - | |||||||
| 残高 -2023年12月31日 | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 既得 | - | |||||||
| キャンセル/没収 | - | |||||||
| 残高 -2024年3月31日 | $ | |||||||
| 認識されない 報酬 | $ | |||||||
| 加重 の平均期間（年） | ||||||||
以下は、付与された普通株式の詳細で、それぞれ2024年3月31日と2023年12月 31日に上記の権利確定条項が適用されます。
3 か月が終了しました 2024年3月 31日 | 株式 が付与されました | 株式 権利確定済み | 権利確定していない 株式 | |||||||||
| 最高財務責任者 | ||||||||||||
| 最高執行責任者 | ||||||||||||
| 理事会 取締役 | ||||||||||||
| 人事・法務サービス部長 | ||||||||||||
終了した年 2023年12月 31日 | 株式 が付与されました | 株式 権利確定済み | 権利確定していない 株式 | |||||||||
| 最高財務責任者 | ||||||||||||
| 最高執行責任者 | ||||||||||||
| 理事会 取締役 | ||||||||||||
| 人事・法務サービス部長 | ||||||||||||
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未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
ストック オプション
| 加重 | 加重 | |||||||||||||||||||
| 平均 | 平均 | |||||||||||||||||||
| 加重 | 残り | 集計 | グラント | |||||||||||||||||
| の数 | 平均 | 契約上 | 固有の | 日付 | ||||||||||||||||
| 株式 オプション | [オプション] | エクササイズ 価格 | 期間 (年) | 価値 | 公正な 価値 | |||||||||||||||
| 素晴らしい -2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得 で権利行使可能-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 権利確定なし で行使不可-2022年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 付与されました | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運動した | $ | |||||||||||||||||||
| キャンセル/没収 | $ | |||||||||||||||||||
| 優れた -2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得 で権利行使可能-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 権利確定なし で行使不可-2023年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 付与されました | $ | |||||||||||||||||||
| 運動した | $ | |||||||||||||||||||
| キャンセル/没収 | $ | |||||||||||||||||||
| 優れた -2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得 で権利行使可能-2024年3月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 権利確定なし で行使不可-2024年3月31日 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
2024年3月31日に終了した3か月
株式 オプション-関連当事者 — 最高財務責任者
2024年3月31日に終了した3か月間の の間に、残りは ストックオプションは権利が確定しました。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの 報酬費用は $と $、それぞれ。
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サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
2023年12月31日に終了した年
株式 オプション-関連当事者 — 最高財務責任者
その年の2023年12月31日の の間に、 ストックオプションは権利が確定しました。
ストック オプション-従業員
社が承認されました セブン (）提供されたサービスのために、さまざまな従業員に年間ストックオプション、公正価値が$
| の予想期間 | 年 | |||
| の予想ボラティリティ | % | |||
| 予想される 配当金 | % | |||
| リスク 自由金利 | % | |||
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サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
ワラント
2024年3月31日に終了した3か月間および2023年12月31日に終了した年度のワラント の活動の概要は次のとおりです。
| 加重 | ||||||||||||||||
| 平均 | ||||||||||||||||
| 加重 | 残り | 集計 | ||||||||||||||
| の数 | 平均 | 契約上 | 固有の | |||||||||||||
| ワラント | ワラント | エクササイズ 価格 | 期間 (年) | 価値 | ||||||||||||
| 素晴らしい -2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 で権利行使可能-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| ベステッド -2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | |||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | |||||||||||||
| キャンセル/没収 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 優れた -2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 で権利行使可能-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| インベステッド -2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | |||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | |||||||||||||
| キャンセル/没収 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 優れた -2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 で権利行使可能-2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 権利確定なし で行使不可-2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
メモ 10 — セグメント情報
営業 セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法の決定や業績評価を行う際に、最高執行意思決定者または意思決定グループである によって定期的に評価される企業の構成要素として定義されます。 会社の最高執行責任者は最高経営責任者です。
社は、収益と営業損失に基づいて事業セグメントの業績を評価しました。以下のデータはすべて会社間 削除前のものです。
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サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の事業に関するセグメント 情報は次のとおりです。
| 3月31日に終了した3か月間の については、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | ||||||||
| モバイル 仮想ネットワーク事業者 | $ | $ | ||||||
| 包括的な プラットフォームサービス | ||||||||
| リード ジェネレーション | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 収益のコスト | ||||||||
| モバイル 仮想ネットワーク事業者 | $ | $ | ||||||
| 包括的な プラットフォームサービス | ||||||||
| リード ジェネレーション | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 営業経費 | ||||||||
| モバイル 仮想ネットワーク事業者 | $ | $ | ||||||
| 包括的な プラットフォームサービス | ||||||||
| リード ジェネレーション | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 企業の 諸経費 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 事業からの収益 (損失) | ||||||||
| モバイル 仮想ネットワーク事業者 | $ | $ | ||||||
| 包括的な プラットフォームサービス | ( | ) | ( | ) | ||||
| リード ジェネレーション | ( | ) | ||||||
| その他 | ||||||||
| 企業の 諸経費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
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サージペイズ、 株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の資産と負債のセグメント 情報は次のとおりです。
| 2024年3月 31日 | 2023年12月 31日 | |||||||
| 資産合計 | ||||||||
| モバイル 仮想ネットワーク事業者 | $ | $ | ||||||
| 包括的な プラットフォームサービス | ||||||||
| リード ジェネレーション | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 企業の 諸経費 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 負債合計 | ||||||||
| モバイル 仮想ネットワーク事業者 | $ | $ | ||||||
| 包括的な プラットフォームサービス | ||||||||
| リード ジェネレーション | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 企業の 諸経費 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
すべての
会社間勘定は、資産と負債の両方の構成要素として上記に個別に示されています。これらの金額は、$を差し引いた金額です
11 — に注意 割賦販売責任
合意
2022年に、当社はアフォーダブル・コネクティビティ・ファイナンス（「ACF」、「売り手」）
と2年間（2）の融資契約を締結し、最大$を受け取りました
この
契約は、会社が注文書を提出し、ACFがその要求を承認したことに基づいていました。ACFがデバイスの代金を支払う前に、会社は
の購入注文をキャンセルすることができます。
契約条件の
に基づき、ACFは製品を直接購入し、値上げ制で会社に再販していました。2022年12月31日の時点で、
マークアップは
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未監査の連結財務諸表へのメモ
2024年3月 31日
返済 期間
各 分割販売契約は、9か月にわたって返済されることになっていました。
セキュリティー
この の取り決めは、会社のすべての資産によって完全に担保されていました。
最小 未払い残高
前払い ペナルティ
管理費
会社は$を支払う必要がありました
デフォルト レート
コミットメント 料金
ACF
がチャージしました
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2024年3月 31日
契約
2023年12月31日の 時点で、当社は以下の比率をすべて遵守していました。
| 1. | 会社 の調整後EBITDA、 | |
| 2. | 合計 レバレッジ比率、 | |
| 3. | 固定 チャージカバー率、 | |
| 4. | 最小 サブスクライバーベース、そして | |
| 5. | 最小 流動性 |
さらに、 会社は定期的にさまざまなデータをベンダーに提供する必要があります。当社は、コンプライアンス違反の事例に関するベンダー からの通知を受け取っていません。
ロックボックス
社は、売り手の利益のためにロックボックスを維持します。
分割払い 売却責任
2023年12月31日の に、当社は$の分割販売負債を記録しました.
2023年12月31日に終了した年度の
中に、会社は$の手数料を支払いました
の負債は2023年に全額返済され、契約は取り消されました。
12 — に注意 所得税
所得税と実効所得税率に関する規定 （特典）
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 連邦 | ||||||||
| 現在の | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 引当金の合計（特典） | $ | $ | ||||||
| 状態 | ||||||||
| 現在の | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 引当金の合計（特典） | $ | $ | ||||||
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2024年3月 31日
所得税引当金を、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金控除前の 所得に法定連邦所得税率 21% を適用して計算された金額に調整すると、次のようになります。
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 連邦
所得税費用（給付）- | $ | $ | ||||||
| 州
の所得税費用（給付）- | ||||||||
| 控除対象外の アイテム | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 評価引当金の を変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 収入 税金費用 (給付) | $ | $ | ||||||
| の実効税率 | % | % | ||||||
繰延した 税金資産と負債
それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の とすると、繰延税金資産と負債の重要な要素は次のとおりです。
| 2024年3月31日 | 2023年12月 31日 | |||||||
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 回収不可能なアカウント用に を予約してください | $ | $ | ||||||
株式ベースの報酬 | 375,000 | - | ||||||
| 正味 営業損失の繰越し | ||||||||
| の繰延税金資産の合計 | ||||||||
| less: 評価手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純額 繰延税金資産 | ||||||||
| 繰延した 納税負債 | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 償却 | ||||||||
| 純繰延税金負債 | ||||||||
| 繰延型 所得税-純額 | $ | $ | ||||||
繰延した 税資産と負債は、一時的な 差異やその他の税属性（純営業損失の繰越など）の総額に、有効な連邦および州の所得税率を適用して計算されます。繰延税金資産が実現されるかどうかを評価する際、 当社は、これらの繰延税金資産の一部または全部が実現される可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な 実現は、これらの控除可能な の一時的な差異が逆転する期間における将来の課税所得の創出に左右されます。
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2024年3月 31日
2024年3月31日の
現在、当社の連邦および州の純営業損失の繰越額は約$です
2024年3月31日に終了した3か月間に、評価引当金は約$増加しました
社はNOLを分析中であり、これらのNOLの将来の使用を制限する可能性のある管理変更の問題が会社に発生したかどうかは確認していません。2024年3月31日現在、2017年以降に発生したすべての連邦NOL繰越は、課税所得の80％を相殺するためにのみ使用でき、無期限に繰り越されます。
会社はASC 740の規定に従っています。ASC 740の規定では、流動所得税および繰延所得税の資産と負債の計算では、税務当局 がポジションを検討した場合に、維持される可能性が高い（確率が 50% を超えると定義されている）税務上のポジションのみを考慮します。添付の連結 財務諸表に記載されている税規定と会社の所得税申告書に記載されている税規定に大きな違いはありません。当社は、2020年12月31日以降の数年間は、税務当局による米国連邦および州の所得税審査の対象となります。
社は、米国およびテネシー州の管轄区域で法人所得税申告書を提出します。当社の純営業損失の状況により、すべての課税年度はオープンで、税務当局による所得税審査の対象となります。会社の方針は 、所得税に関連する支払利息と罰金を税金費用として認識することです。2023年12月31日、2022年12月31日の時点で、 には認識されていない税制上の優遇措置はなく、認識されていない税制上の優遇措置や税制上の罰金に関連する利息の大幅な発生はありませんでした。
メモ 13 — 後続イベント
[なし]。
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項目 2：経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
この 記述には、改正された1933年の証券法（「証券法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。 このような将来の見通しに関する記述を含む議論は、この声明のいたるところに見られます。実際の出来事や結果は、この記述に記載されている事項を含むさまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。 添付の2024年3月31日現在、および2023年3月31日現在および終了した3か月間の連結財務諸表には、SurgePays社およびその完全子会社のSurgePays社が所有していた期間の口座 が含まれています。
SurgePays, Inc（「SurgePays」、「私たち」、「当社」）は、2006年8月18日にネバダ州で設立され、銀行不足やサービスの行き届いていないコミュニティに焦点を当てたテクノロジー および通信企業です。SurgePhoneとTorch Wirelessは、全国の25万人以上の低所得者加入者に、補助金付きのモバイルブロードバンド を提供しています。SurgePayのフィンテックプラットフォームにより、何千ものコンビニエンスストアの店員が、銀行不足の顧客にプリペイドワイヤレスおよび金融商品一式を に提供することができます。
サージペイズ社について
SurgePays, Inc.（「SurgePays」、「私たち」、「当社」）は、 がこれらの不可欠なサービスを銀行口座に恵まれないコミュニティに提供することに重点を置いた金融テクノロジーおよび通信会社です。私たちは以前、ノース・アメリカン・エナジー・リソース社および KSIX Media Holdings, Inc. として知られていました。2015年4月27日以前は、独立系石油・天然ガス会社として、完全子会社 NAERを通じて、石油・天然ガス資産の買収、探査・開発、石油・天然ガスの生産に従事していました。2015年4月27日、NAERはKSIX Mediaと株式交換契約を締結しました。これにより、KSIX MediaはNAERの完全子会社 となり、その結果、KSIX Mediaの株主は存続企業の議決権株式の約 90% を所有することになりました。 はこの取引後もNAERの石油・ガス事業を継続しましたが、2015年8月4日に、社名をKSIX Media Holdings, Inc. に変更しました。2017年12月21日、事業運営の多様性をよりよく反映するために、社名をサージホールディングス株式会社に変更しました。私たち は2020年10月29日に社名をサージペイズ社に変更しました。
は以下で詳しく説明しますが、私たちは現在、以下の子会社を通じて3つの異なる事業セグメントで事業を展開しています。(i) Surge Blockchain, LLC（旧ブルバード）。ネバダ州の有限責任会社であるMedia Group, LLC、(ii) ネバダ州の法人であるLogicsIQ, Inc.、(iii) ネバダ州の有限責任会社であるSurgePhone Wireless, LLC、(iv) ネバダ州の有限責任会社であるSurgePays Fintech, Inc.、(v) ミズーリ州の有限責任会社であるECS Prepaid, LLC、および (vi)) Torch Wireless, LLCはワイオミング州の有限責任会社です。
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私たちの 事業セグメント
モバイル 仮想ネットワーク事業者
私たち は、SurgePaysの完全子会社であるSurgePhone Wireless, LLCとTorch Wireless, LLCを通じて、補助金対象のお客様と直接のプリペイド のお客様の両方にモバイルブロードバンド（インターネット接続）、音声、SMSテキストメッセージを提供しています。これは私たちの事業の モバイル仮想ネットワーク事業者（MVNO）セグメントだと考えています。さらに、補助金付きと 非補助の2種類のMVNOを提供しています。当社の補助金付きMVNOは、 アフォーダブルコネクティビティプログラム（「ACP」）の連邦ガイドラインの対象となる消費者に、モバイルブロードバンドサービスを通じて 補助金付きのインターネットアクセスを提供することを連邦通信委員会（「FCC」）から認可されています。私たちは、ACPの対象となる消費者に、自宅で使用できるモバイルブロードバンド機能を備えた タブレットデバイスを提供することでこれらのサービスを提供しています。これらの 資格のある顧客にタブレットでモバイルブロードバンドを提供するために、ACP（2022年3月1日現在の緊急ブロードバンド特典プログラムの後継プログラム）は、配布するタブレットデバイス1台あたりの費用として最大100ドル、モバイルブロードバンド（インターネット 接続）サービスについては、顧客1人あたり月額30ドルの補助金を払い戻します。SurgePhoneとTorchを合わせると、50州すべてに補助金付きのモバイルブロードバンドを提供することが許可されています。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の事業のこの部分からの収益 は、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の82％に対し、92％を占めました。しかし、 FCCのウェブサイトによると、2024年2月7日に、ACPは新規申請と登録の受け付けを停止し、ACPは2024年4月以降 への資金提供を停止します。当社は、このプログラムが議会から資金提供を受けることを望んでいますが、現時点では、結果を予測することはできません。
の子会社を通じて、2024年の第2四半期にLinkUp Mobileを展開する予定です。MVNO事業の のこの補助金なしの部分は、補助金付きの加入者ベースで私たちが持っている大量の購買力を活用して、SurgePaysネットワークで取引するコンビニエンスストアで SIMキットを使用して低コストのプランを構築します。私たちの市場は、競争が少なく、消費者価格が高いアメリカの農村部に浸透し、急速に拡大している補助金付きの顧客 世帯の基盤にインセンティブ付きの家族プランを提供することです。収益は、会話、テキスト、データキャリアサービスの月額料金をプリペイド ベースで支払う加入者によって生み出されます。ACPに資金が提供されていない場合、補助金なしのMVNO事業を現在のACPの顧客に競争的に売り込む予定であり、 は彼らをこのセグメントの顧客として維持できることを望んでいます。
包括的な プラットフォームサービス
私たち は、 子会社のSurgePays Fintech、ECS Prepaid, LLC、Electronic Check Services, Inc.、Central States Legal Services, Inc. を通じて、全国の独立系コンビニエンスストアに金融技術とワイヤレストージアッププラットフォームを提供しています。 これらのサービスは、当社の事業の「包括的なプラットフォームサービス」セグメントと見なしています。
具体的には、 の総合プラットフォームサービスは、ACHの銀行取引と、独立系コンビニエンスストアで1日に何千件もの 件の取引を処理するフィンテック取引プラットフォームを提供します。総合プラットフォームサービスでは、全国のコンビニエンスストアネットワーク向けに、ワイヤレスでのトップアップ取引 とワイヤレス製品アグリゲーションも提供しています。顧客、キャリアプラン 、コンビニエンスストアを結びつけることで、すべての関係者が1か所で必要なものを手に入れることができます。
私たちの の収益は、前払いの携帯電話会社プランを利用している個人が、携帯電話に 分を追加する必要が生じたときに発生する取引から得られます。これらのサービスはコンビニエンスストアの運営に不可欠であり、ACPサービスによる コンビニエンスストアとの関係を活用して、包括的なプラットフォームサービスのネットワークを拡大できると考えています。当社は、このセグメント が2024年の前年比収益成長機会の最大の割合を占めると予想しており、このような成長機会を活用するために、包括的 プラットフォームサービスセグメントの営業責任者を新たに採用しました。
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リード ジェネレーション
私たち は、LogicsIQ, Inc. を当社の事業のリードジェネレーション部門と呼んでいます。LogicsIQは、主に大量不法行為業界の法律事務所にサービスを提供するリードジェネレーションおよびケース管理ソリューション企業です。当社のこの事業セグメントからの収益は、CenterComを通じたリードジェネレーション リテンドサービスの提供とコールセンター活動から得られます。リードジェネレーションはリードの調達から成り立っています。そのためには、 は特定のマーケティングキャンペーンのためにランディングページにトラフィックを誘導する必要があります。また、特定のマーケティングキャンペーンでも、お客様のニーズを満たすために サードパーティの優先ベンダーを利用することでこれを実現しています。収益は、リードがクライアントに届けられた時点で計上されます。 サービスの提供前に支払いを受け取った場合、その支払いは繰延収益に含まれ、その後 履行義務が完了すると計上されます。リテーンドサービスの提供とは、見込み客をリテンド訴訟に変えることです。 このサービスをお客様に提供するために、リード生成プロセス中に収集された情報を検証してリードを認定します。さらに、 では、提供するサービスの決定に役立つクライアントアンケートを使用して、これらの見込み客をさらに絞り込みます。資格認定 プロセスは、当社のコールセンター業務を通じて完了します。
2023年、私たちはこの事業セグメントにあまり重点を置かないことに決めました。現在、このサービス がSurgePaysの全体的な計画にどの程度適合するかを検討中です。当社は、2023年も引き続きこの事業セグメントから収益を得ていますが、2024年3月31日に終了した3か月間は収益を受け取っていません。 は、2024年に終了した会計年度の第2四半期に事業のリードジェネレーションセグメントを維持するか中止するかについて最終決定を下す予定です。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
再分類
前年度の一部 金額が、今年度の表示と一致するように再分類されました。これらの再分類は、 の連結経営成績、株主の赤字、またはキャッシュフローには影響しませんでした。
私たち は、連結ベースで業績と各セグメントの業績を測定します。
私たち は、モバイル仮想ネットワーク事業者（MVNO）、総合プラットフォームサービス （トップアップ）、リードジェネレーションの各セグメントに基づいて財務実績を報告しています。MVNOセグメントはさらに、補助金付きのコンポーネントと補助されていないコンポーネントに分かれています。補助金対象コンポーネント またはACPは、SurgePhone WirelessとTorch Wirelessが低所得の の消費者に提供するモバイルブロードバンド（インターネット接続）サービスの結果であり、当社の収益の大部分を占めています。総合プラットフォームサービス部門は、前述のようにサージ・フィンテックと ECSで構成されています。リードジェネレーションは、前述のようにLogicSIQで構成されています。
MD&Aに含まれる セグメント金額は、当社の内部管理報告と一致した基準で表示されています。報告対象セグメントに関する追加情報 は、注記10 — 財務諸表注記のセグメント情報および地理データに含まれています。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の収益 は以下のとおりです。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | $ | 31,429,135 | $ | 34,776,443 | ||||
| 収益コスト（減価償却費を除く） | (23,246,468 | ) | (27,081,960 | ) | ||||
| 一般と管理 | (6,430,806 | ) | (2,989,421 | ) | ||||
| 事業からの収益（損失） | $ | 1,751,861 | $ | 4,705,062 | ||||
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収益 は、2023年3月31日に終了した3か月から2024年3月31日に終了した3か月間にかけて、全体で3,347,308ドル（9.6％）減少しました。ブレークアウト は次のとおりでした：
| 3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収益: | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 28,892,590 | $ | 28,659,384 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 2,530,589 | 2,934,346 | ||||||
| リードジェネレーション | - | 3,170,845 | ||||||
| その他 | 5,956 | 11,068 | ||||||
| 合計 | $ | 31,429,135 | $ | 34,776,443 | ||||
サージフォン・ワイヤレスとトーチ・ワイヤレスの収益から成るモバイル 仮想ネットワーク事業者（詳細はを参照 メモ 2と10財務諸表の）は、233,206ドル（0.8％）増加しました。2024年2月7日、ACPは新規申請 と登録の受け付けを停止し、ACPへの資金提供は2024年5月20日以降停止されます。
LogicSiQの収益で構成される鉛 生成サービスは、2023年後半に経営陣が業務を変更した結果、3,170,845ドル減少しました。当社は、2024年に終了した会計年度の第2四半期に、自社事業 のリードジェネレーションセグメントを維持するか中止するかについて最終決定を下す予定です。
包括的な プラットフォームサービスの収益は403,757ドル減少しました。これは、プラットフォームにコンビニエンスストアを追加するための販売とオンボーディングアプローチを強化する方法を検討している間に、MVNOセグメント、特にMVNOセグメントのACPコンポーネント に注力したためです。 当社は、2024年の残りの期間、このセグメントが前年比収益成長機会の最大の割合を占めると予想しています。
ACPに全額出資されれば、2024年には会社全体の収益が伸びると予想しており、モバイル仮想ネットワーク事業者の の継続的な成長に事業努力を注いでいます。具体的には、会社のあらゆる面で最高の結果を出せるように、経営陣を再編成しました。私たちは、特に収益と店舗数を増やすために、豊富な経験とコンビニエンスストアとのつながりを持つ 営業部門の新しい責任者を採用しました。ただし、 ACPが更新されない場合、ACPの償還は収益のかなりの部分を占めるため、2024年の当社の収益は大幅に減少すると予想されます。さらに、当社は、2024年に終了する会計年度の第2四半期に、事業のリードジェネレーション セグメントを維持するか中止するかの最終決定を下す予定です。
収益のコスト 、総利益、粗利益
2024年3月31日に終了した3か月間の のサービス売上コストは、主にデータプラン費用（8,979,344ドル）、デバイス（3,900,413ドル）、 マーケティング（5,799,322ドル）、広告（2,937,608ドル）、およびロイヤルティやコールセンター費用（1,849,779ドル）などのその他の費用で構成されます。2023年3月31日に終了した 3か月間のサービスの売上コストは、主にデータプラン費用（10,490,657ドル）、デバイス（6,225,403ドル）、 マーケティング（5,518,680ドル）、広告（2,703,759ドル）、およびロイヤルティやコールセンター費用（2,143,461ドル）などのその他の費用で構成されます。
私たち は、収益の増減に応じて、収益コストが増減すると予想しています。
社は、ACPプログラムが2024年まで完全に の資金を調達し続けると仮定すると、MVNOセグメントの粗利益が引き続き改善すると予想しています。当社は、コンビニエンスストアへの 接続と、新規加入者を獲得するための新しいソーシャルメディアアプローチを導入するにつれて、2024年にACPの新規加入者を獲得するための総費用は減少すると予想しています。デバイスの購入から、 加入者を獲得して当社のサービスに切り替えるために、デバイスの購入からSIMカードの使用に移行するにつれて、デバイス の購入コストは2024年も引き続き低くなると予想しています。ACP加入者を獲得するための新しいアプローチを展開するにつれて、マーケティング関連の費用は 減少するはずです。
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に加えて、当社は、未開拓の 銀行不足のコンビニエンスストア市場を捉えるために、包括的プラットフォームサービスの新しい営業部隊を編成する予定です。
| 3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収益コスト（減価償却費を除く）： | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 20,760,199 | $ | 21,311,859 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 2,481,806 | 2,891,613 | ||||||
| リードジェネレーション | 1,619 | 2,877,988 | ||||||
| その他 | 2,844 | 500 | ||||||
| 合計 | $ | 23,246,468 | $ | 27,081,960 | ||||
総利益率 は、収益から収益コストを差し引いたものとして計算されます。売上総利益率は、売上総利益を の収益に対するパーセンテージで表したものです。将来の当社の売上総利益は、当社の 価格に影響を与える可能性のある市況、デバイス間の売上構成、消耗品間の販売構成の変化、過剰在庫と陳腐在在庫、メーカーからの製品 の価格など、さまざまな要因に左右されます。将来の当社の総利益は、収益源の構成によって異なり、流通チャネルによって が増減する可能性があります。ACPが議会から継続的に資金提供を受けていない場合、LinkUpモバイルサービスラインを通じて補助金付きの加入者から補助金なしの加入者に移行するにつれて、総利益は最初は全体的に減少すると予想されます。
| 3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 総利益（損失）（減価償却費を除く）： | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 8,132,391 | $ | 7,347,525 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 48,783 | 42,733 | ||||||
| リードジェネレーション | (1,619 | ) | 292,857 | |||||
| その他 | 3,112 | 11,368 | ||||||
| 合計 | $ | 8,182,667 | $ | 7,694,483 | ||||
社は、ACPプログラムが2024年に全額出資されると仮定すると、すべてのセグメントで売上総利益率が引き続き改善すると予想しています。
| 3月31日に終了した3か月間の については、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 総利益 マージン: | ||||||||
| モバイル 仮想ネットワークオペレーター | % | 28.1 | % | 25.6 | ||||
| 包括的な プラットフォームサービス | 1.9 | 1.5 | ||||||
| リード ジェネレーション | - | 9.2 | ||||||
| その他 | 52.2 | 95.8 | ||||||
| 合計 | % | 26.0 | % | 22.1 | ||||
私たち は、販売と生産量が増加し、規模の効率化により単位あたりのコストが減少するにつれて、製品とサービスの粗利益率が長期的に増加すると予想しています。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の一般 および管理部門は以下のとおりです。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 減価償却と償却 | $ | 289,467 | $ | 266,023 | ||||
| 販売、総務、管理 | 6,141,339 | 2,723,398 | ||||||
| 合計 | $ | 6,430,806 | $ | 2,989,421 | ||||
2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費が 2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費の増加は、2024年も継続した のさまざまなソフトウェアプラットフォームへのソフトウェア強化に関連して、2023年に資本化された社内使用ソフトウェア開発費を償却した結果です。2024年の第1四半期には、そのような費用は発生しませんでした。
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2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の販売費、 一般管理費は以下のとおりです。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 請負業者とコンサルタント | $ | 1,224,879 | $ | 549,634 | ||||
| プロフェッショナルサービス | 703,447 | 301,058 | ||||||
| 補償 | 3,188,028 | 854,018 | ||||||
| コンピューターとインターネット | 209,547 | 158,561 | ||||||
| 広告とマーケティング | 16,806 | 32,336 | ||||||
| 保険 | 283,875 | 321,266 | ||||||
| その他 | 514,757 | 506,525 | ||||||
| 合計 | $ | 6,141,339 | $ | 2,723,398 | ||||
販売、 の一般管理費（S、G、A）は3,417,941ドル（125.5％）増加しました。変更点については以下で説明します。
| ● | 請負業者とコンサルタント の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の549,634ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の1,224,879ドルに675,245ドル、つまり122.9％増加しました。 当社は、時代遅れのVeriFone端末から店舗レベルでのタブレットベースの取引への変換を可能にするために、金融プラットフォーム の見直しを複数の請負業者に依頼しました。また、 は、株主価値を高める機会を見極めるために、特に投資関係の分野でコンサルタントと相談してアドバイザリーサービスを提供しました . |
| ● | プロフェッショナルサービスは、2023年3月31日に終了した3か月間から、2024年3月31日に終了した3か月間に $402,389、つまり133.7％増加しました 主に は、弁護士費用が305,792ドル増加したためです。具体的には、ブルースカイズ・コネクションズ合同会社の訴訟の弁護士費用は、2023年3月31日に終了した3か月間から2024年3月31日に終了した3か月間から、 が253,423ドル増加しました. |
| ● | の報酬は、2023年3月31日に終了した3か月間の854,018ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の3,188,028ドルに増加しました 主に は、CEOおよびCFOの雇用契約に基づく株式報酬として1,359,931ドルの一時的な非現金構成要素と、2024年に関連する賞与の382,500ドルの 発生によるものです。 |
| ● | コンピューター とインターネットのコストは、2023年3月31日に終了した3か月から2024年3月31日に終了した3か月間で50,986ドル、つまり32.2％増加しました。 の増加は主に、2024年1月に購入した Clearlineプラットフォームのメンテナンスと強化に関連するプログラミングとサポートサービスの増加によるものです。 |
| ● | 広告 とマーケティングの費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の32,336ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の16,806ドルに減少しました 。これは主に、当社がアフォーダブルコネクティビティプログラム（「ACP」）に関連する支出を遅らせたことが原因です。 は、2024年2月7日に新規申請と入学の受付を停止しました。 |
| ● | 保険費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の321,266ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の が283,875ドルに減少しました 主に は、2023/2024年の補償更新のための保険料率が改善された結果です。 |
| ● | その他の 費用は、2023年3月31日に終了した3か月から2024年3月31日に終了した3か月間に8,232ドル、つまり 1.6% 増加しました。 |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の （費用）収入は以下のとおりです。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息、純額 | $ | (132,583 | ) | $ | (192,326 | ) | ||
| Centercomへの株式投資の利益（損失） | 16,153 | 33,029 | ||||||
| その他 (費用) 収入の合計 | $ | (116,430 | ) | $ | (159,297 | ) | ||
利息 支出は、2023年3月31日に終了した3か月間の192,326ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の132,583ドルに減少しました。
Centercomへの 株式投資は、2023年3月31日に終了した 3か月間の33,029ドルの増加と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で16,153ドル増加しました。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の所得税給付（費用）の引当金 は次の内容で構成されていました。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現在の | $ | 130,000 | $ | - | ||||
| 延期 | 293,000 | - | ||||||
| 引当金総額（特典） | $ | 423,000 | $ | - | ||||
2024年3月31日に終了した3か月間の株式 取引
株式 が現金で発行されました-資本調達
2024年に、当社は3,080,356株の普通株式を発行し、総収入は17,249,994ドル（1株あたり5.60ドル）でした。
の資金調達に関連して、当社は直接募集費用として合計1,395,000ドルを現金で支払い、その結果、純収入は15,854,994ドルになりました。
この の募集は、2023年7月3日に 証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-273110）に記載されている当社の登録届出書に従って行われ、修正され、2023年11月3日にSECによって発効が宣言されました。
暫定目論見書および最終目論見書補足は、それぞれ2024年1月17日および2024年1月19日に、1933年の 証券法（以下「証券法」）に基づく規則424（b）に従って証券取引委員会に提出されました。このオファリングは、2024年1月22日に を終了しました。
新株予約権の行使 -現金
2024年の間に、当社は1,860,308株のワラントの行使に関連して1,860,308株の普通株式を8,799,257ドル（1株あたり4.73ドル）で発行しました。 下記の保証表を参照してください。
ワラントの行使 -キャッシュレス
2024年の間に、当社はワラントのキャッシュレス行使に関連して40,238株の普通株を発行しました（1株あたり0.001ドル）。取引 は株主資本に0ドルの正味影響を及ぼしました。下記の令状表を参照してください。
サービス用に発行された株式
社は、提供されたサービスのために、提示された終値の に基づいて、公正価値411,740ドル（3.85ドル〜7.34ドル/株）の普通株式47,386株を発行しました。
会社の役員および取締役に付与される普通株式の発行および関連する権利確定については、以下の 個別の説明を参照してください。
セグメント 情報
営業 セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法の決定や業績評価を行う際に、最高執行意思決定者または意思決定グループである によって定期的に評価される企業の構成要素として定義されます。 会社の最高執行責任者は最高経営責任者です。
社は、収益と営業利益（損失）に基づいて事業セグメントの業績を評価しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した 3か月間のセグメント情報は次のとおりです。
| 3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 28,892,590 | $ | 28,659,384 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 2,530,589 | 2,934,346 | ||||||
| リードジェネレーション | - | 3,170,845 | ||||||
| その他 | 5,956 | 11,868 | ||||||
| 合計 | $ | 31,429,135 | $ | 34,776,443 | ||||
| 収益コスト | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 20,760,199 | $ | 21,311,859 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 2,481,806 | 2,891,613 | ||||||
| リードジェネレーション | 1,619 | 2,877,988 | ||||||
| その他 | 2,844 | 500 | ||||||
| 合計 | $ | 23,246,468 | $ | 27,081,960 | ||||
| 営業経費 | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 34,831 | $ | 49,476 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 719,364 | 325,677 | ||||||
| リードジェネレーション | 81,255 | 288,393 | ||||||
| その他 | 215 | 300 | ||||||
| 企業の諸経費 | 5,595,141 | 2,325,575 | ||||||
| 合計 | $ | 6,430,806 | $ | 2,989,421 | ||||
| 事業からの収入 | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 8,097,560 | $ | 7,298,049 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | (670,581 | ) | (282,944 | ) | ||||
| リードジェネレーション | (82,871 | ) | 4,464 | |||||
| その他 | 2,897 | 11,068 | ||||||
| 企業の諸経費 | (5,595,141 | ) | (2,325,575 | ) | ||||
| 合計 | $ | 1,751,861 | $ | 4,705,062 | ||||
| 66 |
2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の資産と負債のセグメント 情報は次のとおりです。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 総資産 | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 40,722,619 | $ | 32,502,760 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 4,949,204 | 2,584,245 | ||||||
| リードジェネレーション | 1,327,811 | 1,596,236 | ||||||
| その他 | 138,447 | 135,548 | ||||||
| 企業の諸経費 | 22,437,092 | 5,106,518 | ||||||
| 合計 | $ | 69,585,173 | $ | 41,925,307 | ||||
| 負債合計 | ||||||||
| モバイル仮想ネットワーク事業者 | $ | 2,297,116 | $ | 2,426,964 | ||||
| 包括的なプラットフォームサービス | 1,904,778 | 155,295 | ||||||
| リードジェネレーション | 542,516 | 899,485 | ||||||
| その他 | 198,197 | 198,197 | ||||||
| 企業の諸経費 | 8,457,067 | 9,841,902 | ||||||
| 合計 | $ | 13,399,674 | $ | 13,521,843 | ||||
すべての 会社間勘定は、資産と負債の両方の構成要素として上記に個別に示されています。これらの金額は、 社の連結貸借対照表の純額は0ドルです。
モバイル 仮想ネットワークオペレーター
2024年3月31日に終了した3か月間の アフォーダブル・コネクティビティ・プログラム（ACP）の収益は、2023年3月31日に終了した 3か月間と比較して233,206ドル増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年3月31日に終了した同期 期間から551,660ドル減少しました。これは、ACPプログラムのために支払われたデバイス（3,900,413ドル）、データ使用費（6,706,958ドル）、およびマーケティング サービス（5,799,322ドル）の購入によるものです。営業利益は、2023年3月31日に終了した 3か月現在の営業利益7,298,049ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の営業利益8,097,560ドルに増加しました。この申請の時点で、ACPは議会から資金提供を受けていません。2024年の第2四半期には、収益とそれに関連する売上総利益率が 下がると予想しています。
リード ジェネレーション
2024年3月31日に終了した3か月間の 収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して3,170,845ドル減少しました。事業分野と、それが会社の全体的な計画にどのように適合するかを継続的に見直した結果、収益 は変化しました。
| 67 |
包括的な プラットフォームサービス
2024年3月31日に終了した3か月間の の収益は、2023年の同時期の2,934,346ドルに対し、2,530,589ドルでした。 14% の減少は、会社がACPに移行したことによる継続的な結果です。ACPの不確実性から、2024年に向けて、この市場セグメントに に再び注目することを約束します。
全体的に
3月31日に終了した3か月間の2023年から2024年にかけての収益全体の3,347,308ドルの増加は、 は、いくつかの新しい市場の開拓と、アフォーダブル・コネクティビティ・プログラム（ACP）プログラムによる加入者の継続的な増加によるものです。純営業利益は、2023年3月31日に終了した3か月間から2024年3月31日に終了した3か月間で2,953,201ドル減少しました。
流動性 と資本資源
2024年3月31日と2023年12月31日の の現在の資産はそれぞれ59,0603ドルと33,366,661ドルで、流動負債 はそれぞれ9,431,948ドルと12,705,044ドルでした。その結果、運転資本余剰はそれぞれ49,628,655ドルと20,661,617ドルになりました。 流動資産の増加は、2024年1月15日の資本調達の結果、 現金が17,249,994ドル純増加し、2024年3月31日に終了した3か月間の新株予約権の行使が8,799,257ドルになった結果です。
2024年3月31日と2023年12月31日の総資産は、それぞれ69,585,173ドルと41,925,307ドルでした。総資産の増加は、資本調達と新株予約権の行使の結果で、現金は が28,323,018ドル増加しました。総資産は、2023年12月31日から2024年3月31日にかけて27,659,866ドル増加しました。2024年3月31日時点で、資産は 流動資産59,0603ドル、純資産および設備291,458ドル、純無形資産1,963,093ドル、のれん4,166,782ドル、Centercomへの株式 投資480,562ドル、売掛金176,851ドル、内部使用ソフトウェア483,851ドルでした 717、オペレーティングリース使用権資産 は2023年12月31日時点と比較して420,107ドル、繰延所得税は2,542,000ドル、流動資産は33,366,661ドル、純資産および 設備は361,841ドル、純無形資産は2,126,470ドル、のれんは1,666,782ドル、株式投資Centercomは464,409ドル、売掛金 は176,851ドル、内部使用ソフトウェアは539,424ドル、オペレーティングリース使用権資産は387,869ドル、繰延所得税は2,835,000ドルです。
2024年3月31日時点で、当社の負債総額は13,399,674ドルでしたが、2023年12月31日時点の 負債総額は13,524,843ドルでした。この125,169ドルの減少は、2024年3月 31日に終了した3か月間のさまざまな支払手形の返済に関するものです。
2024年3月31日時点の当社の株主資本総額は、2023年12月31日時点の28,403,464ドルに対し、56,185,499ドルでした。
ACPに十分な資金が提供されていれば、2024年の残りの期間は営業利益が好調になると予想されます。ACPに十分な資金が提供されていない場合、補助金なし市場またはLinkUp Mobileに移行するため、2024年 年に損失が発生すると予想されます。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は約 26% でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は約 22% でした。
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次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の主な資金源と用途を示しています。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動による純現金 | $ | 4,040,058 | $ | 2,865,796 | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | - | (157,044 | ) | |||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 24,282,960 | (882,321 | ) | |||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | $ | 28,323,018 | $ | 1,826,431 | ||||
として、2024年3月31日の営業活動、資本調達、および新株予約権の行使によって純プラスの現金が提供された結果、2023年3月31日に終了した期間の現金は、2023年3月31日に終了した期間の1,826,431ドルに対し、2024年3月31日に終了した期間の28,323,018ドル増加しました。
2024年3月31日の 時点で、当社には以下の重要な約束と不測の事態がありました。
未払いのメモ — 関連当事者-連結財務諸表の注記6を参照してください。
未払金と長期負債-連結財務諸表の注記6を参照してください。
関連する 当事者取引-詳細については、連結財務諸表の注記2を参照してください。
現金 の必要条件と資本支出 —現在の事業レベルでは、基本的な運営費を賄うために を借りる予定はありません。
既知の の傾向と不確実性 — 当社は、同様の事業運営を行う他の事業を買収する予定です。経済の不確実性 は、計画されている事業拡大を支援するための資金調達の難しさを増す可能性があります。
重要な 会計方針と見積もり
経営陣による当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額を見積もり、仮定する必要があります。私たちの見積もり は、私たちの歴史的経験と、その状況下では妥当であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果 は、他の 情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下でこれらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。
私たちの重要な会計方針は、でより詳細に説明されています ノート 2—重要な会計方針の要約に含まれる連結財務諸表の注記の 項目8、財務諸表と補足データフォーム10-Kのこの年次 報告書のうち、以下の議論は当社の最も重要な会計方針を扱っていると考えています。これらの方針は、当社の財政状態と経営成績にとって最も重要で、最も困難で主観的で複雑な判断を必要とするものです。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠して 財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額 、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益 と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、それらの見積もりは重要かもしれません。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の重要な 見積もりには、貸倒勘定およびその他の売掛金の引当金、 在庫準備金および分類、不測の事態の評価、デリバティブ負債の評価、株式ベースの 報酬の評価、無形資産に関連する推定耐用年数、資本化された内部使用ソフトウェア開発費用、および資産が含まれます と設備、使用権オペレーティングリースの暗黙の金利、不確実な税務状況、および評価引当金繰延した 税金資産。
| 69 |
金融商品の公正価値
社は、財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 820に基づく金融商品の会計処理を行っています。 公正価値測定。 ASC 820は公正価値を測定するためのフレームワークを提供し、公正価値の測定に関する開示を求めています。公正価値とは、資産を売却するために受け取る価格、または市場参加者 間の秩序ある取引において、会社の元本に基づいて、または特定の 資産または負債にとって最も有利な市場に基づいて、測定日に受け取る価格、または元本がない場合は、特定の 資産または負債にとって最も有利な市場に基づいて支払われる価格です。
社は、3段階の公正価値階層を使用して、定期的 ベースで公正価値で測定されるすべての資産と負債、および非経常ベースで公正価値で測定される資産と負債を、最初の測定後の期間に分類して開示しています。 ヒエラルキーにより、会社は の公正価値を決定する際に、可能な場合は観察可能なインプットを使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
の3つの層は次のように定義されています。
| ● | レベル1-活発な市場における同一の資産または負債の相場市場価格（調整前）を反映した、観察可能なインプット | |
| ● | レベル2-同一または 類似の資産や負債についてマーケットプレイスで直接的または間接的に観察できる、活発な市場での相場価格以外の観察可能なインプット 、および | |
| ● | レベル3-市場データがほとんどまたはまったくないことによって裏付けられる、観察できない のインプット。会社が独自の仮定を立てる必要がある。 |
の公正価値の決定と階層内での測定の位置付けの評価には、判断が必要です。レベル3の評価 は、多くの場合、より高度な判断と複雑さを伴います。レベル3の評価では、観察できない経営陣の見積もりや仮定に適用される、さまざまなコスト、市場、または収益の評価 方法論の使用が必要になる場合があります。経営陣の仮定は、評価される の資産または負債、および使用される評価方法によって異なる場合があります。このような仮定には、価格、収益、コスト、市場参加者の行動 、市場要因、またはさまざまな評価方法の重み付けの見積もりが含まれる場合があります。また、必要に応じて、公正価値の決定を支援してくれる外部顧問 を雇うこともあります。
内部使用資本化ソフトウェア費用を含む長期資産の減損
経営陣 は、ASC 360-10-35-15の規定に従い、事象または状況 により潜在的な減損が存在することが示された場合に、会社の識別可能な無形資産およびその他の長期資産の回収可能性を評価します 「長寿命 資産の減損または処分。」識別可能な無形 資産およびその他の長期資産の帳簿価額を回収できないかどうかを判断する際に当社が考慮する事象や状況には、予想される業績に対する業績の大幅な変化、資産の使用における著しい変化、業界または経済の大幅なマイナス傾向、および会社の事業戦略の の変化が含まれますが、これらに限定されません。減損が存在するかどうかを判断する際、当社は、割引前のキャッシュフローは、これらの資産の使用と最終的な処分によって生み出される と見積もっています。
資産の帳簿価額と割引前のキャッシュフローの比較に基づいて の減損が示された場合、 に計上される減損は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を上回る金額として測定されます。
在庫 の評価
在庫 は、原価または正味実現可能価値（平均費用）のどちらか低い方で表示されます。第三者が製造した商品の場合、コストは 加重平均コスト法（WAC）を使用して決定されます。 が意図した価格で在庫を販売できない可能性があると判断された場合、または将来の需要 と市況に関する仮定に基づいて在庫が古くなっていると判断された場合は、在庫を書き留めます。在庫減価償却に関連する費用は、売上原価として記録されます。在庫は、少なくとも 年に一度、その他の時期にも評価しています。在庫を書き留めるために料金が発生しましたが、将来請求される可能性があります。
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内部 使用ソフトウェア開発コスト
私たち は、当社の技術インフラに関連する 社内で開発したソフトウェアの作成と強化に関連する、特定の内部使用ソフトウェア開発費用を資本化します。これらの費用には、ソフトウェアプロジェクトに直接関わり、時間を割く従業員の人件費および関連する従業員福利厚生費、および の開発または入手に費やされる材料やサービスの外部直接費用が含まれます。以下で詳しく説明するように、資本化の資格を満たさないソフトウェア開発費 は、発生した金額として計上され、連結経営成績の一般管理費として計上されます。
顧客との契約による収益
私たち は、ASC 606に基づく顧客との契約から得られる収益を計上します。 顧客との契約による収入(「ASC 606」)、 と ASC 842、 リース (「ASC 842」)。ASC 606の基本原則は、約束された商品やサービスを顧客に移転することを示すために、企業は収益を認識すべきだということです。その金額は、その商品やサービスと引き換えに が受けることができると会社が期待する対価を反映した金額になります。その基本原則を実現するには、次の5つのステップが適用されます。
● ステップ1：顧客との契約を確認します。
● ステップ2：契約における履行義務を特定します。
● ステップ3: 取引価格を決定します。
● ステップ4：取引価格を契約の履行義務に割り当てます。
● ステップ5：会社が履行義務を果たすとき、または履行したかのように収益を計上します。
株式ベースの 報酬
社は、ASC 718に基づく当社の株式ベースの報酬を計上しています 「報酬 — 株式報酬」 公正価値に基づく方法を使用しています。この方法では、報酬費用は授与日に報奨額に基づいて測定され、サービス期間（通常は権利確定期間）にわたって 計上されます。このガイダンスは、企業が持分証書を商品やサービスと交換する取引 の会計基準を定めています。また、企業の株式商品の公正価値に基づく商品やサービスと引き換えに が負債 を負担する取引、またはそれらの株式商品の発行によって が決済される取引についても扱っています。
社は、非従業員に付与される株式商品には公正価値法を使用し、オプションの 公正価値の測定にはブラックショールズモデルを使用します。
株式報酬の 公正価値は、付与日またはサービス の履行が完了した日（測定日）の時点で決定され、権利確定期間中に認められます。
株式 ワラント
特定の資金調達（負債または株式）、コンサルティングおよびコラボレーション契約に関連して、当社は 株の普通株式を購入するワラントを発行することがあります。未払いの新株予約権は、 保有者が発行したり強制的に償還したりできない独立した商品であり、株式報奨として分類されます。当社は、Black-Scholes オプション価格モデルを使用して、報酬として発行されたワラントの公正価値を測定日時点で測定します。ただし、デリバティブ負債の定義を満たす発行されたワラントの場合、 の公正価値は二項価格モデルの使用に基づいて決定されます。
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普通株式の発行に関連して発行された新株予約権 は、最初に発行された普通株式の追加払込資本 の減額として公正価値で計上されます。他のすべてのワラント（サービス用）は公正価値で記録され、必要なサービス期間 にわたって、またはサービス期間がない場合は発行日に支払われます。
最近の 会計上の発表
の通常の業務では、財務会計基準審議会、SEC、 、またはその他の権威ある会計機関によって発行されたすべての新しい会計申告書を評価して、それらが当社の連結財務諸表に与える可能性のある影響を判断します。 をメモ2を参照してください- 重要な会計方針の要約連結財務諸表の注記の
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
PCAOB基準では、統制の設計または運用により、経営陣や従業員（ では割り当てられた職務を遂行する通常の過程で）が虚偽表示を適時に防止または検出できない場合、統制上の欠陥が存在します。重大な欠陥 とは、財務報告の内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせで、重大な弱点ほど深刻ではありませんが、会社の財務報告を監督する責任者が注意を払うに値するほど重要です。 の重大弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。
の監督のもと、最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、当社の開示管理と手続きの評価を行いました。これらの用語は、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づいて公布された規則13a-15（e）および規則15d-15（e） で定義されています。当社の経営陣は、2024年3月31日現在、当社の開示管理は有効であるが、当社には 規模の他社と同様の職務分掌が行われていないと判断しました。
パート II-その他の情報
アイテム 1: 法的手続き
では時々、通常の業務の中でさまざまな訴訟や法的手続きを行うことがあります。以下の に記載されている場合を除き、現在入手可能な情報に基づく当社の判断において、最終的な結果が、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きについては現在確認していません。
以下は、2023年12月31日以降に重大な進展が見られた、当社または当社の完全子会社に対する、脅迫された、係争中、主張された、または主張されていない請求の概要です。
| (1) | Juno Financial対AATACおよびSurge Holdings Inc.およびSurge Holdings Inc.対AATAC; フロリダ州ヒルズボロ郡巡回裁判所、判例番号20-CA-2712 DIV A：ファクタリング会社によるSurgeに対する契約違反、口座開設および開設口座の請求。Surgeは、契約違反、口座開設、口座開設、慣習法上の補償について、被告のAATACに対して異議申し立てを行いました。ケースは発見中です。当社の訴訟弁護士が、十分な抗弁策があると分析した結果、経営陣は準備金は必要ないと判断しました。
|
| 72 |
| (2) | 2021年12月17日、アンベス・エンタープライズ社対ペンシルバニア州ブレア郡サージペイズ社。事件番号2021 GN 3222です。原告は 契約違反を主張し、約73,000ドルの損害賠償に加えて、手数料、費用、利息を求めてきます。訴訟弁護士は、申立て実務 と証拠開示プロセスを管理しています。この訴訟は、2023年に60,000ドルで和解し、却下されました。これは、一般管理費と 管理費の一部として計上されています。 |
| (3) | ブルースカイズ・コネクションズ合同会社、トゥルー・ワイヤレス株式会社 対SurgePays社他:オクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所、CJ-2021-5327、2021年12月13日に提出されました。原告 の請願は、SurgePays、SurgePhone Wireless、LLC、およびケビン・ブライアン・コックスによる株式購入契約違反を主張し、True Wirelessの従業員であるジョナサン・コフマンとのSurgePaysのコンサルティング業務に関連してその他の 件の申し立てを行っています。ブルースカイズは、 被告が、SurgePays からブルースカイズへのTrue Wirelessの売却に関連する競業避止契約および勧誘禁止契約に違反していると考えています。オクラホマ州法は、原告が主張するような競業避止契約や勧誘禁止契約は認めていません。そのため、SurgePays、SurgePhone、Coxは、Blue Skies とTrue Wirelessが主張する主張に対して強力な抗弁策を講じていると考えています。問題は発見過程でも続いています。コフマン氏はもうトゥルーワイヤレスで働いていません。2022年7月に調停を試みましたが、和解には至りませんでした。請願書では、差止命令による救済、一般損害、懲罰的損害、 弁護士費用と、契約違反、取引関係への不法な干渉、詐欺の疑いに対する費用を求めています。原告 は書面で損害賠償を請求しており、両当事者は引き続き解決策について話し合っています。この件は、ブルースカイズとトゥルーワイヤレスがサージペイズ、サージフォン、コックスに損害を与えようとした反競争的 の試みです。書面による証拠開示は終了しつつあり、寄託 は2023年の第3四半期に始まり、2024年も続くと予想されています。この事件は2025年1月に裁判にかけられる予定です。 | |
| テネシー州メンフィスの第30司法管轄区巡回裁判所では、 Docket # CT-3219-23です。2023年8月8日、ブルースカイズ・コネクションズ 合同会社による約束手形の違反を理由にSurgePaysから苦情が申し立てられました。問題となっているメモは2021年6月14日付けで、ブルースカイズ・コネクションズは、2023年6月1日から始まる毎月の 支払いである7,461.37ドルで、元本176,850.56ドルを返済する必要があります。Blue Skies Connectionsは、手形 の条件に基づく支払いを一切行わなかったため、この違反により、SurgePaysは未収利息を含む手形の全額の支払いを要求することができます。ブルースカイズ・コネクションズ は、却下の申立てまたは代わりに留保申立書を作成することで対応しました。以前の訴訟 係争中の原則の下では、対象となる約束手形は、ブルースカイズ・コネクションズがSurgePays、 スタイルのSkies Connections、LLC、True Wireless, Inc.対SurgePaysに対して以前に提起した訴訟の対象となるという立場をとりました。、Inc. ら、ケース番号。CJ-2021-5327、オクラホマ郡地方裁判所、 オクラホマ州。Blue Skies Connectionsの弁護士は、Surge Paysに対し、対象訴訟を自発的に却下するか、オクラホマ州の訴訟が終結するまで対象訴訟を保留することに同意するよう求めています。 |
| (4) | ロバート・アリオッタとスティーブ バスケスは、彼ら自身と似たような立場にある他の人たちを代表して、SurgePays社と対決しました。d/b/a Surge Logics、2023年1月4日、イリノイ州北部地区 連邦地方裁判所に提出されました。判例番号1：23-cv-00042です。原告は、SurgePays, Inc.によって、またはSurgePays, Inc.に代わって行われたとされる電話勧誘に基づいて、電話消費者保護法（TCPA）およびフロリダ州電話 勧誘法（FTSA）の違反を主張しています。原告は、 自身に損害賠償を求め、同様の立場にある他の人々に代わって集団訴訟の証明を求めます。被告は 訴訟を精力的に弁護するつもりですが、ほとんどの同様の事件は最終的には法廷外の和解によって解決されます。現時点では、潜在的な損失の の金額または範囲を見積もることは困難です。SurgePays社は却下の申立てを受けて本件から削除され、LogicSiQ, Inc.は が被告として指名されました。2024年4月に秘密和解契約と請求解除が締結され、両当事者は、裁判所による解任命令を待っています。 | |
| (5) | SurgePays, Inc. ら対フィナら、ケース番号CJ-2022-2782、 オクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所。原告のSurgePays社とケビン・ブライアン・コックスは、元 役員のマイク・フィナ、彼の会社であるブルースカイズ・コネクションズ合同会社、トゥルー・ワイヤレス株式会社、ガバメント・コンサルティング・ソリューションズ株式会社、マッセル コミュニケーションズ合同会社などに対して訴訟を起こしました。このケースは、SurgePaysがTrue WirelessをBlue Skiesに売却した2021年6月の取引からも発生しています。SurgePaysは、上記のCJ-2021-5327の訴訟中に、SurgePaysがTrue Wireless をブルースカイズに売却する前に、True Wirelessでの雇用およびコンサルティング業務中に、マイク・フィナがTrue Wirelessに支払うべき義務 に違反したという情報を知りました。SurgePaysは、マイク・フィナが他の被告と共謀してTrue Wirelessに損害を与え、それによって会社の価値 を損ない、最終的に大幅に値下げされた価格で売却したと主張しています。SurgePaysは、(i) 契約違反、(ii) 受託者責任違反、(iii) 詐欺、(iv) 不法な干渉、(v) 不当利得行為に対する請求を主張します。現段階では、SurgePaysに対する 反訴を主張した被告はいません。 | |
| (6) | 消費者弁護士マーケティンググループ、LLC v。LogicsIQ、 Inc. と SurgePays, Inc. は、2024年2月13日、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所で、第24号事件ST CV 03653、 消費者弁護士マーケティンググループ合同会社（「CAMG」）は、SurgePays社（以下「当社」）を の被告として、違反の申し立てを申し立てて訴状を提出しました契約、宣言的判決、明示的および黙示的な補償。訴状では、 に対し、この事件でCAMGが被る可能性のある損害または損失について、被告がCAMGに補償することを求めています ロバート・アリオッタら対サージペイズ、 Inc. d/b/a SurgeLogics、事件番号23 C 00042、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所で係属中です。当社に対するCAMGの 請求は、参加型責任と代行責任の理論のみに基づいています。2024年4月に秘密和解契約 とクレームの解除が締結され、両当事者は裁判所による解任命令を待っています。 |
| 73 |
アイテム 1A: リスク要因
は適用されません。
項目 2：株式の未登録売却と収益の使用
項目 3：シニア証券のデフォルトです。
なし
アイテム 4：鉱山の安全に関する開示。
該当なし
アイテム 5: その他の情報。
2024年5月8日、会社の社長を務めていたジェレミー・ギーズは、会社の役員としての職務を辞職しました。 は直ちに発効します。Gies氏は現在の役割から会社の非役員職に異動します。Gies氏は引き続き、会社がより広範な戦略的アジェンダの実行を支援し、成長イニシアチブを主導します。Gies氏の辞任は、会社の運営、方針、慣行、またはその他の事項に関連する事項について、Gies氏と当社、その経営陣、取締役会、またはその委員会との間で意見の相違があったことによるものではありません。
2024年5月8日 に、会社の指名・コーポレートガバナンス委員会が開かれ、ケビン・ブライアン・コックスを会社の新社長 に任命し、直ちに発効しました。コックス氏は現在、当社の最高経営責任者兼会長も務めており、 は彼の任命に関連してこれらの役職を引き継ぎます。コックス氏の詳細な経歴や取り決めについては、 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書を参照してください。この報告書は参考資料としてここに組み込まれています。
私たち は、項目5.02の取締役または 特定の役員の離職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度に基づくフォーム8-Kの最新報告書で報告する代わりに、以下の情報を報告しています。
アイテム 6: 展示品
| 示す | ||
| 番号 | 展示物 の説明 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第18回米国法第1350条第302条に基づく認証-最高経営責任者 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第18回米国法第1350条第302条に基づく認証-最高財務責任者 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第18回米国法第1350条第906条に基づく認証-最高経営責任者 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第18回米国法第1350条第906条に基づく認証-最高財務責任者 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張 スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張 計算リンクベース文書 | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張 定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張 ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張 プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | カバーページインタラクティブ データファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに を記入しました。
** ここに付属しています
| 74 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
| サージペイズ、 株式会社 | ||
| 日付：2024年5月13日 | ||
| 作成者: | /s/ ケビン・ブライアン・コックス | |
| ケビン・ブライアン・コックス | ||
最高執行責任者 (プリンシパル 執行役員) | ||
| 日付：2024年5月13日 | /s/ アンソニー・エバーズ |
| アンソニー・エバーズ | |
| 最高財務責任者 | |
| （プリンシパルファイナンシャルと アカウンティングオフィサー） |
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