アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14C情報

証券取引法第14(c)条に基づく情報声明書

（修正第___号）

適切なボックスを確認してください：

通信のコピー：

マーク・L・ケイ（Mark L. Kay）、ゼリファイ（Zerify）社の最高経営責任者

キング・ジョージ・ポスト・ロード1090号603室

ニュージャージー州エジソン市08837

電話：(561) 237-2931

ゼリファイ（ZERIFY）社

キング・ジョージ・ポスト・ロード1090号603室

ニュージャージー州エジソン市08837

この情報声明書は、ワイオミング州法人であるゼリファイ（Zerify）社の取締役会が、2024年3月28日の営業終了時点における同社普通株式、株式1株当たりの金額が0.0001米ドル（以下、「普通株式」という）の名義株主に提供するものです。この情報声明書の目的は、普通株式の過半数の議決権を持つ者の書面による同意（2024年3月28日付け）により、株主総会を開催せずに同社株の発行済み株式数（発行済み株式の中には発行予定株式も含まれます）を逆分割することを普通株式の所有者に通知することです。逆分割の比率は、同社取締役会によって決定され、1:1,000を超えるものではないものとします。

上記の措置は、同社取締役会によって2024年3月27日に承認されました。さらに、配当基準日に発行済み有識者投票権の80％を持つ者（以下、「同意株主の過半数」という）が2024年3月28日に前述の措置を承認しました。逆分割に賛成した株式数は、承認に必要な株式数を超えました。

ワイオミング州法典の17-16-704節は、議決権の過半数を保有する株主によって書面による同意が与えられた場合、株主総会で行う必要のある措置のいずれかが株主総会で行われる場合を除き、その措置を実行するために署名された書面による同意を行った場合に、措置を行うことができることを規定しています。

委任獲得と実現に要するコストおよび管理時間を削減するために、取締役会は、過半数の議決権を持つ同意株主が事務局に通知を送信することを承諾し、事務局はその同意書の送信手数料などの費用を実質的な請求者たる同意株主に請求することに同意しました。

この情報声明書を提供するためのすべての費用は、同社が負担します。同社は、ブローカー、ノミニー、管理人、受託者およびその他同様の当事者にその情報声明書を転送するよう要請することができ、当該当事者に対してその情報声明書に係る合理的な請求および費用に対して補償することがあります。

プロキシの提出を求めるものではありません

none

私たちに委任状を送信しないように依頼されています。

何も行う必要はありません。証券取引法14c-2条に従い、上記の対策について、株主の皆様に事前に通知するために、この付随する情報開示書は提供されます。この情報開示書は、2024年5月22日頃にあなたに最初に配布されます。

2024年5月2日

ニュージャージー州イーディソン

ZERIFY, INC.

委任状の提出は必要ありません。

私たちに委任状を送信しないように依頼されています。

情報文書

これは、株主総会が開催されるわけではなく、株主総会の通知でもありません。この情報開示書に記載された内容について検討するために特別株主総会は開かれません。この情報開示書で説明された措置は、会社の普通株式の過半数を保有する者たちによって承認されました。私たちは委任状の提出を求めていませんし、私たちに委任状を送信しないように依頼します。これらの情報開示書に記載された措置に関連した異議権はありません。

証券取引法第14c条に基づく情報開示書

この情報開示書は、ワイオミング州のZerify, Inc.が、2024年3月27日に日付けされた取締役会の一致した書面に基づき、および会社の議決権を保有する株主の過半数からの承認を得たもの（株主の同意）に基づき、2024年5月2日に証券取引委員会（SEC）に提出されました。

この情報開示書の目的は、取締役会の同意と株主の同意によって批准された企業の行動（企業行動）について、当社の株主に開示することです。この企業行動は、取締役会の同意書と株主の同意書によって承認され、1:1,000を超えない割合および90日以内の期間内で、役員会が決定する逆分割（Reverse Split）を実施することになっています。

上記の通知15日後から20日が経過するまで、取締役会が逆分割を実施することができません。実施前にFINRAからの承認が必要であり、FINRAは、FINRAルール6490に基づき、Corporate Actionを実施しないことができます。

逆分割の承認には、ワイオミング州法の17-16-821条および17-16-704条の規定に従って採択された取締役会の承認書と株主の同意書が必要でした。

SECによって制定された規則14c-2(b)に基づき、取締役会の同意書と株主の同意書によって承認された手掛かりは、株主に確認のための通知をメール送信してから20日が経過するまで有効になりません。この情報開示書は、株主の上記のCorporate Actionに関する通知を構成します。

新しい普通株式証券は、FINRAが逆分割を処理する日（有効日）以降に発行されませんが、逆分割が実施された後、販売、交換、その他の目的で送信元に戻された証券に関して後日発行されることがあります。逆分割に関連して小数点以下の株式は発行されません。小数点以下の株式がある場合は、株主それぞれが少なくとも1株所有するように小数点以下を切り上げます。

当社の普通株式は、OTC市場の「ZRFY」というシンボルで引用されます。逆分割の有効日に、FINRAは20営業日間、ブローカージと投資コミュニティに逆分割が行われたことを示すため、当社のシンボルを「ZRFYD」に変更します。その後、当社のシンボルは再び「ZRFY」となります。

逆分割

2024年3月27日、当社の取締役会は、2024年5月2日のDefinitive情報開示書のSEC提出日から90日以内かつ1:1,000を超えない比率で、発行済みおよび未発行の普通株式、株式割当、および予約済み普通株式などの逆分割を承認しました。

Corporate Actionは、取締役会の同意書（2024年3月27日付）と株主の同意書（2024年3月28日付）に基づいて実施される逆分割を提供するものでした。

リバース・スプリットの重要事項

2024年3月28日時点で、配当基準日およびこのインフォメーション・ステートメントの申請日時点で、同社は普通株式について4,675,629,456株の発行済みおよび未払い株式を有しています。これには、各種変換可能債券の下に発行される普通株式を予約したものは含まれません。さらに、同社は、普通株式に対する発行済みの優先株式A（単位株価値0.0001ドル、以下「優先株式A」という）3株を有しており、すべての発行済み投票株式のうち80.00％の総投票力を有しています。さらに、36,667株の優先株式B（単位株価値0.0001ドル、以下「優先株式B」という）が発行され、未払い株式がある場合、各優先株式Bの株式には10票の投票権が与えられます。

同社の取締役であるMark L. Kay、Ramarao Pemmaraju、George Wallerは、優先株式Aの発行済み株式すべて（1株ずつ）を保有しているため、大半の株主となっています。優先株式Aはリバース・スプリットの対象外となります。

取締役会が1:1,000のリバース・スプリットを実施した場合、取締役会承認および株主承認の最大数に従い、予約株式を除いた発行済みおよび未払いの普通株式は約4,675,630株になります。リバース・スプリットは、普通株式と変換可能優先株式、ワラント、変換可能ノートの株式を保有するすべての株主に影響を与えます。同社は、リバース・スプリットが、今後の成長のための追加資本調達や全米取引所に普通株式を上場する場合に困難を抱える可能性があるため、全株主に利益をもたらすと考えています。

ただし、リバース・スプリットの実施後に普通株式が発行済み株式数が減少することで、普通株式の流動性の相対的なレベルが低下し、当社の普通株式の取引市場に不利に影響を与える可能性があります。また、OTC市場においてクォーテーションされた普通株式の価格が比例的な上昇、あるいは何らかの上昇をもたらすことは保証されていないことにも注意してください。

リバース・スプリットの有効化日以降に発行される新株は、全額支払済みかつ不足金徴収のない株式となります。リバース・スプリットの有効化日時点で株主数は変わらず、分数株式しか受け取れない株主については、次の整数に切り上げられる株式数が与えられます。

リバース・スプリット後、発行済みの普通株式の承認済み株式数は、10億株に増加し、同社普通株式の株価が$0.0001/株である限り、普通株式の発行済み紙面価格は低下するものの、追加投資済資本は同額増加することになります。したがって、リバース・スプリットは総株主資本に影響を与えません。今後の財務報告や規制申告で、リバース・スプリットを反映するように、株式および株式当たりの情報はすべて遡って調整されます。

リバース・スプリットの理由

同社の取締役会は、リバース・スプリットにより初めに普通株式の株価が1株あたり約$0.40に増加するはずであり（1:1,000比率に基づく最大のリバースによる場合）、同社の株主は、現時点で、取締役会がリバース・スプリットの正確な比率や実施日を決定していないことを理解する必要があります。それにもかかわらず、取締役会同意と株主同意によって、FINRAによるリバース・スプリットの処理を受けたことを条件に、リバース・スプリットは、この決定的なインフォメーション・ステートメントの申請日後90日以内に開始される必要があります。

リバース・スプリットは、当社の普通株式の総時価総額を増加させることはありませんが、普通株式の価格を増加させることができ、この価格増加により、当社の普通株式が潜在的な投資家に魅力的になり、投資家の関心、取引、および普通株式の販売性が高まることが期待されます。

さらに、低価格株に対する仲手が高いことから、低価格株の現在の単位株価格は、高価格株に比べて、個々の株主が取引コスト（仲手、マークアップ、またはマークダウン）を支払う場合に、総株価に占める手数料の割合が高くなる場合があります。この取引コストの違いは、機関投資家が当社の普通株式の株式を購入することに対する意欲を制限する可能性があります。

また、低価格株式の取り扱いにかかる多くの証券仲介会社の政策や実務には、株価の低い株式の取り扱いを経済的な観点から魅力を抱かないというものがあります。同様に、多くの証券仲介会社のアナリストは、低価格株式に対するカバレッジを提供していないため、彼らの顧客に低価格株式を推奨することをためらうことがあります。同社の株式の発行済み株式数が減少し、普通株式の株価が上昇することで、当社の株主が興味を持ち、好ましい流動性が生まれる可能性があると取締役会は考えていますが、リバース・スプリットにより、同社の総時価総額が発行済み普通株式数の減少によって比例的に減少する可能性があります。以上のようなさまざまな点を踏まえた取締役会は、リバース・スプリットの潜在的な肯定的な影響が潜在的な不利益を上回ると考えています。

当社の取締役会は、現在の市場時価総額に対して、普通株式の発行済み株式数が不釣り合いであると考え、リバース・スプリットにより、普通株式の発行済み株式数を、同等な時価総額を有する他の企業に調整します。同時に、普通株式の発行済み株式数が、同社のビジネスと相当に不釣り合いであることを考慮しました。リバース・スプリットが発行済み株式数を減らし、発行済み普通株式数が減少することで、当社の投資家は、将来の事業発展に伴う1株あたりの利益または損失への影響をより理解しやすくなると考えています。

しかし、リバース・スプリットの実施により、当社の普通株式の単価が発行済み株式の数量の減少に比例して増加し、また、永続的に増加するわけではなく、様々な要因に依存するため、当社の普通株式の市場価格がどの程度増加するか予想することはできません。

そのため、リバース・スプリット後の当社の普通株式の市場価格が、発行済み株式数の減少に比例して増加する可能性があるとしても、これが実現する額、あるいは実際に増加するかどうかは保証されていません。また、リバース・スプリットの効果は、同じような状況にある他の企業の株式分割の歴史に基づいて予測することができます。

それでも取締役会は、リバース・スプリットの潜在的な肯定的な影響が潜在的な不利益を上回ると考えています。この決定にあたっては、当社の株価に対する時価総額、景気、市場要因、また取締役会が特に知覚する最近の市場動向、当社の株主、業界の代表者、同業他社および海外市場を考慮しました。

上記のファクターを考慮した結果、会社の取締役会は、逆分割を実施するために会社の社団法人証明書を修正することが、会社および株主の最高の利益とされると決定しました。

逆分割の効果

本情報声明書がスケジュール14Cに提出された後、かつ逆分割の比率が取締役会によって決定された後、会社はワイオミング州に対して修正証明書を提出し、FINRAに逆分割を処理するための申請を行います。発効日（「発効日」）まで、通知を受けると有効になり、OTCマーケットでの当社のシンボルは20営業日間「ZRFYD」に変更され、逆分割が行われたことをブローカージと投資コミュニティに示します。それ以降、当社のシンボルは再び「ZRFY」となります。

逆分割前後の当社の普通株式の株式数を除いて、当社の普通株式の株式の権利と特徴は同じままになります。逆分割の結果、当社の財務状況、経営陣が保有する株式の割合、当社の株主数、または現在のビジネスに関する何らかの側面が実質的な変更を受けることはないと予想しています。

当社の普通株式は現在、証券取引法第12（g）条に登録されており、その結果、当社は定期報告その他の要件に従う必要があります。逆分割が実施された場合でも、当社の普通株式が証券取引法の下で登録されることに影響を与えることはありません。

逆分割の発効日以降、各株主の保有する当社の普通株式の株式数は、逆分割比率に基づいて減少します。但し、逆分割は、全ての株主に平等に影響を与え、株式の割合に影響を与えることはありません。逆分割により、株式が不足した場合は、すべての株主が逆分割後に少なくとも1（1）株を所有するように、単位未満の株式が四捨五入されるというわずかな結果があります。当社の普通株式の株主の比例投票権およびその他の権利と特典は、逆分割によって影響を受けません。株式の不足株に代わる現金の支払いはありません。さらに、逆分割によって記録された株主数にも影響を与えません。

認可されていない株式、希薄化リスク、および反買収効果。

逆分割の発効日に、実施された場合、当社の発行済みおよび未発行の普通株式の合計数は、逆分割の比率によって、単位未満の株式の丸め込みの効果を含めて約4,675,630株と予測され、当社の普通株式の認可株式数は10億株です。逆分割の比率についての取締役会の最終決定は、逆分割決定直前の期間中の当社の普通株式の市場価格を含む、その他のファクターに基づいて行われます。逆分割が実施された後、理事会が合理的に判断した事業目的に沿って、資本調達取引および買収を目的とした割り当てのために、社債に利用可能である以上の量の発行済み許可未決定の普通株式が利用できます。

逆分割後、未発行の認可株式の発行比率が発行済み株式数に対して大幅に増加することは、特定の状況下で反買収効果を持つ可能性があります（例えば、当社の取締役会の構成の変更を求める人の株式所有率を希釈することによって、または当社の会社を他の会社と組み合わせる呼びかけまたはその他の取引を計画している人を含む）。当社は、誰かが当社の普通株式のいずれかを蓄積するための努力に応じて、または会社の支配権を取得しようとする努力に応じて、逆分割を提案しているわけではありません。取締役会は、当社の経営陣が会社の支配権を変更することを防ぐために誰かを雇用することを現在予定していません。

当社は、追加株式の利用可能性により、利用できるビジネス機会を活用するために必要な柔軟性を得ることができると考えています。たとえば、当社は株式の発行により、資本を調達すること、株式を使用して買収を行うこと、他の会社との戦略的な関係を確立すること、さらには取締役会がこれを適切と判断した場合には、追加の従業員福利厚生計画を採用するために株式を割り当てることができます。

当社が上記の目的のいずれかのために追加株を発行した場合、現在の株主の合計所有権および各既存株主の権益は、可能性を含め、実質的に希釈されます。当社は常に潜在的な取引を検討していますが、現在、付加的な普通株式の発行する計画または合意はありません。さらに、逆分割の有効日に追加の普通株式が利用可能になるため、当社の経営陣は、規定により、可能な場合、誰かが当社を買収しようとする試みを阻止するか、または当社の支配権を変更または削除することに遅滞または抵抗することができるように、プライベートトランザクションで普通株式を発行し、売却するために、さらなる株主の承認の必要はありません。

たとえば、現在の逆分割は、記録日に取締役会が合理的かつ必要であると考える事業および財務上の考慮事項に基づいて行われたものであるにもかかわらず、株主は、提案のいずれかを承認することで、経営陣が当社の支配権を防止または変更することに役立つことを知る必要があります。

逆株式分割の会計上の事項

逆分割は、当社の普通株式の割面価格に影響を与えません。したがって、逆分割の有効日に私たちのバランスシートに記載された普通株式の、総資本金は減少し、剰余金勘定は、記載された資本金が減少した額でクレジットされます。当社の普通株式の一株あたりの純利益または損失および帳簿価額は、普通株式の発行減少に伴い増加します。

当社は、財務会計基準（SFAS）第128号、「発表準備に関する監査基準（SAS）No.128」に従って1株当たりの収益（EPS）を示し、株式分割に関連する要件に従います。重要なのは、SFAS No. 128によって、「逆分割により、普通株式の発行減少が生じた場合、基本および希薄EPSの計算は、その関与資本構造の変化を反映するように、遡及的に調整されます。逆株式分割によって、通期終了後で当社の普通株式の数が変更された場合、変更前の株式数に関する1株当たりの算出は、新しい株式数に基づいて行われます。弊社の1株当たりの計算がそのような株式数の変更を反映している場合、その事実が開示されます。」とある。

プロセスの公正性

取締役会は、逆分割に関して鑑定人または財務アドバイザーからの報告、意見、または鑑定を取得せず、非関係者株主の代表者または顧問を雇用してトランザクションをレビューまたは交渉することはありませんでした。取締役会は、独立した鑑定手続きの追加費用が会社が持つ現金資源に対して不合理であると結論づけ、第三者の関与なしに逆分割の公正性を十分に確立できると結論づけました。

ストリートネーム保有者の普通株式

会社は、代理人（銀行や証券会社など）を介してストリートネームで普通株式を保有する株主に対しても、株主名簿に登録された株主と同様に逆分割を適用することを意図しています。代理人には有利益者に逆分割を適用するよう指示されますが、代理人によって異なる手続きがある可能性があります。したがって、ストリートネームで普通株式を保有する株主は、代理人に連絡する必要があります。

株主名簿

株主から必須の証明書の引き渡しは必要ありません。会社の譲渡代理人は、逆分割の有効日に会社の名簿を調整します。新しい株式証書は、株主に送付されません。

連邦所得税の影響

逆株式分割の連邦所得税に関する次の説明は、1986年の内部収益法、修正された該当する財務省規則、司法機関の権限、及び2021年4月20日この情報声明の日に有効な現在の行政判例や慣行に基づいています。この議論は一般情報を提供するためのものであり、特別な納税者クラス（たとえば非居住外国人、ブローカー・ディーラー、保険会社など）に適用されるいかなる結果にも言及していません。会社は、すべての株主が逆株式分割の彼ら個人の特定の結果を決定するために、独自の税務顧問に相談するよう推奨します。

会社は、逆株式分割の連邦所得税の結果に関する弁護士の見解や内部歳入庁の決定を求めておらず、求めることもありません。 ただし、会社は、逆分割が当社の資産または利益の比例的利益を定期的に増加または減少させる計画の一部ではないため、逆株式は以下に説明する連邦所得税の影響を持つと信じています。

逆分割による前分割株の後分割株への交換によって、連邦所得税上の認識された利益または損失は生じません。合算すると、後分割株主の基礎税額は、前分割株主の基礎税額と同じになります。後分割株主の保有期間は、引き換えに交換される前分割株式の保有期間と同じです。前分割株を資本資産として保有していた場合、引き換えに受け取った後分割株も資本資産として保有されます。

株主が少数の株式に対する現金を受け取るための条項はありません。余剰の単位未満株を全ての株主が最低1株を保有することができるように切り上げました。

特定の有益所有者のセキュリティ所有権

経営および関連する株主問題

以下の表は、2024年3月28日のレコード日時点および情報声明の日時点で、会社の普通株式とシリーズA優先株式の保有株式数を、（A）会社の任意の証券クラスの5%を超える有価証券の恩恵所有者であることが会社に知られている各個人またはエンティティ、（B）会社の役員および取締役、（C）すべての役員および取締役のグループが有効に所有している株式数を示しています。会社の主要株主が所有している普通株式およびシリーズA優先株式に関する情報は、証券取引委員会の規則に基づいた「有益所有」の概念を使用して各人が提供した情報に基づいています。これらの規則では、人が有価証券の投票権（投票または投票を指示する権限を含む）または投資権を持つ場合、有価証券の利益所有者であると見なされます。その人はまた、60日以内に有利益者の権利を取得する権利がある有価証券の利益所有者と見なされます。証券取引委員会の規則により、複数の人物が同じ有価証券の利益所有者と見なされる場合があり、その人物は、彼/彼女が金銭的な利益を有しない可能性がある証券の利益所有者と見なされる場合があります。以下の表に示されている以外の場合を除き、各個人は独自の投票および投資権を有しています。有価証券の利益所有は、投票または投資権に関して株式について決定されます。適用される共同財産法に従わない限り、表に記載されている人物は、それらが保有する会社のすべての有価証券について独自の投票権および投資権を有しています。

追加情報

同社は、証券取引法の申告要件の対象であり、この要件に従って、SECに対して報告書、プロキシ/情報提供書、および企業に関するその他の情報、Form 10-Kおよび10-Qの年次・四半期報告書（「証券取引法申告」）を提出しています。同社が提出した報告書およびその他の情報は、CommissionがワシントンD.Cにある公開参照施設において調査およびコピーをすることができます。そのような資料のコピーは、定められたレートでComission、Public Reference Section、100 F Street、NE Washington、D.C 20549に書面による要求をした場合に得ることができます。Comissionは、電子データ収集、分析、および取り出しシステム（「EDGAR」）を通じてComissionに電子的に提出する発行体に関する報告書、プロキシ、および情報開示書などを含む、インターネット上のWebサイト（http://www.sec.gov）を維持しています。

このプロキシ声明に組み込まれた参照済みの情報のコピーは、書面または口頭による要求に応じて、書面で、又はその他の同等に迅速な手段で、証券所有者に配布された場合、それに配布された方に、この依頼に対する受領後、1営業日以内に提供されます。これには、株主に送信または配布される決定的なプロキシ声明の日付以降に提出された書類に含まれる情報も含まれます。

/s/ Mark L. Kay

Mark L. Kay

最高経営責任者兼取締役

2024年5月2日

ニュージャージー州エジソン