添付ファイル10.76

在庫 調達協定

本 株式購入契約の日は19^{これは…。}サンキッツとニビス社(“投資家”)とSMX(安全事項)公共株式会社(アイルランド公共株式会社(“当社”)が2024年4月1日に締結した協定。

したがって、brの双方は、本協定に記載されている条項と条件の制約の下で、当社は本合意の規定に従って時々投資家に発行と販売すべきであり、投資家は当社から最大3，000万ドル(30，000，000ドル)の会社が完全に登録した自由取引可能な普通株、1株当たり額面0.0022ドル(“普通株”)を購入しなければならないことを希望している

このような投資は、改正された1933年の“証券法”及びその公布された法規(“証券法”)の規定に基づいて、および/または本協定に基づいて行われる任意またはすべての投資が取得可能な“証券法”の登録要求の他の免除に基づいて行われる。

いま， であるので，双方は以下のように同意する

一番目です。
ある定義

第 1.1節.“見下げオプション”とは、会社がコールオプション通知で要求した承諾額部分を意味する。

第 1.2節.“提出日”とは2番目(2)のことである^発送する)評価期間満了後の取引日 は、コールオプションごとに適用される。

第 1.3節.“承諾通知”とは、当社の高級社員が添付ファイルEの形式で投資家に出した書面通知であり、当社が投資家に要求した引受金額及び最低許容価格(“MAP”)を列挙する。会社は非取引日に配達オプション通知をすることはできません。

第 節1.4.“承諾通知日”とは，投資家が(本プロトコル第2.2(B)節による)承認通知を受信する毎日を意味する.会社は，引受通知を出す前日(1)日前に投資家に引受通知を提出する意図を通知しなければならない.双方はこの日通知 を書面で放棄することができる.

1.5節目.“引売株式”とは，本協定の条項と条件に基づいて，承認通知に基づいて投資家に発行·販売される普通株をいう。

第 1.6節[わざと省略する]

第 1.7節[わざと省略する]

第 1.8節[わざと省略する]

第 1.9節.“成約”とは、第2.3節の規定により、普通株売買の成約の一つである。

第 1.10節.“承諾額”とは、投資家が本契約の条項と条件に基づいて当社に提供する3000万ドル(30，000，000ドル)の総金額に同意して、当社の普通株を購入することを意味する。

第 1.11節.“承諾期間”とは，発効した日から第10.2条により本協定を終了した日までの期間をいう。

第 1.12節.“最低許容価格”とは、会社が事前通知毎に投資家に通知する1株当たり最低価格を意味する。

第 1.13節.“条件充足日”は7.2節で規定した意味を持つべきである.

第 1.14節.損害“とは、任意の損失、クレーム、損害、責任、費用および支出を意味する(合理的な弁護士費および支出、ならびに専門家の証人および調査の費用および支出を含むがこれらに限定されない)。

第 1.15節.削除

第 1.16節.“発効日”とは、米国証券取引委員会が第7.2(A)節に記載した登録すべき証券の転売を初めて発表した登録声明が発効した日を意味する。

第 1.17節.削除されました。

第 1.18節.環境法は4.11節に規定する意味を持たなければならない。

第 1.19節.“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法、及びそれに基づいて公布された規則と条例を指す。

第 1.20節.“推定日”は，4.30節で与えられた意味を持つべきである.

第 1.21節.“違約事件”は7.2節で規定した意味を持つべきである.

第 1.22節.“賠償責任”は5.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。

第 1.23節.“補償を受ける側”および“補償する側”は、(Br)5.2節で与えられた意味を有するべきである。

第 1.24節.“投資者受償者”は、第5.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。

第 1.25節.“損失”は5.1(B)節で規定した意味を持つべきである.

第 1.26節.“重大な悪影響”とは、(I)合意の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の条件、状況、または状況をもたらす可能性があり、自由取引としての株式の法的地位に対する重大な悪影響を含む場合、または合理的に予想される場合、(Ii)会社全体の運営、資産、業務または条件(財務またはその他)の結果に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。(Iii)任意の重大な側面におけるその責任をタイムリーに履行する当社の能力に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iv)通常株がメインボード市場への上場または取引を停止するか、または5(5)を超える取引日を連続的に停止する。

第 1.27節.“市場価格”とは、会社の普通株の推定期間中の最低毎日取引価格を指すが、最低許容価格を下回ってはならない。

第 1.28節.“最高売権金額”各売権において投資家に売却される普通株のドル金額は、20，000.00ドルを下回ってはならず、任意の30日間にわたって、出来高敷居に応じて、最高金額は500，000ドルを超えてはならない。当社と投資家の双方の書面による同意を経て、引受金額の上限は増加することができます。下落オプションは、任意の所与の時間に実益が普通株を持っている4.99%以下の投資家にさらに制限される。

第 1.29節.“最大普通株式発行部数”は、第2.9節に規定する意味を持たなければならない。

第 1.30節.“所有権制限”は，2.2節で示した意味を持つべきである.

第 1.31節.個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む個人、会社、共同企業、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。

第 1.32節[わざと省略する]

第 1.33節.“推定期間”とは，見込オプション公告が適用された日から5(5)取引日であり，その間の普通株の買い取り価格が推定される.

第 1.34節.“主要市場”とは“ナスダック”全世界精選市場、“ナスダック”全世界市場、“ナスダック”資本市場、アメリカ証券取引所、場外取引市場或いはニューヨーク証券取引所を指し、当時の普通株の主要な取引取引所或いは市場を基準とする。

第 1.35節.“買い取り価格”とは、(A)市場価格の95%(95%)、普通株の市場価格が市場価格の1.00ドル(B)90%(90%)を超える場合、普通株の市場価格が市場価格の0.8ドルから1.00ドルの間であれば、(C)普通株市場価格の85%(85%)、普通株の市場価格が0.60ドルから0.80の間であれば、(D)普通株市場価格の80%を指す。普通株の市場価格が0.40から0.60の間である場合、(E)市場価格の75%(75%)が普通株の市場価格が市場価格の0.20~0.40%~50%(50%)の間であれば、普通株の市場価格 が0.20を下回る場合。普通株の市場価格が0.20を下回った場合、会社はコールオプション通知を送ることができない。

第 1.36節.“登録制限”は2.2節で与えた意味を持つべきである.

第 1.37節[わざと省略する]

第 1.38節.“係り先”は6.13節で与えた意味を持つべきである.

第 1.39節.第百四十四条とは、証券法により公布された第百四十四条(又はその際有効ないずれかの類似規定)をいう。

第 1.40節.削除されました。

第 1.41節.“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

第 1.42節.“証券法”は暗記に与えられた意味を持たなければならない。

第 1.43節.“第三者クレーム”は、5.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。

第 1.44節.“取引日”とは、メインボード市場が開放されて営業するいずれかの日を指す。

第 1.45節[わざと省略する]

第 1.46節.“VWAP”とは、任意の取引日に、ブルームバーグ有限責任会社がその“履歴価格表画面(HP)”によって報告された普通株の1日ドル出来高加重平均価格を指し、Market：加重平均機能(または は財経ニュースサービス(米国市場のみ))を選択する。

第 1.47節.“登録可能証券”とは、承諾料で得られた株式および本規則に従って発行された株式br(I)の登録声明が米国証券取引委員会によって発効されていないこと、(Ii)規則第144条のすべての適用条件を満たしていない場合に販売されていないこと、または(Iii)証券法により当該等の引受株式を制限なく売買することができる所有者に他の方法で譲渡されておらず、当社は当該等の制限的な背景を持たない証券について新たな株式又は他の所有権証明 を交付していることを意味する。

第 1.48節.“登録権協定”とは，当社が投資家と締結した，日付が本契約日である登録権協定を意味し，内容は登録可能証券を転売する登録説明書の提出に関するものである。

第 1.49節.レジストリ“は、S-1表またはS-3表上の登録声明を意味する(使用可能であれば、当社は、米国証券取引委員会の規則に従ってこの表を使用することができ、そうでなければ、米国証券取引委員会が発行した当社の当時資格があり、当社の弁護士が適切と考えている他の表を使用することができ、本プロトコルおよび登録権協定の規定に基づいて、その下に登録される登録可能な登録可能証券を転売するために使用することができ、および これらの証券の所定の流通方法に従って使用することができる)。投資家が証券法に基づいて転売を登録するのに適用される。

第 1.51節出来高敷居“とは、普通株式数が(A)会社が承認公告で要求した普通株式数を(B)0.30に等しい商数に等しいことを意味する。

二番目です。
下落オプション

第 2.1節.“番外オプション”

本契約の条項及び条件(本協定第VII条の規定を含むが限定されない)の規定の下で、当社はその唯一及び独占的選択権に応じて投資家に引受株式を発行及び売却することができ、投資家は当社全権を介して自己承認通知を交付することで当社に引受株式を購入することを一任しなければならない。投資家が本合意に基づいて義務があるすべての見込オプションの最高総額は約束金額を超えてはならない。投資家が引受通知を受け取った後、本協定に別途規定がある以外、会社は終了、撤回、あるいは他の方法で引受通知を撤回してはならない。本協定にいかなる逆規定があっても、当社はいかなる場合においても引受オプション通知を提出することができず、投資家は、登録声明が米国証券取引委員会によって発効した3(3)ヶ月のbr}周年とみなされるまで、承認オプションを受け入れてはならない。

第 2.2節.機械師です。

(A) 通知を出す.承諾期間内のいつでも、会社は、第7条の規定に適合する条件の下で、投資家に下落オプション通知を送信することによって、下落オプションを購入することを投資家に要求することができる。ただし，条件は，(I)会社が適用される承認オプション公告で指定された1つあたりの引受オプションの金額が最高引売金額を超えてはならない，(Ii)本合意により販売された総金額が約束金額を超えてはならない，(Iii)承諾契約により投資家に発行可能な引受株式数は，いずれの場合も投資家とその関連会社が実益して所有している普通株の総数が当時発行された普通株の総数(4.99%)(“所有権制限”)に達してはならないことである.(Iv) の場合、引受株式の総発行価格或いは承認株式数(状況に応じて)総発行価格を超えてはならない、或いは登録声明(“登録限度額”)によって発行可能な普通株式数、 及び(V)普通株はDWAC及びDRS資格に適合しなければならず、電子形式(証明書形式ではなく)で投資家に送付し、かつ はDTC“寒蝉”状態にない及び(Vi)投資家はすでに承諾料を受け取っている。投資家が実物証明書を受け取るという書面の承諾を出した場合、その証明書のすべての費用と支出は 会社が支払う。

(B)コールオプション通知の日付を渡す.販売通知が東部時間午後1：00前に受信された場合、販売通知は、(I)投資者が電子メール(本文11.1節で説明したbrアドレスに送信)の取引日に受信されたとみなされるか、または(Ii)取引日の東部時間午後1：00以降に電子メールで受信された場合、または非取引日の任意の時間に電子メールで受信された場合、直前の取引日の次の取引日とみなされる。どんなコールオプション通知も非取引日に配達されてはいけません。当社は、投資家 が高級社員から受信した任意の電子メールを当社の正式な署名および許可の承認通知とする権利があることを確認し、同意し、そのような電子メールのメールアドレスは、当社によって承認通知として決定された。

第 2.3節.結審調書。

（a） 当社は、発行日において、発行通知書および本契約書に従って、投資家の名義で登録された DWAC および DRS 適格普通株式の発行株式を電子形式で投資家の仲介口座に納入するものとします。投資家の仲介口座およびそのコンプライアンス部門がこれらの株式を受け入れ、評価期間が終了すると、投資家は、購入価格で決定される即座に利用可能な資金の電信送金により、直ちにプットの金額を当社に引き渡さなければなりません。募集日またはその前に、当社および投資家は、本契約で意図される取引を実施し、効果をもたらすために、以下の第 2.3 条 （ b ） に従って両者が引き渡す必要があるすべての文書、商品および書面を他方に引き渡さなければなりません。

（ b ） 閉鎖時の義務。投資家は、以下の各条件が満たされた場合に、本募集通知に対応する金額を当社に募集することに同意します。

（i） 当社は、第 2.3 条 （a） に従って、当該プットに適用されるプット株式を投資家に電子配達により納入し、当該プット株式は、投資家の証券会社により、売却のために受諾可能な良好な状態であると判断され、当社の普通株式は、 OTC QB 以上の銘柄に上場されていること。

(Ii) 登録権協定に従って提出された登録宣言は有効であり、引受に関連して発行されたすべての適用 引受株式を転売することができるが、そのような株式を証明するいかなる証明書も限定的な図例を含まないべきである。

(Iii) 会社は、任意の適用州が登録可能な証券を提供および販売するために必要なすべての重要な許可および資格を取得しているか、または免除を受けなければならない。登録可能な証券の販売と発行は、当社所属のすべての法律法規の合法的な許可を得なければならない

(Iv) 会社は、“取引法”および適用される“米国証券取引委員会”の法規要件のすべての報告、通知、およびその他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出しなければならない

(v) [わざと省略する]

(Vi) 社の譲渡エージェントはDWACおよびDRS資格に適合しなければならない.

(Vii) 以下7.2節の条件が満たされており、かつ、当社が7.2節の義務 2.3を遵守している限り、投資家は、承認オプション通知と本合意に基づいて資金額を当社に電信為替しなければならない。

第 節2.4.ずれている。当社が投資家に任意の手形又は債務を借りている場合、投資家は、当該等の手形又は債務が投資家に不足している任意の購入価格の50%を申請及び相殺するために、販売日に当社の任意の購入価格の50%を維持することができる。

第 2.5節.困難が多い。投資家が引受通知を受けた後に売株式を売却し、会社が第2.3節に規定する義務を履行できなかった場合、会社は、本契約第5条に規定する権利および義務をいかなる方法でも制限しないこと、および投資家が法律上または衡平法上獲得する権利を有する任意の他の救済措置(具体的な履行に限定されないが含む)に同意するほか、発生した任意の損失、クレーム、損害または支出(合理的な法的費用および支出を含む)に対して投資家に損害を受けないようにする。当該等の違約により発生又は当該等の違約に関連する損害が発生し、いずれかの当該等の違約が発生した場合、取り返しのつかないbr損害が発生することを認める。したがって、双方は、投資家がこのような本協定に違反する行為を防止するために禁止または禁止を得る権利があり、保証金または他の保証を掲示することなく、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意する。

第 2.6節.削除されました。

2.7節目は削除された.

第 2.8節で精算する.(I)投資家が自社の任意の株主が提出した任意の訴訟、法的手続きまたは調査に任意の身分で参加し、この訴訟、法律手続きまたは調査は、株式購入契約が行われる取引の完了に関連しているか、またはそのような取引完了の結果として、投資家がそのような訴訟、法的手続きまたは調査に巻き込まれているか、または(Ii)投資家が任意の身分で任意の訴訟に参加することである。米国証券取引委員会は、当社又は当社に関連する訴訟又は調査、又は株式購入協定の締結により行われる取引の完了又は株式購入協定により行われる取引の完了に関する訴訟又は調査、又は当該投資家が当該等の訴訟、訴訟又は調査に関与している場合には、いずれの場合も、そのために招いた合理的な法律及びその他の支出(調査及び準備費用を含む)を投資者に償還する。また、投資家が名前側に指定されたいかなる事項であるかを除いて、当社は投資家によって合理的に決定された費用を投資家に支払い、投資家の任意の高級職員或いは従業員の出席及び出廷証言の準備、尋問、取り調べ或いは予審事項の準備に協力し、或いは他の方法で本協定の標的に関する問い合わせ、尋問、取り調べ及びその他の手続き に用いる。当社の本条項の下での弁済義務は、当社が負う可能性のある任意の責任の補充でなければならず、同じbr条項及び条件に従って、訴訟、訴訟又は調査において実際に指名された投資家の任意の関連会社、並びに投資家のパートナー、取締役、代理、従業員、弁護士、会計士、監査人及び統制者(例えば、ある)及び当該会社のいずれかの関連会社に延長し、会社の任意の相続人、投資家及びそのいずれかの関連会社及び当該等の関連会社の利益に拘束力及び保障性を有することに対応しなければならない。投資家が支払う清算および株式の処理に関連する任意およびすべての費用は、会社が投資家から受け取った任意の支払いから差し引かれなければならない。

第 節2.9普通株の全体限度額を発行することができる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、承諾期間内に、当社が1つの取引所に上場し、株主の承認なしに発行可能な普通株式数 を制限した場合、当社が本合意により発行可能かつ投資家が購入可能な承認株式総数は、株主の承認なしに発行可能な普通株式数(“最大普通株発行量”)を超えてはならない。もし株式の発行がメインボード市場の退市を招く可能性があれば、最高普通株発行量 は先に当社の株主が適用法律と定款に基づいて承認し、そして会社の定款 を改訂及び再改訂しなければならない。双方は、当社が株主の承認を求めることができなかったか、または得ることができなかったことは、本条項および条件に基づいて投資家または投資家に引受株式の発行および売却の有効性および適切な許可に不利な影響を与えるものではなく、本条項および条件に基づいて、合計最高普通株発行限度額を超えない承認株式を購入する義務があり、このような承認は、第2.9節に規定する最高普通株発行限度額の適用性にのみ適用されることを理解し、同意する。

三番目です。
投資家代表

投資家はここで声明し、当社に保証し、当社の意見、すなわち本契約日までと各オプション日まで、以下の項目は事実と正しい

第 3.1節.組織と権限です投資家は、正式な登録成立又は組織であり、その登録成立又は組織の管轄内に有効に存在し、本協定項の下で発行可能な証券を購入及び保有するためのすべての必要な権力及び認可を有する。投資者が投資決定を行い、本協定に署名と交付し、本協定項の下での義務を履行し、行う予定の取引を完成することはすべて正式な許可を得ており、投資家が他のbr手続きを行う必要はない。以下の署名者は、投資家を代表して、本プロトコルおよび他のすべての文書(登録権プロトコルを含むが、これらに限定されない)に署名および交付する権利を有する。本協定 はすでに投資家によって正式に署名と交付されており、本協定の署名と交付が当社に受け入れられていると仮定し、 は投資家の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて投資家に対して強制的に実行することができる。

第 3.2節.リスク評価。投資家の金融、税務、商業事務に関する知識と経験は、当社への投資の利点とリスクを評価し、それによる経済リスクを負担し、今回の取引に関する 利益を保護するのに十分である。それはその会社での投資が高い危険に関連しているということを認識している。

第 3.3節.当社は何の法的意見も提供していません。投資家は、自分の法律顧問および投資·税務コンサルタントと共に本合意および本プロトコル計画による取引を審査する機会があることを認めている。投資家は、本投資、本プロトコルで行われる取引、または任意の司法管区の証券法律に関する法律、税務または投資提案を得るために、当社またはその任意の代表または代理人の任意の陳述または陳述 に依存することなく、これらの法律顧問およびコンサルタントのみに依存する。

第 3.4節.情報です。投資家及びその顧問(あれば)はすでに当社の業務、財務及び運営に関連するすべての資料を提供し、及び賢明な投資決定に対して重大な意義を持つと考えられる資料を提供した。投資家とそのコンサルタント(ある場合)は、会社とその経営陣に質問する機会がある。投資家またはそのコンサルタント(例えば、その代表が行う)またはそのようなクエリまたは任意の他の職務遂行調査は、投資家が本プロトコルに含まれる会社に依存して陳述および保証する権利に修正、修正、または影響を与えてはならない。投資家は、その投資が高いリスクを含むことを理解している。投資家の会社に対する立場は、雇用、家庭関係、または経済交渉能力に基づいて、投資家が会社から情報を得ることができ、この投資の利点とリスクを評価することができるようにすることである。

第 3.5節.書類の領収書。投資家及びその法律顧問はすでに受け取り、完全に読んだ：(I)本プロトコル及びその添付ファイル ；(Ii)すべての職務調査及びそのような陳述、保証書及び契約の正確性及び完全性を確認するために必要な他の資料；及び(Iii)投資者が当社に提出した当社に投資するすべての問題に関する答え；そして投資家はその中に掲載された資料に依存しており、いかなる他の書類、書類、覚書又は株式募集規約を提供していない。

第 3.6節.付属会社ではありません投資家は、上級管理者、取締役、または1つまたは複数の中間業者によって、当社または当社の任意の“関連会社”(証券法第405条に定義されるように)を直接または間接的に制御するか、または当社または当社の任意の“共同経営会社”によって制御または共同制御される者ではない。

第 3.7節.貿易活動です。投資家の普通株に関する取引活動は、すべての適用される証券法律、規則及び法規及び普通株上場又は取引所がある主要市場の規則制度を遵守しなければならない。投資家はいかなる陳述や約束をしても当社の証券の売買に従事しないことを承諾しておらず、投資家を除いて、合意期間中のいかなる時間においても、投資家はいかなる普通株の空売り活動にも従事しない。会社は例外なく、投資家が約束期間内のいつでも普通株を売却する権利があることを認めている。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、投資家が任意の時間内に任意の株式の陳述または株式承認証を保有しているとみなされてはならない。当社は、投資家がその証券の取引が株式の市場価格に影響を与える可能性があることを確認し、同意し、会社が投資家の株式価格を発行する必要がある可能性があることを確認して同意する。

第 3.8節は投資家を認めている。投資家は、証券法により公布された規則D第501(A)(3)条に定義された“認可投資家”である。

四番目です。

会社の陳述と保証

以下に述べるbrを除いて、本文に添付されている開示明細書において、会社は投資家に声明して保証し、投資家に保証し、本文の日付と各見下落オプション日まで、アメリカ証券取引委員会申告書類に規定されているいずれの場合も、以下の内容は誤りである

第 4.1節.組織機関と資質。当社は設立又は組織を正式に登録し、その登録設立又は組織の司法管轄区域内に有効に存在し、その財産及び現在行われている業務を経営するために必要なすべての必要な権力を有している。当社及びその付属会社はいずれも外国法団の正式な業務資格を備えており、その経営業務の性質には当該資格を備えた各司法管内に良好な信用が必要であるが、上記の資格や信用を備えていない場合は、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

第 4.2節.許可、実行、他の文書との適合性。(I)当社は必要な権力及び認可を有し、本協定及び本協定の条項に基づいて、本協定、登録権協定及び任意の関連協定を締結及び履行することができ、(Ii)本協定、登録権協定及び任意の関連協定は、当社が署名及び交付し、当社が行う予定の取引を完了することができるので、すでに当社取締役会の正式な許可を得ており、かつ、当社、取締役会又はその株主は、これ以上の同意又は認可を必要としない、(Iii)本協定。登録権協定および任意の関連協定は、当社が署名および交付することができ、(Iv)本 協定、登録権協定、および投資家受け入れの署名および交付および取得は、当社がその条項によって当社の強制執行に有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定し、株式権一般原則または適用される破産、債務無力、再編、執行の一時停止、清算、または強制執行債権者の権利および救済措置に関連する、または一般的に影響を受ける類似の法律によって制限されない限り、。

第 4.3節.大文字です。すべての流通株はすでに有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。普通株は、当社が受けるまたは許可された任意の優先購入権または任意の他の同様の権利または任意の留置権または財産権負担の制約を受けない。 は、米国証券取引委員会文書に開示されていることを除いて、本公告日まで、(I)未償還オプション、株式承認証、株式、引受権、催促または任意の性質の承諾、または当社またはその任意の子会社の任意の持分株式に関連する任意の性質の催促または承諾、または上記のいずれかの株式の証券または権利、または契約、承諾、承諾、またはそれらの任意の子会社の任意の株式に関連する任意の性質の催促または承諾、または上記の任意の株式の証券または権利、または契約、承諾、または任意の株式に変換することができる。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の追加の持分またはオプション、株式承認証、引受権、当社またはその任意の付属会社の任意の株に関連する任意の性質の引受権証、引受持分または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の持分株式に変換することができる株式または権利の了解または手配を義務または発行する義務がある場合があり、(Ii)未償還債務証券(Iii) が未完了の登録声明を有さない；及び(Iv)当社と投資家との間の合意条項に基づく以外に、当社又はその任意の付属会社に、証券法に基づいてその任意の証券の売却を登録させる責任がある(登録権利協定に基づくものを除く)。本プロトコルまたは任意の関連プロトコルによってトリガされるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに記載された取引の完了によってトリガされる逆希釈または同様の条項を含む証券またはツール は存在しない。当社は、改正され、本定款日に発効した当社登録証明書(“会社登録証明書”)、当社定款期日に発効する定款(以下、“定款”と呼ぶ)及び普通株又は普通株に変換可能なすべての証券の条項及び保有者が当該等の証券に対する重大な権利の真実及び正確な写しを投資者に提供している。

第 4.4節.当社が本契約に署名、交付および履行し、本協定で予想される取引を完了することは、(I)会社登録証明書、会社が発行していない株式または会社定款(または同等の条項)に違反する任意の指定証明書、または(Ii)任意の合意項の下での違約(または通知または時間の経過または両方を伴うイベント)と衝突または違約を構成するか、または他人に任意の合意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えることはない。当社またはその任意の付属会社は、契約者の任意の契約または文書として、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、規則、法規および主要市場規則および条例を含む) または当社またはその任意の付属会社の任意の重大な財産または資産がその制約または影響を受け、重大な悪影響を及ぼすbr}をもたらす。当社又はその付属会社は、当社又はその付属会社の定款又は定款又はその組織定款又は細則に違反するいかなる条項又は違約に違反していないか、又は当社又はその付属会社に適用される任意の重大な契約、合意、住宅ローン、債務、契約、文書、判決、法令又は命令又は任意の法規、規則又は規定に違反していない。当社及びその子会社の業務は、いかなる政府機関のいかなる法律、法規、法規にも違反していない。本プロトコルが、証券法および任意の適用される州証券法の要件を明確に規定することに加えて、当社は、任意の裁判所または政府機関の任意の同意、許可または命令を得る必要がなく、または任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行うことができ、本プロトコルまたは登録権プロトコルの条項に従って、本プロトコルまたは登録権プロトコルの下または予想される任意の義務を実行、交付または履行することができる。前の文によれば、当社が取得しなければならないすべての同意、許可、コマンド、届出、および登録は、本合意の日または前に取得または完了されています。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項を招く可能性のある事実や状況も承知していません。

第 4.5節.アメリカ証券取引委員会文書；財務諸表。当社は、証券取引法に基づいて、本証券取引法に規定されている2年前(または当社がこのような材料を提出することを当社に要求するより短い期間) が米国証券取引委員会に提出されなければならないと規定されているすべての報告、付表、表、報告書および他の文書(すべての前述の文書は、本文書の日付の前に提出またはbr}が本文書の日付後に改訂される)、すべての証拠には、その中におよびその財務諸表および添付表および参照によって組み込まれた文書、およびすべての証券法の届出書類が含まれている。そのような記録時間の有効な延長は、タイムリーに提出されたか、または受信され、そのような任意の米国証券取引委員会文書は、そのような 延期の満了前に提出されている。当社は、実際に完全な米国証券取引委員会ファイルコピーを投資家またはその代表に配信または米国証券取引委員会ウェブサイト を介して提供している。それぞれの日から、“米国証券取引委員会”文書は、各重大な点で 取引法または証券法(どのような状況に依存するか)の要求に適合し、それに基づいて公布された“米国証券取引委員会”文書に適用される“米国証券取引委員会”規則および条例 を満たし、米国証券取引委員会に提出する際に、“米国証券取引委員会”文書には、ある事実について真実でない陳述がなされておらず、その中で陳述または陳述するために必要な陳述が必要な事実を記載することも漏れておらず、これらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解されない。それぞれの日までに、米国証券取引委員会文書に含まれる会社財務諸表 は、適用される会計要求および公表された米国証券取引委員会関連規則および条例に完全に適合する形態である。この等の財務諸表は国際財務報告基準に基づいて作成され、そして一致して適用され、 は関連する期間内に((I)当該等の財務諸表或いは付記に他の説明がある以外、或いは(Ii)もし審査中期報告書を経ていなければ、その範囲は付記或いは簡明或いは要約報告書を含まなくてもよい)、そして各重大な方面で公平に は当社のその日までの財務状況及び経営業績及び当時終了期間の現金流量(もし審査報告書に属していなければ、正常な年末審査調整を経なければならない)を提出しなければならない。米国証券取引委員会文書には、当社または当社を代表して買い手に提供される任意の他のbr情報が含まれておらず、それが意図されているか、または誤解されていない場合には、当社またはその代表が買い手に提供する任意の他の情報は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述や、必要な重大な事実の陳述も含まれていない。

第 4.6節.誤った陳述や漏れはない。米国証券取引委員会に届出が提出された日、各提出通知日および締め切りにおいて、登録説明書および募集説明書の各部分は、すべての実質的な態様において、証券法およびその発行された規則および条例の要件に適合するか、または適合するであろう；登録説明書の各部分は、その部分が発効または発効するときに、非真実な事実陳述を含まないか、または必要な事実を陳述するか、またはその中の陳述を誤った伝導性を持たないために必要な事実を陳述することができない。株式募集規約はアメリカ証券取引委員会に文書を提出した日及び各提出通告日及び株式発行日に、関連事実の失実陳述或いは漏れが含まれていないか、当該等の陳述を行うために必要な事実を陳述することはない(当該等の陳述がどのような状況で行われ、brミスリードではないことを考慮する)。しかし、前述の条文は当該等の文書の中で投資家が当社に書面で提供した資料に基づいて作成された陳述又は漏れに適用されず、このような資料は当該資料が登録説明書、入札定款又はその任意の改訂又は補充文書に使用されることを明確に示している。

第 4.7節.デフォルト設定はありません。会社は任意の契約、担保、信託契約または他の文書または合意に記載されている任意の義務、合意、契約または条件を履行または遵守することはなく、会社またはその財産は、この契約、担保、信託契約または他の文書または合意の制約を受け、会社は本契約または本協定の任意の証拠品または添付ファイルの下でその義務を履行し、いかなる条項や条項と衝突したり、違反または違反を招くことはない。または違約を構成するか、または会社の任意の資産または財産に任意の留置権または押記を生じさせるか、または会社の会社登録証明書、定款、会社に適用される任意の重大な契約、住宅ローン、信託契約または他の合意、または会社または会社がその制約を受けるために適用される文書、または任意の法規または会社またはその財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法令、判決、命令、規則または規定、それぞれの場合において、留置権や押記は、会社の業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第 4.8節.違約事件は発生しなかった。当社の契約締結側としての契約には違約事件 は定義されておらず、通知や時間の経過あるいは両者が同時に発生して違約事件となった事件 はすでに発生して継続しているが、このような事件は当社の業務、物件、将来性、財務状況、あるいは経営業績に悪影響を与える。会社は、任意の違約事件または当社の契約項目の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性のある任意の場合に、直ちに投資家に通知し、その通知に違約事件またはその他の事件の具体的な状況を含むものとしなければならない。投資家の要求に応じて、会社は投資家に2人の取締役または最高経営責任者によって署名された証明書を提供しなければならない。この証明書は、違約事件が発生したかどうか、または継続しているかどうかを説明しなければならない。

第 4.9節.知的財産権。会社およびその子会社は、すべての材料 商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許、著作権、発明、ライセンス、 承認、政府許可、商業秘密、およびそれぞれの業務を展開するために必要な権利を使用することができるかもしれない。会社およびその子会社は、会社またはその子会社が商標、商標権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、商業秘密または他の同様の権利を侵害していることを知らず、会社またはその子会社は、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、許可、サービス名、サービス商標、サービス商標登録、商業秘密、またはその他の侵害行為；一方、当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項を招く可能性のある事実や状況も承知していない。

第 4.10節.従業員関係。当社またはそのいかなる付属会社もいかなる労使紛争にも触れておらず、当社またはそのいかなる付属会社にも知られており、このような紛争の脅威も受けていません。当社またはその子会社の従業員はいずれも労働組合員ではなく、当社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えている。

第 4.11節.環境法です。当社及びその子会社(I)は、人間の健康及び安全、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質(“環境法”)の保護に関連する任意及びすべての適用される外国、州及び地方の法律及び法規(“環境法”)、(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又はその他の承認を取得し、(Iii)これらのライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守する。

第 4.12節.タイトル。当社は所有する財産及び実物資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、br質権、留置権、担保権益、財産権負担、債権又は平衡法権益の影響を受けないが、br社の業務に大きな影響を与えないものは除外する。当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社及びその付属会社が当該等の物件及び建築物を行うこと及び使用しようとする例外を除く。

第 4.13節.保険です。当社及びその各付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社またはいかなる付属会社も、そのような保険範囲の満了時に既存のbr}保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、または類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができず、当社およびその付属会社の全体的な状況、財務またはその他の態様の状況または利益、業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことのないコストで経営を継続する。

第 4.14節.規制許可。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可およびライセンスを有しており、当社またはそのような子会社のいずれも、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受けていない。

第 4.15節.内部会計制御。当社及びその各付属会社は十分な内部会計制御制度を維持し、合理的な保証を提供する：(I)取引は管理層の一般或いは特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は必要に応じて記録され、公認された会計原則及びアメリカ証券取引委員会が資産責任を維持するために公布した規則及び条例で財務諸表を作成する。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。

第 4.16節.当社またはその任意の付属会社は、いかなる定款、会社またはその他の法律によって制限されていないか、または当社またはその付属会社の業務、不動産、運営、財務状況、業績または見通しに重大な悪影響を及ぼすと考えられる任意の判決、法令、命令、規則または規則。米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外、当社及びその任意の子会社はいかなる契約又は合意にも違反していないが、当社幹部は、当該等の契約又は合意が当社又はその子会社の業務、物件、運営、財務状況、運営結果又は見通し がすでに又はそれに重大な悪影響を及ぼすと予想されている に違反していると考えている。

第 4.17節.訴訟は欠席する。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関は、当社、普通株または当社の任意の付属会社に対して、任意の訴訟、調査または調査を提起または実施してはならず、不利な決定、裁決または判断は、(I)行われる取引に重大な悪影響を与え、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに記載された任意の文書項目の下で当社の義務を履行する権限または能力に悪影響を及ぼす、または(Iii)業務に重大な悪影響を及ぼす。会社及びその子会社の経営、財産、財務状況又は経営結果を全体とする。

第 4.18節[わざと省略する]

第 4.19節.納税状況。当社及びその各付属会社は、その管轄されているすべての司法管轄区域に要求されるすべての連邦及び州収入及びすべての他の納税申告書、報告及び声明(当社及びその各付属会社がすべての未納及び未申告税金を支払うのに合理的に十分な範囲を合理的に残している限り)、br}はすでに当該等の納税表、報告及び声明に表示又は確定された金額についてすべての税金及びその他の政府評価及び課金を支払うことができ、当該等の税項及びその他の政府評価及び課金は金額上重大である。しかし、誠実に異議を唱え、その帳簿にかなり十分な準備を残して、このような申告書、報告書、または適用期間後のすべての税項目を除外することを支払う。どの司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の高級職員もこのような申索の根拠を知らない。

第 4.20節.いくつかの取引。現在、会社の高級管理者、取締役または従業員は、任意の契約、合意または他の手配を含む会社とのいかなる取引の当事者でもなく(従業員、高級管理者および取締役サービスを除く)、任意の契約、合意または他の手配を含む、不動産または個人財産を提供するか、または任意の上級者、取締役またはそのような従業員または当社に知られている任意の会社、共同企業、信託または他のエンティティに支払うことを規定し、任意の上級者、取締役、またはそのような従業員がそのようなエンティティにおいて重大な権益または取締役を有する上級職員であることを規定する。受託者やパートナーです。

第 4.21節.購入権を優先する。当社は、当社の現株主または前任株主、引受業者、ブローカー、代理人、または他の第三者に、本契約項の下で提供される証券を含むが、これらに限定されないが、優先購入権または他の第三者に提供する義務はない。

第 4.22節.収益の使用。当社は今回の発行で得られた純額を運営資金や他の一般会社用途に使用し、今回の取引による関連費用と手数料の支払いを含む。当社は、米国財務省外国資産規制事務所米国部門に特定指定された国民や阻止された者にいかなる資金やbrを提供してもその権益を購入しません。

4.23節目。マザーボード市場の上場または見積もりを維持します。投資家が本合意項の下で発行可能な任意の証券がまだ償還されていない限り、当社は、その普通株を場外取引所QBまたはより高いレベルの上場またはオファーに維持することに同意することを確認、陳述、保証、および同意する(場合による)。

第 4.24節.削除されました。

第 4.25節.大弁護士の意見です。本協定により発行可能な証券を制限せずに販売するためには、会社が投資家のために合理的に必要な法律顧問の任意及びすべての意見を得るために、費用は会社が負担する。

第 4.26節.希釈効果。当社は、本契約により購入時に発行可能な引受株式数が場合によっては増加するが、必ずしも普通株取引価格が推定期間中に下落する場合に限らないことを理解し、認めている。当社幹部及び取締役は、本合意で行う取引の性質を検討し、十分に理解しており、当該等の取引が当社株主に潜在的な希薄な影響を与えていることを認識している。当社取締役会はその善意の商業判断に基づいており、その影響について十分に理解しており、当該等の発行は当社の最適な利益に合致していると考えています。当社は特に が当該プロトコルが明確に規定している制限に適合している場合には，本プロトコルにより購入時に引受株式を発行する責任が絶対的かつ無条件であることを確認し，当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響 にかかわらず.

第 4.27節.投資家の株式購入に関する確認。当社は、本プロトコル及び本プロトコル項の下で行われる取引については、投資家は独立投資家としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、本プロトコル及び本プロトコルの下で行われる取引について、投資家は、当社又はその任意の連属会社又は付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務コンサルタント、パートナー又は受託者ではないことを確認し、同意する。投資家又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び本プロトコルの下で行われる取引について提供する任意の意見は、投資家が本プロトコル項の下の普通株を購入することに属するものである。当社が有効な登録声明を取得できない場合や、任意の承認オプションに基づいて普通株を発行する場合は、主要市場のいかなる規則にも違反する場合があり、当社は本契約に基づいて承認オプションを申請することができない可能性があることを知って確認します。当社はまた、 が本プロトコル第12.4条に従って支払われた、または本プロトコル第12.4条によって発表された任意の費用は、本プロトコルが発効した日に稼ぐべきであり、 はいかなる場合も払い戻しまたは払い戻しができないことを知って認めている。

第 4.28節.投資家は何の提案も提供しなかった。会社は本人の法律顧問および投資と税務コンサルタントとともに本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引を審査したことを確認した。当社は、この投資、本協定で意図される取引、または任意の司法管区の証券法に関する法律、税務または投資に関する意見を得るために、このような法律顧問およびbr顧問のみに依存し、投資家またはその任意の代表または代理人の任意の陳述または陳述に依存しない。本合意に含まれる投資家の陳述を除いて、会社はいかなる陳述にも依存しない。

第 4.29節.類似した取引はありません。当社は本協定で述べたような性質の取引には一切関与していません。

第 4.30節.“サバンズ-オクスリ法案”；内部会計統制。当社は、本協定が発効した日から適用される2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のすべての条項を実質的に遵守しています。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、 公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任は、既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社はすでに当社のために開示制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義)を構築し、このような開示制御及びプログラムを設計して、当社が取引法に基づいて提出又は提出すべき報告において開示すべき情報 が米国証券取引委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にする。当社の監査員は、当社が取引所法案に基づいて提出した最近の定期報告書に含まれている期間(当該日付、すなわち“値推定日”)が終了した時点までの、当社の開示制御及びプログラムの有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、推定日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。値を推定した日から、当社の財務報告の内部制御(取引法の定義参照)に大きな影響や合理的に当社の財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性のある変動はありません。

第 節4.31その他の取引.本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルに従って投資家に付与される権利は非排他的であり、当社は、本プロトコルの有効期間内およびその後の任意の時間に、任意の株式および/または証券および/または変換可能な手形、債券、債券、オプションを発行して、当社の普通株または他の証券または置換可能な株式または他の証券および/または他の便利さを得るために、任意の債券および/または債券および/または債券を延長、継続および/または回収することができる。および/または、その既存および/または将来の株式に関する任意の権利を付与する。

第 4.32節株。この等の株式はすでに正式に許可され、本協定に基づいて発行、交付及び支払いされた時、有効な発行及び十分な配当金及び評価する必要がなく、無料及びいかなる財産権負担もなく、すべての適用されるアメリカ連邦及び州証券法 に従って発行される；当社の株式(普通株式を含む)はすべての重大な面で登録声明に記載された記述に適合し、普通株式(株式を含む)は改正又は補充された株式定款に記載された説明に適合する。当社の株主または任意の他のbr者は、株式に対して優先購入権または優先購入権を有さず、当社の株式または任意の他の証券または資産を購入または受け取る権利もなく、株式を発行または売却する際に当社の 発行または証券法に従って当社の任意の株式または他の証券または資産を登録する権利もない。当社は、自社の現株主または前任株主、引受業者、ブローカー、代理人、または他の第三者を含むが、これらに限定されないが、優先引受権またはその他の第三者に株式を発売する責任はない。企業は、その普通株が場外QB以上でコールオプションを発行する前の上場またはオファー(例えば、適用される)を維持しなければならない。

第 節4.33仲介料.当社、その代理人又は付属会社は、本契約で予定されている取引について、ブローカー、発見者又は財務相談料又は手数料を支払うことはありません。

第 4.34節青空。当社は、各成約日または前に、自らコストと費用を負担し、br社が合理的に確定するために必要な行動をとり、投資家に、本合意に従って投資家が合理的に指定した米国州の適用証券または“青空”法律に従って各成約日に証券を売却するか、または証券免除を得る資格を持たせ、成約日または成約日前に投資家 にこのような行動をとる証拠を提供しなければならない。

第 4.35節株式保留。当社は、本契約及び登録権協定に基づいて発行するために、当社の登録説明書に記載されている株式の金額をいつでも許可及び予約するために必要なすべての行動を取らなければならない。

第 節4.36支払いは無効になりました。当社は、本プロトコルまたは登録権利プロトコルに従って投資家に1つまたは複数のお金を支払うか、または投資家が本プロトコルまたは登録権利プロトコルに従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言し、無効または特典を宣言し、無効または無効を宣言し、廃棄し、当社、受託者、係、または任意の他の人によって、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法を含むがこれらに限定されない)に従って回収、返却、または他の方法で回復する。通常法または平衡法訴訟)は、そのような回復の範囲内で、履行しようとしていた義務またはその部分がbrを回復すべきであり、そのようなお金が支払われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないかのように完全に有効であり続けるべきである。

第 節4.37株.本プロトコルに従って普通株式を発行することは、同様の条項の逆希釈を含む証券またはツールをトリガしないであろう。当社には株式付加価値権や“影の株式”計画または合意または任意の類似計画や合意はなく、当社のどの株式種別も議論されていません。

第(Br)節4.38項で確認する.会社は：(I)会社は自発的に本協定を締結し、 (Ii)は経済的ストレスの下で本協定を締結するのではなく、(Iii)本協定の条項は会社に対して合理的で公平であり、 と(Iv)社はすでに自分が選択した独立した法律顧問を招いて本協定を審査し、本協定について会社に提案を提供し、本協定について会社を代表することを認めた。

第 条V.
賠償

投資家と当社はそれ自体について他方に以下の事項を述べた

第 5.1節.弁償します。

(A) 投資家が本協定に署名し、交付する代償として、当社が本協定に従って負担する他のすべての義務に加えて、当社は、投資家およびそのすべての高級管理者、br}取締役、パートナー、従業員、および代理人(本協定に予定されている取引に関連する者を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を保護、保護、賠償し、任意の訴訟、訴訟原因、訴訟、クレーム、損失、コスト、罰金、費用から保護しなければならない。法的責任及び損害賠償、並びにこれに関連する支出(上記のいずれかの投資者が弁済者が本合意に基づいて弁済を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、投資者による弁済者又はそのうちのいずれかが以下の理由により招いた合理的な弁護士費及び支出(“弁済法的責任”)を含む：(A)本契約又は登録権協定又は任意の他の証明書、文書又は文書になされた任意の不実陳述又は違反、(B)任意のいかなる契約、いかなる契約に違反しているか。(B)本プロトコルまたは登録権プロトコルまたは本プロトコルまたはそれにしたがって予期される任意の他の証明書、文書または文書に記載されている当社の任意のプロトコルまたは義務、または(C)投資家補償者の任意の行動または非作為によって投資家補償者に提起された任意の訴訟、訴訟または申立ではなく、これらの訴訟、訴訟または申立索は、任意の投資家弁済人の署名、交付、履行、または任意の他の文書、文書または合意の実行によって引き起こされる、または引き起こされる任意の投資家弁済者 ではない。会社の上記の約束が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

(B) は、会社が本協定に署名および交付する代償として、投資家の本合意の下でのすべての他の義務を除いて、投資家は、会社およびそのすべての役員、取締役、パートナー、従業員および代理人(本協定に意図された取引に関連する者を含むがこれらに限定されない)を擁護、保護、賠償しなければならない(総称して、(A)投資家が本契約または登録権利協定または任意の他の証明書、文書または文書中でなされた任意の不実陳述または任意の 陳述または保証に違反する、当社またはそのいずれか一方が以下の理由によって引き起こされる損失投資家が本プロトコルまたは登録権プロトコル、またはそれにしたがって予期される任意の他の証明書、文書または文書に記載されているプロトコルまたは義務、または(C) 会社の被弁済者のいかなる行動または非作為によって当該会社の被弁済者に提起された訴訟、起訴またはクレーム、ならびに本契約または当社の任意の他の文書、文書またはプロトコルの署名、交付、履行または強制執行によって引き起こされる、または強制的に引き起こされた任意の、当社の被弁済者が本プロトコルまたは任意の他の文書、文書または合意に従って提出した訴訟、訴訟、またはクレームである。投資家の上記約束がいかなる理由で強制的に実行できない可能性がある範囲内で、投資家は法律で許可された各項目の賠償責任を支払うために最善を尽くさなければならない。

(C) 寄付。第5.1(A)又は(B)項に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は損害を受ける側が損害を受けないようにするのに十分でない場合、会社は、企業が受ける可能性のある合計損失、クレーム、損害賠償及び責任(調査又は弁護に関連する合理的な法律又はその他の費用を含む)(総称して“損失”)を負担することにそれぞれ同意しなければならず、その割合は、会社が本合意で予想される取引から得た相対的利益を適切に反映しなければならない。前述したように、提供された分配は、いかなる原因でも を得ることができず、当社及び投資家は、当該等の相対的利益及び当該等の損失を招くbrの陳述又は漏れ及び任意の他の関連公平な考慮における当該等の相対的過失を反映するために、それぞれ適切な割合で貢献すべきである。会社が獲得した利益は、発行から得た総収益(引受割引と手数料を差し引くが費用を控除しない)に等しいとみなされ、投資家が獲得した利益は投資家が獲得した総割引 に等しいとみなされるべきである。非に関連するセンチ定は、重大な事実のいかなる不真実またはいかなる指定された不真実な陳述 または漏れまたは指摘された重大な事実の陳述漏れが当社或いは投資家が提供した資料、各当事者の意図及びその相対的な知識、資料を獲得する方法、及びこのような非真実な陳述或いは漏れを是正或いは防止する機会に関連するかどうかを参照しなければならない。当社は投資家と同意し、 が比例分配または任意の他の分配方法で出資を決定し、上記で述べた公平な考慮要素を考慮しない場合、不公平および不公平になる。本節で言及された補償対象者によって発生した損失、責任、クレーム、損害および費用総額は、任意の政府機関または機関が開始または脅威を調査、準備または抗弁する任意の訴訟または任意の調査または訴訟、またはそのような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本節の規定にもかかわらず、投資家が出資する金額は、本契約に従って実際に購入された株式の購入価格を超えてはならない。これらの不真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって投資家が支払うことを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。本条項Vについては、証券法第15条又は取引所法第20条にいう投資家を制御する各人及び投資家の各取締役、上級職員、従業員及び代理人は、投資家と同等の出資権を有しなければならない。また、証券法第15条又は取引所法第20条にいう自社を制御する各人、“登録声明”に署名した各会社の上級職員及び当社の各取締役は、当社と同じ出資権を有しなければならない。いずれの場合も， は本節で適用する条項と条件を遵守しなければならない.

(D) 本条第5条に規定する救済方法は排他的ではなく、法的又は衡平法上のいかなる保障者が本来享受することができるいかなる権利又は救済方法を制限してはならない。当事者が本条第5条に基づいて負担する賠償又は貢献の義務は終了後も有効である。

第 5.2節クレーム通知。本条項第5条によれば、賠償を受ける権利のある各当事者(“補償された方”)は、当該補償された当事者に対する任意の開始クレームの通知を受けた後、直ちに書面で、本条項第5条に基づいて当該補償された方にクレームを提起する義務がある方(“被賠償者”)に通知しなければならない。どのような通知もクレームを合理的に詳細に説明しなければならない。いかなる被補償者も、このような行動を補償者に通知しておらず、補償された側が当該補償者(A)に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されない。(Br)第(Br)条第(B)項に規定された責任がない限り、この場合のみ補償者が実質的な権利又は抗弁を喪失させ、又はこのような遅延により補償者の利益を損なうことがない限り、補償者の利益を損なうことができる。以下に示す手順は 賠償請求の処理手順に適用される.

(A) 次の項で定義された第三者クレームによる賠償責任の賠償要求ではなく、補償された方向補償者によって書面で通知されなければならない。この補償者は、この通知を受けてから30(30)日以内に回答しなければならない。当該賠償者が当該30(30)日の期限内に応答しなかった場合、当該賠償者は、第5.1節に規定する支払責任を負うことを拒否したとみなされなければならない。もし補償者がこの30(30)日以内に対応していない場合、またはすべてまたは一部のクレームを拒否した場合、補償された側は本合意に規定された救済措置を求める権利がある。

(B) 補償された当事者が通知を受信した場合、または本プロトコルの当事者ではない個人またはエンティティによって提起された任意の脅威された法的行動またはクレーム(総称して“第三者クレーム”と呼ばれる)を知った場合、賠償者は、第三者クレームを知ってから20(20)日以内に第三者に書面通知を発行しなければならない。

(C) のいずれの第三者のクレームも、補償者が自費し、補償者自身の弁護士によって抗弁を選択することができる(また、補償者がいかなる保持または例外も指定されていない限り、和解または妥協を求める)。補償された当事者からの通知を受けてから30(30)日以内に(第三者のクレームの性質にこの必要がある場合は、より早い時間内に)、補償者は、第三者のクレームを弁護する責任を負うかどうかを補償者に通知しなければならず、選挙は、任意の保留意見または例外状況を具体的に説明しなければならない。補償者が30(30)日の期限内に応答しない場合、またはそのクレームの全部または一部が拒否された場合、補償された者は、本合意に規定された救済措置を自由に求めることができる。もしいかなる第三者に対してクレームを出し、かつ第三者がクレームの開始を賠償側に通知しなければならない場合、賠償側は自費で弁護費用を負担する権利があり、弁護士はその合理的な判断の下で満足している；しかし、任意の賠償側は自費で単独の弁護士を招いて弁護に参加し、自費で支払うことができる。上記の規定があるにもかかわらず、 の任意の第三者クレームの中で、補償側と補償される側がすべて合理的に一方になる可能性がある場合、補償を受ける側は単独の弁護士を招聘し、自分のこのクレームに対する弁護を制御する権利があり、条件は：(X)補償を受ける側には1つ以上の得られない重要な抗弁があるか、あるいは(Y)補償を受ける側、補償を受ける側と補償を受ける側の間に衝突或いは潜在的な衝突が存在することである。一方では、このような保障された一方で、他方では、このような単独の代表権が望ましいであろう。しかし、この場合、賠償側(I)は、すべての被賠償者に1人以上の弁護士に支払う費用と支出を負担しないこと、(Ii)このような第三者のクレームによって生じるこのような弁護士の合理的な費用と支出を被賠償者に返済しなければならないことであり、賠償者がこのような金額の返済に同意することを条件とする。もし最終的に賠償者が本条項第5条に基づいて賠償を提供する義務がないと確定した場合、賠償側の同意を得ずに、賠償側に事前に書面で同意されなければ、和解してはならない。妥協または同意は、本プロトコルに記載された事項に関連する任意の係属中または脅威クレームに任意の判決を含める(任意の保障された当事者がそのうちの1つである場合、または実際にその一方が脅威になっている場合)、そのような和解、妥協、または同意が、そのクレームによって生じるか、または生じる可能性のあるすべての責任を無条件に免除することを含む限りである。補償者が書面の同意を得ずに補償者から提出されたいかなるクレームに対して行ったいかなる和解に対しても、補償者は責任を負わず、当該同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。本プロトコルによって保障される側に与えられる権利は、一般法に従って単独合意または他の方法で享受される可能性のある任意の権利以外の権利が保障されるべきであるが、前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、本条第5条のいずれの規定も制限されないか、または制限されない、または保護された側が公平な救済を求めなければならない任意の権利である可能性がある。

第六条。
会社のチノ

第 6.1節.登録権。当社は“登録権協定”を完全な効力を維持し、すべての重大な面で合意条項を遵守しなければならない。承諾期間内に、(I)登録宣言が証券法に基づいて失効する場合、(Ii)普通株は主要市場への上場を許可されなくなり、(Iii)普通株は取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されなくなり、又は(Iv)当社は報告会社として取引所法令に基づいて必要なすべての報告書及びその他の書類を直ちに提出することができず、当社は直ちに投資家brに通知しなければならない。

第 6.2節.普通株の見積もり。会社はメインボード市場での普通株の見積許可を維持し、任意の強制期限内に会社が提出することを要求するすべての報告書を提出するために最善を尽くさなければならない。

第 6.3節.取引所法案登録。当社は、取引所法案第12(B)又は12(G) 条に基づいてその普通株を登録し続け、取引所法案に基づいて報告会社として必要なすべての報告及び他の文書を直ちに提出し、登録を終了又は一時停止するか、又は取引所法案に規定されている報告及び届出義務を終了又は一時停止するか、又は取引所法案に規定されている報告及び届出義務を終了又は停止するためのいかなる行動又は提出も行わない。

第 6.4節.代行説明を転送する.したがって，売通知日には，会社はそのbr譲渡エージェントに指示を出し，承認通知日に投資家に普通株を発行し，限定的な図例の制限を受けない.

第 6.5節.会社の存在。当社は当社の企業の存在を維持し、継続するために必要なすべてのステップをとります。

第 6.6節.登録に影響を与えるいくつかのイベントに関する通知；販売オプションを一時停止する権利。(I)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録説明書の有効期間内に登録説明書または関連募集説明書を修正または補足する任意の要求に対して、より多くの情報を提供する要求を受信することと、登録可能証券の発売に関連する登録説明書または関連募集説明書が以下のいずれかの場合に発生したことを知っている場合、直ちに投資家に通知する。(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、“登録声明”の効力を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する任意の停止命令を発行し、(Iii)任意の司法管轄区域で販売可能な任意の登録証券の資格または免除資格の停止に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅した通知を受信する。(Iv)登録説明書または関連募集説明書において行われた任意の陳述は、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録説明書または関連募集説明書または文書を任意の変更を要求して、登録説明書または関連募集説明書が重大な事実に関するいかなる非真実な陳述 を含まないか、またはその中に記載されているか、またはその中の陳述が誤解を与えないようにする必要がある任意の重要な事実、および関連する募集説明書の場合、それは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含んではならず、その中で陳述しなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落としてはならず、陳述された場合には、誤解を持たない。(V)当社は、登録説明書の発効後の改訂が適切であることを合理的に決定し、当社は、関連する募集規約のいずれかの当該等の補充又は改訂を迅速に投資家に提供する。当社は、前述のいずれの事件が継続している間も、投資家に任意の引受通知を交付してはならない。

第 6.7節.登録停止宣言。

(A)承諾期間内に、本契約または登録権協定に逆の規定があっても、当社は時々投資家に書面で登録声明の使用を一時停止することができ、当社が善意で使用登録声明を一時停止する必要があると判断したことを前提として、(A)当社に関する重大な非公開情報の開示を遅延させることができるが、当社の善意の意見によれば、当時開示されていた非公開情報は：当社の最良の利益のために、 又は(B)登録説明書又は募集定款を改訂又は補充し、当該等の登録説明書又は募集定款が重大な事実に対する不真実な陳述を含むべきではないようにし、又はその中に必要な陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実 を見落として、誤解性ではなく、当該等の陳述を行う場合を考慮する(“禁制期間”)。

(B)当該等の販売禁止期間内に、投資家は、当該登録声明に基づいて自社普通株を売却しないことに同意する。

(C)当社は、30日を超える販売禁止期間を実施してはならない、または当社がその取締役および上級管理者に自社持分証券を譲渡する可能性がある同様の制限よりも限定的である(ただし、持続時間に限定されない)。また、会社はいかなる販売禁止期間内にも販売通知を出してはいけません。 禁止期間内にそのなどの重大·非公開情報を公表すれば、禁止期間は公告後すぐに を終了し、会社は直ちに投資家に禁止期間が終了したことを通知しなければなりません。

第 6.8節.合併？合併当社は、売通知が発行された後及び当該売通知に適用される引受日前のいつでも、当社を他のエンティティと合併又は合併するか、又は当社の全部又は実質的にすべての資産を別のエンティティ(“合併事件”)に移転してはならず、それによって生成された相続人又は買収エンティティ(例えば、当社ではない)が書面で投資者に本協定に従って受け取る権利のある株式及び/又は証券株式を投資家に交付する責任を負わない限り、書面で投資家に交付することができる。

第 6.9節.会社普通株を発行する。売権株式の売却は、D規則の規定及び要求又はその他の適用の登録免除、及び任意の適用される州証券法に適合しなければならない。

6.10節目。公開開示に対する審査。投資家に関するすべてのニュース原稿および米国証券取引委員会の届出文書は、米国証券取引委員会に発表または届出する前に、まず投資家の承認を得なければならない。

第 6.11節.株式が発売される。当社は商業的に合理的な努力をし、株式のマザーボード市場への上場を促す。

第 6.12節.普通のお願いはありません。当社、その任意の連属会社又は当社を代表して行動するいかなる者も、本契約に記載されている普通株の要約又は売却に関する事項については、 はいかなる形式の一般募集又は一般広告(証券法により公布されたD条の規定を指す) を行っていない。

6.13節。当事者間の関係。当社またはその任意の付属会社、連属会社、またはそれを代表して行動する任意の人は、投資家またはその任意の連属会社の顧客または顧客ではなく、投資家またはその任意の連属会社も、当社またはその任意の連属会社、その付属会社、またはそれまたはその行動を代表する任意の人に任意のサービスを提供するか、または提供するであろう。投資家と会社の関係は取引文書に規定されている投資家のみである。

6.14節目。表格6-Kの提出施行日後四(4)の取引日又は前に、会社は、本協定で予想される取引の条項を説明するために、1934年法案の要求形式で米国証券取引委員会に表格6-Kの報告書を提出しなければならない。

第 6.15節.条項の確認。当社はここで声明し、投資家に保証する：(I)当社は自発的に本合意を締結し、(Ii)経済的ストレスの下で本協定を締結するのではなく、(Iii)本協定の条項は当社に対して合理的かつ公平であり、および(Iv)当社はすでにその選択した独立した法律顧問を招いて本合意を審査し、本合意について当社に意見を提供し、本合意について当社を代表する。

第七条。
売権条件と成約条件

第 7.1節.会社が義務を履行する前提条件。当社が本合意項の下で投資家に引受株式brを発行及び販売する責任は、投資家が当該等のbrを市に受け取るたびに、又は前に次の各条件を満たすか放棄するかに依存する必要がある。

(A) 社の陳述と保証の正確性。当社の陳述と保証は、毎回 の時に行われたように、本合意日と成約日のたびにすべての重要な点で真実かつ正確である。

(B)会社の業績。当社はすでに各方面で本協定及び登録権協定を履行、満足及び遵守する必要があり、投資者は取引完了時又は前に履行、満足又は遵守しなければならないすべての契約、合意及び条件を規定しなければならない。

第 7.2節.会社はコールオプション通知の権利の前提条件を渡す。当社が売却通知を交付する権利 は、当社が当該売却通知日(“条件充足日”)において以下の各条件を履行することに依存する

(A) 有効な登録宣言.登録声明およびその任意の修正または補足は、投資家が登録済み証券を売却するためには依然として有効であるが、当該登録通知の規定の制限を受けなければならず、(I)当社および投資家は、米国証券取引委員会が当該登録声明について停止命令を出すことを意図しているか、または米国証券取引委員会が他の方法で登録声明または関連株式説明書の効力を一時的または永久的に一時的または永久的に一時的に一時的または永久的に停止または撤回した通知を受けていないか、または当該登録声明を一時的または撤回しようとしているか、または撤回しようとしているかを脅かす通知である。発行しようとしている引売株式は適用される引売公告について自由に取引される。

(B) 当局.当社は、任意の適用州が登録権契約に基づいて株式の発売及び販売を承認するために必要なすべての許可及び資格を取得したものであるか、又は免除を受けることができるものとする。引受株の売却と発行は当社所属のすべての法律法規の合法的な許可を得なければなりません。

(C) 根本的変化.登録説明書に記載されている資料は何の根本的な変化もあってはならないので、当社は登録説明書の発効後に改訂を提出しなければなりません。

(D)会社の業績。当社は、各条件が期日又はそれまでに履行、満足及び遵守しなければならないこと及び登録権協定に規定されている当社が履行、満足又は遵守しなければならないすべての契約、 合意及び条件を満たす必要がある。

(E) に禁止はない.司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、本協定によって予想される任意の取引を禁止または直接的かつ不利に影響を及ぼす可能性のある訴訟を禁止または直接的かつ不利に影響するために、任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を制定、締結、公表または認めてはならない。

(F) 不利な変化.会社の最新のアメリカ証券取引委員会書類が提出された日から、重大な悪影響を及ぼす可能性があるまたは合理的な事件は発生しなかった。

(G) は知らない.当社では、販売許可通知の適用に関するbr引受株が自由に流通できない可能性が高いことを知っていません。

(H) はコールオプション通知を実行する.投資家はすでに当社の1人の高級管理者によって署名された承諾通知を受けなければならないが、この承諾通知に記載されている陳述は各条件が満たされた日に真実と正しいものでなければならない。

(I) 株式を納入できませんでした。会社は普通株の発行遅延が投資家に経済的損害を与える可能性があることを知っている。もし会社が満期時に株式交付を手配できなかった場合、会社は投資家の要求時に現金形式で投資家に即時利用可能な資金を投資家が指定した口座に送金し、罰金としてではなく、納入できなかった費用として、投資家のこの決済日に相当する(br}即その日以降の最初の30日間は，株式交付まで，およびその後 個増加する30日ごとに，株式交付まで5%を追加する.締め切り後の第3(3)営業日において、会社は投資家に引受株式の任意の部分(“満期引売株式”)を交付することができず、投資家は公開市場取引または他の取引で株式を交付するために必要な普通株式を購入し、会社が全株式を投資家に交付する場合(“公開市場株式購入”)であれば、会社は投資家に承諾権に基づいて投資家に支払うべき他の金を投資家に支払わなければならない。公開市場調整額(定義は後述)に置き換えるのではない。“公開市場調整金額”は、(X)投資家が公開市場株を購入する総購入価格(ブローカー手数料を含む)から、(Y)投資家が満期引売株式を売却して得られた純収益(ブローカー手数料を差し引く)の超過(ある場合)を差し引くことに等しい。会社は投資家から書面要求を出してから2(2)営業日以内に公開市場調整金額を即時利用可能な資金で投資家に支払わなければならない。説明として、前述に限定されるものではないが、投資家が総購入価格(ブローカーを含む)が11000ドルの普通株株を購入し、純収益10000ドルで売却された普通株株の公開市場購入を補う場合、会社 が投資家に支払うことを要求される公開市場購入調整金額は1000ドルとなる。

(J)支払われた費用。当社は本契約により満期となる可能性のあるすべての費用と支出及び承諾費を投資家に支払いました。

(K) に重大な通知はない.以下のイベントは発生せず、継続している：(I)当社は、承諾期間内に、任意の連邦または州政府、行政、または自律当局が追加の資料の提供を要求する要求brを受信し、任意の文書の修正または追加を要求する要求に応答する、または(Ii)任意の司法管轄区域での任意の普通株の売却の資格または免除資格の停止に関する通知、またはその目的のために開始または脅威を提起する任意の法的手続きを当社は受信する。

(L) のいずれの者も、当社の任意の証券について取引に参加する権利、または他の態様の任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利を主張する権利がない。

(m) [わざと省略する]

(N) 本プロトコル項の任意の普通株の発行および売却は、当社が任意の他の者(投資家または投資家の関連会社を除く)に普通株または他の証券を発行する義務を持たず、発行された証券(投資家または投資家の関連会社が保有する証券を除く)の発行、転換、交換、またはリセット価格の調整を招くこともない。

(o) [わざと省略する]

(p) ) [わざと省略する]

(Q) 当社は、当社に売買停止、売買停止、見積停止、または当社を任意の取引所から除名するように要求またはいかなる政府当局または監督機関にも要求していません。当社には、当社がいかなる停止命令、売買停止、売買停止、オファー停止、又は当社または当社の株式を任意の主要市場から除名することを要求又はいかなる政府当局又は規制機関にも知られていない事実又は状況はない。

(r) [わざと省略する]

(s) [わざと省略する]

(T) 開示.当社及びその代表は、予想される承認オプションが投資家に交付される材料及び下した陳述について、(A)重大な事実又は誤った陳述に関するいかなる不実陳述を含むことができないか、又は(B)これらの材料に記載されている陳述が陳述の状況に基づいて誤解性を持たないようにするために、任意の必要な重大な事実を見落としてはならない。

(U) は、当社又はその任意の付属会社の管理人、清算人、仮清算人、管権者又は係、又はそれに関連する管理人、清盤人、仮清算人、管理者又は係を委任しておらず、当社はその等の委任が待っている、脅威、又は発生する可能性があることを知らない。

(V) 当社またはその任意の付属会社の事務手配計画、またはそのような者とその任意の株主または債権者との間の事務スケジュール計画について、当社またはその任意の付属会社の事務スケジュール計画を作成し、提案、承認、承認または展開する法的行動はない。

(W)非公開情報.当社または当社の行動を代表する任意の者は、投資家またはその代理人、brまたは大弁護士を代表するいかなるインサイダー情報または重大な非公開情報を構成する情報を提供していませんが、当社の知る限り、投資家はいかなるインサイダー情報や重大な非公開情報も持っていません。

(X) 承諾料.承諾株を証明する証明書には、(I)当該証券再販売をカバーする登録声明が証券法により発効した場合、(Ii)規則(Br)144条に従って当該承諾株を売却した後、又は(Iii)証券法の適用要件(司法解釈br}及び米国証券取引委員会職員が発表した声明を含む)が当該等の説明を必要としない場合を含む。

7.3 [わざと省略する]

7. 4 [わざと省略する]

7.5 [わざと省略する]

7.6挫折なし；変動金利取引なし。

(A)挫折感がない。当社は、任意の合意、計画、手配又は取引をその株主に締結、公表又は推薦することはできないが、このような合意、計画、手配又は取引の条項は、その所属取引文書に基づいて当社が負う義務を履行する能力又は権利を制限、大幅な遅延、衝突又は損害を与えることができ、ただし、当社が投資家に株式を交付することを事前に通知する責任を含むが、これらに限定されない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社はどのような場合でも引受通知や売受通知を提出する義務はありません。

(B) 可変金利取引なし。当社は、当社またはその任意のbr付属会社が普通株式を発行し、または所有者が普通株(またはその単位の組み合わせ)を買収する権利を有する任意の証券 を達成することを実施または締結してはならない。投資家との変動金利取引に関連しない限り、事前に投資家の書面の同意を得ているものを除外する。投資家は、このような発行を阻止するために、当社及びその付属会社に対する禁止令救済を求める権利があり、この救済措置は、経済的損失を示すことなく、いかなる担保や他の担保も必要としない任意のクレーム権利以外の救済措置であるべきである。可変金利取引“とは、当社 (I)転換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むことを意味する：(A)これらの株式または債務証券の最初の発行後の任意の時間に、普通株に基づく取引価格またはオファーおよび/または当該普通株の取引価格またはオファーに応じて変動する転換価格、取引価格、為替レートまたは他の価格、 または(B)を変換する。このような持分または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の“全額ラチェット”または“加重平均”の逆希釈条項を含むが、任意の再構成、資本再構成、br}非現金配当金、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護は含まれていないが、(Ii)限定されないが、“株式信用限度額”または他の連続発売または同様の普通株発売、または(Iii)任意の長期購入合意、株式前払い取引、または他の同様の証券発売を締結または達成し、当社の証券を購入する買い手は、購入された証券価値の全部または一部の前払いまたは定期支払いを受信し、当社の は、普通株取引価格に応じて変動する価格または価値に基づいて購入者から収益を受け取る。上記の規定にもかかわらず、投資家またはその関連会社が発行または保有するどの証券も浮動金利取引に属さず、変動金利取引とみなされてはならない。

八条です。
職務調査審査；非公開情報は開示しない

セクション 8.1 です。非公開情報の非開示。第 6.6 条に従い、本契約または登録権契約に別段の定めがある場合を除き、当社は、過去には開示を行っておらず、将来も開示を控えることを約束し、その役員、取締役、従業員および代理人に開示を控えさせることに同意します。重要な非公開情報を投資家に提供することと同時にそのような情報を一般に公開することなく。

第九条。
削除。

第エックス条。
割り当て；終了

10.1節目.任務。本契約又は当社又は投資家の本契約の下でのいかなる権利又は義務を他の者に譲渡してはならない。

第 10.2節.終了します。

(A) が本プロトコルの規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、(I)発効日36ヶ月後の次の月の初日、または(Ii)投資家が本プロトコルに従って承諾額に等しい普通株式見損オプションを支払う日(br})を自動的に終了する。

(B)当社は、5取引日前に投資家に書面通知を出した後に本合意を終了することができるが、(I) がまだ発行されていない前売り通知、発行されていない普通株、(Ii)当社には他の側から投資家又はその連属会社の未返済債務 が欠けていないこと、及び(Iii)当社は本契約に基づいて未払い投資家のすべての金を支払っていることを前提としている。双方の書面による同意が別途規定されていない限り、本協定はいつでも双方の書面で同意して終了することができ、双方の書面による同意の日から発効することができます。

(C)第10.2項のいずれかの規定は、会社又は投資家が本合意項の下でのいかなる違約責任を免除するか、又は会社及び投資家が本協定項の下での具体的な義務を具体的に履行させる権利を損害するとみなされてはならない。本契約に記載されている賠償条項は、本契約終了後も有効です。

(D) 以下の場合、投資家が本契約に従って会社に承諾する義務は永久に終了する(まだ発生していない承諾日を含む)：(I)承諾期間内に、登録声明には、いかなる停止書または一時停止が発生するか、(Ii)会社はいつでも第6条の要求を遵守できないことが深刻になる；(Iii)重大な悪影響を構成する任意の条件、イベント、事実状態、またはイベントが発生している。(Iv)会社は可変定価式を用いて融資を行っており、(V)登録説明書は、申請締め切り前に提出されていないか、または何らかの理由で失効しており、(Vi)普通株の取引は一時停止されているべきであり、(Vii)会社は、破産法または会社に基づいて提起された、または会社に対して提起された任意の債務者に対して法的申請を免除しているか、または任意の破産、債務返済不能、再編成または清算手続き、または他の手続きによって制限されている。(Viii)当社は重大な違約または違約状態 にあり、当社に違約または違約通知を出してから10日以内に是正されません。投資家は、会社に電子メール通知を送信することにより、本プロトコルを終了するか、または違約または違約通知を送信することができる。

(E) 本10.2節のいずれの規定も、会社又は投資家の本合意項の下でのいかなる違約責任を免除するか、又は会社及び投資家が他方に本合意項の義務を具体的に履行させる権利を損害するとみなされてはならない。5.1節と5.2節に含まれる賠償条項は，本契約終了後も有効である.

Xi文章
通知

第 11.1節.お知らせします。本契約条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の電子メールアドレスに送信された後に送達されたとみなされる

もし が会社にあれば：haggai@securitymattersltd.com

投資家に：Generatingalphaltd@pm.me

電子メールアドレスに変更が発生した場合は，各当事者は5(5)日前に相手に書面で通知しなければならない.

第十二条。
その他

第 12.1節.対応者。本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。

12.2節完全プロトコル；修正案.本合意は、投資家、当社、その共同会社及びそれを代表する者が本合意について議論した事項について口頭又は書面で達成したすべての他の合意、交渉又は議論の代わりに、本合意及び本合意及び本合意で言及された文書は、各当事者が本合意及び本合意がカバーする事項に対する完全な了解を含み、本合意又は本合意に別途明確な規定がある以外、当社及び投資家はいずれもこの等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。この協定の条項は投資家に有利だと解釈されなければならない。本合意が明確に規定されていることを除いて、当社も投資家も、本合意に関連するまたはその他のいかなる標的事項についてもいかなる陳述、br}保証、契約または承諾を行わないだろう。

第 12.3節.普通株の報告実体。本合意の場合、任意の特定の取引日における普通株の取引価格または取引量を決定するために依存する報告エンティティは、Bloomberg、L.P.またはその任意の継承者でなければならない。br}雇用は、任意の他の報告エンティティを雇用するために、投資家および当社の書面同意を得なければならない。

第 12.4節.承諾料。本協定調印後、会社は投資家に2，725，621株会社普通株(“承諾料”)を発行する。本契約または登録権利協定に相反する規定があっても、承諾料を代表する株式がロックされ、投資家は、本合意が発効した日から3(3)ヶ月まで、いかなる承諾料も売却または譲渡してはならない。

第 12.5節[わざと省略する]

第 12.6節で公示する.任意の公開声明を発表する前に、当社は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のプレスリリースまたは公開声明を投資家の承認に送付し、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方がそのようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を発表したりしてはならない。上記の規定にもかかわらず、投資家が書面による承認を提供しない限り、当社は投資家の氏名又は名称を公開開示することはできない。

12.7節目にエージェントを配置する.米国証券取引委員会が要求した場合、会社は配給代理である登録ブローカーに1件当たりの引下げオプション金額の一定割合を費用として支払うことに同意した。投資家は、他の人またはエンティティまたはその代表が提出した任意の費用または他の人またはエンティティの代表が提出した任意の請求に対して、本節で説明したカテゴリの費用に属する任意の責任を負うことはできず、これらの費用は、株式購入文書によって予期される取引に関連する可能性がある。当社は、投資家及びその従業員、上級管理者、取締役、代理人及びパートナー及びそれらのそれぞれの関連会社のすべてのクレーム、損失、損害、br}費用(準備費用及び弁護士費を含む)、及びそのような任意の申立又は既存費用に関連する費用を賠償し、そのような費用及び支出が発生したので、損害を防止しなければならない。

第 12.8節では第三者受益者はいない.本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコル当事者以外の誰に、または本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図しておらず、本プロトコルの当事者の誰でもない(本プロトコルのいずれかのパートナー、メンバー、株主、取締役、役員、役員、従業員、または他の利益所有者を含むが、これらに限定されない)。その自身の身分又は本プロトコルの一方を代表してデリバティブ訴訟を提起する場合)本プロトコル又は本プロトコルで行われる取引に対しては、第三者の受益者としての任意の地位を有するべきである。

第 12.9節役員、上級職員、所有者等は個人責任を負いません。取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、株主、任意の投資家または会社の管理者、メンバー、一般パートナー、有限パートナー、依頼者、または他の代理人は、本契約項の下での投資家または会社のいかなる義務にも基づいているか、または投資家または会社の本合意の下での義務に基づいて提起された任意のクレームに対して任意の責任を負わない。この協定のすべての当事者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除する。この放棄と免除は双方が本協定を締結する物質的誘因である。

第 12.10節[わざと省略する]

第 12.11節.削除されました。

第 12.12節.治国理政。この協定はニビスで署名され、交付され、履行されなければならない。本プロトコルは完全に 解釈および実行されるべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビスの国内法律によって独占的に管轄されなければならず、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法的選択または衝突をもたらす可能性のあるいかなる法律条項または規則(ニビスでも他の管轄区域でも)には適用されない。当社は撤回できず、明確に同意することはできません。仲裁人がニビスで行う拘束力のある仲裁 は、双方、当社の譲渡エージェントまたは双方またはその関連会社間の関係によって引き起こされる、または本合意、撤回不可能な指示、または任意の他の合意に関連する任意の論争の唯一および排他的救済方法であり、仲裁は電話または電話会議によって行われるべきである。 仲裁人がいない場合、投資家はネビスの他の仲裁人または弁護士事務所を選択し、 会社の同意を得るべきである。会社は、当社の譲渡代理人に対して任意の訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、または本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティに対して、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の証拠品または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の訴訟を提起する前に、電子メールを介して投資家に書面通知を発行することに同意し、さらに、このような行動を直ちに投資家に通知することに同意する。会社は、本協定に規定されている管轄法律及び場所条項が投資家に取引文書の締結を誘導する重要な条項であることを認め、本節で規定する会社協定がなければ、投資家は取引文書に署名しない。投資家が合意項目の下で彼らの権利を保護するために行動する必要がある場合、投資家は任意の必要な司法管轄区域で行動することができるが、条件は、 合意は依然として完全かつ一意にプロトコルの解釈および実行に従って解釈および実行されなければならず、プロトコルの解釈、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律を適用することなく、ニビスの国内法律によって完全かつ一意に管轄されなければならないことである。各当事者は、ここで破棄不可能に送達プロセス を放棄し、本プロトコルまたは任意の他の関連取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟、またはプロセスで電子メールを介して送達されるプロセスに同意する。仲裁人の裁決と決定は終局的であり、各方面に拘束力があり、裁決に対する判決はいかなる管轄権のある裁判所で行うことができる。

第 12.13節.救済措置。当社は、本協定で行われる取引の意図と目的を破壊するため、本合意項の下での義務違反は、投資家に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、本協定項の義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、当社が本協定の規定に違反した場合、投資家は、すべての他の法律または平衡法救済措置を得る権利があるほか、 および本プロトコルが評価可能な費用を除いて、本合意に違反する行為を制限、防止または是正するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことを具体的に実行する権利がある。

第 12.14節.遅れます。本協定のいずれにも、本協定項の義務を履行する義務はなく、違約とみなされてはならず、天災、ストライキ、停止、他の工業騒乱、公敵行為、戦争または類似戦争の行動(実際的、差し迫ったもの、予期されていても、法律上であっても事実上であっても)、テロリストの行為、政府(民事または軍事)の逮捕またはその他の拘束、封鎖、反乱、暴動、流行病、山体地滑り、稲妻、地震、火災、ハリケーン、嵐、洪水、装置または機械の洗浄、沈坑、内乱、爆発、破損または事故、任意の政府または公共当局の没収または差し押さえ、核反応または放射線、放射性汚染、または他の原因は、本明細書に列挙されたタイプまたは他の原因にかかわらず、そのような事件のために履行を延期する権利があると主張するbr側の合理的な制御範囲内ではない。

[ページの残りの部分 は故意に空になっている；署名ページが続いている]

本株式購入契約の署名者は、上記の日に本“株式購入協定”に署名することを正式に許可したことを証明した。

[株式購入プロトコル署名 ページ]

展示品リスト

添付ファイル A

登録 権利プロトコル

本 登録権協定(合意)日付は2024年4月19日(“署名日”)であり、アイルランドSMX(安全事項)公共株式会社(“当社”)がサンキッツとニビス社(“投資家”)と署名した。

リサイタル：

このことから、当社と投資家がこの偶数日に締結した購入契約(“SPA”)に基づき、当社は投資家にいくつかの自社普通株を発行·売却することに同意し、1株当たり額面0.0022ドル(“普通株”)、総購入価格は3，000万ドル(30，000，000ドル)に達し、投資家に承諾費2，725，621株普通株を発行することに同意した

投資家へのSPAへの署名·交付のインセンティブとして、当社は、改正された“1933年証券法”およびその規則および条例または任意の類似した後続法規(総称して“1933年証券法”と総称する)および適用される州証券法に基づいて、SPAによって発行可能な普通株式に何らかの登録権 および承諾料を提供することに同意した。

現在 したがって，上記の約束 と以下に述べる相互契約や他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と投資家は以下のように同意する

第 節i

定義する

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“個人” は、会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

“登録”、“登録済み”および“登録”とは、1933年法案に従って、1933年法案規則415または任意の規定に従って連続して証券を提供する後続規則(規則415)、および米国証券取引委員会(米国証券取引委員会) が当該登録声明(S)の効力を宣言または命令し、1(1)または複数の登録声明を作成して提出することによって実現される登録を意味する。

登録可能証券“とは、(I)SPAに従って発行されたまたは発行可能な普通株式を意味し、承諾料および(Ii) が任意の株式分割、株式配当、資本再構成、交換または同様のイベントまたは他の理由により、そのような普通株式が発行されたか、または発行可能な任意の株式(例えば)、および(X)が”登録声明“に含まれていない、すなわち が米国証券取引委員会によって発効されたことを意味する。又は(Y)は、1933年法案第144条(又は当時有効な任意の類似条項)のすべての適用条件を満たす場合に販売される。

“登録声明”とは、1933年に“登録可能証券法案”に基づいて提出された会社登録声明をいう。

“投資文書”とは、本協定および本合意までの日に会社と投資家との間のSPAを意味する。

本プロトコルで使用され，本プロトコルで別途定義されていないすべての大文字用語は，SPAと同じ意味を持つべきである.

第2節

登録する

2.1当社は、本協定調印日から30(30)の暦日内に、商業的に合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会に1部以上の表F-1の登録声明(または、この表 を提供できない場合は、その登録に利用可能な他の表を採用する)を提出し、すべての登録すべき証券の転売をカバーし、 この登録声明(S)は、1933年に公布された法案第416条に基づいて声明しなければならない。この登録宣言brはまた、株式分割、株式配当、または同様の取引時に発行される可能性のある不確定数の普通株追加株式を含む。当社は、最初に適用される米国証券取引委員会規則、法規及び解釈に基づいて登録すべき登録すべき登録証券8，054，990件を、投資家が当時の市価(固定価格ではなく)で当該等の登録すべき証券を転売することを可能にしなければならないが、1933年法案第415条に規定する価格に限定されない。

2.2当社は、適用される登録声明を初めて提出した日から三十(30)暦日以上の間、米国証券取引委員会が当該登録声明(S)を発効させることを宣言し、米国証券取引委員会が当該登録声明が審査又は意見の影響を受けなくなったことを当社に確認するまで、すべての商業的に合理的な努力をしなければならない。

2.3当社は、投資家が事前に書面で同意せず、任意の他の証券を登録可能証券をカバーする登録声明に含めることはなく、投資家は適宜承認しないことができる。さらに、当社は、米国証券取引委員会が“登録可能証券レジストリ”の発効後30日以内に、他のbr証券レジストリを提出しないことに同意した。

2.4 2.1節で登録義務が規定されているにもかかわらず、米国証券取引委員会(“スタッフ”)又は米国証券取引委員会の職員が自社に通知した場合、ルール415の適用により、すべての未登録登録すべき証券は、1つの登録声明書で二次発売として登録転売することができない。当社は、米国証券取引委員会の所有者一人ひとりに迅速に(I)通知し、その商業的に合理的な努力を尽くし、米国証券取引委員会の要求に応じて登録声明の改訂および/または(Ii) 登録声明を撤回し、新しい登録声明(“新登録声明”)を提出することに同意し、いずれの場合も、 は、米国証券取引委員会が登録を許可された最高登録証券数のbr}を表F-1の形態で登録証券を転売 証券として二次発売することをカバーする。当社が上記(I)又は(Ii)項に基づいて“登録声明”を改訂し、又は新たな“登録声明”を提出した場合(状況に応じて)、当社はその商業的合理的な努力を尽くし、従業員又は米国証券取引委員会が許可した場合、早急にF−1表形式で米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を提出し、改訂された“登録声明”又は新たな“登録声明”(いずれも“追加のbr}登録声明”)のうち が転売されていない登録すべき証券を登録する。

第 第3節

関連 義務

会社が第2節に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出する義務がある時間には、会社 は登録すべき証券の予定処分方式に従って登録に影響を与え、このbr社に対して以下の義務がある

3.1当社は、(A)投資家がすべての登録すべき証券を売却したまで、商業的に合理的な努力をして、登録すべき証券に関する登録声明 を有効にするために、または(B)投資家がSPAによって任意の追加の普通株 を買収する権利がない日(“登録期間”)を有効にするために、すべての商業的に合理的な努力をしなければならない。“登録説明書”(“登録説明書”のいかなる修正または補足および募集説明書を含む)は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含んではならない、または陳述された状況に応じて漏れてはならず、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実は、誤解されてはならない。会社はすべての商業的に合理的な努力を尽くし、会社が米国証券取引委員会のコメントを受けてから10(10)の取引日以内にこのようなコメントに対応すべきだ。当社は、登録可能証券に関する登録声明が、米国証券取引委員会が当該登録声明の発効を宣言する可能性があるという通知を受けてから3(3)の取引日以内に発効させるために、すべての商業的に合理的な努力を行うべきである。投資家は、登録可能な証券を売却しようとする方式を含め、当社に法律で定められたすべての情報を提供することに同意し、当該等の情報を受信したことを条件に上記の義務を履行する。

3.2会社は、登録説明書および募集説明書に関連する必要な改正(発効後の改正を含む)および当該登録説明書に関連する目論見書を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならず、募集説明書は、1933年に公布された法案第424条に基づいて提出され、登録説明書が登録期間内に有効に維持され、 が登録期間内にある。この登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処分方法に従って処分されるまで、1933年の法案の当該登録声明に含まれる当社のすべての登録可能証券の処分に関する規定 を遵守する。本プロトコルに従って提出された登録説明書によってカバーされる普通株式数 がいつでもすべての登録可能証券をカバーするのに十分でない場合、会社は、登録説明書を修正するか、(適用のような)新しい登録説明書を提出するか、または両方を兼ねて、各場合にすべての登録可能証券をできるだけ早くカバーするようにしなければならないが、いずれにしても、必要発生後30(30)の日数内(普通株当時の購入価格と当社の合理的な選択依存の他の関連要素に基づいて)、米国証券取引委員会の規則、法規、解釈の制約を受け、 は当社が当時十分な認可株式を持っていたと仮定し、なければ、その等株式の許可後30(30)個のカレンダー日内である。当社は、当該等の改訂及び/又は新たな登録説明書を提出後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

3.3当社は、任意の登録説明書内に含まれる投資家およびその法律顧問に、(I)財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物を含む少なくとも1つ(1)の登録説明書およびその任意の修正案(S)のコピーを無料で提供すべきであり、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)、および登録 説明書(S)に関連する登録説明書を含む。会社または代表会社が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員との任意の通信、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の登録声明に関連する任意の通信；(Ii) 任意の登録説明書が発効した後、当社はEDGARを介して、登録説明書およびそのすべての修正および補足文書に含まれる入札説明書のコピーを提供すべきであり、(Iii)投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の文書は、登録すべき証券の販売を支援するために、任意の予備または最終入札説明書のコピー を含む。疑問を生じないように、投資家が米国証券取引委員会のリアルタイムEDGARシステムを介して提出できるいかなる申請も“投資家が利用可能”と見なすべきである。

3.4会社はビジネス上の合理的な努力を使用しなければならない(I)[わざと省略する](Ii)当該等の司法管轄区域において、登録期間内の効力を維持するために必要である可能性のある改正案(発効後の修正案を含む)及び当該等の登録及び資格の補充書類を作成及び提出すること；(Iii)登録期間内に常に有効であることを維持するために必要な他の行動をとること、及び(Iv)登録可能な証券を当該等の司法管轄区域で販売するための他のすべての合理的な必要又は適切な行動をとること；ただし、会社は、(X)任意の管轄区域で業務を行う資格があることを要求されてはならず、本第3.4条のためでなければ、(Y)当該等の管轄区域に一般税を納付するか、又は(Z)当該等の管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出しなければならない場合は、当社は、そのために(X)任意の管轄区で業務を行う資格があることを要求されてはならない。当社は、登録可能な証券を有する投資家に直ちに通知しなければならず、会社は、米国の任意の司法管区の証券または“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の登録または売却資格の一時停止に関する通知を受けたか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅した実際の通知を受けている。

3.5この事件を知った後、当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く投資家に任意のイベントが発生したことを書面で通知しなければならないが、その際に有効な登録説明書に含まれる募集規約は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはそのような陳述を行う場合に基づいて、その中で必要な陳述または陳述に必要な重大な事実を陳述する。登録違約(“登録違約”)をミスリードしてはならず、登録説明書を補充または修正するために迅速に準備し、任意の他の必要なステップを講じて登録違約を訂正してはならない(登録違約説明書がF-3表を採用している場合は、1934年法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条(以下、定義を参照)に従って米国証券取引委員会に提出された文書を含み、引用して目論見書に組み込むことにより)このような真実な陳述または漏れを是正することができる。 と、この追加または修正されたコピーを投資家に提供する。会社はまた、株式募集説明書または任意の募集説明書の補編または発効後に改訂提出し、登録説明書または任意の発効後に改訂が発効した場合(会社は発効通知を作成し、発効と同日に隔夜郵送で)投資家に通知しなければならない。また、会社は米国証券取引委員会が作成した発効令を受けた後、直ちに投資家にその効力の写しを提供する。(Ii)米国証券取引委員会が登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充について提出した任意の要求について、(Iii)当社は、発効後に登録説明書の改訂が適切であるか否かを合理的に決定し、(Iv)登録説明書がもはや有効でない場合、又は(V)登録説明書が当社がその財務諸表又は の他の理由を直ちに提出できなかった場合。

3.6当社は、任意の停止命令または他の方法で登録停止宣言の効力 を発行することを阻止し、または任意の司法管轄区域において任意の登録可能な証券の売却資格 を一時停止し、命令または一時停止令を発行する場合、停止命令または一時停止命令の撤回をできるだけ早く要求し、販売中の投資家が登録証券を所有している投資家に命令およびその決議を発行したことを通知するか、または登録声明の有効性に関する任意の法的手続きの実際の通知を開始または脅威することを通知するために、すべての商業的に合理的な努力を行うべきである。

3.7当社は、投資家および投資家が指定した(1)法律顧問の1人が、米国証券取引委員会に届出書類を提出する前に、少なくとも1つの(1)日に登録声明およびそのすべての改正および補足条項を審査し、意見を発表することを可能にしなければならない。しかしながら、投資家(総称して“投資家遅延”と呼ぶ)の書面要求のために、登録説明書の提出を遅延させるか、または登録説明書の提出を遅延させるか、または任意の遅延発効日の申請またはbr}登録説明書の発効時間の任意の遅延のために、当社が当社と投資家との間の任意の性質または種類およびすべての合意に従って投資家に支払うべき任意の罰金、対応する任意の現金金額、または任意の実物金額をトリガすることはできない。投資家遅延事件(S) は、当社と投資家との間の任意の性質または種類の任意の合意項の下でのすべての義務 を一時停止しなければならない。

3.8予約済み

3.9当社は、(I)そのような情報を開示することが連邦または州証券法に準拠するために必要である限り、投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)これらの情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述または見落としを回避するために必要であるか、または(Iii)司法管轄権を有する裁判所または政府機関によって発行された伝票または他の控訴できない最終命令に従ってこれらの情報を発行するために必要である。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関が投資家に関する資料の開示を要求したことを知った後、法律許可の範囲内で、投資家に即時書面通知を発行し、投資家が適切な行動をとることを許可し、当該等の資料をカバーする保護令の開示又は取得を防止し、費用は投資家が負担することに同意する。

3.10当社は、マザーボード市場の任意の登録声明に含まれるすべての登録証券の指定および見積もりを維持するために、すべてのビジネス上の合理的な努力をしなければなりません。当社が商業的に合理的な努力をしたが、前述の規定の履行に成功しなかった場合、当社は商業的に合理的な努力を行い、任意の登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を互いの国家証券取引所及び自動見積システム(ある場合)に看板を掲げ、あれば、当該取引所又はシステムの規則が当該等の登録可能な証券の上場を許可した場合には、当社が発行した同一種類又は系列の証券を上場する。会社は，本第3.10条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

3.11当社は投資家と協力して、登録声明に基づいて発売されるべき登録すべき証券 の迅速な準備と交付に協力し、このような登録すべき証券の額面または金額を投資家の合理的な要求に応じて定めることができるようにしなければならない。

3.12会社は、本プロトコルに従って提出された最初の登録声明の有効日よりも遅くない日に、すべての登録可能証券に譲渡エージェントを提供しなければならない。

3.13投資家が合理的な要求を提出した場合、当社は(I)合理的に実行可能な場合、できるだけ早く目論見書の副刊または発効後の改訂に、投資家が合理的に考慮すべき登録可能な証券の売却および流通に関する情報を含めるべきであるが、この発行で販売される登録可能な証券の発売に関する情報を含むが、これらに限定されない；(Ii)この目論見書の副刊または発効後の改訂事項を格納する通知を受けた後、できるだけ早く合理的に株式募集説明書の補充または発効後に修正されたすべての必要な書類を提出する；(Iii)任意の登録宣言を追加または修正すること。

3.14当社は、適用される登録声明に含まれる登録可能証券が、必要な他の政府機関または主管部門で登録または承認されて、そのような登録可能証券の処分を促進するために、すべての商業的に合理的な努力を行わなければならない。

3.15会社は、米国証券取引委員会が本合意の下の任意の登録に関連するすべての適用規則および法規を遵守するために、他の側面で商業的に合理的なすべての努力を取らなければならない。

3.16登録すべき証券を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された後3(3)の取引日以内に、当社は、米国証券取引委員会によって発効が宣言された確認書を当該登録すべき証券の譲渡エージェントに提出し、コピーを投資家に送付しなければならない。

3.17当社は、登録すべき証券の売却を加速および便利にするために、他のすべての必要な合理的な行動を取らなければならない。

第4節

投資家の義務

4.1当社は、登録ステートメントの最初の予定提出日の少なくとも 5 暦日前までに、登録ステートメントのために投資家に要求する情報を書面で投資家に通知するものとします。登録可能有価証券に関する本契約に基づく登録を完了する当社の義務の先行条件であり、投資家は、自身に関する情報を当社に提供することに同意します。登録有価証券及び当該登録有価証券の登録を行うために合理的に必要とされる当該登録有価証券の処分方法投資家は、当社が合理的に要求する登録に関連して文書を締結するものとします。投資家は、登録ステートメントに基づく登録有価証券の売却に関連して、当該登録ステートメントに関連する当時の目論見書の「分配計画」セクションを遵守することを誓約し、同意する。

4.2投資家は、当社の合理的な要求の下で、本プロトコルの下の任意の登録声明の作成および提出について当社と協力することに同意します。

4.3投資家が同意した後、投資家は、第3.6節または第3.5節の第1節に記載された事件の発生に関する当社の書面通知を受けた後、投資家が第3.6節で説明した補充または改正募集規約の写しまたは第3.5節の第1文を受信するまで、当該登録すべき証券に関する任意の登録 声明(S)に従って当該証券を処理することを直ちに停止する。

第 V節

登録費用

保険割引、販売又は委託手数料及びSPAに規定されている費用を除いて、第2条及び第3条の登録に関するすべての法律費用に基づいて、コメント、届出又は資格を含み、すべての登録料、上市費、資産費及び印刷費を含むが、会社が支払わなければならない。

第 VI節

賠償する

本プロトコル項の登録宣言に任意の登録可能証券が含まれている場合：

6.1法律で許容される最大範囲内で、当社は、登録可能な証券を有する投資家、取締役、上級管理職、パートナー、従業員、弁護士、代理人、代表、およびbrを制御するために、1933年の法令または改正された1934年の“証券取引法”(以下、“1934年法令”と略す)が指す任意の投資家の誰もが賠償、無害を維持し、brの任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、判決、罰金、処罰、告発、告発を弁護する。費用、弁護士費、和解のために支払われる金額または費用、共通または各項(“クレーム”と総称される)， 調査、準備または抗弁は、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または“米国証券取引委員会”によって提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法的手続き、調査または控訴によって引き起こされる費用、弁護士費、金額または控訴であり、判決または脅威を受けるか否かにかかわらず、保障された側が一方であるか否かにかかわらず(“損害賠償”)であり、いずれか一方がbrの当該などのクレーム(または訴訟または法的手続き、展開されたかまたは脅威を受けたものにかかわらず)の対象となることができる。これに関連する)生成またはベース：(I)登録説明書またはその発効後の任意の改正において、または任意の司法管区の証券または他の“青空”の法律の下で発売資格に関連する任意の届出文書(投資家が当社に株式登録または資格を適合させることを書面で要求している)における重大な事実のいかなる不真実な陳述または指定された不真実な陳述(“青空届出文書”)、漏れまたは漏れまたは告発されたか、またはその中で要求された陳述または陳述に必要な重大な事実を述べていない。その中の陳述がどのような場合に行われたかを考慮すると、誤ったことはなく、(Ii)最終入札説明書に含まれるいかなる非真実な陳述 または最終入札説明書(修正または追加された場合、当社が米国証券取引委員会に任意の改訂または補足を提出するか)に含まれる重大な事実の報告が真実ではないと言われているか、またはその中の陳述を行うために必要な任意の重要な事実を漏れたり見落としたりしていると言われていることを考慮すると、その中に記載されている場合には、誤った導電性を有さない、または(Iii) 当社は、1933年法案、1934年法案、および任意の他の法律に違反または告発している。しかし、これらに限定されるものではなく、任意の州の証券法またはその下の任意の規則または法規は、登録 宣言に従って登録可能な証券を提供または販売することに関するものである(前述の(I)~(Iii)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ)。6.3節に規定する制限に適合する場合、会社は、調査または任意のこのようなクレームを弁護するために生じる任意の合理的な法的費用または他の合理的な費用を、投資家およびそのような持株者一人に直ちに返済しなければならない。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるが、6.1節に含まれる賠償プロトコルは、(I)登録声明またはそのような修正または補足の情報を準備するために登録された人が会社に明示的に提供するために、登録声明に含まれる任意の保証人が含まれていることに起因する、または違反行為に基づくクレームには適用されない。(Ii)このようなクレーム が、(A)投資家が当社が提供する株式募集説明書の交付または引渡しをもたらしていない場合、または(B)損害者が誤った入札説明書を使用している場合、企業は、その不正確な入札説明書の使用を不正確な入札説明書ではなく、書面で直ちに通知しているにもかかわらず、(Iii)投資家は、登録可能な証券を売却する方法に基づいて提出された任意のクレームに基づいて、投資家は適用される証券法に従って取引業者として登録されていない。(Iv)投資家は、当社が投資家に関連する任意の重大な事実または売却方法を通知することを見落とし、および(V)任意の請求を結ぶために支払われたいかなる金額(このような和解は、当社の事前書面による同意なしに達成された)、br}は、無理に同意を拒否してはならない。補償を受けた人またはその代表がいかなる調査を行っても、このような補償は十分な効力と効力を維持し、投資家が“登録声明”に基づいて登録すべき証券を転売した後も引き続き有効である。

6.2投資家が参加する任意の登録声明について、投資家は、6.1節に規定されている同じ程度および方法で、会社、その各取締役、登録声明に署名した各高級社員、1933年法案または1934年法案に示された制御会社の各々(ある場合)、および会社の代理人(補償された人と共に総称して“補償者”と呼ばれる)に対して個別および共通の賠償および保護を行うことに同意する。1933年法案、1934年法案、または他の規定によれば、いずれか一方が受ける可能性のある任意のクレームまたは賠償損害賠償は、そのクレームまたは補償損害賠償が任意の違反によって引き起こされる限り、または任意の違反行為に基づいて生成され、各場合において、当該違反行為に限定されるのは、登録声明に投資家が会社に提供する当該登録声明に関連する明示的に使用される書面情報を含むことによるものである。また、第6.3条に該当する場合、投資家は、そのような任意のクレームを調査または弁護するために合理的に生じた任意の法律または他の費用を精算するしかし前提はただし、 6.2節に記載された合意および第7節に記載された出資に関する合意は、いかなる請求を決着させるために支払われた金(このような和解は投資家の事前書面の同意なしに達成された)には適用されず、 等の同意は無理に拒否されてはならない。しかし、また、投資家は、当該登録声明に基づいて 登録証券を売却することによって生じる当該投資家の得られた純額を超えない請求又は補償損害賠償について責任を負わなければならない。補償を受けた側またはその代表がどのような調査を行っても、このような補償は十分な効力と効力を維持し、投資家が“登録声明”に基づいて登録すべき証券を転売した後も引き続き有効である。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、募集説明書に含まれる非現実的な 陳述または漏れた重大な事実が入札説明書においてタイムリーに修正された場合、6.2節に含まれる任意の予備入札説明書に関する賠償協定は、その後の修正または追加のように、保障された当事者に有利ではない。この賠償条項はすべての投資家に個別に適用されなければならず、この金額の下の責任は連帯責任であってはならない。

6.3被補償者又は被補償者は、第6項に規定する任意のクレームに関連する訴訟又は訴訟(任意の政府訴訟又は訴訟を含む)の開始の通知を受けた後、直ちに補償者にクレーム開始の書面通知を提出しなければならず、第6項に基づいて任意の補償者にクレームを提出した場合、当該補償者又は被補償者は参加する権利があり、補償者が希望する範囲内で、任意の他の同様に注目している補償者と共同で参加する権利がある。相手と被補償側又は被補償側(どのような場合にかかわらず)が満足している場合には、双方が満足している場合には弁護人を制御する。しかし、補償者または補償者によって招聘された弁護士が合理的に、被補償者または被補償者と被補償側の弁護士がこのような訴訟において実際または潜在的な利益が異なるため、 被補償者または被補償者と被補償側の弁護士の代理とが不適切である場合、被補償者または被補償者は、自分の弁護士を保持し、補償者によって支払われる費用および支出を支払う権利がある。賠償者は(1)リスト独の法律顧問の費用(場合によって決まる)を被賠償者または被賠償者に支払うだけであり、投資家が本協定の下の賠償を得る権利がある場合は、投資家がその弁護士を選択し、当社が本協定に基づいて賠償を受ける権利がある場合は、当社がその弁護士を選択しなければならない。被補償者又は被保障側は、補償側と任意のこのような訴訟又はクレームについての交渉又は抗弁において補償者と十分に協力し、補償された側又は保障された方が合理的に得られる当該訴訟又はクレームに関連するすべての情報を補償側に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を全面的に通報しなければならない。いかなる賠償者もその書面の同意を得ずに行ったいかなる訴訟、クレーム或いは手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は無理に拒否、遅延或いは条件を付加してはならない。補償者または補償者の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、任意の判決を下したり、任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、賠償者または原告が補償された者または補償された者にそのクレームに関連するすべての責任をその無条件条項のbrとして免除することは含まれていない。本契約の規定に従って賠償を行った後、損害を受けた者又は損害を受けた者に対して、すべての第三者、商号又は会社が賠償を行った事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を出していない場合は、当該補償者の抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項第6項に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。

6.4本契約に含まれる賠償協定は、(I)被賠償者または被賠償者が賠償者または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利の追加、および(Ii)賠償者が法律に従って負担する可能性のある任意の責任である。

第 第7節

貢献

7.1賠償者によるいかなる賠償も法律で禁止または制限されている場合、賠償者は、法的に許容される最大範囲内で、第6条に基づいて賠償責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)メーカーが第6条に規定する非基準に基づいて賠償責任を負わない場合には、いかなる賠償もしてはならないことである。(Ii)任意の登録可能証券の売り手の出資額は，その売り手がその等の登録可能証券を売却して得られた純額を限度としなければならない。

第 VIII節

1934年法案に規定された報告{br

8.1 1933年法案によって公布された規則144または任意の他の同様の規則または米国証券取引委員会規則を投資家に享受させるために、投資家が登録を必要とせずに随時公衆に登録証券を売却することを可能にするために(規則144)、規則144に従って転売する資格のある任意の登録証券を投資家が保有している限り、会社は同意する

第 IX節

他にも

9.1 [わざと省略する]

9.2免責特権はありません。いずれか一方が本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、またはいずれか一方がそのような権利または救済措置の行使を遅延させることは、その権利または救済措置を放棄するとみなされるべきではない。

9.3宿題がありません。本協定項の下の権利と義務は譲渡してはならない。

9.4プロトコル/修正案全体。本プロトコルとSPAは，本プロトコルを構成する当事者間の本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルである.こことここで言及された制限、約束、保証、または約束以外に、他の制限、約束、保証、または約束は存在しない。本プロトコルとSPAは，本プロトコルの双方の代わりに，本プロトコルとその標的について合意したすべての合意と了解を前にしている.会社と投資家の書面同意を得た後にのみ、本合意の条項を修正することができます。

9.5個のタイトル。本プロトコル中のタイトルは参照のためにのみであり，本プロトコルの意味 を制限または影響すべきではない.本プロトコルの文脈要求の限り、単数は複数を含むべきであり、男性は女性を含むべきである。 本プロトコルは、一方の当事者によって用意されているように解釈されるべきではなく、すべての当事者が用意されているようである。

9.6対応先。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる署名者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じ文書のみを構成すべきである。本プロトコルは，その署名ページがその原本であるように，ファクシミリ，PDF，電子署名または他の類似電子方式で署名することができ，同等の効力と効果を持つ.

9.7さらに保証します。各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、他方が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

9.8分割可能性。本プロトコルの任意の条項が管轄権を有する裁判所の裁定範囲が大きすぎる場合、または が他の方法で無効または実行できない場合、可能な場合に無効にするのではなく、それを最大限に実行することができるように調整され、本プロトコルの残りの条項の有効性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けないように調整されなければならない。

9.9 本協定の法律に適用される。この協定はニビスで署名され、交付され、履行されたとみなされなければならない。本プロトコルは、その解釈および実行に完全に従うべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、ニビス国内の法律によって完全かつ完全に管轄されなければならず、ニビス以外の任意の管轄地域法律の適用をもたらす可能性のある法的選択または衝突法律条項または規則(ニビスまたは任意の他の管轄区域にかかわらず) には適用されない。当社は排他的かつ排他的に同意することができず、ニビスで仲裁人が紛争解決センターで行う拘束力のある仲裁は、双方、借り手の譲渡エージェントまたは双方またはその関連会社間の関係によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争に対する唯一および排他的救済方法であることを明確に同意し、仲裁は電話または電話会議によって行われるべきである。仲裁が存在しない場合、投資家はネビスの別の仲裁人または弁護士事務所を選択し、br社が同意すべきである。会社は、当社の譲渡代理人に対して任意の訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、または本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティに対して、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の証拠品または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の訴訟を提起する前に、電子メールを介して投資家に書面通知を発行することに同意し、さらに、このような行動を直ちに投資家に通知することに同意する。当社は、本契約に規定されている管轄法律及び場所条項が投資家に合意を締結させるための重要な条項であり、本条項に規定されている会社協定がなければ、投資家は合意を締結しないことを認めている。投資家が合意項目の下でその権利を保護するために行動する必要がある場合、投資家は任意の必要な司法管轄区域で行動することができるが、条件は、合意が依然として完全かつ完全に合意解釈および実行されるべきであることであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ネバダ州以外の任意の司法管轄区に適用される任意のbr法律選択または紛争法律条項または規則(ニビスまたは任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、ニビスの国内法律管轄区で完全にかつ排他的に管轄されるべきである。当社はここで手続き文書を提出することを撤回することはできません。電子メールを介して本契約または任意の他の関連取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに手続き文書を送達することに同意します。br}仲裁人の裁決と決定は最終的であるべきであり、各方面に拘束力があり、裁決は管轄権のある任意の裁判所に登録することができます。

9.10第三者の受益者はいません。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方の利益のためであり、brの利益のためではなく、本プロトコルのいかなる規定も他の人が実行することはできないが、当社は投資家の権利をその通常のパートナーが実行することができることを認める。

[ページの残りの部分 は故意に空になっている；署名ページが続いている]

この署名ページ上のbr署名は、上記で初めて書き込まれた日から“登録権合意”の条項および条件によって制限されることに同意することを証明します。

添付ファイル B

通知を出す

SMX (警備事項)公共有限会社(“同社”)

以下に署名した_

1.署名者は、当社で正式に選択された上級管理職、最高経営責任者、または財務責任者です。

2. (A)株購入契約第4条のチノ及び(B)登録説明書に記載されている資料に大きな変化はないため、当社は登録説明書の発効改訂を提出しなければならない。

3.当社は、当社が履行するすべての契約および合意をすべての重大な側面で履行し、公告日または以前にすべての重大な態様で合意に記載されているすべての義務および条件を遵守し、当社が履行するすべての契約および合意を適用される承認日まですべての重大な側面で履行し続ける。本通知の日から，本見込オプション通知を交付したすべての 条件が満たされている.

4.署名者は、適用された証券法(1934年の“証券取引法”によって要求されたすべての文書を含むが、20-Fおよび6-K表などを含む)に従って提出しなければならないすべての文書(“米国証券取引委員会文書”)に基づいて署名した。会社が提出したすべての米国証券取引委員会の届出書類および他の公開開示は、すべてのプレスリリース、アナリスト会議、および電話会議など(総称して“公開開示”と呼ばれる)を含むが、会社の弁護士および(財務情報を含む場合)会社の独立公認会計士(br}によって審査され、承認された。それぞれの日付まで、当社の任意の開示は、重大な事実に関するいかなる非現実的な陳述も記載されていないか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落としており、 は、そのような陳述を行う場合に誤解されることはない。

5. 要求のコールオプションは_株である.

6. 現在_があります。

7. 最低適用価格：_

以下に署名した は_年_日に本証明書に署名した.

Please Email this Put No tice to ：generatingalphaltd@pm.me