添付ファイル 4.16

SMX （ 証券 ） 有限会社

普通株式の購入に対するワラント

普通株式数： 100，000 株

発行日 ： 2024 年 2 月 28 日現在 （ 以下「発行日」といいます ）

SMX の（ セキュリティ事項 ） アイルランドの法律に基づいて設立された公開有限会社（ 「当社」 ） 、 は、本契約の登録所有者またはその許可された譲受人のスティーブン · ウォリットが、本契約の受領と十分性をここに認めている、良好かつ価値のある対価のために、ここに証明します。（ 以下「保有者」といいます ） は、下記の条件に従い、発行日以降のいつでも、発行日 （ 午後 11 時 59 分以降は ） の実行価格 （ 以下に定義される ） で当社から購入する権利を有します。ニューヨーク時間、満了日 （ 以下に定義される ） において、本契約書に規定される調整の対象となる、全額支払済の非評価可能普通 株式 （ 以下に定義される ） 100，000 株 （ 以下「令状株式」 ） 。本契約書に別段の定めがある場合を除き、本普通株式購入令状 （ 本契約書と交換、譲渡または代替として発行された普通株式購入令状、本「令状」を含む ） の大文字の用語は、第 16 条に定める意味を持つものとします。

1. 授権証の行使.

(A) 運動力学.本条項および条件の規定の下で、所持者は、発行日当日またはその後の任意の時間または 回、全部または部分的に添付ファイルA(“行使通知”)の形で提出することができる(ファックス、電子メールまたは他の方法にかかわらず)書面通知は、所有者が本承認持分証の行使を選択したことを示す。行権通知が送達された後の1(1)取引日以内に、所持者は当社に金額を支払うべきであり、金額は、行権日に発効した行使価格に本株式証を行使する引受証株式数(“行権価格合計”)を乗じ、現金形式で即時に使用可能な資金を電信為替で送金することに等しい。所有者は、本合意項の下での行使を実施するために、授権書正本の交付を要求されてはならず、行使通知に関するインク原本署名またはバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。すべての株式承認証より少ない株式の行使に関する通知に署名して交付することは、元の引受証を取り消し、新しい引受証を発行することと同じ効力を有し、残りの数の引受権証を購入する権利があることを証明し、所有者が本契約項の下ですべて使用可能な引受証株式を購入し、かつ株式承認証がすべて行使された場合、所有者 は本株式証を実際に会社に返却する必要がない。所有者は、当社に最終行使通知を提出した日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に戻してログアウトのために提出しなければなりません。所有者が自社送達後の第1(1)取引日またはその前に総取引価格を発行することを行権者に通知する限り、(I)第2 (2番目)取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日数(行権通知が当社に送達された日後)または前(早い者を基準)または所有者が行権通知が当社に送付された後の最初(1)の取引日または前に行権総価格を交付していない場合は、行権総価格の交付後の最初(1)の取引日または前(その早い日、または遅い場合は、本条第1(A)条に従って当社が引受権証株式を交付しなければならない最も早い 日、すなわち“株式交付日”)である。 会社は(X)譲渡代理人が預託信託会社(“DTC”)FAST 自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加している場合、信託システムの入出金 により保有者が取得する権利を有する引受証株式総数を所有者又はその指定者がDTCにある残高口座に記入し、又は(Y)譲渡代理人がFASTに参加していない場合は、行使通知に指定された物理アドレス又は電子メールアドレスに隔夜宅配便で発行及び送信しなければならない。所有者又はその指定者の名義で登録された帳簿式株式の信用証明書又は証拠は、保有者が当該行使に基づいて権利を獲得した株式数を示す。行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者 は、本株式証明書を行使した引受権証株式の登録所有者及び実益所有者とみなされるべきであり、当該等株式証株式が保有者の預金証明書口座に記入された日付 又は当該株式承認証株式を証明する証明書交付日(所属状況に応じて決定される)である。本株式証明書が第1(A)条に基づいて任意の行使について当社に交付され、行使された本承認株証に代表される引受証株式数が行使時に得られた引受証株式数よりも大きい場合は、当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、かついずれの場合も行使後3(3)の取引日に遅れて自費してはならない。発行して所有者 (又はその指定者)に新たな引受証(第6(D)条によれば)を交付し、本株式証の行使直前に発行可能な引受証の株式数を購入する権利があることを示し、本株式証の行使に係る引受証の株式数を差し引く。本株式証を行使する際には断片的な株式承認証株式を発行してはならないが、発行された株式証の株式数を最も近い整数に下入しなければならない。当社は、本株式証明書の行使により引受権証の株式を発行及び交付するために支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト 及び支出(譲渡代理の費用及び支出を含むが限定されない)を支払わなければならない。

(B) 行使価格.本承認株権証について言えば、“使用価格”は1株0.05ドルであり、本文の規定に従って調整しなければならない。

(C) 論争.行使価格の決定や本契約条項に基づいて発行される引受権証株式数の計算に争議が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数 を発行し、第10節に基づいて関連争議を解決しなければならない。

(D) に必要なバックログ.本株式証明書がまだ発行されていない限り、当社は、当時発行されていた引受権証に基づいて普通株を発行する義務(行使の制限を考慮しない)を履行するために、本承認株式証に従って少なくとも普通株の最高数に等しい100%の普通株を保持して発行しなければならない。ただし，引受権証の行使や以下の第2(B)節でカバーする他の事項を除いて，本条第1(D)条により予約された普通株式数をいずれも減少させる必要はない.必要な予備金金額(保留株式数の増加を含むが、毎回予約株式数の増加に限定されない) は、権利証所有者が発行日に引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数に応じて比例的に分配される(行使の制限を考慮しない)(“許可株式分配”)。 所有者が当該等所有者のいずれかの引受権証を売却または譲渡する場合は、その所有者の許可株式分配に比例して各譲渡者に割り当てなければならない。任意の株式承認証の保有を停止した任意の者に保持及び分配された任意の普通株は、当該等株式証所有者が当時保有していた株式引受証行使時に発行可能な普通株式数に比例して残りの株式承認証所有者に割り当てられる(行使のいかなる制限も考慮しない)。

(E) ライセンス株式不足。本株式証明書がまだ発行されていない間に、会社がその予備発行に必要な準備金金額の義務(“許可済み普通株失効”)を履行するのに十分な数の許可されていない普通株式がない場合、会社は直ちにすべての合理的に必要な行動をとり、会社の許可済み普通株を当時発行された株式証明書の準備に必要な額に増加させる必要がある。brは、前述の文の一般性を制限することなく、認可株式失効が発生した日から、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く行動しなければならない。しかし、いずれの場合も、当該等の法定株式失効発生後90(90)日に遅れてはならず、当社は株主総会を開催し、法定普通株式数の増加を許可しなければならない。この会議について、当社は各株主に委託書を提供し、その合理的な最大の努力を尽くして、その株主に法定普通株の承認を求め、取締役会に株主にこの提案を承認することを推薦させるべきである。上述したにもかかわらず、当該等の法定株式が倒産した場合、当社は、発行済み及び発行済み普通株式の過半数の株式の書面同意を得て、br株法定普通株の増加を許可することができれば、当該同意を取得し、外国民間発行者の使用を許可又は義務があれば、この義務を履行するために、米国証券取引委員会に別表14 Cの資料声明又は他の対応する届出書類(あれば)を提出することができる。

2. 発行権価格と権証数調整。取引価格と引受権証の株式数は時々以下のように調整すべきである(重複してはならない)

(A) 社は自発的に調整する.主要な市場規則が禁止されている以外に、当社は本株式証の有効期限内の任意の時間に当時の執行権価格を当社取締役会が適切と思ういかなる金額と時間に下げることができます。

(B) 普通株式分割または統合調整。当社が発行日当日以降の任意の時間に任意の株式分割、株式配当、資本再編または他の方法で1種類以上の発行された普通株式をより多くの 株に分割すると、分割直前に発効した行使価格は比例的に減少し、株式承認株式は比例的に増加する。当社が発行日または後の任意の時間に1つまたは複数の発行された普通株式合併(合併、逆解体または他の方法で合併)をより少数の目的株式とする場合、合併直前に発効する行使価格は比例的に増加し、株式証株式は比例して減少する。本第2(B)条による任意の調整は、分割又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない

3. 基本取引。当社は、相続実体 が第3条の規定に従って、本株式証の項の下での当社のすべての義務を書面で負担しない限り、所有者に相続実体の保証を交付することに同意し、本承認持分証と交換し、本株式証と実質的に類似した形式及び実質的に類似した書面文書を証 とすることを含むが、これらに限定されない。行使可能な株式数は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られ、受け取ることができる普通株式(本株式証の行使に制限されない)に相当し、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引による普通株式の相対的価値及び当該等株式株式の価値を考慮すると、株式数と行使価格の調整は、本株式証の当該等の基本取引完了直前の経済価値を保護するためである)。各基本取引が完了した後、継承実体は当社に継承され、代替される(そのため、適用される基本取引日からその後、本承認株式証の“会社”に関する条文は継承実体を指すことに変更されなければならない)、そして当社のすべての権利と権力を行使することができ、そして当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力はその継承実体がすでに本株式証明書の中で と命名されたようなものである。各基礎取引が完了した後、継承実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認株式証を行使するために発行された普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)の代わりに、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、本承認株式証を行使する際に を発行することを確認しなければならない。所有者が適用される基本取引が発生したときに受け取る権利のある後任エンティティ(その親会社を含む)の普通株式(またはその等価物) 本承認持分証が適用直前の基本取引前 に行使されていれば(本承認持分証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)、本承認持分証の規定に基づいて調整する。上記の規定にもかかわらず、所有者は自分で自社に書面通知を提出することを選択して、本第3(B)条を放棄し、基本取引を許可するために、本株式証明書 を負担する必要がない。普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産又は普通株式と引き換えに普通株式を取得する権利がある(“会社事項”)の各基本取引が完了する前に、当社は、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証明書を行使した後の任意の時間に普通株式(または他の証券、現金、またはその他の証券、現金、またはその他の証券、現金、を保証するために適切な準備をしなければならない。株式、証券、現金、資産、または任意の他の財産の株式(株式承認証または他の購入または引受権を含む)(総称して、本株式証明書が適用される基礎取引の直前に行使される場合(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)、所有者は、適用された基本取引が発生したときに獲得する権利を有する“会社事項対価格”。 前文による準備の形式及び実質は合理的に保持者を満足させるべきである。第3節の規定は、連続した基本取引及び会社イベントにも同様に平等に適用されなければならない。

4. ループなし。当社はここで承諾し、同意し、当社は、会社の登録証明書または定款を修正することによって、または任意の再編、資産移転、合併、計画、計画、解散、証券の発行または売却または任意の他の自発的な行動を介して、本株式証明書のいかなる条項の遵守または履行を回避または履行しようとすることを回避または試み、本株式証明書のすべての規定を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとるであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は本株式証明書を行使するために受け取るべき普通株の額面を当時の有効な行使価格よりも高いまで増加させてはならず、(Ii)当社は本株式証明書を行使する際に有効かつ合法的に入金及び評価不可能な普通株を発行できるように、すべての必要或いは適切な行動をとるべきであり、及び(Iii)いかなる承認持分証がまだ発行されていない限り、当社はすべての必要な行動を取って、その許可及び未発行普通株を保留及び保留すべきである。引受権証の行使についてのみ、当時発行された株式承認証を随時行使するために必要な普通株式数(行使制限は何もない)。

5. 権証所有者は株主とみなされない.本協定に別途明確な規定がない限り、本株式証所有者の身分の所有者のみが、任意の目的について配当金を投票または徴収することができないか、または当社の株式の所有者とみなされる。本株式証に記載されているいかなる事項も、本株式証所有者の身分のみで当社の株主に付与される権利と解釈することができず、または任意の会社の行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、再編、株式再分類、合併、合併および合併)について投票し、または同意しない権利を与えることができる。所有者に株式承認証株式(当該等株式証株式が本株式証を正式に行使する際に徴収する権利がある)を発行し、会議通知を受信し、配当金又は引受権を徴収するか、又は他の方法で当該持分証株式証株式を発行する前(br}又はその他の場合)。また、本株式証明書に含まれるいかなる内容も、当該等の責任が会社又は会社債権者によって主張されているにもかかわらず、所有者に任意の証券の購入(本承認持分を行使する際又は他の方法で)又は会社株主としての責任を適用すると解釈してはならない。本第5条の規定にもかかわらず、会社は株主に通知及びその他の情報を提供するとともに、所有者に同じ通知及びその他の情報の写しを提供又は提供しなければならない。Form 6−K報告書または米国証券取引委員会に提出された他の報告書は、ニュースを介して発表または提出することができる。

6.株式承認証を再発行します。

(A) 譲渡保証.本株式証を譲渡する場合、所有者は本株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は所有者の命令に基づいて、直ちに新しい引受証(第6(D)節より)を発行及び交付し、所有者が購入を要求することができる引受証の株式数として登録し、譲渡された株式証の株式数が本株式証の総数より少ない場合、所有者に新たな持分証(第(Br)条(6)(D)節により)を発行し、譲渡されていない持分株式を購入することを代表する。

(B) 紛失，盗難，または破損した授権書.会社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った後、株式証の紛失、盗難、廃棄または破損(以下に述べる書面証明と賠償はこの証拠とすることができる)、および紛失、盗難または廃棄の場合、所持者は常習的かつ合理的な形(ただし担保の義務はない)で会社に行ったいかなる賠償約束をし、破損した場合は、本株式証の提出とキャンセル後である。当社は、署名して所有者に新たな引受証(第6(D)節によれば)を交付し、当時本株式証明書の基礎となっていた引受権証株式を購入する権利を代表して発行しなければならない。

(C) 複数の株式承認証を交換可能である。本株式証は所有者が当社の主要な事務所に提出する時に1部或いは複数の新株式証(第6(D)条に基づく)と交換することができ、この等承認持分証の共同代表は当時本承認持分証の基礎となっていた株式証の株式を購入する権利があり、各部は当該等の新株式証は権利購入所有者が提出時に指定した当該等株式証株式証を代表する。

(D) 新権証を発行する.当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該等の新株式証(I)は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証の表面に示すように、(Ii)当時自己株式証の基礎となっていた引受権証を購入する権利(又は第6(A)条又は第6(C)条に基づいて新規株式証を発行する場合は、所有者が指定した引受権証であり、当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の普通株式数を加算した場合、(I)新規株式証の発行日は発行日と同じであり、及び(Iv)本株式証明書と同じ 権利及び条件を有する。

7. 通知。本保証書に別途規定がない限り、本授権書に基づいて通知を出す必要がある限り、行使通知を含むがこれらに限定されない。このような通知は、書面で発行されなければならない。(I)(A)米国国内から、一流の書留または書留航空便、または国が認可した隔夜特急配達、前払い郵便、電子メールまたはファックスまたは(B)米国国外から、国際フェデックス、電子メールまたはファックス、および(Ii)が発行されたとみなされる(A)国内の一流の書留または書留郵便を通過する場合、郵送後3(3)営業日、(B)国が認可した隔夜輸送者が配信する場合は、郵送後1(1)営業日、(C)国際フェデックスから配信される場合は、郵送後2営業日 ，及び(D)午後5：00までに本第7節に規定する各電子メールアドレスに電子メールで配信される場合は、送信時である。(E)取引日後の次の取引日、(E)非取引日または任意の取引日午後5：00(ニューヨーク時間)のある取引日に、本節7で指定された各電子メールアドレスに電子メール を介して送信され、(F)ファクシミリで交付された場合、ファクシミリの交付が電子的に確認されたときに送信され、 は以下のように交付およびアドレスされる

(I) 当社にあれば、：

SMX （ 証券 ） 有限会社

メスピールビジネスセンター、メスピールビル

アイルランドダブリン4号スセックス通り

注意：最高経営責任者ハゲ·アロン

メール：haggai@securitymattersltd.com

(Ii) 所持者に送信すると、所持者に従って当社に提出または当社帳簿及び記録に記載されている住所又は他の連絡資料 を提出する。

会社は、合理的で詳細な行動記述及びその原因を含む、本株式証明書に基づいて取られたすべての行動の書面通知を直ちに所有者に提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)行権価格を任意の調整後直ちに 書面通知を発行し、当該調整の計算を合理的に詳細に列挙して証明するとともに、(Ii)会社での会計または記録の少なくとも15(15)日前に(A)普通株の任意の配当または割り当てを記録するか、または(B)任意の基本取引、解散または清算に関連する投票権を決定することを通知する。しかしながら、各場合、このような情報は、その通知を保持者に提供する前に、またはそれと共に公衆に公開されなければならない。双方は明確に理解し同意し，所持者が行使通知ごとに指定した行使時間を最終時間とし，当社はそれに異議や質疑を行ってはならない.

8. 修正と棄権。本文書に別途規定がある以外に、本株式証の条文は修正或いは放棄することができるが、当社は所有者の書面同意を得た後にのみ、本株式証が禁止するいかなる行動をとることができ、或いは本株式証が要求するいかなる行動も実行しないことができる。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

9.管轄法；管轄権；陪審裁判。本授権書はニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈および実行されるべきであり、本授権書の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のあるいかなる法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)には適用されない。当社は、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争を裁くために、ニューヨーク州および米国ニューヨーク市およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人がどのような裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、そのような訴訟、訴訟または法的手続き が不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または法的手続きの場所では適切ではないと主張することに撤回できない。会社はここで取り消すことができない 送達法的プログラム文書を破棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書に同意し，そのコピー を上記7節で規定された住所または会社がその後所有者に交付する他の住所に郵送し，このような送達が法的プログラム文書および通知に関する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本協定のいかなる内容も、所有者が任意の他の司法管区において当社に対して訴訟を提起するか、又は他の法律行動を取って、当社の所有者に対する義務を追及し、その等の義務の任意の担保又は任意の他の担保を現金化するか、又は所有者に有利な判決又は他の裁判所判決を強制的に執行するとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる費用を他方によって補償しなければならない。当社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本授権書の下または本授権書または本授権書または意図された任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の紛争の審理を陪審に要求しないことに同意する。

10. 論争解決。行使用価格の決定または株式承認株式の算術計算に論争がある場合、会社は、行権通知または他のこのような論争を引き起こすイベント(場合によって決定される)を受信してから2(2)営業日以内に、論争のある決定または算術計算をファックスまたは電子メールを介して所有者に提出しなければならない。所有者および会社が、このような論争のある決定または算術計算を保持者に提出しなかった場合、3営業日以内に取引価格または株式株式の決定または計算について合意しなければならない。次に、会社 は、(A)論争のある行使価格決定を、2(2)営業日以内に、(A)論争のある行使価格決定を、会社が選択し、所有者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行に提出するか、または(B)論争のある権証株式算術計算 を会社の独立外部会計士に提出しなければならない。会社は論争のある決定或いは計算を受けた日から10(10)営業日以内に、自費で投資銀行又は会計士を手配して(状況に応じて)決定或いは計算を行い、結果を会社と所持者に通知しなければならない。投資銀行または会計士の決定または計算(状況に応じて)は、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。

11.救済方法、他の義務、違反、および禁止救済。

(A) 本承認持分証によって提供される救済措置は累積的でなければならず、本承認持分法または衡平法(特定の履行判定令および/または他の強制救済を含む)によって提供されるすべての他の救済措置以外の累積救済措置であり、本条項は、会社が本承認持分条項を遵守できなかったために、実際の損害賠償を要求する権利を制限しない。会社は本協定の下での義務違反が所有者に取り返しのつかない損害を与えることを認め，このような違反行為に対する法的救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約や違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認株式証所有者は、いかなる違約禁止令を得る権利があるべきであり、経済損失を提示する必要がなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことに同意する。会社は所有者が本持分証の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所有者に所有者が要求するすべての情報と文書を提供しなければならない。本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式は、所有者又は当該等の株式からいかなる発行税又はこれに関連する他のコストを徴収せずに発行され、ただし、当社は発行及び交付 所有者又はその代理人以外の名称の任意の株式に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要はない。

(B) (I)自己株式証明書が弁護士に代わって受領または強制執行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行される場合、または所有者が、本承認持分証の満了に応じた金額または本承認持分証の強制執行の規定を受け取るために行動する場合、または(Ii)任意の破産、再編、会社引継、または他の会社債権者の権利に影響を与え、本承認持分証に従って提出された債権に関連する訴訟を発生させる場合、当社は、そのような収受、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連する費用を支払うべきである。しかし弁護士費や支出に限らずしかしながら、所有者が当該等の収集、実行又は法的手続の勝訴者である場合にのみ、当社は、本条第(B)項(I)項のいずれかの当該費用を支払わなければならない。

12. 振込。当社の同意を得ずに、本株式証及び引受権証株式を売却、売却、譲渡、質権又は譲渡することはできない。

13. 分割可能性；構造；タイトル。本保証書のいずれかの条項が法的に禁止されているか、または他の方法で無効であると判定されたか、または管轄権のある裁判所によって実行できない場合、禁止、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用されるように改正されたものとみなされ、その条項の無効または実行不可能は、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、修正された保証書が実質的に変化することなく、本保証書の対象事項および禁止事項に対する双方の初志を表現し続ける限り、 関連条項(S)の無効または実行不可能性は，双方それぞれの期待や互恵義務を実質的に損なうことはなく，当事者が本来獲得する利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効力は禁止，無効または実行不可能な条項(S)に可能な限り近づくべきである。本株式証明書は会社と所有者が共同で起草すべきであり、誰に対しても本株式証明書としての起草者と解釈されてはならない。本承認株権証のタイトル は参考に供するだけであり、本承認株権証の一部を構成してはならず、本承認株権証の解釈にも影響しない。

14. 開示。当社は、本株式証明書条項に基づいて発行された任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその付属会社に関する重大な非公開資料を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、当該等の資料を受信又は交付しながら当該資料、 の6-K表又は他の報告に関する非公開資料を公開開示しなければならない。当社が、当社又はその付属会社に関連する重大·非公開資料を掲載していると信じている場合、当社は、当該通知を提出すると同時に、当該通知等の指示がなければ、所持者が当該通知に関連する全ての事項が当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料を構成していないと推定することを許可すべきである。

15. いくつかの定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “1934年法案”とは、改正された1934年証券取引法をいう。

(B)誰にとっても、“関連会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人を選挙する一般的な投票権を有する株式の10%以上の権力に直接または間接的に投票することを意味し、または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または誘導する指示を意味する。

(C) “営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。

(D) “合格市場”とは、ナスダック資本市場、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場またはニューヨーク証券取引所、Inc.

(E) “満期日”とは、発行日後60(60)ヶ月の日付、またはその日が営業日以外の日や主要市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合、 非休日の翌日を指す。

(F)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法により、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併すること(当社が存続しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡、S-X条例第1-02条に規定されているように、当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産(S-X条例第1-02条に定義されているような)を1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティに発行されたか、またはその普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約、または交換要約に制限されるか、または発行された普通株式の所有者の少なくとも(X)50%がこの要約を受け入れることを可能にする。(Y)発行された普通株式 の50%は、このような購入、要約または交換要約を行う任意の主体または一方のすべての主体が保有する任意の普通株として、または参加または参加するか、または流通株ではない計算で計算される。または(Z)購入、入札または交換要約に作成または参加または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体 が、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%となるように(1934年法案の規則13 d-3に定義されているように)、 または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再構成、資本再構成、剥離または手配案を含むがこれらに限定されない)を完成させ、したがって、これらのすべての主体エンティティは、 買収、(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株、 として計算され、すべての株式購入プロトコルまたは他の業務組み合わせに参加する主体が保有する任意の普通株が発行されていない場合、または購入プロトコルまたは他の業務に合併した任意の主体エンティティに関連する普通株が発行されていない場合、または(Z) 主体実体集団を少なくとも50%の発行済み普通株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条参照)の普通株式数にするか、または(V)その普通株式を再構成、資本再分類または再分類し、(B)当社は、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に を含むことを含む。任意の主体実体が単独または全体的に“実益所有者”になることを可能にする(1934年法案第13 d-3条の定義によれば)、直接または間接的に、買収、購入、譲渡、入札、入札要約、交換、発行された普通株、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の任意の方法によって、(X)発行済み普通株式および発行済み普通株に代表される総普通株式投票権の少なくとも50%、(Y)発行済み普通株式および発行済み普通株に代表される総一般投票権の少なくとも50%、および(Y)発行日現在、すべての株主が保有する発行済み普通株式の少なくとも50%ではなく、すべての他の主体が保有するいかなる普通株も発行されていない。または(Z)当社の発行および発行された普通株式または他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、これらの主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、当社の他の株主が当社の株主の承認を受けずにその普通株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引における直接的または間接(子会社、関連会社または他の方法を含む)の発行または締結を要求するのに十分であり、その構造は、回避、 または回避を目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。

(G) “団体”系とは、1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”という言葉であり、その定義は以下の13 d-5条を参照されたい。

(H) “普通株式”とは、(I)当社の普通株、1株当たり額面0.0022ドル、および(Ii)これらの普通株をさらに変更すべき任意の株式、またはそのような普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。

(I) 個人の“親エンティティ”とは、 その普通株式または同値持分証券が合資格市場にオファーまたは上場するエンティティ(または、所有者がこのように選択された場合、任意の他の市場、取引所または見積システムを意味する)を含む直接または間接制御適用者のエンティティを意味し、または複数の人またはそのようなエンティティがある場合、その所有者によって指定された個人またはそのようなエンティティを指し、またはそのような指定されていない場合、市場値が最大の人またはエンティティを指し、例えば、実質的に取引が完了した日にbr}である。

(J)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、およびその政府またはその任意の部門または機関を意味する。

(K) “主体市場”とは“ナスダック”資本市場を指す.

（l） 「標準決済期間」とは、適用される行使通知の受領日において有効な当社の一次取引市場または普通株式に関するクォートシステムについて、取引日数で表される標準決済期間をいう。

（m） 「対象事業体」とは、個人、個人またはグループ、またはそのような個人、個人またはグループの関連会社または関連会社を意味する。

（n） 「後継者法人」とは、基本取引によって形成された、その結果として生じる、または存続する 1 人以上の個人 （ または、保有者が選定した場合は、当社または親法人 ） または、そのような基本取引が締結された 1 人以上の個人 （ または、保有者が選定した場合は、当社または親法人 ） を意味します。

（o） 「取引日」とは、普通株式が主要市場で取引される日、または、主要市場が普通株式の主要取引市場でない場合は、当該普通株式が取引される主要証券取引所または証券市場において取引される日をいう。

（p） 「譲渡代理人」とは、 Continental Stock Transfer & Trust Company であり、発行日時点で当社の譲渡代理人であり、郵送先住所は 1 State Street 30 th Floor， New York， NY 10004 — 1561 、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

[署名 ページは以下のとおりである]

これに鑑み、当社は、上記の発行日において、本普通株式買取令状を正当に執行させました。

添付ファイル A

練習 通知

この権利を行使するために登録所有者によって実行される

普通株式の購入に対するワラント

SMX （ セキュリティ関連 ） 株式会社

以下署名した保有者は、ここに、 SMX （Security Matters） Public Limited Company （ アイルランドの法律に基づいて設立された公開有限会社 （ 以下「会社」 ） の _______________ 普通株式 （ 以下「令状株式」 ） を購入する権利を行使します。本書で使用される大文字の用語は、令状に定められたそれぞれの意味を持ちます。

1. 演習価格の支払い。保有者は、ワラントの条件に従って、総行使価格を当社に支払わなければならない。

3. Warrant 株式の配達。当社は、本令状の条件に従って、保有者に __________ 株を交付するものとします。

日付： _

確認します

当社は、本行使通知を承諾し、コンチネンタル株式譲渡信託会社に対し、当該株式交付日までに上記数分の普通株式を発行するよう指示します。