2024 年 4 月 19 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録 ステートメント No. 333 — 277553

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第1号

至れり尽くせり

表 F-1

文を登録する

はい

1933年証券法

SMX （ 証券 ） 有限会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

+353-1-920-1000

メスピル ビジネスセンター, メスピル · ハウス, サセックス道路, ダブリン4, アイルランド

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

Puglisi & Associates

図書館通り850号, 204号室

ニューアーク, 徳 19711

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

一般販売開始のおおよその日 ： この登録ステートメントが有効になる日から随時、この登録ステートメントが有効になる日以降。

1933年の証券法第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下の枠を選択してください。☒

証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

☒ 新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する☐

登録者は，本登録声明を修正するために，その発効日を登録者に延期するために状況に応じて変更することができ，本登録声明は，その後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，本登録声明を明確に宣言する。

説明的 注釈

本証券及び取引委員会(米国証券取引委員会)が最初に2024年3月13日に発効を発表したSMX(保安事項)公衆株式会社(“当社”)F-1表登録説明書(第333-277553号文書)(改訂され、“登録説明書”) 発効後第1号改正案は、当社が12月31日までの年度の審査総合財務諸表及び関連付記を含むように、登録説明書第9項の承諾に基づいて提出する。2023年および目論見書に関連する最新の開示。

本発効後の修正案には、最新の目論見書が記載されており、(I)当社が2023年12月31日までの年度の審査財務諸表に組み入れ、(Ii)新規募集説明書“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”の節及びその他の章に記載されている当該等の財務資料に関する検討、及び(Iii)登録説明書の発効日以来の業務活動を含む株式募集説明書内のいくつかの他の資料を更新する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

テーマ は2024年4月19日に完成する

初歩募集説明書

SMX (安全事務)公共有限会社

最大5，239，938株の普通株を発行

本目論見書は、本募集明細書中の他の列名の売却株主(“売却株主”)が最大5，239，938株の普通株を転売し、1株当たり額面0.0022ドル(“普通株”)に関する。タイトルを見て“ 売却株主売却株主に関する他の情報を取得する。

売却株主は、通常の仲介人取引、私的交渉による取引、または1つまたは複数の取引業者への売却によって転売される1つまたは複数の取引を含む現行の市場価格または私的交渉価格で普通株を売却することができる。私たちは株主の売却によって何の利益も得られないだろう。

普通株登録によるすべての費用は当社が負担します。

我々 は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義に基づき、2012年に“我々の企業創業法案”(“JOBS法案”)改正を開始した“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-オクスリ法案”404節の監査役認証要求を遵守する必要はない。私たちの定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票と、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除した。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している。

我々 は，適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則に基づいて定義された“外国プライベート発行者”，および 2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)に基づいて定義された“新興成長型会社”であり，上場企業の開示要求を下げる資格に適合している.

当社の普通株式はナスダック · キャピタル · マーケット （ 「ナスダック」 ） に「 SMX 」のシンボルで上場しており、当社の公開ワラントはナスダック · キャピタル · マーケットに「 SMXWW 」のシンボルで上場しています。2024 年 4 月 18 日の当社普通株式の終値は 0.1651 ドルでした。

あなたは私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。投資会社の証券はリスクに関連している。参照してください“リスク要因“この目論見書の 14 ページから始めます

SEC も州証券委員会も、これらの有価証券を承認または不承認したり、この目論見書の妥当性または正確性について承認したりしていません。これに反する表現は犯罪です。

目論見書 日付 ， 2024 年

カタログ表

目論見書について

あなたは、本募集説明書に含まれる情報、株式募集説明書の任意の修正または補足、または私たちまたは私たちに代わって作成された任意の自由に書かれた目論見書のみに依存しなければならない。任意の修正または補足もまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。 は、本募集明細書に含まれる任意の陳述は、修正または補足に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるか、または置換されたものとみなされる。このように修正された任意の陳述は、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちまたは株式を売却する株主は、他の人が異なる情報または他の情報を提供することを許可していません。我々やどの売却株の株主も，他者が提供可能な任意の他の情報の信頼性に責任を負わず，これらの情報の信頼性を保証することもできない.本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の日付または本明細書に記載されている他の 日付までのみ正確であり、当社の業務、財務状況、運営結果、および/または見通しは、そのような日付から変化する可能性がある。本入札説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の 文書によって完全に限定されている本入札明細書に記載されているいくつかの文書の写しが提出されたか、提出されるか、または引用によって本募集説明書が属する登録声明の証拠物に統合されることで、これらの文書のコピー を得ることができます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちまたは株を売る株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を売却しません。本募集説明書に別の規定がある以外、私たちまたはいかなる株式を売却する株主も何の行動も取らず、 は米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可するか、またはアメリカ国外で本募集説明書 を所有または流通することを許可する。米国国外で本募集説明書を持っている人は自分にbrを知らせ、米国国外でこれらの証券の発行と株式分配説明書の発行に関するいかなる制限を守らなければならない。

本出願明細書は、我々の商標及び他の実体に属する商標への参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含むものであり、使用されなくてもよい^® または^™この提案法は，それぞれの全員が適用法に基づいてその権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない.他の会社との関係を示唆するために、他社の商業名や商標を使用したり、展示したりして、任意の他の会社が裏書きしたり、賛助したりするつもりはありません。

四捨五入の理由により、本明細書に示されるいくつかのbr}金額は合計ではない可能性がある。

“国際財務報告基準”と非“国際財務報告基準”の財務計量に関する重要な情報

SMX (証券事項)公衆有限会社(“会社”)の財務諸表は、国際会計基準委員会(“IFRS”)が採択した国際財務報告基準に基づいて作成された。Security Matter Ptyの 履歴連結財務諸表はIFRSによって作成されている.Security Matters Pty(前身はSecurity Matters Limited、オーストラリア上場会社、オーストラリア会社番号(ACN)626 192 998、2023年3月7日にオーストラリア証券取引所に上場)は現在当社のプライベート完全子会社であり、2023年6月にSecurity Matters Pty Ltd.(“Security Matters Pty”)と改名した。

本入札明細書に含まれるいくつかの措置は、非国際財務報告基準財務措置と見なすことができる。非“国際財務報告基準”財務計量を“国際財務報告基準”に準拠する財務情報と分けて考慮したり、財務情報の代替品として使用したりしてはならず、安全事項民間有限会社が使用する非“国際財務報告基準”財務計量 は、他社が使用する類似のタイトル金額に匹敵できない可能性がある。

業界と市場データ

別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる私たちの業界および所在地域に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会、市場シェアおよび他の管理層推定を含み、様々な独立した公開ソースおよび他の業界の出版物、調査および予測から得られた情報に基づいており、私たちの経営層のこの業界に対する理解に基づいており、これらの情報は信頼できると考えられる。我々は、本入札明細書に含まれるこのような第三者情報の正確性および完全性 を独立して査定していない。タイトルの下で議論される要素を含む様々な要因のため、私たちの将来の業績と成長目標、ならびに私たちの業界と市場の将来の業績に対するこのような仮定と推定は、必ず高度な不確実性とリスクの影響を受けるリスク要因,” “前向きな陳述に関する警告的声明“そして“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 “この目論見書には。

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書のいくつかの 陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”が指す“前向き陳述”を構成する可能性がある。前向きな陳述は、未来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説を含む任意の潜在的仮説の陳述を含む、未来の イベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、前向きな陳述である。語“期待”、“信じる”、“br}”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“項目”、“すべき”、“そうする”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

これらの展望性陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定性に関連する。したがって、前向き表現は、任意の後続の日付を表す観点とみなされてはならず、新たな情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、適用される証券法が を要求する可能性がない限り、前向き表現を更新してその日後のイベントまたは状況を反映する義務も負うべきではない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

募集説明書 概要

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって統合された精選情報を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、特に“リスク要因”及びその財務諸表と関連付記、 及び本募集説明書が指す他の文書を慎重に読まなければならない。本募集明細書のいくつかの陳述は、リスクおよび不確定要因に関連する前向きな陳述である。より多くの情報については、“前向きな陳述に関する警告声明”を参照されたい。

私たちの会社

我々 は，自分が 反偽市場にブランド保護，認証，追跡追跡技術を提供する次世代ソリューション提供者となることを想定している.我々のビジョンはデジタル経済時代に自信を築き、各方面が実物資産とプロセスに対する信頼を保つことができるようにすることである。私たちの変革的解決策は、国連の持続可能な開発目標の原則に基づいて、特に目標12：“持続可能な消費と生産モデルを確保する”ことで、循環経済における参加者のための価値を創出することを目的としている。ますます多くの業界と部門が回収材料の使用を約束し、純炭素ゼロ排出のより広範な戦略ビジョンを実現することに伴い、私たちの解決策は持続可能な発展と循環経済の次世代であると信じている。

同社の詳細については、タイトルを参照してください“業務.業務“と”経営陣の検討及び財務状況と経営結果分析.”

業務グループ

当社は、2023年3月7日(“締め切り”)に、BCAおよびそれ以前に公表されたSIDに基づいて、以前に公表された業務統合を完了した。

締め切り前日から締め切り直後までの1日が終了し，BCA条項により以下の取引 ：

最近の発展

アルファ SEPA

2024年4月19日、当社はGenerating Alpha Ltd.(“Alpha”)と株式購入協定(“SPA”)を締結し、この合意により、Alphaは私などに最大30，000，000ドルの普通株を購入することを約束したが、SPAが指定した条項と条件によって制限されなければならない。2024年4月11日から、会社とアルファ社が発表した手形と株式承認証取引 の1つの条件はSPAを締結することである。

SPA条項および条件の規定の下で、当社は時々SPA関連株式に以下に言及する登録権協定に従って転売3ヶ月後の任意の時間を登録し、AlphaにAlphaに書面通知(当該等が販売されるたびに、1回の“引受”)を指示して、指定された数の普通株 株式を購入するように指示する(“毎回販売する”)。いずれの引受オプションにも20，000元の強制最低金額が設けられており、500，000元を超えてはならないが、出来高ハードルは、(A)当社が承認オプション通告で要求した普通株式数 を(B)0.30の商数で割ったものに等しい。普通株の市場価格が1.00ドルを超える場合、普通株は、(A)会社普通株が5取引日評価期間内の最低日取引価格の95%に相当する価格で購入される(会社が規定した最低許容価格を下回らないことを前提とする)(“市場価格”)；(B)市価の90%、例えば普通株の市価は0.80ドル~1.00ドル：(C)市価の85%、普通株のような市価は0.60ドル~0.80ドル、(D)市価の80%、普通株のような市価は0.40ドル~0.60ドル、(E)75%の市価、例えば普通株の市価は0.20ドル~0.40ドルである。そして(F)通常株式市場価格が0.20ドルを下回ったのは、市価の50%であった。

会社はアルファへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。SPAによると我々の普通株を承認オプションとしてAlphaに売却する実態は，当社が時々決定する様々な要因に依存し，これらの要因には，市場状況，当社普通株の取引価格，当社の業務や運営に対する適切な資金源の決定が含まれる可能性がある。

アルファは引受オプション通知に基づいて任意の引受オプションを受け取る責任は慣例条件に制限されなければならないが、もし引受オプションが当社の4.99%を超える普通株を所有することになる場合、アルファは売オプション権に基づいていかなる普通株を購入する必要がないこと、および引受オプションに制約された普通株は転売登録しなければならないことを含む。当社はAlphaに承諾額1.5%に相当する承諾料を支払うことに同意し、株式または2，725，621株普通株形式で支払い、3ヶ月の販売禁止期間の制限を受けなければならない。

SPAの下で当社に借りている純収益は、当社がAlphaに普通株を売却する頻度と価格に依存します。当社は、Alphaに普通株を売却して得られた任意の収益が運営資金や一般企業用途に使用されると予想していますが、当社がAlphaに任意の債務を抱えている場合、そのような収益の50%はそのような債務の返済に使用されます。

SPAは、(A)SPA日付36ヶ月周年後の来月の初日または(Ii)Alphaが、SPAによって $30，000，000ドルの普通株式に相当するコールオプションを支払う日の中で最も早い日に自動的に終了しなければならない。当社は5(5)取引日前にAlphaに書面通知 を出した後にSPAを無料で終了する権利があり，普通株を発行する必要のない未償還承認通知がないことを前提としており，当社はSPAによるAlphaのすべての不足金額および当社はAlphaまたはその関連会社に何らかの債務を支払っている。双方の書面による同意により、当社とアルファもSPAを終了することに同意することができます。当社とアルファはそれぞれSPA項での権利と義務を譲渡または譲渡することはできません。双方が署名した書面文書を除いて、当社またはAlphaはSPAのいかなる条項も修正または放棄することはできません。

SPAには双方の慣行陳述、保証、条件、そして賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。SPAには，SPAで述べたように，会社が任意の浮動金利取引を行う能力の制限(SPAで定義されている)が含まれる.

当社はさらにAlphaと登録権協定を締結し，これにより，当社はSPA関連普通株 の転売に同意した。

2024年4月11日証券購入協定

二零二四年四月十一日(“四月発効日”)に、当社は証券購入協定(“四月SPA”)に基づいて取引を完了し、機関投資家に引受票及び引受権証を発行及び売却し、当社が得た金の総額は約2，000，000ドルであり、その後費用及び当社が対応する他の発売費を差し引いた。この等の取引が完了したにもかかわらず、得られた金は2024年4月15日または約4月15日に発生した。

当社は手形売却で得られた純額を用いて当社の借金のうち約425，000元を返済し、運営資金や一般会社用途として利用しています。

元金は2，250，000ドルです。投資家が手形によって実際に貸し出した金額は，オリジナル発行割引10%後に約200万ドル であった.手形の満期日は4月発効日の12カ月周年日であり，元金および任意の未払い利息およびその他の費用の満期と対応の日である。利息は4月発効日から年12%の利息で計算され、満期日または早期返済または早期返済または他の方法で支払われなければならない。

投資家はいつでも当時返済されていなかった元金及び利息(任意のコスト、手数料及び料金を含む)の全部或いは任意の部分を1株当たり0.24ドルの固定転換価格で当社の普通株に変換する権利があるが、付記に規定されている通常 調整を遵守し、基本取引を含む必要がある。また、当社が変動金利取引を行う上で何らかの制限を受けなくなった場合、投資家は転換通知発行前の15取引日以内に、15%割引で手形を最低出来高加重平均価格に両替することができる。いずれも付記に記載されている慣用株式交換制限を遵守しなければならないため、投資家実益は4.99%未満の当社普通株を持っている。また、当社はこの付記をすべてまたは部分的に普通株に変換する権利があるが、普通株を発行した結果、br普通株投資家の実益所有権が4.99%を超えると、当社はいずれの場合も普通株に変換することはない。当社が手形転換後に速やかに普通株を交付できなかった場合、手形条項により、当社は1日2，000ドルの“転換延滞金”を支払う責任がある。

購入契約に記載されている例外を除いて、投資家の同意なしに、当社は4月発効日以降の90営業日以内にいかなる持分または債務証券を売却してはならない。

Br}チケットは、購入プロトコルおよびbr}チケットの予期される取引と同様の取引の従来の違約イベントを含み、これにより、投資家は、チケット未払い元金金額の満期日およびチケットのすべての計算およびbr}未払い利息を加速させる権利がある。満期未支払手形元金又は利息は、(I)年利24.5%と(Ii)違約期間中に法律で許容される最高金額との間の低い金利 で利息を計上しなければならない。任意の違約事件が発生した場合、全額返済の日(またはある違約事件が発生した場合、500%がbr 4月施行日に順延される)まで、その金額の120%に増加し、すべての回収コストが発生するまで、当時返済されていなかった元金に計算すべき利息(任意のコスト、手数料、課金を含む)を加える。

4月SPAおよび付記には，当社と可変証券 (定義付記参照)を任意に取引する能力の制限と，当社の他の制限および当社への契約が記載されており，これらはすべて付記および 購入契約に掲載されている。

購入協定には会社と投資家それぞれの慣行陳述と保証が含まれている。それはまた、投資家に特定の参加権と優先購入権、およびいくつかの最恵国権利をさらに付与し、これらのすべては購入協定および説明で述べられている。

Br社は投資家とその関連会社といくつかの他の側に有利な慣用賠償条項を遵守する。

11，825，508株の普通株に適用されるbr引受権証の行使価格は1株0.157ドルであり，定例調整およびいくつかの価格に基づく逆償却保障(当社が変動金利取引を行う上で何らかの制限を受けない場合)には，株式承認証5年半まで随時行使することができる。株式承認証も無現金または純行使条項によって行使することができる。引受権証を行使する実益所有権の上限は、株式承認証を行使した後に発行された普通株数の4.99%である。当社が株式承認証の行使時に普通株を速やかに交付できなかった場合、当社は株式承認証の条項 に基づいて“購入”金額を支払う責任があります。

当社はさらに投資家と登録権協定を締結し、これにより、当社は転売手形及び株式承認証のすべての関連普通株(“四月登録権協定”)を登録することに同意した。

また、4月の発効日に、当社が投資家の取引をさらに誘導する措置として、当社と投資家は、当社が2，619，367株の普通株を購入した未発行の“B”株式承認証と投資家と株式承認証の改訂及び誘因書簡を締結した。未発行の“B”株式承認証は、期日が2023年9月5日の証券購入協定に基づいて2023年9月6日に投資家に発行され、その固定行使価格は1株1.6378ドルである。

株式承認証の改訂と誘因関数に基づいて、投資家は1株0.0022ドルまたは約5，762ドルの割引価格で、すでに発行された“B”型株式承認証を全部行使して現金と交換することに同意した。

同社は発行された“B”型株式承認証の株式登録に同意した。

会社は配給代理であるEF Hutton LLCに約20，000ドルの現金料金を支払い，購入プロトコルが予想する取引に関係している。

自動車及び重荷重用自動車タイヤ用天然ゴムの工業マーキングプロセス

2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンの木からタイヤへの標識作業に成功したと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。農民は42トンのラテックスを21トンの天然ゴムに変換する前に，同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらの保釈金は商用乗用車、トラック、重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移される。そして、このタイヤは評価のために送られた。その結果，すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり，成熟したbr天然ゴム原産地認証検証技術，およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティ と木からタイヤへの完全性を持つことが分かった。

工業鉄鋼業界標識プロセス

2024年3月27日、同社は最終的に鉱石の道徳的な源を追跡と報告する解決策を決定し、市場をリードする初生鋼と回収鋼を跨ぐ良質鋼製品の検証プロセスを示すことができると発表した。

Br社の技術は、顧客がその鉄鋼製品に埋め込まれた正確なデータを使用して提示することを可能にし、彼らは、その運営において、鉄鋼製品中の供給源および回収含有量を強化およびコンプライアンスで追跡、認証、および報告することができる。

Amnon Azoulay博士を任命する

2024年3月20日、会社はAmnon Azoulay博士を会社の新しいオンラインおよび工業検出器の責任者に任命することを発表した。Azoulay博士は凝集状態物理博士号を持ち、25年以上かけてアイデアを鍵を渡す製品に変換し、ビジョンを作り、チームを激励して革新的な成果を実現する能力を示した。

Azoulay博士の背景には、添加剤製造に関する作業、特に3 Dポリマー印刷に関する作業、および超音波、X線、中性子およびテラヘルツ技術を含む非破壊評価および撮像システムが含まれる。彼の専門知識は核センサの開発，ガス-表面相互作用分析，およびロボット技術，高速データ収集と多様なセンサ技術を組み合わせた高度に複雑な自動化システムを作成している.同社は、この広範な経験により、革新的なスキャン技術を通じて、回収プロセスの強化と循環経済イニシアティブの推進への努力に貢献できると信じている。

彼のキャリア全体の中で、Azoulay博士は国家研究センター(NRC)3 D印刷実験室の責任者brを含む重要なポストを務めてきた。そこで彼はセンターを設立し、添加剤製造技術のための新しい印刷方法とポリマーを開発した。NRC非破壊検査部門と超音波部門を指導する時の職責は大型プロジェクトの管理、予算編成と科学インフラの構築に関連し、先端技術領域における彼の指導と業務発展能力を強調した。

Azoulay博士の任命は、会社が技術革新を通じて率先してサプライチェーンの透明性とブランド保護の向上に努力する正念場である。会社は、彼の研究開発における成果、特に超音波技術、信号分析とロボット分野での成果に加え、彼の高影響力プロジェクトの管理における指導力に加えて、彼を会社の価値のない宝にしたと信じている。

最高財務官

2024 年 3 月 1 日付で、当社の最高財務責任者 （ 以下「 CFO 」 ） である Limor Lotker 氏は、直ちに辞任しました。

また、 2024 年 3 月 1 日付で、 43 歳の Ofira Bar を CFO に任命しました。

$2,910,000 奉納する

2024年2月20日、引受割引と手数料を差し引いて会社が支払うべき費用を支払う前に、会社は1回引受証券の公開発行を完了し、総収益は約290万ドルだった。初回発行はEF Hutton LLCと12，124，666株の普通株を公開発売するパッケージ契約に基づき，1株当たり引受価格は0.24ドルであった。また、当該等の株式を購入することにより 発売された買い手及びその連属会社及び複数の関連側の実益所有権が4.99%の普通株を超える場合、当社は 引受業者が買い手の選択を経て当該等の買い手に交付するいくつかの予備資金権証の発行に同意し、この等資本金権証は初歩的に1対1基準で普通株式に変換することができ、1部当たりの資本金権証の価格は0.2378ドル(株式1株当たりの公開発行価格の100%に相当し、0.0022ドルを差し引く)である。

引受手数料と当社が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、当社の発売終了時の純収益は約266万元でした。同社は，発売された純額を(I)販売および市場普及，(Ii)若干の未済負債および運営資金の支払い，および(Iii)デジタルブランドコンサルティングサービスに利用している。同社はコンサルタントと様々な協定を締結し、マーケティングやデジタルブランドコンサルティングサービスを提供し、上場終了 から発効している。

引受契約により、当社は発行総収益の2.5%に相当する現金費用を引受業者に支払い、今回の発行に関する100，000ドルの費用を引受業者に支払う。

手紙 とYA II PN，Ltd.

2024年2月2日、当社とケイマン諸島免除有限組合企業YA II PN，Ltd.は2024年2月1日に“書簡協定”(“書簡協定”)を締結し、当社とヨークビル(“国家環境保護総局”)が2023年2月23日に締結した予備持分購入協定を改訂及び補充することにより、ヨークビル(以下、“ヨークビル”と略す)は自社に前払い前払い合わせて2，000，000ドルであり、日付は5月23日にヨークビルに発行された転換可能な本票証明である。2023年7月27日にこの書簡合意により修正された2023年(“5月前払い”)。

“通信契約”によると、当社は、SEPA項下の立て替え収益(SEPAの定義参照)を含む可能性があり、5月の前払い前払いと支払保険料(SEPAの定義参照)の下の未償還金額を返済することに同意し、このような金額を全て返済するまでbr}を完成させ、2024年4月1日までに商業的に合理的な最善を尽くさなければならない。手紙協定(Br)はさらに、2024年4月1日以降のいかなる融資で得られ、国家環境保護総局の項目下の立て替え金を除いて、5月の前払い金の返済下の未返済元金、違約利息の未返済、割増金の返済に用いることが規定されている。したがって，通信契約発効日後，当社は合計1，000，000株の普通株をパッドとして発行し，得られた金 は以下に述べる最初の100，000ドルの費用を支払うために用いられ，残りの金は残りの前払い金を証明する転換可能な元本項の下で発行された元金と利息の一部を償還するために用いられる.

会社はヨークビルに200，000ドルの費用を支払うことに同意し、そのうちの100，000ドルは手紙の合意日後の次の前払いから支払うべきであり、100，000ドルは2024年4月1日までに支払うべきである(“第2回の費用”)。5月前払い金の下で満期と未返済のすべての金額を2024年4月1日までに全額支払う場合は、第2弾の費用を支払うべきではないことを前提としている。

会社はさらに、ヨークビルに5年間の株式引受証を発行し、1株0.0022ドルの使用価格で250，000株の会社普通株(“ヨークビル株式承認証”)を購入することに同意した。この等は，ヨークビル承認証を行使する際に発行される普通株には登録を要求する権利があるが，当社はさらに手紙合意の規定に基づいて SEPAによって発行された追加普通株を登録することに同意する。

当社はまた、追加の登録可能証券(国家環境保護総局の定義参照)及びヨークビル承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式 を登録し、追加の登録可能証券が500，000株未満の普通株を登録するために、通信契約日から30(30)暦日以内に登録声明を提出することに同意し、追加の登録可能証券を登録する。

2024年4月19日頃に当社はその条項に基づいて国家環境保護総局を終了した。

継続上場ルールを満たしていない通知

当社は2024年1月26日にナスダック上場資産部(“社員”)から短い書簡を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“最低入札価格規定”) 当社普通株が2023年12月11日から2024年1月25日までの間にナスダック資本市場での入札価格が30営業日連続で1ドルを下回ったことを通知した。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条(“コンプライアンス期間規則”)によると、当社には180個のカレンダー 日の期限があり、あるいは2024年7月24日(“コンプライアンス日”)まで、最低入札価格要求を再遵守する。コンプライアンス日までのいつでも、会社の普通株の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1.00ドルである場合、従業員は会社に書面確認を提供し、最低入札価格要件を再遵守したことを確認する。

もし会社がコンプライアンス日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社は追加の時間 を得る資格がある可能性がある。資格を得るためには、当社は公開保有するbr株の時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことを要求されるが、最低入札価格要求は除外する。当社は第2コンプライアンス期間内に書面通知を提供する必要があり、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示している。会社がこれらの要求を満たしていれば、ナスダックは会社に180日の追加のbrを取得したことを通知するだろう。しかし、ナスダックが当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が他の面で資格を満たしていなければ、ナスダックはその証券が取得されることを通知します。その際、当社は適用されたナスダック上場規則に記載されているプログラムに基づいて、ナスダック上場資格審査委員会(“審査委員会”)に従業員の退市決定について上訴することができます。しかし、当社が退市通知を受け、従業員の退市決定について陪審員に上訴した場合、その控訴は成功する保証はありません。

また， は会社が最低入札価格要求を再遵守できる保証はなく，そうでなければ はナスダックの他の上場ルールを遵守する.

変換 と取引所または手形と引受証

二零二四年一月十二日又は約二零二年一月十二日に、当社は既存の株式交換手形(“既存手形”)及び償還可能株式証(“償還可能株式証”)所持者(“手形所有者”)から合計4，032，256株普通株式及び引受権証を発行し、(A)既存手形欠手形所持者約750，000ドル及び(B)1，450，000ドルに基づいて持分証現金価値を償還することができる。当社もサービスサプライヤー(“サービスサプライヤー”)に457，682株の普通株を発行し、そのサービスサプライヤーが以前に当社に提供した260，000ドルのサービスの全額支払いとした。2023年12月31日までに署名された一連の実質的に類似した変換および交換権利協定は、このような取引を証明する。

ニューヨークR&I Tradingとのプロトコル

2024年1月12日、同社はニューヨークR&I Tradingと500万ドルの契約を締結したことを発表した。 とR&I Tradingの合意は、飲料や製薬業界を含むブランド保護、認証、道徳的調達、ソースに関する新しい基準を設定することを目的としている。

“新興成長型会社”と“外国人個人発行者”となる影響

同社は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしている。“新興成長型会社”として、当社はある特定の開示免除や他の一般的に上場企業の要求に適用される可能性があります。これらの免除には

同社はこれらの報告書を利用して免除される可能性があり、もはや“新興成長型企業”ではない

この 社も“外国プライベート発行者”とみなされ，“取引所法案”により“外国 プライベート発行者”としての身分を持つ非米国会社として報告されている。これは、同社が“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後であっても、“取引法”に規定されている“外国民間発行者”の資格に適合していれば、“取引法”において米国上場企業に適用されるいくつかの条項に制限されないことを意味する

会社は、“外国の個人発行者”ではなくなるまで、これらの報告書を免除することができる。もし、会社が発行した議決権のある証券の50%以上を米国の所有者が直接または間接的に保有し、かつ、以下のいずれかが事実である場合、会社は、現在の米国証券取引委員会の規則および法規による“外国の個人発行者”としての地位を失う可能性がある：(I)会社の役員または役員の多くは、米国市民または住民である。(Ii)当社の資産の50%以上が米国に存在するか、または(Iii)当社の業務は主に米国で管理されている。

社は利用部分(すべてではない)を選択して軽減する負担を選択する可能性がある.会社は本募集説明書で低減された報告要求 を利用している。したがって、本募集説明書に含まれる情報は、上場会社またはあなたが投資している他の上場企業の競争相手から得られる情報とは異なる可能性があります。

外国の個人発行者として、当社はまた、ナスダックの米国国内発行者に対する適用規則に要求されるものではなく、ある母国の会社統治実践に従うことを許可されている。この例外に依存するために、会社はそれが従うつもりはないすべてのナスダック規則を開示し、それが代わりに従う母国慣行を説明するように要求されている。当社は現在、ナスダックの代わりに会社統治規則を遵守している：当社は、(A)2022年の株式インセンティブ計画を修正して、その計画に基づいて許可された株式数 を増加させることを選択し、(B)ナスダック第5635(D)条の要求に従うのではなく、自国のやり方に従って、いくつかの基準価格よりも低い価格でその普通株を売却、発行、および潜在的に発行することに関連する(またはその普通株を行使または行使可能な証券)いくつかの取引は、株主 の承認を求めることに関連する。当該等の株式が発行前に発行された自社普通株の20%又はbrよりも多くの普通株又は投票権に等しい場合、及び(C)ナスダック第5635(C)条の要求の代わりに、ナスダック第5635(C)条の要求に代えて、株式購入計画又は購入計画又は手配を設定又は重大に改正する際に株主の承認を求め、当該等の規定に基づいて、高級管理者、取締役、従業員又はコンサルタントが当該等の手配に基づいて株式を買収することができる。

リスクファクターの概要

私たちの証券に投資するには高いリスクを負う必要があり、より全面的な記述が必要です“リスク要因.”当社の有価証券への投資を決定する前に、これらのリスクを慎重に検討してください。これらのリスクには以下のものがある。

普通株式所有権に関するリスク{br

我々の法律と規制環境に関するリスク

会社の業務と運営に関するリスク

技術、知的財産権とデータのリスクについて

イスラエルでの私たちのビジネスに関するリスクは

税収に関するリスク

アイルランド法のリスクについて

一般リスク

また、私たちは他のリスクと不確定要素に直面しており、これらのリスクと不確定要素は私たちの業務の将来性、財務状況、経営結果に重大な影響を与える可能性がある。私たちの証券に投資する前に、“リスク要因”と本募集説明書の他の部分で議論されるリスクを考慮しなければなりません。

企業構造

Lionheart 、 Security Matters PTY 、 SMX Circular Economy Platform PTE ， Ltd. （ シンガポール ） 、 TrueSilver SMX Platform Ltd. （ カナダ ） 、 SMX Fashion and Luxury （ フランス ） 、 SMX Ireland Limited （ アイルランド ） の 6 つの完全子会社があります。Security Matters PTY には、 Security Matters Ltd. （ イスラエル ） と SMX Beverages Pty Ltd. （ オーストラリア ） の 2 つの完全子会社があり、 Yahaloma Technologies Inc. の 50% を保有しています。trueGold Consortium Pty Ltd. （ オーストラリア ） の 51.9% 。

企業情報

当社は、アイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公開有限会社です。当社は、 2022 年 7 月 1 日にアイルランドで「 Empatan Public Limited Company 」という名称で設立された公開有限会社として設立されました。2023 年 2 月 17 日に社名を SMX （ セキュリティマターズ ） パブリック · リミテッド · カンパニーに変更しました。その事務は、その修正および再記載された覚書および定款、 ICA 、およびアイルランドの法律によって管理されます。

社の主なサイトはhttps：//smax.techです。私たちは、ウェブサイト上の情報やウェブサイトを介してアクセス可能な情報 を本募集説明書に統合することはできませんし、本募集説明書の一部と見なすべきでもありません。

製品

以下の 要約は，今回発行された主な条項を記述している.本募集説明書の“証券説明”には、当社普通株についてのより詳細な説明が記載されている。

ここで提供される証券のどんな投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。この目論見書14ページの“リスク要因”の項目に記載されている情報をよく考慮しなければなりません。

(1) 以下は含まれていない：

リスク要因

我々の証券への投資は高度な投機性，高いリスクを持ち，すべての損失に耐えられる投資家のみが行うことができる.実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式と権利証の取引量は低下する可能性があり、あなたはその中での投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下に概説するリスクに加えて、現在知られていないか、または現在重要でないと考えられているリスクや不確実性も、私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があります。私たちの経営業績および財務状況に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクおよび不確定要素は、これらに限定されない

普通株式所有権に関するリスク{br

私たちの証券の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

一般市場や経済状況の影響で、私たち証券の価格は大きく変動する可能性があります。私たちの証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれませんが、発展していくと、持続できないかもしれません。また、私たちの証券の価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって異なるかもしれません。さらに、私たちの証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(1つの取引業者間の株式証券自動見積システム、全国証券取引所ではない)でオファーされた場合、私たちの証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場する時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

私たちの証券の取引価格は大きく変動する可能性があり、変動幅が大きい。

当社の有価証券の取引価格は、当社が制御できない様々な要因により、変動し、大きく変動する可能性があります。以下のいずれかの要因は、当社の有価証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の有価証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される可能性があります。このような状況下では、当社有価証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は投資家が当社に似た他社の株式市場に自信を失っていると考えており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

従来、証券集団訴訟は通常、会社の株価が変動した後に提起されていた。このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、判決を履行したり、訴訟を終わらせたりするために巨額の金を支払うことも求められるかもしれない。

証券または業界アナリストが当社、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らの普通株に対する提案が逆に変化した場合、普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告を発表する可能性がある影響を受けるだろう。証券や業界アナリストは現時点ではできないし、同社に関する研究報告 を発表しない可能性もある。証券や業界アナリストが当社を報道し始めなければ、私たちの株価や取引量はマイナス影響を受ける可能性があります 当社のどのアナリストが私たちの株に対する不利な提案を変更したか、あるいは私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供した場合、私たちの普通株価格は下落する可能性があります。同社のアナリストのいずれかが同社に関する報告を停止したり、定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場における可視度を失う可能性があり、株価や取引量を低下させる可能性がある。

会社の業務と運営に関するリスク

私たち は急速に増加している会社で、運営履歴が比較的限られており、これはリスク、不確実性、費用 と困難の増加を招く可能性があり、私たちの将来性を評価することは難しいかもしれません。

近年、従業員の増員、複数のプロジェクトの同時実行、新しい分野への進出など、当社サービス市場において急速な成長を遂げており、今後も新しい市場への進出を計画しています。当社の限られた営業履歴は、将来の業績を正確に予測することが困難です。また、直面するリスクや困難のため、事業や将来の見通しを評価することは困難である可能性があります。これらのリスクと困難には、以下の能力が含まれます。

もし私たちがこれらのリスクと困難、および本文書に記載されている他の場所に記載されているリスクと困難にタイムリーかつ効果的に対応できなければ“リスク要因 節では、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

前述したように、過去数年間、私たちは業務と従業員数の急速な増加を経験しており、今後も成長していくことが予想されています。この急速な成長は、私たちの管理、プロセス、システム、および運営、技術、および財務資源に重大な要求を提起し続ける可能性がある。私たちは、私たちの成長を効果的に管理し、新しいbr従業員、独立請負業者、技術を既存の業務に統合し、新しい業務パートナーを誘致し、既存の業務パートナーと関係を維持することができ、これは、従業員と独立請負業者を維持、吸引、訓練、激励、管理し、私たちの運営、技術、財務インフラを拡大することを要求する。持続的な成長は、私たちが運営、技術、財務と管理制御、報告システムとプログラム、求人、訓練と維持、および業務パートナーとその顧客の満足度を維持する上で圧力に直面する可能性がある。

当社は、東欧問題、世界政治、 COVID—19 関連問題、国際貨物問題、商品コスト、その他の外部の金融または政治的問題などにより、当社の製品の需要を満たすマーカーおよびリーダーのための十分な製造能力がない場合があります。当社は、そのような製品の可用性や生産コストを制御できない場合があります。

私たちの現在の製造能力は必要な生産レベルに達しない可能性があり、私たちが生産を委託する可能性のあるいかなる製品や未来に私たちが開発する可能性のある製品の需要を満たすことができません。私たちが依頼した製品が必要な商業数量で、私たちの要求に合って、受け入れ可能なコストで生産できる保証はありません。このような故障は、私たちが目標成長戦略に基づいて上記の製品とマーケティング技術を出荷することを遅延または阻止する可能性があります。

我々は必要に応じて新入社員を見つけることができるが，イスラエル(その他)のハイテク雇用雰囲気(brによる新冠肺炎の大流行や利用可能な専門家の不足を含む)は，新入社員を探すことと維持することをますます困難にしている。したがって、要求と予想される時間範囲で私たちが募集を求めるすべての従業員を募集することができないリスクがあります。これは、私たちの成長速度を遅くし、コスト増加と利益減少を招いたり、すべての任務や成長計画をタイムリーに達成する能力を阻害したりする可能性があります。

私たちは、このような雇用雰囲気のために、株式およびオプションの発行、およびキーパーソンのための留任計画を策定するための財務措置を含む追加の資源を拡張する必要があることに注目している。

当社の製品の一部は、持続可能性と循環経済の分野にあり、当社の成長エンジンの一部は、持続可能性と循環経済とカーボンフリーの環境を要求する今後の世界的な法律や規制です。このような法制や規制に頼っているわけではありませんが、法制や公布プロセスの遅れや優先順位の変更 （ COVID—19 の流行や東欧問題を含む ） は、成長を遅らせる可能性があります。

私たちの販売目標は大型国際商業グループであるため、私たちの販売周期は相対的に遅く、 はいつでももっと大きなリスクがあり、多くの私たちがコントロールできない理由で、販売周期は破られ、すべての努力は を東流に付する。

上記のいずれの要素も、私たちの業務、財務状況、経営結果に否定的な影響を与える可能性がある。

Isoradライセンスプロトコルを終了すると、私たちの業務、財務状況、運営結果が影響を受ける可能性があります。

2015年1月、SMXイスラエル社はIsorad株式会社(イスラエル国家完全所有の会社であり、Soreq核研究センターの技術を民間用に独占的に商業化する権利がある(“Isorad”)と許可協定を締結し、標識追跡·追跡材料を観察·識別する初期技術(“ソースIP”)を許可し、さらに商業化して開発した(“Isoradライセンス契約”)。Isoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、実質的に任意の産業および任意の製品に使用することができる。ソースIPは私たちの技術発展の基盤となってきた。我々は，br}Isoradライセンス契約を締結して以来，世界規模で100件以上の特許出願を提出している(その大部分はソースIPとは無関係).

具体的には，Yahalomaについては，YahalomaによるYahalomaの総売上高の特許権使用料は4.2%であった(Security Matters Pty，その他の付属会社や他の許可人の2.2%にのみ適用されるのではない)。買収イベント(M&Aイベントが プロトコルにおいてYahalomaおよび同様のイベントの全部またはほぼすべての資産を合併、売却することを含むと定義される)が発生すると、Isoradは、Yahalomaおよび/またはその株主および/またはその関連会社に支払われる総費用に相当する1%の費用 を得る権利があるが、Yahalomaおよび/またはその株主がイベントによって受信したすべての現金、証券または他の財産を含むが、それによって2回選択される(すなわち、2回)。

終了しない限り、Isorad許可協定は全面的で永続的に効果的であり続けるだろう。いずれか一方が重大な違約通知を受けてから180日以内に義務違反を是正できなかった場合，非違約者は直ちにIsorad許可プロトコル を終了することができる.任意の半年間報告においてIsorad に支払われる使用料がゼロである場合、または私たちが他のいくつかの義務(例えば、前の半年度審査期間内に特許または特許出願を維持できなかった)に違反した場合、Isoradは30日前に合意を終了するために書面通知を発行することができる。Isoradライセンス契約を終了すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果 が影響を受ける可能性があります。

バリューチェーン全体を効果的に浸透させて生態系を製造することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

価値ベースの価格設定は、顧客間の普及を実現するために必要な可能性があり、これは、価値の全面的な獲得と有効な顧客の細分化に挑戦をもたらしている。ある端末市場(例えばプラスチック)は、私たちの全面的な価値主張を支援するために高いレベルの浸透率を必要とする。広範な潜在端末市場と異なる価値主張と価格敏感性を持つ顧客は強力で高業績の商業組織を必要とする。

持続的な成長を維持するためには、バリューチェーン製造生態系の異なる部分からの参加者をますます多く参加させる必要があり、最終的な目標はバリューチェーン製造生態系中のすべての環節をカバーすることである。これは時間とコスト がかかる可能性があり、資金と人員が必要であり、資金や人員を得ることができないため、完全なバリューチェーン浸透を達成できない可能性があり、または外部環境のため、私たちの成長を阻害する可能性がある。

新冠肺炎の疫病はすでに著者らの業務、財務状況、流動性と経営業績に影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行は広範な健康危機を招き、全世界の企業、経済と金融市場に不利な影響を与え、企業の運営を制限し、消費者の流動性と活動度を低下させ、そしてアメリカ、イスラエル、オーストラリアと国際資本市場に著しい経済変動をもたらした。私たちは、私たちの従業員を保護するために、オーストラリアとイスラエル政府および私たちの地域の他の地方政府が時々発表した指導意見に従ってきた。したがって、私たちはできるだけ家で仕事をして、対面会議をできるだけ減らし、できるだけビデオ会議を利用して、私たちの施設で社交距離規則を守りながら、国際旅行を避けて、現地のbr代表を使用して顧客のプレゼンテーションやプレゼンテーションの処理を監督することを要求している。そのため、私たちは従業員が効率的に協力して顧客の需要を満たすためにいくつかの困難に直面しています。これは、私たちがその間に合格者を採用し、採用することが困難であり、封鎖と制限のため、2020年と2021年の予想成長がやや低下しており、私たちの顧客は疫病への対応を第一にする必要があるため、将来的に継続したり、再び躊躇したりする可能性があります。大流行の消退に伴い、その中のいくつかの制限は廃止されたが、それによって生じる多くの困難は依然として異なる程度に存在する。

著者らのbr}は新冠肺炎疫病が著者らの業務或いは運営の他の潜在的な直接或いは間接的な影響を予測できず、しかも は私たちの運営業績のいかなる短期的な傾向が持続することを保証できず、特にもし新冠肺炎の疫病及びその不利な の結果が悪化する場合。より多くの感染の波、現在の環境の持続或いは新冠肺炎疫病によるいかなるさらなる不利な影響も、雇用率、サプライチェーン、優先事項と経済にさらに影響を与え、私たちの顧客のbr基礎に影響を与え、顧客の自由支配可能な支出を必需品を含む他の用途に移転する可能性がある。これらのイベントは、当社のキャッシュフロー、運営結果、および財務状況に影響を与え、本明細書に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性があります。

私たちの外国司法管轄区での運営は、私たちをこれらの管轄区域での運営に関連するリスクに直面させ、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは外国の管轄区域(例えばアイルランド、イスラエル、オーストラリア、シンガポール、フランス、カナダ)で業務を展開しているため、外国の管轄区での業務に関するリスクに直面します。このようなリスクは、経済、社会または政治的不安定または変化、悪性インフレ、通貨の両替または不安定、および外資所有権、政府参加、税収、労働条件、為替、外国為替規制、許可、収入送金または資本返還、消費者の健康および安全または労働関係に影響を与える法律変更を含むことができる。私たちが現在運営している管轄区域の経済は安定しているが、政治的·経済的状況が安定しているかどうかは定かではない。敵対行動やテロを含む政治的または経済的状況のいかなる悪化も、私たちの運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。このような司法管轄区域の政府は、外国投資に関する政策を変更し、新しい税金または異なる税金を実施するか、または私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性のある他の任意の変更を行う可能性がある。“下のリスク要因”を見てくださいイスラエルでの私たちのビジネスに関わるリスクは.”

ロシアとウクライナの紛争の前に、Security Matters Ptyはイスラエルとヨーロッパでの活動と同時にウクライナ実体と協力し、その読者のために研究と開発を行った。安全問題Ptyはまたロシア、ベラルーシ、ウクライナエンティティとの潜在的な関係を検討している。この紛争のため、Security Matters Ptyはウクライナでの研究開発活動を一時停止し、同時にイスラエルとヨーロッパ実体での研究開発活動を継続し、これらの地区の各方面といかなる業務関係も確立しなかった。このような紛争が他の管轄区域(主にヨーロッパ)にどのような影響を与える可能性があるかは不明であり、このような影響が私たちの業務と成長に影響を与える可能性がある。紛争の将来が私たちの業務や運営に及ぼす他の潜在的な影響を予測することはできません。特にこのような紛争が地域的な事件だけでなければ。これらのイベントは、当社のキャッシュフロー、業務、運営結果、および財務状況に影響を与え、シナリオ募集説明書に記載されている多くの他のリスクを加える可能性があります。

また，我々が運営する管轄区域内外で発生する可能性のある事件は，これらの経済体，我々の運営，普通株価格 に影響を与える可能性がある。これらの事件には、テロ行為、国際敵対行動の勃発、火災、洪水、地震、労働スト、内戦、自然災害、疾病の発生、または他の自然または人為的な事件または事件に限定されないが、我々の製品需要および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある事件が含まれる。業界の慣例に従って保険加入を求めて、私たちの需要と状況を考慮して適切と思われるリスクを防ぐことを求めていますが、将来合理的なレートでこのような保険を得ることができるかどうかは保証できませんし、brで手配されたいかなる保険範囲もすべての潜在的なクレームをカバーするのに十分であることを保証することはできません。保険加入範囲または完全保険範囲内にない事件が発生することは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが買収の識別と統合に成功できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

買収は私たちの成長戦略の重要な構成要素かもしれません。私たちは時々確定を求めて買収を完成させるかもしれません。私たちの将来のbr買収は成功しないかもしれないし、買収時に予想される財務収益が生じないかもしれません。 また、私たちが将来適切な買収候補を見つけたり、brが受け入れられる条項や市場競争のために彼らを買収することができる保証はありません。買収は、brが負担する可能性のある意外な負債およびまたは事項、被買収業務の運営および人員の吸収が困難であること、我々の既存業務の中断、私たちの限られた管理リソースの散逸、および所有権変更による被買収業務の従業員と顧客との関係を含むが、これらに限定されない特殊なリスクに関連する。戦略買収は私たちの競争力と収益力を高めることができると信じていますが、これらの活動は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは、取引費、専門サービス料、その他の将来の買収に関連するコストなど、大量のコストが発生する可能性があります。このような買収が完了した後、買収した業務を会社の他の業務と統合するため、統合コストが発生する可能性があります。時間の経過とともに、どの買収された業務統合に関連する効率を実現するかは、取引や買収に関連する増分コストを相殺することが予想されるが、このような純財務収益は短期的には実現されず、 さらには実現できない可能性がある。

私たちの業界の競争は激しくて、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは値下げ、利益率の低下、あるいは収入損失に遭遇するかもしれません。

全体的に言えば、私たちが経営している追跡追跡と偽業界は世界と国内の競争に直面している。私たちは私たちの競争相手の行動を影響したりコントロールすることができません。このような行為は私たちの財務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。偽造防止と追跡業界にいくつかの競争相手がいます。もし新しい競争相手が市場に参入すれば、 や老舗会社が私たちの現在の技術より優れた新製品と技術を開発し、私たちはいかなる 技術の優位性を利用することに成功する能力は影響を受ける可能性があります。私たちはもっと多くの製品を開発したり、発展についていけないかもしれません。 顧客は競争相手に奪われるかもしれません。私たちの競争相手がより効率的なビジネスモデルを開発したり、より積極的なマーケティング活動を展開したりすれば、私たちのマーケティング戦略や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様が私たちの製品を採用することを保証することはできません。私たちは価格や品質でより成熟したTrack and Track と偽造防止会社との競争に成功できないかもしれません。あるいは潜在顧客の既定の選好に適していないかもしれません。

私たちの持続的な成長は、私たちが運営し、戦略目標を達成する能力を管理し、私たちが依存している既存のbr従業員を維持し、合格した人材を誘致して維持することに依存し、私たちはこのような速度でこれをすることができないかもしれない： は、私たちの予想される成長や出現可能な特定の需要に対応することができるようにする。

私たちの成功は私たちの幹部、管理と販売、マーケティング、運営と科学者の技能と経験に大きく依存している。技術業界の合格人材に対する激しい競争、及び地理的要素、私たちは競争力のある給与と福祉の能力及びその他の原因を提供するため、私たちは合格従業員を引き付けることができないかもしれない。

もし私たちが必要な合格者を引き付けて維持することができなければ、私たちの運営を管理し、私たちの業務目標を達成することができなければ、私たちは制限に直面する可能性があり、これは私たちの製品の生産、販売、マーケティング、あるいは研究と開発計画を効果的に支援する能力に悪影響を及ぼすだろう。

SMX イスラエルはすでにその複数の幹部と雇用契約を締結しており、その中にはその創始者兼最高経営責任者Haggai AlonとOfia Barが含まれている。これらの幹部の業界、技術、市場に関する具体的な知識と経験のため、特にわが社にとって、これらの幹部のいずれかがサービスを失うことは私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまだどんな官僚たちの重要な人物保険証書も得ていない。

我々の雇用協定には競業禁止条項が含まれているにもかかわらず，イスラエルの法律は従業員の競業禁止義務を完全に実行しておらず， は期限や範囲を含めてその適用範囲を制限する可能性がある。

イスラエルの判例法によると、イスラエルの裁判所は通常、従業員が競業禁止によって具体的に考慮された場合にのみ競業禁止条項を実行する。我々のすべての雇用協定には具体的な条項が含まれており，競業禁止条項に特別対価が支払われていると規定されているが，裁判所がこのような条項を実行しないリスクがある.

私たちのbrは消費者の選好を予測または適応できない可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は私たちが技術を開発してそれを商業化する能力にかかっている。私たちの技術の開発に成功し、それを商業化できなかったことは、機会を失って、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

新技術、新製品、法規の変化とその他の市場が私たちの技術を受け入れたり拒否したりする要素に影響するため、私たちの技術の世界市場は絶えず変化している。私たちは市場研究、普及、販売の面で最大の努力をしたにもかかわらず、このような市場変動とリスクは依然として存在する。

私たちの業務は私たちの製品に対する消費者の認知度と市場受容度に依存します。私たちは、ターゲット業界内の傾向をタイムリーに予測し、対応することができないかもしれません。または、このような傾向が消費者選好に与える可能性がある影響を正確に評価することができません。消費者選好の変化に応答できないか、または市場傾向を予測することができないことは、私たちの将来の収入および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 関連業界で私たちの製品のための市場認知度を確立しようと努力していますが、私たちのブランドのライフサイクルでマーク、リーダー、ブロックチェーン技術、および私たちが開発した任意のさらなる技術が達成されるかどうかを決定し、メーカーと消費者の満足な受け入れと継続的な採用レベルを維持するのは時期尚早です。私たちの技術は市場に受け入れられないかもしれないし、私たちが提案した市場と産業でも使用されないかもしれない。私たちは私たちの製品を商業化できないかもしれません。これは業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのマークは、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある顧客または分野のニーズに適応できないかもしれません。

マーキングやスキャン技術を異なる材料や工業/ビジネス環境に適応させるためには，顧客と垂直市場にまたがって拡張するため，カスタマイズコストを研究·開発する必要があり，コストや発売時間を増加させる可能性がある.コストの原因で私たちのマークをどの顧客や分野のニーズにも適応できない場合、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果 は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは将来的に株式、債務、または転換可能な債券融資などでより多くの資金を調達して、私たちの成長を支援する必要があり、 これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。したがって、私たちは将来の資本需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を脅かすかもしれません。

私たちは、私たちの成長を支援するための投資を継続し、新しい製品やサービスの開発、私たちの技術の強化、私たちの運営インフラの拡大、改善、または補充業務と技術の買収を含む、出現可能なビジネス課題に対応するための追加資金を必要とする予定です。したがって、私たちは追加資金を得るために株式、債務、または転換可能な債務融資 を行う必要があるだろう。株式証券または持分証券に変換可能な証券を発行することで追加資金を調達する場合、私たちの株主は希釈に遭遇する可能性がある。信用手配や社債のような債務融資は、私たちの運営を制限したり、追加債務を発生させる能力を制限する契約に関連する可能性があります。債務融資はまた、現金担保合意を含む安全手配が必要である可能性があり、私たちが持っている現金の担保としての利用可能性を制限し、私たちが将来借り入れる可能性のある金額はこのような状況だ。さらに、将来の持分融資または任意の債務融資の代替または再融資は、私たちに有利な条項で提供されない可能性があり、さらには全くないかもしれません。br}債務保有者が最初に返済された事実は、私たちがこれから持分融資を調達する能力を低下させ、配当金の分配能力を制限する可能性があります。

もし私たちが十分な融資を受けることができない場合、あるいは必要な時に満足できる条項で融資を得ることができない場合、私たちは特定の業務機会を追求することができず、顧客に適切なサービスを提供できない可能性があり、私たちは私たちの業務成長と当時の業務を支援し続け、業務挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちに対する法的訴訟、調査、あるいはクレームは高価で時間がかかる可能性があり、結果がどうであっても、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちの業務や運営が任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受ける場合、私たちの業務や運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性があります。

私たちは現在、私たちに対する訴訟リスクがあることを知りませんが、正常な業務過程で、サプライヤー、顧客、従業員、元従業員、政府機関を含む第三者と訴訟紛争が発生する可能性があります。訴訟紛争の発生は費用が高く、私たちの名声に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つまたは複数のそのようなクレームを解決するすべての費用 を支払うのに十分な支払いを提供できない可能性があり、私たちが受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちに対するクレームは、保険や保険が不足していなければ、意外なコストを招く可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

同社の取締役ではありませんが、アロン氏は以前、破産したイスラエルの公開企業である Plat Technologies International Ltd （ 「 Plat 」 ） の事業開発担当副ゼネラルマネージャーを務めていました。2017 年初頭、 Plat の破綻に関して、 Alon 氏を含む 18 人の被告に対して、 7 年間の時効期限の終わりに、任命された裁判所役員によって 3590 万株主のクレームが提起されました （ 以下、「クレーム」 ） 。取締役および役員をカバーする保険契約が応答し、現在クレームを取り扱っています。Alon 氏は、いかなる不正行為も否定しており、クレームの遂行に重要な時間を費やす必要があると考えていないため、 Security Matters PTY に対する職務および義務を遂行する能力を制限するものではありません。当事者は、調停において紛争を友好的に解決することに合意し、保険会社は、そのような調停手続において、アロン氏の責任に関する補償を行うことを検討することに合意しました。Security Matters PTY は、クレームの当事者ではなく、クレームは Security Matters PTY の事業または事務に関連していません。

私たちのbrマークはマークに挿入された原材料を汚染したり損傷したりする可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは私たちを製品責任クレームに直面させ、収入損失を招く可能性がある。

私たちは生産規程に従って品質保証試験を行っているが、私たちの標識は原材料或いはいくつかの原材料br成分が変質し、化学品、微生物或いは毒素で汚染されている可能性があり、或いは異物或いは物質を含む可能性がある。汚染リスクbrは、製品リコールまたは他の介入を引き起こす可能性があり、これは、材料または製品特性に影響を与えないマーキング解決策としての私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、または製品責任クレームおよび収入損失をもたらす可能性がある。

私たちのbr標識には危険材料が含まれている可能性があり、私たちのサプライチェーン中の顧客、従業員、その他の方面をリスクに直面させるかもしれません。もし誰でもbrが私たちの標識中の危険物質の被害を受けた場合、私たちの名声は損なわれるかもしれません。私たちは訴訟を受けるかもしれません。これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に不利な影響を与えるかもしれません。

我々が用いた タグは，特定のアプリケーションのために選択された材料に特化して製造されている.場合によっては、マーカーは危険材料とみなされる可能性のある低濃度材料を含む可能性があり、私たち従業員がマーカーを製造することは、危険材料の処理を含むことができる。生産は材料の材料安全データシート(MSD)や他の関連安全ガイドラインに基づいて行われているが，最小のリスクであっても健康リスクが生じる可能性がある。危険材料は低濃度(マーカー)で顧客に送信されているが，生産中の誤用や誤りリスクは我々の従業員や顧客に被害を与える可能性があり，我々の費用や生産能力に影響を与える可能性がある。我々は我々のbr標識に使用されている危険材料に対して安全対策を講じているが，これらの安全予防措置は，我々のラベルを別々に生産または使用して従業員や顧客に被害を与えることを防ぐのに十分ではない可能性がある。ISO 9001：2015品質管理と品質保証基準の要求および外部セキュリティエンジニアが指示したセキュリティ対策を遵守しているが，このようなセキュリティ規定は人為的エラーや他の破損原因を防止するのに不十分である可能性がある。

我々のbr}リーダはX線を使用しており，改ざんされたり，ユーザマニュアルやセキュリティルールに従って使用されていないと危険である可能性がある.

お客様に厳しいリーダー使用説明を提供し、誤用リーダーによる破損リスクを最小限に抑えるための措置を講じていますが、ユーザーや他の人は、このようなユーザーの説明を守らないことで損失を被る可能性があり、これらのユーザーや他の人に過ちがあっても、法的訴訟を起こしてしまう可能性があります。

私たちは十分な保険を購入できないかもしれません。私たちが持っているか持っているかもしれないどんな保険もカバーできないかもしれません

私たちのbrと私たちの子会社は、私たちの業界の組織が通常提供している保険証書と一致して、製品保険とネットワークリスクとプライバシーリスク保険を含む適切な保険証書を維持することを求めています。保険証書またはその存在する業界の保険コストのいかなる増加も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの保険範囲も私たちが受ける可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれません。保険会社は保険の提供を拒否したり、このような保険に高すぎる費用を支払うことを要求したりする可能性があります。特に、私たちとIsoradとの合意によると、私たちの保険には私たちに対する潜在的な責任やクレームは含まれていない。未加入の損失や保険限度額を超える損失は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の リスク管理政策とプログラム，および我々が依存する第三者サプライヤーの政策やプログラムは を完全に効率的に識別したり，リスクを低減したりすることができない可能性がある.もし私たちの政策と手続きがこれらのリスクから私たちを十分に保護できなければ、私たちは損失を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、名声、市場シェアに悪影響を及ぼすだろう。

我々 はリスク管理政策とプログラムを策定し，業務展開時に整備している。私たちはリスクを識別し、監視し、管理することを目的としている政策と手続きは私たちのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。また、私たちは研究開発(R&D)会社であり、新しい業務分野に拡張されているため、私たちのリスク管理政策と手続き は、私たちの現在の急速な拡張速度についていけない可能性があり、リスクを緩和するのに十分ではないか、または十分ではないかもしれません。また、私たちはまた、私たちの官僚、従業員、独立請負業者のミスと不正行為を含む、私たちの官僚、従業員、独立請負業者のミスと不正行為を含むミスと不正行為のリスクに直面しています。これらのリスクは事前に発見して予防したり回避したりすることは難しく、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。 私たちは保険を維持し、可能な場合には他の伝統的なリスク移転ツールを使用して、可能な第三者賠償のようないくつかのリスク開放を管理することを求めているが、それらは賠償免除額、共同保険、限度額および保険リストの排除、取引相手が保証を拒否し、違約または破産のリスクを拒否するなどの条項によって制約されている。もし私たちの保険証書と手続きが私たちをリスク開放から十分に保護できなければ、保険或いはその他のリスク移転ツールはまた私たちのリスク開放を十分にカバーできなければ、私たちは損失を被る可能性があり、それによって私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と経営結果に不利な影響を与えます。

技術、知的財産権とデータのリスクについて

私たち は、私たちの知的財産権や他の固有の 権利を十分に取得、維持、保護、または実行できない可能性があり、困難かもしれませんし、コストも高いです。

私たちが事業を運営する能力は私たちのノウハウにある程度かかっている。私たちは私たちのノウハウを効果的に保護できないかもしれないが、これは競争相手が私たちの技術をコピーし、私たちが彼らと競争する能力に悪影響を及ぼすことを可能にするだろう。

私たちはすでに100件以上の特許を申請した。このような特許出願または技術が第三者の特許を侵害していることは知られていないが、重複する技術または潜在的な侵害行為を決定するために、既存の特許を詳細に評価していないし、特定の顧客または分野に解決策を提供する可能性のあるbr能力を制限する可能性のある特許についても、自由操作検索または任意の他の詳細な検索を行うことはできない。したがって、第三者が任意の特許出願がその第三者の特許を侵害していると主張する可能性があるリスクがある。私たちの権利侵害または第三者侵害クレームを危険にさらす可能性のあるいかなる事件も、私たちのマーケティングまたは私たちのbr技術を利用する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが提出した特許出願が私たちの知的財産権に十分な保護を提供することを保証することはできず、第三者が特許または同様の独占権を侵害または盗用しない保証もない。しかも、私たちが自分の権利を守るために他の当事者たちに訴訟を提起しないという保証はない。出願されたどの特許も付与されることは保証されない。特許出願の一部または全部が承認されていなければ，我々の技術開発能力は実質的に悪影響を受ける可能性がある.

もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したと主張すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは第三者の権利が何か侵害されていることを知らないが、私たちは未来に第三者の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれない。私たちの業界には、私たちが業務で使用している先進技術に関連して、特許、著作権、その他の知的財産権の開発·法執行活動があります。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないか他の方法で侵害するかにある程度かかっている。私たちの競争相手brまたは他の第三者(非勤務実体および特許保有会社を含む)は、私たちが彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害したり、私たちの決定または承認された特許を攻撃したり、そのような権利を侵害または他の方法で侵害していることが発見されるか、または特許または他の知的財産権に関する法的クレームにおいて、時々議論される可能性がある。私たちは、他の人の知的財産権が私たちの現在または未来の技術の一部または全部をカバーする可能性があること、または私たちの権利と衝突していることを知らないかもしれません。 他の人の特許および他の知的財産権は、私たちの技術と効果的な競争を改善する能力を制限するかもしれません。 任意の知的財産権侵害または他の知的財産権侵害のクレームは、法的根拠のないクレームであっても、 コストおよび他の直接または間接的な損害を引き起こす可能性があります

任意のbr版税や許可契約(必要であれば)は、許容可能な条項または根本的に提供されない可能性があります。私たちに対する侵害クレームの成功は、私たちが巨額の損害賠償を要求され、費用の高い和解合意を達成すること、または私たちが私たちの解決策を提供することを阻止することをもたらす可能性があり、いずれも私たちの運営利益に負の影響を与え、私たちの将来の見通しを損なう可能性がある。私たちはまた、このような訴訟のいずれかで私たちの顧客またはビジネスパートナーに賠償し、ライセンスを取得し、私たちの解決策を修正し、または費用を返金する義務があるかもしれません。これは、私たちのリソースをさらに枯渇させる可能性があります。このようなトラブルは私たちの解決策を混乱させ、私たちの顧客満足度や顧客誘致能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

適用された雇用法によると、私たちは競争しない契約を実行できないかもしれない。

私たちが従業員と締結した雇用協定の一部として、私たちは守秘義務がある。このような協定は一般的に私たちの従業員が限られた時間内に私たちと直接競争したり、私たちの競争相手のために働くことを禁止する。私たちは私たちの従業員が働いている管轄区の法律に基づいてこれらの合意を実行することができないかもしれませんし、私たちの競争相手が私たちの従業員やコンサルタントが私たちの仕事中に開発した専門知識から利益を得ることを制限することは難しいかもしれません。例えば、イスラエルの労働裁判所は、元従業員の競争的活動が、会社の商業秘密または他のノウハウを保護するように、雇用主が裁判所によって認められている限られた数の物質的利益のうちの1つを損なうことを証明しなければならないことを、元従業員の競業禁止約束を強制的に実行することを求める雇用主に求めなければならない。

我々の法律と規制環境に関するリスク

訴訟、監督管理行動、消費者苦情、コンプライアンス問題は、巨額の罰金、処罰、判決、救済費用、および/または要求に直面させ、費用を増加させる可能性がある。

通常の業務の過程で、私たちは訴訟または規制法執行 訴訟を含む様々な法律訴訟で被告とされる可能性がある。このようなすべての法的行動は本質的に予測不可能であり，クレームの是非にかかわらず，通常高価で時間がかかり，我々の運営や資源を中断し，管理職の注意を分散させるのが一般的である.

法律、法規、標準の変化、および法律、法規、標準を守らないことは、私たちの財務とbr}の経営業績と収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の規制フレームワークの任意の変更またはSecurity Matters Pty経営に適用される任意の業界の新しい法規または法規の任意の変化は、Security Matters Ptyの財務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因は、米国、オーストラリア、イスラエル、および私たちが現在または将来運営している他の管轄区域、または私たちが現在または将来顧客が運営する可能性のある司法管轄区の政府政策および法律変更に適用される。

また， は現時点ではこのようなことは予想されていないが，材料や製品で使用されているマーカーの数が少ないため，将来的にはこれらのマーカー に何らかの司法管轄区域の健康や安全法律の遵守が求められる可能性があり，このような法律を遵守しなければ， は処罰やその他の責任を課す可能性がある。この場合、私たちは生産の一時停止や運営停止を要求される可能性があり、これは私たちの財務業績や収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、私たちがマークを使用する能力を大きく制限している規制や同様の制限があることはわかりませんが、このような規制 または同様の制限は、将来的に私たちの製品を販売する能力を制限する可能性があり、特定の材料 をマークすることを避けること、または認証プロセスを行うために特定のエンティティにデータを開示することを要求することが要求される可能性があります。これは、私たちがマーキングを使用するために必要かもしれません。

読取装置は、X線経路技術を使用するので、特定の管轄地域では、そのようなリーダを輸入、製造、または使用するために特定の許可が必要となる可能性がある。このような各管轄区域におけるこのような許可プロセスには時間およびリソースがかかる可能性があるが、適切な資格なしにリーダを使用するユーザの能力を制限することも可能であり、いくつかの管轄区ではそのような使用を規制する必要がある可能性がある。

プライバシー、サイバーセキュリティ、データ保護に関する法令の変更、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある法令を遵守していないことまたはその違反とみなされること。

私たちは、いくつかの敏感なデータを含む、私たちの顧客および従業員に関する情報を受信、収集、使用、開示、送信、および格納します。私たちは、ビジネスにおいてこのようなデータを収集して処理するには、プライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連するいくつかの州、連邦、および国際法律法規を遵守する必要があるかもしれません。これらの法律、規則、および法規はしばしば変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の改正、および解釈または実行の変更によって変化する可能性があり、司法管轄区域によって一致しない可能性がある。

プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関連する法律または法規の変化(Br)、特に任意の新しいまたは修正された法律または法規は、いくつかのタイプのデータの保護またはデータ保持、送信または開示に関する新しい義務を強化することを必要とし、 は、私たちの運営コストを大幅に増加させるか、または特定のサービスを提供することを阻止する可能性がある。私たちの政策と接近法を変更することでこのような要求を遵守することは非常に重くて費用がかかるかもしれない。これらの変化は、逆に、既存または計画中の製品およびサービスを提供する能力を弱めるか、または私たちの業務コストを増加させる可能性がある。また、私たちは、私たちの標準業務運営以外の司法管轄区域からのプライバシーとデータセキュリティ法律の制約を受ける可能性があります。私たちは、任意の適用可能な法律、法規、br、およびプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連する他の義務を遵守するために努力していますが、私たちの法律、実践、br、または私たちのネットワークの解釈は、このような法律、法規または義務のすべての要件と一致していないか、またはこれらの法律、法規または義務のすべての要件を満たしていないと告発されています。私たちのビジネスパートナーまたは顧客は、私たちのサービスを使用して、適用される法律または法規、またはプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連する任意の他の義務、または許可されていないアクセスをもたらすいかなるセキュリティ損害も遵守できません。消費者または他の個人に関連する個人情報または他のデータを使用したり、または上述した任意のタイプの失敗または妥協が発生したと考えられたり、私たちの名声を損なう可能性があり、新しいおよび既存のビジネスパートナーおよび顧客が私たちとの協力を阻害するか、または政府機関の罰金、調査または訴訟、個人クレームおよびbr}訴訟を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。法的挑戦を受けなくても、プライバシー問題に対する見方は、有効か否かにかかわらず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは情報技術保護と安全対策の面で多くの資源を投入した。もしこれらの措置が的確または違反された場合、私たちは恐喝ソフトウェア、情報損失、および関連訴訟によって重大な法律と財務リスクを招く可能性がある。また， 我々は従業員とクライアントのデータを持ち，情報技術保護とセキュリティ対策に大量の資源 を投入してこれらのデータのセキュリティを確保している.もしこれらの措置が的確または違反された場合、私たちは重大な名声被害と関連する法律と財務リスクを招く可能性がある。

イスラエルでの私たちのビジネスに関するリスクは

イスラエルの状況とイスラエルと他の国との関係は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのいくつかのオフィスと研究開発施設はイスラエルにある。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事条件は私たちの業務と運営に直接影響を与え、イスラエルで業務を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、最近、イスラエルの現在の政治情勢は、与党が議会が司法審査を受けない法律を先制的に制定することを基本的に許可しようとしており、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、1948年にイスラエルが設立されて以来、イスラエルとそのアラブの隣国の間でいくつかの武力衝突が発生した。もし我々の施設が敵対行動や敵対行動によって損なわれれば，そうでなければ我々の施設の持続的な運営を撹乱し，我々の運営を継続する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。

ここ数年、最近では2023年10月に再開され、イスラエルとテロ組織はガザ地区やイスラエル付近の他の地域を支配するテロ組織を含む散発的な武力衝突が発生している。しかも、イランはイスラエルを攻撃すると脅しており、核兵器を開発しているかもしれない。その中のいくつかの敵対行動は、ガザ地区、レバノン、シリアからイスラエル各地の民間人目標に発射されたミサイルを伴い、私たちの従業員と独立請負業者がいる地域を含み、これはイスラエルのビジネス条件にマイナスの影響を与えた。イスラエルの敵対行動、地域政治的不安定、またはイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または中断は、私たちの行動と行動結果に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商業保険は戦争とテロに関連した事件がもたらす可能性のある損失を保証しない。イスラエルのbr政府は現在、テロや戦争行為による財産損失といくつかの直接的かつ間接的な損害の回復価値を保証しているが、このような保険は限られている可能性があり、私たちの業務(私たちの事務所の地理的位置や私たちが経営している業務タイプにかかわらず)に適用されない可能性があり、私たちの収入損失や経済損失を回復しない可能性もある。また、この政府保険が私たちの潜在的な損害を維持または補うのに十分であるかどうか、またはそのような保険がタイムリーに提供されるかどうかは保証できない。私たちがもたらしたどんな損失や損害も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的ボイコットを受けており、イスラエルの法律改革は、各国がイスラエルとの活動を制限したり、いくつかの制限を実施したり、他の方法で私たちの活動に悪影響を及ぼす可能性がある。brのいくつかの国は依然としてイスラエルとイスラエルの会社とのビジネスを制限しており、イスラエル内の敵対行動やその地域の政治的不安定が持続的にあるいは悪化し、他の国がイスラエルやイスラエルの会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。私たちの運営や製品開発に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、売上を低下させる可能性があります。

私たちの職員たちはイスラエルに大量に集中しており、私たちのイスラエルにいる多くの従業員と独立請負業者は軍事予備役の履行を要求されており、これは彼らが私たちのためにしてくれた仕事を混乱させるかもしれない。

私たちの多くの従業員と独立請負業者は、私たちのいくつかの創始者と管理チームのいくつかのメンバーを含めて、イスラエル中部にある本部で運営している。しかも、私たちの何人かの官僚たちと役員たちはイスラエルの住民だ。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と運営に直接影響を及ぼす可能性がある。

また、多くのイスラエル市民は毎年数日、時には40歳になるまで(将校や特定の職業に従事する予備役者については40歳以上)年間予備役を履行する義務があり、軍事衝突が発生した場合、現役を召集される可能性がある。テロ活動の増加に対応するため、2023年10月7日以来、大量の予備役軍人が徴兵されてきた。未来にはもっと多くのそして持続的な軍事予備役が召集されるかもしれない。このような召集は私たちの運営を混乱させる可能性があり、特にこのような召集が私たちの経営陣メンバーへの召集を含む場合、最近のスタートアップ企業活動の加速により、イスラエルは現在人材が不足していることを考慮すると、特に技術分野では。このような中断は，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな負の影響を与える可能性がある

税収に関するリスク

国際商業活動税制変化の立法を実施し、他社税制改革政策や税務法規や政策の変化を採用することは、会社の将来の財務状況や経営業績に影響を与える可能性がある。

私たちが事業を展開している多くの税収司法管轄地域では、会社税制改革、税ベース侵食努力、税収透明性は依然として高い優先順位である。そのため、多くの司法管轄区の会社の収入とその他の税収に関する政策はより厳格に審査され、多くの司法管轄区は税制改革立法を提出したり公布したりしている。

2015年、経済協力開発機構(“OECD”)は基数侵食と利益移転に関する最終提案 を発表した。これらの提案は、世界各国の租税回避天国や優遇税収制度の影響を相殺するための規則を制定することを提案している。BEPSプロジェクトが重点的に注目しているいくつかの税法分野 はすでにあるいはOECDの各司法管轄区の国内法の変化を招く。これらの変化には、利息やその他の税収減額の制限、広範な逆混合制度の導入、統制されている外国企業のルールの改革が含まれる。いくつかの二重課税条約の適用も変化することが予想され、これは、当社のいくつかのbrメンバーが関連する二重税務条約に依存する場合があることを制限する可能性がある。

2021年12月20日、経済協力開発機構は、2023年から多国籍企業(“多国籍企業”)が最低15%のグローバル税率(“グローバルルール”)を適用することを確保するための世界反基地侵食モデル規則草案を公表した。グローバルルールは、BEPSに関するOECD/20カ国グループの包括的な枠組みの一部であり、現在141の参加国がある。EU理事会は2022年12月22日にEUでグローバルルールを実施するために理事会第2022/25234号指令(“グローバル指令”)を採択した。“グローバル指令”は、EU内部市場や他の地域で運営されている多国籍企業と収入が少なくとも7億5千万ユーロの大型国内グループのための最低有効税収を実現するためのルールを導入することを規定している。これは、2023年12月31日までに世界ルールをEU加盟国の国家法律に組み込むための共通の枠組みを提供している。企業が“多国籍企業グループ”(または大手国内グループ)の一部とみなされ、そのグループが過去4年間で少なくとも2年間の総合収入が7.5億ユーロを超える場合、世界的なルールの範囲に属する可能性があり、企業の税収コストおよび運営費用 を増加させる可能性がある。

BEPSプロジェクトまたは他の税務措置によって引き起こされる可能性のある個別の管轄区域の法律変更brは、最終的には、ある司法管轄区における当社の個別メンバーの税務ベースを増加させたり、当社の世界的な税務リスクを増加させたりする可能性がある。法律の変更には、“常設機関”の定義の改正と、常設機関に利益を分配する規則の改正も含まれる可能性がある。他の変化は、譲渡定価結果が価値創造と一致する目標を確保することに重点を置いている可能性がある。

このような税法変更は税法の複雑さやコンプライアンスの負担やコストを増加させる可能性がある。また、このような変更は、既存の譲渡定価規則の重大な改正を招く可能性があり、各司法管轄区における会社の課税利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

“制御された外国会社”米国の株主に適用される規則によると、私たちの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国の所有者は、不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある

米国連邦所得税の場合、非米国会社は通常、制御された外国企業(“cfc”)に分類され、 もし“10%の米国株式保有者”(以下、定義を参照)が直接、間接的または建設的に(I)投票権を有する同社のすべてのカテゴリ株の総投票権または(Ii)同社株の総価値が50%を超える。当社は閉鎖時にフッ素塩化炭素に分類されることはなく，フロン化炭素の地位は複雑な推定所有権規則を考慮して決定されているにもかかわらず，この点では保証されていないと考えられる。しかし、会社のいくつかの非米国子会社はCFCs(いくつかの推定所有権ルールが適用されているため、会社の米国子会社をこれらの非米国子会社の株式を所有していると見なす)に分類される可能性があり、私たちは将来CFCsに分類される可能性がある。いつでも米国の10%の株式所有者ではない米国の持株者にとって、米国連邦所得税の結果はCFC規則の影響を受けない。しかし、私たちが投票する権利があるすべてのカテゴリの株式の10%以上の総投票権を有する(または直接、間接的または建設的に所有されているとみなされる)米国人所有者(Br)または私たちの株式(オプションおよび転換可能な債務ツールとみなされる株式を含む)の総価値、またはCFCに分類された場合、我々が適用する子会社の収益および利益の一部(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)および私たちの収益および利益については、通常、米国の現行の連邦所得税を納付しなければならない。この10%の米国株主が任意の実際の分配 を受けているかどうかにかかわらず(下向きに帰属するCFCsを除く)。さらに、もし私たちがCFCに分類されれば、アメリカ株式保有者の10%が私たちの普通株を売却して達成した任意の収益の一部を一般収入と見なすことができる。10%の米国の株主はまた、CFCsに分類された子会社および我々(私たちまたは私たちの任意の子会社がCFCsに分類されている場合)に関する追加の米国連邦所得税情報報告要件を遵守し、規定を遵守しない場合、重罰を受ける可能性がある。我々は、会社が米国の保有者に協力して、会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされているかどうか、または任意の米国所有者がこのようなフッ素塩化炭素の10%の米国株式所有者とみなされているかどうか、または会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされている場合、報告および納税義務を遵守するために必要な情報を所有者に提供することはできない。各米国持株者は、フルオロカーボン規則を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談し、これらの規則について、米国持株者が10%の米国株式保有者であってもよいかどうかを理解しなければならない。

もし私たちが“受動的外国投資会社”に分類されれば、私たちのアメリカの株主は不利な税金結果を受けるかもしれない

米国連邦所得税の場合、非米国会社は任意の課税年度において、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2) この年度の資産価値の少なくとも50%(通常は資産の四半期価値平均値に基づく)が受動的収入を生成するための資産の生成または保有に起因することができる場合、任意の納税年度内に、非米国会社は通常“受動的外国投資会社”(“PFIC”と略す)とみなされる。当社とその付属会社の現在および予想される収入，資産および運営構成，およびいくつかの事実仮定に基づき，当社は業務合併日を含む課税年度内にPFICとみなされないことが予想される。しかし，この点では何も保証されておらず， はPFICの地位が毎年決定されているため，会社の納税年度ごとの収入，資産，活動の構成などから事実を決定する必要があり，個々の納税年度終了後に毎年しかできないため，大きな不確実性がある。また，我々の総資産価値は我々の時価をある程度参考にして決定する可能性があるため，我々の普通株の価値低下は当社をPFICとする可能性がある. そのため，どの納税年度もPFICとみなされない保証はない.もし私たちがいかなる課税年度のPFIC であれば、この期間、アメリカの所有者(定義参照)アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は)“私たちの普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、米国保有者に適用される可能性がある。潜在的なアメリカ所有者は彼らのPFICルールについて彼らの税務顧問に相談することができるかもしれない。参照してください“ある重要なアメリカ連邦収入税務考慮要素-アメリカ連邦税収考慮要素-受動型外国投資会社ルール“下だ。

米国国税局は、米国連邦所得税について、同社は非米国会社とみなされるべきであることに同意しないかもしれない。

会社はアイルランドで登録されて設立されているが、米国国税局(IRS)は、改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)7874節の規定に基づいて、米国連邦所得税については米国会社とみなされるべきである(したがって、米国住民税務とみなされる)と主張する可能性がある。米国連邦所得税の場合、会社が米国で設立された場合、通常は米国“国内”会社(または米国税務住民)とみなされ、会社が米国会社でない場合は一般に“外国”会社(または非米国税務住民)とみなされる。当社はアイルランドに登録設立された実体であるため、これらの規則によると、外国企業(または非米国税務住民)に分類されることが多い。税法第7874条には例外が規定されており、場合によっては、外国登録会社及び外国税務住民実体は、米国連邦所得税を納付するために米国会社と見なすことができる。

がタイトルにあるように“いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-重要なアメリカ連邦税考慮事項-アメリカ連邦所得税の会社への処理“業務合併の条項及びある事実に基づいて、当社は業務合併後、現在、米国連邦所得税基準第7874条下の米国会社とはみなされないと予想されている。しかし、“規則”第7874条の適用は複雑であり、詳細な規定の影響を受けており(これらの規定の適用は様々な点で不確実であり、このような米国財務省の法規変化の影響を受け、トレーサビリティを有する可能性がある)、いくつかの事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって，国税局が“基準”第7874条に基づいて当社の外国会社としての地位に疑問を提起しない保証はなく，裁判所がこのような質問を受理しない保証もない。

米国国税局が規則第7874条に基づいて米国連邦所得税の目的について当社の外国企業の地位に挑戦することに成功した場合、当社およびいくつかの当社株主は、当社に対してより高い有効な企業所得税税率を徴収すること、および当社のある株主に将来的に源泉徴収税を徴収することを含む深刻な不利な税務結果に直面するであろう。これは、このような源泉徴収税を削減するために適用可能な所得税条約の適用状況に依存する。

“を参照いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-重要なアメリカ連邦税考慮事項-アメリカ連邦会社の所得税待遇“規則”の第7874節のビジネスグループへの適用についてより詳細に議論する。当社の投資家は自分の税務顧問に相談し、規則第7874条の企業合併への適用状況を把握しなければならない。

予見できないbrの有効税率の変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカと他の管轄区で連邦と州所得税を支払う可能性があります。私たちの将来の有効税率 は、様々な要因の変動または不利な影響を受ける可能性があります

また、税務機関は私たちの所得税、販売税、そして他の取引税を監査するかもしれない。これらの監査の結果 は私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的にアメリカと外国の税法の変化は会社に悪影響を及ぼすかもしれない。

米国議会と経済協力開発機構は多国籍企業の課税に関する問題に注目してきた。特に、税率の高い管轄区から税率の低い管轄区の付属会社に金を支払う“基数侵食と利益移転”に特に注意している。したがって、アイルランドの税法は予想または遡及に基づいて変更される可能性があり、このような変更は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

アイルランド法のリスクについて

予見可能な未来に、会社は配当金を送るつもりはない。

会社はその株についていかなる現金配当金を発表したり、支払うこともなく、予測可能なbrの未来にいかなる現金配当金を支払うつもりもない。同社は将来の収益(あれば)を残し、その業務の発展と成長に資金を提供する見通しだ。将来、当社の配当金を派遣するかどうかは、当社の取締役会(“取締役会”)が適宜決定します。

アイルランド税は支払われた任意の配当金や譲渡会社証券に適用されるかもしれない。

当社が配当金を支払う場合、そのような配当金はアイルランドの配当源泉徴収税またはアイルランドの所得税の対象となる場合があります。普通株式の特定の譲渡には、アイルランドの資本取得税または印紙税が課される場合があります。特に、アイルランドの印紙税は、 DTC を通じて上場または保有されていない普通株式の将来の譲渡に適用され、一般的に購入者 / 譲受人は、発生する印紙税の支払いに責任を負います。

アイルランドの法律によると、改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則中の条項 はライオン心科学技術の買収をより困難にする可能性があり、brは自社株主の自社経営層の交換或いは更迭の試みを制限する可能性があり、株主が当社或いは当社の取締役、高級社員又は従業員との紛争について有利な司法裁判廷を得る能力を制限する可能性があり、当社が発行する普通株、公共株式証及び/又はその他の証券の市場価格を制限する可能性がある。

改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則中の条項 は、制御権変更や当社経営陣の変更を遅延または防止する可能性があります。改訂·再改訂された“組織覚書と定款”には、以下の条項が含まれている

この製品に関するリスク

私たち は予測可能な未来に配当金を発表したり支払わないと予想している。

私たちは予測可能な未来に配当金を発表したり支払うことを望んでいません。将来の収益を私たちの業務の発展と成長に投資することが予想されるからです。したがって、私たちの証券の保有者は彼らの証券を売却しない限り、彼らの投資は何の見返りも得られず、保有者は彼らの証券を優遇的な条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。

私たちはどの課税年度においても受動的な外国投資会社になる可能性があり、これは私たち株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の税収結果をもたらす可能性があります。

一般に、非米国会社は受動的外国投資会社またはPFICであり、任意の納税年度において、(I)総収入の75%以上が受動的収入からなるか、または(Ii)その資産の平均四半期価値の50%以上が受動的収入を生成する資産からなるか、または受動的収入を生成するために保有される。上記の計算については、一方の非米国会社は他の会社の少なくとも25%の株式を所有しており、価値で計算すると、別の会社の資産を保有する割合シェア と見なし、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得している。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は受動的な資産だ。

我々の収入と資産の期待構成および我々の資産価値に基づいて，営業権を含め，これは今回発行された株の期待価格 に基づいており，本課税年度はPFICにはならないと予想される。しかし，我々のような業務を持つ会社では， PFICルールの適切な適用は完全には明らかではない.私たちの収入と資産のいくつかの構成要素の適切な特徴は完全には明らかではないため、私たちは今回の発行後に大量の現金を持っていますし、任意の納税年度におけるPFICの地位は時々私たちの収入と資産の構成と私たちの資産の価値に依存します(これは私たちの株式の市場価格をある程度参考にして決定される可能性があります。これは不安定かもしれません)、br私たちが本納税年度や任意の未来の納税年度にPFICにならないことは保証されません。

米国投資家が株を保有するいかなる課税年度であれば、私たちがPFICであれば、いくつかの不利な米国連邦所得税結果はこの米国投資家に適用される可能性がある。参照してください“物質所得税考慮事項−米国連邦所得税考慮事項−受動外国投資会社結果−“より多くの情報を得るために。

一般リスク因子

当社は、米国における報告義務の対象となる結果として、多額のコストが発生し、相当な管理時間を費やし、将来の当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国における報告要件の対象となる会社として、当社はアイルランドにおいて非公開有限会社として発生しなかったであろう多額の法的、会計およびその他の費用を負担しています。例えば、当社は取引法の報告要件の対象となり、サーベンス · オックスリー法およびドッド · フランクウォール街改革消費者保護法の適用要件、ならびに効果的な開示および財務統制の確立および維持、コーポレートガバナンス慣行の変更を含む、その後 SEC によって実施された規則および規制を遵守することが求められています。これらの要求事項の遵守は、当社の法的および財務的コンプライアンスコストを増加させ、一部の活動により時間とコストがかかり、経営陣の注意をそらす。特に、当社は、サーベンス · オックスリー法第 404 条の要件を確実に遵守するために、多額の費用が発生し、実質的な経営努力を費やすことを予想しており、 JOBS 法で定義される新興成長企業ではなくなった場合には、これらの費用は増加します。

同社の経営陣は米国上場企業の運営についての経験が限られている。

当社の役員はオーストラリアの上場会社を管理している経験がありますが、当社の役員はアメリカでの上場会社の管理経験が限られています。当社の管理チームは、厳格な監督管理と連邦証券法で規定された報告義務を受けるため、米国上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性がある。米国上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるため、会社の管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。会社にはアメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部制御の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を備えている十分な人員がいないかもしれない。米国上場企業が要求する会計基準レベルを達成するために必要な基準と制御措置 の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。同社は、その従業員基盤を拡大し、br名の従業員を増任して上場企業としての運営を支援することを要求される可能性があり、将来の運営コストを増加させる。

普通株の株価は変動する可能性がある。

普通株の市場価格は変動する可能性がある。本リスク要素の節で他の部分で議論した要素以外に、普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は当社の制御可能なものではなく、以下を含む