添付ファイル 2.1

証券の権利の説明

1934 年証券取引法 （ 以下「証券取引法」 ） の第 12 条に基づき登録。

2024 年 4 月 30 日現在、 SMX （Security Matters） Public Limited Company （ 以下「当社」、「当社」、「当社」、「当社」 ） は、取引法第 12 条 （ b ） に基づき、以下の有価証券を登録しています。

一般情報

当社は、アイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公開有限会社です。当社は、 2022 年 7 月 1 日にアイルランドで「 Empatan Public Limited Company 」という名称で公開有限会社として設立され、 2023 年 2 月 17 日に SMX （Security Matters） Public Limited Company に社名を変更しました。当社の業務は、当社の修正および再定款の覚書および定款、 ICA 、およびアイルランドの法律によって管理されます。

以下は、当社の修正および再定款および定款および ICA の重要な規定の概要であり、それらが普通株式の重要な条件に関連している限りです。

普通株説明

以下に当社が改訂及び改訂した組織定款大綱及び組織定款細則，及び普通株の重大条項に関するICAの主な条文概要を示す。

一般情報. 当社の認可株式資本金は $100，000，000 で、 36，36 3，63 6，364 株の普通株式 （ 名目額各 0.0 0 22 ドル ） 、 200，000，000，000 株の優先株式 （ 名目額各 0.0 01 ドル ） 、 25，000 ユーロ （ 25 ユーロ ） に分割されています。名目価額がそれぞれ €1.0 0 の繰延普通株式 000 株 。

事業統合の完了の直前に、当社は、 （ i ） 25，000 ユーロの株式資本を発行し、支払いました。これは、各 1 ユーロの繰延株式である 25，000 ユーロ、および （ ii ） 各 0.0001 ドルの普通株式 1 株である 0.0001 ドル。アイルランドのすべての公開有限会社の法定資本要件を満たすために。

配当をする.普通株式の保有者は、当社の取締役会が宣言する配当を受ける権利があります。配当は、法的に利用可能な資金、または ICA に従ってこの目的のために認可された他の資金または口座から宣言され、支払われることがあります。

投票権 権利それは.普通株ごとに当社の株主総会で採決されたすべての事項について投票する権利があります。 はどの株主総会でも投票で採決され、投票方式は議長が指示します。

株主総会で採択された一般決議案は、会議で投票された普通株の投票数の中で簡単な多数の賛成票を得る必要があり、特別決議案は会議で投票された普通株が投票した投票数の75%以上の賛成票を必要とする。株主が書面決議の代わりに会議を開催したい場合は、普通株式保有者の同意を得なければならない。名称の変更、株本の減少或いは当社の改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び定款細則の変更などの重要事項の場合、特別な決議案が必要となる。

普通株式を譲渡する .普通株式に関する BCA に含まれる制限に従い、また、修正および再定款の覚書および定款に含まれるその他の制限に従い、株主は通常または一般的な形式または当社の取締役会が承認したその他の形式の譲渡文書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

清算する 清算または他の場合(普通株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、普通株式保有者間で比例して割り当てられなければならない。会社が分配可能な資産が全実収資本を返済するのに不十分であれば、資産を分配し、損失 を会社の株主が比例して負担する。

株主総会 それは.株主総会は株主の要求に応じて取締役会で開催することができ、取締役会が株主特別総会を開催できなければ、株主特別総会は要求を提出した株主によって開催することができ、しかも要求を提出した株主は当社の10%以上の実納株を保有することができる。任意の年度又は特別株主総会でbrを要求又は許可する任意の行動は、株主が当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則及びICAが正式に了承及び開催された年度又は特別株主総会で採決された後にのみ採用することができる。普通株式保有者が一致して同意した後、株主側は会議を開催せずに書面決議で行動することができる。

公的令状の説明

各 パブリックワラント全体は、その保有者に 1 株当たり 253.0 0 ドルの行使価格で 1 株の普通株式を購入する権利を与える。

BCA条項に符合する場合、業務合併が完了した後、各ライオン心公共株式証はまだ返済されていないが、自動的に1部の公共株式証明書に調整される。各均等株式証は引き続き所有し、業務合併が完了する直前に当該等株式証協定に従って発行されたライオン心公開株式証に記載されている同じ条項及び条件の規定を受ける必要があるが、各公共株式証は行使することができる(又はその条項によって行使することができる) は、業務合併完了直前に発行されていないライオン心公開株式証行使時に発行可能なライオン心プライベート株式数の全ての普通株brに相当し、その後の逆株式分割後に調整しなければならない。また、各ライオン心プライベート株式証はまだ返済されていないが、自動的に公共株式証明書に調整され、その後の逆株式分割に基づいて調整される(各部分は“親会社設立者株式承認証”)である。 各親会社創設者は持分証を継続して所有し、株式証明書契約に掲載されている同じ条項と条件を遵守しなければならない。この合意によると、ライオン心プライベート株式証は業務合併が完了する直前に発行される。各親会社創業者株式承認証が行使可能(またはその条項によって行使される)が、業務合併完了直前に完成していないライオン心プライベート株式承認証行使後に発行可能なライオン心プライベート株式承認証数のすべての普通株式 に相当するほか、その後の逆株式分割に応じて調整する必要がある。 本稿で用いる：(1)“ライオン心プライベート株式”はライオン心A類普通株40万株を指す。獅心社が2021年11月8日に初公開(IPO)を完了した際に私募で発行した単位(“獅心会社プライベート単位”)には、(A)ライオン心会社A類普通株と(B) 半分の株式権証を含み、その所有者は1株11.50ドルの使用価格でライオン心会社A類普通株を購入する権利がある。(2)“ライオン心プライベート株式承認証”とは、(A)初公募完了時に私募方式で発行された株式承認証毎に、その所有者に使用価格 に従って1株11.50ドルでライオン心A類普通株を購入する権利を持たせ、及び(B)ライオン心プライベート単位の構成部分として発行された1部当たり株式承認証を指す；及び(3)“ライオン心公開株式証” はライオン心公共単位の構成部分として発行された1部当たりの株式承認証を指す。

公開株式証の行使により、当社はいかなる普通株にも交付する義務はなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で公開株式証関連普通株に関する登録声明が当時発効し、かつ募集説明書は最新であるが、当社は以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならない。当社はいかなる公共株式承認証も行使しませんが、当社も公共株式承認証を行使する際に普通株 を発行する責任はありません。公共株式証に基づいて所持者居住国の証券法律を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、資格brに適合しているか、あるいは免除されているとみなされます。前2文の条件が公共株式証明書を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ当該株式承認証に価値がなく、失効する可能性がある。いずれの場合も、当社 は現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されません。

実際に実行可能な場合、業務合併終了後30日以内に、会社は最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出し、証券法に基づいて公共株式証の行使により発行された普通株式を登録し、その後、取引終了後60営業日以内に発効させ、公共株式証を行使する際に発行可能な普通株に関する現行の株式募集説明書を維持するように最善を尽くすことに同意した。株式承認証代理である大陸株譲渡及び信託会社とライオン心会社との間の株式承認証に関するプロトコル(“株式承認証br}プロトコル”)の規定により、公開株式証が満期になるまで。公開株式証明書を行使するために発行可能な普通株をカバーする登録声明は、取引完了後60営業日目にも発効していないため、公開株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条または別の免除により、“キャッシュレスベース”で株式証明書を公開し、有効な登録声明があるまでの時間及び当社が有効な登録声明のいかなる期間も維持できない。もしbr免除または他の免除を得ることができない場合、公共株式証所有者は現金なしでその公共持分証を行使することができない。公共株式証を行使できるようになると、当社は公共株式証明書の償還を要求することができる

● 全体で、一部ではない；

● 1 ワラントあたり $0.22 の価格で；

● 各ワラント保有者に対する 30 日以上の償還の書面による通知 （ 「 30 日間償還期間」 ） に基づき、 そして

もし、当社が株式承認証所有者に償還通知を出した前の3取引日以内の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。

もし公開株式証及び公開株式証が自社で償還できる場合、公開株式証の行使により発行された普通株brが適用される国家青空法律に基づいて免除登録又は取得資格を得ることができなかった場合、又は当社が当該等の登録又は資格を行うことができなかった場合、当社はその償還権を行使することができない。当社は最大限の努力を尽くし、株式証の所在を公開する州居住州の青空法律に基づいて、このような 株の登録または資格認定を行う。

会社はすでに上述の最後の償還基準を制定して、償還を防止するために、償還時のbrが公共株式証の行使価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。もし上記の条件が満たされ、かつ当社が公共株式証明書の償還通知を出した場合、各公共株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は、396ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などで調整された価格)および253ドルの引受権取引権価格を下回る可能性がある。

もしbr会社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、会社の管理層はその公共株式証の行使を希望するいかなる所有者も“現金なしに”公共持分証を行使することを要求する権利がある。すべての 所有者が“キャッシュレスベース”で公開株式証を行使することを要求するか否かを決定する際には、当社経営陣は、他のbr要因を除いて、当社の現金状況、発行された公開株式証の数、および公開株式証の行使により発行された最多数の目的普通株が当社 株主の希薄化に及ぼす影響を考慮する。もし当社の管理層 がこの選択権を利用した場合、すべての公共株式証所有者は使用価格を支払い、その公開株式証明書を渡し、その数の普通株と交換し、この数は(X)公共株式証関連普通株式数に公共株式証明書の行使価格と“公平市価”(定義は下記参照)との差額(Y)を乗じて得た商数に等しい。“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に、普通株の最後の報告販売価格の平均値をいう。

企業経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公開株式証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果 を減少させることが要求される。当社は，BCA，SIDおよび付属プロトコルで予定されている取引が完了した後，公共株式証を行使することで現金を得る必要がなければ，この機能は当社にとって魅力的な選択であると信じている.

公開株式証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は、書面で当社に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該持分証代理人が実際に知っている限り、その人(当該br人との関連会社と一緒に)は、4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株を実益することができる。

発行された普通株の数が普通株が支払うべき株式配当金または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。普通株式所有者に提供される権利brは、公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利を所有者に持たせる場合、 は、(I)この等供給株で実際に販売された普通株式数(またはその等供給株で販売された普通株または行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な普通株)および(Ii)1(1)から(X)を減算した(X)等給株当たり価格を(Y)市場価値を公正に許可する商数に等しいいくつかの普通株の株式配当と見なすことができる。この目的のために、(I)供給株が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)市場価値を公正にすることは、普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される出来高加重平均価格を意味する。このような 権限を得る権利はない.

また、当社が株式証明書の未満期および未満期期間を公開している任意の時間に、普通株式所有者に配当金を支払ったり、現金、証券または他の資産の分配を行ったりした場合、(A)上記または(B)いくつかの一般 現金配当金を除いて、当該普通株式(または公開株式証が転換可能な会社株中の他の株式)の配当金または割り当ては、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

普通株式合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類 または同様のイベントが発効した日に、共通株式証の行使によって発行可能な普通株数は、このような発行済み普通株数の減少割合で減少する。

上述したように、公開株式証を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認証行使価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つのスコア(X)を乗じる方法であり、分子 は、その調整前に公開株式証を行使する際に購入可能な普通株式数であり、 および(Y)分母は、直後に購入可能な普通株数である。

発行された普通株の任意の再分類または再編成(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または当社が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併 (当社は持続法団であり、発行された普通株の任意の再分類または再分類または再合併を引き起こさない合併または合併を除く)。又は当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、(Br)公共株式証所有者は、その後、公共株式証明書が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、再分類、再編、再編及びその等の権利を行使した後の売掛金又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を購入及び受領する権利があり、これまで直ちに購入及び受取することができる普通株の代わりになる。合併または合併、またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、 株式証所有者がそのような取引の直前にその公有引受権証を行使する場合、当該承認持分所有者は受け取るべきである。 このような取引において普通株式所有者がそのような取引において普通株式の形態で支払う普通株式の70%未満が全国証券取引所に上場するか、または既定の場外取引市場に見積された後任の実体の普通株の形態で支払うべきであるか、またはそのような事件の発生直後に上場取引またはオファーを受けるべきである。もし公共株式証明書の登録所有者がこのような取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を正確に行使する場合、公共株式証の行使価格は公共株式証のブラック-スコアズ値(株式承認契約で定義されている)に基づいて株式承認協定に規定されている価格で引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、公開株式証の取引期間内に特別取引が発生した時、公共株式証所有者に追加価値を提供することであり、これにより、公共株式証所有者 は他の原因で公開株式証のすべての潜在価値を受け取ることができず、公共株式証のオプション価値の構成部分 を確定及び現金化することである。この式は，権証所持者が権利証保有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる公共権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意を必要とせずに公共株式証の条項を修正することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時少なくとも65%未発行の公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日又は直前に株式証明書代理人事務所に提出したときに行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、保証書又は正式銀行小切手で使用価格(又は無現金方式(例えば適用))を支払い、金額は行使された引受証の数である。権利証所有者は、その公開株式証を行使し、普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権 及びいかなる投票権を有していない。普通株は公共株式承認証を行使して発行された後、所有者1人当たり会社の株主が議決したすべての事項が保有する1株当たり1票(1)票 を投票する権利がある。

株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、当社は引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数 に丸めます。

会社は、適用される法律に適合する場合には、権利証合意によって引き起こされ、または任意の方法で株式認証協定に関連する当社に対する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区の米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、会社は、そのような訴訟、訴訟またはクレームの独占的な管轄区域となる司法管轄区域に撤回することができないことに同意する。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ唯一の裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

エージェントに接続する

普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である。

アイルランドとデラウェア州の会社管理と株主権利比較

普通株式所有者はアイルランド公共有限会社の会社管理と株主権利に慣れていない可能性があるため、これをデラウェア州の会社と比較し、以下にアイルランド公共有限会社とデラウェア州の会社及び特殊目的買収会社ライオン心III会社が2023年3月にオーストラリア会社、会社の前身Security Matters Pty Ltd.との業務合併前のある会社管理と株主権利をまとめて比較した。