アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(タグ 一)
登録 1934 年証券取引法第 12 条 ( B ) または 12 条 ( G ) に基づく声明 |
あるいは…。
年間 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 ( D ) に基づく報告書 | |
締め切りの財政年度について |
あるいは…。
トランジション 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 ( D ) に基づく報告書 | |
For __________ から __________ への移行期 |
あるいは…。
シェル 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 ( D ) に基づく会社報告書 | |
日付 このシェルカンパニーの報告書を必要とするイベントの |
手数料ファイル番号:
(登録者がその定款に明記されている名称)
は適用されない | ||
( 翻訳 ( 登録者の名前を英語に ) | ( 管轄権 法人または組織 ) |
+353-1-920-1000
(主に実行オフィスアドレス )
haggai@securitymattersltd.com
電話:
(Name, 電話番号、 E メールおよび / またはファクシミリ番号および会社連絡先の住所 )
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
は 株式市場 LLC | ||||
は 株式市場有限会社 |
同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券:なし
同法第15条(D)により報告義務を有する証券:なし
年次報告書の対象期間終了時点における発行者の資本または普通株式の各種類の発行済株式の数を記載してください。 2023 年 12 月 31 日時点で、発行者は 普通株式、 1 株当たり $0.0 0 22 の額面価値、 公開令状、そして 繰延株式、ユーロ 1 の額面価値、発行済。
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで
を示してください。はい。☐
この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、登録者が 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) に従って報告書を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。はい
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求するすべての対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 新興成長型会社 |
米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が取引法第 13 条 ( a ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準 † に準拠するために延長移行期間を使用することを選択したかどうかをチェックマークで示します。
† 「新規または改訂された財務会計基準」とは、 2012 年 4 月 5 日以降に財務会計基準審議会が発行した会計基準法典の更新をいう。
登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 ( 15 U. S.C. ) のセクション 404 ( b ) に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書および証明書を提出したかどうかをチェックマークで示します。7262 ( b ) ) ) 監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所によって。
証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復期間内に§240.10 D−1(B)に従って受信されたインセンティブベースの報酬に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
US GAAP ☐ | その他 ☐ | |
by 国際会計基準委員会 ® |
前の質問に対して「その他」がチェックされている場合、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。第 17 号 ☐ 第 18 号 ☐
これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください ( 取引法第 12 b—2 条に定義されています ) 。はい ☐
カタログ表
一般情報 | 1 |
前向き陳述に関する警告的説明 | 1 |
第 部分I | 3 |
アイテム 1.取締役、上級管理職および顧問の身元 | 3 |
A さん は 取締役 · 上級管理職 | 3 |
B. は アドバイザー | 3 |
C 。 は 監査役 | 3 |
第br項2.特典統計と予想スケジュール | 3 |
A 。 は オファー統計 | 3 |
B. は 方法と予定日程 | 3 |
第 項3.重要な情報 | 3 |
A. [保留されている] | 3 |
B 。 は 資本化と負債 | 3 |
C 。 は 募集および収益の使用理由 | 3 |
D さん は リスク要因 | 3 |
アイテム 4.会社情報について | 28 |
A さん は 会社の歴史と発展 | 28 |
B 。 事業概要 | 29 |
C 。 は 組織構造 | 44 |
D さん 不動産 · 設備 | 44 |
項目 4 A.未解決従業員意見 | 44 |
プロジェクト 5.経営と財務回顧と展望 | 44 |
A さん 事業成果 | 47 |
B さん は 流動性 · 資本資源 | 52 |
C 。 は 研究開発、特許およびライセンス、等。 | 59 |
D さん は トレンド情報 | 71 |
E さん は 重要な会計方針と推定 | 71 |
第br項6.役員、上級管理者、および従業員 | 72 |
A 。 は 取締役 · 執行役員 | 72 |
B 。 補償 | 79 |
C 。 取締役会業務 | 80 |
D 。 従業員 | 82 |
E 。 は 株式保有権 | 83 |
F. は 誤って授与された補償を回収するための登録者の訴訟の開示 | 83 |
プロジェクト 7.大株主と関連側取引 | 83 |
A さん 主要株主 | 83 |
B 。 関連当事者取引 | 84 |
i |
C 。 は 専門家 · 弁護士の利益 | 88 |
第 項8.財務情報 | 88 |
A さん 連結財務諸表等財務情報 | 88 |
B さん は 重要な変更点 | 89 |
第 項9.見積とリスト | 94 |
A さん は オファーとリスティングの詳細 | 94 |
B さん は 流通計画 | 94 |
C 。 は 市場 | 94 |
D さん は 売却株主 | 94 |
E さん は 希釈 | 95 |
F 。 発行の費用 | 95 |
第 項10.その他の情報 | 95 |
A さん は 資本金 | 95 |
B さん は 定款 · 覚書 | 95 |
C 。 は 材料契約 | 95 |
D 。 取引所管理 | 95 |
E さん は 課税 | 96 |
F 。 配当と支払代理人 | 106 |
G 。 専門家の声明 | 106 |
H さん ディスプレイ上のドキュメント | 106 |
私。 は 補助情報 | 107 |
第br項11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 | 107 |
第 項12.持分証券以外の証券説明 | 108 |
A さん は 負債証券 | 108 |
B 。 令状と権利 | 108 |
C さん その他証券 | 108 |
D 。 アメリカ預託株式 | 108 |
第 第2部分 | 108 |
第br項13.違約、配当金の滞納、延滞 | 108 |
第br項14.保持者を担保する権利及び収益の使用を実質的に修正する | 108 |
第 項15.制御とプログラム | 108 |
A 。 は 開示管理と手順 | 108 |
B. は 財務報告に関する内部統制に関する経営年次報告書 | 108 |
C 。 は 登録公認会計士事務所の証明報告書 | 109 |
D さん は 財務報告に関する内部統制の変更 | 109 |
第 項16[保留されている] | 109 |
第 項16 A。監査委員会財務専門家 | 109 |
16 B項目.道徳的準則 | 109 |
第 項16 C.チーフ会計士費用とサービス | 109 |
アイテム 16 D 。監査委員会の上場基準の例外 | 110 |
アイテム 16 E 。発行者及び関連買取者による株式有価証券の買取について | 110 |
16 F項目.登録者の認証会計士を変更する | 110 |
第 項16 G.会社の管理 | 110 |
16 H項目.炭鉱安全情報開示 | 112 |
アイテム 16 I 。検査を妨げる外国の法域に関する開示 | 112 |
プロジェクト 16 J.インサイダー取引政策 | 112 |
プロジェクト16 Kです。ネットワーク·セキュリティ | 112 |
第 第3部分 | 112 |
プロジェクト 17.財務諸表 | 112 |
プロジェクト 18.財務諸表 | 112 |
物品 19.展示品 | 113 |
添付ファイル インデックス | 113 |
II |
一般的な 情報
文脈で別段の要求がない限り、この年次報告書のフォーム 20—F における「当社」、「当社」、「当社」および「当社」へのすべての言及は、 SMX ( Security Matters ) Public Limited Company および適切な場合、その連結子会社を指します。
この アニュアルレポートには、商標、商標名およびサービスマークが含まれています。その一部は当社および他の 組織の所有物です。本アニュアルレポートに記載されている商標、商号、サービスマークは、便宜上、 を含まず記載しています。®, ™しかし、これらのシンボルが存在しないことは、当社が当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標、商標名およびサービスマークに対する権利を適用法の下で最大限に主張しないことを示すものではありません。当社は、他の当事者の商標、商標名またはサービスマークの使用または表示を暗示する意図はなく、そのような使用または表示は、これらの他の当事者による当社との関係、または推薦またはスポンサーシップを暗示するものと解釈されるべきではありません。
前向き陳述に関する警告的説明
本20-F表年次報告(ここで引用された情報を含む、“報告”)は、 改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節および改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で定義された、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述を含むか、または含むことができる。 歴史的事実陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述である。展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。展望性陳述は会社の現在の資本資源、業績と経営結果などに対する見方を反映している。同様に、会社のすべての期待業務の成長、予想市場状況、人口統計データと運営結果に関する陳述はすべて前向きな陳述である。“展望”、“br}”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“予定”、“br}”、“計画”、“推定”、“予想”、“予想”またはこれらの語の負のバージョン、またはそのような 語および同様の表現の変形は、前向き陳述を識別することを意図している。本報告書の前向きな陳述、および参照によって本報告書の任意の文書に組み込まれた前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる
● | 会社の財務業績 |
● | ナスダックでの普通株の上場を取得または維持する能力; |
● | 会社戦略、将来経営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画の変化 ; |
● | 会社 新しい製品やサービスを開発して発売することができます |
● | Br社は将来の拡張計画と機会を成功的に効率的に統合する能力; |
● | Br社が経済的に効率的に業務を発展させる能力 |
● | 会社の製品開発スケジュールと予想される研究開発コスト |
● | 会社のビジネスモデルの実施、市場受容度、成功 |
● | 企業の競争相手や業界に関する事態の推移と予測 |
● | 企業の技術的方法と目標は |
1 |
● | 知的財産権保護を獲得し、維持し、他人の権利を侵害しないことに対するbr社の期待; |
● | 戦争、恐怖、または不利な公衆衛生発展が会社の業務に与える影響 |
● | 法律または法規の適用を変更する;および |
● | 知られていて知られていない訴訟と規制手続きの結果。 |
これらの展望的陳述は、本報告日までの既存の情報、および現在の予想、予測および仮定に基づいており、多くの判断、リスク、および不確定要因に関連している。したがって、前向き表現は、任意の後続の日付を表す観点とみなされてはならず、新たな情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、適用される証券法が を要求する可能性がない限り、前向き表現を更新してその日後のイベントまたは状況を反映する義務も負うべきではない。 本報告に参照または組み込まれたリスク要因および警告言語は、“というタイトルを含む、我々の前向きな陳述に記載されている予想とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性があるリスク、不確実性、およびイベントの例を提供するリスク要因”. しかし、あなたは、同社が不定期に米国証券取引委員会に提出する報告書に記載されている要因とリスクを検討しなければならない。
多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は
● | ザ 当社に対して提起される可能性のある法的手続の結果 |
● | ザ 能力は ナスダックへの普通株式の上場を維持すること |
● | 適用される法律または法規 ; |
● | 新冠肺炎の流行が会社の業務に与える影響 |
● | ザ 事業計画、予測、その他の期待を実行し、さらなる機会を特定し、実現する能力。 |
● | 会社の競争が激しい業界の衰退リスクと急速な変化の可能性 |
● | Br社およびその現在および将来のパートナーが、その製品またはサービスの開発および商業化に成功できないリスク 、または製品またはサービスの開発および商業化に重大な遅延が遭遇するリスク; |
● | 会社は利益を達成したり維持したりすることができないかもしれません |
● | 会社は、許容可能なbr条項または全く得られない可能性があるビジネス計画のリスクを実行するために追加資本を調達する必要があるだろう |
● | Br社は成長と業務拡大を管理する上で困難なリスクがある |
2 |
● | 第三者サプライヤーと製造業者がその義務を十分かつタイムリーに履行できないリスク |
● | 企業が知的財産権を確保したり保護したりすることができないリスク |
● | 企業が他の経済、商業、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性がある; |
● | その他 本年次報告書に記載されているリスクと不確実性は、「3.D リスク要因 |
Public Warrant
第 部分I
第br項1.取締役、上級管理者、コンサルタントの身分
答え: 役員と上級管理職
は適用されない.
B. コンサルタント
は適用されない.
C. 監査員
は適用されない.
第br項2.特典統計と予想スケジュール
答え: 見積統計
は適用されない.
B. 方法と予想スケジュール
は適用されない.
第 項3.重要な情報
A. [保留されている]
B.資本化と負債
は適用されない.
C. 報酬の提供と使用の原因
は適用されない.
D. リスク要因
当社の有価証券への投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴い、完全な損失を被る余裕のある投資家にのみ行うべきです。以下のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状態または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式およびワラントの取引が減少し、お客様はこれらの投資の全部または一部を失う可能性があります。以下に概説するリスクに加えて、当社が現在知られていない、または当社が現在重要でないと考えられているリスクや不確実性も、当社の事業運営を損なう可能性があります。当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクおよび不確実性には、以下のものが含まれます。
3 |
リスクファクターの概要
私たちの証券に投資するには高いリスクを負う必要があり、より全面的な記述が必要です“リスク要因.”当社の有価証券への投資を決定する前に、これらのリスクを慎重に検討してください。これらのリスクには以下のものがある。
普通株式所有権に関するリスク{br
● | 私たちの証券の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。 |
● | IF 証券または業界アナリストは、当社、その事業、またはその市場に関する調査またはレポートを公表しないか、または公表を停止しない。 または、普通株式に関する推奨事項を不利に変更した場合、普通株式の価格および取引量は 株価は下落する。 |
我々の法律と規制環境に関するリスク
● | 法律、法規または規則の変更、およびいかなる法律、法規、基準を守らないことは、私たちの財務、経営業績、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
会社の業務と運営に関するリスク
● | 私たち は急速に増加している会社で、運営履歴が比較的限られており、これはリスク、不確実性、費用 と困難の増加を招く可能性があり、私たちの将来性を評価することは難しいかもしれません。 |
● | もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。 |
● | 私たちが経営している業界の競争は激しくて、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは値下げ、利益率の低下あるいは収入損失に遭遇するかもしれません。 |
● | 私たちは将来的に株式、債務、または転換可能な債券融資などでより多くの資金を調達して、私たちの成長を支援する必要があり、 これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。したがって、私たちは将来の資本需要を満たすことができないかもしれません これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を危険にさらすかもしれません。 |
技術、知的財産権とデータのリスクについて
● | 私たち は、私たちの知的財産権や他の 独自の権利を十分に取得、維持、保護、または実行できない可能性があり、困難かもしれませんし、コストも高いです。 |
イスラエルでの私たちのビジネスに関するリスクは
● | イスラエルの状況とイスラエルと他の国との関係は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
税収に関するリスク
● | 国際商業活動の税収変化の立法を実施し、他社の税改革政策、あるいは税収法規や政策の変化を採用することは、私たちの将来の財務状況や経営業績に影響を与える可能性がある。 |
● | “制御された外国会社”米国の株主に適用される規則によると、私たちの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国の所有者は、不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある |
4 |
● | もし私たちが“受動的外国投資会社”に分類されれば、私たちのアメリカの株主は不利な税金結果を受けるかもしれない |
● | 米国国税局は、米国連邦所得税について、同社は非米国会社とみなされるべきであることに同意しないかもしれない。 |
● | 予期しないbrの有効税率の変化や、私たちの収入や他の納税申告書を審査することによる不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 将来的にアメリカと外国の税法の変化は会社に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
アイルランド法のリスクについて
● | 予見可能な未来に、会社は配当金を送るつもりはない。 |
● | 当社の改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則(“改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則”)及びアイルランド法律における条項brは、当社の買収をより困難にする可能性があり、当社の株主の自社経営層の交換や更迭の試みを制限する可能性があり、当社または当社取締役、高級社員又は従業員とトラブルが発生した場合に有利な司法裁判廷を得る能力を制限し、普通株の市場価格を制限することが可能である。取引価格で1株253.00ドルで普通株の引受権証(“公開株式公開証”) 及び/又は当社が発行した他の証券を買収する。 |
一般リスク
● | 米国の報告要求を遵守するため、会社は巨額のコストを発生させ、大量の管理時間 を投入し、会社の将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 普通株の株価は変動する可能性がある。 |
● | Br社は株主の承認を得ずに普通株または他の株式証券を増発する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性がある。 |
● | Br社は将来、外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、これは大量の追加コストや支出を招く可能性がある。これは、米国が時々実施しているように、会社が公認された会計原則を遵守させることになり、 社は報告要求を遵守することが困難になる可能性がある。 |
● | Br社は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが普通株の投資家への吸引力を低下させるかどうかは確定できない。 |
● | 米国の報告要求を遵守するため、会社は巨額のコストを発生させ、大量の管理時間 を投入し、会社の将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 同社の経営陣は米国上場企業の運営についての経験が限られている。 |
● | 私たちがナスダックの持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。もし私たちがbrのナスダック資本市場に適用される持続的な上場要求或いは標準を守ることができなければ、ナスダックは私たちの普通株と公開株式証を退市することができる。 |
5 |
また、私たちは他のリスクと不確定要素に直面しており、これらのリスクと不確定要素は私たちの業務の将来性、財務状況、経営結果に重大な影響を与える可能性がある。私たちのbr証券に投資する前に、“リスク要因”と本報告の他の部分で議論されているリスクを考慮しなければなりません。
我々の証券への投資は高度な投機性,高いリスクを持ち,すべての損失に耐えられる投資家のみが行うことができる.実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式と権利証の取引量は低下する可能性があり、あなたはその中での投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下に概説するリスクに加えて、現在知られていないか、または現在重要でないと考えられているリスクや不確実性も、私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があります。私たちの経営業績および財務状況に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクおよび不確定要素は、これらに限定されない
普通株式所有権に関するリスク{br
私たちの証券の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。
一般市場や経済状況の影響で、私たち証券の価格は大きく変動する可能性があります。私たちの証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれませんが、発展していくと、持続できないかもしれません。また、私たちの証券の価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって異なるかもしれません。さらに、私たちの証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(1つの取引業者間の株式証券自動見積システム、全国証券取引所ではない)でオファーされた場合、私たちの証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場する時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
私たちの証券の取引価格は大きく変動する可能性があり、変動幅が大きい。
当社の有価証券の取引価格は、当社が制御できない様々な要因により、変動し、大きく変動する可能性があります。以下のいずれかの要因は、当社の有価証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の有価証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される可能性があります。このような状況下では、当社有価証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。
私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は投資家が当社に似た他社の株式市場に自信を失っていると考えており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
従来、証券集団訴訟は通常、会社の株価が変動した後に提起されていた。このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、判決を履行したり、訴訟を終わらせたりするために巨額の金を支払うことも求められるかもしれない。
証券または業界アナリストが当社、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らの普通株に対する提案が逆に変化した場合、普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告を発表する可能性がある影響を受けるだろう。証券や業界アナリストは現時点ではできないし、同社に関する研究報告 を発表しない可能性もある。証券や業界アナリストが当社を報道し始めなければ、私たちの株価や取引量はマイナス影響を受ける可能性があります 当社のどのアナリストが私たちの株に対する不利な提案を変更したか、あるいは私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供した場合、私たちの普通株価格は下落する可能性があります。同社のアナリストのいずれかが同社に関する報告を停止したり、定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場における可視度を失う可能性があり、株価や取引量を低下させる可能性がある。
6 |
会社の業務と運営に関するリスク
私たち は急速に増加している会社で、運営履歴が比較的限られており、これはリスク、不確実性、費用 と困難の増加を招く可能性があり、私たちの将来性を評価することは難しいかもしれません。
近年、従業員の増員、複数のプロジェクトの同時実行、新しい分野への進出など、当社サービス市場において急速な成長を遂げており、今後も新しい市場への進出を計画しています。当社の限られた営業履歴は、将来の業績を正確に予測することが困難です。また、直面するリスクや困難のため、事業や将来の見通しを評価することは困難である可能性があります。これらのリスクと困難には、以下の能力が含まれます。
● | enter の 顧客やビジネスパートナーとの新しい関係を築き既存の関係を維持し |
● | 維持 資本への費用対効果の高いアクセス |
● | 私たちの技術の用途と適用性を拡大し |
● | 私たちのブランドを作ることに成功し、私たちの名声を否定的な宣伝から守ることができました |
● | 変化する市場状況に対応するために、当社のノウハウ、製品、サービスをタイムリーに調整することに成功した |
● | トレーサビリティ·ソリューション·ビジネスを提供する企業に現在または将来的に参入する可能性がある会社との競争に成功した |
● | 新市場に参入し、私たちの技術に基づく新製品やサービスを発売します |
● | 私たちの既存の市場と私たちが未来に入る可能性のある複雑で変化する法律と法規環境を遵守し、成功しました |
● | 合格した従業員と独立請負業者を誘致し、統合し、維持すること |
● | 私たちのチーム、アウトソーシング関係、第三者サービスプロバイダ、インフラ、その他の業務運営の能力を効率的に管理、拡張、拡張します。 |
これらのリスクや困難、ならびに本「リスク要因」セクションの他の箇所に記載されているリスクや困難にタイムリーかつ効果的に対処できない場合、当社の事業、財務状況および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
前述したように、過去数年間、私たちは業務と従業員数の急速な増加を経験しており、今後も成長していくことが予想されています。この急速な成長は、私たちの管理、プロセス、システム、および運営、技術、および財務資源に重大な要求を提起し続ける可能性がある。私たちは、私たちの成長を効果的に管理し、新しいbr従業員、独立請負業者、技術を既存の業務に統合し、新しい業務パートナーを誘致し、既存の業務パートナーと関係を維持することができ、これは、従業員と独立請負業者を維持、吸引、訓練、激励、管理し、私たちの運営、技術、財務インフラを拡大することを要求する。持続的な成長は、私たちが運営、技術、財務と管理制御、報告システムとプログラム、求人、訓練と維持、および業務パートナーとその顧客の満足度を維持する上で圧力に直面する可能性がある。
7 |
私たちのマーカーとリーダーを製造するのに十分な製造能力がないかもしれませんが、私たちの製品に対する需要を満たすことができません。原因はbr}東欧問題、世界政治、後新冠肺炎関連問題、国際貨物輸送問題、商品コストとその他の外部金融或いは政治問題です。私たちはそのような製品を生産するための獲得可能な費用や費用を制御できないかもしれない。
私たちの現在の製造能力は必要な生産レベルに達しない可能性があり、私たちが生産を委託する可能性のあるいかなる製品や未来に私たちが開発する可能性のある製品の需要を満たすことができません。私たちが依頼した製品が必要な商業数量で、私たちの要求に合って、受け入れ可能なコストで生産できる保証はありません。このような故障は、私たちが目標成長戦略に基づいて上記の製品とマーケティング技術を出荷することを遅延または阻止する可能性があります。
我々は必要に応じて新入社員を見つけることができるが,イスラエル(その他)のハイテク雇用雰囲気(brによる新冠肺炎の大流行や利用可能な専門家の不足を含む)は,新入社員を探すことと維持することをますます困難にしている。したがって、要求と予想される時間範囲で私たちが募集を求めるすべての従業員を募集することができないリスクがあります。これは、私たちの成長速度を遅くし、コスト増加と利益減少を招いたり、すべての任務や成長計画をタイムリーに達成する能力を阻害したりする可能性があります。
私たちは、このような雇用雰囲気のために、株式およびオプションの発行、およびキーパーソンのための留任計画を策定するための財務措置を含む追加の資源を拡張する必要があることに注目している。
私たちの製品の一部は持続可能な発展と循環経済の分野にあり、私たちの成長エンジンの一部はこれから登場する世界的な立法と法規であり、持続可能な発展、循環経済、そして無炭素環境が要求される。私たちはこのようなこれから登場する立法や法規に依存しないが、立法や公布の過程が遅く、優先順位の変化(新冠肺炎の流行や東欧問題の頭から離れない影響を含む)は私たちの成長を遅らせるかもしれない。
私たちの販売目標は大型国際商業グループであるため、私たちの販売周期は相対的に遅く、 はいつでももっと大きなリスクがあり、多くの私たちがコントロールできない理由で、販売周期は破られ、すべての努力は を東流に付する。
上記のいずれの要素も、私たちの業務、財務状況、経営結果に否定的な影響を与える可能性がある。
Isoradライセンスプロトコルを終了すると、私たちの業務、財務状況、運営結果が影響を受ける可能性があります。
2015年1月、SMXイスラエル社はIsorad株式会社(イスラエル国家完全所有の会社であり、Soreq核研究センターの技術を民間用に独占的に商業化する権利がある(“Isorad”)とライセンス契約を締結し、標識追跡·追跡材料を観察·識別することによる初期技術(“ソースIP”)を許可し、その技術を商業化し、さらに開発する(“Isoradライセンス契約”)。Isoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、ほぼ任意の 業界および任意の製品のために使用することができる。ソースIPは私たちの技術発展の基盤となってきた。Isorad ライセンス契約が締結されて以来,我々は世界規模で100件以上の特許出願を提出している(その大部分はソースIPとは無関係).
具体的には,Yahalomaについては,YahalomaによるYahalomaの総売上高の特許権使用料は4.2%であった(Security Matters Pty,その他の付属会社や他の許可人の2.2%にのみ適用されるのではない)。買収イベント(M&Aイベントが プロトコルにおいてYahalomaおよび同様のイベントの全部またはほぼすべての資産を合併、売却することを含むと定義される)が発生すると、Isoradは、Yahalomaおよび/またはその株主および/またはその関連会社に支払われる総費用に相当する1%の費用 を得る権利があるが、Yahalomaおよび/またはその株主がイベントによって受信したすべての現金、証券または他の財産を含むが、それによって2回選択される(すなわち、2回)。
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終了しない限り、Isorad許可協定は全面的で永続的に効果的であり続けるだろう。いずれか一方が重大な違約通知を受けてから180日以内に義務違反を是正できなかった場合,非違約者は直ちにIsorad許可プロトコル を終了することができる.任意の半年間報告においてIsorad に支払われる使用料がゼロである場合、または私たちが他のいくつかの義務(例えば、前の半年度審査期間内に特許または特許出願を維持できなかった)に違反した場合、Isoradは30日前に合意を終了するために書面通知を発行することができる。Isoradライセンス契約を終了すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果 が影響を受ける可能性があります。
バリューチェーン全体を効果的に浸透させて生態系を製造することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
価値ベースの価格設定は、顧客間の普及を実現するために必要な可能性があり、これは、価値の全面的な獲得と有効な顧客の細分化に挑戦をもたらしている。ある端末市場(例えばプラスチック)は、私たちの全面的な価値主張を支援するために高いレベルの浸透率を必要とする。広範な潜在端末市場と異なる価値主張と価格敏感性を持つ顧客は強力で高業績の商業組織を必要とする。
持続的な成長を維持するためには、バリューチェーン製造生態系の異なる部分からの参加者をますます多く参加させる必要があり、最終的な目標はバリューチェーン製造生態系中のすべての環節をカバーすることである。これは時間とコスト がかかる可能性があり、資金と人員が必要であり、資金や人員を得ることができないため、完全なバリューチェーン浸透を達成できない可能性があり、または外部環境のため、私たちの成長を阻害する可能性がある。
Br新冠肺炎疫病はすでに著者らの業務、財務状況、流動性と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の大流行は広範な健康危機を招き、全世界の企業、経済と金融市場に不利な影響を与え、企業の運営を制限し、消費者の流動性と活動度を低下させ、そしてアメリカ、イスラエル、オーストラリアと国際資本市場に著しい経済変動をもたらした。私たちは、私たちの従業員を保護するために、オーストラリアとイスラエル政府と私たちの地域の他の地方政府が時々発表したガイドラインに従ってきた。そこで,可能な限り自宅で仕事を行い,対面会議をできるだけ少なくし,可能な限りビデオ 会議を利用し,我々の施設では社会的距離ルールを守りながら国際旅行を避け,現地代表を用いて顧客のプレゼンテーションやプレゼンテーションの処理を監督することが求められている.したがって、私たち は従業員が効率的に協力して顧客の需要を満たすためにいくつかの困難に直面しており、これは私たちがこの間に合格者を募集し、採用することが困難であり、封鎖と制限により、2020年と2021年の予想成長がやや低下し、私たちの顧客は疫病への対応を第一にする必要があるため、未来に継続したり、再び躊躇したりする可能性がある。大流行の消退に伴い、その中の多くの制限は廃止されたが、それによって生じるいくつかの困難は依然として異なる程度に存在する。
私たちのbr}は私たちの業務或いはbr}運営の他の未来の潜在的な直接或いは間接的な影響に対する新冠肺炎疫病の影響を予測できない。新冠肺炎疫病によるより多くの感染波或いはいかなる頭から離れない不利な影響は更に就業率、サプライチェーン、優先事項と経済に影響を与える可能性があり、私たちの顧客基礎に影響を与え、そして顧客の自由支配可能な支出を必需品を含む他の用途に移転する。これらのイベントは、当社のキャッシュフロー、運営結果、および財務状況に影響を与え、本年度報告20~F表に記載されている多くの他のリスクを悪化させる可能性があります。
私たちの外国司法管轄区での運営は、私たちをこれらの管轄区域での運営に関連するリスクに直面させ、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは外国の管轄区域(例えばアイルランド、イスラエル、オーストラリア、シンガポール、フランス、カナダ)で業務を展開しているため、外国の管轄区での業務に関するリスクに直面します。このようなリスクは、経済、社会または政治的不安定または変化、悪性インフレ、通貨の両替または不安定、および外資所有権、政府参加、税収、労働条件、為替、外国為替規制、許可、収入送金または資本返還、消費者の健康および安全または労働関係に影響を与える法律変更を含むことができる。私たちが現在運営している管轄区域の経済は安定しているが、政治的·経済的状況が安定しているかどうかは定かではない。敵対行動やテロを含む政治的または経済的状況のいかなる悪化も、私たちの運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。このような司法管轄区域の政府は、外国投資に関する政策を変更し、新しい税金または異なる税金を実施するか、または私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性のある他の任意の変更を行う可能性がある。“イスラエルにおける私たちの業務に関連するリスク”の節のリスク要因を参照してください
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ロシアとウクライナの紛争の前に、Security Matters Ptyはイスラエルとヨーロッパでの活動と同時にウクライナ実体と協力し、その読者のために研究と開発を行った。安全問題Ptyはまたロシア、ベラルーシ、ウクライナエンティティとの潜在的な関係を検討している。この紛争のため、Security Matters Ptyはウクライナでの研究開発活動を一時停止し、同時にイスラエルとヨーロッパ実体での研究開発活動を継続し、これらの地区の各方面といかなる業務関係も確立しなかった。このような紛争が他の管轄区域(主にヨーロッパ)にどのような影響を与える可能性があるかは不明であり、このような影響が私たちの業務と成長に影響を与える可能性がある。紛争の将来が私たちの業務や運営に及ぼす他の潜在的な影響を予測することはできません。特にこのような紛争が地域的な事件だけでなければ。これらのイベントは、当社のキャッシュフロー、業務、運営結果、および財務状況に影響を与え、本20-F年度報告書に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性があります。
また,我々が運営する管轄区域内外で発生する可能性のある事件は,これらの経済体,我々の運営,普通株価格 に影響を与える可能性がある。これらの事件には、テロ行為、国際敵対行動の勃発、火災、洪水、地震、労働スト、内戦、自然災害、疾病の発生、または他の自然または人為的な事件または事件に限定されないが、我々の製品需要および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある事件が含まれる。業界の慣例に従って保険加入を求めて、私たちの需要と状況を考慮して適切と思われるリスクを防ぐことを求めていますが、将来合理的なレートでこのような保険を得ることができるかどうかは保証できませんし、brで手配されたいかなる保険範囲もすべての潜在的なクレームをカバーするのに十分であることを保証することはできません。保険加入範囲または完全保険範囲内にない事件が発生することは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが買収の識別と統合に成功できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
買収は私たちの成長戦略の重要な構成要素かもしれません。私たちは時々確定を求めて買収を完成させるかもしれません。私たちの将来のbr買収は成功しないかもしれないし、買収時に予想される財務収益が生じないかもしれません。 また、私たちが将来適切な買収候補を見つけたり、brが受け入れられる条項や市場競争のために彼らを買収することができる保証はありません。買収は、brが負担する可能性のある意外な負債およびまたは事項、被買収業務の運営および人員の吸収が困難であること、我々の既存業務の中断、私たちの限られた管理リソースの散逸、および所有権変更による被買収業務の従業員と顧客との関係を含むが、これらに限定されない特殊なリスクに関連する。戦略買収は私たちの競争力と収益力を高めることができると信じていますが、これらの活動は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrは、取引費、専門サービス料、その他の将来の買収に関連するコストなど、大量のコストが発生する可能性があります。このような買収が完了した後、買収した業務を会社の他の業務と統合するため、統合コストが発生する可能性があります。時間の経過とともに、どの買収された業務統合に関連する効率を実現するかは、取引や買収に関連する増分コストを相殺することが予想されるが、このような純財務収益は短期的には実現されず、 さらには実現できない可能性がある。
私たちの業界の競争は激しくて、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは値下げ、利益率の低下、あるいは収入損失に遭遇するかもしれません。
全体的に言えば、私たちが経営している追跡追跡と偽業界は世界と国内の競争に直面している。私たちは私たちの競争相手の行動を影響したりコントロールすることができません。このような行為は私たちの財務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。偽造防止と追跡業界にいくつかの競争相手がいます。もし新しい競争相手が市場に参入すれば、 や老舗会社が私たちの現在の技術より優れた新製品と技術を開発し、私たちはいかなる 技術の優位性を利用することに成功する能力は影響を受ける可能性があります。私たちはもっと多くの製品を開発したり、発展についていけないかもしれません。 顧客は競争相手に奪われるかもしれません。私たちの競争相手がより効率的なビジネスモデルを開発したり、より積極的なマーケティング活動を展開したりすれば、私たちのマーケティング戦略や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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お客様が私たちの製品を採用することを保証することはできません。私たちは価格や品質でより成熟したTrack and Track と偽造防止会社との競争に成功できないかもしれません。あるいは潜在顧客の既定の選好に適していないかもしれません。
私たちの持続的な成長は、私たちが運営し、戦略目標を達成する能力を管理し、私たちが依存している既存のbr従業員を維持し、合格した人材を誘致して維持することに依存し、私たちはこのような速度でこれをすることができないかもしれない: は、私たちの予想される成長や出現可能な特定の需要に対応することができるようにする。
私たちの成功は私たちの幹部、管理と販売、マーケティング、運営と科学者の技能と経験に大きく依存している。技術業界の合格人材に対する激しい競争、及び地理的要素、私たちは競争力のある給与と福祉の能力及びその他の原因を提供するため、私たちは合格従業員を引き付けることができないかもしれない。
もし私たちが必要な合格者を引き付けて維持することができなければ、私たちの運営を管理し、私たちの業務目標を達成することができなければ、私たちは制限に直面する可能性があり、これは私たちの製品の生産、販売、マーケティング、あるいは研究と開発計画を効果的に支援する能力に悪影響を及ぼすだろう。
SMXイスラエルはすでに複数の幹部と雇用契約を締結しており、その創始者で最高経営責任者のハガイ·アロン、オフェラ·バル最高財務責任者を含む。これらの幹部の業界,技術,市場における具体的な知識や経験 により,特にわが社にとって,これらの役員のいずれかのサービスを失うことは,我々に重大な悪影響を与える可能性がある.私たちはまだどんな官僚たちの重要な人物保険証書も得ていない。
我々の雇用協定には競業禁止条項が含まれているにもかかわらず,イスラエルの法律は従業員の競業禁止義務を完全に実行しておらず, は期限や範囲を含めてその適用範囲を制限する可能性がある。
イスラエルの判例法によると、イスラエルの裁判所は通常、従業員が競業禁止によって具体的に考慮された場合にのみ競業禁止条項を実行する。我々のすべての雇用協定には具体的な条項が含まれており,競業禁止条項に特別対価が支払われていると規定されているが,裁判所がこのような条項を実行しないリスクがある.
私たちのbrは消費者の選好を予測または適応できない可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功は私たちが技術を開発してそれを商業化する能力にかかっている。私たちの技術の開発と商業化に成功できなかったことは、機会を失い、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
新技術、新製品、法規の変化とその他の市場が私たちの技術を受け入れたり拒否したりする要素に影響するため、私たちの技術の世界市場は絶えず変化している。私たちは市場研究、普及、販売の面で最大の努力をしたにもかかわらず、このような市場変動とリスクは依然として存在する。
私たちの業務は私たちの製品に対する消費者の認知度と市場受容度に依存します。私たちは、ターゲット業界内の傾向をタイムリーに予測し、対応することができないかもしれません。または、このような傾向が消費者選好に与える可能性がある影響を正確に評価することができません。消費者選好の変化に応答できないか、または市場傾向を予測することができないことは、私たちの将来の収入および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 関連業界で私たちの製品のための市場認知度を確立しようと努力していますが、私たちのブランドのライフサイクルでマーク、リーダー、ブロックチェーン技術、および私たちが開発した任意のさらなる技術が達成されるかどうかを決定し、メーカーと消費者の満足な受け入れと継続的な採用レベルを維持するのは時期尚早です。私たちの技術は市場に受け入れられないかもしれないし、私たちが提案した市場と産業でも使用されないかもしれない。私たちは私たちの製品を商業化できないかもしれません。これは業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
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私たちのマークは、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある顧客または分野のニーズに適応できないかもしれません。
マーキングやスキャン技術を異なる材料や工業/ビジネス環境に適応させるためには,顧客と垂直市場にまたがって拡張するため,カスタマイズコストを研究·開発する必要があり,コストや発売時間を増加させる可能性がある.コストの原因で私たちのマークをどの顧客や分野のニーズにも適応できない場合、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果 は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは将来的に株式、債務、または転換可能な債券融資などでより多くの資金を調達して、私たちの成長を支援する必要があり、 これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。したがって、私たちは将来の資本需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を脅かすかもしれません。
私たちは、私たちの成長を支援するための投資を継続し、新しい製品やサービスの開発、私たちの技術の強化、私たちの運営インフラの拡大、改善、または補充業務と技術の買収を含む、出現可能なビジネス課題に対応するための追加資金を必要とする予定です。したがって、私たちは追加資金を得るために株式、債務、または転換可能な債務融資 を行う必要があるだろう。株式証券または持分証券に変換可能な証券を発行することで追加資金を調達する場合、私たちの株主は希釈に遭遇する可能性がある。信用手配や社債のような債務融資は、私たちの運営を制限したり、追加債務を発生させる能力を制限する契約に関連する可能性があります。債務融資はまた、現金担保合意を含む安全手配が必要である可能性があり、私たちが持っている現金の担保としての利用可能性を制限し、私たちが将来借り入れる可能性のある金額はこのような状況だ。さらに、将来の持分融資または任意の債務融資の代替または再融資は、私たちに有利な条項で提供されない可能性があり、さらには全くないかもしれません。br}債務保有者が最初に返済された事実は、私たちがこれから持分融資を調達する能力を低下させ、配当金の分配能力を制限する可能性があります。
もし私たちが十分な融資を受けることができない場合、あるいは必要な時に満足できる条項で融資を得ることができない場合、私たちは特定の業務機会を追求することができず、顧客に適切なサービスを提供できない可能性があり、私たちは私たちの業務成長と当時の業務を支援し続け、業務挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちに対する法的訴訟、調査、あるいはクレームは高価で時間がかかる可能性があり、結果がどうであっても、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちの業務や運営が任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受ける場合、私たちの業務や運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性があります。
私たちは現在、私たちに対する訴訟リスクがあることを知りませんが、正常な業務過程で、サプライヤー、顧客、従業員、元従業員、政府機関を含む第三者と訴訟紛争が発生する可能性があります。訴訟紛争の発生は費用が高く、私たちの名声に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つまたは複数のそのようなクレームを解決するすべての費用 を支払うのに十分な支払いを提供できない可能性があり、私たちが受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちに対するクレームは、保険や保険が不足していなければ、意外なコストを招く可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と運営結果を損なう可能性があります。
アロンさんは、エンティティの取締役ではありませんが、以前、イスラエル上場企業Plat Technologies International Ltd.(“Plat”)の業務開発担当の副社長を務めていましたが、破産手続きに入っていました。2017年初め、指定された裁判所関係者が7年間の訴訟の時効終了時にPlatの倒産について Alonさんを含む18人の被告にILS 3,590万株主 のクレーム(“クレーム”)を提出しました。引受役員と上級管理職の保険証書に対応しており,現在クレームを処理している。アロンさんは、いかなる不当な行為も否定し、また、任意の重要な時期に投入して請求することを要求されるとは考えていない。したがって、安全保障取引会社の職責と義務を履行する能力は制限されない。 双方は、調停を通じて友好的に紛争を解決しようと試みることに同意し、調停によって、保険会社は、このような調停手続きにおけるアロンさんの責任に関連するいかなる賠償も検討することに同意する(ある場合)。Security Matters Ptyはクレームの一方ではなく,クレームはSecurity Matters PTYの業務やトランザクションとは無関係である.
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私たちのbrマークはマークに挿入された原材料を汚染したり損傷したりする可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは私たちを製品責任クレームに直面させ、収入損失を招く可能性がある。
私たちは生産規程に従って品質保証試験を行っているが、私たちの標識は原材料或いはいくつかの原材料br成分が変質し、化学品、微生物或いは毒素で汚染されている可能性があり、或いは異物或いは物質を含む可能性がある。汚染リスクbrは、製品リコールまたは他の介入を引き起こす可能性があり、これは、材料または製品特性に影響を与えないマーキング解決策としての私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、または製品責任クレームおよび収入損失をもたらす可能性がある。
私たちのbr標識には危険材料が含まれている可能性があり、私たちのサプライチェーン中の顧客、従業員、その他の方面をリスクに直面させるかもしれません。もし誰でもbrが私たちの標識中の危険物質の被害を受けた場合、私たちの名声は損なわれるかもしれません。私たちは訴訟を受けるかもしれません。これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に不利な影響を与えるかもしれません。
我々が用いた タグは,特定のアプリケーションのために選択された材料に特化して製造されている.場合によっては、マーカーは危険材料とみなされる可能性のある低濃度材料を含む可能性があり、私たち従業員がマーカーを製造することは、危険材料の処理を含むことができる。生産は材料の材料安全データシート(MSD)や他の関連安全ガイドラインに基づいて行われているが,最小のリスクであっても健康リスクが生じる可能性がある。危険材料は低濃度(マーカー)で顧客に送信されているが,生産中の誤用や誤りリスクは我々の従業員や顧客に被害を与える可能性があり,我々の費用や生産能力に影響を与える可能性がある。我々は我々のbr標識に使用されている危険材料に対して安全対策を講じているが,これらの安全予防措置は,我々のラベルを別々に生産または使用して従業員や顧客に被害を与えることを防ぐのに十分ではない可能性がある。ISO 9001:2015品質管理と品質保証基準の要求および外部セキュリティエンジニアが指示したセキュリティ対策を遵守しているが,このようなセキュリティ規定は人為的エラーや他の破損原因を防止するのに不十分である可能性がある。
我々のbr}リーダはX線を使用しており,改ざんされたり,ユーザマニュアルやセキュリティルールに従って使用されていないと危険である可能性がある.
お客様に厳しいリーダー使用説明を提供し、誤用リーダーによる破損リスクを最小限に抑えるための措置を講じていますが、ユーザーや他の人は、このようなユーザーの説明を守らないことで損失を被る可能性があり、これらのユーザーや他の人に過ちがあっても、法的訴訟を起こしてしまう可能性があります。
私たちは十分な保険を購入できないかもしれません。私たちが持っているか持っているかもしれないどんな保険もカバーできないかもしれません
私たちのbrと私たちの子会社は、私たちの業界の組織が通常提供している保険証書と一致して、製品保険とネットワークリスクとプライバシーリスク保険を含む適切な保険証書を維持することを求めています。保険証書またはその存在する業界の保険コストのいかなる増加も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの保険範囲も私たちが受ける可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれません。保険会社は保険の提供を拒否したり、このような保険に高すぎる費用を支払うことを要求したりする可能性があります。特に、私たちとIsoradとの合意によると、私たちの保険には私たちに対する潜在的な責任やクレームは含まれていない。未加入の損失や保険限度額を超える損失は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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我々の リスク管理政策とプログラム,および我々が依存する第三者サプライヤーの政策やプログラムは を完全に効率的に識別したり,リスクを低減したりすることができない可能性がある.もし私たちの政策と手続きがこれらのリスクから私たちを十分に保護できなければ、私たちは損失を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、名声、市場シェアに悪影響を及ぼすだろう。
我々 はリスク管理政策とプログラムを策定し,業務展開時に整備している。私たちはリスクを識別し、監視し、管理することを目的としている政策と手続きは私たちのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。また、私たちは研究開発(R&D)会社であり、新しい業務分野に拡張されているため、私たちのリスク管理政策と手続きは私たちの現在の急速な拡張速度についていけない可能性があり、リスクを緩和するのに十分ではないか、あるいは十分ではないかもしれません。また、私たちはまた、私たちの役人、従業員、独立請負業者のミスと不正行為を含む、私たちの官僚、従業員、独立請負業者のミスと不正行為を含むミスと不正行為のリスクに直面しています。これらのリスクは事前に発見して予防したり回避したりすることは難しく、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。 私たちは保険を維持し、可能な場合には他の伝統的なリスク移転ツールを使用して、可能な第三者賠償のようないくつかのリスク開放を管理することを求めているが、それらは賠償免除額、共同保険、限度額および保険リストの排除、取引相手が保証を拒否し、違約または破産のリスクを拒否するなどの条項によって制約されている。もし私たちの保険証書と手続きが私たちをリスク開放から十分に保護できなければ、保険或いはその他のリスク移転ツールはまた私たちのリスク開放を十分にカバーできなければ、私たちは損失を被る可能性があり、それによって私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と経営結果に不利な影響を与えます。
技術、知的財産権とデータのリスクについて
私たち は、私たちの知的財産権や他の固有の 権利を十分に取得、維持、保護、または実行できない可能性があり、困難かもしれませんし、コストも高いです。
私たちが事業を運営する能力は私たちのノウハウにある程度かかっている。私たちは私たちのノウハウを効果的に保護できないかもしれないが、これは競争相手が私たちの技術をコピーし、私たちが彼らと競争する能力に悪影響を及ぼすことを可能にするだろう。
私たちはすでに100件以上の特許を申請した。このような特許出願または技術が第三者の特許を侵害していることは知られていないが、重複する技術または潜在的な侵害行為を決定するために、既存の特許を詳細に評価していないし、特定の顧客または分野に解決策を提供する可能性のあるbr能力を制限する可能性のある特許についても、自由操作検索または任意の他の詳細な検索を行うことはできない。したがって、第三者が任意の特許出願がその第三者の特許を侵害していると主張する可能性があるリスクがある。私たちの権利侵害または第三者侵害クレームを危険にさらす可能性のあるいかなる事件も、私たちのマーケティングまたは私たちのbr技術を利用する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが提出した特許出願が私たちの知的財産権に十分な保護を提供することを保証することはできず、第三者が特許または同様の独占権を侵害または盗用しない保証もない。しかも、私たちが自分の権利を守るために他の当事者たちに訴訟を提起しないという保証はない。出願されたどの特許も付与されることは保証されない。特許出願の一部または全部が承認されていなければ,我々の技術開発能力は実質的に悪影響を受ける可能性がある.
もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したと主張すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは第三者の権利が何か侵害されていることを知らないが、私たちは未来に第三者の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれない。私たちの業界には、私たちが業務で使用している先進技術に関連して、特許、著作権、その他の知的財産権の開発·法執行活動があります。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないか他の方法で侵害するかにある程度かかっている。私たちの競争相手brまたは他の第三者(非勤務実体および特許保有会社を含む)は、私たちが彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害したり、私たちの決定または承認された特許を攻撃したり、そのような権利を侵害または他の方法で侵害していることが発見されるか、または特許または他の知的財産権に関する法的クレームにおいて、時々議論される可能性がある。私たちは、他の人の知的財産権が私たちの現在または未来の技術の一部または全部をカバーする可能性があること、または私たちの権利と衝突していることを知らないかもしれません。 他の人の特許および他の知的財産権は、私たちの技術と効果的な競争を改善する能力を制限するかもしれません。 任意の知的財産権侵害または他の知的財産権侵害のクレームは、法的根拠のないクレームであっても、 コストおよび他の直接または間接的な損害を引き起こす可能性があります
● | 防御費用は高価で時間がかかる |
● | 質問された知的財産権を含む任意の製品の製造、許可、または使用を停止させます |
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● | もし可能であれば、私たちの製品を修正、再設計、再設計、または再命名することが要求されます |
● | 私たちの名声を損なう |
● | 製品やサービスを販売したり販売する能力を阻害しています |
● | 交渉または実行されたプロトコルに影響を与える; |
● | 保険料が増加したり、保険会社が保険を拒否したりする |
● | 経営陣の注意と資源を移す;または |
● | 第三者知的財産権を使用する権利を得るために、印税またはライセンス契約を締結することを要求します。 |
任意のbr版税や許可契約(必要であれば)は、許容可能な条項または根本的に提供されない可能性があります。私たちに対する侵害クレームの成功は、私たちが巨額の損害賠償を要求され、費用の高い和解合意を達成すること、または私たちが私たちの解決策を提供することを阻止することをもたらす可能性があり、いずれも私たちの運営利益に負の影響を与え、私たちの将来の見通しを損なう可能性がある。私たちはまた、このような訴訟のいずれかで私たちの顧客またはビジネスパートナーに賠償し、ライセンスを取得し、私たちの解決策を修正し、または費用を返金する義務があるかもしれません。これは、私たちのリソースをさらに枯渇させる可能性があります。このようなトラブルは私たちの解決策を混乱させ、私たちの顧客満足度や顧客誘致能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。
適用された雇用法によると、私たちは競争しない契約を実行できないかもしれない。
私たちが従業員と締結した雇用協定の一部として、私たちは守秘義務がある。このような協定は一般的に私たちの従業員が限られた時間内に私たちと直接競争したり、私たちの競争相手のために働くことを禁止する。私たちは私たちの従業員が働いている管轄区の法律に基づいてこれらの合意を実行することができないかもしれませんし、私たちの競争相手が私たちの従業員やコンサルタントが私たちの仕事中に開発した専門知識から利益を得ることを制限することは難しいかもしれません。例えば、イスラエルの労働裁判所は、元従業員の競争的活動が、会社の商業秘密または他のノウハウを保護するように、雇用主が裁判所によって認められている限られた数の物質的利益のうちの1つを損なうことを証明しなければならないことを、元従業員の競業禁止約束を強制的に実行することを求める雇用主に求めなければならない。
我々の法律と規制環境に関するリスク
訴訟、監督管理行動、消費者苦情、コンプライアンス問題は、巨額の罰金、処罰、判決、救済費用、および/または要求に直面させ、費用を増加させる可能性がある。
通常の業務の過程で、私たちは訴訟または規制法執行 訴訟を含む様々な法律訴訟で被告とされる可能性がある。このようなすべての法的行動は本質的に予測不可能であり,クレームの是非にかかわらず,通常高価で時間がかかり,我々の運営や資源を中断し,管理職の注意を分散させるのが一般的である.
法律、法規、標準の変化、および法律、法規、標準を守らないことは、私たちの財務とbr}の経営業績と収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の規制フレームワークの任意の変更またはSecurity Matters Pty経営に適用される任意の業界の新しい法規または法規の任意の変化は、Security Matters Ptyの財務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因は、米国、オーストラリア、イスラエル、および私たちが現在または将来運営している他の管轄区域、または私たちが現在または将来顧客が運営する可能性のある司法管轄区の政府政策および法律変更に適用される。
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また, は現時点ではこのようなことは予想されていないが,材料や製品で使用されているマーカーの数が少ないため,将来的にはこれらのマーカー に何らかの司法管轄区域の健康や安全法律の遵守が求められる可能性があり,このような法律を遵守しなければ, は処罰やその他の責任を課す可能性がある。この場合、私たちは生産の一時停止や運営停止を要求される可能性があり、これは私たちの財務業績や収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
現在、私たちがマークを使用する能力を大きく制限している規制や同様の制限があることはわかりませんが、このような規制 または同様の制限は、将来的に私たちの製品を販売する能力を制限する可能性があり、特定の材料 をマークすることを避けること、または認証プロセスを行うために特定のエンティティにデータを開示することを要求することが要求される可能性があります。これは、私たちがマーキングを使用するために必要かもしれません。
読取装置は、X線経路技術を使用するので、特定の管轄地域では、そのようなリーダを輸入、製造、または使用するために特定の許可が必要となる可能性がある。このような各管轄区域におけるこのような許可プロセスには時間およびリソースがかかる可能性があるが、適切な資格なしにリーダを使用するユーザの能力を制限することも可能であり、いくつかの管轄区ではそのような使用を規制する必要がある可能性がある。
プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する義務 の法律や法規の変更、または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるこのような法律および法規を実際にまたは遵守できません。
私たちは、いくつかの敏感なデータを含む、私たちの顧客および従業員に関する情報を受信、収集、使用、開示、送信、および格納します。私たちは、ビジネスにおいてこのようなデータを収集して処理するには、プライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連するいくつかの州、連邦、および国際法律法規を遵守する必要があるかもしれません。これらの法律、規則、および法規はしばしば変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の改正、および解釈または実行の変更によって変化する可能性があり、司法管轄区域によって一致しない可能性がある。
プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関連する法律または法規の変化(Br)、特に任意の新しいまたは修正された法律または法規は、いくつかのタイプのデータの保護またはデータ保持、送信または開示に関する新しい義務を強化することを必要とし、 は、私たちの運営コストを大幅に増加させるか、または特定のサービスを提供することを阻止する可能性がある。私たちの政策と接近法を変更することでこのような要求を遵守することは非常に重くて費用がかかるかもしれない。これらの変化は、逆に、既存または計画中の製品およびサービスを提供する能力を弱めるか、または私たちの業務コストを増加させる可能性がある。また、私たちは、私たちの標準業務運営以外の司法管轄区域からのプライバシーとデータセキュリティ法律の制約を受ける可能性があります。私たちは、任意の適用可能な法律、法規、br、およびプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連する他の義務を遵守するために努力していますが、私たちの法律、実践、br、または私たちのネットワークの解釈は、このような法律、法規または義務のすべての要件と一致していないか、またはこれらの法律、法規または義務のすべての要件を満たしていないと告発されています。私たちのビジネスパートナーまたは顧客は、私たちのサービスを使用して、適用される法律または法規、またはプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連する任意の他の義務、または許可されていないアクセスをもたらすいかなるセキュリティ損害も遵守できません。消費者または他の個人に関連する個人情報または他のデータを使用したり、または上述した任意のタイプの失敗または妥協が発生したと考えられたり、私たちの名声を損なう可能性があり、新しいおよび既存のビジネスパートナーおよび顧客が私たちとの協力を阻害するか、または政府機関の罰金、調査または訴訟、個人クレームおよびbr}訴訟を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。法的挑戦を受けなくても、プライバシー問題に対する見方は、有効か否かにかかわらず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは情報技術保護と安全対策の面で多くの資源を投入した。もしこれらの措置が的確または違反された場合、私たちは恐喝ソフトウェア、情報損失、および関連訴訟によって重大な法律と財務リスクを招く可能性がある。また, 我々は従業員とクライアントのデータを持ち,情報技術保護とセキュリティ対策に大量の資源 を投入してこれらのデータのセキュリティを確保している.もしこれらの措置が的確または違反された場合、私たちは重大な名声被害と関連する法律と財務リスクを招く可能性がある。
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リスク イスラエルにおける事業に関する情報
イスラエルの状況とイスラエルと他の国との関係は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちのいくつかのオフィスと研究開発施設はイスラエルにある。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事条件は私たちの業務と運営に直接影響を与え、イスラエルで業務を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、最近、イスラエルの現在の政治情勢は、与党が議会が司法審査を受けない法律を先制的に制定することを基本的に許可しようとしており、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、1948年にイスラエルが設立されて以来、イスラエルとそのアラブの隣国の間でいくつかの武力衝突が発生した。もし我々の施設が敵対行動や敵対行動によって損なわれれば,そうでなければ我々の施設の持続的な運営を撹乱し,我々の運営を継続する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。
近年、そして直近では 2023 年 10 月に再開され、イスラエルはガザ地区やイスラエルに近い他の地域を支配するテロリスト集団を含むテロリスト集団と散発的な武力紛争に従事してきた。さらに、イランはイスラエルを攻撃すると脅し、イスラエルを攻撃しており、核兵器を開発しているかもしれない。これらの敵対行為の一部は、ガザ地区、レバノン、シリア、イランから、当社の従業員や独立請負業者が所在する地域を含むイスラエルの様々な地域の民間人目標に対してミサイル発射を伴っており、イスラエルのビジネス状況に悪影響を及ぼしました。イスラエルが関与するいかなる敵対行為、地域の政治的不安定、またはイスラエルとその貿易相手国との間の貿易の中断または縮小も、当社の業務および業務結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの商業保険は戦争とテロに関連した事件がもたらす可能性のある損失を保証しない。イスラエルのbr政府は現在、テロや戦争行為による財産損失といくつかの直接的かつ間接的な損害の回復価値を保証しているが、このような保険は限られている可能性があり、私たちの業務(私たちの事務所の地理的位置や私たちが経営している業務タイプにかかわらず)に適用されない可能性があり、私たちの収入損失や経済損失を回復しない可能性もある。また、この政府保険が私たちの潜在的な損害を維持または補うのに十分であるかどうか、またはそのような保険がタイムリーに提供されるかどうかは保証できない。私たちがもたらしたどんな損失や損害も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的ボイコットを受けており、イスラエルの法律改革は、各国がイスラエルとの活動を制限したり、いくつかの制限を実施したり、他の方法で私たちの活動に悪影響を及ぼす可能性がある。brのいくつかの国は依然としてイスラエルとイスラエルの会社とのビジネスを制限しており、イスラエル内の敵対行動やその地域の政治的不安定が持続的にあるいは悪化し、他の国がイスラエルやイスラエルの会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。私たちの運営や製品開発に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、売上を低下させる可能性があります。
私たちの職員たちはイスラエルに大量に集中しており、私たちのイスラエルにいる多くの従業員と独立請負業者は軍事予備役の履行を要求されており、これは彼らが私たちのためにしてくれた仕事を混乱させるかもしれない。
私たちの多くの従業員と独立請負業者は、私たちのいくつかの創始者と管理チームのいくつかのメンバーを含めて、イスラエル中部にある本部で運営している。しかも、私たちの何人かの官僚たちと役員たちはイスラエルの住民だ。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と運営に直接影響を及ぼす可能性がある。
また、多くのイスラエル市民は毎年数日、時には40歳になるまで(将校や特定の職業に従事する予備役者については40歳以上)年間予備役を履行する義務があり、軍事衝突が発生した場合、現役を召集される可能性がある。テロ活動の増加に対応するため、2023年10月7日以来、大量の予備役軍人が徴兵されてきた。未来にはもっと多くのそして持続的な軍事予備役が召集されるかもしれない。このような召集は私たちの運営を混乱させる可能性があり、特にこのような召集が私たちの経営陣メンバーへの召集を含む場合、最近のスタートアップ企業活動の加速により、イスラエルは現在人材が不足していることを考慮すると、特に技術分野では。このような中断は,我々の業務,財務状況,運営結果に大きな負の影響を与える可能性がある
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税収に関するリスク
国際商業活動税制変化の立法を実施し、他社税制改革政策や税務法規や政策の変化を採用することは、会社の将来の財務状況や経営業績に影響を与える可能性がある。
私たちが事業を展開している多くの税収司法管轄地域では、会社税制改革、税ベース侵食努力、税収透明性は依然として高い優先順位である。そのため、多くの司法管轄区の会社の収入とその他の税収に関する政策はより厳格に審査され、多くの司法管轄区は税制改革立法を提出したり公布したりしている。
2015年、経済協力開発機構(“OECD”)は基数侵食と利益移転に関する最終提案 を発表した。これらの提案は、世界各国の租税回避天国や優遇税収制度の影響を相殺するための規則を制定することを提案している。BEPSプロジェクトが重点的に注目しているいくつかの税法分野 はすでにあるいはOECDの各司法管轄区の国内法の変化を招く。これらの変化には、利息やその他の税収減額の制限、広範な逆混合制度の導入、統制されている外国企業のルールの改革が含まれる。いくつかの二重課税条約の適用も変化することが予想され、これは、当社のいくつかのbrメンバーが関連する二重税務条約に依存する場合があることを制限する可能性がある。
2021年12月20日、経済協力開発機構は、2023年から多国籍企業(“多国籍企業”)が最低15%のグローバル税率(“グローバルルール”)を適用することを確保するための世界反基地侵食モデル規則草案を公表した。グローバルルールは、BEPSに関するOECD/20カ国グループの包括的な枠組みの一部であり、現在141の参加国がある。EU理事会は2022年12月22日にEUでグローバルルールを実施するために理事会第2022/25234号指令(“グローバル指令”)を採択した。“グローバル指令”は、EU内部市場や他の地域で運営されている多国籍企業と収入が少なくとも7億5千万ユーロの大型国内グループのための最低有効税収を実現するためのルールを導入することを規定している。これは、2023年12月31日までに世界ルールをEU加盟国の国家法律に組み込むための共通の枠組みを提供している。企業が“多国籍企業グループ”(または大手国内グループ)の一部とみなされ、そのグループが過去4年間で少なくとも2年間の総合収入が7.5億ユーロを超える場合、世界的なルールの範囲に属する可能性があり、企業の税収コストおよび運営費用 を増加させる可能性がある。
BEPSプロジェクトまたは他の税務措置によって引き起こされる可能性のある個別の管轄区域の法律変更brは、最終的には、ある司法管轄区における当社の個別メンバーの税務ベースを増加させたり、当社の世界的な税務リスクを増加させたりする可能性がある。法律の変更には、“常設機関”の定義の改正と、常設機関に利益を分配する規則の改正も含まれる可能性がある。他の変化は、譲渡定価結果が価値創造と一致する目標を確保することに重点を置いている可能性がある。
このような税法変更は税法の複雑さやコンプライアンスの負担やコストを増加させる可能性がある。また、このような変更は、既存の譲渡定価規則の重大な改正を招く可能性があり、各司法管轄区における会社の課税利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
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“制御された外国会社”米国の株主に適用される規則によると、私たちの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国の所有者は、不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある
米国連邦所得税の場合、非米国会社は通常、制御された外国企業(“cfc”)に分類され、 もし“10%の米国株式保有者”(以下、定義を参照)が直接、間接的または建設的に(I)投票権を有する同社のすべてのカテゴリ株の総投票権または(Ii)同社株の総価値が50%を超える。当社は閉鎖時にフッ素塩化炭素に分類されることはなく,フロン化炭素の地位は複雑な推定所有権規則を考慮して決定されているにもかかわらず,この点では保証されていないと考えられる。しかし、会社のいくつかの非米国子会社はCFCs(いくつかの推定所有権ルールが適用されているため、会社の米国子会社をこれらの非米国子会社の株式を所有していると見なす)に分類される可能性があり、私たちは将来CFCsに分類される可能性がある。いつでも米国の10%の株式所有者ではない米国の持株者にとって、米国連邦所得税の結果はCFC規則の影響を受けない。しかし、私たちが投票する権利があるすべてのカテゴリの株式の10%以上の総投票権を有する(または直接、間接的または建設的に所有されているとみなされる)米国人所有者(Br)または私たちの株式(オプションおよび転換可能な債務ツールとみなされる株式を含む)の総価値、またはCFCに分類された場合、我々が適用する子会社の収益および利益の一部(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)および私たちの収益および利益については、通常、米国の現行の連邦所得税を納付しなければならない。この10%の米国株主が任意の実際の分配 を受けているかどうかにかかわらず(下向きに帰属するCFCsを除く)。さらに、もし私たちがCFCに分類されれば、アメリカ株式保有者の10%が私たちの普通株を売却して達成した任意の収益の一部を一般収入と見なすことができる。10%の米国の株主はまた、CFCsに分類された子会社および我々(私たちまたは私たちの任意の子会社がCFCsに分類されている場合)に関する追加の米国連邦所得税情報報告要件を遵守し、規定を遵守しない場合、重罰を受ける可能性がある。我々は、会社が米国の保有者に協力して、会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされているかどうか、または任意の米国所有者がこのようなフッ素塩化炭素の10%の米国株式所有者とみなされているかどうか、または会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされている場合、報告および納税義務を遵守するために必要な情報を所有者に提供することはできない。各米国持株者は、フルオロカーボン規則を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談し、これらの規則について、米国持株者が10%の米国株式保有者であってもよいかどうかを理解しなければならない。
私たちはどの課税年度においても受動的な外国投資会社になる可能性があり、これは私たち株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の税収結果をもたらす可能性があります。
一般に、非米国会社が任意の課税年度内に、(I)総収入の75%以上が受動的収入から構成されている場合、または(Ii)その資産の平均四半期価値の50%以上が受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有する資産 からなる場合、非米国会社は受動的外国投資会社(“PFIC”)である。上記の計算では、 が他の会社の株式価値の少なくとも25%を有する非米国会社は、当該他の会社の資産の割合シェアを保有しており、当該他の会社の収入の割合シェアを直接獲得しているとみなされる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は受動的な資産だ。
私たちの収入と資産の期待構成と私たちの資産価値に基づいて、営業権を含めて、本納税年度のPFICにはならないと予想されます。 しかし,我々のような業務を持つ会社では,PFICルールの適切な適用は完全には明らかではない。私たちの収入と資産のいくつかの構成要素の適切な特徴はまだ完全には明らかにされていないため、私たちは今回の発行後に大量の現金を持ち、任意の納税年度におけるPFICの地位は私たちの収入と資産の構成および私たちの資産の価値に依存する(これは私たちの株式の市場価格をある程度参考にする可能性があり、これは不安定かもしれない)、本納税年度または任意の未来納税年度にPFICにならない保証はない。
米国投資家が株を保有するいかなる課税年度であれば、私たちがPFICであれば、いくつかの不利な米国連邦所得税結果はこの米国投資家に適用される可能性がある。その他の情報については、“材料所得税の注意事項-米国連邦所得税の注意事項-受動的外国投資会社の結果”を参照されたい。
米国国税局は、米国連邦所得税について、同社は非米国会社とみなされるべきであることに同意しないかもしれない。
会社はアイルランドで登録されて設立されているが、米国国税局(IRS)は、改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)7874節の規定に基づいて、米国連邦所得税については米国会社とみなされるべきである(したがって、米国住民税務とみなされる)と主張する可能性がある。米国連邦所得税の場合、会社が米国で設立された場合、通常は米国“国内”会社(または米国税務住民)とみなされ、会社が米国会社でない場合は一般に“外国”会社(または非米国税務住民)とみなされる。当社はアイルランドに登録設立された実体であるため、これらの規則によると、外国企業(または非米国税務住民)に分類されることが多い。税法第7874条には例外が規定されており、場合によっては、外国登録会社及び外国税務住民実体は、米国連邦所得税を納付するために米国会社と見なすことができる。
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企業合併後,brコード7874節の規定により,同社は米国連邦所得税会社とはみなされないと予想されている。しかし、“規則”第7874条の適用は複雑であり、詳細な法規の制約を受けており(これらの法規の適用は様々な面で不確定であり、このような米国財務省法規の変化の影響を受け、追跡力を有する可能性がある)、いくつかの事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって,国税局が規則第7874条に基づいて外国会社としての会社の地位に疑問を提起しない保証はなく,このような疑問が裁判所の支持を得ない保証はない。
米国国税局が規則第7874条に基づいて米国連邦所得税の目的について当社の外国企業の地位に挑戦することに成功した場合、当社およびいくつかの当社株主は、当社に対してより高い有効な企業所得税税率を徴収すること、および当社のある株主に将来的に源泉徴収税を徴収することを含む深刻な不利な税務結果に直面するであろう。これは、このような源泉徴収税を削減するために適用可能な所得税条約の適用状況に依存する。
当社の投資家は、規則第7874条の企業合併への適用について自己の税務顧問に相談しなければならない。
予見できないbrの有効税率の変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカと他の管轄区で連邦と州所得税を支払う可能性があります。私たちの将来の有効税率 は、様々な要因の変動または不利な影響を受ける可能性があります
● | 私たちの繰延税金資産と負債の推定値の変化 |
● | Brの任意の税金推定免税額の発行時間と金額を予想する |
● | 税収株報酬の影響; |
● | 税金の法律、法規、またはその解釈を修正する;または |
● | 私たちの法定税率が低い司法管轄区の予想未来収益を下回って、私たちの法定税率が高い司法管轄区の予想未来収益 より高い。 |
また、税務機関は私たちの所得税、販売税、そして他の取引税を監査するかもしれない。これらの監査の結果 は私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来的にアメリカと外国の税法の変化は会社に悪影響を及ぼすかもしれない。
米国議会と経済協力開発機構は多国籍企業の課税に関する問題に注目してきた。特に、税率の高い管轄区から税率の低い管轄区の付属会社に金を支払う“基数侵食と利益移転”に特に注意している。したがって、アイルランドの税法は予想または遡及に基づいて変更される可能性があり、このような変更は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。
アイルランド法のリスクについて
予見可能な未来に、会社は配当金を送るつもりはない。
当社は、資本株式に対する現金配当を宣言または支払ったことはなく、当面、現金配当を支払うつもりはありません。当社は、将来の利益があれば、事業の発展と成長に資金を供給するために留保する予定です。当社の資本株式に対する配当金の支払いの将来の決定は、当社の取締役会 ( 以下「取締役会」 ) の裁量に委ねられます。
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アイルランド税は支払われた任意の配当金や譲渡会社証券に適用されるかもしれない。
当社が配当金を支払う場合、そのような配当金はアイルランドの配当源泉徴収税またはアイルランドの所得税の対象となる場合があります。普通株式の特定の譲渡には、アイルランドの資本取得税または印紙税が課される場合があります。特に、アイルランドの印紙税は、預託信託会社 ( 「 DTC 」 ) を通じて上場されて保有されていない普通株式の将来の譲渡に適用され、一般的に、購入者 / 譲受人は、発生する印紙税の支払いに責任を負います。
アイルランドの法律によると、改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則中の条項 はライオン心科学技術の買収をより困難にする可能性があり、brは自社株主の自社経営層の交換或いは更迭の試みを制限する可能性があり、株主が当社或いは当社の取締役、高級社員又は従業員との紛争について有利な司法裁判廷を得る能力を制限する可能性があり、当社が発行する普通株、公共株式証及び/又はその他の証券の市場価格を制限する可能性がある。
改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則中の条項 は、制御権変更や当社経営陣の変更を遅延または防止する可能性があります。改訂·再改訂された“組織覚書と定款”には、以下の条項が含まれている
● | 会社の取締役会を3種類の取締役に分け、任期3年を交錯させることを要求する |
● | 会社の取締役会が取締役数を決定し、任意の空きと新たに設立された取締役のポストを埋めることを許可する |
● | すべての普通株式保有者の同意を得ずに書面で同意した株主行動を禁止する。 |
一般リスク因子
当社は、米国における報告要件の対象となる結果として、多額のコストが発生し、かなりの管理時間を費やしており、将来の当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国で報告に制約を受けている会社として、会社は大量の法律、会計、その他の費用を発生させており、会社は個人会社としてこれらの費用は発生しない。例えば、当社は“取引所法案”の申告要件を遵守し、“サバンズ-オキシリー法案”および“ドッド·フランク法案”の適用要件を遵守し、その後、効率的な開示および財務統制の確立と維持、コーポレートガバナンスの変更を含む米国証券取引委員会によって実施される規則を遵守しなければならない。これらの要求を遵守することは、会社の法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、ある活動をより時間をかけ、コストを高くするとともに、経営陣の注意を分散させる。特に、会社は巨額の支出を生み出し、サバンズ·オキシリー法案第404条の要求を遵守することを確保するために大量の管理職を投入することが予想され、会社が雇用法案で定義された新興成長型会社でない場合には、この要求が増加する。
同社の経営陣は米国上場企業の運営についての経験が限られている。
当社の役員はオーストラリアの上場会社を管理している経験がありますが、当社の役員はアメリカでの上場会社の管理経験が限られています。当社の管理チームは、厳格な監督管理と連邦証券法で規定された報告義務を受けるため、米国上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性がある。米国上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるため、会社の管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。会社にはアメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部制御の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を備えている十分な人員がいないかもしれない。米国上場企業が要求する会計基準レベルを達成するために必要な基準と制御措置 の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。同社は、その従業員基盤を拡大し、br名の従業員を増任して上場企業としての運営を支援することを要求される可能性があり、将来の運営コストを増加させる。
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普通株の株価は変動する可能性がある。
普通株の市場価格は変動する可能性がある。本リスク要素の節で他の部分で議論した要素以外に、普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は当社の制御可能なものではなく、以下を含む
● | 株式市場の全体像 |
● | 会社の収入と他の経営業績の実際または予想変動 |
● | 企業が大衆に提供する可能性のある財務予測は変化するか、またはこれらの予測を満たすことができない |
● | 証券アナリストは当社に対する報道を開始または維持することができず、当社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更したり、当社が投資家の予想したこれらの推定を達成できなかった |
● | 空売り者は、普通株取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある報告を発行する |
● | 会社株は“赤裸々”な空売りや他の操作行為にロックされている |
● | 重要な人が募集したり退職したり |
● | 会社の業界全体の経済と市場状況 |
● | 会社の業務に適用される新しい法律、法規、補助金または信用、またはその新しい解釈 |
● | 会社の製品の真または知覚品質に関する負の宣伝 ; |
● | 当社または当社の他の会社の噂や市場投機に関連しています |
● | 企業またはその競争相手は、重大な技術革新、買収、戦略的パートナーシップまたは資本約束を発表する |
● | 会社を脅したり訴訟を起こしたりする |
● | 戦争、テロ事件、またはこれらの事件に対する反応または変化に関連するイベント、 会社が管轄するイスラエルまたは他の法律または政府制度の未遂変化または予期される変化 を含む他のbrイベントまたは要因 |
● | 契約ロックまたは市場硬直協定の満了; |
● | 当社または当社の株主は普通株を売却または予定しています。 |
また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない方式で変動している。従来,株主は市場変動期間 の後に証券集団訴訟を起こしていた.
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Br社は、会社の株主の承認を得ずに普通株または他の株式証券を増発する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性がある。
会社は発行された株式認定証を持ち、約1,500万株の普通株と他の転換可能な証券を購入することができるが、2024年4月29日現在、発行および発行された普通株は38,334,442株である。さらに、当社は、追加運営資金を提供するために第三者または他の融資 を求めることを選択することができ、この場合、当社は追加株式証券を発行することができる。いくつかの場合、当社は、任意の理由または将来の未償還株式証の買収、償還または未償還債務の償還に関連する任意の理由または他の事項に関連して、将来的にbr}普通株または他の同等またはより高級な株式証券を増発することができる。
Br社が普通株式または他の同等または高級株式証券を増発することは以下の影響を与える
● | Br社の既存株主の会社における割合所有権権益は減少する |
● | 将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの現金金額は、減少する可能性がある |
● | 以前に発行された普通株の相対投票権の実力が弱まる可能性がある |
● | 普通株の市場価格は下落する可能性がある。 |
同社は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが普通株の投資家への吸引力を低下させるかどうかは定かではない。
社は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”である。新興成長型会社として、当社は2年間の監査財務諸表とわずか2年間の関連選りすぐりの財務データと経営陣の議論および財務状況分析と経営業績開示を提供するだけでよい。また、当社は監査役の財務報告に対する内部統制報告の証明を得る必要がなく、役員報酬に関する開示義務 を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う必要もない。また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、新成長型会社がこれらの会計基準の採用を延期することを可能にする。 当社はこの延長された過渡期を利用することを選択した。同社は投資家がこれらの免除に依存して普通株の吸引力が低下するかどうかを予測できない。そのため、一部の投資家が普通株の吸引力が低下していることが発見されれば、普通株の取引市場はそれほど活発でなくなり、普通株の価格はより変動する可能性がある。
当社は、(I)当社の年間総収入10.7億ドルの財政年度が終了するまで、(Ii)ライオン心が初公募を完了して5周年後の当社の財政年度の最終日、(Iii)当社が前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日まで、新興成長型会社となる。又は(Iv)これまでに最近完成した第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える財政年度が終了する。
また,会社がJOBS法案によって得られる免除が顕著な節約をもたらす保証はない.JOBS法案下の各種報告要求の免除を使用しないことを会社が選択すると,追加のコンプライアンスコスト が生じ,会社の財務状況に影響を与える可能性がある。
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Br社は将来的にその財務義務を履行し、その業務目標を達成するためにより多くの資金を必要とする。追加のbr資本は優遇条項で獲得できない可能性があり、あるいは全く存在しない可能性があり、これは会社がその財務義務を履行し、業務を発展させる能力に影響を与える可能性がある。
Br社は追加資本を調達し、将来の運営に資金を提供し、大量の既存債務と義務を支払い、将来の買収の成長に資金を提供する可能性がある。
当社が既存または将来の技術およびソリューションの開発、債務またはその他の負債または義務のリファイナンスまたは返済、運転資本の増強、新規顧客の獲得、地理的拡大および競争圧力への対応を含む様々な目的を満たすために追加的な資本調達を試みる場合、資本が有利な条件で利用できないか、または全く利用できない可能性があります。当社の継続的な発展または成長に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるもの。十分な資本資源の欠如は、当社のビジネスおよび戦略的機会を活用する能力を著しく制限する可能性があります。株式または株式構成要素を含む負債証券の売却を通じて調達された追加資本は、株式所有権を希薄化する。十分な追加資金が利用できない場合、当社は、潜在的な新規顧客の獲得、新規または既存の技術またはソリューションの継続的な開発、および地理的拡大を含む、事業戦略の重要な部分を遅延、縮小、または排除する必要がある場合があります。
私たちがナスダックの持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。もし私たちがbrのナスダック資本市場に適用される持続的な上場要求や基準を守ることができなければ、ナスダックは私たちの普通株と引受権証を退市することができます。
ナスダック世界市場のすべての上場基準に達しなかった後、同社の普通株と公募株式証は現在ナスダック資本市場に上場している。上場を維持するために、私たちは最低財務とその他の持続的な上場要求と標準を満たさなければならない。最低株主権益、最低時価、最低株価とある会社の管理要求に関する要求を含む。
2024年1月26日、当社はナスダック上場資格審査部(“社員”)からナスダック上場資格通知書を受け取り、当社が2023年12月11日から2024年01月25日までの間に、ナスダック上場規則第5550(A)(2) (“最低購入価格要求”)を満たしていないことを通知した。当社がナスダック資本市場で発行した普通株が2023年12月11日から2024年1月25日までの間に30営業日連続で入札価格が1.00ドルを下回ったためである。
ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条(“コンプライアンス期間規則”)によると、当社には180個のカレンダー 日の期限があり、あるいは2024年7月24日(“コンプライアンス日”)まで、最低入札価格要求を再遵守する。コンプライアンス日までのいつでも、会社の普通株の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1.00ドルである場合、従業員は会社に書面確認を提供し、最低入札価格要件を再遵守したことを確認する。
さらに、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)(Iii)条によれば、普通株式が10取引日連続して1株0.1ドル未満である場合、私たちはナスダック退市通知の制約を受ける可能性があり、これは、私たちが控訴しない限り、またはナスダックが入札不足を補うために契約期間を提供しない限り、私たちの普通株式をナスダックから退市させる可能性がある。
もし会社がコンプライアンス日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社は追加の時間 を得る資格がある可能性がある。資格を得るためには、当社は公開保有するbr株の時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことを要求されるが、最低入札価格要求は除外する。当社は第2コンプライアンス期間内に書面通知を提供する必要があり、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示している。会社がこれらの要求を満たしていれば、ナスダックは会社に180日の追加のbrを取得したことを通知するだろう。しかし、ナスダックが当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が他の面で資格を満たしていなければ、ナスダックはその証券が取得されることを通知します。その際、当社は適用されたナスダック上場規則に記載されているプログラムに基づいて、ナスダック上場資格審査委員会(“審査委員会”)に従業員の退市決定について上訴することができます。しかし、当社が退市通知を受け、従業員の退市決定について陪審員に上訴した場合、その控訴は成功する保証はありません。
また, は会社が最低入札価格要求を再遵守できる保証はなく,そうでなければ はナスダックの他の上場ルールを遵守する.
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もしナスダックが上場基準に達していないため、普通株および/または公募株式証をその取引所で退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性を低下させました |
● | 普通株を“細価格株”と決定することは、普通株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、二次取引市場における我々の証券の取引活動を減少させる可能性がある |
● | ニュースとアナリストの報道の数は限られている |
● | A 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。 |
1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。普通株と公募株式権証 はナスダックに上場し、引当証券に属する。各州は私たちの証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。
ナスダックが退市した後、私たちの普通株は場外取引の取引業者間見積システム、つまり通常言われている場外取引で取引することができます。場外取引はナスダックなどの証券取引所で取引される証券に関するリスクのほか、他のリスクにも及ぶ。取引所に上場している株に比べて、多くの場外株の取引頻度が低く、取引量も小さい。したがって、私たちの 在庫の流動性は他の場合を下回るだろう。また、場外株の価値は取引所に上場している株よりも不安定であることが多い。また、機関投資家は通常場外株への投資が禁止されており、必要な場合に資金を調達することはより挑戦的である可能性がある。
さらに、もし私たちの普通株が取得された場合、あなたがあなたの普通株を譲渡または売却する能力は制限される可能性があり、これらの証券の価値は大きな悪影響を受けるだろう。
もし私たちの普通株が細価格株規則の制約を受けたら、私たちの普通株はもっと売りにくいかもしれません。
委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連するブローカー-取引業者のやり方を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式である(特定の国の証券取引所に登録された証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券は含まれておらず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提とする)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5ドル以下であれば、私たちの普通株はナスダックなどの全国的な証券取引所に上場しなくなり、私たちの株は細価格株とみなされるかもしれません。細価株規則は、経営者が、これらの規則に拘束されない細価株取引の少なくとも2営業日前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、顧客から署名および日付を明記した受領確認書を顧客から取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価株が買い手の適切な投資であることを決定する特別な書面決定を行わなければならないことを要求し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株取引に関する書面合意、 及び(Iii)署名及び日付を明記した書面適合性声明コピーを受信しなければならない。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
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将来の債務証券や株式証券の発行は、私たちの普通株の市場価格を含めて悪影響を及ぼす可能性があり、既存の株主を希釈する可能性があります。
私たちは将来、私たちが計画している研究、開発、業務運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想しています。 将来、私たちは普通株より優先的な債務や株式発行が発生する可能性があります。これらの証券は通常清算時に優先権 を持つ.このような証券は,我々の経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある.さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、普通株よりも有利な権利、特典、および特権 を持つ可能性があります。私たちの将来の債券や株式の発行の決定は市場状況 と他の私たちがコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の融資努力の金額、タイミング、性質、あるいは成功 を予測したり見積もることができません。そのため、最近と将来の融資努力は普通株の市場価格を低下させ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。さらに、株式または転換可能な債務証券の売却によって追加資本を調達する能力は、1つ以上の目論見書に従って株主が普通株を転売するbrによって著しく影響される可能性があり、これは普通株取引価格の大幅な低下を招き、受け入れ可能または根本的に受け入れられる条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。
雇用法案は、当社のような“新興成長型会社”が、非新興成長型会社の他の上場企業の各種報告要求に適した何らかの免除brを利用することを許可しており、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。
社は現在、証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しており、2012年のJumpStart it Business Startups Act(“JOBS法案”と略す)で改正されている。したがって、当社が新興成長型会社であり続ける限り、当社は、サバンズ-オキシリー法案第404条免除監査要件および財務報告書の内部統制を含む、非新興成長型会社に適用される他の上場企業に適用されるいくつかの報告免除要件を利用することができる。したがって、会社の株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。
同社は投資家がこれらの免除に依存して普通株の吸引力を低下させるかどうかを予測できない。一部の投資家 が普通株の吸引力が低下していることが発見されれば、取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、普通株の株価はより変動する可能性がある。当社はサバンズ-オキシリー法第404条に関連する法律、会計、コンプライアンスコストを発生させる可能性があります。
同社に関する公開情報は、非外国プライベート発行者に比べて少ない 同社は、外国プライベート発行者とみなされているため、“取引法”下の複数のルールの制約を受けず、かつ は、米国証券取引委員会に提出されることが許可されている情報が、外国人プライベート発行者でない発行者よりも少ない。
“取引法”によると、同社は“外国個人発行者”とみなされている。取引法brによれば、外国のプライベート発行者は、取引法の下のいくつかのルールの制約を受けず、かつ、その証券が取引法に従って登録されているが外国のプライベート発行者ではない会社のように、定期報告や財務諸表を頻繁にまたは迅速に米国証券取引委員会に提出する必要がなく、または重大な非公開情報を選択的に開示することを制限するFD法規を遵守する必要がある。取引法第14条によると、当社は、委託書募集に適用される特定の開示及び手続要件の制約を受けない。SMXは現在 国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成している。会社の財務諸表が国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って作成されている限り、会社はアメリカ公認会計基準に従って作成または入金した財務諸表を提出する必要はない。当社はFD法規を遵守する必要がなく、この法規は株主に選択的に重大な情報を開示することに制限を加えている。会社取締役会メンバー、上級管理者及び主要株主が会社証券を購入·販売する際には、取引法第16条の届出及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。したがって,証券が取引法に基づいて登録されているが外国の個人発行者ではない会社よりも,当社に関する公開情報が少なくなる可能性があり,このような情報はこのような会社が提供するように迅速に提供できない可能性がある.
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さらに、会社はアイルランドの法律に基づいていくつかの情報を提供する可能性があり、これらの情報は実質的または時間的に“取引所法案”のこのような開示要求とは異なる可能性がある。外国の個人発行者として、ナスダックの規定によると、同社の会社管理要求はそれほど厳しくない。いくつかの例外を除いて、ナスダックの規則は、例えば、いくつかの内部統制および取締役会、委員会、および取締役会の独立性要件を含む、ナスダックの上場要求ではなく、外国の個人発行者がその自国のやり方に従うことを可能にする。当社は、ナスダックのコーポレートガバナンス規則の代わりに、アイルランドの会社統治慣行に随時従い、(A)アイルランドのやり方に従って、2022年インセンティブ株式計画を修正して、株主承認されていないこの計画下の許可株式数を増加させ、(B)ナスダック第5635条(D)条の要求の代わりに自国のやり方に従って、いくつかの基準価格未満の価格での売却、発行、および潜在的なbr}の普通株(または行使可能な普通株に変換可能な証券)を発行することに関するいくつかの取引において株主承認を求める。もしこれらの株式がナスダック発行前に発行された普通株または投票権の20%以上に相当する場合、アイルランドの法律で許可されている各株式に相当する場合、私たちは将来、他のこのような例外を利用しないことを保証することはできません。もし会社がナスダック社のガバナンス基準ではなく、アイルランドの会社管理のやり方に従うことを決定した場合、会社 はそれが従わないすべてのナスダック規則を開示し、会社が従うアイルランドのやり方を説明します。
同社は将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、これは大量の追加コストと支出を招く可能性がある。この は,遵守が困難である可能性のあるGAAP報告要求を会社に遵守させる。
“外国個人発行者”として、当社は取引所法案及び関連規則のすべての定期的な開示及び現在の報告要件の遵守を要求されません。これらの規定によると、外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。
将来的に、同社の普通株の大部分が米国住民によって所有され、追加の“業務連絡”の要求を満たしていない場合、同社はその外国人個人発行者の地位を失う可能性がある。会社は米国会社に適用される米国の規制規定に適合するいくつかのやり方に従うつもりだが、会社が外国の個人発行者の資格を失うことはこのような規定を強制的な規定にする。米国証券法によると、米国内発行者とみなされれば、同社の規制やコンプライアンスコストははるかに高くなる可能性がある。もし会社が外国の個人発行者でない場合、br社は、外国の個人発行者が利用可能な表よりも詳細で広い米国国内発行者フォームの定期報告および募集説明書を米国証券取引委員会に提出することを要求される。例えば,同社は発行者が重大な情報を選択的に開示することを防ぐためのFD, 法規に制約される。同社はまた、米国内の発行者に関連する良好な管理実践に適合するために、そのいくつかの政策の修正を要求される可能性がある。このような変換および修正は に追加的なコストを含むだろう。また、同社は外国の個人発行者が入手できるナスダックのある会社のガバナンス要求の免除に依存できない可能性がある。例えば、ナスダックの会社管理規則は上場会社 が独立した取締役会の多数の席を持たなければならないことを要求し、取締役は役員の報酬、取締役指名と会社管理の件を独立して監督しなければならない。外国の個人発行者として、同社は上記の要求に代わるために自国のやり方に従うことを許可されるだろう。その会社が外国の個人発行者免除ナスダックのある会社の管理基準に依存している限り、その取締役会の大多数の取締役は独立取締役である必要はなく、そのbr報酬委員会は完全に独立取締役で構成される必要はなく、br委員会を指名する必要もない。さらに、同社は、その会計基盤を国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準から公認会計基準に変更することを要求され、株主がその普通株式または等価物のいくつかの発行を承認しなければならず、各発行はそれに対して遵守が困難であり、コストが高い可能性がある。もし同社が外国の個人発行者の身分を失い、アメリカ国内発行者に適用されるアメリカ証券法律 を遵守できなかった場合、同社はナスダックから退市せざるを得ず、アメリカ証券取引委員会、ナスダック、その他の規制機関の調査、その他の重大な不利な結果を受ける可能性がある。
当社の株主が買収した現在制限されている普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、 は私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある。
Brは市場流動性を含む複数の要因に依存し、私たちの株主が現在制限されている普通株を売却することは、私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。株主は,登録または免除登録の際に,これらの株式をすべて,部分的に,または転売しないように適宜転売することができる。そのため、株主の売却により、私たち普通株の他の保有者の利益が大幅に希釈される可能性がある。さらに、大量の普通株の売却またはそのような売却の予想は、将来的に株式または株式関連証券を理想的な時間および価格で売却することを困難にする可能性がある。株主が公開市場で普通株を転売したり、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられたりして、我々普通株の現行の市場価格を損なう可能性もある。
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第 項4.会社情報
答え:会社の歴史と発展
一般情報
当社の法定名称はSMX(安全事項)公共有限会社(f/k/a Empatan Public Limited Company)である。当社は2022年7月1日に設立された公共有限会社で、名称はEmpatan Public Limited Companyで、アイルランドで登録設立されています。会社は2023年2月17日にSMX(安全事務)公共株式会社に改称した。その事務は、その改正と再改正された組織覚書と定款、2014年のアイルランド会社法(“ICA”)とアイルランド法によって管轄されている。会社の主な実行オフィスはアイルランドダブリン4号スセックスルーメスピールビルのメスピールビジネスセンターにあり、郵便番号:D 04 T 4 A 6。同社の電話番号は+353 1920 1000です。
当社は業務合併に続いて持株会社となるために新たに登録設立されましたが、詳細は以下の通りです。業務合併を完了することにより、当社は何の重大な活動も行っていませんが、設立及び業務合併に関する活動を除いて、現金と合併付属会社の権益の名義資産のみを持っています。
会社は改正後の1934年の“証券取引法”(以下は“証券取引法”と略称する)のある情報届出要求を遵守しなければならない。当社は“外国個人発行者”であるため、当社は取引所 法令に規定されている委託書の提供及び内容の規則制度の制約を受けず、当社の高級管理者、取締役及び主要株主 は、親株を購入·売却する際には、取引所法令16条に記載されている申告及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、当社は米国上場企業のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に報告や財務諸表を提出する必要はありません。これらの会社の証券は“取引法”に基づいて登録されています。しかし、会社は独立会計士事務所が監査する財務諸表を含む20-F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出する必要がある。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp://www.sec.govその中には,会社がbrに届出したり,米国証券取引委員会に電子的に提供したりする報告や他の情報が含まれている。
同社のサイトアドレスは:https://smax.tech。サイトに含まれる情報は本報告の一部を構成しておらず,引用により本報告には組み込まれていない.
SMX イスラエル
SMX イスラエルは2014年に設立され、企業にブランド保護とサプライチェーン完全性解決方案を提供した。これは、マーキングを観察および識別することによって材料を追跡および追跡する初期技術(“ソースIP”)を商業化することによって、これらの解決策を提供する。SMXイスラエルのソースIPはSoreq核研究センターによって開始され,Soreq核研究センターはイスラエル原子力委員会(“Soreq”)に属するイスラエル政府核技術と光子技術研究開発研究所である。2015年1月、イスラエルSMXはIsorad Ltd.(SoreqのIPホールディングス)とIsoradライセンス契約を締結し、ソースIPを許可し、この技術を開発し、商業化した(“Isoradライセンス契約”)。修正されたIsoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、実質的に任意の産業および任意の製品に使用することができる。
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2018年、SMXイスラエル社はオーストラリアのSecurity Matters Limitedに組み込まれ、“ASX:SMX”のコードでオーストラリア証券取引所に上場した。安全事務株式会社(“SMX”)は2018年5月にオーストラリアの法律登録により設立されました。SMXの登録住所はアイルランドダブリン4号セックスルーメスピールビルメスピールビジネスセンター、〒D 04 T 4 A 6です。SMXには4つの完全子会社がある:イスラエル会社Security Matters Ltd.,フランス会社Security Matters France,カナダ会社Security Matters,カナダ会社とオーストラリア会社SMX Beverages Pty Ltd.カナダ社Yahaloma Technologies Inc.50%とオーストラリア社Truegold Consortium Pty Ltd.44.4%の株式も保有している。
業務グループ
当社は、2023年3月7日(“締め切り”)に、BCAおよびそれ以前に公表されたSIDに従って、以前に発表された業務統合を完了した。次の取引は、締め切り前日から締め切り直後の翌日(br})まで、業務統合協定(“業務合併”)の条項に従って行われる
● | “証券及び先物条例”によると、警備事項有限会社は“会社法”(“計画”)第5.1部に手配計画と減資を提出し、警備事項有限会社のすべての株式を解約し、普通株の発行と引き換えに、当社は警備事項有限会社(“警備事項株式”)を発行する(これにより、警備事項有限会社は当社の完全子会社となる) |
● | 会社法第5.1部によると、証券事務有限会社はオプション手配案(“オプション 案”)を提出し、オプション計画参加者が持っている証券事項有限会社のオプションはBlack-Scholes推定値に基づく無現金行使を受けて、証券事項株式と交換しなければならない。この計画によると、これらの株式はログアウトされ、参加者は計画に従って普通株式を獲得する |
● | セキュリティー Matters Limited の株主は、証券 Matters 株式 10.3624 株につき普通株式 1 株の対価を受けました 普通株式 1 株当たり 10.0 0 ドルの暗黙価値となり、当社は Security Matters Limited の発行済株式の全株式の保有者となりました。 セキュリティ · マターズ · リミテッドはオーストラリア証券取引所から上場廃止されました |
● | 合併:子会社は獅心社と合併して獅心社に合併し、獅心社は当社の完全子会社として生き残った |
● | 既存の獅心株主は、既存のライオン心株式と交換するために普通株式を取得しているが、既存のライオン心株式承認所有者の株式承認証は、ライオン心株式行使ではなく普通株式で行使できるように自動的に調整されている。 |
その他本年次報告書に記載されている当社の財務諸表に記載されているように、本事業統合に関連して 2023 年に実施された 1 : 22 の逆分割、および下記に記載されている trueGold 投資契約に関しては、当社の設立以来、当社の株式資本の重大な変更、当社または当社の重要な子会社の合併、合併または統合、通常の事業活動以外の重要な資産の取得または処分、当社の事業運営方法の重大な変更、生産される製品または提供するサービスの種類に重大な変更、および社名の変更はありません。当社またはその重要な子会社に関して、破産、管財人または類似の手続 はありませんでした。当社の株式に対する第三者による公開買付けは行われていません また、過去または現在の会計年度中に当社による他社の株式に対する公開買付けも行われていません。
true—Gold 投資契約書
Security Matters Ptyは2023年10月3日にTruegoldと投資協定を締結した。投資協定によると、Security Matters Ptyは2023年6月30日にTruegoldが借りた475,000豪ドルの債務をSecurity Matters Ptyによって免除され、True Gold株式(“True Gold株式”)の増発と引き換えに、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株比率をTruegold発行および発行済み株式総数の51.9%に増加させ、Security Matters PtyをTruegoldの主要所有者とした。また,Security Matters PtyとTruegoldの間の既存の許可プロトコルは,そのプロトコルに従ってTruegoldに許可された他のセキュリティ事項Ptyの知的財産権を含むように修正されている.Security Matters PtyはさらにTruegold 従業員の研究開発に最高1,000,000豪ドルの信用限度額を提供し、利息と担保を含まない。
B. 業務の概要
視覚.視覚
Br社は,自分を反偽市場の次世代ブランド保護,認証,追跡追跡技術ソリューション提供者 と想定している.そのビジョンはデジタル経済時代に自信を築き、各方面が実物資産とプロセスに対する信頼 を維持できるようにすることである。その変革的な解決策は、国連の持続可能な開発目標の原則に基づいており、特に目標12:“持続可能な消費と生産モデルの確保”であり、循環経済参加者のための価値を創出することを目的としている。ますます多くの業界と部門が回収材料の使用を約束し、純ゼロ炭素排出のより広範な戦略ビジョンを実現するにつれて、私たちの解決策は持続可能な次世代brと循環経済であると信じている。
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概要
当社は、サプライチェーンの完全性を維持し、商品生産者に品質保証とブランド責任を提供するために、認証と追跡課題を同時に解決する解決策を提供している。その技術は、マーカー、リーダー、およびアルゴリズムを使用して、埋め込まれたサブ分子粒子を識別して、br}プロセス(またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するための追跡および追跡システムとして使用される。
その固有標識システムは、固体、液体またはガス物体または材料に、(顧客の要求に応じて)永久的または取り外し可能な標識を埋め込む。各タグはタグコードの組合せからなるため,各タグは一意に設計されており,複製することはできない.マーキングシステムは、マークからの信号に応答して、特許アルゴリズムと共に検索された製品の詳細情報を捕捉し、ブロックチェーンデジタル帳票に格納される革新的な特許リーダと組み合わされる。各タグは、データの完全性および保管性を保護するために、ローカルリーダー、プライベートサーバ、クラウドサーバ、またはブロックチェーン台帳に格納されてもよい。
業務 モデル
同社のビジネスモデルは、循環経済ソリューション、ブランド認証、サプライチェーン完全性の新しい市場基準を作成するために、リーディングブランドやメーカーを目指している(消費者を直接ターゲットとしているのではない)。同社は、企業の販売および“白標”ソリューションを同時に提供し、具体的には、顧客の需要および固定費用 またはバッチベースの収入モデル(または両方)に基づく最終的な用途に依存する。
当社は、製品の製造業者と直接、または製造業者の原材料サプライヤーを通じて協力する場合があり、製造業者は、生産プロセスに Security Matters PTY テクノロジーを導入するために、製造プロセスを変更する必要がない ( または最小限の変更を加える必要がない ) 。原材料生産者の信頼を得ることが第一段階であり、ブランドオーナー、メーカー、サプライヤーにソリューションを提供する際の信頼性と信頼を高めることが成功の鍵となります。
製品 およびアプリケーション
製品
(1)物理的または化学的マーキングシステムは、(2)リーダおよび(3)ブロックチェーンデジタルプラットフォームに接続された3つのコンポーネントからなる解決策を提供する。
標識物
標識 は固体,液体またはガスに応用された埋め込み子分子粒子である。同社は材料や製品のマーカーとして様々な分子からなる各種構築ブロックを用いている。各項目について、そのチームは、顧客の仕様およびマーキング材料(例えば、マーキング媒体、製造プロセス、製品の最終用途および規制要件など)に応じて分子組み合わせを選択する。同社の革新的なリーダーは標識を識別し、br}亜分子でブロックレベルの識別応答を構築し、標識の識別をより正確にすることを目的としている。
は,Security Matters Ptyが様々な異なる分子から大量のマーカーを使用できるように,マーカーの濃度レベルをより正確に識別することができる。これにより,標識を識別するだけでなく,所定の範囲内の製品の濃度を識別し,標識された材料が希釈されているかどうかを“読み取る”ことができる(標識された商品だけでなく,数も識別される)。
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Security Matters Ptyは、マーキングされた製品の仕様に基づいて、様々な技術に基づいて材料をマーキングすることができ、材料およびプロセスにわたってその解決策 を実施することを可能にする。マークは、個々の製造元、製品の出所、生産日、および多くの他のタイプのデータを表す情報を携帯することができ、具体的には顧客のニーズに依存します。
Br社は、“物の知能”または“ITT 2”標識システムを形成するために、物質(固体、液体またはガス)の任意の状態の材料に局所的または内部的に適用することができる永久的または取り外し可能な標識を製造することができる。IOT 2概念 は、製造中または後に、製品に材料を挿入または貼り付けることによって製品をマーキングし、このプロセスによって情報を符号化すること、すなわち、材料を処理することによって、または貼り付けおよび埋め込むことによって製品認証セキュリティ装置を認証することに関する。IOT 2概念は、様々な製品中の材料を偽造、改ざん、移転から保護することを可能にし、正規品の完全性を確保し、サプライチェーンと物流プロセスを管理するのを助ける。
標識は、一意性を確保し、複製または偽造 を防止することを目的とした、ユニークな分子の不可視、不滅、および非破壊追跡をサポートする。このマークの設計は、それが適用される材料の属性にいかなる方法でも影響を与えない-それは、その材料の一部にすぎない。これらの分子は不活性で不活性で肉眼的には見えないように設計されています
読者.読者
タグ 埋め込み材料では,指定されたリーダでしか読み取ることができない.リーダーはマークの存在をスキャンする。読み取り がセキュリティ事項Pty(プログラム可能)設定の所定条件を満たしていれば,リーダはマークされた製品 を識別し,その製品に関する情報をクライアントに伝達することができる.
社は現在,その仕様に応じて修正したX線波リーダを用いており,その独自の マークを走査できるようにしている。Reader and Security Matters Ptyのアルゴリズムは,その検出方法を一意にし,そのタグのコピーや干渉を防ぐことを目的としている.リーダーは、大規模な適用のために手持ち式装置または工業装置として使用することができ、 は、確認のために長い高価な実験室試験を行うことなく、埋め込まれた材料データを物理的または化学的標識から読み取ることができる。
ホーム.ホーム
ブロックチェーン 技術は記録された台帳であり,これらのレコードはリンクされており,第三者インフラや セキュリティ問題Ptyからのアーキテクチャの暗号化技術を用いて保護するように設計されている.同社はブロックチェーン上に象徴的な表現を記録し、この情報をクラウドコンピューティング·データストアに格納することができる。そのリーダを既存のプラットフォーム(SaaSプロバイダから許可を得るbr})に安全に接続し、所有権変更および他の情報をブロックチェーンに記録することを目的としたアルゴリズムを開発した。Security Matters Ptyのブロックチェーン解決策 が実施されると、マークされた商品または材料をスキャンしてマークを識別し、その結果、製造者、製造日、仕入先、および過去の所有者の識別など、その中に埋め込まれたデータを確認するためにブロックチェーン上で検証を行うことができる。同じスキャン中に、リーダは、マークされた製品または材料の位置または所有権の変更をブロックチェーンに記録することができる。
上述したIOT 2概念はまた、製品および製品コンポーネントに埋め込まれた符号化情報を検索、分析、処理し、これらの情報をクラウドコンピューティングシステムまたは分散ブロックチェーンシステムにアップロードし、製品認証、ブランド保護、製品および製品コンポーネント、サプライチェーン管理および物流プロセスを追跡および追跡するために物理製品のデジタル双子兄弟を作成することを意味する。
応用
社のソリューションは業界間で以下のアプリケーションを提供しています
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流れ 追跡
プロセス は、原材料の上流マークと全加工段階に関連するブロックチェーン支持スキャンを追跡し、全ライフサイクル内の原材料の完全トレーサビリティ を実現する。製造業者は、環境、社会およびガバナンス(“ESG”)、調達方法および完成品の炭素含有量 に適合することを証明するために、材料源 を証明するために、ますます大きな消費者および規制圧力に直面している。原材料の上流マークと加工段階全体のブロックチェーンサポートスキャンにより、 Security Matters Ptyの技術は、これらの材料のソースを含む材料を実際に追跡して追跡することができる。さらに、セキュリティ問題Ptyの技術は、製造業者が中古品があるかどうかを知ることができ、第三者 を支払って彼らの中古製品を収集することができ、中古製品を収集し、他のメーカーに販売する市場を作ることができるようにする。
身元検証
高い安全性または重要なインフラ製品サプライチェーン上のコンポーネント改ざんおよび高価値密度製品の偽造問題のますます増加している懸念 もSecurity Matters Ptyのマークおよび認証プロセスが解決しようとしている問題である。 メーカーは、小売位置で最終製品または主要コンポーネントをマークし、マーク をスキャンすることによって、製品の真正性を検証することができる。
持続可能な開発と循環経済
エンド·ツー·エンド技術ソリューションは、原材料から製造/生産、包装、廃棄までの循環経済を強化し、経済循環または再利用に再参入できるように、3つの製品ライフサイクルをカバーする。上流原材料を標識し、その後廃棄物収集点で回収内容をスキャンすることにより、材料の高度な分類を実現し、これは回収内容の価値 を増加させることができ、更に全世界の回収率と回収内容の認証の向上に役立つ。
業務 戦略
社が決定した市場進出路線図は以下のとおりである
● | 市場 リーダー養成。市場リーダーによるソリューションの採用は、その技術が「承認のシール」であることを提供します 業界にとって有効で付加価値を生み出します |
● | Becoming 業界標準です。市場における市場リーダーの地位を活用して、他の企業による採用を増加させる バリューチェーンだ |
● | レギュレーター 養子縁組将来的には、 Security Matters PTY は規制当局や専門団体に好まれるソリューションになることを目指しています。 それぞれの業界 |
研究と開発
異なる業界の異なる需要を考慮して、会社の研究開発の流れは業界によって分けられている。
プラスチックやゴムや他の材料は
2022 年、 Security Matters PTY は、重力測定および容積測定の供給方法が最終的なポストコンシューマーリサイクル ( 「 PCR 」 ) 測定値に与える影響を研究することにより、リサイクルプラスチックをマーキングする試験を成功裏に完了しました。これらの試験のコンパウンドマスターバッチおよび押出プロセスは、完全に商業および工業施設でパイロット規模で実施されました。同社のチームは、リモートでプロセスを管理する能力を実証し、産業規模での採用の可能性を示しました。
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Br試験の成功は、プラスチック製造業者と輸入会社に概念検証を提供し、彼らが をより正確に識別し、プラスチックの大きさや色にかかわらず、ポリマータイプ、ループ数、回収内容の数を自動透明報告システムによって審査することができるようにした。そこで,同社はプラスチック製造·輸入会社にその業務を宣伝する能力を提供し,持続可能かつ環境保全を可能にする能力と位置づけている。そのデジタル認証材料の能力に合わせて,同社はこれらの会社が人工/人工紙審査 を避けることができるように位置づけ,技術/自動審査を用いることで,ヒューマンエラーの可能性を減少させ,コストを節約することができると位置づけている。
2023年3月、同社はタイヤ中の天然ゴムのマーカーの検証に初めて成功し、生産プロセス全体を貫いたと発表した。当社と大陸ゴムは天然ゴムの使用を最適化した専用マーキング技術であり,大陸ゴムのタイヤや技術ゴム製品のバリューチェーン全体により大きな透明度を創出することを目指している。 は特殊な安全機能を有するため,標識物質を用いて天然ゴム上にステルス標識を行うことができ,その地理的源に関する情報 を提供する。これは、例えば、信頼性の高いソースの天然ゴム及びその原産地が、サプライチェーンの各段階で検証され、顧客まで可能であることを意味する。
圃場試験では,収穫期間中に責任を持って成長したラテックスにマーカーを添加し,天然ゴムの生産に関わる密な準備brだけでなく,タイヤ製造過程自体の試練にも耐えた。製造したタイヤでは,専用に構築した特殊なソフトウェアとリーダを用いてデータを検索し,正確な解釈を行う.ステルスマークを含む自転車タイヤの外観と性能は変わらない。
同社は、大陸ゴムは将来、そのゴムを調達する過程で新たなマーキング技術をより大規模に使用し、他のゴム製品に統合すると予想している。この技術産業化の一部として,タグをブロックチェーン技術に関連付けることが考えられる.これは複雑な天然ゴムサプライチェーン上で品質標準と品質標準のコンプライアンスに対する無改ざんモニタリングに追加的な支持を提供することができる。
2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンの木からタイヤへの標識作業に成功したと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。農民は42トンのラテックスを21トンの天然ゴムに変換する前に,同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらの保釈金は商用乗用車、トラック、重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移される。そして、このタイヤは評価のために送られた。その結果,すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり,成熟したbr天然ゴム原産地認証検証技術,およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティ と木からタイヤへの完全性を持つことが分かった。
プラスチックサイクルトークン
2023年11月28日、同社は、2024年第3四半期に発表される予定のプラスチック循環トークンを発売する計画を発表した。この計画は、新たに作成された市場で数十億ドルの回収可能なプラスチッククレジットを利用するための信頼性の高い道徳的デジタルクレジットプラットフォームを提供することを目的としている。
取引可能プラスチック循環トークンを設計することは,会社が持続可能なやり方に移行できるように,石油メーカーや廃棄物管理会社を含めてプラスチック生態系内外の実体を奨励し,回収材料の利用率を増加させることである。
この 計画は,SMXプラスチック循環トークンを炭素クレジットの次世代代替案として位置づけ,Impact ESG投資構造に新たな パラダイムを作成することも期待される。各トークンは定量化可能な回収プラスチック数 を代表してSMXの技術を用いてプラスチックを物理的に標識するように設計されており,環境循環性に確実な影響を与える可能性がある。
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金や他の金属は
黄金
安全 Matters Ptyはパース造幣工場と共同で、鉱山から市場への道徳的なゴールドサプライチェーン技術解決策を開発する計画を開始した。 は2020年6月にTruegold Consortium Pty Ltd(“Truegold”)が設立されて以来、この研究·開発プロジェクトは、責任ある材料採掘に取り組む“鉱山から製品まで”透明性解決策の普及を目指している。セキュリティ問題Ptyの追跡および追跡技術は、材料源に関する情報を提供し、それらが生産および流通チェーン内でどのように回収および精製に移動するかを提供する。
2020年7月29日、Security Matters PtyとW.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)とTruegoldが株主合意に署名した。 株主プロトコルと付属プロトコルは、Security Matters PtyとPerth Mintから新しいエンティティTruegoldを設立することを検討した。ライセンス契約の条項によれば、Truegoldに付与されたSecurity Matters Ptyは、業界内で商業化されるためのSecurity Matters Ptyの技術(以下に述べる)を世界的に独占的に使用する永久許可である。Security Matters Ptyはその知的財産権の任意の開発を持ち,Truegold はその作成したすべての生成されたデータを持つが,TruegoldはSecurity Matters Ptyに無料で独占的で撤回不可能で永久的で印税免除の 許可を付与し,生成されたデータを使用して法規的要求に制限され,Isorad許可プロトコル 技術やSecurity Matters Ptyの技術に関する範囲内である.双方は、Perth MintまたはSecurity Matters PtyはいずれもTruegoldにいかなる資金を提供する必要もなく、彼らのいずれか一方のTruegoldへの任意の投資は時々実物寄付で行われることに同意した。 第三者株式投資家は運営資金に貢献し、業務計画に基づいて研究開発、開発資本、および他の費用に資金を提供する。
他の株主や共同会社(株主と定義される関連法人団体, 株主実益が50%以上の発行済み株式を持つ会社)の同意のほか,株式譲渡は他の株主が優先購入権を有する場合に行われ,他の株主も追従権およびドラッグ権を持つ(詳細は後述).憲法(2022年7月の改正により、Security Matters Ptyが任意の他の株主よりも優先的に株式を購入する具体的な権利が追加された) 株式を譲渡したい株主は取締役会に通知しなければならず、取締役会が任意の1つまたは複数の株式の譲渡を許可する前に、これらの株式はまずSecurity Matters Ptyに提供されなければならない(Security Matters Ptyが1つのエンティティによって50%の株式を所有しない限り、自身の利益のために)、SMXが30日以内に購入希望を通知しない場合、そして,他のすべての株主 (セキュリティ事務会社を含む)に譲渡者とTruegold取締役が合意した価格で売却する.譲渡者とTruegoldの 取締役が価格について合意できない場合、関連株の価格は、公平な市場価格を代表し、オーストラリア紛争センター(ADC)がADCに提出する際に動作しているADC専門家裁決ルール によって実行される専門家裁決に基づいて決定され、このルールはTruegoldの定款 に組み込まれている。当該者は株式の価格に関する決定を最終決定とし、すべての株主に対して拘束力がある。
ある条項と条件を満たした場合、牽引権を確立し、その権利に基づいて、株主は、Truegoldの100%株式と、当時合意された発行済み株式総数の75%以上を買収することを望む第三者に全株式 を売却することを希望する。 余剰株主は、余剰株主が保有するすべての株式を第三者に譲渡させることを余儀なくされる可能性がある。 が行き詰まっている場合(取締役会がTruegoldや企業の基本運営に関わる重大な事項に食い違いがあり、初めて分岐が発生してから10営業日以内に分岐を解決できないと定義されている)、株主 がいかなる事項についても合意できなければ、論争解決メカニズムを構築する。
Truegold取締役会は、3人以上だが7人以下のメンバーで構成されることに同意した。取締役会は以下のように構成されている: Security Matters Ptyは最大2人の取締役を任命(罷免または交換)することができ、ゼラン·ブラウン、パース造幣工場はたかだか2人の取締役を任命することができます(罷免または交換)最高2人の取締役、および非実行、独立議長であるヒュー·モーガン。少なくとも1つの安全事務プライベート会社が任命した取締役とパース造幣工場で任命された取締役を含む取締役会の多数を必要とする決議リストを作成した。別の決議案リストは で設定されており、これらの決議案はSecurity Matters PtyおよびPerth Mintを含む大多数の株主の採択を得る必要がある。TruegoldとYahaloma(以下の定義)は,Soreq関連収入の4.2%の支払いに同意した。SMX最高経営責任者Haggai AlonさんはTruegold CEOにサービスを提供し、Zeren BrowneはTruegold CEOサービスをTruegold取締役会に報告します。
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Security Matters Ptyは2023年10月3日にTruegoldと投資協定を締結した。投資協定によると、Security Matters Ptyは2023年6月30日にTruegoldが借りた475,000豪ドルの債務をSecurity Matters Ptyによって免除され、True Gold株式(“True Gold株式”)の増発と引き換えに、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株比率をTruegold発行および発行済み株式総数の51.9%に増加させ、Security Matters PtyをTruegoldの主要所有者とした。また,Security Matters PtyとTruegoldの間の既存の許可プロトコルは,そのプロトコルに従ってTruegoldに許可された他のセキュリティ事項Ptyの知的財産権を含むように修正されている.Security Matters PtyはさらにTruegold 従業員の研究開発に最高1,000,000豪ドルの信用限度額を提供し、利息と担保を含まない。
TrueSilver
2023年6月7日、我々は新たな子会社TrueSilverを設立しており、太陽光鋳造会社(“陽光”)と120日間のbr独占協定を締結し、鉱山現場から最終製品と回収、業界基準の制定まで完全に透明で追跡可能な道を作ったと発表した。120日間の専門期間内に、日光は私たちの技術の使用状況を評価し、その後さらに協力する可能性がある。
2023年7月、私たちは私たちの全資本所有の孫娘会社“Security Matters Canada Ltd.”の所有権を譲渡しました。わが子会社Security Matters Ptyの所有権 から会社の直接所有権に変更し、“TrueSilver SMX Platform Ltd.”と改名しました
2024年4月15日、当社は陽光エネルギーとの協力を発表し、白銀道徳調達と認証の概念検証に成功した。
会社は現在、日光白銀作業2.2トンの白銀のマーキング作業に成功している。この計画は,銀原材料から最終製品(循環循環を含む)までの連続製造過程のマーカーをカバーしている。
溶融段階でbr社の技術を増加させ、標識された銀材料をブランク(鋳造、押出、 圧延、焼鈍、ブランク切断と回収)に加工し、標識された中間材料と最終製品の品質を評価した (ビレットからブランクといくつかのサイクル後の回収ブランク)。
結果は、全生産過程(鋼片から完成品まで)、すべての標識製品の成功率は100%であり、白銀の耐久性、反論できない品質証明とブランド認証を確保し、利害関係者、顧客、監査者、監督機関に信頼できるESG報告を提供することを示した。
非鉄金属
Security Matters Ptyは2022年11月29日、日本住友商事株式会社と製品流通とSAASディーラー協定に調印した。この合意に基づき、Security Matters Ptyは住友をSecurity Matters Ptyのグローバル独占流通業者として指定し、顧客がSecurity Matters Ptyと標準製品ライセンス契約を締結することを前提としている。 非鉄金属市場はアルミニウム、銅、鉛、ニッケル、亜鉛、モリブデン、コバルト、リチウム、スズなどの業界のすべてのサプライチェーン市場細分化市場として定義されている。
Security Matters Ptyが住友に販売する製品の価格とSecurity Matters Ptyが住友に提供するSecurity Matters Pty製品とSecurity Matters Ptyサービスの許可料は、顧客に領収書を発行した上で割引しなければなりません。
一般に,本プロトコルの初期有効期間は5年であり,セキュリティ事務会社が住友商事に任意の製品を初めて商業販売した日から計算される.両社はすでに合意しており、今後数年間の目標は売上高3500万ドルに達することだ。
アルコール飲料
2021年12月、Security Matters PtyはSMX Beverages Pty Ltdのすべてのホールディングスを買収し、SMX Beverages Pty Ltdは2020年2月に設立された合弁企業であり、偽造アルコール飲料、循環経済概念およびこれらの業界の包装とサプライチェーンを含むアルコール飲料業界で解決策を普及させることを目的としている。
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ダイヤモンドと宝石
2019年4月30日、Security Matters PtyとTrifeta Industries Inc.(“Trifeta”)は、Security Matters Ptyの痕跡技術をダイヤモンドや宝石産業で商業化する協定に調印した。合意条項によると、セキュリティ事務会社とTrifetaは、Security Matters PtyとTrifetaによって平等に保有される新しいエンティティ-Yahaloma Technologies Inc.を設立した。
双方は,Yahalomaを通過する以外に,Security Matters Ptyのダイヤモンドや宝石技術,あるいはダイヤモンドや宝石原産地テストに関するいかなるリスクも使用しないことを約束した。また,Isoradとの合意により,Yahalomaによって開発またはYahalomaのために開発された任意のダイヤモンドや宝石業界に関する知的財産権とそのすべての権利はSecurity Matters Pty,Yahaloma,Soreqによって共有されている。
安全 Matters Ptyはこの技術の開発を継続し,Yahaloma技術サービスを提供する。Security Matters Ptyはこのような研究開発サービスのコストを負担するが,Trifetaが支払った最初の250,000ドルを使い切ると(発生していない),Security Matters Pty従業員が合意した1時間あたりのコストは,YahalomaのSecurity Matters PTYに株主が貸したものとして記録される.TrifetaはYahaloma ダイヤモンドと他の原材料を供給し、これらのダイヤモンドと他の原材料はまだTrifetaの所有に属している。Security Matters Ptyが研究開発中にこのようなダイヤモンドに損傷を与えた場合は,Trifetaでこのことを報告し,TrifetaがYahalomaに提供した株主融資として記録する.Trifeta はYahalomaに業務発展サービスを提供する。Trifetaはこのようなサービスの費用を負担するが、Trifeta従業員の合意した1時間当たりのコストは、TrifetaがYahalomaに提供する株主融資として記録されている。双方はヤハローマを共同管理することに同意し、特定の特別決議案は双方の同意を必要とする。実際の日常管理はカナダにあります。
上記の工数を延長した株主ローンのほか、双方はYahalomaに最大100万ドルの融資を提供することを約束した(Security Matters Ptyは350,000ドル、Trifetaは650,000ドル、Trifeta登録資本は250,000ドル、他のすべての資金は株主ローンとして提供する)。特定のマイルストーンに到達した時に資金を注入することに同意する。Security Matters Pty は,将来のマイルストーンに達し,このような資金が必要な場合にのみ350,000ドルの融資が注入されるが,この段階はまだ来ていない.このような個人ローンを保証する年利率は5%だ。Yahalomaで株主ローン を返済できた後、まずTrifetaに250,000ドルを返済し、他のすべての株主ローンを比例的に返済します。Yahalomaはすべての株主ローンを返済した後にのみ利益を分配するだろう。
他方の事前承認を経ずに、一方がその株式を他人に譲渡することはできない。他方に通知して30日後、かつ関連会社が合意の採択に同意した後、その株式を関連会社に譲渡しない限り、その株式を関連会社に譲渡することができる(一方が直接または間接的に制御するエンティティまたはその側のエンティティを直接または間接的に制御するか、またはその人を直接または間接的に制御する人によって直接または間接的に制御されると定義される)。
Yahaloma は、上述した“金および他の金属”で述べたように、Soreqに支払われる関連金を負担することに同意する。
電子学
安全問題Ptyは、循環電子パートナーシップと呼ばれる電子製品循環経済の共通ビジョンを策定するために、世界持続可能な開発商業理事会 を含む6つの創設パートナーからなる連合に参加した。このグループのグローバル会社 はすでに集まって電子ゴミを削減し、2030年までに電子製品循環経済のロードマップを実現することを約束した。
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ファッション.ファッション
2020年12月、Security Matters Ptyは、世界のファッションブランド が持続可能な循環経済への移行に成功するのを助けるために、その原材料の供給源を識別することができ、それによって、その販売されていないおよび/または廃棄された商品(衣類、靴類およびアクセサリー、サングラスを含む)を新しい高品質の材料および新しいファッション商品の安全事項Ptyに回収することを発表した。Ptyの技術は、皮革、シルク、綿、ウール、被覆帆布、ベジタリアン皮革、ポリエステル、カシミア、金属(例えば、例えば、br)の一連の材料に適用される。金と金属部品)とbrプラスチック;その応用範囲は完成品の皮具、靴、衣類、アクセサリーを含む。Security Matters Ptyは、複数の贅沢ファッショングループと研究開発プロジェクトで協力し、そのサプライチェーンで使用されている原材料の出所を追跡し、業界パートナーとその解決策の実施についてビジネス交渉を行っている。
2023年7月には、完全子会社の名称を“SMX France”から“SMX Fashion and Luxury”に変更し、同社がファッションや贅沢品分野に使用されることを予想した。
マーケティング と販売
Br社は、アメリカまたはアメリカ向けの販売とマーケティング担当者の募集、様々な専門博覧会、会議、展覧会に参加し、アメリカ市場の流通業者と協定や手配を締結し、商業実体 と協力して新しいカスタマイズ製品の開発を開始することを含む、アメリカ市場への市場浸透努力に集中する予定である。また、会社は引き続き大量の資源を投入して研究·開発を行い、その既存の一連の解決策を改善·強化し、新たな市場技術発展と同期した新たな革新製品の開発に努める予定である。同社は以下のようにして、その革新技術と商業化努力をさらに推進する計画だ
● | 製品開発の流れとサプライチェーンを改善し、簡略化するために、より多くのサプライヤーおよびサービスプロバイダと交渉する |
● | マーケティングや販売活動を増やし特定のターゲット市場に集中し |
● | 専門博覧会、会議、展覧会の参加度を増加させ、 |
● | その技術に関する細分化市場で戦略クライアントと実体と パートナーシップと連携関係を構築する. |
Br社の価格設定は、顧客に提供される解決策の知覚的価値主張に基づく。定価モデル予想 は3つのコンポーネントからなる:
● | 開催費 (初期相談料); |
● | タグリーダの実行費(通常は1個または1キロ当たり計算)および販売またはレンタル費用; |
● | サービス 料金(読書,ブロックチェーンサービス,その他のサポートサービス). |
価格設定 には、年間ライセンス料、ロイヤルティの支払い、ペイ · パー · リード、またはその他のモデルが含まれます。
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対象企業
ファッション.ファッション
ファッション業界において、当社のテクノロジーは、原材料から小売店まで、さらにはその先まで、認証を可能にします。
その テクノロジーは、ハイエンドブランドが以下を可能にすることで、ラグジュアリーファッション業界をターゲットにしています。
● | 検証 詐欺を防ぐための原材料の原産地 |
● | 制御 製造プロセス中の材料使用量 |
● | トラック 製品の最初の製造点から顧客への納品までの道のり。 |
● | シェア 返品品の詐欺を防止するため、顧客との製品トレーサビリティに関する情報 |
● | 生成 製品の真正性を実証することで二次および再販者の需要 |
● | 改善 材料認識、グレーディング、リサイクルコンテンツ認証を通じたアップサイクリングとリサイクルプロセス |
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電子学
エレクトロニクス業界では、当社の技術は、原材料から使用時点までのエンドツーエンドのトレーサビリティと認証を可能にします。
半導体メーカーを対象とした技術により、以下のことが可能になります。
● | 検証 原料の起源 |
● | 制御 材料の使用 |
● | デモ サプライチェーンに沿った製品の信頼性 |
● | 検出 使用中の改ざん ( 例 :メンテナンスその他の理由で製品をオフプレミスで提供する場合 ) 。 |
● | 実装 材料認識、グレーディング、およびリサイクルコンテンツ認証を通じたアップサイクリングおよび / またはリサイクルプログラム。 |
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金や他の金属は
その会社の技術は鉱山から消費者まで金や他の金属を追跡することを可能にする。
その 技術は、金精製所、鉱山会社、地金銀行が以下を可能にします。
● | 証明 金の起源と鉱山の場所 |
● | 便利化 ESG に準拠した鉱山からの金の販売または取引 |
● | 顧客およびエンドユーザに、彼らの製品がESG規格に適合していることを証明する。 |
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プラスチックやゴムや他の材料は
機械回収をめぐる挑戦を考慮すると,化学回収は有望な解決策となりつつあり,プラスチックごみの使い捨てに関する世界的な挑戦への対応を支援している。埋め込まれた化学標識は、循環バリューチェーン方法によって、消費後のプラスチック をよりよく追跡、監視、および分類することができる。同社の技術は材料や製品の全ライフサイクルに適用され,原材料から生産から回収までに適している。その技術はサプライチェーンにおけるプラスチック足跡の透明性とトレーサビリティを実現した。
そのデジタル双子技術は、先進国で生産されたゴムまたは食品商品(例えば、ココア、大豆およびパーム油)のような新興国で生産された先進国が使用する商品を識別、追跡、追跡することで、第1段階の重要な挑戦を解決することができる。実物商品ごとにデジタル双子兄弟 を作成し,バリューチェーン中の参加者が集まることができ,商品のグローバル分類帳を形成する.多くの業界や部門が回収への約束を増やすにつれて、多くの会社は持続可能な発展と循環経済の必要性を認識している。
競争
同社はその様々な製品や設計を武器に、知識と機能の独自の組み合わせを持っていると信じている。それはすでに革新的な細分化市場を越えた技術を構築し、この技術は経験豊富かつ敬業の科学者チームが数年にわたって開発したものであり、これはその競争相手のために参入障壁を創造すると考えている。
同社の製品は現在、国際的なプレゼンスを有する顧客とのパイロットプロジェクト中である。その技術のカスタマイズ可能な性質により、 SMX はシルクからゴム、ダイヤモンド、金、プラスチックなど、複数のセグメントにわたって複数の製品に技術を組み込むことができます。
Br社は以下のように市場での競争地位の向上に努力している
● | 業界内の大規模かつ有名な顧客と協定や手配を締結することは、複数の市場での地位と名声を高め、新しい顧客と新しい協定や手配を締結する機会を提供すると考えられる |
● | 戦略パートナーと協定や手配を締結し、その地位を強化し、新しい業界標準となる; と |
● | Providing 顧客への高レベルの開発とサポートサービス、顧客維持を促進し、顧客が SMX に依存することを奨励する その技術を将来のプロジェクトに活用できます |
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政府の印税義務と法規
イスラエル研究開発法
イスラエル政府は輸出製品志向の研究·開発プロジェクト、あるいはイスラエル経済を利益にするプロジェクトを奨励している。これは元首席科学者室(OCS)の代わりにイスラエル革新局(IIA)によって行われた。
イスラエルの研究·開発に関する法律によると、R&D法とも呼ばれ、3%から5%の特許使用料はIIAが援助したプロジェクト開発の製品の純売上高に適用され、販売開始から贈与資金で開発された製品の販売開始から、ドルにリンクした金額を返済するまで、贈与金の100%に相当し、LIBORの利息が加わる。研究開発法の条項は,政府が開発した製品の製造場所や政府が参加したプロジェクト開発による技術移転を第三者に制限している。安全事務Ptyの研究·開発チームは引き続きイスラエルに残り、以前IIAからの贈与で得られたすべての資金がイスラエルに投資される。
国際投資局は、生産権の譲渡、ノウハウの譲渡、その他の規定に関する規定を含む以前の規定の大部分を盛り込んだ指令を発表した。これらの条項は、アウトソーシングまたは任意の製品または技術の開発または製造活動をイスラエル国外に移転するための支払い制限および要件と、OCSまたはIIA政府の援助を受ける会社の制御権変更 とを含み、これは、イスラエル国外で技術資産を販売する能力を弱めるか、またはイスラエル国外でのイスラエル国外でのアウトソーシング、移転開発または製造の任意の製品または技術の能力を弱めるか、またはIIAの事前承認なしに会社の制御権の変更を完了する可能性がある。
2017年5月、国際投資総署は“イスラエル国外での独自技術の使用を許可する規則”または“許可規則”を発表した。ライセンス規則は、IIAによって援助された研究開発計画に従って開発されたノウハウを使用することを許可するために、イスラエル以外のエンティティに許可するための許可スケジュールおよび他の手配を許可する。IIAに“許可料” を支払った後,IIAは許可規則に従って決定されたレートを決定し,現在イスラエル国外のノウハウ許可の手配を承認することができる。これにより、IIAの支援を受けた会社は、従来にない方法でノウハウを商業化することができる。また、国際投資局は最近、生産権譲渡、独自技術移転、その他の規定を含む以前の大部分の規定を盛り込んだ指令を発表した。
安全事務プライベート株式会社と国際投資局が承認したプロジェクト(プロジェクト番号55715,2015年11月23日に承認された)は、数年前に196,000ドルを獲得した約400,000ドルにのぼるプロジェクトbrから40%の贈与を受けた。安全事項PtyはIIAの最終審査 を通過し,このプロジェクトは追加の資金を受けないと予想される.
安全事務 Ptyは,3年前に関連収入の3%を支払い,その後数年で関連収入の4%, をすべての贈与,すなわち196,000ドルに返済するまで支払う義務がある.今まで、私たちは約1,000ドルを支払った。
承認された 企業
イスラエルが1959年に公布した“イスラエル資本投資奨励法”は、イスラエル国家の優先分野の工業への投資を奨励し、先進と革新産業を優先的に発展させると同時に経済活動を促進し、発展分野を強化することを目的としている。“投資法”によると、投資センターは申請に基づいて、工業と観光業への資本投資に“承認企業”の地位を与えることができる。このような承認証明書が発行され、そのような承認はこのプロジェクトが国家の強力な支持を得る権利があるようにする。支援の形態は、減税、投資贈与、またはイスラエルへの資本投資を奨励するために設計された他の福祉である可能性がある。このような国の支援は,支援会社の活動に対する何らかの制限を条件としており,これらの制限は容易に解除されない可能性がある。
2016年12月、安保事務プライベート株式会社は承認企業(24638号文書、第429号計画、動議120941)として承認され、材料標識のための工場を3,700,000ユーロで建設し、投資の少なくとも24%が新株発行によって調達されることが条件となった。我々の活動計画が変化したため,我々はこのようなプロジェクトを推進しておらず,brのような承認された企業項では何の資金も受けていない.
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Isorad 許可プロトコル
Isoradライセンスプロトコル(改訂された)によれば、Security Matters PtyはIsoradから独占的、世界的に印税の許可を得ており、 使用(マーキング方法の分野での開発、製造、使用、マーケティング、要約販売、販売、輸出および輸入に限定されないが含む)米国特許番号8158432 B 2およびそれらの派生技術は、実質的に任意の業界および任意の製品のために使用することができる。さらに、イスラエルの安全部隊のどんな用途および/またはその目的も、私たちが“コストプラス” 価格で行うことによって合意される必要がある。IsoradとSoreqは自由に研究·開発技術を継続する権利を保持しているが,Security Matters Ptyは任意の新たに開発された技術を優先的に購入する権利がある.ソースIPがSoreqによってさらに開発され、Soreqが新しい技術を商業化することを望む場合、Soreqは、最初にセキュリティトランザクションPtyに新しい技術を商業化する権利を提供しなければならない。
Security Matters Ptyとその付属会社は2020年1月1日から25年間のIsorad特許権使用料を支払い,金額は会社,我々の付属会社または分割被許可者の総売上の2.2%であり,25年後にライセンスは特許権使用料を免除する。販売総額は、Isoradライセンスプロトコルに従って定義され、Security Matters Ptyおよび/またはその付属会社が請求書または受信した合計金額を含むが、製品販売およびサービス提供に限定されない。Security Matters Ptyが再許可費用または 再許可オプション費用を受け取り,上記2.2%の印税を支払わない場合,このような収入は受信したbr金額の15%で印税を支払う.2020年1月1日から,この技術を再許可した収入は特許権使用料を支払わなければならない。
次のM&Aイベント(このようなイベントがこのようなプロトコルにおいて、我々のすべてまたは実質的にすべての資産および同様のイベントを合併、販売することを含むと定義されている)が発生した場合、Security Matters Ptyは、対価格から1.5%脱退することに相当する現金金額を支払う(このようなプロトコルで定義される)。さらに、Isoradは、Security Matters Ptyの株式を購入するオプション864,000件を取得し、 は、取引完了時に持分または他の持分に変換可能な資金から実際に受信した任意の金額の1%を取得する権利があり、その後13ヶ月の間に持分または他の資金から実際に受信した任意の金額(“br}が合計受信金額2700万ドルに達した後に支払うか、またはその13ヶ月の終了時に、より早い者を基準とする)を取得する権利がある。これは、 以降のいかなる株式要約、合併、または資産売却にも適用されない。2023年12月31日現在、会社が実際に受け取った資金に基づいて、会社は金額123ドルの技術許可知的財産権と所得金額を反映した負債を確認した。
Isorad協定によると、Isoradは政府国防、安全、政府政策、政治 と他の公式以色列国政策に基づいてしか考えられず、再許可の承認を拒否する。従属許可者は、任意の第三者に技術のいかなる従属許可または権利を直接または間接的に付与することもできず、従属許可プロトコルをさらに譲渡することもできない。
具体的には,Yahalomaについては,YahalomaによるYahalomaの総売上高の特許権使用料は4.2%であった(Security Matters Pty,その他の付属会社や他の許可人の2.2%にのみ適用されるのではない)。買収イベント(M&Aイベントが プロトコルにおいてYahalomaおよび同様のイベントの全部またはほぼすべての資産を合併、売却することを含むと定義される)が発生すると、Isoradは、Yahalomaおよび/またはその株主および/またはその関連会社に支払われる総費用に相当する1%の費用 を得る権利があるが、Yahalomaおよび/またはその株主がイベントによって受信したすべての現金、証券または他の財産を含むが、それによって2回選択される(すなわち、2回)。
Isorad許可協定はその条項によって終了するまで全面的に有効になるだろう。いずれか一方が重大な違約通知を受けてから180日以内に重大な違約行為を救済しなかった場合、非違約者は直ちにIsorad許可プロトコルを終了することができる。任意の半年間報告書においてIsoradに支払われる使用料がゼロであり、他のいくつかの義務(例えば、前年度半審査期間内に特許または特許出願を維持できなかった)に違反した場合、Isoradは30日前に書面通知を出して合意を終了することができる。
安全事務PtyはIsorad許可協定の条項に基づいてIsoradとSoreqとその関連側に広範な賠償を提供する。 Isorad許可協定はイスラエルの法律によって管轄されている。
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安全認証とライセンス
安全問題PtyはISO 9001:2015品質管理と品質保証標準の要求に符合している。ISO 組織は世界規模で独自、工業、商業標準を普及させている。安全事項Ptyは年に1回検査を行い,我々がISO卓越,安全,品質,プロセス管理とリスク管理基準に適合しているかどうかを検証し,本年度報告20−F表の日までにISO証明書を持っている。
イスラエルの非電離放射線法と安全生産条例の規定(非電離放射線作業従事者の職業安全と健康について)によると、当社は非電離放射線作業に関する有効な許可証を持ち、法律で規定された資格を持つ安全専門家を雇用しなければならない。2022年5月8日から、Security Matters Ptyは非電離放射線作業に関連する有効な許可証 を持ち、法律に基づいて安全専門家を招聘する。さらに、いくつかの管轄地域では、そのカードリーダの入口および使用は、司法管轄区によって異なる可能性があるライセンス要件によって制限される可能性がある。
法的訴訟
当社は時々法的訴訟に巻き込まれたり私たちの正常な業務過程でクレームを受けたりする可能性があります。これらの訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが、当社は現在、これらの一般訴訟事項の最終結果が私たちの業務、経営業績、財務状況、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと信じている。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
C. 組織構造
同社は6つの完全子会社を持っている:獅心安全事務会社、SMX循環経済プラットフォーム有限公司(シンガポール)、TrueSilver SMXプラットフォーム有限公司(カナダ)、SMXファッション贅沢品会社(フランス)、SMX(安全事務)アイルランド株式会社(アイルランド)。安全事務会社には2つの完全子会社がある:安全事務有限会社(イスラエル)とSMX飲料有限会社(オーストラリア)。また、Yahaloma Technologies Inc.(カナダ)50%株式(“Yahaloma”)とTruegold Consortium Pty Ltd.(オーストラリア)51.9%の株式の記録保持者でもある。
D.財産、工場、設備
同社の主な業務活動はイスラエル中部のSMXイスラエル本社で行われている。レンタル契約によると、同社はこの場所で363平方メートルのオフィススペースをレンタルし、レンタル期間は2027年5月31日まで、レンタル期間を延長し、brの10%のレンタル料を追加し、さらに5年間延長することを選択することができる。同社は146平方メートルの隣接建物をもう1棟レンタルし、そこで研究や開発活動を行っている。レンタル者(このような差し迫った状況を知らないことを示す)にはレンタル契約を短縮する権利があり、政府エンティティが合意により避難、契約変更、罰金の支払いを要求した場合、90日以内にレンタル者に通知する権利がある。当社はその既存施設が将来予想される需要を十分に満たすのに適していると信じている。
項目 4 A.未解決従業員意見
は適用されない.
プロジェクト 5.経営と財務回顧と展望
以下の監査された財務状況と経営結果の検討と分析、本年度報告書にForm 20-F形式で表示された連結財務諸表を読まなければなりません。本Form 20-F年次報告書は、改正された“1933年証券法”第27 A節または“証券法”および“取引法”第21 E節に適合する前向き 陳述を含むが、我々の予想、信念、意図または未来戦略に関する陳述に限定されないが、これらの陳述 は、“予想”、“予想”、“予定”、“信じる”または同様の言語で表される。本年度報告に含まれるすべての前向き陳述は、本報告の発表日に得られた情報に基づいている。私たちはこのような展望的声明を更新する義務がない。私たちの業務を評価する際には、“第3.D.項目のリスク要因”で提供される情報をよく考慮しなければなりません。実際の結果は前向き陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。本明細書で使用される用語“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、文脈が他に説明または指示されない限り、SMX(セキュリティ事項)公共株式会社およびその合併子会社を意味する。
44 |
別の説明がない限り,議論されたすべての 金額はドルで表される.
業務.業務
同社は化学,物理とコンピュータ科学を組み合わせ,材料記憶を与え,複数の業界で透明で信頼された文化 を創造している。同社の100件近くの特許は、顧客がすべての開発レベルで透明性をシームレスに展開し、持続可能な成長を維持しながら製造挑戦およびESG目標に対応するために、原材料から回収材料への完全な材料成分および歴史的ソースを利害関係者に提供することを可能にする独自のマーク、測定、および追跡技術をサポートしている。したがって、同社の技術は、会社がESGコミットメントを履行し、低炭素経済への移行に成功することを支援することを目的としている。
同社の技術は、異業種のグローバル企業を持続可能な循環経済への移行に成功させることを目的としている。我々の技術を採用することにより,原材料の源からサプライチェーンおよびライフサイクル終了までの状況を確実に測定·追跡することができるであろう−その製品項目から回収/再利用された材料の数と,その特定の材料/項目が回収/再利用された回数を測定することができる。
当社は、サプライチェーンの完全性を維持し、商品生産者に品質保証とブランド責任を提供するために、認証と追跡課題を同時に解決する解決策を提供している。その技術は、マーカー、リーダー、およびアルゴリズムを使用して、埋め込まれたサブ分子粒子を識別して、br}プロセス(またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するための追跡および追跡システムとして使用される。
その固有標識システムは、固体、液体またはガス物体または材料に、(顧客の要求に応じて)永久的または取り外し可能な標識を埋め込む。1つのリーダは、様々な材料中の埋め込みデータを検出することができ、金属から織物、食品およびプラスチックまで、すべてのデータを同一のデジタルプラットフォームに記録することができる。この材料間の多機能性はSMX技術を競争相手と区別させる。各タグはタグコードの組合せからなるため,各タグは一意に設計され複製できない.マーキングシステムは、マークからの信号に応答して、特許アルゴリズムと共に検索された製品の詳細情報 を捕捉し、ブロックチェーンデジタル帳票に格納される革新的な特許リーダと組み合わされる。各マークは、データの完全性および保管性を保護するために、ローカルカードリーダおよびプライベートサーバ、クラウドサーバ、またはブロックチェーン台帳に格納されてもよい。
SMX技術応用の潜在力は,原材料の出所から完成品への回収と再利用を追跡するだけではない。それはより広範な革新市場の基盤であり、
SMXは2023年11月、世界初のプラスチック自転車トークンを発売する計画を発表した。全世界のプラスチック回収率がわずか9%であることから、市場価値は400億ドルを超えると推定され、この計画は信頼できる、道徳規範に符合するデジタル信用プラットフォームを構築し、回収可能なプラスチック信用の新市場における巨大な潜在力を発掘することを目的としている。SMXは一連のパートナーやスポンサーと協力し、各パートナーおよびスポンサーは独自のスキルと専門知識を提供し、SMXはプラスチック循環トークンを作成し、会社の持続可能な実践への移行を促進することを目的としている。このトークンは炭素クレジットの次世代代替案として用意されており,欧州連合の回収効率向上への努力と一致している。SMXは回収材料の物理的トレーサビリティを実現できる技術を利用して,真のプラスチック回収の奨励,環境循環の促進,影響力のあるESG投資を支援することを求めている。
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続いたのは、SMXが2024年1月に発表した別の声明で、ニューヨークR&I Tradingと500万ドルの契約を締結し、先端のbr技術を用いてNATO加盟国のサプライチェーンの透明性を高め、より多くのNATO加盟国に拡大することを計画していることだ。このパートナーシップはブランド保護、認証と道徳調達における新しい基準、特に急速消費財分野での構築を目的としている。この提案を通じて、SMXは全世界サプライチェーンの透明性と安全性を促進することに力を入れ、道徳商業実践と技術革新への貢献を体現した。
歴史.歴史
SMX Israel は、ブランド保護とサプライチェーンインテグリティソリューションを企業に提供するために 2014 年に設立されました。これらのソリューションは、マーカーの観察 · 識別による材料の追跡 · 追跡という初期技術 ( 「ソース IP 」 ) の商業化を通じて提供します。SMX ソース IP は、イスラエル原子力委員会 ( 「 Soreq 」 ) の下にある原子力およびフォトニック技術のためのイスラエル政府研究開発機関である Soreq Nuclear Research Center から開始されました。2015 年 1 月、 SMX イスラエルは、ソース IP をライセンスし、技術を開発および商業化するために、 Isorad Ltd. ( Soreq の IP 持株会社 ) と Isorad ライセンス契約を締結しました ( 以下「 Isorad ライセンス契約」 ) 。改正された Isorad ライセンス契約の下では、ソース IP はほぼすべての業界で、あらゆる製品で利用することができます。
SMX Israel はオーストラリアの会社である Security Matters PTY に合併し、「 ASX: SMX 」の記号でオーストラリア証券取引所に上場しました。当時、 Security Matters PTY には、 Security Matters Ltd. ( イスラエル ) 、 SMX Fashion and Luxury ( フランス ) 、 SMX Beverages Pty Ltd. ( オーストラリア ) の 3 つの完全子会社がありました。また、ヤハロマ · テクノロジーズ株式会社の 50% の記録保持者でもありました。カナダの 会社であり、 2023 年 10 月 3 日現在、 trueGold Consortium Pty Ltd. の 51.9% を保有しています。オーストラリアの会社です
当社は、2023年3月7日(“締め切り”)に、BCAおよびそれ以前に公表されたSIDに基づいて、以前に公表された業務統合を完了した。締め切り直前の前日から,締め切り直後の翌日まで を完了し,“BCA”の条項により以下の取引を行う
● | 証券事務会社は、“会社法”第5.1部(“案”)と資本削減 に基づいて、証券事項有限会社のすべての株式を解約し、発行会社の普通株 と交換し、会社が証券事項会社の株式(“証券事項株式”)を発行する予定である(これにより、証券事項会社が会社の完全子会社となる) |
● | 証券 Matters Ptyは会社法第5.1部に基づいてオプション手配案(“オプション案”)を提案し,オプション計画参加者が持つ証券事項PTYオプションはSecurity Matters株式と交換するためにBlack-Scholesの推定値に基づくキャッシュレス行使を受けなければならない.この計画によると、これらの株式はログアウトされ、参加者 は計画に従って普通株式を獲得する |
● | 安全事務Pty株主は10.3624株の普通株1株当たりの計画によって対価格を獲得し、隠れた価値は1株当たり10.00ドルであり、当社はSecurity Matters Pty とライオン心のすべての発行済み株式の所有者となり、Security Matters Ptyはオーストラリア証券取引所から撤退する |
● | 合併子会社は獅心社と合併して獅心会社に合併し、獅心社は会社の完全子会社として生き残った |
● | 既存の獅心会社の株主は、既存の獅心会社の株式と交換するために普通株式を取得し、既存のライオン心会社の権利証保持者は、ライオンの株式の代わりに普通株に対して行使できるように株式承認証を自動的に調整する |
● | Br社の普通株はナスダックに上場し、株式コードはSMXであり、公開株式証はナスダックに上場し、株式コードはSMXWWである。 |
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業務統合の結果、当社はSecurity Matters Ptyの全株式を所有しています。したがって,財務報告については,Security Matters Pty(法定子会社)が会計購入者,当社(法定親会社)が会計購入者 である.逆買収後に作成された総合財務諸表は当社名義で発表されているが、この等の財務諸表は証券事項Pty財務諸表の継続であり、当社(会計目的については、被買収側)の資産及び負債の公正価値、及び証券事項Ptyが公正価値に従って当社の業務合併完了後初の取引日の見積発行株式、及びその株式の資本再編を反映している。今回発行された株式とみなされる株式は、実際には国際会計基準第32号による株式取引(自社の純資産受信)であり、国際財務報告基準2による株式決済による株式支払取引(当社の上場状態を受信)でもある。 は、証券事項Ptyから発行された株式の公正価値と自社の 確認可能純資産との差額が、その株式のために証券取引所上場サービスを取得するために支払われたものとみなされるため、締め切り日に直ちに損益に計上される。
答え: 経営実績
運営結果に影響を与える重要な要素
会社は、その業績と将来の成功は、私たちに重大なチャンスをもたらすいくつかの要素にかかっていると考えているが、以下と本年度報告Form 20-Fで“リスク要因”と題する章で議論されているリスクと挑戦を含むリスクと挑戦ももたらしている。
ビジネスプロトコル
同社の技術は、異業種のグローバル企業を持続可能な循環経済への移行に成功させることを目的としている。我々の技術を用いることにより,原材料の起源からサプライチェーンおよびライフサイクル終了までの状況を有形的に測定·追跡することができる−その製品項目から回収/再利用された材料の数と,その特定の材料/項目が回収/再利用された回数を測定することができる。
私たちの販売目標は大型多国籍市場をリードする企業グループであるため、私たちの販売周期はいくつかの四半期の であるため、これに関連するリスク、すなわちいつでも、不可抗力やCoV 19、地域戦争、世界的な緊張情勢、グローバルサプライチェーン挑戦と気候変動など、私たちがコントロールできない事件のため、販売周期は中断され、すべての努力が東流に移される。
会社はすでにいくつかの国際市商グループとこの技術を市場標準としようとしている各方面のその技術に対する興味を受けており、これは未来の収入を創造するのに大きく役立つだろう。プロジェクトの成功または市場基準の制定におけるいかなる遅延、および上記“リスク要因”の節で述べた任意のリスクの実現は、創造能力に影響を与える可能性がある。
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経営成果の構成要素
本年度報告20−F表の他の部分に記載されている連結財務諸表と付記に合わせて、以下に掲げる経営成果を審査すべきである。
収入.収入
今まで、私たちは技術販売から相当な収入を得ていなかった。これはある程度、私たちの重点はずっと多国籍顧客のためにシームレスな入社プロセスを作成し、業界標準になるために堅固な基礎を築き、そして を確保して全世界の商業サービスとして全面的かつ迅速な展開を行う準備ができているからである。
運営費用
会社の現在の運営費は、研究開発費、一般と行政費用、販売とマーケティング費用からなる。時間が経つにつれて、会社は費用に対する規律を維持しようと努力している。
研究と開発費用、純額
会社の研究開発費には、主に給料と賃金関連費用、下請け業者とコンサルタント費用、設備減価償却と償却費用、研究費、株式ベースの給与費用が含まれる。会社がその製品を開発し続け、より多くの研究開発者を募集することに伴い、会社はその研究と開発費用が増加すると予想している。
社は概念検証(POC)プロトコルに参加し,このプロトコルにより,会社は潜在顧客から研究開発費 を援助するための資金を獲得した。これらの資金は費用精算であるため,損益で関連する研究開発費 を相殺する。
一般料金 と管理費用
一般及び行政支出は主に専門サービス料、賃金及び賃金関連支出、株式給与、施設に関連するコスト及びその他の一般及び行政支出を含む。2023年12月31日までの年度には,一般·行政費用 には,業務合併に関するコストと,その後の上場ナスダックに関するコスト も含まれている。
販売 とマーケティング費用
販売とマーケティング費用には、主に給料と給料関連費用、デジタル広告とマーケティング費用が含まれる。
財務収入と支出
財務費用、純額は主に公正価値によって財務負債と株式証明書を再評価し、借入利息、誘因費用、為替レートの差異及び銀行に支払う費用と手数料を含む。
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関連会社の投資収益を再計測する
当社は2023年10月3日にTrue−Gold Consortium Pty Ltd.‘’S (“True−Gold”)と協定を締結し,7.5%のTrue−Gold株を増資し,当社が保有するTrue−Gold株式を51.9%に増加させ,当社がTrue−Goldの制御権を取得し,共同会社投資の収益 を再計量することになった。
外貨
合併財務諸表はドルで作成され、ドルは会社の機能通貨と列報通貨である。安全 事項(SMX)PLCビットコインはドルである。ライオンハートIII社のビットコインはドルです。SMXファッションと贅沢品の本位コイン はユーロです。真銀SMXプラットフォームのビットコインはカナダドルである. SMX(セキュリティ事務)アイルランド株式会社のビットコインはドルです。SMX循環経済プラットフォーム有限公司の本位貨幣はシンガポールドルである。安全事務プライベート株式会社のS機能通貨はオーストラリアドルです。Security Matters Ltd. (イスラエル)のビットコインは新イスラエルシェケルです。カナダ安全事務有限公司のビットコインはカナダドルです。SMX Beverages Pty Ltd.のビットコイン はオーストラリアドルである.真金財団PYT株式会社の本位貨幣オーストラリアドルです。
外貨取引·残高は、国際会計基準(IAS)21(“為替レート変動の影響”)に規定されている原則に従ってドルに換算される。したがって,取引と残高は以下のように換算されている
● | 資産と負債--報告日に適用される為替レートで計算します |
● | 費用 項-財務諸表日の年平均比率で計算されます。 |
● | 株式資本、資本積立金及びその他の資本流動項目は、当該等の項目を確認する際に為替レートで計算される。 |
● | 累積赤字は報告された期間開始時の期初残高に基づいて計算され,また上記の変動がある。 |
● | 為替 上記換算損益は、対外業務換算による為替損失 総合全面損失表に計上される。 |
2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期との比較
以下の表は、各期間の過去の業績をまとめたものです。
年
終わり 十二月三十一日 | ||||||||||||
アメリカ合衆国 は 数千ドル ( 1 株あたりのデータを除く ) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
研究開発費 | 2,711 | 1,898 | 2,039 | |||||||||
販売 とマーケティング費用 | 661 | 569 | 453 | |||||||||
一般料金と管理費用 | 16,567 | 2,723 | 2,482 | |||||||||
リスト コスト | 16,802 | - | - | |||||||||
操作 損失 | (36,741 | ) | (5,190 | ) | (4,974 | ) | ||||||
財務 費用 | 7,891 | 1,128 | 101 | |||||||||
財務 収入 | 1,580 | 28 | 237 | |||||||||
Gain 関連会社への投資の再測定から | 22,164 | - | - | |||||||||
共有 関連会社の純利益 ( 損失 ) の | (101 | ) | 106 | 101 | ||||||||
Loss 所得税前 | (20,989 | ) | (6,184 | ) | (4,939 | ) | ||||||
収入 税金 | - | - | - | |||||||||
純損失 | (20,989 | ) | (6,184 | ) | (4,939 | ) | ||||||
Net 原因の損失 : | ||||||||||||
株式 当社の株主 | (20,914 | ) | (6,184 | ) | (4,939 | ) | ||||||
非持株権 | (75 | ) | - | - | ||||||||
基本 と株主は1株当たりの赤字を占めなければなりません** | (7.82 | ) | (8.47 | ) | (7.41 | ) |
* ビジネス統合のため、逆株式分割を実施した後に再宣言されます
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研究と開発費用、純額
2023年12月31日までの会社の研究開発費は2,711,000元に達し、2022年12月31日までの年度の1,898,000元より813,000元増加し、42.8%増となった。研究·開発費の主な変化は,株式による報酬費用が32万ドル増加し,概念検証プロジェクトの精算が56.8万ドル減少したことである。
2022年12月31日までの会社の研究開発費は1,898,000元で、2021年12月31日までの年度の2,039,000元より141,000元減少し、7%減少した。研究開発費の主な変化は、給料と関連費用が371000ドル増加し、有料パイロットの精算と概念検証プロジェクトが33.5万ドル増加し、下請け業者とコンサルタント費用が25.7万ドル減少したことだ。
一般料金 と管理費用
2023年12月31日までの年度の会社の一般·行政費は16,567,000ドルであり,2022年12月31日までの2,723ドル純増加13,844,000ドルより508.4%増加した。純増加は主に業務合併コストが7,278,000ドル増加し、上場会社費用が5,128ドル増加し、株式ベースの給与が1,085ドル増加し、関連賃金と賃金が413ドル増加し、賃金支出と従業員数の増加を反映し、および新冠肺炎流行後に全面的な運営を再開し、出張費用は388,000ドル増加した。brは専門サービス費用の438,000ドルの減少によって相殺された。
2022年12月31日までの年度の会社の一般·行政費総額は272.3万ドルで、2021年12月31日までの年度の2482ドルに比べて純増加24.1万ドル、10%増となった。純増加の主な原因は,賃金および賃金関連支出が183,000元増加し,従業員数の増加を反映し,出張支出が223,000元増加したが,株式で計算した給与支出が194,000元減少したことである。
販売 とマーケティング費用
2023年12月31日までの年度の会社の販売·マーケティング費用総額は66.1万ドルで、2022年12月31日までの年度の56.9万ドルに比べて9.2万ドル増加し、16.1%増加したのは、主に新たな専門高級販売·マーケティングチームを採用し、給与や関連報酬が17.6万ドル増加したためである。これはマーケティング費用とコンサルティング費用の減少によって相殺される。
2022年12月31日までの年度の会社の販売·マーケティング費用総額は56.9万ドルであり、2021年12月31日までの年度の45.3万ドルに比べて11.6万ドル増加し、26%と増加しており、これは主に我々のマーケティング業務に関するデジタル広告コストの増加によるものである。
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コストを列挙する
2023年12月31日現在、当社の上場コストは16,802,000ドルであり、その中には11,599,000ドル が業務合併終了時に公正価値で発行された株式とされ、5,203,000ドルが含まれており、当社が純資産の公正価値、すなわちその株式のために証券取引所上場サービスの支払い を取得することができるため、総合全面赤字報告書に計上されている。
財務収入と支出
2023年12月31日までの年度の会社の財務収入は合計1,58万ドルで、2022年12月31日現在の28,000ドルより1,552,000ドル増加し、5,543%増加した。この増加は、公正価値で公共株式証金融負債927,000ドルを再評価し、転換可能手形377,000ドルを再評価するためである。当社の2023年12月31日までの年度の財務支出は7,891000元で、2022年12月31日までの年度の1,128,000元より6,763,000元増加し、599.6%増加した。増加の主な原因は、ブリッジローンと転換可能なチケットのリスコアリング3,704,000ドル、株式証明書再評価2,005,000ドル、借金利息1,000,000ドル、および誘因費用250,000ドル である。
会社の財務状況収入.収入12月31日までの年度2022, 合計する $28何千もあります減少した 共$209千か、 88一方、2021年12月31日現在の会計年度は23.7万ドル。2022年12月31日までの年度の会社の財務支出総額は1,128,000ドルで、2021年12月31日現在の101,000ドルより1,027,000ドル増加し、1,017%増加した。増加は主に過渡的な融資と償還可能な株式証の公正価値の再評価によるものである。
関連会社への投資収益を再計測する
共同会社投資に再計量された収益は22,164,000ドルであり,当社がTrue−Gold制御権を取得した後にTrue−Gold投資の収益を公正価値で再計量することを反映しており,取引完了前に合弁投資とされるTrue−Gold株式の44.4%を保有しているためである。
共同経営会社の純損益比率
共同経営会社の純損失株式brは、2023年12月31日までの共同経営活動権益損失101,000元及び共同経営会社は純利益を占めるべきであり、2022年12月31日までの共同経営活動権益は106,000元を含む。2023年12月31日と2022年12月31日まで、関連会社が投資した帳簿金額はそれぞれ115,000ドルと221,000ドルだった。
共同経営会社純利株式brは、2022年12月31日までの共同経営活動権益超過106,000ドルおよび連合会社純損失株式brを含み、2021年12月31日までの共同経営活動権益は101,000元の損失を計上している。2022年12月31日と2021年12月31日までの関連会社への投資帳簿金額はそれぞれ221,000ドルと147,000ドルであった。
所得税 税
当社は2023年12月31日現在、繰越税金項目損失約45,095,000ドル(2022年12月31日:24,106,000ドル) を繰越可能であり、今後一定期間で課税所得額から相殺することができる。当社とその付属会社では財務諸表で繰越損失に関する繰延税金資産は確認されていませんが、このような資産は予見可能なbr}では将来的には使用可能ではありません。
当社は2022年12月31日現在、繰越課税損失は約24,106,000ドル(2021年12月31日:17,659,000ドル) は繰越可能であり、今後一定期間は課税所得額から相殺することができると推定している。当社とその付属会社では財務諸表で繰越損失に関する繰延税金資産は確認されていませんが、このような資産は予見可能なbr}では将来的には使用可能ではありません。
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営業損失
以上のような理由により、当社の2023年12月31日までの年度の経営損失は36,741,000元であったのに対し、2022年12月31日までの経営損失は5,190,000元であり、31,551,000元、または608%増加した。
我々の2022年12月31日までの年間運営損失は5,190,000ドルであったが,2021年12月31日までの年間運営損失は4,974,000ドルと216,000ドル増加し,4.3%増となった。
株主は純損失を占めるべきだ
以上のような理由から,当社の2023年12月31日までの年度純損失は20,989,000ドルであったのに対し,2022年12月31日までの純損失は6,184,000ドルと14,805,000ドル増加し240%となった。
このような理由から,2022年12月31日までの年度の純損失は6,184,000ドルであったのに対し,2021年12月31日までの純損失は4,939,000ドルと1,245,000ドル増加し,25%増となった。
B. 流動性と資本資源
概要
会社が設立されてから2023年12月31日まで及び以後、会社は主に普通株、株式証明書、転換可能な手形、投資家と関連側ローン及び予想顧客対有料試験と概念検証プロジェクトの精算を発行することによって、その運営に資金を提供する。2023年12月31日現在、会社は16.8万ドルの現金と現金等価物を持っている。また、2024年2月の間、当社は発行株式、事前出資株式証及び交換可能証券から、当社が支払うべき費用及びその他の発売費を差し引く前に、約3,307,000元を集め、2024年4月に、当社は引受票及び引受権証を発行することにより、費用を差し引く前及び自社の対応支出を差し引いた後、約2,000,000元を集約する。
次の表に示した時期のキャッシュフローを示します
年度まで 十二月三十一日 | ||||||||||||
ドル(千単位) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
純額 経営活動で使用した現金 | 12,479 | 5,223 | 3,908 | |||||||||
投資活動用現金純額 | 1,036 | 1,127 | 1,765 | |||||||||
純融資活動から提供された現金 | 11,954 | 3,846 | 6,118 | |||||||||
現金と現金等価物の純増加(減少) | (1,561 | ) | (2,504 | ) | 445 |
操作 活動
2023年12月31日までの年間では,経営活動で使用されている現金純額は12,479,000ドルであったが,2022年12月31日までの年間では,経営活動で使用されている現金純額は5,223,000ドルであった。増加の主な原因は、本期間の純損失20,914,000ドル(非現金調整)、共同会社への投資が22,164,000ドルを再計量したことであり、これは、7.5%のTrue-Goldの追加買収、企業合併上場コスト16,802,000ドル、br}ブリッジローンの財務支出3,800,000ドルおよび株式ベースの報酬支出3,269,000ドルによるものである。2021年12月31日までの年間で、経営活動に用いられる現金純額は390.8万ドル。増加した経費は主に賃金と関連費用、出張費用、研究開発、下請け業者、コンサルタント、br材料の支払いに用いられる。また,経営活動で使用される現金の増加は,BCAに関する前払い費用の大幅な増加によるものである。
投資 活動
2023年12月31日までの投資活動のための現金純額は1,036,000ドルであり,資本化開発コスト976,000ドルと物件,工場および設備購入のための60,000ドルを含む。2022年12月31日までの年間投資活動のための現金純額は1,127,000ドルであり,資本化開発コスト975,000ドル および物件および設備購入用152,000ドルを含む2021年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額は1,765,000元であり、1,468,000元および297,000元の資本化発展費コストを含み、それぞれ不動産および設備の購入に用いられる。
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活動に資金を提供する
2023年12月31日までの年間で,融資活動が提供する現金純額は11,954,000ドルであり,主に2,679,000ドルの持分前払 発行本券発行による純額2,356,000ドル 発行企業合併純額2,919,000ドル,発行株式および株式証明による純額2,630,000ドル,株式証明書を行使して得られた純額642,000ドル,過橋融資および株式証明書発行による収益550,000ドル,および交換手形発行による収益250,000ドル である。2022年12月31日現在,融資活動が提供する現金純額は3,846,000ドルであり,主にブリッジローンおよび株式承認証の発行による金3,310,000ドル,および交換手形発行による581,000ドルおよび純発行株式182,000ドルであり,関連側融資を返済した172,000ドルの一部が相殺されている2021年12月31日までの年間で,融資活動が提供する現金純額は6,118,000ドルであり,主に株式純発行および株式承認証による5,892,000ドルおよび株式承認証の行使による純額395,000ドルであるが,リース負債98,000ドルの支払いおよび関連側への融資103,000ドルの返済により部分的に相殺される。
現在の 展望
2015年の設立以来、会社は赤字を続けており、運営キャッシュフローは負となっている。 は会社設立以来、技術販売から著しい収入を得ていない。
当社は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ16.8万ドルと1,39.8万ドルの現金と現金等価物を持っています。この日から、当社は運営資金や一般企業用途に利用し続けています。2023年12月31日以降、会社は異なる投資家から約555.7万ドルの資金を追加調達している。当社は、以下に述べるAlpha SPA(2024年4月の間に、ヨークビルの既存の2,500万ドルSEPAを終了し、Alphaと類似した3,000万ドルの合意を締結する)、 および顧客が一旦支払い後の売掛金とともに、予見可能な将来の運営資金を提供するのに十分であるが、 や削減範囲を遅延させる可能性があることを予想している。また,会社には約13,000,000ドルの既存支払金と業務合併費用に関する他の負債 がある.当社は2024年にAlpha SPA(後述)、当社の持続的な活動、および可能な他の資金調達活動からこの金額を支払う予定です。また、現在知られていない多くの要因により、会社の運営計画が変化する可能性があり、計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。br社の将来の資本需要は、いくつかの要素に依存する
● | 技術のビジネス拡張と初期配置、そして私たちの研究開発活動の進展とコスト |
● | 特許請求の範囲および他の知的財産権の立案、起訴、実行および弁護費用; |
● | 第三者との契約は、マーケティングおよび流通サービスを提供してくれるか、またはそのような能力を内部に建設する潜在的コスト ;および |
● | 私たちの一般的で行政費用の額。 |
Br社が相当な経常収入と利益を生み出し始める前に、会社は資金調達と株主の財務支援によって将来の現金需要を満たすことが予想される。会社は必要なときに受け入れ可能な条件で追加資金を提供するかどうかを確定できません。当社の発行済み株式証明書は一般的にお金がないのではなく、徴用式のような行使価格があるため、当社は少なくとも短期的に未発行株式証を行使することで重大な追加資金 を調達しないことを期待している。資金がなければ、会社は研究や開発計画の範囲 を延期または縮小することを要求される可能性がある。
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私たちは私たちが受け入れ可能な条項で追加的な資金源を得て私たちの運営を支援できることを保証することができない、あるいは私たちがそのような資金を持っている場合、私たちはこのような追加的な資金が私たちの需要を満たすのに十分であることを保証できない。アルファSPAによる追加資金を含む株式または転換可能な債務証券の発行によって追加資金を調達すると、既存株主の持分希釈や固定支払義務の増加につながる可能性があります。また、私たちに追加資金を提供する条件として、将来の投資家は、既存の株主よりも高い権利を要求し、付与される可能性がある。もし私たちが追加的な債務を発生させた場合、私たちは私たちの運営を制限し、私たちの競争力を損なう可能性のある契約を受けるかもしれない。 例えば、私たちは追加債務の能力制限、私たちが知的財産権を獲得し、販売することができるかもしれない能力制限、および私たちが業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限を受けるかもしれない。さらに、私たちが未来に第三者と達成したどんな協力も短期的に資金を提供することができるが、私たちに有利な条項 ではないかもしれない。上記のいずれも私たちの業務、財務状況、そして経営結果を深刻に損なう可能性がある。もし私たちが受け入れられる金額や条項で追加資金を調達できない場合、私たちは私たちが計画している製品の商業化範囲を縮小したり、私たちの1つ以上の候補製品の開発を延期、縮小、または停止することを要求されるかもしれません。
私たちはまた、一般的および行政コスト、販売およびマーケティングコスト、および他の自由支配可能コストの追加的な削減を含むが、これらに限定されない、私たちの予想される現金および予想される財務状況を維持するために、いくつかの他の措置をとる必要があるかもしれない。このような計画を実行し,上記の流動資金源を加えると,我々の需要を満たすために資金を提供すべきであると考えられるが,このような計画の成功は制御できない要因に依存する.
私たちは、予見可能な未来に、私たちが私たちの候補製品を開発し続け、当社のインフラを拡大するにつれて、純損失を継続すると予想しています。
契約義務
互恵予備持分購入契約
2023年2月、私たちはヨークビルとSEPAを締結しました。この合意によると、私たちは私たちの要求に応じて2500万ドルまでの普通株をヨークビルに売却する義務はありませんが、その条項を守らなければなりません。2024年4月29日現在、私たちは350万ドルの前払い前払いを受け取りました。これらはすべて私たちの普通株に変換されたり、現金で返済されました。
2024年4月13日,会社は“国家環境保護総局”に規定されている解約権を行使し,ヨークビルに終了通知を出し,2024年4月19日頃に発効した。
Alpha 株式購入プロトコル
2024年4月19日、当社はGenerating Alpha Ltd.(“Alpha”)と株式購入協定(“SPA”)を締結し、この合意により、Alphaは私などに最大30,000,000ドルの普通株を購入することを約束したが、SPAが指定した条項と条件によって制限されなければならない。2024年4月11日から、会社がSPAを締結することは、会社とAlphaが以前に発表した手形と株式証明書取引の条件である。
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SPA条項と条件の規定の下で、当社は時々SPA関連株式を適宜SPA関連株式に以下に言及する登録権協定に従って転売3ヶ月のbr周年後の任意の時間に登録する権利があり、AlphaにAlphaに指定された数の普通株を購入するためにAlphaに書面で通知することを指示する(そのたびに販売する、“承認”)。いずれの引受オプションにも20,000ドルの強制最低金額があり,500,000ドルを超えてはならず, は取引量の敷居に制限されており,この敷居は(A)当社が承認オプション公告で要求した普通株式数を(B)0.30で割った商数に等しい.普通株の市場価格が1.00ドルを超える場合、普通株は、(A)会社普通株の5取引日推定期間内の最低1日取引価格の95%(ただし、会社が規定する許容可能な最低価格を下回ってはならない)(“市場価格”)に相当する価格で購入される。(B)市価の90%、例えば普通株の市価は0.80ドル~1.00ドル:(C)市価の85%、普通株のような市価は0.60ドル~0.80ドル、(D)市価の80%、普通株式のような市価は0.40ドル~0.60ドル、(E)市価の75%、普通株のような市価は0.20ドル~0.40ドルである。および(F)普通株の市場価格が0.20ドル未満であれば,市場価格の50%となる.
会社はアルファへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。SPAによると我々の普通株を承認オプションとしてAlphaに売却する実態は,当社が時々決定する様々な要因に依存し,これらの要因には,市場状況,当社普通株の取引価格,当社の業務や運営に対する適切な資金源の決定が含まれる可能性がある。
アルファは引受オプション通知に基づいて任意の引受オプションを受け取る責任は慣例条件に制限されなければならないが、もし引受オプションが当社の4.99%を超える普通株を所有することになる場合、アルファは売オプション権に基づいていかなる普通株を購入する必要がないこと、および引受オプションに制約された普通株は転売登録しなければならないことを含む。当社はAlphaに承諾額1.5%に相当する承諾料を支払うことに同意し、株式または2,725,621株普通株形式で支払い、3ヶ月の販売禁止期間の制限を受けなければならない。
SPAの下で当社に借りている純収益は、当社がAlphaに普通株を売却する頻度と価格に依存します。当社は、Alphaに普通株を売却して得られた任意の収益が運営資金や一般企業用途に使用されると予想していますが、当社がAlphaに任意の債務を抱えている場合、そのような収益の50%はその債務の返済に適用されます。
SPAは、(A)SPA日付36ヶ月周年後の来月の初日または(Ii)Alphaが、SPAによって $30,000,000ドルの普通株式に相当するコールオプションを支払う日の中で最も早い日に自動的に終了しなければならない。当社は5(5)取引日前にAlphaに書面通知 を出した後にSPAを無料で終了する権利があり,普通株を発行する必要のない未償還承認通知がないことを前提としており,当社はSPAによるAlphaのすべての不足金額および当社はAlphaまたはその関連会社に何らかの債務を支払っている。双方の書面による同意により、当社とアルファもSPAを終了することに同意することができます。当社とアルファはそれぞれSPA項での権利と義務を譲渡または譲渡することはできません。双方が署名した書面文書を除いて、当社またはAlphaはSPAのいかなる条項も修正または放棄することはできません。
SPAには双方の慣行陳述、保証、条件、そして賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。SPAには,SPAで述べたように,会社が任意の浮動金利取引を行う能力の制限(SPAで定義されている)が含まれる.
当社はさらにAlphaと登録権協定を締結し,これにより,当社はSPA関連普通株 の転売に同意した。
賃貸借証書
SMX イスラエルは、2020年1月14日、2020年12月24日に改訂された賃貸協定(以下、“賃貸協定”と呼ぶ)の一方である。賃貸契約によると、ILS 25.3万付加付加価値税を毎年支払う義務がある。賃貸契約は2027年5月31日に満了し、所有者が政府当局が賃貸借条項に基づいて賃貸借契約を修正または終了することを要求しない限り、追加の選択権があります。
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借金をする
当社は2023年9月19日、SMXイスラエル社、当社株主とカミア基金との間で2015年9月7日に締結された融資協定を改訂しました。融資協定の改正により、Kameaは融資br協定の下の657,000ドルの債務を当社の487,281株の普通株(株式逆分割後)に変換し、当該等の債務の全額支払いとすることに同意したが、条件はbr}であるが、Kameaから株式を売却して得られた金が少なくとも債務金額 に等しくなければ、当社は債務金額の残高についてKameaに責任を負わなければならない。経営陣の見積もりによると、この債務の純資産価値は重要ではない。
また、Kibbuz KeturaはSMXイスラエル社に行政サービスを提供し、2023年12月31日と2022年12月31日までの1年間に、それぞれ3.4万ドルと3.6万ドルの借方を記録した。
安全問題Ptyと会社は2022年9月から2023年2月までの間に個人投資家から合計3,860,000ドルのこれらの融資を借り入れ、早ければ2024年5月31日に満期になる。このすべてのローンの年間金利は10%だ。各貸金者(1軒当たり1,000,000ドルを貸し出し、償還可能な株式証を得る権利がない貸金者を除く)は20%の償還可能な5年期権証のカバー範囲を獲得し、1株11.50ドルで普通株を承認し、5%の5年期配当株式証のカバー範囲を認め、1株11.50ドルで 普通株を承認し、2023年3月にSecurity Matters PtyのTrue-Gold Consortium Pty Ltd.の株式における優先担保権益を獲得する。当社は1,350,000ドル を普通株に変換し、2024年第1四半期と第2四半期に余剰現金の支払いを延期する過渡的ローン協定付録に署名した。
2023年12月31日、当社は貸手に合計4,032,256株の普通株及び引受権証を発行し、合計4,032,256株の普通株 を購入し、(A)貸金人の元金約750,000ドル及び(B)引戻し株式証の現金価値1,450,000ドルをあがなうことができる。当社もサービスサプライヤー (“サービスサプライヤー”)に457,682株の普通株を発行し、このサービスサプライヤーがこれまで当社に提供してきた260,000ドルのサービスの全額支払いとした。2023年12月31日までに署名された一連の実質的に類似した変換および交換権利協定 は、このような取引を証明する。
2023年1月、同社はある個人投資家から25万ドルを借金し、この融資は2024年12月31日に満期になる。このローンの年利率は15%で、1株10.00ドルの株式交換価格で転換することができ、所有者はまた5%の5年期に株式権証を償還することができ、1株11.50ドルで普通株を引受し、5%の5年期配当を株式権証として承認し、1株11.50ドルで普通株を引受することができる。
当社は2023年9月6日に、日付2023年9月5日の証券購入協定(“9月SPA”)に基づいて取引を完了し、機関投資家に1.6378ドルの固定両替価格の本券及び引受権証を発行·販売し、当社に毛収入約2,358,000ドルを支払い、費用及び当社が支払うべき他の発売費を差し引く。手形元金は4,29万ドルで,2024年4月29日にすべて2,619,377株普通株に転換した。投資家が手形 によりオリジナル発行割引40%後に実際に貸し出した金額は2,574千ドルであった.手形の満期日は、発効日の12ヶ月の周年記念日であり、任意の残りの未払い利息およびその他の費用の満期および対応日でもある。br}利息は毎年12%の金額で積算され、満期日または早期に支払われるか、または前払いまたはその他の方法で支払われなければならない。投資家はいつでも1株1.6378ドルの固定転換価格で、当時返済されていなかった元金および利息(任意のコスト、手数料および料金を含む)の全部または任意の部分を普通株に変換する権利がある。このような転換は、基本取引 を含む付記に規定されている慣例調整と制限を遵守しなければならない。投資家は2024年4月29日現在、手形の全元金を合計2,619,377株普通株に変換している。
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また、取引の一部として、私たちは投資家に2つの株式引受証、1部の“A”持分証と1部の“B”株式承認証を発行した。3,929,051株の普通株のA株式証の行使価格は1株0.0022ドルであり、慣例に従って調整することができ、A株式証5周年までの任意の時間に行使することができる。2024年4月29日現在、投資家は3,789,264株普通株の引受権証Aを行使した。9月のSPAによれば、2,619,367株の普通株のB承認株式証の行使価格は1株1.6378ドルであり、通常の調整が必要であり、B株式承認証5周年前の任意の時間に行使することができる。2024年4月11日、当社は投資家に証券購入協定による取引を誘導する誘因として、当社は投資家に引受票及び引受権証を発行及び販売し、当社に約200万ドルの総収益を支払い、当社が支払うべき費用及びその他の発売支出を差し引く前に、当社は投資家と“B”株式証の承認持分証改訂及び誘因br書簡を締結した。株式承認証の改訂と誘因関数に基づいて、投資家は1株当たり0.0022ドルあるいは約5,762ドルの割引価格で、すでに発行された“B”型株式承認証を全部行使して、現金と交換する。本年度報告における表20−Fその他の部分の項目8.b.の大きな変化を参照されたい。
Security Matters Ptyは2023年10月3日にTrue Gold Consortium(“True Gold”)有限会社(“True Gold”)と投資協定(“投資協定”)を締結し、Security Matters Ptyは同財団の株主である。
投資協定によると、True Goldが2023年6月30日に借りた475,000豪ドルの債務はすでに Security Matters Pty免除を受けて、True Gold株式(“True Gold株式”)を増発し、Security PtyのTrue Goldに対する持株量をTrue Gold発行および流通株式総数の51.9%に増加させ、 Security Matters PtyをTrue Goldの主要所有者にした。また,Security Matters PtyとTrue Goldの間の既存のライセンスプロトコルは,そのプロトコルに従ってTrue GoldのSecurity Matters Ptyに許可する他の知的財産権を含むように修正されている.安全事務会社はさらにTrue Goldにその従業員の研究開発仕事の信用限度額を提供し、最高で1,000,000豪ドル、 無利子と担保に達する。
投資協定によると,True GoldはTrue Gold株式発行後12カ月以内にSecurity Matters PtyにTrue Gold株を購入する権利があり,購入価格は外部推定師が決定する.
政府支出
2023年12月31日と2022年12月31日まで、イスラエル革新局(IIA)の研究開発活動を用いて得られた政府からの贈与はそれぞれ15.3万ドルと13.5万ドルだった。会社 は,3年前の関連収入の3%と,今後数年間の関連収入の4%を支払い,すべての贈与を返済するまで支払わなければならない。
Isorad 許可プロトコル
2015年1月、会社はIsorad Ltd.(イスラエル国家の完全所有会社、Soreq研究センター技術を民間用に独占的に商業化する権利がある)とIsorad許可協定を締結し、この協定により、会社は技術許可を得て、会社とその付属会社の総売上の2.2%を未来の特許権使用料と交換し、25年後に印税免除となった。M&Aイベント(プロトコルにおいて、私たちの所有またはほぼすべての資産および同様のイベントを含むと定義されている)が発生した場合、第1のM&Aイベントでは、会社は、受信または転送金額の1%に相当する対価格 を支払い、2回目のM&Aイベントでは、受信または移転金額の2%に相当する対価格 を支払う。これは今後のいかなる株式要約、合併、または資産の売却にも適用されないだろう。
2023年1月、同社は協定改正案に署名し、以下のことを決定した
(1) ライオンハート社と提携しているBCAに対して,Isoradは864,000件のオプションを獲得し,2023年1月に発行され,Black-Scholes定価モデルを用いて推定した.使用の主な仮定は,(1)無リスク金利:3.42%,(2)期待変動率:81.92%:(3)期待期間:最長3年,(4)期待配当収益率:0%であった。
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これらのオプションの公正価値は3.3万ドルであり、技術許可知的財産権として確認されている。
(2) さらに、Isoradは、取引完了時から取引完了後13ヶ月(受信した総金額が2,700万ドルに達した後、または13ヶ月の終了時に、より早い者を基準とする)から、株式またはエクイティに変換可能な他の資金から実際に受信した任意の金額の1%を取得する権利がある。
2023 年 12 月 31 日現在、当社は、実際に受領した資金に基づき、当社は、未払い額を反映した負債に対して、技術ライセンスの知的財産を 123 千ドルで認識しています。
( 3 ) 終了手数料 — BCA 終了後、最初の M & A 事象 ( 当該契約において合併、当社の資産の全部または実質的なすべての売却および類似の事象を含む事象と定義されている場合 ) が発生した場合、当社は受領または譲渡額の 1.5% に等しい現金を支払うものとします。これは、その後の株式の提供、合併または資産の売却には適用されません。
販売 協力協定
2023年7月25日、当社はData Vault Holdings,Inc.とWeb 3.0技術、暗号化キャスター、データソフトウェアであるサービス分野に関連する販売提携契約を締結し、協定により、双方が潜在顧客を非独占的に他方に紹介する。この合意によれば、一方の当事者と被紹介顧客との間の任意の取引は、紹介当事者が取引から得た収入から48ヶ月の手数料を得る権利があるようにしなければならない。販売提携合意に加え,両社はData VaultのWeb 3.0戦略を連携して進め,データ可視化,在庫追跡,実験室自動化を実現し,同社のデジタルブロックチェーンプラットフォームを用いて物理タグを強化する予定である.
授権書 リセット見積
当社は2023年12月8日に、当社と株式承認証Bを発行したいくつかの所有者と、当社の普通株を購入するための誘因申出書簡協定を完了した。株式承認証Bは2022年6月27日に発行され、行使価格は1株5.28ドル(当社の1:22の逆株式分割に計上)。
この誘因関数によると、所有者はその株式承認証Bを現金で合計606,060株の普通株 を購入することに同意し、代償は当社が新株式証明書の発行に同意して合計最大909,090株の自社普通株を購入し、代償は(I)1株当たり0.0022ドルであり、金額 は新承認持分証の75%を超えない、あるいは(Ii)1株当たり1.15ドルであり、承認持分所有者によって適宜決定される。当社は取引手数料や支出を支払わない前に,持分証Bを所有者が行使して得られた総収益は合計約697,000ドルであった。二零二四年一月に、当該等リセット株式証所有者は、上記(Br)条第(I)項で述べた選択権行使445,544部の引受権を行使したため、吾等は計454,544株普通株を発行した。
市場リスクの定量的·定性的開示について
Br社は正常な経営過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主にILS、オーストラリアドル、ユーロ、シンガポールドルと関連があり、これは次の段落で詳しく議論されるだろう。
外貨両替リスク
通貨変動
当社の営業費用は、 ILS 、 AUD 、 EURO 、 SGD で表記されており、したがって、現在、外貨リスクの対象となります。2023 年 12 月 31 日現在、 ILS は対米ドルで約 3% 上昇し、 AUD は対米ドルで約 0% 上昇し、 EUR は対米ドルで約 0% 上昇しています。 ドルは約 4% 上昇し、 SGD は対米ドルで約 1% 上昇しました。
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当社の方針は、通貨ヘッジ取引を行わないことであり、将来的に為替変動によって悪影響を受けないことを保証することはできません。
信用リスク
信用リスク 取引相手または顧客がその契約義務を履行できない場合、財務損失のリスクがある。取引相手の活動 を密接に監視し,その知的財産権へのアクセスを制御することで,タイムリーな収集を確保できるようにした.我々の主要な金融資産は現金と現金等価物およびその他の売掛金であり,その金融資産に関するbr信用リスクの中で会社の最大の開口を代表している。可能性があり商業的に可能である限り、同社はイスラエルとオーストラリアの主要かつ健全な金融機関で現金を持っている。
流動性リスク
流動性リスクとは、私たちが金融負債に関する義務を履行する際に遭遇するリスクであり、これらの債務は現金や他の金融資産を渡すことで決済される。当社は、十分な現金や他の高流動性流動資産を維持し、十分な額の承諾信用手配を持つことで、このリスクを最小限に抑えることを求めている。より詳細については、“流動性と資本資源”というタイトルの小節を参照されたい。
C.研究開発、特許、ライセンスなど。
研究と開発
異なる業界の異なる需要を考慮して、会社の研究開発の流れは業界によって分けられている。
プラスチックやゴムや他の材料は
2022 年、 Security Matters PTY は、重力測定および容積測定の供給方法が最終的なポストコンシューマーリサイクル ( 「 PCR 」 ) 測定値に与える影響を研究することにより、リサイクルプラスチックをマーキングする試験を成功裏に完了しました。これらの試験のコンパウンドマスターバッチおよび押出プロセスは、完全に商業および工業施設でパイロット規模で実施されました。同社のチームは、リモートでプロセスを管理する能力を実証し、産業規模での採用の可能性を示しました。
Br試験の成功は、プラスチック製造業者と輸入会社に概念検証を提供し、彼らが をより正確に識別し、プラスチックの大きさや色にかかわらず、ポリマータイプ、ループ数、回収内容の数を自動透明報告システムによって審査することができるようにした。そこで,同社はプラスチック製造·輸入会社にその業務を宣伝する能力を提供し,持続可能かつ環境保全を可能にする能力と位置づけている。そのデジタル認証材料の能力に合わせて,同社はこれらの会社が人工/人工紙審査 を避けることができるように位置づけ,技術/自動審査を用いることで,ヒューマンエラーの可能性を減少させ,コストを節約することができると位置づけている。
2023年3月、同社はタイヤ中の天然ゴムのマーカーの検証に初めて成功し、生産プロセス全体を貫いたと発表した。当社と大陸ゴムは天然ゴムの使用を最適化した専用マーキング技術であり,大陸ゴムのタイヤや技術ゴム製品のバリューチェーン全体により大きな透明度を創出することを目指している。 は特殊な安全機能を有するため,標識物質を用いて天然ゴム上にステルス標識を行うことができ,その地理的源に関する情報 を提供する。これは、例えば、信頼性の高いソースの天然ゴム及びその原産地が、サプライチェーンの各段階で検証され、顧客まで可能であることを意味する。
圃場試験では,収穫期間中に責任を持って成長したラテックスにマーカーを添加し,天然ゴムの生産に関わる密な準備brだけでなく,タイヤ製造過程自体の試練にも耐えた。製造したタイヤでは,専用に構築した特殊なソフトウェアとリーダを用いてデータを検索し,正確な解釈を行う.ステルスマークを含む自転車タイヤの外観と性能は変わらない。
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同社は、大陸ゴムは将来、そのゴムを調達する過程で新たなマーキング技術をより大規模に使用し、他のゴム製品に統合すると予想している。この技術産業化の一部として,タグをブロックチェーン技術に関連付けることが考えられる.これは複雑な天然ゴムサプライチェーン上で品質標準と品質標準のコンプライアンスに対する無改ざんモニタリングに追加的な支持を提供することができる。
2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンの木からタイヤへの標識作業に成功したと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。農民は42トンのラテックスを21トンの天然ゴムに変換する前に,同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらの保釈金は商用乗用車、トラック、重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移される。そして、このタイヤは評価のために送られた。その結果,すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり,成熟したbr天然ゴム原産地認証検証技術,およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティ と木からタイヤへの完全性を持つことが分かった。
プラスチックサイクルトークン
2023年11月28日、同社は、2024年第3四半期に発表される予定のプラスチック循環トークンを発売する計画を発表した。この計画は、新たに作成された市場で数十億ドルの回収可能なプラスチッククレジットを利用するための信頼性の高い道徳的デジタルクレジットプラットフォームを提供することを目的としている。
取引可能プラスチック循環トークンを設計することは,会社が持続可能なやり方に移行できるように,石油メーカーや廃棄物管理会社を含めてプラスチック生態系内外の実体を奨励し,回収材料の利用率を増加させることである。
この 計画は,SMXプラスチック循環トークンを炭素クレジットの次世代代替案として位置づけ,Impact ESG投資構造に新たな パラダイムを作成することも期待される。各トークンは定量化可能な回収プラスチック数 を代表してSMXの技術を用いてプラスチックを物理的に標識するように設計されており,環境循環性に確実な影響を与える可能性がある。
金や他の金属は
黄金
安全 Matters Ptyはパース造幣工場と共同で、鉱山から市場への道徳的なゴールドサプライチェーン技術解決策を開発する計画を開始した。 は2020年6月にTruegold Consortium Pty Ltd(“Truegold”)が設立されて以来、この研究·開発プロジェクトは、責任ある材料採掘に取り組む“鉱山から製品まで”透明性解決策の普及を目指している。セキュリティ問題Ptyの追跡および追跡技術は、材料源に関する情報を提供し、それらが生産および流通チェーン内でどのように回収および精製に移動するかを提供する。
2020年7月29日、Security Matters PtyとW.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)とTruegoldが株主合意に署名した。 株主プロトコルと付属プロトコルは、Security Matters PtyとPerth Mintから新しいエンティティTruegoldを設立することを検討した。ライセンス契約の条項によれば、Truegoldに付与されたSecurity Matters Ptyは、業界内で商業化されるためのSecurity Matters Ptyの技術(以下に述べる)を世界的に独占的に使用する永久許可である。Security Matters Ptyはその知的財産権の任意の開発を持ち,Truegold はその作成したすべての生成されたデータを持つが,TruegoldはSecurity Matters Ptyに無料で独占的で撤回不可能で永久的で印税免除の 許可を付与し,生成されたデータを使用して法規的要求に制限され,Isorad許可プロトコル 技術やSecurity Matters Ptyの技術に関する範囲内である.双方は、Perth MintまたはSecurity Matters PtyはいずれもTruegoldにいかなる資金を提供する必要もなく、彼らのいずれか一方のTruegoldへの任意の投資は時々実物寄付で行われることに同意した。 第三者株式投資家は運営資金に貢献し、業務計画に基づいて研究開発、開発資本、および他の費用に資金を提供する。
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他の株主や共同会社(株主と定義される関連法人団体, 株主実益が50%以上の発行済み株式を持つ会社)の同意のほか,株式譲渡は他の株主が優先購入権を有する場合に行われ,他の株主も追従権およびドラッグ権を持つ(詳細は後述).憲法(2022年7月の改正により、Security Matters Ptyが任意の他の株主よりも優先的に株式を購入する具体的な権利が追加された) 株式を譲渡したい株主は取締役会に通知しなければならず、取締役会が任意の1つまたは複数の株式の譲渡を許可する前に、これらの株式はまずSecurity Matters Ptyに提供されなければならない(Security Matters Ptyが1つのエンティティによって50%の株式を所有しない限り、自身の利益のために)、SMXが30日以内に購入希望を通知しない場合、そして,他のすべての株主 (セキュリティ事務会社を含む)に譲渡者とTruegold取締役が合意した価格で売却する.譲渡者とTruegoldの 取締役が価格について合意できない場合、関連株の価格は、公平な市場価格を代表し、オーストラリア紛争センター(ADC)がADCに提出する際に動作しているADC専門家裁決ルール によって実行される専門家裁決に基づいて決定され、このルールはTruegoldの定款 に組み込まれている。当該者は株式の価格に関する決定を最終決定とし、すべての株主に対して拘束力がある。
ある条項と条件を満たした場合、牽引権を確立し、その権利に基づいて、株主は、Truegoldの100%株式と、当時合意された発行済み株式総数の75%以上を買収することを望む第三者に全株式 を売却することを希望する。 余剰株主は、余剰株主が保有するすべての株式を第三者に譲渡させることを余儀なくされる可能性がある。 が行き詰まっている場合(取締役会がTruegoldや企業の基本運営に関わる重大な事項に食い違いがあり、初めて分岐が発生してから10営業日以内に分岐を解決できないと定義されている)、株主 がいかなる事項についても合意できなければ、論争解決メカニズムを構築する。
Truegold取締役会は、3人以上だが7人以下のメンバーで構成されることに同意した。取締役会は以下のように構成されている: Security Matters Ptyは最大2人の取締役を任命(罷免または交換)することができ、ゼラン·ブラウン、パース造幣工場はたかだか2人の取締役を任命することができます(罷免または交換)最高2人の取締役、および非実行、独立議長であるヒュー·モーガン。少なくとも1つの安全事務プライベート会社が任命した取締役とパース造幣工場で任命された取締役を含む取締役会の多数を必要とする決議リストを作成した。別の決議案リストは で設定されており、これらの決議案はSecurity Matters PtyおよびPerth Mintを含む大多数の株主の採択を得る必要がある。TruegoldとYahaloma(以下の定義)は,Soreq関連収入の4.2%の支払いに同意した。SMX最高経営責任者Haggai AlonさんはTruegold CEOにサービスを提供し、Zeren BrowneはTruegold CEOサービスをTruegold取締役会に報告します。
Security Matters Ptyは2023年10月3日にTruegoldと投資協定を締結した。投資協定によると、Security Matters Ptyは2023年6月30日にTruegoldが借りた475,000豪ドルの債務をSecurity Matters Ptyによって免除され、True Gold株式(“True Gold株式”)の増発と引き換えに、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株比率をTruegold発行および発行済み株式総数の51.9%に増加させ、Security Matters PtyをTruegoldの主要所有者とした。また,Security Matters PtyとTruegoldの間の既存の許可プロトコルは,そのプロトコルに従ってTruegoldに許可された他のセキュリティ事項Ptyの知的財産権を含むように修正されている.Security Matters PtyはさらにTruegold 従業員の研究開発に最高1,000,000豪ドルの信用限度額を提供し、利息と担保を含まない。
TrueSilver
2023年6月7日、我々は新たな子会社TrueSilverを設立しており、太陽光鋳造会社(“陽光”)と120日間のbr独占協定を締結し、鉱山現場から最終製品と回収、業界基準の制定まで完全に透明で追跡可能な道を作ったと発表した。120日間の専門期間内に、日光は私たちの技術の使用状況を評価し、その後さらに協力する可能性がある。
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2023年7月、私たちは私たちの全資本所有の孫娘会社“Security Matters Canada Ltd.”の所有権を譲渡しました。わが子会社Security Matters Ptyの所有権 から会社の直接所有権に変更し、“TrueSilver SMX Platform Ltd.”と改名しました
2024年4月15日、当社は陽光エネルギーとの協力を発表し、白銀道徳調達と認証の概念検証に成功した。
会社は現在、日光白銀作業2.2トンの白銀のマーキング作業に成功している。この計画は,銀原材料から最終製品(循環循環を含む)までの連続製造過程のマーカーをカバーしている。
溶融段階でbr社の技術を増加させ、標識された銀材料をブランク(鋳造、押出、 圧延、焼鈍、ブランク切断と回収)に加工し、標識された中間材料と最終製品の品質を評価した (ビレットからブランクといくつかのサイクル後の回収ブランク)。
結果は、全生産過程(鋼片から完成品まで)、すべての標識製品の成功率は100%であり、白銀の耐久性、反論できない品質証明とブランド認証を確保し、利害関係者、顧客、監査者、監督機関に信頼できるESG報告を提供することを示した。
非鉄金属
Security Matters Ptyは2022年11月29日、日本住友商事株式会社と製品流通とSAASディーラー協定に調印した。この合意に基づき、Security Matters Ptyは住友をSecurity Matters Ptyのグローバル独占流通業者として指定し、顧客がSecurity Matters Ptyと標準製品ライセンス契約を締結することを前提としている。 非鉄金属市場はアルミニウム、銅、鉛、ニッケル、亜鉛、モリブデン、コバルト、リチウム、スズなどの業界のすべてのサプライチェーン市場細分化市場として定義されている。
Security Matters Ptyが住友に販売する製品の価格とSecurity Matters Ptyが住友に提供するSecurity Matters Pty製品とSecurity Matters Ptyサービスの許可料は、顧客に領収書を発行した上で割引しなければなりません。
一般に,本プロトコルの初期有効期間は5年であり,セキュリティ事務会社が住友商事に任意の製品を初めて商業販売した日から計算される.両社はすでに合意しており、今後数年間の目標は売上高3500万ドルに達することだ。
アルコール飲料
2021年12月、Security Matters PtyはSMX Beverages Pty Ltdのすべてのホールディングスを買収し、SMX Beverages Pty Ltdは2020年2月に設立された合弁企業であり、偽造アルコール飲料、循環経済概念およびこれらの業界の包装とサプライチェーンを含むアルコール飲料業界で解決策を普及させることを目的としている。
ダイヤモンドと宝石
2019年4月30日、Security Matters PtyとTrifeta Industries Inc.(“Trifeta”)は、Security Matters Ptyの痕跡技術をダイヤモンドや宝石産業で商業化する協定に調印した。合意条項によると、セキュリティ事務会社とTrifetaは、Security Matters PtyとTrifetaによって平等に保有される新しいエンティティ-Yahaloma Technologies Inc.を設立した。
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双方は,Yahalomaを通過する以外に,Security Matters Ptyのダイヤモンドや宝石技術,あるいはダイヤモンドや宝石原産地テストに関するいかなるリスクも使用しないことを約束した。また,Isoradとの合意により,Yahalomaによって開発またはYahalomaのために開発された任意のダイヤモンドや宝石業界に関する知的財産権とそのすべての権利はSecurity Matters Pty,Yahaloma,Soreqによって共有されている。
安全 Matters Ptyはこの技術の開発を継続し,Yahaloma技術サービスを提供する。Security Matters Ptyはこのような研究開発サービスのコストを負担するが,Trifetaが支払った最初の250,000ドルを使い切ると(発生していない),Security Matters Pty従業員が合意した1時間あたりのコストは,YahalomaのSecurity Matters PTYに株主が貸したものとして記録される.TrifetaはYahaloma ダイヤモンドと他の原材料を供給し、これらのダイヤモンドと他の原材料はまだTrifetaの所有に属している。Security Matters Ptyが研究開発中にこのようなダイヤモンドに損傷を与えた場合は,Trifetaでこのことを報告し,TrifetaがYahalomaに提供した株主融資として記録する.Trifeta はYahalomaに業務発展サービスを提供する。Trifetaはこのようなサービスの費用を負担するが、Trifeta従業員の合意した1時間当たりのコストは、TrifetaがYahalomaに提供する株主融資として記録されている。双方はヤハローマを共同管理することに同意し、特定の特別決議案は双方の同意を必要とする。実際の日常管理はカナダにあります。
上記の工数を延長した株主ローンのほか、双方はYahalomaに最大100万ドルの融資を提供することを約束した(Security Matters Ptyは350,000ドル、Trifetaは650,000ドル、Trifeta登録資本は250,000ドル、他のすべての資金は株主ローンとして提供する)。特定のマイルストーンに到達した時に資金を注入することに同意する。Security Matters Pty は,将来のマイルストーンに達し,このような資金が必要な場合にのみ350,000ドルの融資が注入されるが,この段階はまだ来ていない.このような個人ローンを保証する年利率は5%だ。Yahalomaで株主ローン を返済できた後、まずTrifetaに250,000ドルを返済し、他のすべての株主ローンを比例的に返済します。Yahalomaはすべての株主ローンを返済した後にのみ利益を分配するだろう。
他方の事前承認を経ずに、一方がその株式を他人に譲渡することはできない。他方に通知して30日後、かつ関連会社が合意の採択に同意した後、その株式を関連会社に譲渡しない限り、その株式を関連会社に譲渡することができる(一方が直接または間接的に制御するエンティティまたはその側のエンティティを直接または間接的に制御するか、またはその人を直接または間接的に制御する人によって直接または間接的に制御されると定義される)。
Yahaloma は、上述した“金および他の金属”で述べたように、Soreqに支払われる関連金を負担することに同意する。
電子学
安全問題Ptyは、循環電子パートナーシップと呼ばれる電子製品循環経済の共通ビジョンを策定するために、世界持続可能な開発商業理事会 を含む6つの創設パートナーからなる連合に参加した。このグループのグローバル会社 はすでに集まって電子ゴミを削減し、2030年までに電子製品循環経済のロードマップを実現することを約束した。
ファッション.ファッション
2020年12月、Security Matters Ptyは、世界のファッションブランド が持続可能な循環経済への移行に成功するのを助けるために、その原材料の供給源を識別することができ、それによって、その販売されていないおよび/または廃棄された商品(衣類、靴類およびアクセサリー、サングラスを含む)を新しい高品質の材料および新しいファッション商品の安全事項Ptyに回収することを発表した。Ptyの技術は、皮革、シルク、綿、ウール、被覆帆布、ベジタリアン皮革、ポリエステル、カシミア、金属(例えば、例えば、br)の一連の材料に適用される。金と金属部品)とbrプラスチック;その応用範囲は完成品の皮具、靴、衣類、アクセサリーを含む。Security Matters Ptyは、複数の贅沢ファッショングループと研究開発プロジェクトで協力し、そのサプライチェーンで使用されている原材料の出所を追跡し、業界パートナーとその解決策の実施についてビジネス交渉を行っている。
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2023年7月には、完全子会社の名称を“SMX France”から“SMX Fashion and Luxury”に変更し、同社がファッションや贅沢品分野に使用されることを予想した。
知的財産権
独自の情報技術を開発し、維持する Security Matters PTY の能力は、当社の成功に不可欠です。2015 年以来、 Security Matters PTY テクノロジーは、マーキングおよび読み取り技術に関して、世界中で 20 以上の特許ファミリーと 100 以上の特許で保護されています。以下の表は、 20 の特許ファミリーをリストする。各特許ファミリーの下では、そのような特許が出願された国を記載します。
以下の表は、国際段階 ( PCT ) を通過し、公開される可能性のある Security Matters PTY の特許のリストです。
パテント ファミリー | 各国 | タイプ | タグ
and Type 共 個 は 特許 は 保護 |
US ステータス | US App # ’ s | US
アーカイブ 日付 |
US 特許番号 | アメリカです。 は 出版物 |
アメリカです。 期限が切れている 日付 | |||||||||
1 | アメリカです。 台湾 日本です 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル
共和国
の |
% | システム 蛍光 X 線マーキングの読み取り方法 | 登録されている | 15/563,756 16/709,804 |
Mar 2016
Mar 2016 |
US10539521B2 US10969351B2 |
Jan.2020 Apr 2021 |
7 月 2036 Mar 2036 | |||||||||
2 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | 認証 金属物体の | 登録されている | 16/074,226 | 2 月 2017 | US11446951B2 | Sep 2022 | Jan 2040 | |||||||||
3 | アメリカです。 オーストラリア ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 韓国 |
% | アクセス 制御システム及びその方法 | 出版 / は 保留中 |
16/083,966 | Mar 2017 | US20200242865A1 | 7 月 2020 | ||||||||||
4 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | A 電子システムの XRF マークの XRF マークと読み取り方法とシステム | 登録されている 登録されている |
16/091,222 16/834,732 |
Apr 2017 | US10607049B2 について | Mar 2020 | Apr 2037 | |||||||||
5 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ オーストリア ドイツ エストニア スペイン.スペイン フィンランド フランス グレート イギリス ラトビア スウェーデン イスラエル 日本です 韓国 |
% | An 複数の固体物体を識別する XRF 分析装置、選別システム及びその選別方法 | 登録されている | US16 / 311,290 | Jun 2021 | US10967404B2 | Apr 2021 | 12 月 2037 | |||||||||
6 | アメリカです。 オーストラリア カナダ ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 南アフリカ(Br) |
% | メソッド 宝石のマーキングと認証のために | 登録されている 未定である |
16/328,526 17/666,866 |
8 月 2017 | US11320384B | 2022年5月 | Oct 2038 |
64 |
特許 は ファミリー |
各国 | タイプ | タグ
and Type 共 個 は 特許 は 保護 |
US ステータス | US App # ’ s | US
アーカイブ 日付 |
US 特許番号 | アメリカです。 は 出版物 |
アメリカです。 期限が切れている 日付 | |||||||||
7 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 韓国 台湾 日本です ウクライナ |
% | X— 蛍光線装置と試料同定方法 | 登録されている | 16/334,431 | Sep 2017 | US11112372B2 | Sep 2021 | Jun 2038 | |||||||||
8 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | メソッド 食品の誤取り扱い · 誤用を検出するため | 未定である | 16/336,712 | Sep 2017 | US20210321649A1 | Oct 2021 | ||||||||||
9 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | XRF 識別可能 透明ポリマー | 登録されている | 16/340,913 | Oct 2017 | US11193007B2 | 2021 年 12 月 | 4 月 2038 | |||||||||
10 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | A の ブロックチェーンアーキテクチャと物理マーキングに基づく仮想通貨システム | 未定である | 16/609,686 | 5 月 2018 | US20200184465A1 | Jun 2020 | ||||||||||
11 | アメリカです。 オーストラリア ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 韓国
- |
% | An 認証 · 検証のためのオブジェクトマーキングシステム | 登録されている | 16/609,700 | 5 月 2018 | US11221305B2 | Jan 2022 | Oct 2038 | |||||||||
12 | アメリカです。 オーストラリア カナダ 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | マネジメント リサイクル可能物とその原料の | 応用 は 提出 |
17/766,874 | Oct 2020 | WO2021070182A1 | Apr 2021 | ||||||||||
13 | アメリカです。 オーストラリア 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ 香港--香港 イスラエル 日本です 韓国 |
% | Systems サプライチェーンマネジメントとインテグリティのための方法
検証 ブロックチェーン経由 |
応用 は 提出 |
16/980,693 | Mar 2019 | WO2019175878A1 について | Sep 2019 |
65 |
特許 は ファミリー |
各国 | タイプ | タグ
and Type 共 個 は 特許 は 保護 |
US ステータス | US App # ’ s | US
アーカイブ 日付 |
US 特許番号 | アメリカです。 は 出版物 |
アメリカです。 期限が切れている 日付 | |||||||||
14 | アメリカです。 オーストラリア アゼルバイジャン ブラジル カナダ 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ 香港--香港 インドネシア イスラエル 日本です 韓国 マレーシア シンガポール.シンガポール ウズベキスタン |
% | システム 物質中の異物元素の検出 · 同定方法 | 応用 は 提出 |
17/285,167 | Oct 2019 | US20210325323A1 | Oct 2021 | ||||||||||
15 | アメリカです。 オーストラリア カナダ ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | メソッド 試料の分類システム | 応用 は 提出 |
17/594,406 | Apr 2020 | WO2020212969A1 | Oct 2022 | ||||||||||
16 | アメリカです。 オーストラリア カナダ ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | トレーサブル 複合高分子およびその調製方法トレーサブル複合高分子および透明性提供のためのその調製方法 生産バリューチェーンで | 未定である 未定である |
17/626,916 17/626,923 |
7 月 2020 7 月 2020 |
US20220251252A1 US20220259356A1 |
8 月 2022 Aug 2022 |
未定である 未定である | |||||||||
17 | アメリカです。 オーストラリア カナダ ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | トレーサブル 複合高分子およびその調製方法トレーサブル複合高分子および透明性提供のためのその調製方法 生産バリューチェーンで | 未定である 未定である |
17/626,916 17/626,923 |
7 月 2020 7 月 2020 |
US20220251252A1 US20220259356A1 |
8 月 2022 Aug 2022 |
||||||||||
18 | アメリカです。 オーストラリア カナダ ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | トレース可能 種子や植物のマーキング用複合材料 | 応用 は 提出 |
17/639,397 | Sep 2020 | 20220312711 A1 | Oct 2022 | ||||||||||
19 | アメリカです。 オーストラリア カナダ 中国 ヨーロッパ.ヨーロッパ イスラエル 日本です 韓国 |
% | マネジメント リサイクル可能物とその原料の | 応用 は 提出 |
17/769,175 | Oct 2020 | WO2021074919A1 | Apr 2022 | ||||||||||
20 | %/ は IL2021 / 050325 |
% | XRFウイルス検出装置及び方法 | 応用 は 提出 |
2021年3月 | WO 2021191899 A 1 | Sep 2021 |
要約.要約
特許 シリーズ1:
X線蛍光標識を読み取るためのシステムおよび方法(US 10,539,521、許可、2036年7月13日満了;US 10969351 B 2、許可、2036年3月31日満了)。要約:所定の一次放射に対する宝石の固有の特徴放射応答に基づいて、宝石の自然IDおよび/または宝石に作成された所定の標識に基づいて宝石を認証するための方法およびシステムが提案されている。
66 |
特許 シリーズ2:
金属物品認証 (US 16/074,226、承認、2040年1月25日満期)。要約:本発明は、X線蛍光(XRF)分析を使用して物品の真正性を検証する偽造防止標識技術を提供する。
特許 シリーズ3:
アクセス制御システムとその方法(US 16/083,966,未定,2017年3月21日提出).要約:本発明は、アクセス制御システム、アクセスオブジェクト、およびアクセス制御方法に関する。アクセス制御システムは、アクセスオブジェクトを受信するように構成され動作可能なアクセス要求受信装置と、照射されたアクセスオブジェクトからの応答信号を検出するように構成および動作可能な送信機と、アクセス要求受信装置から応答信号を受信し、アクセスオブジェクトを示すXRF署名のスペクトル特性を識別するためにアクセス要求受信装置から応答信号を受信し、応答信号を処理するように構成および動作可能な検出器と、を備える。制御回路は、XRF署名を識別する際に、ロック状態とアンロック状態との間でモジュールデバイスを切り替えるためのロック解除信号を生成するように適合されている。
特許 シリーズ4:
電子システムのXRFタグおよび読み取りのための方法およびシステム(US 10,607,049,許可,04/042037満了、US 16/834,732, 許可、04/12/2037期限)。要約:電子システムのコンポーネント(例えば、部品またはデバイス)の互換性を検証するための方法およびシステムが開示される。いくつかの実施形態では、方法は、電子システムに関連すると仮定される第1および第2の構成要素をXRF励起放射で照射するステップと、第1および第2の構成要素から放射された放射線に応答して第1および第2のXRF特性を示す1つまたは複数のXRF応答信号を検出するステップとを含む。次いで、第1および第2のXRF署名 がそれぞれ第1および第2の構成要素上の第1および第2のXRFタグ組成物に関連付けられているかどうかを決定し、第1および第2のXRF署名/タグ間の対応関係に基づいて、第1および第2の構成要素と電子システムとの互換性を決定/検証する。いくつかの実施形態はまた、構成要素の互換性を検証することを可能にする第1および第2のXRF標識組成物をそれぞれ有する少なくとも第1および第2の電子構成要素/デバイスを含む電子システムを開示する。いくつかの実施形態は、第1および第2のXRF署名/マーク間の対応に基づいて、第1および第2の構成要素(例えば、デバイス)を対にするための技術を開示する。いくつかの実施形態は、電子部品の異なる基板材料に適用されるXRFマークのXRF測定値を較正するための様々な較正技術を開示する。
特許 シリーズ5:
複数の固形物を識別するためのXRF分析器、分類システム、およびそれらの分類方法(US 10,967,404、付与、満期 04/12/2037)。要約:本発明は、異なる物体上の励起ビームの強度を変調/変化させ、その二次放射を測定することによって、複数の物体中の標識組成物の存在を同時に識別することができる新規なXRF分析装置を開示する。XRF分析装置は、前記複数のオブジェクトを同時に照射するための空間強度分布を有する少なくとも1つのX線またはガンマ線励起放射ビームを放射するように適合された放射線エミッタアセンブリと、前記オブジェクト がX線またはガンマ線によって放射される照射に応答して、前記複数のオブジェクトからの二次放射X線信号を検出し、前記複数のオブジェクト上の前記検出されたデータX線信号の空間強度分布を示すデータを提供する放射線検出器と、前記複数のオブジェクト上の前記検出データX線信号の空間強度分布を示すデータを提供する放射線検出器アセンブリと、を備える。複数のオブジェクトの各オブジェクトの少なくとも1つの表面を含むマーカー組成物の存在を検証するために、検出された応答X線信号を受信して処理するように適合された検出器と通信する信号読み出しプロセッサとを備える。
特許 シリーズ6:
宝石をマーキングおよび認証する方法(US 16/091,222、ライセンス、2038年20月10日満了、米国支部17/666,866、被審査、2022年8月02日提出)。要約:所定の一次放射に対する宝石の固有の特徴放射線応答に基づいて、宝石の自然IDおよび/または宝石に作成された所定のマークに基づいて宝石を認証するための方法およびシステムが提案されている。
67 |
特許 シリーズ7:
試料を識別するためのX線蛍光システムおよび方法(米国第11,112,372号,承認,2038年3月6日満了)。要約:試料が担持する少なくとも1つの物質、例えば試料が担持する少なくとも1つのマーカーを検出するためのX線蛍光(XRF)システムの動作を制御するための制御システムおよび方法が提案される。制御システムは、前記少なくとも1つの材料/タグに関連する材料/タグ関連データを含む入力データを受信するためのデータ入力ユーティリティと、データプロセッサおよび分析器ユーティリティと、を含む。データプロセッサおよび分析器ユーティリティは、入力データを分析し、XRFシステムの最適な幾何学的特性を決定して、試料の所定の領域に到達し、領域の体積によって吸収される一次X線放射量を最大化し、領域 から送信されるXRFシステムに到達する検出器の二次放射の一部を最大化するためにXRFシステムの動作条件を最適化し、XRFシステムの幾何学的特性を調整することができるようにXRFシステムに動作データを生成するように構成および動作可能である。
特許 シリーズ8:
食品処理不正や誤用を検出する方法(US 16/366,712,未定,2017年9月25日提出)。要約:本発明は、XRF識別可能なタグを用いてヒトまたは動物用製品にラベルを付与する方法であって、XRFによって識別可能な少なくとも1つのFDAレベル材料のパターンを製品の少なくとも1つの領域上に形成することを含む方法を提供する。前記パターンは、任意に少なくとも部分的に肉眼的に見えず、食品、療法、および化粧品からなる群から選択される所定の識別可能な属性を有することができる。
特許 シリーズ9:
XRF−識別可能な透明ポリマー(米国11,193,007、承認、2038年2月3日満了)。要約:本発明は、様々な工業用途のためのポリマーおよび少なくとも1つのXRF識別可能マーカーを含む透明要素を製造するためのポリマー材料およびXRF識別可能な標識の配合物および母粒子を提供する。
特許 シリーズ10:
ブロックチェーンアーキテクチャおよび物理タグに基づく仮想通貨システム(US 16/609,686、未定、2018年8月5日提出)。ダイジェスト: タグオブジェクトの取引を管理するための方法とシステムを公開している.一実施形態では、マーキングされたオブジェクトを記録するための方法は、リーダユニットによってオブジェクトの特定および一意のマークを決定するステップと、タグを示す暗号化データおよびマーキングされたオブジェクトを示すデータを、そこでオブジェクト およびそのマークの少なくとも1つのレコードを生成するために少なくとも1つのサーバシステムに送信するステップと、を含むことを特徴とする方法。少なくとも1つのサーバシステムは、ブロックチェーン内のオブジェクトの取引を記録するための少なくとも1つのブロックチェーンサービスモジュールと、取引の認証に基づいてオブジェクトの各取引を許可するための少なくとも1つの管理サービスモジュールと、リーダユニットに許可を提供する/リーダユニットがオブジェクト上の特定のマークを正しく読み取ることを可能にする特定の読み取りスキーム/パラメータ と、前記リーダユニットに許可を提供する/リーダユニットがオブジェクト上の特定のマークを正確に読み取ることを可能にする特定の読み取りスキーム/パラメータ と、を備える分散ブロックチェーンシステムであってもよい。そして、これに応答して、読取方式を用いてマークを読み取ることを示す読取データをリーダ部から取得し、読取データと少なくとも1つのサーバにより記憶されたオブジェクトのマークの記憶データとの一致に基づいてオブジェクトを認証する。さらに、ブロックチェーンサービスモジュールは、ブロックチェーン内のオブジェクトに対する取引記録要求を実行する前に、管理サービスの取引の許可を待つために使用される。
68 |
特許 シリーズ11:
認証と検証のための 対象タグシステム(US 11,221,305,付与,2038年23月10日満期)。要約:キー/キーブランクのようなオブジェクトを生産ラインにマークするためのシステムおよび方法が開示される。対象物は、標識組成物(S) を対象表面上の予備選択領域に塗布することにより標識される。システムは、マーキングされるべきオブジェクトの表面上の1つまたは複数の局所的に選択された領域に大量のマーキング組成物を分配するためのマーキングユニットと、マーキングされるべきオブジェクトをマーキングユニットに対して1つまたは複数の位置に配置して、マーキングユニットが1つまたは複数の予め選択された局所領域上にマーキング組成物を分配することを可能にするための保持器/ホルダと、対象物が正しくマーキングされていることを検証するために、対象に塗布されたマーキング組成物を検出するための読み取り/検証ユニットと、を含む。マーカすべきオブジェクトのホルダに対する方位を識別するための方位感知ユニット。このシステムは、ホルダ、配向検出ユニット、およびマーキングユニットの動作を制御するように構成されたコントローラをさらに含む。読み取り/検証ユニットは、標識組成物(例えば、X線またはガンマ線照射に応答して放射されるbr})から放射される電磁信号(例えば、XRF信号)を検出することによって、対象表面上の1つ以上の予め選択されたbr}領域内の標識組成物を識別するように適合されている。
特許 シリーズ12:
回収可能物品とその原料の管理(US 17/766,874,未定,2020年7月10日提出)。要約:回収可能な材料の生産および再利用を監視するため、および/またはその通貨または品質メトリックを決定するための技術が開示される。開示された実施形態では、回収可能な材料の成分材料成分に1つ以上の標識が導入され、1つ以上の標識は、成分材料成分のうちの少なくとも1つの属性を示す。少なくとも1つまたは複数の属性を示す情報は、複数のレコードを含むデータベースに記録され、各レコードは、1つまたは複数の タグのうちの少なくとも1つに関連付けられる。回収可能材料を含む製品から得られた信号を処理して、1つ以上のマークのうちの少なくとも1つの存在を決定し、それに関連する少なくとも1つのデータベースレコードに記録された情報に基づいて、情報によって示される1つまたは複数の属性に基づいて、製品に含まれる回収可能材料の成分材料成分のうちの少なくとも1つの品質または通貨メトリックを決定する。
特許 シリーズ13:
ブロックチェーンによるサプライチェーン管理と完全性検証を行うシステムと方法(US 16/980,693,未定,2019年3月14日提出).要約: 物理オブジェクトのトランザクションを管理するためのシステムと方法を公開している.システムは、当事者間の1つまたは複数の物理的オブジェクトの取引に関連するオブジェクト取引を記録するように適合された第1の分散台帳 に接続することができる。システムは、前記1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行されるオブジェクト処理動作を示すデータを記録するように適合された第2の分散台帳と、前記1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行される処理動作を認証するように適合されたオブジェクト処理管理モジュールと、を備える。前記オブジェクト搬送管理モジュールは、前記搬送操作の実行パラメータを取得し、前記搬送操作の実行パラメータを認証し、前記認証後の搬送操作 を前記第2の分散台帳に記録するためのものである。したがって、システムは、1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行される処理動作の実行パラメータが1つまたは複数の対応する所定の条件を満たすことを認証した場合に、1つまたは複数の物理オブジェクトに関連するオブジェクトトランザクションを記録することができる。
特許 シリーズ14:
A類物質内外来元素検出と同定システムと方法(US 17/285,167、未定、2019年10月18日提出)。要約:一実施形態では、物質中の所定の異物元素(S)を検出および同定するための物質を検出するためのシステムおよび方法であって、異物元素は、一次励起X線またはガンマ線放射に応答してX線信号を放射するX線応答性材料組成物を搬送することができる。物質と検査領域との間の相対変位中に検査が実行され、検出されたX線放射は、X線/ガンマ線源の立体放出角とX線放射の立体検出角度との間の重複領域によって定義され、物質が経路に沿って移動すると、検出されたX線放射は、物質の連続部分からのX線応答信号 を含み、X線応答信号は、重複領域に伝播し、重複領域を通過し、重複領域から伝播する。分析は、X線応答マーカーを搬送する少なくとも1つの外来元素の位置を示す信号の経時的変化パターンを識別するためにX線応答信号の測定データを示す。
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特許 シリーズ15:
サンプル分類方法およびシステム(US 17/594,406、未定。提出期間:2020年5月4日)要約:モデルに基づく関心サンプル分析およびサンプル分類管理の方法およびシステムを提供する。スペクトル線形状を有する所定の関数に基づく各K個の測定スキームに基づくK個のモデルを示すデータと、異なるサンプルに関連するM個の所定のグループのM個の特徴ベクトルを示すデータと、M個のグループの共通重みベクトル を示すデータとを含む所定のモデル化データが提供される。データプロセッサは、データを利用し、所定のモデル化データを使用して関心サンプル の測定スペクトルデータにモデルベースの処理を適用し、関心のある特定のサンプルとM個の所定のグループのうちの1つとの関係を示す分類データを生成するように動作する。
特許 シリーズ16:
トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造方法トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造価値鎖において透明性を提供する製造方法(US 17/626,916、未定、提出15/07/2020)。要約:本発明は、ポリマーによって情報をコードすることを可能にするXRF識別可能なトレーサーを含むポリマー分野に属し、特に芸術品、電子製品、コーティング、プラスチックなどを保護、修復および修飾するためのポリマーを可能にする。
特許 シリーズ17:
トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造方法トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造価値鎖において透明性を提供する製造方法(US 17/626,923、未定、提出15/07/2020)。要約:本発明は、XRF、IR、NIRおよびX線回折法などのスペクトル方法によって識別可能なトレーサーを含み、ポリマーによって情報を符号化することを可能にし、特に芸術品、電子製品、コーティング、プラスチック、包装、3 D印刷、ゴムなどの態様のための保護、修復および仕上げのためのポリマーを含むポリマー分野に属する。
特許 シリーズ18:
種子と植物を標識した化合物(US 17/639,397,出願提出,2020年2月9日提出)に遡る。要約:本発明は、農産物を同定するための組成物および方法に関する。
特許 シリーズ19:
回収可能物品及びその原料の管理(US 17/769,175、申請提出、2020年10月15日提出)。要約:回収可能材料の生産と再利用を管理するための技術が公開されている。回収可能な材料の1つ以上の成分材料成分に導入された標識の組み合わせは、使用される材料タイプ、回収可能材料中の材料タイプのパーセンテージなど、少なくとも1つの成分材料成分の1つまたは複数の属性を示すために使用される。回収可能な材料を含む製品から得られる信号は、マークの組み合わせが存在するか否かを検出するために処理されてもよい。標識の組み合わせの検出に基づいて、少なくとも1つの成分原料成分の1つまたは複数の特性を示す情報が決定され、この情報に基づいて、少なくとも1つの原料原料成分を再利用するための適切な回収プロセス、または製品を処理するための適切な処理プロセスが決定される。
特許 シリーズ20:
X線蛍光検出ウイルスの装置および方法(PCT/IL 2021/050325、2022年9月26日国家段階)。要約:本発明は、生物および非生物学的試料中の微生物病原体感染を直接および間接的に検出する方法およびツールを提供し、特にXRF(X線蛍光)方法を用いて、哺乳動物およびヒトの新冠肺炎を含む広範な流行をもたらすウイルスおよび細菌病原体の感染を検出する。
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D. トレンド情報
本20-F年度報告で述べた状況を除いて、私たちは、私たちの収入、持続的な経営収入、収益性、br}流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または、私たちの報告の財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らない傾向、不確実性、需要、約束またはbr}イベントがあることを知らない。
E.キー会計政策と試算
売出し買収取引
当社がSecurity Matters Ptyと合併した の結果、法律上、当社はSecurityの全株式を所有しています。
したがって、財務報告については、Security Matters Pty(法定子会社)が会計購入者であり、当社(法定親会社)が会計購入者である。逆買収後に作成された総合財務諸表は当社名義で発表されているが、当該等の財務諸表は証券事項財務諸表Ptyの継続であり、当社(会計上の被買収側)の資産と負債の公正価値、及び証券が公正価値に応じて発行される事項Ptyの公正価値を反映しており、その根拠は、当社の業務合併取引(11,599,000ドル)完了後の第1取引日の寄り付き価格(11,599,000ドル)、及びその持分の資本再編である。国際会計基準第32号(当社の純資産額を受信)及び国際財務報告基準第2号(当社の上場地位を受信)によると、今回発行された株式とみなされる株式は実際には株式取引であり、株式決済株式支払取引でもある。Security Matters Ptyによって発行された株式の公正価値 と当社が識別可能な純資産の公正価値との差額16,802,000ドルは、その株式が証券取引所に上場するサービスを取得するために支払われる費用を表すため、締め切りに直ちに利益または 損失を計上する。
企業合併が終了した日から、会社は財務諸表に初歩的に合併する。当社のほとんどの資産および負債は,信託口座が保有する有価証券(4,921,000ドル)および取引 およびその他の支払および引受権証(10,127,000ドル)からなり,その公正価値はその額面と等しい。以下の は、会計処理が財務諸表に与える影響である
1. | 証券事務Ptyの資産及び負債は、2023年12月31日までの年度のbr社総合財務諸表において、合併前帳簿額面で確認及び計量されている。 |
2. | 当社は2023年12月31日までの年度の総合財務諸表で確認された留保収益及びその他の権益残高を、業務合併直前の証券事項プライベート株式会社の留保収益及びその他の権益残高とする。 |
3. | 当社が2023年12月31日までの年度の総合財務諸表において発行済み権益ツールであることが確認された金額は、業務合併直前の証券事項既発行権益に上記のような発行株式とみなされる公正価値を加えることにより決定されている。しかしながら、株式構造(発行済み株式の数及び種類)は、自社が資本再編により発行した株式を含む自社の株式構造を反映している。そこで,証券事項Pty(既発行資本および払込資本)の株式構造を業務合併で確立された交換比率に応じて再列記し,当社が逆買収取引で発行した株式数および額面を反映する. |
4. | 当社の2023年12月31日までの年度の総合財務諸表における全面損失表は、全期間の証券事項Ptyが完成日から自社買収後の業績を反映しています。 買収日前の期間の証券事項Ptyの1株当たり損失を再列記し、歴史1株当たり損失を計算する分母 を調整して履歴1株当たりの損失を計算するための加重平均株式数に業務合併で確立された為替レートを乗じています。 |
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True-Gold ビジネスグループ
2023年10月3日(買収日)、当社はTrue-Gold Consortium Pty Ltd.(“True-Gold”) 株主と合意に調印し、7.5%のTrue-Gold株式を増資し、当社が保有するTrue-Gold株式を51.9%に増加させ、会社 にTrue-Goldに対する制御権を獲得させた。True-Goldは、会社の先進的な次世代技術を使用して、分子レベルで複数の データタイプとそのブロックチェーンデジタルプラットフォームをステルス標識し、記憶する。True−Goldの支配権を獲得することにより,この戦略取引は会社の業務を多様化させ,True−Goldの研究開発と収入商業化における先駆的な企業となっている。
当社はこれまでTrue-Gold 44.4%の株式を保有しており、買収日および合併開始時までに権益法で入金されたTrue-Goldは合弁企業への投資とされている。取引完了および制御権取得時には,投資残高を公正価値22,164,000ドルで再計量し,収益22,164,000ドルを確認し,全面損失表に計上した(これまでの投資True-Goldの帳簿金額は約ゼロ).この公正価値金額は、以下に述べる のように、営業権を計算するための移転対価格に計上されている。
当社はTrue-Goldの非持株権益を完全公正価値で計量することを選択し、その中にはTrue-Goldの営業権全体に占める非持株権益も含まれている。True−Goldの非持株権益の公正価値はTrue−Goldの全体公正価値で計算され,上述したように収益法の割引キャッシュフロー法を用いて推定され, はTrue−Goldが民間会社であるため,その株式の見積市価を得ることができない。公正価値は,管理層が外部および独立推定専門家が推定技術およびTrue−Goldを用いた将来のキャッシュフロー純額推定およびそれなどのキャッシュフローの適切な割引率推定に関する仮定の下で行った推定協力によって決定されている。True-Gold公正価値を推定する際に使用される重要な仮定は、以下のとおりである
1. | 税引後純現金流量割引率(加重平均資本コスト)は24.8%であった。 | |
2. | 端末価値キャッシュフロー倍数は4.59倍,端末成長率は3%であった. | |
3. | 割引 は25.2%(または11.17ドル)の適正性が不足しているため、True-Gold普通株の公正価値は33.12ドルである)。 |
業務合併の総コストには全数免除True-Goldの買収日に当社の対応金が不足しており、総額は475,000豪ドル(約307,000ドル)に達している。買収時のいかなる営業権の計算にも、以前にTrue-Goldに投資した公正な価値が含まれている。
キー会計見積もりの説明については、本年度報告の他の部分の連結財務諸表付記 を参照されたい。
第br項6.役員、上級管理者、および従業員
A. 役員と役員
以下に、2024年4月29日現在の我々の役員および取締役会メンバーに関するいくつかの情報を示す。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
役員.取締役 | ||||
オフィル·スターンバーグ | 53 | 取締役会議長 | ||
Haggai 一人 | 50 | 役員.取締役 | ||
アミール ベーダー | 61 | 役員.取締役 | ||
ポーリーヌ クー | 64 | 役員.取締役 | ||
ロジャー メルツァー | 73 | 役員.取締役 | ||
トーマス ホーキンス | 62 | 役員.取締役 | ||
ゼレン ブラウン | 44 | 役員.取締役 | ||
執行官 | ||||
Haggai 一人 | 49 | CEO | ||
オフィラ バー | 43 | 最高財務官 | ||
ゼレン ブラウン | 44 | 執行役員 trueGold 副社長、最高戦略責任者、マネージングディレクター |
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取締役のご案内
オフィア · スターンベルク。当社の会長である Sternberg 氏は、 Lionheart の設立以来、事業統合を通じて Lionheart の会長、社長兼最高経営責任者を務めていました。事業統合以来、会長を務めており、オフィス、工業、小売、ホスピタリティ、超高級住宅コンドミニアム、土地取得を含む不動産業界のすべてのセグメントにおける買収、開発、再ポジショニング、投資に 28 年以上の経験を有しています。Sternberg 氏は、 2010 年に設立されたマイアミに本拠を置く Lionheart Capital の創設者兼最高経営責任者です。Lionheart Capital は、マイアミに拠点を置く多角的な投資会社で、高成長企業の株主価値の構築に焦点を当てています。
Sternbergさんのキャリアは、ニューヨーク市の新興コミュニティの組立、買収、および不動産開発から始まり、これは、実現されていない潜在性を有する資産を識別し、革新的なパートナーシップを効率的な融資構造と組み合わせて、平均レベルを超えるリターンを達成するための名声を確立しました。ステインバーグは1993年に米国に来て、これまでイスラエル国防軍のエリート作戦部隊に3年間勤務していた。
ライオンの心は、さん·スターインバーグのもとで、マイアミビーチのリッツ·カールトン住宅プロジェクト(販売総額5億5千万ドルを超える)や、開発プロジェクトのブロックであるマイアミ前心臓研究所の購入など、多くの重要な不動産取引や再配置を行いました。また、さん·スターンバーグは、マイアミビーチで2020年に最も収入の高いホテルで販売されることになったとして、カモメホテルを1億2千万ドルで売り上げたと発表した。さん·スターンバーグとライオン·ハートは、マイアミのファッションや文化センターデザインエリアなど、他のアイテムを現在開発しております。獅心資本は、マイアミビーチのリッツ·カールトンホテルのほか、パームビーチ歌手島にあるリッツ·カールトンホテルを開発し、ハイエンド豪華ブランド物件を開発する名声を固めた。
2017年、Sternbergさんは、ライオン·ハート·キャピタルの子会社Out of the Box Ventures,LLCを作成し、米国各地で不良小売業を買収し再配置しました。Out of the Box Venturesは14州に19カ所の物件を所有しており、現在500万平方フィート以上の大型カセットショップ、ショッピングセンター、閉鎖的な地域ショッピングセンターの物件をコントロールしており、これらの買収に基づいて改善と拡大を行う予定である。
スターインバーグさんとライオン·ハートは、マリオット国際など一流のキャリアやパートナーとの提携に取り組んでいます。ライオンの心資本は、スターインバーグさんの幅広い業界関係、特に重要機関投資家との関係のおかげで、大規模な取引を行うことができました。
2020年3月、スターインバーグはナスダック上場企業Opesの会長になり、同社は2020年6月30日にBurgerFi International LLCとの統合の最終合意を発表しました。OpesとBurgerFiの合併は2020年12月16日に完了し,BurgerFi International Inc.またはBurgerFiが設立され,これは急速に因果する“より良いハンバーガー”の概念であり,国内外の約120レストランからなる。スターインバーグさんは、ナスダック上場企業BurgerFi(ナスダック·コード:BFI)の会長です。Sternbergさん率いるOpesチームは、数ヶ月の間に50以上の潜在的目標を評価し、複数の候補者と業務合併条項について交渉し、同業者に比べて魅力的な市場収益率でBurgerFiを買収したと考えられている。
また、2021年5月、獅心資本は共同企業グループを率いて、その長期所有者から米国の象徴的なモーターボート企業タバコレーシングカーチームを買収した。
また、Sternbergさんは、SPACであるナスダックに上場するライオンハート2期買収株式会社(“獅心2期”)の会長、社長、CEOを2019年12月以降ずっと務めています。獅子心2号は2020年8月に初公開株式を完成し、23,000,000株(引受業者の超過配給選択権を行使することを含む)を発売し、単位ごとに獅子心2号A類普通株と獅子心2号A類普通株の半分が引受権証を償還でき、発行価格は1株10.00ドル、総収益は2.3億ドルである。ライオン2号の単位、A類普通株と引受権証の現在のナスダックでの取引コードはそれぞれ“LIONU”、“LANG”、“LIONW” である。2021年7月12日、獅心2号はMSP Recovery,Inc.(d/b/a LifeWallet) (MSP Recovery,Inc.)と326億ドルの業務統合を行ったことを発表した。 (MSP Recovery,Inc.)はデータ駆動解決策の先頭者であり、連邦医療保険、医療補助、他の商業支払者を代表して不払いの福祉を取り戻す。獅心IIとMSPの合併は2022年5月23日に完了した。スターインバーグさんは、MSP Recovery社の取締役会メンバーでもあります。ステインバーグさんは、不動産業界のあらゆる分野での買収、開発、再配置、投資について豊富な経験を有しており、取締役の取締役を務める資格があります。
73 |
Haggai “H”Alon.Haggai“H”Alonはセキュリティ事務会社(SMX)の創業者で、2015年からSMXイスラエル社の最高経営責任者(Br)を務めており、2018年7月以来取締役会社とSMX社のCEOとなっている。2020年6月以来、アロンさんもTruegold Consortium Pty LtdのCEOと取締役会メンバーである。アロンさんは技術商業化の面で25年以上の経験を持っている。Haggai Alonは国防総省で複数のポストを務め、M&Aに専念する経済コンサルティング会社の最高経営責任者である。テルアビブ大学と海法大学の国際関係と政治学修士号を持っている。SMX名義で提出された合計27個の特許家族のうち、Haggai Alonはそのうちの26家族の有名な発明者である。このような特許シリーズのほとんどの出願は審査中であり、多くの出願はまだ公表されていない。26個の特許家族のうち、Haggai Alonは命名発明者であり、特許は異なる司法管轄区で発行されている。現在、Haggai Alonは19特許の命名発明者であり、これらの特許は公有分野に属する。彼はまた、製品だけではなく、価値チェーン全体を規制する新しいプラスチック経済秩序である白書を発表し、EUにプラスチックの新しい規制方法への移行を呼びかけた。AlonさんはSecurity Mattersを立ち上げ、2015年からSecurity MattersのCEOを務めており、これにより彼は当社の取締役会の貴重な資産となりました。
アーミル·バードですAmir Bader isは2017年4月からゴラン高地酪農場の最高経営責任者を務めており、現在はイスラエル最大の酪農場の一つのマネージャーである。これまで、バードは2012年から2016年までデガンアジア協力農業協会の最高経営責任者を務めてきた。ベッドは2018年7月以来、新交所の役員ユーザーとなっている。Baderさんは、38年以上の経験を持つ、イスラエルとヨーロッパの酪農家やその他の農業プロジェクトの管理職で使用されています。Amir BaderはKibbuz Degania Aの業務マネージャーも5年間務め、その間、Kibbuz関連の子会社や会社の取締役会メンバーをいくつか務めた。Amir Baderは会社の取締役会に農業業務管理における豊富な経験をもたらした。
ポーリーン·邱邱さんは2022年1月からMishcon de Reya富計画マネージャーを務め、2009年8月から2021年12月までスイス信用信託有限公司の取締役社長を務めた。邱さんは金融機関、法律事務所、各種会社で40年以上の財務と管理経験を持っている。邱さんは特許秘書学会(完成試験通過),信託·不動産業者協会,特許秘書·行政管理学会のメンバーであり,シンガポール受託者協会理事,家族企業研究所−ビジネスコンサルティングと家族相談,グローバル−アジア家族オフィス圏の高級メンバーである。私たちは邱さんが財務と管理職で40年以上の経験を持っているので、私たちの取締役会に勤める資格があると信じている。
トーマス·ホーキンスですトーマス·ホーキンス氏は、合併前は獅心資本の取締役であり、2003年4月から2012年8月までの間に総法律顧問および取締役会秘書を務めた後、2014年2月から2017年12月までMEDNAX,Inc.の管理顧問を務めた。これまで、ホーキンスさんは2000年1月から2003年3月までの間に新河資本組合のパートナーを務めていた;AutoNation,Inc.は1996年5月~1999年12月に企業開発部上級副社長、ビヤコン,Inc.1994年9月から1996年5月まで執行副社長を務めた。百視通娯楽会社と高級副総裁、総法律顧問兼秘書を務め、1989年10月から1994年9月まで。ホーキンスは現在ミシガン大学同窓会とデータ分析技術会社Jumptuit Inc.の取締役会に勤務している。ホギンズさんはまたMSP Recoveryの取締役会メンバーです。ホーキンスは1986年に西北大学で法学博士号を取得し、1983年にミシガン大学で政治学学士号を取得した。さん·ホーキンスは、複数の上場企業で役員や最高法務官(Br)の買収経験を含む)を務め、取締役会でコンサルティングやサービスを提供していたため、取締役を務める資格があります。
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ロジャー·メルツァーMeltzerさんは、2007年から欧華法律事務所で法律の仕事をしており、多くの職務を担当している:グローバル連合議長(2015年から2020年)、アメリカ連合議長(2013年から2020年)、アメリカ連席主席(2011年から2020年)、グローバル取締役会メンバー(2008年から2020年)、アメリカ実行委員会連合席主席(2013年から2020年)、アメリカ実行委員会メンバー(2007年から2020年)、および企業融資実践グローバル合同議長(2007年から2015年)。Meltzerさんは、DLA Piper LLPに加入する前に、CaHill Gordon&Reindel LLPで1977-2007年に法律の仕事をし、1987-2007年に実行委員会のメンバー、1987-1999年に共同行政パートナー、1984-2007年にパートナーを務めました。Meltzerさんは、現在ハーバード大学法学部法律専門センター顧問委員会(2015年5月現在)とニューヨーク大学法学部取締役会メンバー(2011年9月現在)を務め、ケリー·ビジネススクール·ジョン·ホプキンス大学企業コンサルタント委員会(2009年1月~2012年12月)のメンバーを務めています。彼は以前、獅心2号(2021年3月~2022年5月)、獅心3号(2021年3月~2022年8月)、Hayaker買収III(2021年2月~2022年7月)、北欧航空資本会社のある子会社(2021年12月~2022年4月)、法律援助協会(2013年11月~2020年1月)、海恩天グループ有限公司(2000年12月~2020年2月)、米弁護士メディア会社(2010年1月~2014年7月)、Coinmachサービス会社(2009年12月~2013年6月)の取締役会に勤務していた。メルツァーさんはまた、多くの賞と栄誉を受賞し、キャリアを通して慈善活動に積極的に参加しています。Meltzerさんは、ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、ハーバード大学で法学学士号を取得しています。2021年2月、Meltzerさんは、消費者および消費者に関連する製品やサービスの業界内で識別し、価値創造計画を実施することに専念する特別な目的の買収会社であるHayaker Acquisition Corp.4の取締役会に参加します。Meltzerさんは、2022年5月に、ライオン·ハート買収会社とのビジネス統合後にMSP Recovery,Inc.で取締役会に参加し、2022年8月には、Meltzerさんがビジネス統合後に会社の取締役会に参加します。2023年4月メルツァーさんがCyxtera Technologies,Inc.の取締役会に参加しましたホストホストと相互接続 サービスは,30以上の市場の60以上のデータセンターをカバーする.メルツァーさんは、2023年11月に、最先端のマルチプラットフォーム監査コンテンツおよびエンターテインメント会社Audacy Inc.の取締役会に参加しました。メルツァーさんは複数の民間企業の取締役会にも勤めていた
ブラウン ( ブラウン ) 。ブラウン氏は以前、上級管理職を歴任し、ラグジュアリー & ライフスタイルコングロマリットである LVMH とエステーローダー · カンパニーのブランドのマーケティングおよびコマーシャル事業活動を指揮してきました。ブラウン氏は、 2018 年 7 月から同社およびその前任者のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高戦略責任者を務めています。2016 年 10 月から 2020 年 7 月まで Mulloway Pty Limited のマネージングディレクターを務め、 2020 年 6 月から trueGold Consortium Pty Limited のマネージングディレクターを務めています。ブラウン氏は、西オーストラリア大学で商学の学士号と MBA の高度な学位を取得しており、 Dux と Women in Management Scholarship を受賞しています。Browne 氏は、グローバルマーケティングおよび戦略的ブランドマネジメントにおいて 20 年以上の経験を有しています。
幹部に関する情報
ハゲ 一人で。参照してください“役員に関する情報“上の図。
Ofia バー。会社の最高経営責任者に任命される前に、2018年2月から2021年7月まで、BarさんはMer TelManagement Solutions Ltd.の最高財務官を務めており、Mer TelManagement Solutions Ltd.はイスラエルに本部を置くグローバル電気通信費用管理、企業移動管理、通話使用と会計ソフトウェア解決策プロバイダであり、その後ナスダックに発売された。その後、逆買収の結果、1つの買収によりMer TelemanagementがSharpLink Gaming,Ltd.と改名され、新たなビジネスラインが買収され、Barさんは2021年7月から2024年2月まで、Mer Telemanagementの伝統的な業務子会社の首席財務官を務めた。2018年2月までと2017年2月から、Barさんはインターネットマーケティング会社H.T.S Market,Ltd.の首席財務官を務め、2014年12月から2017年1月までEZTD Inc.の会社制御者 を務め、同社は当時上場企業であり、ソフトウェア開発と2次元オプションオンライン取引に従事していた。また、2005年9月から2013年7月まで、BarさんはKesselman とPricewaterhouse Coopers International Limitedのメンバー事務所公認会計士事務所(Isr.)で上場会社と民間会社の監査チームマネージャーを務めた。バルさんはテルアビブ大学の会計と経済学の学士号を持ち、イスラエルで公認会計士の免許を取得した。
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AlonさんとBar夫人はSMXのイスラエル会社および子会社Security Matters Ltd.と雇用契約を締結し、Security Matters Ltd.およびその親会社およびその任意の完全子会社にサービスを提供することになります。彼の雇用契約によると、アロンさんは約295,000ドルの賃金を取得し、オプションとボーナスの獲得などの他の福利厚生を受ける権利を持つことになる。彼女の雇用協定によると、Barさんは2024年12月31日までのカレンダーbr年度に約740,000 ILSの賃金を取得し、オプションやボーナス支払いなどの他の福祉を受ける権利がある。
ゼランブラウンです。参照してください“役員に関する情報“上の図。
ナスダック多元化は大きく発表されている
次の 行列は,我々の取締役会の性別や人種的特徴およびLGBTQ+の地位を反映しており,これは我々 取締役の自己承認に基づいている.以下に列挙される各カテゴリは、ナスダックルール5605(F)で使用される意味を有する。
主にオフィスを実行する国/地域 | アイルランド | |
外国の個人発行業者 | はい、そうです | |
開示情報 はホームページで禁止されている 国·地域法 |
違います。 | |
ガイド総数 | 7 |
取締役会 多様性リスト(2024年4月29日現在) | ||||||||
第1部:性別同意: | 男性 | 女性は | 非バイナリ | もしかして ないの 公開 性別 | ||||
監督 | 5 | 2 | ||||||
Part II : 人口動態の背景 | ||||||||
代表不足 自国管轄の個人 | 2 | |||||||
LGBTQ+ | 1 | |||||||
人口統計の背景を明らかにしていませんか | 1 |
家族関係
私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。
家族関係
私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。
外国の個人発行業者免除
私たち はアメリカ証券取引委員会が定義した“海外個人発行者”です。したがって、ナスダック規則によると、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス基準を守るのではなく、自国の国家統治要求とこれらの要求の下のいくつかの免除を遵守するかもしれない。大多数のナスダック社のガバナンス規則を自発的に遵守したいと思っていますが、以下の限られた免除を利用することを選択するかもしれません
● | 免除brは、指定された重大なイベントが発生したときに、監査されていない財務および他の指定された情報を記載したForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を提出する | |
● | 第16条規則を免除し、第16条規則は、内部者に、その証券所有権及び取引活動の公開報告書を提出し、短期的に取引から利益を得る内部者の責任を規定することを要求する |
76 |
● | 株主総会の定足数要求を免除する | |
● | 免除は、4営業日以内に任意の免除役員および役員の商業行動基準および道徳基準の決定を開示することを要求する国内発行者に適用されるナスダック規則を遵守する | |
● | いくつかの証券発行は、株主が株式オプション計画を承認することを含む株主承認を得なければならない要求を免除する | |
● | 私たちの監査委員会は、表格20-F 7.B項で定義されているように、すべての“関連者取引”に対して審査と監督責任を有する要求を免除する | |
● | 私たちの取締役会は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持たなければならず、その委員会の趣旨と責任を述べる書面規約がある。私たちは現在、役員だけが報酬委員会に勤めており、彼は報酬委員会のメンバーのより高い独立性基準を満たしている | |
● | 免除取締役被指名者は、我々の取締役会が選抜または推薦選択する要求は、(1)独立取締役が取締役会の多数を占める独立取締役(Br)が独立取締役のみが参加する投票において、または(2)完全に独立取締役からなる委員会であり、正式な書面定款または取締役会決議(適用される場合)によって指名過程を解決することができる。 |
また、ナスダックルール5615(A)(3)は、ナスダックルール5600シリーズおよびルール5250(D)のいくつかのルールの代わりに、我々のような外国のプライベート発行者が、ナスダックの 不適合通知要求(ルール5625)、投票権要件(ルール5640)を遵守していることを前提としており、ルール5605(C)(3)を満たす監査委員会 を有しており、ルール5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要件を満たす委員会メンバーからなる。最近、我々は、(A)我々の2022年株式インセンティブ計画を修正して、計画下で許可された株式数を株主承認を必要とせずに増加させること、および(B)ナスダック第5635(D)条の要求に従うのではなく、ある基準価格以下の価格で私たちの普通株を売却、発行、潜在的に発行すること(または私たちの普通株に変換または行使可能な証券)のいくつかの取引に関連し、株主にbr承認を求め、そのような株が発行前に発行された会社の普通株または投票権の20%以上に等しい場合、すべてはアイルランドの法律で許可されている。
したがって、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。 私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこの免除を利用することができる。
役員·上級管理職の責任制限と賠償
社はICAに拘束されている。例外的な場合を除いて、ICAは会社が取締役或いはある幹部が会社に対する不注意、過失、失職或いは信託違反による責任或いは賠償取締役の責任を免除することを許さない。例外的な場合は、会社のいかなる不注意、違約、失職、又は信託違反に関連する任意の責任を負うために、会社(I)の取締役及び高級管理者保険の購入及び維持を許可する。そして(Ii)訴訟を弁護する際に取締役又は他の役人が負う任意の責任を賠償し、民事訴訟であっても刑事訴訟であっても、(A)判決がそれに有利又は無罪を宣告された場合、又は(B)アイルランド裁判所は、その誠実で合理的な行為を理由として、そのようないかなる責任も免除し、事件のすべての状況を考慮した後、彼又は彼女が犯した過ちを公平に許すべきである。
77 |
当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、ある制限の規定の下及びICAが許可する範囲内で、当社のすべての取締役、高級職員又は従業員、及び当社の要求に応じて取締役として又はかつて取締役であった別の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業サービスの各者は、当社の維持又は賛助の従業員福祉計画に関連するbrサービスを含み、すべてのコスト、課金、損失、損失について当社のbrを得る権利がある。彼または彼女が任意の民事または刑事訴訟を弁護するために生じた任意の責任を含む、その責務の実行および履行中またはそれに関連する費用および責任を含み、その民事または刑事訴訟は、彼または彼女が取締役として、当社またはそのような他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業のbrとして、または非作為または非作為であることを告発されるか、またはしないことに関連する。それに有利な判決(または他の方法で法的手続きを処理し、いかなる裁決を下すことも、重大な失職行為を認めることなく)、または任意の法規に従って、そのような行為またはbr}の不作為の責任を免除することを申請し、裁判所は、そのようなものとしてまたはしない救済を与える。しかしながら、当該者が当社に対する責任を履行する際に詐欺又は不誠実により法的責任があると判定されたいかなる申立、br問題又は事項についても、アイルランドの裁判所又は訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請すべきでない限り、公正かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断して、裁判所が適切と考える支出を支払う権利があると判断してはならない。
会社は取引完了時に各取締役と契約上の代償を提供し、法律の適用が許容される最大範囲内で、当社が当社および獅子心(例えば適用)またはライオン心の要求に応じて他の実体(例えば適用)にサービスを提供することによるクレーム、訴訟あるいは法律手続きの若干の支出及び費用について賠償及び立て替えを行う。
当社は標準保険書を維持し、(1)当社の役員及び高級社員として行動する際に、失職又はその他の不法行為によるクレーム損失、及び(2)当社が改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則又はその他の法律規定に基づいて当該等の高級職員及び取締役に支払う金を保証する。
取締役会 指導構造
取締役会の決定は時々存在する状況に基づいて、当社の最適な利益とその株主の最適な利益に符合する基準に基づいて、取締役会とそのメンバーの構成、技能と経験、当社或いはその運営が直面する業界が直面している具体的な挑戦 および管理効率を含むため、取締役会主席と最高経営責任者の地位の分離または同一人物が担当することを要求する政策は実施されないと予想される。取締役会が会議を開催する場合、状況が許可されていれば、非管理取締役 は1回または複数回の実行会議で会議を開くことが予想される。状況が必要であれば、取締役会は独立した首席取締役を任命することを考慮することができる。
リスク規制
業務合併が完成した後、取締役会は直接全体の取締役会及びその管轄下の委員会(例えば適用)を通じてリスク監督機能を実行し、戦略リスク、企業リスク及び管理リスクを監察及び評価する。監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放と、私たちの経営陣がこれらの開口を監視し、制御するためにどのような措置を取っているのかを考慮して討論する責任がある。リスク監督責任の配分は、会社が変化していくニーズに応じて変化する可能性がある。
ビジネス行為と道徳的基準
取締役会は、ナスダックおよび SEC の規則および規制に準拠した取締役、執行役員およびチームメンバーに適用される倫理規範を採択しました。倫理規範は、当社のウェブサイトで入手できます。さらに、当社は、倫理規範の条項の修正または放棄に関して、法律またはナスダック上場基準で要求されるすべての開示を、ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションに掲載する予定です。本年次報告書における当社のウェブサイトのアドレスへの言及は、当社のウェブサイト上の情報を本年次報告書に含めたり、参照によって組み込んだりするものではありません。
78 |
B. 報酬
Security Matters PtyがSecurity Matters Pty取締役に支払う報酬総額は、2022年12月31日までに約136,000ドルである。2022年12月31日までの年間給与額には、グループとして取締役に付与された株式322,317株が含まれ、54,000ドルの価値がある。
2023年12月31日までの財政年度、会社が取締役会に支払う報酬総額は約684,000ドル。2023年12月31日までの年間給与 は、1つのグループとして取締役に付与された135,777株を含み、価値は約147,996ドルである。
2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度において、上級管理職に支払う報酬総額は、約100万ドル、541,000ドルである。私たちの前任者は、2023年度と2022年度に、Security Matters Ptyの合計200,000株を買収するために役員株式オプション を付与し、すべてのオプションは業績条件によって制限されています。 は、2023年度に、役員に合計81,551個の制限株式単位を付与し、約 $88,891の価値を付与しました。
会社の最高経営責任者、最高財務責任者、執行副総裁は、SMXイスラエル社と締結された雇用協定条項に拘束されている。既存の計画を超えた役員報酬計画は、以下のようになると予想される
● | 年基本給 ; | |
● | 業績ボーナス機会は、現金および/または株式奨励である可能性がある | |
● | 株式オプション、制限株式、株式付加価値奨励などの形での長期インセンティブ報酬、および | |
● | 主に幹事を行う正式雇用手配については、変更制御規定を含む。 |
役員報酬
2023年12月31日現在の会計年度では、独立取締役ごとに制限株式単位を取得しており、金額は150,000ドルに相当し、当該年度の最終取引日の終値で割ると、授与日1周年に付与され、普通株で決済されるのが一般的であるが、取締役はその前や支配権変更により取締役等の継続サービスを早期に獲得することに制限されている。また、各委員会議長は、本年度の最終取引日の終値で割った15,000ドルに等しい追加制限株式単位を毎年取得する権利があり、前文に記載されている同じ 条項を満たしている。アロンさんとブラウンさんは、彼らの報酬はそれぞれの雇用契約によって管轄されているので、取締役の報酬は何も得ません。AlonさんとBrowneさんを除いて、会社の役員は8,018個の制限株式単位を取得しました。
2022年インセンティブ株式計画およびその他の計画オプション
我々の取締役会とその株主はSMX Public Limited Company 2022年インセンティブ株式計画(“2022年インセンティブ株式計画”)を承認し、その後、著者らの取締役会の修正を経て、231,019株普通株 を付与し、許可することを保留した。また、2022年株式インセンティブ計画によると、この計画によると、予約された普通株式の発行は、2023年度から各事業年度の初日に毎年5%増加し、金額は、自社の前期最終日までの流通株数の5%に相当する。2024年4月29日現在、2022年インセンティブ株式計画に基づき、合計1,731,898個の制限株式単位または株式オプションが付与されている。当社は2023年12月21日に開催された2023年株主周年総会で株主承認を得て、普通株数を1,500,000株増やし、1,731,019株普通株に増やした。
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“2022年株式インセンティブ計画”は、株式を基準として、または他の方法で、私たちの従業員、取締役およびコンサルタント、ならびに私たちの関連会社の任意の従業員およびコンサルタントに、すべてまたは一部の価値で支払う可能性のある他の報酬を付与することを含む、オプション、限定株式単位、仮想株式または代替報酬、または前述の報酬の任意の組み合わせを規定する。
我々のbr取締役会または取締役会(“管理人”)は、2022年インセンティブ株式計画の決定権に関する任意の個人または個人または委員会が2022年インセンティブ株式計画を管理することを付与する。
私たちのbr取締役会と管理人は2022年インセンティブ株式計画を随時修正または一時停止する権利があり、 取締役会は2022激励持分計画を終了する権利があり、このような行動が参加者の書面の同意を得ずに参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提としている。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を必要とする。
また,業務統合の一部として,最初に安全事項 Ptyの2018年株式オプション計画によって付与されたオプション総数は1,326,747個と仮定した.
C. 取締役会慣行
会社管理
社は株主の利益と密接に一致すると考えてそのコーポレート·ガバナンスを構築している。このようなコーポレート·ガバナンスの顕著な特徴は:
● | 会社は直ちに私たちの監査·報酬委員会に4人の独立取締役と独立した取締役代表がいます。また、指名委員会のメンバーが任命される前に、取締役の指名された有名人は、取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が、独立取締役のみが参加する投票で取締役会に選択または推薦されます。 | |
● | 独立取締役は、わが社の役員または非独立取締役が不在の場合、定期的に実行会議を開催します | |
● | 同社は健全な取締役教育プロジェクトを含む一連の他の会社管理実践を実施した。 |
今回のbrまで、会社監査委員会のうち少なくとも1人は米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務専門家”の資格を備えていないが、会社はすべての監査委員会のメンバーが会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読むことができると信じている。さらに、監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、過去の財務または会計従事経験、必要な会計専門認証 または個人の財務成熟をもたらすことができる任意の他の類似の経験または背景を有するので、監査委員会は、少なくとも1人のメンバーが米国証券取引委員会によって定義された“監査委員会財務専門家”であるかのように、その機能および役割を適切に履行できると信じている。
分類 取締役会
当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、当社の取締役会は3つのレベルの取締役に分け、レベルによって交互に委任します。取締役会はAmir BaderとThomas Hawkinsを第I類取締役に指定し、任期は2026年まで、Pauline Koo、Roger Meltzer、Zeren Browneは第II類取締役、任期は2024年、Haggai AlonとOphir Sternbergは第III類取締役、任期は2025年までである。
80 |
取締役会独立性
当社の 7 人の取締役のうち 4 人は、ナスダック上場基準および適用される SEC 規則で定義されるように独立しており、当社の取締役会には独立した監査委員会と報酬委員会があります。さらに、指名委員会のメンバーが任命されるまで、取締役候補者は、独立取締役のみが参加する投票において、取締役会の独立取締役の過半数を構成する独立取締役によって選出されるか、または取締役会の選出に推薦される。
取締役会 委員会
監査委員会
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督 | |
● | 私たちの独立公認会計士事務所と経営陣からの独立を議論しています | |
● | 私たちの独立公認会計士事務所と共に監査範囲と結果を審査します | |
● | 当社の独立公認会計士事務所によるすべての監査および許可された非監査サービスを承認します | |
● | 財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、アメリカ証券取引委員会に提出された年次財務諸表について議論します | |
● | 私たちの財務と会計統制を監視し、法律と法規の要求を遵守する | |
● | リスク評価とリスク管理に関する私たちの政策を検討します | |
● | 関係者取引を審査する;および | |
● | 問題のある会計、内部制御または監査事項に関する秘密匿名提出プログラム を作成する。 |
会社監査委員会のメンバーは会長のキュンボリン、アミール·バード、トーマス·ホギンズ。
当社の監査委員会の各メンバーは、監査委員会のメンバーに関する SEC およびナスダックの規則および規制に従って、独立取締役としての資格を有します。さらに、すべての監査委員会メンバーは、適用される SEC およびナスダック規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。監査委員会の憲章は、当社のウェブサイトに掲載されています。本年次報告書のフォーム 20—F における当社のウェブサイトアドレスへの参照は、本年次報告書のフォーム 20—F における当社のウェブサイト上の情報を含めたり、参照によって組み込んだりするものではありません。
報酬委員会
報酬委員会が担当する事項は以下の通りです
● | 企業の目標と趣旨を審査し、承認し、業績を評価し、私たちの最高経営責任者の報酬 (取締役会によって指示された場合、ほとんどの独立した取締役会メンバーと共に審査·承認します) | |
● | 監督は私たちの他の幹部の業績に対して評価を行い、そして審査し、取締役会に他の幹部の報酬に関する提案を制定或いは提出する | |
● | Brを審査し、私たちの奨励的な報酬と株式計画、政策、計画に関する提案を承認または取締役会に提出します | |
● | すべての役員の雇用協定と解散費の手配を審査して承認します | |
● | 役員報酬について私たちの株主に提案し、 | |
● | Brを保留し、任意の報酬コンサルタントを監視します。 |
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当社の報酬委員会のメンバーは、会長のロジャー · メルツァー、ポーリン · クー、アミール · ベイダーであり、報酬委員会のメンバーに関する SEC およびナスダックの規則および規制に従って、報酬委員会のメンバーに対する独立性の強化基準を含む独立取締役としての資格を有しています。報酬委員会の憲章は、当社のウェブサイトでご利用いただけます。このフォーム 20—F の年次報告書における当社のウェブサイトアドレスの参照は、フォーム 20—F の年次報告書に当社のウェブサイト上の情報を含まないか、または参照によって組み込まない。
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
Br社はまだ取締役会メンバーを指名委員会に任命していません。他の事項を除いて、どの指名委員会も責任を負うだろう
● | 取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する | |
● | 最高経営責任者や他の幹部の後継計画を監督する | |
● | 定期的に私たちの取締役会の指導構造を審査し、私たちの取締役会に提案された変更を提案します | |
● | 私たちの取締役会とその委員会の年間有効性評価を監督します | |
● | 私たちの取締役会に会社管理基準のセットを制定して推薦します。 |
指名委員会のメンバーを任命する前に、取締役の被有名人は取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が独立取締役のみが参加する投票で選出または推薦して取締役会に選択する。
指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の憲章は、当社のウェブサイトで入手できます。このフォーム 20—F の年次報告書における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、フォーム 20—F の年次報告書に当社のウェブサイト上の情報を含めたり、参照によって組み込まれたりするものではありません。
D. 従業員
2024 年 4 月 29 日現在、同社はイスラエルに 36 人の従業員、 27 人のフルタイム従業員、 9 人のパートタイム従業員を有しています。また、シンガポールに 3 人、オーストラリアに 1 人、イギリスに 1 人の従業員を擁しています。
当社のすべての従業員は労働組合員ではなく、集団交渉合意条項の制約も受けません。イスラエルでは、会社は、イスラエルのある労働法、法規、労働裁判所の前例裁決、およびイスラエル経済産業省が関連労働法に基づいて発表した延期令に基づいて、会社の集団交渉協定のいくつかの条項に適用し、集団交渉協定に署名した労働組合のメンバーでなくても、このような合意条項を会社の従業員に適用しなければならない。
当社のすべての雇用·コンサルティング協定には、標準的な競業禁止と知的財産権譲渡条項、 および厳格な守秘義務が含まれています。競業禁止条項の実行可能性はイスラエルの法律によって制限される可能性がある。
会社には効果的な多様化政策があり、取締役会で前回更新·承認されたのは2021年2月7日であり、この政策によると、取締役会、高級管理チーム、および従業員チーム全体で性別多様化を実現することに力を入れ、すべての分野で女性代表を増やすことを明確に目標としている。
82 |
E. 株式所有権
当社の取締役および執行役員の株式保有に関する情報については、「第 7 号主要株主“ と”第 6.B 項補償「 2022 年インセンティブ · エクイティ · プラン」について議論します。
F.開示登録者が誤って判決された賠償を取り戻す行動
は適用されない.
プロジェクト 7.大株主と関連側取引
答え:主要株主
セキュリティ 特定の受益者の所有権および会社の経営
以下の表は、 2024 年 4 月 29 日現在の普通株式の実質所有者に関する情報を示しています。
● | 当社が知っている当社の普通株の5%以上を保有する実益所有者; | |
● | 各会社の現役員と役員および会社のすべての幹部と取締役を一つのグループとする。 |
受益者 所有権は、 SEC の規則に従って決定されます。 SEC の規則は、一般的に、その有価証券に対する単独または共有の議決権または投資権を有し、該当する場合には、現在行使可能または転換可能または 60 日以内に行使可能または転換可能な原生となるワラントおよび オプションの株式を含む場合、その人が有価証券の受益者 所有権を有すると規定しています。ワラントまたはオプションの行使により 2024 年 4 月 29 日から 60 日以内に取得される可能性のある普通株式は、当該保有者の持分率を計算する上では発行済とみなされますが、表に示すその他の個人または法人の持分率を計算する上では発行済とはみなされません。
が別途説明されていない限り,次の表に示すすべての人がその実益を持つ普通株 に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.
受益所有普通株式の割合は、 2024 年 4 月 29 日時点で発行済している普通株式 38,33 4,442 株に基づいて算出されます。
受益者の氏名又は名称及び住所 | 番号 普通株式の | パーセンテージ 総議決権の | ||||||
ハガイ アロン (1) | 159,375 | * | ||||||
オフィル·スターンバーグ(2) | 223,009 | * | ||||||
アミール·バード(3) | 25,554 | * | ||||||
ゼラン·ブラウン(4) | 24,520 | * | ||||||
チャーボリン(5) | 25,886 | * | ||||||
トーマス·ホギンズ(6) | 26,973 | * | ||||||
ロジャー·メルツァー(7) | 27,164 | * | ||||||
オフィラ バー | - | - | ||||||
全体 執行幹事と役員(9人) | 512,481 | 1.33 | % | |||||
5%以上の保有者 | ||||||||
ドレン·アフィック(8) | 1,887,459 | 4.92 | % |
* | 以下は1%未満 |
83 |
(1) | 代表的なBenguy信託株式会社は、遺言信託であるBenguy株を保有しており、さんは信託の受益者である。Doron Afikは、Benguy信託有限公司の受託者である。利益所有権金額には、証券事項のプライベートオプションを保有することにより発行可能な2,193株(逆株分割調整による)が含まれており、現在行使可能であるか、または60日以内に行使可能である。また、 は、アロンさんに付与された普通株式単位として決済する限定株式単位(逆株分割調整による)55,802株、さらに53,850株(逆株分割調整による)限定株式単位を含み、2024年4月29日から60日以内に普通株として決済される。他の417,353個(逆株 分割による調整)の制限株式単位は含まれておらず、これらの単位は2024年4月29日から60日間帰属していない。 |
(2) | 獅心社の会長兼最高経営責任者オフィル·スターンバーグはスポンサーメンバーだ。Sternbergさんは、保険者所有の、金銭的利益のないどの証券に対しても実益所有権を持っていません。また、Sternbergさんに付与された普通株式単位として決済される制限株式単位(逆株式分割調整による)36,562個を含み、 また30,000個(逆株分割調整による)制限株式単位を含み、 は、2024年4月29日から60日以内に帰属する普通株式に帰属する。追加の249,642(逆株式分割調整による) は、2024年4月29日から60日以内に帰属する制限された株式単位を含まない。 |
(3) | 7,466個(逆株式分割による調整)が普通株である既存制限株式単位と、 11,111個の定住が2024年4月29日から60日間以内に帰属する普通株の制限株式単位を含む。 |
(4) | ブラウニーさんとサイモン·ブラウニーが持つSoopduper Pty Ltd.が持つbr株を代表します。BrowneさんはSoopduper Pty Ltd.の制御者である。普通株として決済された6,692個(逆株式分割によって調整された)に帰属する制限株式単位を含む。 には、2024年4月29日から60日以内に帰属する制限株式単位11,395個が含まれている。 |
(5) | HSBC Bank Australia Limitedが指名した人が持つ 株を代表する.7,657個の(逆株式分割に応じて調整される)帰属の制限株式単位を含み、これらの株式単位は普通株として決済される。2024年4月29日から60日間で普通株 に決済された11,111個の限定株式単位も含まれている。 |
(6) | 7,466個(逆株式分割による調整)が普通株である既存制限株式単位と、 11,111個の定住が2024年4月29日から60日間以内に帰属する普通株の制限株式単位を含む。 |
(7) | 7,657(逆株分割による調整)を含む普通株の既存制限株式単位に定住する。2024年4月29日から60日以内に普通株として決済された11,111個の限定株式単位も含まれている。 |
(8) | 2,778(逆株式分割調整による)を含む普通株に定住する既存制限株式単位。2024年4月29日から60日以内に普通株として決済された5556個の制限株式単位も含まれている。 |
B. 関連者取引
トルゴルド
2020年7月29日、Security Matters PtyとW.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)とTruegoldが株主合意に署名した。 株主プロトコルと付属プロトコルは、Security Matters PtyとPerth Mintから新しいエンティティTruegoldを設立することを検討した。ライセンス契約の条項によれば、Truegoldに付与されたSecurity Matters Ptyは、業界内で商業化されるためのSecurity Matters Ptyの技術(以下に述べる)を世界的に独占的に使用する永久許可である。Security Matters Ptyはその知的財産権の任意の開発を持ち,Truegold はその作成したすべての生成されたデータを持つが,TruegoldはSecurity Matters Ptyに無料で独占的で撤回不可能で永久的で印税免除の 許可を付与し,生成されたデータを使用して法規的要求に制限され,Isorad許可プロトコル 技術やSecurity Matters Ptyの技術に関する範囲内である.双方は、Perth MintまたはSecurity Matters PtyはいずれもTruegoldにいかなる資金を提供する必要もなく、彼らのいずれか一方のTruegoldへの任意の投資は時々実物寄付で行われることに同意した。 第三者株式投資家は運営資金に貢献し、業務計画に基づいて研究開発、開発資本、および他の費用に資金を提供する。
84 |
他の株主や共同会社(株主と定義される関連法人団体, 株主実益が50%以上の発行済み株式を持つ会社)の同意のほか,株式譲渡は他の株主が優先購入権を有する場合に行われ,他の株主も追従権およびドラッグ権を持つ(詳細は後述).憲法(2022年7月の改正により、Security Matters Ptyが任意の他の株主よりも優先的に株式を購入する具体的な権利が追加された) 株式を譲渡したい株主は取締役会に通知しなければならず、取締役会が任意の1つまたは複数の株式の譲渡を許可する前に、これらの株式はまずSecurity Matters Ptyに提供されなければならない(Security Matters Ptyが1つのエンティティによって50%の株式を所有しない限り、自身の利益のために)、SMXが30日以内に購入希望を通知しない場合、そして,他のすべての株主 (セキュリティ事務会社を含む)に譲渡者とTruegold取締役が合意した価格で売却する.譲渡者とTruegoldの 取締役が価格について合意できない場合、関連株の価格は、公平な市場価格を代表し、オーストラリア紛争センター(ADC)がADCに提出する際に動作しているADC専門家裁決ルール によって実行される専門家裁決に基づいて決定され、このルールはTruegoldの定款 に組み込まれている。当該者は株式の価格に関する決定を最終決定とし、すべての株主に対して拘束力がある。
ある条項と条件を満たした場合、牽引権を確立し、その権利に基づいて、株主は、Truegoldの100%株式と、当時合意された発行済み株式総数の75%以上を買収することを望む第三者に全株式 を売却することを希望する。 余剰株主は、余剰株主が保有するすべての株式を第三者に譲渡させることを余儀なくされる可能性がある。 が行き詰まっている場合(取締役会がTruegoldや企業の基本運営に関わる重大な事項に食い違いがあり、初めて分岐が発生してから10営業日以内に分岐を解決できないと定義されている)、株主 がいかなる事項についても合意できなければ、論争解決メカニズムを構築する。
Truegold取締役会は、3人以上だが7人以下のメンバーで構成されることに同意した。取締役会は以下のように構成されている: Security Matters Ptyは最大2人の取締役を任命(罷免または交換)することができ、ゼラン·ブラウン、パース造幣工場はたかだか2人の取締役を任命することができます(罷免または交換)最高2人の取締役、および非実行、独立議長であるヒュー·モーガン。少なくとも1つの安全事務プライベート会社が任命した取締役とパース造幣工場で任命された取締役を含む取締役会の多数を必要とする決議リストを作成した。別の決議案リストは で設定されており、これらの決議案はSecurity Matters PtyおよびPerth Mintを含む大多数の株主の採択を得る必要がある。TruegoldとYahaloma(以下の定義)は,Soreq関連収入の4.2%の支払いに同意した。SMX最高経営責任者Haggai AlonさんはTruegold CEOにサービスを提供し、Zeren BrowneはTruegold CEOサービスをTruegold取締役会に報告します。
Security Matters Ptyは2023年10月3日にTruegoldと投資協定を締結した。投資協定によると、Security Matters Ptyは2023年6月30日にTruegoldが借りた475,000豪ドルの債務をSecurity Matters Ptyによって免除され、True Gold株式(“True Gold株式”)の増発と引き換えに、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株比率をTruegold発行および発行済み株式総数の51.9%に増加させ、Security Matters PtyをTruegoldの主要所有者とした。また,Security Matters PtyとTruegoldの間の既存の許可プロトコルは,そのプロトコルに従ってTruegoldに許可された他のセキュリティ事項Ptyの知的財産権を含むように修正されている.Security Matters PtyはさらにTruegold 従業員の研究開発に最高1,000,000豪ドルの信用限度額を提供し、利息と担保を含まない。
業務グループ
2023年3月7日、私たちは業務統合を完了した。業務合併と業務合併に関する関連先取引の検討については、本年度報告20−F表の他の部分の第4項である会社−企業合併の歴史と発展、及び本年度報告におけるF−10ページを監査した会社財務諸表における付記1.b.SPAC取引を参照されたい。
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過渡的ローン
Security Matters Ptyは,2022年8月から2023年1月までの間に,Security Matters PtyがDoron AfikとJessica Wasserstromを含む11人の貸手とブリッジローン契約(“ブリッジローン”)を締結し,後者がSecurity Matters Ptyに貸した総金額は3,860,000ドルであった。過渡的ローンの満期日は最長2年、年利率は10%である。
2023年3月に、当社はブリッジローン協定付録に署名し、1,350,000ドル元本と1,000,000ドルの引戻し株式証を872,418株普通株に変換した。
2023年12月31日、会社は過渡ローン付録に署名し、750,000ドルの元本と1,450,000ドルの引戻し株式証を4,032,256株普通株に変換した。付録によると、当社は貸手に合計4,032,256株承認株式証 を発行し、1株1.17ドルの使用価格で最大4,032,256株の普通株を購入する。株式承認証は発行時に即時に権利を行使することができ、発行後3年で満了する。
総法律顧問
2017年1月10日、獅心基金のスポンサーである獅心基金の関連会社は、Jessica L.Wasserstrom,LLC(“Wasserstrom”)をライオン心資本とその関連会社を代表し、会社総法律顧問 を務め、ライオン心基金の要求に応じて任意の会社および/または取引について他の仕事を行った。獅心証券とWasserstrom間の招聘状 は無期限であり,どちらか一方の解約権のみの制約を受けており,合意調印以来何の解約も発生していない.Wasserstromの責任者ジェシカ·ワザーストロームは現在獅子心証券とその付属会社の首席法務官を務めている。
この点で,Wasserstromは獅子心科学技術を招聘して一般会社の法律事項に法的意見を提供し,M&A活動に関する法律事項を含むため,獅心科学技術の関連側と見なすことができる.当社は2023年12月31日までに、現金支払い、普通株の発行、株式承認証の発行などの形で、Wassertromに合計約300,000ドルを支払い、業務合併により2023年3月に終了してライオン心に提供する法律サービスを支払います。2024年4月29日現在、合計10万ドルの未払いと未払いがある。
議長 合意
Ophir Sternbergさんは,会社と会長契約(“会長契約”)を締結した。スターンバーグさん氏は、議長協議の終了時から、事前に解任されない限り、取締役会のメンバーになるまで取締役会長を務めることになっていた。Sternbergさんは、取締役会でのサービスのためにいかなる現金補償も受けず、当社の従業員福祉計画に参加する権利もありません。
Sernbergさんは、当社の2022年奨励持分計画の条項および条件の制約に基づき、当社の制限株式単位を付与し、発行日および発行済み普通株式の3%に相当する制限株式単位を当社に付与します。Sternbergさんの制限付き株式単位は、以下のように時間的に帰属しなければならない。具体的には、以下のように制限される:20%は授出日に帰属する であり、残りの制限付き株式単位はその後3年の季期別に帰属するが、以下のように帰属するが、 は各帰属日毎に取締役会でサービスを継続する必要があるが、より早く帰属する必要がある。
(br}議長プロトコルの満了時、または議長プロトコルがいかなる理由で終了するか以外の理由で終了した場合( 議長プロトコルで定義されるように)、Sternbergさんが所有している未付与の持分報酬は、直ちに帰属し、没収することができません。当社が任意の理由で議長契約を終了した場合、帰属していないすべての帰属していない株式の報酬はキャンセルされ、没収され、Sternbergさんはこれに関連するいかなる支払いも受ける権利がありません。
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習主席は、さん·スターンバーグ氏が、そのサービス終了後に守秘義務を履行すると合意した。
独立した 請負業者合意
ファクリー·ディアスさんは、会社と独立請負業者契約(“独立請負者契約”)を締結しました。“独立請負者合意”では、オーフィル·スターンバーグが取締役会議長を務める限り、この合意の初期期限は3年であり、その後自動的に1年間更新されることが規定されている。上記の規定にもかかわらず、独立契約者プロトコルは、理由の有無(独立契約者プロトコルの定義参照)の有無にかかわらず、他方に通知された後に発効することができる。
Diaz Calaさんサービスの交換として、Diaz Calaさんは、12ヶ月に分けて平均的に12ヶ月に分けて84,000ドルの補償と補償を受けることになります。また、独立契約者合意により、Diaz Calaさんは、当社の2022年株式インセンティブ計画の条項と条件に基づいて、当社の制限株式br単位を付与し、発行日および発行済み普通株式の1%に相当します。Diaz Calaさんの制限株式単位は、以下のように時間的に帰属しなければならない。詳細は、以下の通りである。詳細は、授出日に帰属する20%であり、残りの制限株式単位は、その後3年毎に季賦で帰属し、ただし、それぞれの帰属日から取締役会でサービスを継続するが、以下のより早い帰属日の規定に適合する必要がある。
Diaz Calaさんが所有する非帰属非帰属持分の報酬は、当社が理由なく独立契約者プロトコルを終了した場合、または制御権の変更(独立契約者プロトコルによって定義された条項)によって独立契約者プロトコルを終了した場合、直ちに の帰属および没収できないことになる。独立契約者契約者契約が当社の理由またはDiaz Calaさんによっていかなる理由で終了した場合、帰属していないすべての付与されていない株式の報酬はキャンセルおよび没収されますので、何の考慮もありません。
独立契約者契約者契約には、非入札およびeスポーツ禁止契約が記載されており、一般的には、Diaz Calaさん(I)が独立契約者契約終了後の1年以内に従業員または業務連絡を誘致または採用することを禁止し、(Ii)独立契約者契約者の契約期間内に当社と直接または間接的に競争することを禁止します。また、“独立契約者協定”では、Diaz Calaさんは、そのサービス終了後に守秘義務を履行することに規定されています。
業務合併に先立ち、Ophir Sternbergとのみ会社との議長合意について議論し、Faquy Diazと会社と会社と何らかのサービスを提供する独立請負業者について議論した。ライオン心会社の任意の関係者とのみ採用または参加を継続した。業務合併後に財務コンサルタントを保持する公式的または非公式的な約束は何もなく、獅心会社(またはライオン心会社と関連のある個人(br})は他の投資家との間にも予め存在する関係はない。
関連側借金
2015年、SMXイスラエルは、Kibbuz KeturaとKibbuz Degania A-Baderさんと関連付けられたエンティティ-サード(Kameaファンド)から200万ILSのクレジット(2015年512,558ドル)を取得する契約を結びました。このローンの年利率は4%です。このローンは2022年8月に全額返済された。2021年12月31日現在の残高は269,311ドル(ボーナス準備金 ,金額87,311ドルを含む)、2020年12月31日現在の残高は279,939ドルである。残高には利息が含まれており、金利に変化はありません
資金提供の考慮では、SMXイスラエルは、追加の対価格として、脱退または重大な流動性イベントが発生したときにボーナスを提供することに同意した。ボーナス支払い上限は、Kibbuz Ketura およびKibbuz Degania AのILSあたり300万ユーロ(約965,000ドル)である(合計すると、ボーナス支払い)。配当支払いは、2つのトリガイベントのうちの1つにおいて行われることが意図されている:(I)Security Matters Ltd.の配当分配、または(Ii)イスラエルSMX社Kibbuz KeturaおよびKibbuz Degania Aの株式売却(買収の有無にかかわらず)。2つのトリガイベントのうちの1つの総金額がSMXイスラエルにおけるKibbuz KeturaおよびKibbuz Degania Aの投資(融資または株式形式)を超える場合にのみ、いずれか一方がボーナス を得る権利がある。
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当社は2023年3月7日に改訂及び再予約された引受票を締結し、元金金額は549,000ドルであり、受取人は当社取締役会主席Ophir Sternbergの関連会社ライオン心管理有限会社及び獅心株式有限会社であり、この手形は2023年4月に改訂brにより本チケットの満期日を2024年6月10日に延長したが、私たちは2023年5月に全額前払いした。この手形は、獅心社が所有者を受益者として署名した元金総額549,000ドルの引受票を改訂及び再記載し、当社が獅心社のすべての権利及び責任を担っていることを反映している。
2022年8月、当社は双方の貸主のボーナス支払い金額を業務合併完了後に支払う固定金額ILS 250万ユーロ(710,000ドル)に減らすローン協定付録に署名した。2023年3月2日、ボーナス支給日は2024年3月31日、2023年4月28日に延期され、さらに2024年6月1日に延期される。
当社は2023年9月19日、SMXイスラエル社、当社株主とカミア基金との間で2015年9月7日に締結された融資協定を改訂しました。融資協定の改正により、Kameaは、融資協定項の657,000ドルの債務を自社の487,281株の普通株(株式逆分割後)に変換し、当該等債務の全額として支払うことに同意したが、br}が株式売却においてKameaから受け取った収益が少なくとも債務金額に等しくない場合、当社は債務金額の残高についてKameaに責任を負うことになる。経営陣の推定によると、この債務の公正な価値は重要ではない。
また、Kibbuz KeturaはSMXイスラエル社に行政サービスを提供し、2023年と2022年にそれぞれ3.4万ドルと3.6万ドルの報酬を得た。2020年までSMXイスラエルの研究室はキブツケトゥラに設置されてきました
関連会社が支払う概念項目証明
会社は概念検証(POC)プロトコルに参加し,このプロトコルにより,会社は潜在顧客と付属会社から研究開発費 の融資に資金を獲得した。関連会社は2023年に858,000ドルのPOC項目精算費用を支払い,2022年には1,426,000ドルを支払った。
ロックプロトコル
業務合併終了時に、吾等のいくつかの株主、行政者及び取締役はロックアッププロトコルを締結し、 は、本ファイル添付ファイル4.34~4.43に示すように、当該等の合意に基づいて、完了日後6ヶ月以内に売却契約を締結しないこと、又はその他の方法でその任意の普通株を譲渡又は処分することに同意しているが、合意に記載されている例外は除外される。
関係者との取引を審査、承認または承認する
我々 は,審査委員会に任意の関連者取引を審査し,適用された場合に承認または承認することを要求する関連側取引政策を持つ.
C.専門家と弁護士の利益
は適用されない.
第 項8.財務情報
A. 連結レポートとその他の財務情報
財務諸表
我々の 総合財務諸表は本年度報告の末尾に添付されており、F-1ページから始まります。
法的訴訟
当社は時々法的訴訟に巻き込まれたり私たちの正常な業務過程でクレームを受けたりする可能性があります。これらの訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが、当社は現在、これらの一般訴訟事項の最終結果が私たちの業務、経営業績、財務状況、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと信じている。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。2023年12月31日現在、私たちはいかなる重大な訴訟の当事者でもなく、いかなる負債のための重大な応急準備金も確立していません。
配当と配当政策
私たちは配当金の配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を保持し(あれば)、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想されます。将来の配当政策に関する任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、契約制限、業務見通し、および私たちが関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。
アイルランドの法律によると、他の事項を除いて、私たちは私たちが十分な分配準備金(非合併ベース)を持っている場合にのみ配当金を支払うことができます。私たちは以前に分配または資本化された累積利益から私たちが累積した達成された損失を引いていません。このような損失が以前に資本減少や再編でログアウトされていない限り。さらに、もし私たちの純資産がそうでない場合、またはそのような分配または配当を行うと、私たちの純資産が私たちの催促配当金と分配不可能準備金の合計以上にならない場合、割り当てられたbrや配当を行うことはできません。
私たちはアイルランドの会社なので、アイルランドの配当金源泉徴収税またはDWTの現在の税率は25%であり、免除が適用されない限り、私たちの株主の配当金または他の 分配に税金を生成するだろう。米国の保有者は免除を受けることができる;このような株主 はそれぞれの税務顧問に相談しなければならない。課税額が発生した場合、私たちは源から課税額を控除し、アイルランドの税務専門家に関連金額を説明する責任があります。
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B. 重大な変化
債券保有者に株を発行する
2024年4月に、当社は、2023年12月のその債務及び関連債務転換に関する更なる代償として、当社のいくつかの前債券保有者に合計690,000株の普通株を発行した。また、当社は同社などの前債券保有者に合計891,069株の普通株を追加発行し、彼らが共同で保有している3,564,277件の株式承認証を転換および終了した。
アルファ SEPA
2024年4月19日、当社はGenerating Alpha Ltd.(“Alpha”)と株式購入協定(“SPA”)を締結し、この合意により、Alphaは私などに最大30,000,000ドルの普通株を購入することを約束したが、SPAが指定した条項と条件によって制限されなければならない。2024年4月11日から、会社がSPAを締結することは、会社とAlphaが以前に発表した手形と株式証明書取引の条件である。
SPA条項と条件の規定の下で、当社は時々SPA関連株式を適宜SPA関連株式に以下に言及する登録権協定に従って転売3ヶ月のbr周年後の任意の時間に登録する権利があり、AlphaにAlphaに指定された数の普通株を購入するためにAlphaに書面で通知することを指示する(そのたびに販売する、“承認”)。いずれの引受オプションにも20,000ドルの強制最低金額があり,500,000ドルを超えてはならず, は取引量の敷居に制限されており,この敷居は(A)当社が承認オプション公告で要求した普通株式数を(B)0.30で割った商数に等しい.普通株の市場価格が1.00ドルを超える場合、普通株は、(A)会社普通株の5取引日推定期間内の最低1日取引価格の95%(ただし、会社が規定する許容可能な最低価格を下回ってはならない)(“市場価格”)に相当する価格で購入される。(B)市価の90%、例えば普通株の市価は0.80ドル~1.00ドル:(C)市価の85%、普通株のような市価は0.60ドル~0.80ドル、(D)市価の80%、普通株式のような市価は0.40ドル~0.60ドル、(E)市価の75%、普通株のような市価は0.20ドル~0.40ドルである。および(F)普通株の市場価格が0.20ドル未満であれば,市場価格の50%となる.
会社はアルファへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。SPAによると我々の普通株を承認オプションとしてAlphaに売却する実態は,当社が時々決定する様々な要因に依存し,これらの要因には,市場状況,当社普通株の取引価格,当社の業務や運営に対する適切な資金源の決定が含まれる可能性がある。
アルファは引受オプション通知に基づいて任意の引受オプションを受け取る責任は慣例条件に制限されなければならないが、もし引受オプションが当社の4.99%を超える普通株を所有することになる場合、アルファは売オプション権に基づいていかなる普通株を購入する必要がないこと、および引受オプションに制約された普通株は転売登録しなければならないことを含む。当社はAlphaに承諾額1.5%に相当する承諾料を支払うことに同意し、株式または2,725,621株普通株形式で支払い、3ヶ月の販売禁止期間の制限を受けなければならない。
SPAの下で当社に借りている純収益は、当社がAlphaに普通株を売却する頻度と価格に依存します。当社は、Alphaに普通株を売却して得られた任意の収益が運営資金や一般企業用途に使用されると予想していますが、当社がAlphaに任意の債務を抱えている場合、そのような収益の50%はその債務の返済に適用されます。
SPAは、(A)SPA日付36ヶ月周年後の来月の初日または(Ii)Alphaが、SPAによって $30,000,000ドルの普通株式に相当するコールオプションを支払う日の中で最も早い日に自動的に終了しなければならない。当社は5(5)取引日前にAlphaに書面通知 を出した後にSPAを無料で終了する権利があり,普通株を発行する必要のない未償還承認通知がないことを前提としており,当社はSPAによるAlphaのすべての不足金額および当社はAlphaまたはその関連会社に何らかの債務を支払っている。双方の書面による同意により、当社とアルファもSPAを終了することに同意することができます。当社とアルファはそれぞれSPA項での権利と義務を譲渡または譲渡することはできません。双方が署名した書面文書を除いて、当社またはAlphaはSPAのいかなる条項も修正または放棄することはできません。
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SPAには双方の慣行陳述、保証、条件、そして賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。SPAには,SPAで述べたように,会社が任意の浮動金利取引を行う能力の制限(SPAで定義されている)が含まれる.
当社はさらにAlphaと登録権協定を締結し,これにより,当社はSPA関連普通株 の転売に同意した。
2024年4月11日証券購入協定
二零二四年四月十一日(“四月発効日”)に、当社は証券購入協定(“四月SPA”)に基づいて取引を完了し、機関投資家に引受票及び引受権証を発行及び売却し、得られた金額の総額は約2,000,000ドルであり、その後費用及び当社が対応する他の発売費を差し引く。これらの取引が完了したにもかかわらず、収益の融資は2024年4月15日頃に発生した。
当社は売却手形で得られた純額を用いて当社がいくつかの借金のうち約425,000ドルを返済し、運営資金や一般企業用途として利用している。
元金は2,250,000ドルです。投資家が手形によって実際に貸し出した金額は,オリジナル発行割引10%後に約200万ドル であった.手形の満期日は4月発効日の12カ月周年日であり,元金および任意の未払い利息およびその他の費用の満期と対応の日である。利息は4月発効日から年12%の利息で計算され、満期日または早期返済または早期返済または他の方法で支払われなければならない。
投資家はいつでも当時返済されていなかった元金及び利息(任意のコスト、手数料及び料金を含む)の全部或いは任意の部分を1株当たり0.24ドルの固定転換価格で当社の普通株に変換する権利があるが、付記に規定されている通常 調整を遵守し、基本取引を含む必要がある。また、当社が変動金利取引を行う上で何らかの制限を受けなくなった場合、投資家は転換通知発行前の15取引日以内に、15%割引で手形を最低出来高加重平均価格に両替することができる。いずれも付記に記載されている慣用株式交換制限を遵守しなければならないため、投資家実益は4.99%未満の当社普通株を持っている。また、当社はこの付記をすべてまたは部分的に普通株に変換する権利があるが、普通株を発行した結果、br普通株投資家の実益所有権が4.99%を超えると、当社はいずれの場合も普通株に変換することはない。当社が手形転換後に速やかに普通株を交付できなかった場合、手形条項により、当社は1日2,000ドルの“転換延滞金”を支払う責任がある。
購入契約に記載されている例外を除いて、投資家の同意なしに、当社は4月発効日以降の90営業日以内にいかなる持分または債務証券を売却してはならない。
Br}チケットは、購入プロトコルおよびbr}チケットの予期される取引と同様の取引の従来の違約イベントを含み、これにより、投資家は、チケット未払い元金金額の満期日およびチケットのすべての計算およびbr}未払い利息を加速させる権利がある。満期未支払手形元金又は利息は、(I)年利24.5%と(Ii)違約期間中に法律で許容される最高金額との間の低い金利 で利息を計上しなければならない。任意の違約事件が発生した場合、全額返済の日(またはある違約事件が発生した場合、500%がbr 4月施行日に順延される)まで、その金額の120%に増加し、すべての回収コストが発生するまで、当時返済されていなかった元金に計算すべき利息(任意のコスト、手数料、課金を含む)を加える。
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4月SPAおよび付記には,当社が可変証券(付記参照)で任意の取引を行う能力の制限と,当社に対する他の制限およびチェーノが付記および購入 プロトコルに記載されている。
4月SPAには、会社と投資家がそれぞれ行った慣行陳述と保証が含まれています。それはまた、投資家にいくつかの参加権と優先購入権、およびいくつかの最恵国権利を付与し、これらのすべては購入協定および説明に記載されている。
Br社は投資家とその関連会社といくつかの他の側に有利な慣用賠償条項を遵守する。
11,825,508株の普通株に適用されるbr引受権証の行使価格は1株0.157ドルであり,定例調整およびいくつかの価格に基づく逆償却保障(当社が変動金利取引を行う上で何らかの制限を受けない場合)には,株式承認証5年半まで随時行使することができる。株式承認証も無現金または純行使条項によって行使することができる。引受権証を行使する実益所有権の上限は、株式承認証を行使した後に発行された普通株数の4.99%である。当社が株式承認証の行使時に普通株を速やかに交付できなかった場合、当社は株式承認証の条項 に基づいて“購入”金額を支払う責任があります。
当社はさらに投資家と登録権協定を締結し、これにより、当社は転売手形及び株式承認証に係るすべての普通株の登録に同意します。
また、4月の発効日に、当社が投資家の取引をさらに誘導する措置として、当社と投資家は、まだ発行されていない“B”型株式承認証 について株式証改訂及び誘因書簡を締結して、2,619,367株普通株を購入する。未発行の“B”株式証は2023年9月6日に期日2023年9月5日の証券購入協定に基づいて投資家に発行され、その固定行使価格は1株1.6378ドルである。
株式承認証の改訂と誘因関数に基づいて、投資家は1株当たり0.0022ドルあるいは約5,762ドルの割引価格で、まだ発行されていない“B”型株式承認証を全部行使して、現金と交換する。
同社は発行された“B”型株式承認証の株式登録に同意した。
会社は配給代理であるEF Hutton LLCに約20,000ドルの現金料金を支払い,購入プロトコルが予想する取引に関係している。
自動車及び重荷重用自動車タイヤ用天然ゴムの工業マーキングプロセス
2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンの木からタイヤへの標識作業に成功したと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。農民は42トンのラテックスを21トンの天然ゴムに変換する前に,同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらの保釈金は商用乗用車、トラック、重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移される。そして、このタイヤは評価のために送られた。その結果,すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり,成熟したbr天然ゴム原産地認証検証技術,およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティ と木からタイヤへの完全性を持つことが分かった。
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工業鉄鋼業界標識プロセス
2024年3月27日、同社は最終的に鉱石の道徳的な源を追跡と報告する解決策を決定し、市場をリードする初生鋼と回収鋼を跨ぐ良質鋼製品の検証プロセスを示すことができると発表した。
Br社の技術は、顧客がその鉄鋼製品に埋め込まれた正確なデータを使用して提示することを可能にし、彼らは、その運営において、鉄鋼製品中の供給源および回収含有量を強化およびコンプライアンスで追跡、認証、および報告することができる。
Amnon Azoulay博士を任命する
2024年3月20日、会社はAmnon Azoulay博士を会社の新しいオンラインおよび工業検出器の責任者に任命することを発表した。Azoulay博士は凝集状態物理博士号を持ち、25年以上かけてアイデアを鍵を渡す製品に変換し、ビジョンを作り、チームを激励して革新的な成果を実現する能力を示した。
Azoulay博士の背景には、添加剤製造に関する作業、特に3 Dポリマー印刷に関する作業、および超音波、X線、中性子およびテラヘルツ技術を含む非破壊評価および撮像システムが含まれる。彼の専門知識は核センサの開発,ガス-表面相互作用分析,およびロボット技術,高速データ収集と多様なセンサ技術を組み合わせた高度に複雑な自動化システムを作成している.同社は、この広範な経験により、革新的なスキャン技術を通じて、回収プロセスの強化と循環経済イニシアティブの推進への努力に貢献できると信じている。
彼のキャリア全体の中で、Azoulay博士は国家研究センター(NRC)3 D印刷実験室の責任者brを含む重要なポストを務めてきた。そこで彼はセンターを設立し、添加剤製造技術のための新しい印刷方法とポリマーを開発した。NRC非破壊検査部門と超音波部門を指導する時の職責は大型プロジェクトの管理、予算編成と科学インフラの構築に関連し、先端技術領域における彼の指導と業務発展能力を強調した。
$2,910,000 オファリング
2024年2月20日、引受割引と手数料を差し引いて会社が支払うべき費用を支払う前に、会社は1回引受証券の公開発行を完了し、総収益は約290万ドルだった。初回発行はEF Hutton LLCと12,124,666株の普通株を公開発売するパッケージ契約に基づき,1株当たり引受価格は0.24ドルであった。また、当該等の株式を購入することにより 発売された買い手及びその連属会社及び複数の関連側の実益所有権が4.99%の普通株を超える場合、当社は 引受業者が買い手の選択を経て当該等の買い手に交付するいくつかの予備資金権証の発行に同意し、この等資本金権証は初歩的に1対1基準で普通株式に変換することができ、1部当たりの資本金権証の価格は0.2378ドル(株式1株当たりの公開発行価格の100%に相当し、0.0022ドルを差し引く)である。
引受手数料と当社が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、当社の発売終了時の純収益は約266万元でした。同社は,発売された純額を(I)販売および市場普及,(Ii)若干の未済負債および運営資金の支払い,および(Iii)デジタルブランドコンサルティングサービスに利用している。同社はコンサルタントと様々な協定を締結し、マーケティングやデジタルブランドコンサルティングサービスを提供し、上場終了 から発効している。
引受契約により、当社は発行総収益の2.5%に相当する現金費用を引受業者に支払い、今回の発行に関する100,000ドルの費用を引受業者に支払う。
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手紙 とYA II PN,Ltd.
2024年2月2日、当社とケイマン諸島免除有限組合企業YA II PN,Ltd.は2024年2月1日に“書簡協定”(“書簡協定”)を締結し、当社とヨークビル(“国家環境保護総局”)が2023年2月23日に締結した予備持分購入協定を改訂及び補充することにより、ヨークビル(以下、“ヨークビル”と略す)は自社に前払い前払い合わせて2,000,000ドルであり、日付は5月23日にヨークビルに発行された転換可能な本票証明である。2023年7月27日にこの書簡合意により修正された2023年(“5月前払い”)。
“通信契約”によると、当社は、SEPA項下の立て替え収益(SEPAの定義参照)を含む可能性があり、5月の前払い前払いと支払保険料(SEPAの定義参照)の下の未償還金額を返済することに同意し、このような金額を全て返済するまでbr}を完成させ、2024年4月1日までに商業的に合理的な最善を尽くさなければならない。手紙協定(Br)はさらに、2024年4月1日以降のいかなる融資で得られ、国家環境保護総局の項目下の立て替え金を除いて、5月の前払い金の返済下の未返済元金、違約利息の未返済、割増金の返済に用いることが規定されている。したがって,通信契約発効日後,当社は合計1,000,000株の普通株をパッドとして発行し,得られた金 は以下に述べる最初の100,000ドルの費用を支払うために用いられ,残りの金は残りの前払い金を証明する転換可能な元本項の下で発行された元金と利息の一部を償還するために用いられる.
会社はヨークビルに200,000ドルの費用を支払うことに同意し、そのうちの100,000ドルは手紙の合意日後の次の前払いから支払うべきであり、100,000ドルは2024年4月1日までに支払うべきである(“第2回の費用”)。5月前払い金の下で満期と未返済のすべての金額を2024年4月1日までに全額支払う場合は、第2弾の費用を支払うべきではないことを前提としている。
会社はさらに、ヨークビルに5年間の株式引受証を発行し、1株0.0022ドルの使用価格で250,000株の会社普通株(“ヨークビル株式承認証”)を購入することに同意した。この等は,ヨークビル承認証を行使する際に発行される普通株には登録を要求する権利があるが,当社はさらに手紙合意の規定に基づいて SEPAによって発行された追加普通株を登録することに同意する。
当社はまた、追加の登録可能証券(国家環境保護総局の定義参照)及びヨークビル承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式 を登録し、追加の登録可能証券が500,000株未満の普通株を登録するために、通信契約日から30(30)暦日以内に登録声明を提出することに同意し、追加の登録可能証券を登録する。
2024年4月19日頃,会社はその条項に基づいて国家環境保護総局を終了した。
継続上場ルールを満たしていない通知
当社は2024年1月26日にナスダック上場資産部(“社員”)から短い書簡を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“最低入札価格規定”) 当社普通株が2023年12月11日から2024年1月25日までの間にナスダック資本市場での入札価格が30営業日連続で1ドルを下回ったことを通知した。
ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条(“コンプライアンス期間規則”)によると、当社には180個のカレンダー 日の期限があり、あるいは2024年7月24日(“コンプライアンス日”)まで、最低入札価格要求を再遵守する。コンプライアンス日までのいつでも、会社の普通株の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1.00ドルである場合、従業員は会社に書面確認を提供し、最低入札価格要件を再遵守したことを確認する。
もし会社がコンプライアンス日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社は追加の時間 を得る資格がある可能性がある。資格を得るためには、当社は公開保有するbr株の時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことを要求されるが、最低入札価格要求は除外する。当社は第2コンプライアンス期間内に書面通知を提供する必要があり、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示している。会社がこれらの要求を満たしていれば、ナスダックは会社に180日の追加のbrを取得したことを通知するだろう。しかし、ナスダックが当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が他の面で資格を満たしていなければ、ナスダックはその証券が取得されることを通知します。その際、当社は適用されたナスダック上場規則に記載されているプログラムに基づいて、ナスダック上場資格審査委員会(“審査委員会”)に従業員の退市決定について上訴することができます。しかし、当社が退市通知を受け、従業員の退市決定について陪審員に上訴した場合、その控訴は成功する保証はありません。
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また, は会社が最低入札価格要求を再遵守できる保証はなく,そうでなければ はナスダックの他の上場ルールを遵守する.
変換·交換手形と引受権証
二零二四年一月十二日又は約二零二年一月十二日に、当社は既存の株式交換手形(“既存手形”)及び償還可能株式証(“償還可能株式証”)所持者(“手形所有者”)から合計4,032,256株普通株式及び引受権証を発行し、(A)既存手形欠手形所持者約750,000ドル及び(B)1,450,000ドルに基づいて持分証現金価値を償還することができる。当社もサービスサプライヤー(“サービスサプライヤー”)に457,682株の普通株を発行し、そのサービスサプライヤーが以前に当社に提供した260,000ドルのサービスの全額支払いとした。2023年12月31日までに署名された一連の実質的に類似した変換および交換権利協定は、このような取引を証明する。
ニューヨークR&I Tradingとのプロトコル
2024年1月12日、同社はニューヨークR&I Tradingと500万ドルの契約を締結したことを発表した。 とR&I Tradingの合意は、飲料や製薬業界を含むブランド保護、認証、道徳的調達、ソースに関する新しい基準を設定することを目的としている。
2023年12月31日以来の他の重大な変化の議論 は、本報告の第4項の下および本報告の他の部分で提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。
第 項9.見積とリスト
答え: 割引と発売詳細
私たちの普通株式と引受権証はそれぞれ“SMX”と“SMXWW”のコードでナスダックに上場しています。私たちの普通株と引受権証の所有者はその証券の現在の市場オファーを取得しなければなりません。私たちの普通株式および/または株式承認証がナスダックで上場し続けることは保証されない。もし私たちがナスダックの上場要求を守らなかったら、私たちの普通株および/または株式承認証はナスダックから退市するかもしれない。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の流動性に影響を与える可能性があり、追加融資を調達する能力を抑制または制限する可能性がある。タイトルを見て“第3項.キー情報 −D.リスク要因v−一般リスク−ナスダックの持続上場基準 を遵守できる保証はない“和”“第8項財務情報-B.重大な変更-継続上場規則を満たしていない通知 ”
B. 流通計画
は適用されない.
C. 市場
一般株はナスダック資本市場で看板取引をし、コードは“SMX”である;公募株式証は ナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“SMXWW”である当社がナスダックの上場規定を遵守できなかった場合、普通株及び/又は公募株式権証はナスダックから退市する可能性があります。普通株式の退市は普通株の流動性に影響を与える可能性があり、当社の追加融資を調達する能力を抑制または制限する可能性がある それは.参照してください」第 8 号財務情報 B 。重大な変更 — 継続上場規則を満たさない通知」。
D. 売却株主
は適用されない.
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E. 希釈
は適用されない.
F. 発行の費用
は適用されない
第 項10.その他の情報
答え:株本
は適用されない.
B. 組織覚書と規約
当社は、アイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公開有限会社です。当社は、 2022 年 7 月 1 日にアイルランドで「 Empatan Public Limited Company 」という名称で設立された公開有限会社として設立されました。2023 年 2 月 17 日に社名を SMX ( セキュリティマターズ ) パブリック · リミテッド · カンパニーに変更しました。その事務は、その修正および再記載された覚書および定款、 ICA 、およびアイルランドの法律によって管理されます。
当社の修正および改訂された 定款および定款のコピーは、この年次報告書のフォーム 20— F の添付資料 1.5 として提出され、参照によりこの年次報告書に組み込まれています。本年次報告書の添付資料 2.1 には、当社の普通株式および当社の定款の説明が記載されており、参照により本年次報告書に組み込まれています。
C. 材料契約
当社の業務に関する契約事項
本年次報告書の他の箇所に記載されている契約に加え、通常の業務上締結された契約以外の重要な契約の概要を以下に示します。 この年次報告書の日付に先立つ 2 年間、当社が当事者である。当社の重要契約の詳細については、 を参照してください。項目4.会社に関する情報,” 」第 5 話。経営 · 財務の見直しと展望 > > “項目6.役員、上級管理職、従業員“と”項目7.B関連者取引 “本年度報告書”
他の重要な契約に関する議論は、本報告第8(B)項の下で提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。
材料 企業合併に関する契約
業務統合プロトコルと計画実施契約および関連と付属プロトコルの説明 は本年度報告に含まれる項目4.会社に関する情報,” “第 項5. 経営と財務回顧と展望“と”プロジェクト7.B.関連者取引これを参考にここで引用する.
D. 外国為替規制
アイルランドの法律によると次のようにしない限りアイルランドは現在、外国為替規制や私たちの普通株の非住民所有者への送金に影響を与えるbr配当金(免除された配当金源泉徴収税を除く)の制限を含む資本の輸出入に何の制限もない。
アイルランドの法律(様々な法定文書に基づく)によると、資金または経済資源を任意の個人または実体に直接または間接的に移転するか、またはアイルランド、EUまたは国連制裁に違反するか、または他の方法でアイルランド、EUまたは国連制裁に違反するかは犯罪である。
1992年財政移転法(“1992年法”)によると、アイルランド財務大臣はアイルランドと他の国との間の財政移転を制限することができる。財政移転の定義は広く、配当金はこの定義に属するだろう。
1992年の法案とEU基本条例は、EU総合金融制裁リストと国連安全保障理事会総合リストに列挙されたいくつかの個人と実体との資金移転を禁止しており、この2つのリストは絶えず更新される。
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E.課税
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
以下は、一般的に“米国保有者”の買収、所有権、普通株の処分に一般的に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要因の検討である。本議論は、1986年に改正された米国国税法(“国税法”)第1221条に示される“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)である米国保有者が“資本資産”として保有する普通株にのみ適用される。本議論は、米国所有者の特殊な状況について、米国所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項を記述するものではなく、いかなる州、地方、 または非米国税務考慮事項、いかなる非所得税(例えば贈与税または相続税)考慮事項、代替性最低税額、守則第451(B)節下の特殊税務会計規則、純投資収入に対する連邦医療保険納付税、または特別な税金ルールによって制限されている、米国の所有者に関連する可能性のあるいかなる税金結果も含まれているが、これらに限定されない
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 保険会社 ; | |
● | 互恵基金 | |
● | 年金 または退職計画; | |
● | S 社; | |
● | ブローカーや証券や通貨取引業者 | |
● | 時価建ての証券トレーダー ; | |
● | 規制された投資会社 ; | |
● | 不動産投資信託基金 | |
● | 信託または財産; | |
● | 免税団体(個人財団を含む) | |
● | 普通株を持つ人 は、米国連邦所得税目的で普通株を持つ“飛躍式”、“ヘッジ”、“転換”、“合成証券”、“推定所有権取引”、“推定売却”または他の総合取引 ; | |
● | ドル以外のビットコインを持つ人 ; | |
● | アメリカ人や元アメリカ人の長期居住者もいます | |
● | (直接、間接または建設的)5%以上(投票または価値)私たちの株を持つ人; | |
● | 従業員株式オプションまたは他の補償を行使して普通株を獲得する者; | |
● | 共同企業または米国連邦所得税直通エンティティとみなされる他のエンティティまたは手配、およびそのようなエンティティの投資家; | |
● | “規則”第957(A)節でいう“規制された外国企業” | |
● | “規則”第1297(A)節でいう“受動型外国投資会社”及び | |
● | アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
Br組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーおよびパートナーの活動に依存する。普通株を保有する組合企業は、その特定の場合の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
本議論は“守則”、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例、行政裁決、司法裁決に基づいており、 これらはすべて現在と有効であり、変化したり、異なる解釈がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。このような変化または異なる解釈は、本明細書に記載された税金結果を変更する可能性がある。また, 国税局(“IRS”)が本稿で述べた税務考慮に疑問を提起しない保証はなく,裁判所がこのような疑問を受け入れない保証もない.
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本議論の目的で、“米国保有者”は普通株の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税の目的である
● | アメリカ市民やアメリカ人の個人です | |
● | 米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、または米国の法律に従って設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む) | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない | |
● | 信託:(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、かつ“規則”第7701(A)(30)節に示す1つまたは複数の“米国人”が信託のすべての の重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙は米国人とみなされる。 |
この 議論は、一般的な情報提供のみを目的としたものであり、税務助言ではありません。将来の投資家は、 特定の状況における普通株式の取得、所有、および処分に関する税務上の結果について、税務アドバイザーに相談する必要があります。
普通株式割り当て
以下で議論される PFIC 規則に Subject “—受動型外国投資会社規則「普通株式の配当は、一般的に、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在または累積の利益および利益から支払われた範囲で、米国連邦所得税の目的で配当として課税されます。当社の現在および累積の利益および利益を上回るそのような分配は、適用される米国保有者の普通株式に対する調整税制基準に対して適用され、削減される ( ただしゼロ以下ではない ) 資本還元を構成します。残りの余剰金は、普通株式の売却またはその他の課税処分により実現された利益として扱われ、以下に記載されるように扱われます。普通株の売却やその他の課税処分 “このような分配のいずれかの金額には、米国ではない税金について源泉徴収を要求する私たち(または他の適用可能な源泉徴収義務者)の任意の金額が含まれる。このような配当金とみなされるいかなる金額も海外由来の配当収入とみなされるだろう。米国会社所有者が受信したこのような配当金は、通常、米国会社が他の米国会社から受信した配当金が一般的に許可されている配当減額の資格に適合していない。非会社米国br所有者の場合、任意のこのような配当金は、通常、(I)普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できること、または、適用された米国税収条約に従って利益を享受する資格があること、(Ii)配当金を支払う際または前年に適用される米国保有者については、PFICとみなされず、(Iii)特定の保有期間および他の要求を満たす資格があることを前提とする。ドル以外の通貨brで支払われる任意のこのような配当金は、通常、そのときの支払いが実際にドルに両替されているかどうかにかかわらず、実際または推定された受信日 の有効為替レートを参照して計算されるドル金額である。配当金を受け取った日にドルに両替すると、アメリカの保有者が外貨収益や損失がある可能性があります。
上述したように、適用制限を満たした場合、米国以外の課税司法管轄区域は、普通株の分配から税金 を源泉徴収することができ、適用される税務司法管轄区と米国との間に適用される税収条約及び/又は米国連邦所得税責任者の米国連邦所得税責任から外国税控除を受ける資格があれば、米国所有者は低減された源泉徴収税率を享受する資格がある。外国の税収免除規則は複雑で、アメリカの保有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談し、その特定の場合の外国税収の信用を含む。
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普通株またはその他の課税処分普通株
以下で議論される PFIC 規則に Subject “—受動型外国投資会社規則普通株式を売却または他の課税で処分する場合、米国の保有者は、一般に、(I)(A)現金金額と、(B)その売却または処置において受信された任意の他の財産の公平な市場価値と、(Ii)普通株式における米国所有者の調整課税基準との間の差額に等しい収益または損失を確認する。このような収益または損失は通常、資本収益または損失 となり、米国の保有者がこのような普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は、一般に現在優遇されている長期資本利益税税率で課税されます。 資本損失の控除額は制限されています。外国の税収控除の目的で、いかなるこのような損益も通常 をアメリカ由来損益と見なしている。
もし米国の保有者が売却または他の課税処分普通株で受け取った対価格がドルで支払われていない場合、 現金化金額は、売却または処分の日の有効為替レートを参照して計算されたこのような支払いのドル価値となる。米国の保有者は外貨収益または損失を有する可能性があり、(I) このような支払いの販売または処分の日におけるドル価値と(Ii)決済日有効為替レートから計算されるこのような支払いのドル価値との差額(ある場合)の範囲である。
米国の保有者は、普通株式売却または他の課税処分の税収結果について、米国以外の課税管区がその特定の場合にこのような売却または処分に対して徴収する外国税の信頼性を含むその税務顧問に諮問しなければならない。
情報br報告とバックアップ控除
米国内で、またはいくつかの米国関連の金融仲介によって支払われた配当金および販売収益 は、情報報告を行わなければならず、(I)米国所有者が1つの会社または他の免除受信者でない限り、(I)米国所有者が予備控除の場合、米国所有者が正しい納税者識別番号を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する可能性がある。
バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の控除として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。
本討論は一般的な参考に供するだけであり、税務提案潜在投資家が普通株の買収、所有及び処分の税務結果についてその税務顧問に相談すべきではなく、その特定の情況下で任意の潜在法律変更の影響 を含む。
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可能な 建設的分布
各公共株式証明書のbr条項は、本年度報告添付ファイル で述べたように、ある場合に公共株式証明書を行使できる普通株式数又は公共株式証の行使価格を調整することを規定している証券説明書“希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、以下の場合、公共株式証明書の米国所有者は、会社から推定割り当てを獲得したとみなされる: 例えば、会社の資産や収益における保持者の割合と利益(例えば、承認株式証を行使して得られる普通株式数を増加させることにより)を調整し、普通株式所有者に現金を割り当てた結果、この現金を普通株式所有者に割り当てることとなり、これは米国持株者に対して“br”と題する-普通株式の割り当て“上の図。このような推定された 分配は,この節で述べたように税金を納付し,その方式は,当該株式承認証の米国所有者 が自社から得た現金分配がその増加した利息に相当する公平な市場価値と同様である. 構造的分布に関するルールは複雑である.アメリカの保有者は自分の状況に応じて自分の税務顧問に相談して、ルールの彼らへの適用状況を知るべきです。
受動的外商投資会社規則
一般的に。 米国連邦所得税の目的で当社が受動型外国投資会社(“PFIC”)とみなされていれば、普通株米国保有者に対する待遇は上記と大きく異なる可能性がある。私募株式投資会社とは、(I)“私募株式投資会社規則”について、(I)1つの課税年度の総収入の75%以上が受動的収入を構成するか、または(Ii)このような外国企業の任意の納税年度の資産の50%以上(一般にこの年度の資産価値の四半期平均値に基づく)は、受動的収入を生成するため、または現金を含む受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特定の特許使用料およびレンタル料、年金、そのような収入を生成する財産の売却または交換の純収益、および純外貨収益が含まれる。外国企業の収入及び資産の構成(その他を除いて、25%(価値で)株式を直接又は間接的に所有する他の会社の収入及び資産の割合を含む)と、このような外国企業の活動の性質とに基づいて、外国企業が個人投資会社であるか否かを決定する。各課税年度終了後に外国会社がその年度に民間投資会社のために単独で決定するかどうかを決定しなければなりません。外国会社がPFICになる資格があると,その資格がPFICになる資格がある時期には,株主にとっては常にPFICとみなされ,ある例外を除いて,その後数年間どの資格試験に合格したかにかかわらず,常にその株主のPFICとみなされてきた。
当社の収入および資産(営業権を含む)の予測構成に基づいて、当社は業務合併日を含む課税年度にプライベートエクイティ投資会社とされることはないと予想されます。プライベートエクイティ投資会社の地位を決定するテストは課税年度終了後毎年行われるため、この決定に関する将来の収入や資産を正確に予測することは困難である。当社資産の公平な時価予想は、(A)普通株の時価および(B)当社の資産および収入の構成に部分的に依存する。さらに、当社は、普通株式の時価に基づいてその営業権を推定することができるので、普通株の時価の低下および/または現金または他の受動的資産の増加(業務統合の結果を含む)は、その受動資産の相対的な割合を増加させる。また、会社が現金預金から稼いだ任意の利息収入は、一般に受動収入とみなされ、企業がプライベート·エクイティ投資会社とみなされるリスクが増加する。PFICルールの適用にはいくつかの点で不確実性があるため,国税局が当社が業務合併日,当社の現在納税年度または将来年度を含む課税年度内にPFICであるとは言い切れない保証はない。
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もし会社が米国の保有者が普通株式を保有しているいずれかの年以内にPFICになる場合、PFIC規則によると、この米国の株主、すなわち(I)超過割当制度(これはデフォルト制度)、 (Ii)の時価計算制度、および(Iii)QEF制度(以下のように定義される)に適用される3つの単独の税収制度 がある。外国会社がPFIC資格に適合するいずれかの年以内に、(実際又は建設的な)外国会社株を保有する米国保有者は、この3つの制度のいずれかに基づいて、米国連邦所得税を納付しなければならない。PFICルールの米国保有者への影響は,これらの制度のいずれが米国所有者に適用されるかに依存する。しかしながら、上記のいずれの制度によれば、個人配当投資会社が支払う配当金は、一般に、合格配当収入(“QDI”)に適用されるより低い税率に適合しない。
超過 割当制度.米国の持株者が時価で選択されていない場合(以下に述べる)、米国の持株者は、PFIC規則の下でのデフォルト“超過割当制度”(I)普通株式売却または他の 処理(質権を含む)によって達成された任意の収益、および(Ii)普通株によって得られた任意の“超過割当”(一般に、前3年または米国保有期間普通株式年間平均125%を超える任意の割り当て、および(Ii)普通株によって得られた任意の“超過割当”の場合、以下の場合に制限されるであろう。両者は比較的短い者を基準とする).一般的に、この超過割当制度の下では、
● | 収益または超過分配は、米国の保有者が普通株式を保有している間に比例的に分配される |
● | 本課税年度に割り当てられたbrの金額は一般収入とみなされる |
● | 前の課税年度に割り当てられたbr金額はその課税年度の最高税率に適用されるが,通常税金の少納に適用される利息 はその課税年度ごとの課税額に徴収される. |
処分年度または超過分配年度までに割り当てられた年度の税金については,控除,損失,費用の相殺を考慮することなく,一般に税金を納めなければならない。また,普通株売却による収益(ただし損失ではない)は を資本収益と見なすことはできず,これらの株を資本資産として保有してもよい.また,どの配布されたどの部分も QDIとみなされない.
時価制 あるいは、米国保有者はPFICにおける上場可能株を年間時価で計算することを選択することができる。(I)米国証券取引委員会に登録された全国証券取引所または1934年の証券取引法第11 A条に基づいて構築された全国市場システムにおいて、これらの株式は定期的に取引されているか、または(Ii)それらは、通常取引可能な株式公平な市場価値を正確に代表する市場価格を確保するのに十分な規則を有する任意の取引所または市場上で定期的に取引されていると認定されている。ナスダックに上場する普通株 は“新浪ナスダック規則”の流通株式資格に適合する予定だが、普通株が“新浪微博規則”の実施過程で正常に取引されることを保証することはできない。この選択により,米国 保有者は,毎年このような株の公平時価をその調整後の納税年度終了時の超過(あれば)を一般収入 に計上する。米国保有者は年末に調整後の株式ベースがその公正時価を超えるいかなる超過も普通損失と見なすことができるが、これまで数年前の選挙により収益に計上されていた純額に限られる。PFIC株における米国保有者の調整税ベースは、収入に含まれる任意の金額を反映し、時価選挙によって差し引かれた任意の金額を反映するように減少し、減少する。普通株を処分する際に確認された任意の収益は普通収入とされ、任意の損失は普通損失とみなされる(ただし、これまでに計上された時価ベースの収入純額に限られる)。時価ベースの選択は,選択した課税年度 と,その後の課税年度ごとにのみ適用され,PFIC株の流通停止や米国国税局が選択撤回に同意しない限り。米国の保有者は、守則や財務省法規が非上場の低レベルPFICの在庫の時価建て選挙を許可していないことも知るべきだ。規則、庫務条例或いはその他に公表された権力機関も条文の明確な規定がなく、上場持株会社(例えばこの会社)の株式について時価計算で選挙し、任意の低いレベルのPFICの株を有効に免除し、br}一般PFIC規則による負の税務結果を保護することができる。アメリカの保有者は、彼らが時価建ての税収選挙とこのような選挙によって生じた結果を行うことができるかどうかを決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。また,米国の公共権証所持者は,その公共権証について時価での 選挙を行うことができない。
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QEF 政権。代替的に、米国PFICの所有者は、(そうする資格がある場合)タイムリーかつ有効な合格選挙基金(QEF)選挙によって、PFIC株(株式承認証を含まないが)に関する上述した不利なPFIC税結果を回避することができる比例する純資本利益(長期資本として利益として)と他のbr収益と利益(一般収入として)のシェアは、現在をもとに、米国所有者の最初の納税年度およびそれに続く各納税年度内に、分配の有無にかかわらず実施される。QEF選挙のbr要求を遵守するためには,米国所持者はPFICからPFIC年度情報声明を受信しなければならない。同社は現在、米国の保有者がQEF選挙を行ったり維持したりするためにPFIC年間情報声明を提供するつもりはない。しかし、上述したように、同社は業務合併を含む納税年度にPFICに分類されることはないと予想される。
Pfic は要求を報告する.普通株の米国保有者は、PFICにおけるその権益に関するIRS要求の可能性のあるbr}情報を含むIRS Form 8621の年間報告書の提出を要求される。各適用された納税年度にIRS表8621を提出できなかったことは、巨額の罰金を招く可能性があり、米国国税局は、このようなbr表が正しく保存されるまで、米国国税局に米国保有者の納税年度を監査する可能性がある。
その他 報告要求
指定された外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、米国国税局に普通株に関する情報を報告するように要求されているが、いくつかの例外的な場合(米国金融機関が維持している口座に保有する普通株の例外を含む)は、彼らの納税申告書に完全なIRS表8938を添付し、彼らが普通株を保有する毎年のことを説明する方法である。IRS Form 8938を提出できなかった人は、失敗が意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものであることが証明されない限り、重大な処罰を受けるであろう。さらに、米国の保有者がIRSフォーム8938を提出していない場合、または報告を要求する指定外国金融資産を報告していない場合、当該米国の保有者は、関連する納税年度評価および米国連邦所得税の徴収の訴訟時効は、必要な情報を提出した日から3年前に終了してはならない。アメリカの持株者は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則が普通株の所有権と処分に与える影響を理解しなければならない。
いくつかの米国所有者は、財産移転を会社に報告するために、IRSフォーム926(米国財産譲渡人が外国会社に返却)を提出することを要求される可能性がある。この申告要求を守れなかった米国の保有者は重大な処罰を受ける可能性があり,このような遵守ができない場合には,米国連邦所得税評価や徴収の訴訟時効が延長される。
非アメリカ保有者
この 部分は非米国所有者に適用される.本議論において、“非米国所有者”とは、非米国所有者の普通株式又は公共株式権証の実益所有者(組合企業又は米国連邦所得税を目的とした実体又は手配を除く)を意味する
● | アメリカに住んでいない外国人には、元アメリカ市民や住民は含まれていない |
● | 外国の会社 |
● | 外国の財産や信託 |
しかしながら、通常、納税年度に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。
101 |
普通株式及び引受権証の所有権及び処分 非アメリカ所有者が持っています普通株式の非米国保有者は、一般に米国連邦所得税を納付しないか、またはいくつかの報告または控除の制限の下で、普通株の任意の配当金または売却または他の方法で普通株によって確認された任意の収益を処理するために、米国連邦源泉徴収税(非米国保有者の普通株式調整ベースを超える任意の分配を含む)を納付しない限り、Br}配当金または収益が米国で行われていない取引または業務に有効に関連しない限り、適用される税収条約の要件は、非米国所有者が米国に設立した永久機関によるものである。 さらに、特別な規則は、販売または処置の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人の非米国所有者に適用され、いくつかの他の要件を満たすことができる。このような所有者は普通株の売却または処分によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
配当金および収益が米国における非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関または固定基地に起因する場合)、通常 は、米国保有者と同じ通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を支払うことができ、非米国所有者が米国連邦所得税目的会社である場合、また、追加の支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%以下の適用税収協定税率である。
米国連邦所得税の非米国所有者による公共権証の行使や非米国所有者が保有する公共権証の失効処理は、通常、米国連邦所得税の米国所有者の行使や無効権証の処理に対応しており、ある程度現金行使がないと課税交換を招くにもかかわらず、非米国所有者が普通株式および公開株式証の収益を売却または他の方法で処理する場合、その結果は、上記の各セグメントに記載されたbrと同様になるであろう。
アイルランド納税における非アイルランド所有者のいくつかの重要な考慮事項
範囲.範囲
以下は、普通株式と公共株式証明書の買収、所有、処分の予想されるアイルランド税務結果の概要である。この要約は、アイルランド税法とアイルランド税務専門家が本年度報告書とアイルランド税務専門家に提出した日から発効したことに基づいている。法律及び/又は行政慣例の変化 は以下の税収結果の変化を招く可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。
A “アイルランド人ではありません“は、アイルランドの住民または通常アイルランドに住んでいるのではなく、その普通株式および/または公共株式証明書を所有している個人を意味し、アイルランドの支店または代理機関を介したアイルランド支店または代理機関を介したこの人の取引に関連している。
102 |
本要約は税務アドバイスを構成せず、一般的な指導にのみ使用されます。要約は詳細ではなく、証券所有者は業務合併及び普通株式と公共株式証の買収、所有権と処分のアイルランド税収結果(及び他の関連司法管轄区の法律に基づいて) についてその税務顧問に相談しなければならない。要約は、資本資産としてその普通株式および/または公共株式証を有する非アイルランド所有者にのみ適用され、証券取引業者、受託者、保険会社、集団投資計画、およびアイルランド事務所または雇用によって取得されたか、またはその普通株式および/または公共株式証を取得したとみなされる非アイルランド所有者(アイルランドでの履行または経営のいずれかの程度)のような他のカテゴリの非アイルランド所有者には適用されない。
他に明文的に規定されていない限り、要約は、(DTCを介して)ブローカーまたは管理人によって恩恵を受けるのではなく、普通株式および/または公開株式証を直接保有する非アイルランド所有者の状況を考慮しない。DTCによって保有される普通株式および/または公共株式証と比較して、直接保有する普通株および/または公共株式証取引のアイルランドの税収結果は、一般に否定的である。その普通株式および/または公共株式証を直接保有することを考慮する非アイルランド所有者は、そのような普通株式および/または公共株式証を買収、所有および処分するアイルランドの税収結果について、その個人税務コンサルタントに相談しなければならない。
アイルランド 課税収益税(アイルランドCGT)
アイルランドの現在の課税収益税率は33%である。
非アイルランド 所有者は、その普通株式および/または公共株式証明書を売却してアイルランドCGTから費用を徴収する領土内ではなく、このような普通株および/または公共株式証は、(A)アイルランドの支店または機関による取引またはそのための取引の目的でも、(B)アイルランドの支店または機関の使用またはその目的のための使用、保有または買収のためのものでもないことを前提とする。
印紙税
アイルランド登録会社譲渡株式又は株式承認証の印紙税税率(適用される)は、支払価格又は取得した株式又は株式承認証の時価(大きい者を基準とする)の1%である。アイルランド印紙税は一般的に譲受人が負担する。しかし、贈与や譲渡の価格が公平な市価より低い場合、譲渡当事者は連帯責任を負わなければならない。
アイルランド 普通株と公共株式証の譲渡には印紙税を納める必要がある可能性があり、具体的には普通株と公共株式証の保有方式に依存する。当社はDTCと手配を結び、普通株式及び株式承認証をDTCの施設で決済できるようにした。そこで,以下の議論では,DTCを介して株を持つ証券保有者とDTCを介さずに株を保有する証券保有者をそれぞれ検討する.
DTCで保有している普通株式または公開株式証
アイルランド税務専門家は、DTC帳簿権益を譲渡する方法で普通株と公共株式承認証を譲渡することは、アイルランド印紙税を支払う必要がないことを当社に確認した。
DTC以外でDTCの普通株式を保有または転出または転出するか、または株式証明書を公開する
普通株式または公共株式承認証のいずれか一方がDTC以外の普通株または公共株式承認証を保有している場合は、アイルランド印紙税を納付する必要がある場合がある。
普通株式または公共株式承認証の所有者が、その普通株式または公共株式承認証をDTCに譲渡(または移動)することを希望する場合、アイルランド印紙税を発生させることなくそうすることができる
● | 当該等の株式の実益所有権は譲渡によって変更されていない |
● | DTCに転入(または転出)した は、実益所有者が当該株式または株式承認証を第三者 に売却することを考慮しない。 |
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源泉徴収税 (DWT)
会社が行う流通 は,いずれの免除もない場合には分期税が徴収され,現在の税率は25%である。
DWTおよびアイルランド所得税の場合、分配は、会社が普通株式所有者に行う可能性のある任意の割り当てを含み、br}は、現金配当金、非現金配当金、および現金配当金の代わりに追加の株を含む。割当税を免除することが普通株式保有者への分配に適用されない場合、当社は分配前に分配税を差し引く責任がある。
一般免除
アイルランド国内の法律では、普通株の非アイルランド住民所有者が、会社から受け取った割り当てにおいて配当税の制約を受けないことが規定されており、普通株式保有者が割り当てから利益を得ており、以下のいずれかの条件を満たしている場合(配当税の関連地域リストについては、本年度報告書添付ファイル15.3を参照)
● | 納税目的で関連地域(米国を含む)に居住し、アイルランドにも通常アイルランドにも居住していないbr個人(非会社) |
● | 税務目的のために領土に住んでいる会社ですが、その会社はアイルランドに住む一人以上の人の直接的または間接的な統制を受けていません |
● | 領土住民が直接または間接的に制御する会社であるが、非関連領土住民の直接または間接的な制御は受けない(状況に応じて) |
● | 主株式種別(又はその75%の直接又は間接親会社の株式)がアイルランドの証券取引所、関連地域の認可証券取引所又はアイルランド財務大臣が承認した他の証券取引所で実質的かつ定期的に取引を行う会社;又は |
● | 2つ以上の会社が直接または間接的に全額所有する会社であって、各会社の主要株式種別が、アイルランドの証券取引所、関連領土の公認証券取引所、またはアイルランド財務大臣が承認した他の証券取引所で実質的かつ定期的な取引を行う会社 |
また、上記のすべての場合に提供される(ただし、該当しなければならない“-アメリカの住民株主が持っている普通株当社または(DTCを介して保有する普通株については)当社または当社が委任した任意の合資格仲介機関は、その等の普通株式保有者から支払割当前の関連割当表を受信している。実際には、関連するDWTテーブルを受信するのに十分な時間が処理されることを保証するために、通常株式保持者は、必要に応じて、関連するDWTテーブルを提供すべきである
● | その普通株式がDTCを介して保有されている場合、その 仲介人(関連情報は、当社が指定した任意の資格に適合する中間者にさらに送信される)、流通の記録 日(またはブローカーが普通株式所有者の流通支払日の前のより後の日付を通知する可能性がある)の前に;または |
● | その普通株がDTC以外に保有していれば,会社は記録日までの譲渡エージェントを割り当てる. |
各種DWTフォームのリンクについては、http://www.revenue.ie/en/Tax/Dwt/Forms/index.htmlを参照してください。このサイト上の情報は本年度報告の一部を構成しておらず、参考に本年度報告にも組み込まれていない。
アイルランド国内の法律免除を受けられない普通株非アイルランド住民保有者については,br}普通株保有者は,アイルランドが加入した二重課税条約の条項によりDWT税率を低減することができる。
104 |
アメリカ住民株主が持っている普通株
米国住民が所有しDTCで保有する普通株で支払う分配については,分配税の制限を受けず,当該普通株を持つブローカー記録における当該普通株の実益所有者の住所 が米国にあることを前提としている(かつ,このブローカーはさらに関連資料を当社が指定した合資格中間者に送信している).このような普通株式所有者はそのブローカーがその資料を適切に記録することを確保することを強く提案している(このようなブローカーは更に関連資料を当社が委任した合資格仲介者に転送することができる)。
米国に住む任意の普通株式保有者が抑留された割り当てを受けた場合、普通株式所有者は一般にアイルランド税務専門家にこの割り当ての返還を申請する権利があり、普通株式保有者がその割り当てを得る権利があることを前提としている。
アメリカ以外の領土住民が持っている普通株
普通株式保有者が関連地域(米国以外)に属する住民であれば,上記見出しで述べたいずれかの免除条件を満たさなければならない-一般免除だDWTを受けることなく配信を得るために、有効なDWT テーブルの提供を要求することを含む。このような普通株式所有者がDTCを介してその普通株式を保有している場合、彼等は、登録日(またはブローカーが普通株式所有者のより後の支払日を通知する)前に、適切なDWTフォームをそのブローカーに提供しなければならない(ブローカーは、関連資料をさらに当社が委任された合資格仲介者に送信することができるように)。これらの普通株式保有者がDTC以外にその普通株式を保有している場合、彼らは、割り当てられた記録日前に、会社の譲渡エージェントに適切なDWTテーブルを提供しなければならない。
関連地域に住んでいる任意の普通株式保有者が抑留された割り当てを受けた場合、普通株式保有者 はアイルランドの税務専門員から割り当て返金を得る権利がある可能性があり、普通株式所有者 実益がその割り当てを得る権利があることを前提とする。
他の人が持っている株
上記のいずれのカテゴリにも属さない普通株式保有者 は、他の免除 のDWTに属する可能性がある。任意の普通株式保有者が免税を受けているが、免税制限された分配を受けた場合、その普通株式所有者はアイルランド税務専門家に均等税の返還を申請することができる。
関連地域法により設立された組合企業が保有する普通株についてDTCを介して支払われる割当 すべての関連組合が1人当たり関連地域に居住している場合、すべてのパートナー が適切な割当表を記入し、割り当てられた記録日(またはブローカーが普通株式所有者に通知された後の日)前に適切な割当表をそのブローカーに提供すれば、当該等のブローカーはさらに関連資料brを当社の委任資格中間者に送信することができ、分与税を免除することができる。もしどのパートナーも関連地域の住民でなければ、この共同企業のどの部分もDWTを免除する権利がない。
資格に合った仲介
任意の割り当てを支払う前に、会社は、DTCを介して保有する普通株(“預金証券”と呼ばれる)の割り当てに関するいくつかの手配を規定するアイルランドの税務担当者を“合格中間者”と認定するエンティティと協定を締結する。このプロトコルは、資格に適合する仲介者が、会社が資格に適合する仲介者に現金を渡すか手配した後、DTC世代の著名人であるCEDE&Co.に預金証券に関連する任意の現金配当金または他の現金分配を分配または他の方法で提供しなければならないと規定する。
105 |
当社は、適格仲介業者、ブローカーおよび譲渡代理店から直接または間接的に受け取った情報に基づいて、普通株式保有者の居住地、必要な米国税務情報を提供しているかどうか、および必要な DWT フォームを提供しているかどうかを判断します。DWT の無償配当を受けるために DWT フォームの提出が必要な普通株式保有者は、そのようなフォームは、状況の変更を前提として、一般的に有効であり、そのようなフォームが作成された年の後 5 年目の 12 月 31 日まで有効であることに注意してください。
普通配当金所得税
アイルランドのある人たちはアイルランドの住民会社から得られた分配のために所得税を支払うかもしれない。
DWT免除を受ける権利のあるbr非アイルランド所有者は、通常、会社の流通のためにアイルランド所得税または一般的な社会費用責任を負わない。アイルランドでない所有者が相続税を免除する資格がない場合、相続税を納めなければなりません。brは一般的に追加のアイルランド所得税の責任や全国民社会税を支払う責任はありません。会社が控除したDWT はアイルランドの所得税義務と普遍的な社会費用を免除した。
資本 購入税(CAT)
CAT は主にCAT目的またはCAT領域 の範囲内にあるアイルランドにある財産のための贈与税と相続税を含みます。CATは、普通株式および公共株式承認証 がアイルランドに位置する財産とみなされるので、普通株式および公共株式証の贈与または相続に適用することができる。贈与や遺産を受けた人はCATに対して主な責任 を持つ.
Cat は現在、いくつかの免税ハードルを超える課税プレゼントや遺産の価値に33%の税率を課しています。適切な免税敷居は,(1)寄付者と受贈者との関係,および(2)受贈者が以前に同一グループの敷居内の人から受け取った課税贈与と遺産の価値の総和に依存する.配偶者間で渡されたプレゼントや遺産はCATの影響を受けず、ある慈善団体へのプレゼントもそうです。子供が両親からもらった課税プレゼントや遺産の免税ハードルは335,000ユーロです。CATには、各年にどのドナーからも得られたすべての課税プレゼントの課税価値の上位3,000ユーロがbr}CATから免除され、未来の要約にも含まれない“小額プレゼント免除”がある。この免除は相続には適用されない。
以上要約されたアイルランドの税務考慮事項は参考に供するだけであり、所有者に明確な税務説明を提供するつもりはない。各証券保有者は、その証券保有者の特殊な結果に適用される可能性があり、その税務顧問に相談しなければならない。
F. 配当と支払いエージェント
は適用されない.
G. 専門家発言
は適用されない.
H. 展示された文書
本報告が指す会社に関するファイル は、会社の主な実行オフィスで閲覧可能であり、URLはアイルランドダブリン4号スセックスルーメスピールビジネスセンター、郵便番号:D 04 T 4 A 6。
106 |
我々 は“取引法”のある情報届出要求に制約されている.我々は“外国個人発行者”であるため、我々の上級管理者、役員、主要株主は、我々の株式証券を購入して販売する際に、取引法第16節に含まれる報告書および“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、米国会社のように頻繁にまたはタイムリーに米国証券取引委員会に報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかしながら、独立公認会計士事務所brにより監査された財務諸表を含む20−F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められている。我々はまた、Form 6-Kの形態で、本会計年度前6ヶ月間の監査されていない財務情報を米国証券取引委員会に提供する。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に提出または電子的に提供される報告書および他の情報が含まれたウェブサイトも設けられている。
I. 子会社情報
は適用されない.
第br項11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
Br社は正常な経営過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。我々の市場リスクの開放は主にドル/ILS イスラエルシェケル為替レートの結果であり,これは次項で詳細に検討する。
外貨両替リスク
通貨変動
会社の運営費用はILS、オーストラリアドル、ユーロ、新元で価格されているため、現在外貨リスクに直面しています。 私たちはその中のいくつかの為替レートのドルレートの変化に対する影響を受けて、2023年12月31日まで、ILS対ドルレートは約3%、オーストラリアドル対ドルレートは約0%上昇し、ユーロ対ドルレートは約4%上昇し、新元対ドルレートは約1%上昇した。
当社の方針は、通貨ヘッジ取引を行わないことであり、将来的に為替変動によって悪影響を受けないことを保証することはできません。
信用リスク
信用リスク 取引相手または顧客がその契約義務を履行できない場合、財務損失のリスクがある。取引相手の活動 を密接に監視し,その知的財産権へのアクセスを制御することで,タイムリーな収集を確保できるようにした.我々の主要な金融資産は現金と現金等価物およびその他の売掛金であり,その金融資産に関するbr信用リスクの中で会社の最大の開口を代表している。可能性があり商業的に可能である限り、同社はイスラエルとオーストラリアの主要かつ健全な金融機関で現金を持っている。
流動性リスク
流動性リスクとは、私たちが金融負債に関する義務を履行する際に遭遇するリスクであり、これらの債務は現金や他の金融資産を渡すことで決済される。当社は、十分な現金や他の高流動性流動資産を維持し、十分な額の承諾信用手配を持つことで、このリスクを最小限に抑えることを求めている。より詳細については、“流動性と資本資源”というタイトルの小節を参照されたい。
107 |
第 項12.持分証券以外の証券説明
答え:債務証券
は適用されない.
B. 株式証と権利を承認する
は適用されない.
C. その他の証券
は適用されない.
D.アメリカ預託株式
は適用されない.
第 第2部分
第br項13.違約、配当金の滞納、延滞
は適用されない.
第br項14.保持者を担保する権利及び収益の使用を実質的に修正する
は適用されない.
第 項15.制御とプログラム
A. 開示制御とプログラム
取引法規則13 a-15に要求されるように、経営陣は、我々のCEOおよび最高財務官を含み、我々の開示制御プログラムおよびプログラムの有効性を評価しており、本報告でカバーされる期限終了まで(“評価日”)。 開示制御プログラムおよびプログラムとは、取引法に従って提出または提出された報告で開示を要求するbr}情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された時間 内に記録され、処理され、まとめられ、報告されることを保証するための制御措置および他の手順を意味する。開示制御及び手続は、取引法に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、制御及び手続に限定されるものではなく、必要に応じて同様の機能を実行する者、又は必要に応じて必要な開示についてタイムリーに決定するために、我々の主要幹部及び主要財務官を含む。このような 評価に基づいて、これらの当局者は、評価日までに、私たちの開示制御および手順は、“取引法”の要求に基づいて、定期的な文書に含まれる情報を記録、処理、まとめ、報告する上で有効であり、このような情報は、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちの主要な幹部および財務担当者を含む管理層に適宜伝達されていると結論している。
B.経営陣財務報告内部統制年次報告
我々の経営陣は、取引法規則13 a-15(F) および15 d-15(F)の規定に従って、財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当している。我々は財務報告の内部統制に対して、国際財務報告基準に基づいて財務報告の信頼性と対外財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む
● | 合理的で詳細、正確かつ公平に会社の資産を反映する取引と処置の記録を維持することと関係がある | |
● | 国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを確保するための合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、管理層および取締役の許可のみに基づいて行われる | |
● | 許可されていない取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見するために、財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを確実にするために、合理的な保証を提供する。 |
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来的に任意の有効性評価を行う予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じたり,政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.最高経営責任者と最高財務責任者の監督の下、我々の経営陣は、2023年12月31日までの財務報告内部統制の設計と有効性を評価した。評価には,経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が“内部統制である総合枠組み(2013)”で提案した基準を用いた。
我々の評価とこれらの基準によると、我々の経営陣は、2023年12月31日まで、当社は財務報告に対して有効な内部統制を維持していると結論した。
この表20−Fの年次報告には、財務報告の内部統制に関する当社の公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。米国証券取引委員会の規則によると、経営陣の報告は、本年度報告書のForm 20−Fにおいて管理職の報告のみを提供することを可能にする公認会計士事務所の認証を受けない。
108 |
C.公認会計士事務所の認証報告
本年度報告には、当社の財務報告内部統制に対する経営陣の評価に関する当社公認会計士事務所の認証報告 は含まれておらず、新興成長型会社であるためである。
D. 財務報告内部統制の変化
2023年12月31日までの年間で、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
第 項16[保留されている]
第 項16 A。監査委員会財務専門家
今回まで、会社の監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務専門家”の資格を持っていない。しかし、当社は、すべての監査委員会のメンバーが、会社の貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができると考えている。また、監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、少なくとも1人のメンバーが、少なくとも1人のメンバーが米国証券取引委員会で定義された“監査委員会財務専門家”であるかのように、過去の財務または会計面での作業経験、必要な会計専門認証、または他のbr個人の財務成熟を招くことができる経験または背景を備えていると信じている。
16 B項目.道徳的準則
取締役会は、ナスダックおよび SEC の規則および規制に準拠した取締役、執行役員およびチームメンバーに適用される倫理規範を採択しました。倫理規範は、当社のウェブサイトで入手できます。さらに、当社は、倫理規範の条項の修正または放棄に関して、法律またはナスダック上場基準で要求されるすべての開示を、ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションに掲載する予定です。本年次報告書における当社のウェブサイトのアドレスへの言及は、当社のウェブサイト上の情報を本年次報告書に含めたり、参照によって組み込んだりするものではありません。
第 項16 C.チーフ会計士費用とサービス
BDO Ziv Haft は、 2023 年から当社の独立公認会計士を務め、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年を末日とする連結財務諸表 の監査を行ってきました。
以下の表は、 BDO Ziv Haft が当社および当社の子会社に対して提供した 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月期におけるサービスの総額を示しています。
12月31日までの年間 、 | ||||||||
( in ) 米ドル) | 2023 | 2022 | ||||||
監査費用 | $ | 215,250 | $ | 188,500 | ||||
監査に関する費用 | 71,250 | 25,000 | ||||||
税 手数料 | - | - | ||||||
すべての その他の費用 | - | $ | - | |||||
合計する | $ | 286,500 | $ | 213,500 |
監査役 名前 | 監査役 場所 | 監査役 企業 ID | ||
Ziv ハフト | イスラエルテルアビブ | 03-6386868 |
109 |
監査費用 .監査手数料は、当社の年次財務諸表の監査手数料、および法定および規制上の提出または契約に関連して提供されるその他の専門的なサービス ( 中間財務情報のレビュー手数料を含む ) から構成されています。
監査に関する費用 .監査関連手数料には、 SEC 登録明細書に記載されている現在および過去の財務情報の保証報告のための手数料が含まれます。
税金 手数料。税金手数料には、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務プランニングの手数料が含まれます。
その他の料金。その他のすべての手数料は、 Ziv Haft が提供する製品およびサービスに対して請求される追加金額です。
監査およびリスク委員会事前承認の方針と手順
当社の監査委員会は、当社に関連する監査業務の範囲と費用、および独立監査人によって実施される許可される非監査業務をレビューし、事前に承認します。Ziv Haft が昨年度に提供した当社に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されています。
^ a b c d e f g h i f g h i f g 。監査委員会の上場基準の例外
は適用されない.
^ a b c d e f g h i f g 。発行者及び関連買取者による株式有価証券の買取について
は適用されない.
16 F項目.登録者の認証会計士を変更する
は適用されない.
第 項16 G.会社の管理
当社は、 SEC が定義する「外国民間発行者」です。その結果、ナスダックのルールに従い、ナスダックのコーポレートガバナンス基準を遵守するのではなく、母国のガバナンス要件およびその下の一定の免除を遵守します。当社は、ほとんどのナスダックのコーポレートガバナンス規則を自発的に遵守することを期待していますが、以下の限定的な例外を利用することを選択することができます。
● | 免除brは、指定された重大なイベントが発生したときに、監査されていない財務および他の指定された情報を記載したForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を提出する |
110 |
● | 第16条規則を免除し、第16条規則は、内部者に、その証券所有権及び取引活動の公開報告書を提出し、短期的に取引から利益を得る内部者の責任を規定することを要求する |
● | 株主総会の定足数要求を免除する |
● | 免除は、4営業日以内に任意の免除役員および役員の商業行動基準および道徳基準の決定を開示することを要求する国内発行者に適用されるナスダック規則を遵守する |
● | いくつかの証券発行は、株主が株式オプション計画を承認することを含む株主承認を得なければならない要求を免除する |
● | 私たちの監査委員会は、表格20-F 7.B項で定義されているように、すべての“関連者取引”に対して審査と監督責任を有する要求を免除する |
● | 私たちの取締役会は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持たなければならず、その委員会の趣旨と責任を述べる書面規約がある。私たちは現在、役員だけが報酬委員会に勤めており、彼は報酬委員会のメンバーのより高い独立性基準を満たしている |
● | 免除取締役被指名者は、我々の取締役会が選抜または推薦選択する要求は、(1)独立取締役が取締役会の多数を占める独立取締役(Br)が独立取締役のみが参加する投票において、または(2)完全に独立取締役からなる委員会であり、正式な書面定款または取締役会決議(適用される場合)によって指名過程を解決することができる。 |
また、ナスダックルール5615(A)(3)は、ナスダックルール5600シリーズおよびルール5250(D)のいくつかのルールの代わりに、我々のような外国のプライベート発行者が、ナスダックの 不適合通知要求(ルール5625)、投票権要件(ルール5640)を遵守していることを前提としており、ルール5605(C)(3)を満たす監査委員会 を有しており、ルール5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要件を満たす委員会メンバーからなる。最近、我々は、(A)我々の2022年株式インセンティブ計画を修正して、計画下で許可された株式数を株主承認を必要とせずに増加させること、および(B)ナスダック第5635(D)条の要求に従うのではなく、ある基準価格以下の価格で私たちの普通株を売却、発行、潜在的に発行すること(または私たちの普通株に変換または行使可能な証券)のいくつかの取引に関連し、株主にbr承認を求め、そのような株が発行前に発行された会社の普通株または投票権の20%以上に等しい場合、すべてはアイルランドの法律で許可されている。
したがって、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。 私たちが外国の個人発行者の資格に適合し続ける限り、私たちはこれらの免除を利用して、未来に他の免除を使用することができる。
社は株主の利益と密接に一致すると考えてそのコーポレート·ガバナンスを構築している。このようなコーポレート·ガバナンスの顕著な特徴は:
● | 会社は直ちに私たちの監査·報酬委員会に4人の独立取締役と独立した取締役代表がいます。また、指名委員会のメンバーが任命される前に、取締役の指名された有名人は、取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が、独立取締役のみが参加する投票で取締役会に選択または推薦されます。 |
111 |
● | 独立取締役は、わが社の役員または非独立取締役が不在の場合、定期的に実行会議を開催します |
● | 同社は健全な取締役教育プロジェクトを含む一連の他の会社管理実践を実施した。 |
今回のbrまで、会社監査委員会のうち少なくとも1人は米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務専門家”の資格を備えていないが、会社はすべての監査委員会のメンバーが会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読むことができると信じている。さらに、監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、過去の財務または会計従事経験、必要な会計専門認証 または個人の財務成熟をもたらすことができる任意の他の類似の経験または背景を有するので、監査委員会は、少なくとも1人のメンバーが米国証券取引委員会によって定義された“監査委員会財務専門家”であるかのように、その機能および役割を適切に履行できると信じている。
16 H項目.炭鉱安全情報開示
は適用されない.
項目 16 i.検査妨害に関する外国司法管区の開示
は適用されない.
プロジェクト 16 J.インサイダー取引政策
私たちbrは、適用されるインサイダー取引法律、規則と法規、br、およびわが社に適用される任意の上場基準の遵守を促進することを目的としたインサイダー取引政策と手続きを採用し、取締役、上級管理職と従業員の購入、売却、その他の私たちの証券を処分します。インサイダー取引政策は,本年度報告の添付ファイルとして表 20−Fの形で提出される。
第 項16 K.ネットワーク·セキュリティ
私たちの設立以来、私たちの業務の重点は主にブランドとメーカーを識別して、私たちの独自技術を使用して循環経済ソリューション、ブランド認証、サプライチェーン完全性のための新しい市場標準 を作ることです。私たちは41人のフルタイム従業員とアルバイト従業員がいて、第三者サプライヤーとサービスプロバイダを使っていくつかの活動を行っています。
我々 は,防御,検出,およびネットワーク攻撃 を含むすべての情報技術(IT)問題を第三者下請けを用いて管理する.
適切な保護を確保するためのbr措置は、:
● | すべてのbr}計算機はクラウドがサポートする端末セキュリティ解決策を使用して保護されており、この解決策は企業 の予防、検出、調査、およびそのネットワーク上の高度な脅威への対応を助けることができる。これは,br端末保護,端末検出と応答,移動脅威防御,および統合された 脆弱性管理を提供する.それはまたマルウェアとスパイソフトの検査、修復、Rootkitの検査と修復及びネットワーク脆弱性の検査などの機能を提供する。 | |
● | Br社のすべての電子メールは,電子メールや連携ツールに関する高度な脅威から会社を保護することを目的としたクラウドベースの電子メールフィルタリングサービスによって保護されている. | |
● | 定期的に会社のコンピュータネットワーク上のすべてのユーザにマルチファクタ認証を実行するように要求する. | |
● | 同社はクラウドベースのアイデンティティとアクセス管理サービスを使用して、二要素認証を使用した外部リソースへのアクセスをサポートしています。 | |
● | バックアップ は、クラウドベースのセキュリティ自動バックアップおよびリストアサービスを使用して実行されます。 |
さらに、我々の第三者プロバイダおよびサービスプロバイダは、それぞれのネットワークセキュリティプロトコルを持っていると信じており、私たちの管理層 は、これらのプロトコルは、彼らが時々所有する任意の会社データを保護するのに十分であると考えているが、そのようなプロトコルを所有することは、必ずしもそのようなプロバイダやプロバイダのサービスを使用または使用しない条件であるとは限らない。
我々の上級管理職と兼職首席技術官は、我々のITサービス提供者を監督管理することにより、ネットワークセキュリティリスクの評価·管理を担当しているが、我々の経営陣には具体的なネットワークセキュリティ専門知識がない。Br社には、企業データおよび他の知的財産権の機密性、完全性および利用可能性を保護するためのセキュリティ対策を定義することと、br社のネットワークにおける情報の記憶、保存、およびルーティング方法を定義することとを含むネットワークセキュリティポリシーおよびプロセスを管理および規定する情報技術ポリシーがある。また、取締役会と管理層は、ネットワークセキュリティは会社全体のリスク管理と監督方法の重要な構成要素であると考えている。本年度報告がForm 20−F形式で発表された日から,会社も有効なネットワークセキュリティ保険に加入している。
ネットワークセキュリティの脅威は会社に実質的な影響を与えておらず、会社に影響を与える可能性もなく、会社の業務戦略、経営業績或いは財務状況を含むが、私たちの戦略の重点はブランドとメーカーを追求することである。当社ではこれまで重大なセキュリティホールは発見されていません。したがって,会社では過去2年間情報セキュリティホールに関する費用 は何も発生していない.ネットワークイベントの発生や私たちまたは私たちの任意の第三者サービスプロバイダのネットワークセキュリティ欠陥は、私たちの運営中断、私たちの機密情報およびシステムの損傷または損傷、または私たちの業務関係や名声に損害を与える可能性があり、これらのすべてが、私たちの業務およびbrの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるので、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。会社の第三者サプライヤーとサービスプロバイダのネットワークセキュリティ リスク管理プロセスを保証することはできず、その政策、制御プログラムあるいはプログラムが全面的に実施され、遵守または有効に会社のシステムと情報を保護することを含む。
第 第3部分
プロジェクト 17.財務諸表
本年度報告の第F-1からF-43ページを参照されたい。
プロジェクト 18.財務諸表
は適用されない.
112 |
物品 19.展示品
添付ファイル インデックス
展示品 違います。 |
説明する | |
1.1 | 会社定款第br条(表F−4(登録)参照)登録説明書添付ファイル3.2に組み込む第333-267301号), ,最初は2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
1.2 | 改訂及び改訂された会社組織定款大綱及び定款細則表 (表F-4(Regを参照。第333-267301号)は、改正され、当初2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
1.3 | 名称変更会社証明書(表F−1(登録)登録説明書添付ファイル3.5を参照して編入)333-270674号)、最初は2023年3月17日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
1.4 | 証券及び先物取引所上場有限会社の定款(警備事項)上場有限会社の定款大綱を改訂する(2023年8月18日にアメリカ証券取引委員会に提出した当社の現行6-K表報告添付ファイル1.1)。 | |
1.5 | さらに改訂された公衆有限会社定款SMX(保安事項)公衆有限会社の組織定款大綱(表F-1の登録説明書添付ファイル3.7参照)第333-274774号)は、改正され、最初に2023年9月29日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
2.1* | 証券説明書 | |
2.2 | 会社とEF Huttonの間の本チケットは、日付は2023年3月7日(F-1を引用することにより。第333-270674号)は、改正され、最初に2023年3月17日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
2.3 | 会社と大陸株式譲渡信託会社との間の引受権証契約は、2021年11月3日(合併内容はライオン心III社が2021年11月9日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル4.1を参照) | |
2.4 | 承認株式証A表(表F−1(登録参照)登録声明の添付ファイル4.3に組み込む(第333-272503号)、改正され、最初は2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された) | |
2.5 | 承認株式証B表(表F-1(登録参照)登録声明の添付ファイル4.4に組み込む(第333-272503号)、改正され、最初は2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された) | |
2.6 | 前払い資金株式証表(引用表F-1(REG)を通じて。(第333-272503号)、改正され、最初は2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された) | |
2.7 | 保険者授権書表(表F−1(登録)参照)登録声明添付ファイル4.6に編入(第333-272503号)、改正され、最初は2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された) | |
2.8 | 当社と大陸株式譲渡及び信託会社との間の権証Aに関する引受権証代理プロトコルのフォーマット(表F−1(REG)登録声明の添付ファイル4.7を参照して編入する(第333-272503号)、改正され、最初は2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された) | |
2.9 | 会社と大陸株式譲渡と信託会社との間の権証Bに関する引受権証代理プロトコルのフォーマット(引用表F-1(REG.(第333-272503号)、改正され、最初は2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された) | |
2.10 |
株式承認証表(会社が2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告の添付ファイル4.1を参照して編入) | |
2.11 |
B株式証明書表(会社が2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告の添付ファイル4.2を参照して組み込む) | |
2.12 | 新株式証表(当社が2023年12月7日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告の添付ファイル4.1を参照)。 | |
2.13 | YAII PN,Ltd.に発行された引受権証(合併内容参考会社は2024年2月2日に米国証券取引委員会の6-K表現在報告の添付ファイル4.1)に提出する。 | |
2.14 |
新株式証表(当社が2023年12月7日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告の添付ファイル4.1を参照)。 | |
2.15 | 事前出資株式証明書表(当社F-1(登録)表登録説明書添付ファイル4.14参照)を編入第333-276760号)は、改正され、当初2024年2月8日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
2.16 | 普通株式引受権証表(当社が2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出した6-K表添付ファイル4.1を参照)。 | |
2.17 | 授権書表。 |
113 |
添付ファイル 番号: | 説明する | |
4.1 | 登録権利協定は、2021年11月3日に、獅心III社、獅心株式有限責任会社、特定の証券保有者によって締結され(参照表F-4(REG)による登録宣言添付ファイル10.3に編入される第333-267301号)は、改正され、当初2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.2 | 私募証券引受協定、期日は2021年11月3日、獅心III会社と獅心株式有限責任会社が署名した(表F-4(REGを参照。第333-267301号)は、改正され、当初2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.3 |
賠償契約書表(表F−4(登録参照)登録説明書添付ファイル10.6を参照。第333-267301号)は、改正され、当初2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.4 |
改訂と再署名された保証人協定は、期日は2022年7月26日であり、獅心III会社、獅心株式会社とある内部関係者によって署名された(ここでは引用を通じて表F-4(REGに組み込む。第333-267301号)は、改正され、当初2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.5 | 改訂および再登録権協定は、当社、獅心株式会社および所有者が2023年2月23日に締結し、日付は2023年2月23日である(当社は2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の20-F表年次報告添付ファイル4.10を参照)。 | |
4.6 |
安全事務有限会社とHaggai Alonの間で2021年6月1日に締結された雇用協定(引用表F-4(REF.第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.7 | 2021年4月25日にSecurity Matters Ltd.とLimor Mohe Lotkerによって締結された雇用契約(参照表F−4(REG.)による)登録声明の添付ファイル10.13が編入される第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.8 |
2022年6月9日、Security Matters Ltd.とHaggai Alonとの間で署名され、2021年6月1日に締結された雇用協定修正案I(引用表F−4(REG.)による登録声明の添付ファイル10.14が編入される。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.9 |
2022年6月9日、Security Matters Ltd.とLimor Mohe Lotkerの間で署名され、2021年4月25日に署名された雇用協定修正案I(引用表F−4(REF.)による登録声明の添付ファイル10.15が編入される。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.10 | Isorad Ltd.とSecurity Matters Ltd.の間に締結されたライセンス契約は、日付は2015年1月1日(引用表F-4(REG)より。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.11 |
Isorad Ltd.とSecurity Matters Ltd.の間で2018年7月10日に署名されたライセンス契約修正案(参照表F−4(REG)による登録声明の添付ファイル10.17が組み込まれている。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.12 | Isorad Ltd.とSecurity Matters Ltd.の間に2019年4月30日に締結されたライセンス契約付録(引用表F-4(REF.第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.13 | Truegoldライセンス契約は、日付が2020年7月26日であり、Security Matters Ltd.とTrue Gold Consortium Pty Ltd.によって締結された(参照表F-4(REG.)登録宣言の添付ファイル10.20により編入される。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.14 |
Security Matters Pty,W.A.Mint Pty Ltd.とTrue Gold Consortium Pty Ltd.が2020年7月27日に締結した株主協定(F-4表登録声明の添付ファイル10.21を引用することにより統合された第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.15 | True Gold研究開発サービス協定、期日は2022年11月16日であり、Security Matters Ltd.とTrue Gold Consortium Pty Ltd.によって締結され、True Gold Consortium Pty Ltd.によって締結(F-4(登録)表登録声明を参照することにより)添付ファイル10.22が合併された。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.16 | サービス契約日は2021年6月16日であり、Security Matters PtyとTrue Gold Consortium Pty Ltd.によって締結された(参照表F-4(登録により)登録声明の添付ファイル10.23が統合される。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.17 | 安全事務有限会社とTrue Gold財団Ptyとの間のTrue Gold研究開発サービス協定の改正案は,2022年5月26日である。株式会社(表F−4(レジストリ)登録説明書添付ファイル10.24を参照第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.18 | 安全事務有限会社、勝利達工業有限会社とNewcoが2019年4月30日に締結した株主契約(表F-4(REGを参照することにより。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.19 | Ophir Sternbergと会社の間で2022年7月26日に署名された議長協定(F-4表を引用して声明の添付ファイル10.26(REG.第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.20 | 独立請負者契約は、2022年7月26日に、ファクリー·ディアスと会社によって締結され(参照表F-4(REG)による)登録宣言添付ファイル10.27が編入される第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.21 | 株式認証プロトコルに関連する譲渡、仮定と改訂プロトコルのフォーマット(表F-4(REF)を参照することにより。第333-267301号)は、改正され、2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
114 |
添付ファイル 番号: | 説明する | |
4.22 | YA II PN,Ltd.との互恵予備持分購入契約は、2023年2月23日(シェル社報告20−F表(ファイル番号001−41639)の添付ファイル4.27を参照して編入され、改訂され、2023年3月7日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.23 | YA II PN,Ltd.との変換可能な本票は,2023年3月9日(シェル社報告20−F表(ファイル番号001−41639)の添付ファイル4.28を参照して組み込まれ,改訂され,2023年3月7日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.24 | 高級保証本票フォーマット(シェル会社報告書20-F表(第001-41639号文書)の添付ファイル4.29を参照して組み込まれ、改正され、2023年3月7日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.25 | 具体的な保証契約表(シェル会社報告20-F表(ファイル番号001-41639)の添付ファイル4.30を参照して組み込まれ、改訂され、2023年3月7日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.26 | 2024年満期の15%高度変換可能手形成長融資条項説明書(シェル社報告書20-F表の添付ファイル4.31を参照して組み込まれ(文書番号001-41639)、改正され、2023年3月7日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.27 | 2023年3月7日の獅心管理有限責任会社と獅心株式有限責任会社の本票(シェル社報告20-F表(書類番号001-41639)の添付ファイル4.32を引用して編入し、改正され、2023年3月7日に米国証券取引委員会に提出された。 | |
4.28 | 2022年インセンティブ株式計画(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.33を参照して編入)。 | |
4.29 | 会社とOphir Sternbergの間で2023年2月23日に署名されたロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照することにより、2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.34が組み込まれている)。 | |
4.30 | 会社とトーマス·ホーキンスとの間で2023年2月23日に署名されたロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.35を参照して合併)。 | |
4.31 | 会社がファクリー·ディアス·カーラと締結した2023年2月23日のロック合意(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社2022年12月31日現在の20-F表年次報告書の添付ファイル4.36を参照することにより)。 | |
4.32 | 会社とハガイ·アロンとの間で2023年2月23日に署名されたロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.37を参照して組み込まれる)。 | |
4.33 | 会社がジェームズ·アンダーソンと締結した、期日は2023年2月23日のロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.38を参照して設立された)。 | |
4.34 | 会社と獅心投資有限責任会社の間で2023年2月23日に署名されたロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.39を参照して合併)。 | |
4.35 | 会社とロジャー·メルツァーとの間で2023年2月23日に署名されたロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.40を参照)。 | |
4.36 |
会社とThomas Byrneとの間で2023年2月23日に署名されたロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を引用して2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.41が格納されている)。 |
115 |
添付ファイル 番号: | 説明する | |
4.37 | 会社とベンガーイエエ株式会社との間で2023年2月23日に署名されたロック協定(合併して2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社は2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.42)。 | |
4.38 | 会社とPaul Rapisardaとの間で2023年2月23日に署名されたロック協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して2022年12月31日までの20−F表年次報告書の添付ファイル4.43を参照して組み込まれる)。 | |
4.39 |
2022年インセンティブ株式計画、オプション奨励協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの会社年次報告書20-F表に添付ファイル4.44を参照して組み込まれる)。 | |
4.40 | 2022年インセンティブ株式計画表、RSU奨励協定(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して、2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.45を参照して編入)。 | |
4.41 | 会社と購読者との間で2023年3月1日に拘束力のある合意条項の改正が行われた(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.46を参照して編入)。 | |
4.42 | 当社と引受人の間で2023年3月1日に発行された10%担保手形改訂本(合併内容は、当社が2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在のForm 20−F年度報告添付ファイル4.47を参照)。 | |
4.43 | 会社と購読者との間で2023年3月1日に拘束力のある合意条項の改訂が行われた(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.48を参照して組み込まれる)。 | |
4.44 | 当社と引受人の間で2024年8月24日に満了し、期日が2023年3月1日の高級担保本票の改正案(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して2022年12月31日までの財政年度20-F表年次報告書の添付ファイル4.49を参照して編入)。 | |
4.45 | 期日が2023年3月2日の高級担保本票に対する会社と引受人の間で改正案が提出された(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の財政年度会社20−F表年次報告書の添付ファイル4.50を参照して編入)。 | |
4.46 |
7月1日に満期となった10%担保手形を改訂するST2023年3月1日に当社と引受人の間で締結され,日付は2023年3月1日である(当社が2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在の20−F表年次報告の添付ファイル4.51)。 | |
4.47 | 当社と引受人の間で2023年3月1日に発行された10%担保手形改訂本(合併内容は、当社が2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在のForm 20−F年度報告添付ファイル4.52を参照)。 | |
4.48 | 会社と引受人の間で2023年3月1日に10%担保ブリッジ手形の改正案が改正された(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社が2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.53を参照して編入)。 | |
4.49 | 当社と購読者の間で2023年3月1日に拘束力のある合意条項の改訂が行われている(合併内容は2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された当社2022年12月31日現在の20-F表年次報告の添付ファイル4.54参照)。 | |
4.50 | 当社と引受人の間で2023年3月2日に締結された融資協定改正案(当社が2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在のForm 20−F年度報告の添付ファイル4.55)に合併する。 |
116 |
証拠品番号: | 説明する | |
4.51 | 当社と引受人の間で2023年7月31日に満了し、期日が2023年3月5日の高級担保本票の改正案(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの財政年度会社20−F表年次報告書の添付ファイル4.56を参照して編入)。 | |
4.52 | 当社と引受人の間で2023年12月19日に満了し、期日が2023年3月1日の高級担保本票の改正案(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を引用して2022年12月31日までの財政年度20−F表年次報告書の添付ファイル4.57を参照して編入)。 | |
4.53 | 権利協定の転換及び交換は,期日は2023年3月1日であり,当社が引受人と締結し,期日は2023年3月1日である(当社が2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在のForm 20−F年度報告添付ファイル4.58参照)。 | |
4.54 | 権利協定の転換及び交換は,期日は2023年3月1日であり,当社が引受人と締結し,期日は2023年3月1日である(当社が2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在のForm 20−F年度報告添付ファイル4.59参照)。 | |
4.55 | 当社と引受人の間で2023年12月19日に満期となり、期日が2023年3月1日の高級担保本票の改正案(合併2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社に合併して2022年12月31日までの財政年度20-F表年次報告の添付ファイル4.60)。 | |
4.56 | 当社と引受人の間で2023年7月31日に満了し、期日が2023年3月5日の高級担保本票の改正案(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの財政年度会社20−F表年次報告書の添付ファイル4.61を参照して編入)。 | |
4.57 | 改正·再発行日が2023年3月7日の本票は、獅子心管理有限責任会社と獅心株式有限責任会社を受益者とする(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して2022年12月31日までの20-F表年次報告書の添付ファイル4.62を参照して編入)。 | |
4.58 | 2023年4月27日現在の2023年3月7日までに改正·再発行された本票の修正(2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された会社20-F表年次報告書の添付ファイル4.63を参照して編入) | |
4.59 | YA II PN,Ltd.の変換可能なチケット、日付は2023年5月22日(F-1表を参照して声明を登録した添付ファイル10.59を参照して編入された)第333-272503号)は、改訂され、最初に2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.60 | 当社はYA II PN,Ltd.と2023年7月27日に締結した書簡協定(当社F-1(REGを引用することにより。第333-274378号)は、改訂され、最初に2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.61 | 証券購入契約表(当社が2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出した6-K表添付ファイル10.1を参照して編入)。 | |
4.62 | 本チケットフォーマット(会社が2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-Kフォーム報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 | |
4.63 | 登録権プロトコル表(当社が2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して格納)。 | |
4.64 | 安全事務プライベート株式会社とゼラン·ブラウンとの間の雇用協定は、2022年7月21日(添付ファイル10.64を参照して会社に編入されたF-1表登録声明(登録番号333-276258)であり、改訂され、最初は2023年12月22日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
4.65 | 権利協定表を変換および交換する(当社を参照して2024年1月25日に米国証券取引委員会に提出された現在の6-K表報告書の添付ファイル10.1を組み込む)。 |
117 |
証拠品番号: | 説明する | |
4.66 | 権利協定表を変換および交換する(当社が2024年1月25日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告書の添付ファイル10.2を参照することによって組み込まれる)。 | |
4.67 | YAII PN,Ltd.との通信プロトコル(2024年2月2日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書のリスト6−Kの添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。 | |
4.68 | 株式募集書フォーマット(2023年12月7日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書の表格6-Kの添付ファイル10.1参照)。 | |
4.69 | 2023年10月3日までの投資協定(当社が2023年10月10日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込む)。 | |
4.70 | 安保事務株式会社とOfia Barが2023年12月23日に締結した雇用協定(添付ファイル10.1を参照して会社に編入して2024年3月1日に米国証券取引委員会の現在の6-K表報告書に提出された添付ファイル10.1)。 | |
4.71 | 会社とSteve Wallitt間の私募拘束力のある条項説明書は、日付は2024年2月25日(添付ファイル10.71を参照して当社のF-1表(REG)に組み込まれています。第333-277482号)は、改正され、2024年3月7日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
4.72 | 証券購入契約表(当社が2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出した6-K表添付ファイル10.1を参照して編入)。 | |
4.73 | 本票フォーマット(会社が2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 | |
4.74 | 登録権プロトコル表(当社が2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出した現在の6−K表報告書の添付ファイル10.3を参照して編入)。 | |
4.75 | 授権証改訂表および誘導書(2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書の表格6-Kの添付ファイル10.4を参照して編入される)。 | |
4.76 | 株式購入協定は,Generating Alpha Ltd.と当社が締結し,期日は2024年4月19日(改訂された会社F-1表登録声明(文書番号333-376257)第10.76号を参照して編入され,最初は2023年12月22日に米国証券取引委員会に提出された). | |
4.77* | 変換と変換のフォーマット交換権協定 | |
8.1 | 当社子会社リスト(当社F-1(登録)表登録説明書添付ファイル21.1参照)第333-272503号)は、改訂され、最初に2023年6月7日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
11.1 | 会社の行動基準および商業道徳(会社が2023年5月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年次報告書の添付ファイル11.1を参照して編入される)。 | |
11.2 | 会社のインサイダー取引政策(会社が2023年5月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 20−F年度報告書の添付ファイル11.2を参考に組み込む)。 | |
12.1* | 首席執行幹事は、2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13-a-12(A)及び15 d-14(A)条に規定する証明に基づいている。 | |
12.2* | 首席財務官は、2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された“証券取引法”第13-a-12(A)及び15 d-14(A)条に規定する証明に基づいている。 | |
13.1* | 最高経営責任者は、米国法典第18編第1350条の規定、すなわち2002年に“サバンズ-オックススリー法案”第906条に基づいて可決された証明に基づいている。 | |
13.2* | 2002年“サバンズ-オキシリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350節の首席財務官の証明による。 | |
15.1 | 関連地域の配当金源泉徴収税(会社レジストリF-1(REG参照)。第333-270674号)は、改正され、最初に2023年3月17日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
101.INS* | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
101.Sch* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
104* | 表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む). |
# | 指示 経営契約または補償計画、契約または取り決め |
* | ここに提出 |
118 |
サイン
登録者は、フォーム 20—F に提出するためのすべての要件を満たしており、下記に代わってこの報告書に署名するよう正当に促し、承認したことをここに証明します。
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 | ||
4 月 2024 年 30 日 | 差出人: | / s / ハガイ · アロン |
名前: | Haggai 一人 | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
119 |
財務諸表インデックス
SMX (安全事務)公共有限会社
連結財務諸表
2023年12月31日と2022年12月31日まで
カタログ表
ページ | |
独立公認会計士事務所報告PCAOB # |
F-2 |
合併財務状況表 | F-3 |
連結損益計算書 | F-4 |
合併権益変動表 | F-5-F-7 |
統合現金フロー表 | F — 8 - F — 9 |
連結財務諸表付記 | F — 10 - F—43 |
金額は数千米ドル単位で記載されています。
F-1 |
独立公認会計士事務所報告
株主へ
SMX (安全事務)公共有限会社
連結財務諸表に関する意見
当社は、 SMX の連結財務諸表を監査しました。( 証券に関する事項 ) 有限会社及び子会社( 以下「当社」といいます ) 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結損益計算書、 2023 年 12 月 31 日を末日とする 3 年間の連結損益計算書、自己資本変動計算書およびキャッシュフロー計算書、関連注記 ( 総称して「連結財務諸表」 ) 。当社は、連結財務諸表は、すべての重要な点において、 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年現在の当社の財務状態並びに 2023 年 12 月 31 日を末日とする 3 年間の各事業の結果及びキャッシュフローを公正に示していると考えています。国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準に準拠しています。
意見を求める根拠
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいてこれらの連結財務諸表に対して意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
/s/
| |
4 月 2024 年 9 月 19 日 |
|
We 2023 年から当社の監査役を務めています。 | 公認会計士(Isr.) |
BDO メンバー事務所 |
F-2 |
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 統合 財務状況報告書 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||
注意事項 | US $ 数千人に | ||||||||
現在の資産 | |||||||||
現金 と現金等価物 | |||||||||
その他 経常債権 | 4 | ||||||||
流動資産合計 | |||||||||
非流動資産 | |||||||||
無形資産、純額 | 3,7 | ||||||||
商誉 | 3 | ||||||||
プロパティ, プラント · 設備、ネット | 5 | ||||||||
資産を使用する権利 | 11 | ||||||||
投資 関連会社で | 6 | ||||||||
非流動資産合計 | |||||||||
総資産 | |||||||||
流動負債 | |||||||||
取引 支払い | |||||||||
その他 支払い | 12 | ||||||||
コンバータブル ノート | 8 | ||||||||
ワラント - デリバティブ金融負債 | 9 | ||||||||
プリペイド 進捗 | 10 | ||||||||
ブリッジ 貸付負債 | 9 | ||||||||
変換可能本チケット | 8 | ||||||||
関連側借金 | 13 | ||||||||
レンタル負債 | 11 | ||||||||
流動負債合計 | |||||||||
非流動負債 | |||||||||
レンタル負債 | 11 | ||||||||
ブリッジ 貸付負債 | 9 | ||||||||
ロング 期間買掛金 | |||||||||
非流動負債合計 | |||||||||
総負債 | |||||||||
権益 | |||||||||
発行済み 資本金と追加資本金 | 14 | ||||||||
外国語 通貨換算準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||
累積損失 | ( | ) | ( | ) | |||||
合計 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
非持株権 | |||||||||
総株式 | |||||||||
/ s / オフィラバー | / s / ハガイ · アロン | / s / ポーリン · クー | 2024 年 04 月 19 日 | |||
オフィラ バー 最高財務官 |
ハガイ アロン CEO |
ポーリーヌ クー 監査 委員長 |
日付 財務諸表の承認について |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-3 |
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 統合 包括的損失計算書 |
年 終わり | |||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
注意事項 | US $ 数千人に | ||||||||||||
研究開発費 | 15 | ||||||||||||
販売 とマーケティング費用 | |||||||||||||
一般料金と管理費用 | 16 | ||||||||||||
リスト 経費 | |||||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
財務 費用 | |||||||||||||
財務 収入 | |||||||||||||
Gain 関連会社への投資の再測定から | |||||||||||||
シェア 関連会社の純利益 ( 損失 ) の | 6 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
Loss 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
収入 税金 | 17 | ||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
その他 全面赤字: | |||||||||||||
アイテム 損益に再分類されないもの | |||||||||||||
調節 財務諸表を機能通貨から提示通貨に換算することで | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
アイテム 損益に再分類される可能性のあるもの | |||||||||||||
交換 外国事業の翻訳に伴う損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
合計 その他の包括損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
合計 総合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
Net 原因の損失 : | |||||||||||||
株式 当社の株主 | ( | ) | |||||||||||
非持株権 | ( | ) | |||||||||||
基本 株主に帰属する 1 株当たり希薄損失 | 18 | ) | *) | * | ) |
* |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-4 |
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 統合 株式の変更に関する声明 |
発行済み 資本金と追加資本金 | 外国語 通貨換算準備金 | 累積 損失 | 合計 親会社の所有者に帰属する持分 | 非 支配権 | 総株式 | |||||||||||||||||||
2023年1月1日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
全面損失 | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
その他 総合収益 | ||||||||||||||||||||||||
合計 総合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
発行 株式、ネット | ||||||||||||||||||||||||
資本増強 SPAC 取引後の株式発行による純 | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||
変換 株式への負債の | ||||||||||||||||||||||||
演習 オプションを株式に | ||||||||||||||||||||||||
発行 株式およびワラント B 、ネット ( 注釈 14.B.3 参照 ) | ||||||||||||||||||||||||
変換 普通株式へのワラント A ( 注釈 14.B.3 参照 ) | ||||||||||||||||||||||||
演習 令状 B , net ( 注釈 14 B.3 参照 ) | ||||||||||||||||||||||||
発行 リセット後の令状 B の値 ( 注釈 14 B.3 参照 ) | ||||||||||||||||||||||||
非制御 当初の連結会社から生じる利益 | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-5 |
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 統合 株式の変更に関する声明 |
発行済み 資本および 追加 支払済資本金 | 外国語 通貨換算 保留する | 累積 損失 | 合計 株式会社 | |||||||||||||
2022年1月1日までの残高 | ( | ) | ||||||||||||||
全面損失 | ||||||||||||||||
損失 その年の所得税後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他 1 年間の総合損失は | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
今年度合計 総合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
発行 株式、ネット | ||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||
発行 無形資産の取得オプションは | ||||||||||||||||
2022年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-6 |
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 統合 株式の変更に関する声明 |
発行済み 資本および 追加 支払済資本金 | 外国語 通貨換算 保留する | 累積 損失 | 合計 株式会社 | |||||||||||||
2021年1月1日までの残高 | ( | ) | ||||||||||||||
全面損失 | ||||||||||||||||
損失 その年の所得税後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他 1 年間の総合損失は | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
今年度合計 総合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
発行 株式、ネット | ||||||||||||||||
行使権証 | ||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||
2021年12月31日までの残高 | ( | ) |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-7 |
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 統合 キャッシュ · フロー計算書 |
2023年12月31日までの年度 | 2022年12月31日までの年度 | 2021年12月31日までの年度 | ||||||||||
US $ 数千人に | ||||||||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||||||
損失 年度の税引前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
報酬に基づく共有 | ||||||||||||
減価償却と償却 | ||||||||||||
減少 その他の経常債権 ( 増加 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
増加 貿易買掛金の | ||||||||||||
増加 その他の買掛金の減少 | ( | ) | ||||||||||
その他負債増加 (減少) | ( | ) | ||||||||||
再評価 公正価値での金融負債の | ||||||||||||
利子 経費 | ||||||||||||
再評価 転換社債の | ( | ) | ||||||||||
再測定 関連会社への投資 | ( | ) | ||||||||||
Provision 関係者への借入金 | ||||||||||||
シェア 関連会社の ( 利益 ) 損失、純 | ( | ) | ||||||||||
発行 引受業者へのオプション | ||||||||||||
SPAC 取引 — 上場コスト | ||||||||||||
Net 営業活動に使用されるキャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
財産·工場·設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
キャピタル 開発コスト | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Net 投資活動に使用されるキャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
支払い 関連当事者への借入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支払い リース負債の | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
売上高 株式、ワラント A 、 B の発行による純 ( 注釈 14 B.3 参照 ) | ||||||||||||
演習 令状 B ( 注釈 14 B.3 参照 ) | ||||||||||||
売上高 転換社債の発行によるもの ( 注釈 8.A 参照 ) | ||||||||||||
アドバンス 資本金の支払 ( 純 ) ( 注釈 10 参照 ) | ||||||||||||
返済 ブリッジローン ( 注 9 参照 ) | ( | ) | ||||||||||
売上高 株式発行による純 | ||||||||||||
売上高 ブリッジローン · ワラントの発行によるもの ( 注釈 9 参照 ) | ||||||||||||
売上高 約束手形の発行によるもの ( 注釈 8. C 参照 ) | ||||||||||||
発行 SPAC 取引における株式の純 | ||||||||||||
Net 資金調達活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||
現金と現金等価物を増やす(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金 と現金等価物 | ||||||||||||
交換 現金及び現金同等のレート差 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年末現金 と現金等価物 |
F-8 |
SMX の ( セキュリティ関連事項 ) 株式会社 統合 キャッシュ · フロー計算書 |
2023年12月31日までの年度 | 2022年12月31日までの年度 | 2021年12月31日までの年度 | ||||||||||
US $ 数千人に | ||||||||||||
付録 A--今年度の非現金取引: | - | - | ||||||||||
変換 普通株式に対する負債 ( 注釈 10 参照 ) | ||||||||||||
変換 普通株式に対するワラント A ( 注釈 14.B.3 参照 ) | ||||||||||||
変換 普通株式へのブリッジローンやデリバティブ負債 | ||||||||||||
演習 普通株式へのオプションやワラントの | ||||||||||||
変換 普通株式への転換社債 | ||||||||||||
変換 普通株式に対する負債 ( 注釈 14 参照 ) | ||||||||||||
再測定 関連会社への投資 ( 注釈 3 参照 ) | ( | ) |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-9 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 1-一般情報:
A. | SMX (警備事項)公共有限会社(“警備事項”または“会社” とその付属会社“グループ”)が7月1日に登録設立された。アイルランドの法律によると、登録番号は722009、登録住所はダブリンセックスルーメスピールビジネスセンター、郵便番号:D 04 T 4 A 6。当社は2022年に登録設立され、業務合併の一部として設立されました(付記1.B参照)。 |
化学、物理学、コンピュータサイエンスを統合し、材料にメモリを与え、複数の業界にわたって透明性と信頼の文化を作り出しています。同社の 100 件近い特許は、独自のマーキング、測定、追跡技術をサポートしており、お客様は開発のすべてのレベルで透明性をシームレスに展開し、ステークホルダーにバージン素材からリサイクル素材までの材料組成と歴史の完全な出所情報を提供し、持続可能な成長を維持しながら製造の課題と ESG 目標に対処することができます。その結果、 SMX のテクノロジーは、企業が ESG のコミットメントに対処し、低炭素経済への移行をより成功させるように設計 · 開発されています。
同社の技術は、異業種のグローバル企業を持続可能な循環経済への移行に成功させることを目的としている。我々の技術を採用することにより,原材料の源からサプライチェーンおよびライフサイクル終了までの状況を確実に測定·追跡することができるであろう−その製品項目から回収/再利用された材料の数と,その特定の材料/項目が回収/再利用された回数を測定することができる。
当社は、サプライチェーンの完全性を維持し、商品生産者に品質保証とブランド責任を提供するために、認証と追跡課題を同時に解決する解決策を提供している。その技術は、マーカー、リーダー、およびアルゴリズムを使用して、埋め込まれたサブ分子粒子を識別して、br}プロセス(またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するための追跡および追跡システムとして使用される。
その固有標識システムは、固体、液体またはガス物体または材料に、(顧客の要求に応じて)永久的または取り外し可能な標識を埋め込む。1つのリーダは、様々な材料中の埋め込みデータを検出することができ、金属から織物、食品およびプラスチックまで、すべてのデータを同一のデジタルプラットフォームに記録することができる。
各 タグはタグコードの組合せからなるため,各タグは一意かつ複製できないように設計されている.タグ付けシステムは、タグからの信号に応答して、特許アルゴリズムと共に検索された製品の詳細情報を捕捉し、ブロックチェーンデジタル帳票上に格納される特許を取得するリーダーと組み合わされる。各マークは、データの完全性および保管性を保護するために、ローカルリーダー、プライベートサーバ、クラウドサーバ、またはブロックチェーン台帳に格納されてもよい。
B. | SPAC取引: |
2023年3月7日(“締め切り”)、当社は獅心三期会社(“獅心”)との空間通信業務取引(“業務合併”)を完了し、獅心及び保安事務有限会社(前Security Matters
Limited、オーストラリア法律により2018年5月に登録設立)が当社の完全子会社となり、当社はナスダックでそれぞれSMX及びSMXWWの株式コードでその普通株及び公開株式証を公開した。2022年7月26日、Security Matters Pty Ltd.は、上場した特殊目的買収会社ライオンハート(LionHeart)と業務
合併協定(“BCA”)と付随する計画実施契約(“SID”)を締結した。商業引受権証によると、既存のライオン心株主は自社の株式及び引受権証を取得し、その既存のライオン心株式及び株式承認証
と交換してSecurity Matters Pty Ltd.の既存のすべての株式は自社の株式と交換するためにログアウトし、Security
Matters Pty Ltd.が当社の完全付属会社となる。Security Matters Pty Ltd.株主は
を受け取りました1株当たり普通株Security Matters Pty Ltd.株、隠れた価値は$普通株式1株当たり、当社はSecurity Matters Pty Ltd.とLionHeartのすべての発行済み株式の所有者となり、Security Matters Pty Ltd.はオーストラリア証券取引所から退市した。業務合併による
C. | 2023年10月3日、当社はTrue Gold Consortium Pty Ltd.‘S
(“TrueGold”)株主と追加買収する協定に調印した |
D. | 2023年12月31日までの12カ月間、会社は営業赤字を計上し、経営活動によるキャッシュフローは負となった。その会社はまだ収入を出していない。付記10に記載されているように、当社は最大$を調達するための株式限度額協定に署名した |
F-10 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 1-一般(続):
E. | The 当社は主に 9 つの完全子会社と 1 つの過半数の所有子会社を通じて運営されています。 連結財務諸表に連結されています |
制御 エンティティ | 国/地域: 参入する | 百分率 を持つ 2023年12月31日 | 百分率 を持つ 2022年12月31日 | |||||||
安全問題(SMX)PLC | % | |||||||||
セキュリティー マターズ PTY Ltd. ( 旧セキュリティマターズ株式会社 ) | % | - | ||||||||
ライオンハート III 社 | % | ** | ||||||||
SMX 循環経済プラットフォーム PTE 株式会社 | % | * | ||||||||
SMX ( セキュリティ事項 ) アイルランドリミテッド | % | * | ||||||||
SMX
ファッションとラグジュアリー | % | - | ||||||||
TrueSilver
SMX プラットフォーム株式会社 | % | - | ||||||||
SMX
( 安全保障事項 ) イスラエル株式会社 ( 旧 — 株式会社セキュリティ · マターズ ) | % | %*** | ||||||||
セキュリティー マターズ · カナダ株式会社 | % | %*** | ||||||||
SMX Beverages Pty Ltd. | % | %*** | ||||||||
真 ゴールドコンソーシアム Pty Ltd. | %*** | 参照 注釈 6 |
また、当社は以下の関連会社への投資を行っています。
実体.実体 | 国/地域: 参入する | 百分率 を持つ 2023年12月31日 | 百分率 を持つ 2022年12月31日 | |||||||
Yahaloma(Br)テクノロジー | % | %*** |
所有権の割合は、保有する議決権の割合に等しい。
* | ||
** | ||
*** |
F-11 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮定:
一致した上で財務諸表を作成する際に従う主な会計政策は、 |
基礎 を準備する
これらの財務諸表は、国際会計基準委員会(IASB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成されている。財務諸表は歴史的コスト慣例に基づいて作成されているが、公正な価値によって計量されたいくつかの財務負債は除外されている。
統合原則
連結財務諸表には、SMX(保安事項)公共有限会社のすべての付属会社の2023年、2023年および2022年12月31日の資産および負債、およびこの期間までの3年度までのすべての付属会社の業績が含まれています。SMX(証券事務)公共有限会社、1つの公共有限会社及びその付属会社は、本財務諸表の中で総称して本グループまたは“総合実体”と呼ばれる。
子会社 は当社が制御するすべてのエンティティです。エンティティがエンティティに参加することによって生じる可変リターンを得る権利があるか、または得る権利がある場合、会社はエンティティを制御し、エンティティ活動を指導する権限によってこれらのリターンに影響を与える能力がある。子会社は当社が支配権を取得した日から支配権を失った日まで全面的に合併します。
会社間取引 統合エンティティ中のエンティティ間の取引はキャンセルされる.取引 が譲渡資産減値の証拠を提供しない限り,損失を実現していなくてもログアウトされる.
関連会社への投資
共同経営会社への投資 は権益法で入金され、初歩的にコストで確認された。投資コストには 取引コストが含まれる.総合財務諸表は重大な影響或いは共同制御が発生した日から重大な影響或いは共同制御条件が満たされなくなった日までを含み、本グループは純収益或いは損失、その他の全面損益及び権益法に従って入金された連合会社の資産純額を占めるべきである。
共同経営会社の損失がその権益の額を超えていることは、当社が当該共同経営会社の投資範囲内で確認し、加えて、当社が当該共同会社について担保やその他の財務支援を提供することにより招く可能性のあるいかなる損失でもある。
売出し買収取引
付記1.Bで述べたように、当社がSecurity Matters Pty Ltd.と合併した結果、当社は法的にSecurity Matters Pty Ltd.の全株式を所有している。
したがって、財務報告については、Security Matters Pty Ltd.(法定子会社)は会計購入者であり、当社(法定親会社)は会計購入者である。逆買収後に作成された合併財務諸表は会社名義で発表されているが、これらはSecurity Matters Pty Ltd.財務諸表の継続であり、当社(会計目的で買収された側)の資産と負債の公正価値、およびSecurity
Matters Pty Ltd.が公正価値に応じて会社の業務合併取引終了後の最初の取引日の寄り付き株価($)に基づく発行株式とみなされている)、
と、その持分を資本再構成する。このように発行された株式は、実際には国際会計基準第32号(受信会社純資産)による株式取引であり、国際財務報告基準2(受信会社上場状態)に基づいて行われる株式決済による株式支払取引でもある
F-12 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
企業合併が終了した日から、会社は財務諸表に初歩的に合併する。当社のほとんどの資産と負債は信託口座に保有する有価証券から構成されています($
1. | Security Matters Pty Ltd.の資産と負債は、本総合財務諸表において、合併前の帳簿金額で確認および計量されています。 |
2. | この等連結財務諸表で確認された留保収益及びその他の権益残高 は、業務合併直前のSecurity Matters Pty Ltd.の留保収益及びその他の権益残高 である。 |
3. | これらの連結財務諸表において、発行済み株式ツールであることが確認された金額 は、企業合併直前のSecurity Matters Pty Ltd.の発行済み株式に発行とみなされる株式の公正価値を追加することによって決定されている。以上のように である.しかしながら、株式構造(発行済み株式の数および種類)は、会社が資本再編によって発行された株式を含む会社の株式構造を反映している。証券事務有限会社(Security Matters Pty Ltd.)の株式構造(既発行資本及び払込資本)は業務合併中に確定した交換比率に従って再登録し、当社が逆買収取引で発行した株式の数と額面を反映する。 |
4. | 総合損益表は、証券事務有限会社の全期間の全面損益表と、買収完了日からの買収後の業績を反映している。買収日前の証券事務有限会社の1株当たり損失 このように計算した1株当たりの歴史損失の分母は、1株当たりの歴史報告損失を乗じた加重平均株式数 である企業合併で決定されたレートで を計算する. |
外貨
総合財務諸表はドルで作成され、ドルは会社の機能通貨と列報通貨である。安全 事項(SMX)PLCビットコインはドルである。ライオンハートIII社のビットコインはドルです。SMXファッションと贅沢品の本位コイン はユーロです。真銀SMXプラットフォームのビットコインはカナダドルである. SMX(セキュリティ事務)アイルランド株式会社のビットコインはドルです。SMX循環経済プラットフォーム有限公司の本位貨幣はシンガポールドルである。安全事務プライベート株式会社のS機能通貨はオーストラリアドルです。Security Matters Ltd. (イスラエル)のビットコインは新イスラエルシェケルです。カナダ安全事務有限公司のビットコインはカナダドルです。SMX Beverages Pty Ltd.のビットコイン はオーストラリアドルである.True Gold財団PYT Ltd.の本位貨幣。オーストラリアドルです。
外貨取引·残高は、国際会計基準(IAS)21(“為替レート変動の影響”)に規定されている原則に従ってドルに換算される。したがって,取引と残高は以下のように換算されている
● | 資産と負債-報告日に適用される為替レートで計算される。 |
● | 費用 項-財務諸表日の年平均比率で計算されます。 |
● | 株式資本、資本積立金及びその他の資本流動項目は、当該等の項目を確認する際に為替レートで計算される。 |
● | 累積赤字は報告された期間開始時の期初残高に基づいて計算され,また上記の変動がある。 |
● | 為替 上記換算の損益に外貨その他の全面損失表 を計上して準備金を換算する。 |
F-13 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
1単位の金融商品を発行する
金融負債(例えば、融資)や独立デリバティブ(例えば、株式証)などの金融商品を発行する単位は、受信した収益(発行コスト前)を期間毎に公平な価値で計量された金融派生商品および他の金融商品に割り当て、残りのコストで計量された金融負債に割り当て、残りの部分を持分商品に割り当てることに関連する。 発行コストは各構成要素に比例して割り当てられ、単位内の各構成要素の決定された金額に割り当てられる。
政府支出
本グループは,特許使用料の研究·開発活動で受け取った政府からの贈与,あるいはこの融資による将来の販売によって得られた贈与を国に支払うことを約束し,融資を免除することができるとみなされている。贈与は財務諸表で負債として確認され、当グループが融資免除の条件を遵守することが合理的に保証されていない限り、政府贈与として確認される。ローンの金利が市場金利を下回る場合は、贈与を受けたときの市場金利に応じてその公正価値で負債を確認する。受け取った対価格と最初に確認した負債との差額は政府贈与とみなされ,研究費の精算であることが確認された.各報告期間ごとに国の債務返済状況が審査され,債務の変化は損益で確認された予想特許権使用料の変化によるものである。
公正価値計量
公正価値とは、計量日に資産を売却する際に受信された価格、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させて支払われた価格を意味する。
公正価値計量は、資産売却または移転負債の取引が発生した場合のうちの2つの仮定に基づいている
A. | 資産や負債の主な市場で | |
B. | 主要市場が不足している場合、資産や負債が最も有利な市場である。 |
このグループは主要市場や最も有利な市場に入ることができなければならない。
資産または負債の公正価値は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定する際に使用される仮定を使用して計量され、市場参加者の行動がその経済的に最適な利益に適合すると仮定する。
非金融資産の公正価値計量は、資産を最高かつ最適な方法で使用することによって、または資産を最高および最適な方法で使用する別の市場参加者に売却することによって経済効果を生成する市場参加者の能力を考慮する。
集団は,公平 価値を計測するのに十分なデータがある状況に適した推定技術を採用し,関連する観察可能な投入を最大限に使用し,観察できない投入を最大限に削減する。
公正価値レベルで金融商品を分類する
公正価値財務状況表に記載されているbr金融商品は、公正価値を計量する際に使用される投入源に基づいて決定される公正価値レベルによって、類似した特徴を有するカテゴリに分類される
レベル 1 | - | 同じ資産または負債の活発な市場オファー (未調整)。 |
レベル 2 | - | 直接または間接的に観察される第1レベル見積り以外の投入 である. |
第 レベル3 | - | 観察可能市場データの投入 に基づいていない(観察可能市場データの投入に基づいていない推定技術を用いる)。 |
金融資産
グループは資産買収の目的に応じて、その金融資産を以下のカテゴリの1つに分類します。 グループのカテゴリごとの会計政策は以下の通りです
他の売掛金:これらの資産は非派生金融資産であり、固定または確定可能な支払いを有し、アクティブな市場でオファーされていない。これらの資産は、主に貨物およびサービスを提供することによって生成されるが、他のタイプの契約通貨資産も含まれる。これらの資産は償却コストから任意の減価を差し引いて入金を準備している。
グループには公正価値に応じて損益によって分類された金融資産はない.
F-14 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
財務負債
財務 償却コストで計量された負債:
財務 負債は、当初、財務負債の発行に直接起因する取引コストを差し引いた公正価値で認識されます。
初歩的な確認後、本グループは実際の金利法に従って償却コストですべての金融負債を計量し、本期間の任意の利息支出が財務状況表内の負債残高によって不変金利で利息を計上することを確保するが、公正価値によって損益によって計量された金融負債は除外する。
公正価値で損益により計測された :
これらの金融負債は、株式商品で決済されるオプションであるデリバティブで構成されていますが、それにもかかわらず、株式商品の定義を満たしていません。これらの財務負債は適正価額で計測しています。取引コストは損益で計上されます。当初の認識後、公正価値の変化は損益に計上されます。
非金融資産減価
無限の使用年限を持つ無形資産と商業権は販売の影響を受けず、そして毎年減値テストを行い、もしイベント或いは情況の変化がそれらが減値する可能性があることを表明すれば、もっと頻繁にテストを行うことができる。イベントや状況の変化が額面が回収できない可能性があることを示した場合、他の非金融資産の減価状況を審査する。減価損失は,資産の帳簿金額がその回収可能金額を超えていることを確認した。回収可能金額は,資産の公正価値から処分コストと使用価値を差し引いた高い者である。使用価値は,その資産またはその資産が属する現金発生単位に特定の税前割引率を用いてその資産に関する将来のキャッシュフローを推定する現在値である.独立したキャッシュフローを持たない資産が組み合わされ、1つの現金生成単位を形成する。
財産と工場と設備
財産、建屋、設備の項目 は最初にコストで確認します。コストは、直接帰属コストおよび物品の取り外しおよび除去の任意の将来のコストの推定現在値を含む。減価償却は、資産の推定耐用年数をもとに、直線法を用いて計算され、具体的には以下のようになる
% | ||||
コンピューター | ||||
機械 装備 | ||||
家具と事務設備 | ||||
レンタル権改善 |
レンタル権の改善は、オプションの延期、またはより短い時間に基準となる改善された推定使用寿命を含む、予想されるレンタル期間内の減価償却を改善する。
研究開発費の精算
概念実証契約における事業合意を達成するための研究開発費の償還は、当該活動が成功した場合に、関連費用 ( 研究開発費 ) と損益で相殺されます。この活動から生成された知的財産は、当社グループの所有権のままです。
使用権資産
すべてのリースは、使用権資産と賃貸負債が入金されていることを確認することにより、レンタル期間が12ヶ月以下のレンタル、または対象資産価値の低いレンタルは含まれていない。これらのレンタル支出はレンタル期間内に直線的に確認されています。使用権資産はレンタル開始日に確認します。使用権資産は、リース負債の初期金額を含むコストで計量され、適用状況に応じて、開始日または前に支払われた任意のリース支払いから受信された任意のレンタル報酬を差し引いて調整される。
使用権 資産は、賃貸契約の未満期期間または資産の予想耐用年数(短いものを基準とする)で直線的に減価償却される。本グループが賃貸期間終了時に賃貸資産の所有権を取得することを期待すると、減価償却はその推定耐用年数を超えている。使用権資産は、減価またはリース負債の任意の再計量に応じて調整されなければならない。
F-15 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
レンタル負債
すべてのレンタルは使用権資産とレンタル負債を確認することで入金されます。賃貸負債はレンタル期間内にレンタル者の契約支払いに対応する現在値 で計測され、割引率はレンタルに隠れている金利 を参考に確定し、(通常の場合)この金利が容易に決定できない限り、この場合、レンタル開始時の自グループの増分借入 金利を使用する。可変リース支払いは、指数またはレートに依存する場合にのみ、レンタル負債の計量に含まれる。この場合、リース負債の初期計量は、可変要因がリース期間全体にわたって不変であると仮定する。他の可変レンタル支払いは関連期間中に支出される。
初歩的な確認時には、賃貸負債の帳簿価値は、以下のように含まれる
● | 任意の剰余価値保証に基づいて支払うべき金額 ; | |
● | 本グループを受益者とする任意の購入オプションの使用価格(本グループがこのオプションを行使することが合理的に決定された場合);および | |
● | レンタル終了のために支払うべき罰金は、レンタル期間が行使された終了選択権に基づいて試算されていれば。 |
未返済残高に対して不変金利で利息を受け取るため、初回計量賃貸負債の後続 が増加し、支払われる賃貸支払いは減少する。リース負債は、将来的に賃貸支払いが指数または料率の変化によって変化するか、または任意のリース期限の評価が変化した場合に再計量し、再計量は、資産を使用する前に確認する。
資本化されたbr技術開発コスト
研究活動にかかる費用は、発生した時点で損益に計上されます。社内開発製品に対する支出は、主に従業員の給与と特許出願のための弁護士費用であり、以下の基準をすべて満たしている場合に資本化されます。
a. | 使用または販売のための無形資産の技術的実行可能性を完了する。 | |
b. | 無形資産を完了し、その資産を使用または売却する意図。 | |
c. | 無形資産を使用または売却する能力。 | |
d. | 無形資産が将来の経済効果を生む可能性がある。他の事項に加えて、本グループは、無形資産または無形資産自体の産出市場が存在するか否か、または無形資産が内部で使用される場合には、無形資産の用途 を考慮する。 | |
e. | 無形資産の開発と使用または売却を達成するのに十分な技術、財政、および他の資源がある。 | |
f. | 無形資産開発中に無形資産の支出に起因する能力を確実に計測することができる。 |
本集団は,発展の各段階で上記の 承認基準を考慮し,そのような基準が最初に完全に適合した時間を決定する.
技術的実現可能性基準は、初期マーキングと読み取り機能のマイルストーンが満たされたときに満たされると判断されます。マイルストーンの特定は、原料特性の詳細な広範なマッピングと、業界標準および規制に基づいて原料に埋め込む化学マーカーアーキテクチャの公式を確立した後にのみ行われます。 結果は、指定されたリーダーの X 線アルゴリズムがマーカーを識別し、 情報を伝えることができる段階にあるという最初の証拠です。現段階では、使用のための開発を完了させる技術的実現可能性が高いと考えています。
グループは、技術の実行可能性がすでに確定し、実現した技術はすでに次の段階の準備をしており、 と業界パートナーと概念検証試験を行い、技術を関連業界に適用し、そして 発展を調整して業界の需要を満たすことを指摘した。
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SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
資本化技術開発コスト(続)
現在、グループの資本化開発活動は主に以下のように集中している
1. | 業界標準と法規に基づいて、最適工業 製造段階内で各材料/製品の局部或いは現地(応用)のためのマーキング構造を開発した。 | |
2. | 半工業規模−半工業生産における技術実施。 | |
3. | 原材料から最終製品への回収までのエンドトレーサビリティを支援するためのデジタルプラットフォームを開発した。 |
グループ経営陣はこの技術の開発を完全に完成させ、最終的に売却する意欲がある。この意図 は,業界市場リーダーとのパートナーシップを開始し,次の段階に発展し続けることで表現される.グループの意図はグループの査定予算にも反映されている.
グループ経営陣は、販売やマーケティング担当者の募集を含む、将来の米国市場での販売·マーケティング業務に集中する計画だ。同社は業界リーディングパートナーとともに成功した概念検証試験を推進し,その革新技術と商業化努力およびその技術に関する細分化市場の協力をさらに推進する計画である。
グループのビジネスモデルは、リーディングブランドとメーカーを目指し、循環経済ソリューション、ブランド認証、サプライチェーン完全性のために新しい市場標準を作成することを目的としている。このグループの技術は金、ファッション、電子と循環経済であるプラスチックやゴムなど多くの業界に適用されている。先行する市場会社と協力関係を構築することによって、このグループは統一された技術解決策に基づいて複数の細分化市場に適応的な解決策を提供し、それが様々な潜在実体に接触してその解決策を販売することができる。これはグループ戦略の一部であり,その主要業務分野で 市場リーダーと戦略的パートナーシップを構築することを目的としている.本グループは,市場の先頭者との緊密な連携や,彼らの要求に応じた製品を開発し,その発展に強い潜在市場があることを示していると信じている.
本グループは十分な技術と財務資源を持って開発仕事を完成する;開発仕事は本グループの技術チームが完成し、このチームは経験豊富な専門科学者とエンジニアから構成され、工業領域で過去の記録があり、そして普通株とローンを発行することによって財務資源を調達することに成功した。グループはすでにコア技術 の開発を完了し、現在異なる細分化市場開発に対する具体的な調整に集中している。この段階は集中的で短期的であるため,経営陣は開発達成に必要な財源が限られており,成功した概念検証試験後にビジネス合意を開始する可能性が高いと考えている。
グループは、その発展中に無形資産による支出 を確実に測定できるように、十分に詳細な記録を維持できるように財務制度を持っている。
発展 上記のすべての基準を満たしていない支出は総合全面収益表で発生していることが確認された。
後続 測定
後続期間において、資本化開発支出はコストから累積償却と累積減価損失を引いて計量する。
開発された技術が動作し始め、グループが顧客の特定の需要のための初期カスタマイズを完了すると、資産は、その予期される用途のために準備されており、これは、この技術が顧客の製造プロセスにおいて完全に実施され、その所望の用途のために準備されていることを意味する。経営陣は、約2年後にこのカスタマイズを完了し、 の償却を開始すると予想している。
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SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
資本化技術開発コスト(続)
有限の耐用年数を持つ無形資産は、推定耐用年数にわたって償却され、資産が減損する可能性がある兆候があるときはいつでも減損の見直しが行われます。無形資産の償却期間と償却方法は、少なくとも毎年末に見直されます。
イベントや環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに,これらの資産の帳簿価値を審査する。この資産が減値とみなされる場合、いずれの減値金額も減価資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される。開発活動で生じる支出は、本グループのソフトウェア開発を含み、それに関連する資産から得られる経済的利益を著しく増加させた場合にのみ資本化され、この支出は、技術的および商業的に実行可能であり、当社グループの十分な資源が開発を完了し、製品が使用可能な段階に達する新たなまたは大幅な改善された製品をもたらす。
その他のすべての支出は、無形資産の現在の業績レベルを維持するために発生した支出を含み、発生した支出に計上されている。
当社グループは、株式ベースの費用および従業員およびサービスプロバイダーとの株式決済取引のコストを、付与日における株式商品の適正価額を参照して測定しています。当社グループは、当社グループのオプション報酬の適正価値を推定するための当社グループのオプション価格設定モデルとして、ブラック · ショールズモデルを選択しました。このモデルは、株価、付与日、および予想ボラティリティ、オプションの予想寿命、予想配当、および無リスク金利に関する仮定に基づいています。株式商品で決済される付与されたオプションについては、付与日におけるオプションの公正価額は、付与期間における包括損失計算書に計上されます。非市場的な売却条件は、各報告日に売却される予定の株式商品の数を調整することにより考慮され、最終的に売却期間中に認識される累積額は、最終的に売却されるオプションの数に基づいています。
2023年1月1日から採用された新基準、解釈、改訂
以下の修正案は2023年1月1日から施行される
会計政策開示 (“国際会計基準”1財務諸表列報と“国際財務報告基準”実務報告書2に対する重大な判断の修正)
2021年2月、国際会計基準理事会は、“国際会計基準1”と“国際財務報告基準実務説明2”の修正案を発表した。修正案は、“重大会計政策”の開示要求を“重大会計政策情報”に変更することで、会計政策の開示をより情報性を持たせることを目的としている。改正はまた、どのような場合に会計政策情報が重要な情報とみなされる可能性があるかについて指導意見を提供するため、開示する必要がある。
この等の 改訂は本グループの総合財務諸表内の任意の項目の計量或いは列報に影響を与えないが、本グループの会計政策の開示に影響を与える。
会計推定数の定義(“国際会計基準”第8号会計政策修正案、会計推定数変動と誤差)
会計推計の定義を追加した IAS 8 の改正では、入力または測定技術の変更の影響が会計推計の変化であることを明確にしています。, 前期誤りの訂正によるものでない限りこれらの改正により、会計見積りの変更、会計方針の変更、前期誤差をどのように区別するかが明確になりました。これらの修正は、当社グループの連結財務諸表に影響を与えませんでした。
F-18 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
新しい基準、解釈、改正はまだ施行されていない
Brグループは、発表されたが発効していない他の任意の基準、解釈、または改訂を早期に通過していない。
国際会計基準委員会が発表したいくつかの基準、基準修正案、および解釈は、将来の会計中に発効する グループは、これらの基準を事前に採用しないことを決定した。
以下の修正案は2024年1月1日から施行される
● | 国際財務報告基準 16借約(修正-販売後およびレンタル中の負債); | |
● | 国際会計基準 1財務諸表列報(修正--流動または非流動負債分類); | |
● | 契約付き非流動負債(“国際会計基準”第1号財務諸表列報の修正) | |
● | サプライヤー 財務スケジュール(“国際会計基準7キャッシュフロー表”および“国際財務報告基準7金融商品:開示”修正案)。 |
以下の修正案は2025年1月1日から施行される
● | 交換可能性に乏しい(“国際会計基準”第21号改正案、為替レート変動の影響)。 |
Br}グループは現在、これらの新しい会計基準と修正案の影響を評価している。本グループは国際会計基準委員会が公布したがまだ発効していない他の基準 は本グループに重大な影響を与えないと予想している。
F-19 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
H. | 財務諸表を作成する際に従う重要な会計判断、見積もり、仮説 は以下のように一致する |
重大会計政策を適用する過程で、本グループは以下のように財務諸表が確認した金額に最も大きな影響を与えると判断した。
財務諸表の作成は、会計政策の適用および資産、負債、収入および費用の報告金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。会計見積もりの変化 は見積もり変化期間中に報告します。以下では、財務諸表で作成された主な仮定について議論する。
グループは従業員に対して株式ベースの報酬プランを実行する.株式オプションの公正価値は,一定期間の会社の権益価値をシミュレーションするためのブラック·スコアズモデルによって推定される.このシミュレーションモデルは、ある仮定に基づいて、授与日に業績株と株式オプションの独自の条項と条件、および会社の資本構造とその資産の変動性を考慮することを目的としている。このような条件は,配当増加率,期待株価変動率,オプションの期待年期など,株式ベースの補償ファイル に掲載されている.授権された株式決済オプションの公正価値 は各株式の帰属期間の損益表に計上され、合併実体による最終帰属株式の推定に基づいて権益に計上される。
無形資産
特定の基準を満たす場合, グループはその開発プロジェクトのコストを資本化する.コストの初期資本化は管理層の判断、すなわち技術と経済実行可能性に基づいて実現可能であり、通常は製品開発プロジェクトが構築されたプロジェクト管理モデルに基づいて確定されたマイルストーンに達したときである。経営陣は無形資産の期待将来の経済的利益および資本化コストが回収が期待できるかどうかを仮定している。
このbr金額の資本化コストには、開発テーマ材料のマークや読解力への大量の投資が含まれています。 が発売される前に、グループは業界をリードするパートナーとの概念検証試験を獲得します。 製品の革新的な性質は、概念検証が成功するかどうか、顧客とのビジネス 契約を獲得するといういくつかの判断を引き起こした。なお注7を参照。
財務諸表を作成する際には、管理層は、歴史的経験、仮説、現在入手可能で合理的とみなされている情報に基づいて推定する。しかし,より詳細な情報 が利用可能になるにつれて,実金額は見積り金額と異なる可能性がある.推定数と仮定を継続的に検討し,必要であれば推定数を改訂している間に変化を確認する.
F-20 |
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注 2-重要な会計政策、会計判断、見積もりと仮説(続):
公正な価値で計算された財務負債
適正価額での金融負債の適正価額は、 Black Scholes モデルとモンテカルロシミュレーションアプローチを用いて推定しました。これは、当社の資産の経時的な価値をモデル化することを目的としています。シミュレーションアプローチは、注記 22 及び注記 23 に記載されている財務負債の条件、当社の資本構造及び資産のボラティリティを考慮に入れるように設計されています。評価は経営陣の仮定と予測に基づいて行われた。
注: 3-TRUE GOLD ビジネスコンビネーション
2023 年 10 月 3 日 ( 取得日 ) に、当社は True Gold Consortium Pty Ltd. ( 以下「 TrueGold 」 ) の株主と、追加取得に関する契約を締結しました。
以前持っていた
会社
会社はTrueGoldの非持株権益を完全公正価値で計量することを選択し、その中にはTrueGold全体の商標権における非持株権益のシェアも含まれている。TrueGoldの非持株権益の公正価値はTrueGoldの全体公正価値に基づいており,上述したように,収益法の割引キャッシュフロー法を用いて見積もると,TrueGold はプライベート会社であるため,その株式の見積市場価格を得ることができない。公正価値は,管理層 が外部独立推定専門家による推定技法とTrueGold予想将来のキャッシュフロー純額の推定とそのようなキャッシュフローの適切な割引率推定の協力により決定されている。TrueGold公正価値を評価する際に使用される重要な仮定は、以下のとおりである
1. | 税引後純現金流量割引率(加重平均資本コスト): |
2. | 端末価値キャッシュフロー倍数端末の成長率と |
3. | 割引は即売性に欠ける |
業務合併の総コストにはTrueGoldの未払いを完全に免除することが含まれており,金額は
オーストラリアドルである
F-21 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 3 — 真のゴールドビジネスコンビネーション ( 続き ):
取得日における TrueGold の特定資産および負債の公正価値 :
US $ 数千人に | ||||||||
現金 と現金等価物 | ||||||||
その他 経常債権 | ||||||||
無形資産 (コア技術ライセンス) | ||||||||
取引 支払い | ||||||||
純資産額が確認できます | ||||||||
非持株権益 | ( | ) | ||||||
商誉 | ||||||||
TrueGoldに融資 | ||||||||
以前投資の公正価値 | ||||||||
購入価格分配において決定され確認された唯一の無形資産は、上の表に示すように、多くの製品または単一製品(すなわち、製品シリーズ)の多くの 世代において使用または再使用を継続することによって価値がある潜在的技術の存在を反映するコア技術 ライセンスを表す。以上のように、2020年に署名されたライセンス契約によると、本ライセンシーはTrueGold を代表して現在当社の技術知的財産権を使用している。購入価格分配に関しては、この権利は、再獲得された権利とみなされるので、営業権とは別に確認され、市場参加者が潜在的な契約更新 を考慮するか否かにかかわらず、関連契約の残りの契約条項に基づいて推定される。この無形資産買収後は,その経済使用年数に応じて償却しなければならない。当社はまだこの資産の償却を開始しておらず,その経済使用寿命を評価している。なお注7を参照。
買収による営業権は,br社とTrueGoldの業務合併による協同効果の期待収益に起因する。確認された営業権は所得税から控除されないと予想される。
買収の日からTrueGoldは$を貢献した
注: 4-その他流動資産:
その他流動資産付表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
費用を前払いする | * | |||||||
税金 当局 | ||||||||
証明 概念債権の | ||||||||
他にも | ||||||||
合計する |
* |
F-22 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 5-プロパティ、プラントおよび設備、ネット:
財産·工場·設備別表
レンタル権改善 | マシン 設備 | 家具 · オフィス機器 | コンピューター | 合計する | ||||||||||||||||
コスト | ||||||||||||||||||||
At 2023 年 01 月 1 日 | ||||||||||||||||||||
足し算 | ||||||||||||||||||||
控除額 | ||||||||||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
減価償却累計 | ||||||||||||||||||||
At 2023 年 01 月 1 日 | ||||||||||||||||||||
減価償却 | ||||||||||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
Net 2023 年 12 月 31 日現在の帳簿価額 |
レンタル権改善 | マシン 設備 | 家具 · オフィス機器 | コンピューター | 合計する | ||||||||||||||||
コスト | ||||||||||||||||||||
アット 2022 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||||||
足し算 | ||||||||||||||||||||
控除額 | ||||||||||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
減価償却累計 | ||||||||||||||||||||
アット 2022 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||||||
減価償却 | ||||||||||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
Net 2022 年 12 月 31 日時点の帳簿価額 |
F-23 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 6-共同経営会社への投資:
関連会社への投資スケジュール
実体.実体 | 国/地域: 参入する | 百分率 を持つ 2023年12月31日 | 百分率 を持つ 2022年12月31日 | |||||||
Yahaloma(Br)テクノロジー | % | % | ||||||||
真 ゴールドコンソーシアム Pty Ltd. | % | % |
所有権の割合は、保有する議決権の割合に等しい。
ヤハロマ テクノロジーズ株式会社.
2019年4月30日、安防事務有限公司と勝利達工業会社(“勝利達”)は、安防事務有限公司のSトレーサー技術をダイヤモンドと宝石業界で商業化する協定に調印した。
合意条項によると,安全事務有限会社とTrifetaはSecurity Matters LimitedとTrifetaによって二等分して保有する新しいエンティティであるYahaloma Technologies Inc.(“Yahaloma”), を設立した。
Yahaloma は,ダイヤモンドや宝石分野における集団の知的財産権を商業化する独占的権利と責任を持つことになる。経営陣は取引を評価し,新しいエンティティはSecurity Matters LimitedとTrifetaによって共同で制御されていると結論した.経営陣はまた、契約手配が共同手配当事者に純資産を手配する権利を提供していることを確認した。契約手配は、手配活動に関連する利益または損失における各当事者のシェアを決定する。この手配は合営企業であり、当社はこの合営企業の権益に権益会計方法を採用して入金した。
True 黄金財団民間有限公司
2020年7月29日、会社はW.A.Mint Pty Ltd.とTrueGoldと株主合意に調印した。このプロトコルの目的はTrueGoldの活動にフレームワークを設定することである.Truegoldの目標は、ブロックチェーン技術を使用してサプライチェーンの各段階で金のタグ付け、追跡、および金を追跡することができる革新的なシステムを開発することによって業界標準を確立することである。合意条項により,TrueGoldは上記2つのエンティティが平等に保有し,他の株主の増加を目指している.
当社の経営陣は取引を評価し、新エンティティはSecurity Matters LimitedおよびW.A.Mint Pty Ltdが共同で制御すると結論した。当社の管理層はさらに、契約手配が共同手配の契約者に純資産を手配する権利を提供することを決定した。
契約上の取り決めは、取り決めの活動に関連する利益または損失における各当事者の分け前を確立します。本アレンジメントは合弁会社であり、この合弁会社における当社の持分は、持分会計法を用いて計上されます。
2023 年中に、当社は追加で
SMX 飲料有限会社
2020年2月10日、会社はオーストラリア会社Global BevCo Pty Ltd.(“Global BevCo”)と協定を締結し、グループのTRACE技術をアルコール飲料業界で商業化した。合意条項に基づき,会社とGlobal BeevCoは新たなプライベートエンティティSMX Beverages Pty Ltd(“SMX-B”)を設立し,上記2つのエンティティが二等分して保有している.当社はアルコール飲料分野におけるグループの知的財産権を商業化する独占的な権利と責任を持っている。
この共同手配は合営企業であり、当社はその共同経営会社の権益に権益会計方法を採用して入金した。
2021 年 12 月 24 日、当社は Global BevCo との間で残りの株式を取得する契約を締結しました。
F-24 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 7-無形資産、純額:
無形資産純資産の概要
開発コスト資本化 | ライセンスを購入しました | コア技術ライセンス | 合計する | |||||||||||||
US $ 数千人に | US $ 数千人に | US $ 数千人に | US $ 数千人に | |||||||||||||
コスト | ||||||||||||||||
2023年1月1日まで | ||||||||||||||||
キャピタル 開発コスト | ||||||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
2023年12月31日まで | ||||||||||||||||
累計償却 | ||||||||||||||||
2023年1月1日まで | ||||||||||||||||
償却する | ||||||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年12月31日まで | ||||||||||||||||
2023年12月31日現在の帳簿純価値 |
F-25 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 7-無形資産、 NET( CONT ):
開発コスト資本化 | ライセンスを購入しました | 合計する | ||||||||||
US $ 数千人に | US $ 数千人に | US $ 数千人に | ||||||||||
コスト | ||||||||||||
As } 2022 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
キャピタル 開発コスト | ||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2022年12月31日まで | ||||||||||||
累計償却 | ||||||||||||
As } 2022 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
償却する | ||||||||||||
金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年12月31日まで | ||||||||||||
2022年12月31日現在の帳簿純価値 |
無形資産の額は
2018 年 12 月 31 日現在の無形資産は、当社グループの技術開発費および独占的ライセンス知的財産 (
さらに、2023年12月31日までの無形資産は、多くの製品または単一製品(すなわち、製品シリーズ)の多世代 において使用または再使用を継続することによって価値がある潜在的技術の存在を反映するTrueGoldトラフィック組合せ から取得されたコア技術ライセンスを含む。なお注3を参照。
注: 8-転換可能な手形:
A. | 2023年1月25日会社は$の金額を受け取りました |
転換可能な手形協定の一部として、投資家は2種類の株式承認証を獲得した
(I)
配当承認持分証-株式承認証で当社の普通株を購入し,行使価格はドルとなる
(Ii)
引戻し株式証明書-株式承認証は会社の普通株を購入し,買い取り価格はドルである一株ずつです。償還可能証の期限は
F-26 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 8-転換可能な手形 ( CONT ):
転換可能な手形はその公正価値で入金される。株式証を償還して派生金融負債として入金することができる。管理職は第三者評価士の協力を利用して変換可能な手形と償還可能な引受権証の評価を行う。
当社は、転換社債の適正価額を算出するために、支払スケジュールを割引率で割引しました。
償還可能ワラントの公正価額は、予想ボラティリティのモンテカルロ · シミュレーションモデルを用いて算出されました。 %
と使用されるリスクフリー金利は %.
2023 年 12 月 31 日現在、転換社債の適正価額は $でした。
B. | In
2022 年 5 月、株式会社セキュリティマテリアル PTY 発行 |
C. | 2023年9月6日、会社は2023年9月5日の証券購入契約に基づいて取引を完了し、機関投資家に固定価格$への転換可能なチケットを発行して販売した |
F-27 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 8-変換可能手形(続):
このチケットは割当原価法で確認します。
2023年12月31日現在、手形元金は$
注: 9-過橋ローン負債:
2022年8月から2023年1月までの間に、Security Matters Pty Ltd.は11軒の融資者とブリッジローン協定(“ブリッジローン”)を締結し、Security Matters Pty Ltd.に貸した融資総額は$である
2023年12月31日現在、ブリッジローンの元金と累計利息は$
過渡的な融資協定の一部として、いくつかの貸手は2種類の引受権証を獲得した
(i) | ボーナス株式証明書-(逆株式分割後)株式証明書を承認して取引価格brドルで会社普通株を購入するTruegold Consortium Pty Ltd.の株式におけるSecurity Matters Pty 1株とSecurity Matters Ptyの優先担保資本。 | |
配当持分承認証の期限は | ||
経営陣 は、第三者評価士を用いて紅権利証の評価を支援する。紅権利証の公正価値 は、BlackとScholesモデルを用いて計算される。 | ||
2023年12月31日と2022年12月31日まで、配当承認株式証の公正価値は
そして
$ |
(i) | Br 1類株式承認証を償還できる-(逆株式分割後)SMX普通株を買い取り価格で購入する引受権証
1株あたり
。償還可能株式証タイプ1期限は |
● |
● | ||
● |
管理層 は、第三者評価士を使用して権利証タイプ1の評価を支援する。償還可能権証タイプ1の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して計算される。
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、第 1 種償還可能ワラントの公正価値は $でした。
F-28 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 9-移行ローン負債(継続):
(Ii) | 償還可能
Warrants タイプ 2 — (逆株式分割後)SMX普通株を買い取り価格で購入する引受権証
パー
共有しろ償還可能なワラントタイプ 2 の期間は |
● | ||
● |
管理層 は、第三者評価士を用いて、第2のクラスの償還可能な権利証の価値の評価に協力する。償還可能な権利証の公正価値 第2の権証の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて計算される。
2023年12月31日と2022年12月31日まで、償還可能権証タイプ2の公正価値は$
2023年12月31日現在,上記3つの推定モデルで用いられている主な仮定は,(1)無リスク金利である%;
(2)資産の変動性%;
および(3)株式証明書の例外条項
2022年12月31日現在,上記3つの推定モデルで用いられている主な仮定は,(1)無リスク金利である%;
(2)資産の変動性%;
および(3)株式証明書の例外条項-
2023年3月、会社は移行ローン協定付録に署名し、元金金額を#ドルに変換した
2023年12月31日、会社は過渡的な融資協定付録に署名し、その中で元金金額
を$に変換した
ワラントには、付録に明記された条件に従い、貸し手の選択に従うキャッシュレス行使メカニズムが含まれています ( 「キャッシュレスワラント」 ) 。
そこで、当社は無現金株式証を財務負債ツールとし、公正価値に応じて計量し、損益により財務 費用或いは収入を確認した。
当社は各キャッシュレスワラントを $で評価しました。 ブラック · ショールズオプション価格モデルを使用したワラントあたりの価格 2023 年 12 月 31 日時点のキャッシュレスワラントの公正価値に使用された主なインプットは以下の通りです。
● | リスクフリー 金利率 % | |
● | 期待 変動性 % | |
● | 期待される 配当利回り % | |
● | 期待される
命令の期限 — |
2023 年 12 月 31 日時点で、キャッシュレスワラントの公正価値は $でした。
F-29 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 10-前払い前払い:
2023 年 2 月に、当社は、最大 $を調達するためにスタンバイ株式購入契約 ( 「 SEPA 」 ) を締結しました。ヨークビルが36ヶ月以内に普通株式を発行することを考慮すると。国家環境保護総局によると、同社は購入価格でヨークビル普通株を発行する可能性があり、2つの選択肢の一つとしているヨークビルは同社に元金総額brドルを前払いした
注: 11-賃貸借証書:
当社グループは、オフィス施設 ( ラボを含む ) および事業に使用される自動車のリース契約を有しています。オフィス · ラボ施設の賃貸契約は、一般的に
以下に使用権が確認された資産の帳票金額とその期間の変動状況を示す
オフィス と実験室 施設 | 自動車 台 | 合計する | ||||||||||
アット 2022 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
足し算 | ||||||||||||
外貨換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
控除額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減価償却費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
として2022年12月31日に | ||||||||||||
足し算 | ||||||||||||
外貨換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
控除額 | ||||||||||||
減価償却費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
として2023年12月31日に |
F-30 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
NOTE 11— リース ( CONT ):
リースに関する情報 :
12月31日までの年間 、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
利息 リース負債費用 | ||||||||
合計 リースによるキャッシュアウトフロー |
リース負債の満期分析については、流動性リスクに関する注釈 22 を参照してください。
注: 12-その他の支払い:
その他の支払額のスケジュール
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
従業員、 給与と関連負債 | ||||||||
関連 パーティー | ||||||||
債務 受領した助成金について ( 注釈 20 参照 ) | ||||||||
Excise 税制 | ||||||||
他にも | ||||||||
合計する |
注: 13-関連当事者からの借入:
2015 年、 ILS から融資を受ける契約を締結しました。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
収支 1 月 1 日に | ||||||||
支払 借入金の | ( | ) | ( | ) | ||||
Provision ボーナス ( 利子含む ) | ||||||||
交換 レート差 | ( | ) | ( | ) | ||||
収支 12 月 31 日 |
シードキャピタリストとしての資金提供の考慮として、当社は、追加対価として、出口または主要な流動性事象の発生時にボーナスの支払い ( 以下「ボーナスの支払い」 ) を提供することに合意しました。いずれにせよ、ボーナスの支払いは
ILS に上限があります。
ボーナス支払いは、2つのトリガ·イベントのうちの1つで実行されることが意図されている
(i) | 会社が支払った配当金の分配;または |
(Ii) | 貸し出し者は、Security Matters Ltd.で株式を販売する(買収またはその他の場合にかかわらず)。 |
2つのトリガイベントのうちの1つの総金額が融資者の当社への投資(融資または株の方法で)を超える場合にのみ、融資者は、合意に規定された式に従ってボーナスを支払う権利がある。
配当支払い金額とは、貸手が協議に規定された式に基づいて、貸手の会社への投資総額(融資または株式形式)をいくつかの因子で割った金額である。
F-31 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 13-関連先借金(続):
ボーナス支払いに時間制限はありません。会社がすべてのボーナスを支払うと(すなわちILSの上限
2022年8月、関連側の融資はすべて返済され、当社は融資協定付録に署名し、ILSに支払うボーナス総額を減らした
当社は2023年9月19日、当社、その株主とカミア基金との間で2015年9月7日に締結された融資協定(“融資協定”)を改訂した。融資協定改正案によると、Kameaは#ドルを#ドルに変換することに同意した
A. | 株式 資本: |
株式数: | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
授権 | 発行済みで返済されていません | 授権 | 発行済みで返済されていません | |||||||||||||
普通 株式 USD 額面.額面 | ||||||||||||||||
推奨
株式 ドル額面.額面 | ||||||||||||||||
延期
株式 ユーロ.ユーロ額面.額面 |
普通株 株
普通株式は、保有者に、保有する株式の数と支払われる金額に比例して、配当金および会社の解散に伴う収益に参加する権利を与えます。完全支払済の普通株式は、 1 株当たりの額面価値が $です。当社は、承認資本金に限られた金額を有していません。
Preferred 株
優先 株式は、当社の取締役会が随時決定する指定、権利および優先権を有する株式です。
繰延 株
繰延 普通株式は、議決権を持たない株式であり、株主に配当金の支払いを受ける権利、通知を受ける権利、または総会に出席、投票または発言する権利を付与するものではありません。繰延株式は、資本の返還、清算またはその他の権利を付与します。 普通株式の名目価額を返済した後、繰延株式に対して支払われた名目価額の返済にのみ付与します。
F-32 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 14— 株主資本 ( 続き ) :
B. | 変更 株式資本金 |
1. | 当社は2023年3月7日(“締め切り”)に、付記1 Bで述べた業務統合を完了した。締め切り直前の前日から、締め切りの翌日までに、以下のような取引が発生した |
a) | The
AUD | |
b) | セキュリティー PTY 株式会社は、すべての未投資ワラントおよびオプションの売却促進を行い、そのための費用は to $. | |
c) | ワラントとオプションはキャッシュレスで行使されています 基礎は Security Matters PTY Ltd. の株式 | |
d) | (post逆分割 ) の普通株式 会社は、 Security Matters PTY Ltd. に発行されています。株主は見返りに Security Matters PTY Ltd の普通株式 は キャンセルされましたSecurity Matters PTY Ltd. s . | |
e) | The 発行会社 普通株私的令状や Lionheart の株主に対する公開令状 既存のライオンハートの株式と令状と引き換えにワラント行使価格は $1 株当たり 2028 年 3 月に満了Warrants ( 命令 ) デリバティブ金融負債とみなされ、適正価額 ( 期末時点の市場価格 ) で測定されます。 期間は $令状によると。 | |
f) | The 発行会社 普通株式の総額は $純利益だ | |
g) | The
発行会社 ブリッジの転換のための普通株式 元本額 $のローン |
2. | 中 2023 年、当社は発行 普通の 株式 (シェア コミットメント手数料として ) 逆分割後のヨークビルへの総額 $純収益(別注10参照)。 | |
3. | 当社は2023年6月22日にEF Hutton,LLC(“引受業者”)と(I)受注契約(“引受 合意”)を公開発売した当社の普通株は,1株当たりの引受価格は$である( “会社株”),(Ii)引受権証A形式の引受権証 普通株、行権価格は$ 株(“権証A”)、および(Iii)引受権証B形式の権証 普通株、行権価格は$1株(“株式承認証B”及び株式承認証Aとともに“会社株式証”と呼び、会社株式と合わせて“会社証券”と呼ぶ)。 |
会社は引受業者に45日間の引受選択権を付与しました それは.オプション株式とオプション株式承認証を “オプション証券”と呼ぶ.
今回の発売は2023年6月27日に締め切りました。会社は同じ日に引受業者に会社株(または事前計画権証の形式の会社株等価物)、会社株式承認証、引受権証を交付した。
株式承認証A条項は、株式承認証は2028年6月27日あるいはそれまでの任意の時間に行使できると規定している。もっと早い日あるいは後に
F-33 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 14— 株主資本 ( 続き ) :
当社は2023年12月8日に、当社と株式承認証Bを発行したいくつかの所有者と、当社の普通株を購入するための誘因申出書簡協定を完了した。株式承認証Bは2022年6月27日に発行され,行権価格は$である1株(当社1:22株逆分割後に計上)。
誘惑状により,所持者はその持分証Bの行使に同意して現金で合共を購入した
国際会計基準第32号によると、当社は、改訂された条項に基づいて、手形を変換する際に発行された対価の公正価値と、所有者が元の条項に従って受け取るべき対価の公正価値との差額を計量し、損益であることを確認する。
会社はBlack-Scholes推定モデルを用いて再定価前と再定価後の権利証の公正価値を計算し、増量公正価値が$であることを確認した総合損益表における権証帳簿金額の増加による財務費用(既発行資本と追加実収資本に示す)として。また,新株の公正価値も計算した株式承認証を発行し,金額は$とする
4. | 2023年8月8日、会社株主特別総会で、会社の株主投票は、会社の法定未発行株式と法定発行済み株式のうち22株当たりの普通株 を1株普通株に合併することに賛成した(“逆株式分割”)。 |
2023年08月21日、会社の普通株はナスダックグローバル市場で逆株式分割取引を開始し、取引コードはSMXである。
5. | 2023年9月19日、当社は、当社、その株主とカミア基金との間で2015年9月7日に締結された融資協定(“融資協定”)を改訂しました。
は、融資協定の改訂により、カミアは$を変更することに同意しました |
F-34 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 14— 株主資本 ( 続き ) :
6. | 2023年12月31日には同社も発表した通常のbr}株を全額支払いとしてサービスプロバイダに提供し,価格は$とする |
C. | 従業員とサービスプロバイダに付与されるオプション : |
1. | 2018年6月、Security Matters Pty Ltd.は、当グループの従業員またはサービスまたは取締役職を維持し、新入社員を誘致する能力を提供するための株式オプション計画(“この計画”) を採択した。そのサービスは価値のある役員やコンサルタントとされている。この計画に参加する資格のある者は、安保事務有限会社または任意の子会社の従業員、br取締役、およびコンサルタントを含む。2023年3月7日、SPAC取引の一部として。これらのオプションはキャッシュレスで行使され,その後 は会社株に置き換えられて行使される.別注14 B 1(c−d)を参照。 | |
2. | Security Matters Pty Ltd.は2023年3月7日に付与されていないすべての権証とオプションを加速付与し,加速された費用の合計は$である. | |
3. | 2023年4月25日、会社取締役会及びその株主はSMX上場有限会社の2022年激励株式計画を承認し、この計画はその後、会社の取締役会を改訂し、適用されたナスダック要求に符合した。 付与のために保持しているのは企業合併終了直後に、完全償却で計算された発行済み株式と発行済み普通株数の% ,または 普通株式を許可する. |
4. | 2023年12月31日までの期間内に、会社は応答単位 は、従業員、主管、サービスプロバイダに提供される。期間内に承認された買い戻し単位の授権日における公正価値は#ドルである-$. は 当期認識した関連株式費用は $. |
従業員、取締役およびサービスプロバイダーに付与される RSU :
年 終わり 12 月 2023 年 31 日 ( 数千人 ) | 年 終わり 12 月 2022 年 31 日 ( 数千人 ) | |||||||
優秀 期間の初めには | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没収される | ( | ) | ||||||
2023年12月31日までの未返済債務 |
F-35 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 14— 株主資本 ( 続き ) :
5. | 中
2023 年 12 月期は、当社は オプション
従業員やサービスプロバイダーにこれらの助成金は、 $間の行使価格を運ぶ。-
$、
vesting 期間まで 当社の新株予約権の状況の概要 従業員およびサービスプロバイダーに付与されるプラン ( 業績に基づく報酬を含む ) および 当期間の推移は以下の通りです。 |
年
終了 2023年12月31日 | 年
終了 2022年12月31日 | |||||||||||||||
番号をつける の オプション ( 数千単位 ) | 重み付け 平均 エクササイズ 価格 (USD) | 番号をつける の オプション (単位:千) | 重み付け 平均 エクササイズ 価格 (USD) | |||||||||||||
優秀 年初には | ||||||||||||||||
課題 オプションの | ||||||||||||||||
期限が切れる | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
優秀 年末には | ||||||||||||||||
演習可能 オプション |
実行 価格(ドル) | 以下の日まで返済されていない 2023年12月31日 | 重み付け 残り平均 契約 ターム | 2023年12月31日から行使可能 | 重み付け 残り平均 契約 ターム | ||||||||||||
(年) | (年) | |||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
1. | The
2023 年に発行されたオプションは、ブラック · ショールズ価格モデルを用いて評価された。主なパラメータ
( 1 ) リスクフリーレート : -%;
(2)期待ボラティリティ : -%:
(3)予定期間 : まで | |
2. | The
2022 年に発行されたオプションは、ブラック · ショールズ価格モデルを用いて評価された。主なパラメータ
( 1 ) リスクフリーレート : -%;
(2)期待ボラティリティ : -%:
(3)予定期間 : まで |
F-36 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 15-研究と開発費、純額:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
給料 及び関連費用 | ||||||||||||
下請け業者 コンサルタントも | ||||||||||||
素材 実験費は | ||||||||||||
減価償却と償却 | ||||||||||||
報酬に基づく共有 | ||||||||||||
出張費用 | ||||||||||||
うんちん費 | ||||||||||||
他にも | ||||||||||||
払い戻し 有料パイロットや概念実証プロジェクトから | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合計する |
注: 16-一般と行政費用:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
BCA 取引コスト | ||||||||||||
プロの サービス | ||||||||||||
パブリック 企業経費 | ||||||||||||
賃金 給与関連 | ||||||||||||
出張費用 | ||||||||||||
オフィス そしてメンテナンス | ||||||||||||
報酬に基づく共有 | ||||||||||||
保険 | ||||||||||||
減価償却と償却 | ||||||||||||
他にも | ||||||||||||
合計する |
注: 17-所得税:
1. | The
会社は適用税率が以下のアイルランドに設立され、居住地を有しています。 |
2. | 理論的 税金 : |
所得税費用の構成要素のスケジュール
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
調停 法定税率での所得税は | ||||||||||||
Loss 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
理論的
税率の | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税金 課税所得の計算において控除されない効果額 : | ||||||||||||
非控除 支出その他 | ||||||||||||
未認識 繰延税金が計上されなかった一時的差異および税金損失 | ( | ) | ||||||||||
収入 税金 / ( 給付 ) |
3. | As
2023 年 12 月 31 日時点で、当社グループは繰越税金損失を約 $ |
F-37 |
SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
Net 会社のオーナーに起因する損失は | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基本 と希釈して1株当たり損失 | ) | * | ) | * | ) | |||||||
重み付け 1 株当たり基本損失と希薄損失の計算に使用される普通株式の平均数 |
* |
注: 19-関連先:
主な 経営陣の報酬およびその他の関連当事者の取引および残高 :
主要な経営陣には、取締役会メンバー、 CEO 、 CFO などが含まれます。
当期における主要管理職および関係者に対する報酬の総額は以下のとおりです。
1. は 関連当事者との取引 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
発行 関連当事者への選択肢 | ||||||||
短期間 給与と手数料 | ||||||||
短期 削除までの給与 | ||||||||
Loan 返済 | ||||||||
変換 普通株式への貸付 | ||||||||
共有 による支払い | ||||||||
雇用後 退職給付 | ||||||||
支払い 行政サービスのために | ||||||||
非金銭的 メリット | ||||||||
支払い 法律サービスのために | ||||||||
再評価 公正価値での金融負債の | ||||||||
証明 コンセプトプロジェクトの関連会社が支払う | ( | ) | ||||||
2. 関連当事者とのバランス | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||
キー マネジメント | 給与 関連して | ( | ) | ( | ) | |||||
役員.取締役 | 給与 関連して | ( | ) | |||||||
株主.株主 | 関連側借金 | ( | ) | |||||||
株主.株主 | その他 は帳簿を払わなければならない | ( | ) | ( | ) | |||||
株主.株主 | 取引 支払い | ( | ) | |||||||
株主.株主 | 派生商品 | ( | ) | |||||||
合弁企業 | その他 売掛金 | |||||||||
合弁企業 | 子会社投資 | |||||||||
( | ) | ( | ) |
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SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注: 20-政府支出
イスラエル政府は、輸出用製品やイスラエル経済に利益をもたらすプロジェクトを志向した研究開発プロジェクトを奨励している。これは、旧 Chief Scientist Office に代わるイスラエル · イノベーション · オーソリティを通じて行われている。グループは、 IIA と承認されたプロジェクトを持ち、合計 $を受け取った。
2023 年 10 月 25 日までは、米ドル預金に適用される 12 ヶ月間ロンドン銀行間金利 ( LIBOR ) に基づく金利で計算されていました。しかし、 2023 年 10 月 25 日、 IIA は LIBOR の満了に対応するためのロイヤリティの変更に関する指令を公表しました。この指令の下で、
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
年末短期負債 | ||||||||
年末長期負債 | ||||||||
合計する |
注: 21-支払いと負債があります:
取締役会の持続的な規制コンプライアンス手続きの一部として、取締役会は法律と監督管理面の発展及び会社への潜在的な影響に引き続き注目する。経営陣は、会社の財務状況に大きな影響を与える可能性のある意外な状況を知らない。
1. | 2015年1月、当社はIsorad Ltd.(イスラエル列国の完全所有会社であり、Soreq研究センター技術を民間用に独占的に商業化する権利がある)と合意した。この協定によると、会社は将来の以下の条件に基づく使用料と引き換えに技術許可を得た |
2023年1月、同社は協定改正案に署名し、以下のことを決定した
(1)
ライオン心BCAに対してIsorad(A)を発行したオプション
は当社の株を購入するために,オプションは2023年1月に発行され,ブラック·スコアーズ定価モデルを用いて推定される。使用の主な仮定は,(1)無リスク金利:;
(2)期待変動率::
(3)期待期限:最大
これらのオプションの公正価値は $でした。
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SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注[br}21--支払いおよび負債(継続):
( 2 )
さらに、イソラドは
2023 年 12 月 31 日現在、当社は実際に受領した資金に基づき、技術ライセンスの知的財産を $$ の額で認識しています。
( 3 ) 出口手数料 —BCA 取引終了後、最初の M & A 事象 ( 当該契約において合併、当社の資産の全部または実質的にすべての売却および類似の事象を含む事象と定義される場合 ) が発生した場合、当社は以下の金額を支払うことになります。
NOTE 22— 金融商品とリスク管理:
本グループの金融資産と金融負債の構成:
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
財務 償却原価の資産 | ||||||||
現金 と現金等価物 | ||||||||
その他 経常債権 | ||||||||
合計 金融資本 |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
金融 損益を通じた公正価値の負債 | ||||||||
コンバータブル ノート | ||||||||
貿易 とその他の支払い | ||||||||
ブリッジ 融資 | ||||||||
プリペイド 進捗 | ||||||||
派生商品 | ||||||||
合計 損益を通じた公正価値の金融負債 | ||||||||
財務 償却原価での負債 | ||||||||
変換可能本チケット | ||||||||
レンタル負債 | ||||||||
政府支出 | ||||||||
借用 関係者から | ||||||||
合計 償却原価での負債 | ||||||||
合計 財政負債 |
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注 22--金融商品とリスク管理(継続):
財務リスク管理目標
グループの活動はそれを市場リスク(外国為替リスク)、信用リスクと流動性リスクなどの様々な金融リスクに直面させる。当社の経営陣は、当該等のリスクの管理を監督し、金融市場の予測不可能性に重点を置き、当社グループの財務業績への潜在的な悪影響を最小限に抑えることを求めている。集団 は、異なる方法を使用して、それが直面する異なるタイプのリスクを監視する。これらの方法 には,外国為替感度分析,信用リスクの帳簿齢分析,流動性リスクの期限分析がある。
市場リスク
市場リスク 金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値は市場価格変動によって変動するリスクであり,本グループの場合は外貨リスクのみを指す.このリスクの影響を受ける金融商品には、融資と借入金、短期売掛金、売掛金が含まれる。
海外通貨リスク
通貨リスクとは、為替レートの変化によって金融商品の価値が変動するリスクである。将来の商業取引や確認された資産や負債が非機能通貨で価格化されると、通貨リスクが発生する。当社グループは主に新シェケルやユーロに関する通貨リスクによる外貨リスクに直面している。
2023 年 12 月 31 日現在、当社グループは、 NIS 、 AUD 、 SGD 、 EUR に関する外貨建て金融資産に対する超過金融負債を約 $
海外通貨感度分析
次の表は,他のすべての変数が不変のままである場合に,ユーロとニュージーランドドルの対ドルレートが合理的に10%変化する可能性のある敏感性テストを示している。当社の純損失(税務影響とは無関係)および権益への影響は、貨幣資産および負債(非指定外貨デリバティブおよび埋め込みデリバティブを含む)の公正価値変動によるものである。当社は他のすべての通貨の外貨変動に対するリスクの開放は重要ではない.
NIS比率 を変更 | 純損失影響 | |||||||
2023年12月31日 | % | |||||||
2022年12月31日 | % |
オーストラリアドルの為替レートを変更する | 純損失影響 | |||||||
2023年12月31日 | % | |||||||
2022年12月31日 | % |
新元為替レートを変更する | 純損失影響 | |||||||
2023年12月31日 | % | |||||||
2022年12月31日 | % |
ユーロ為替レートを変更する | 純損失影響 | |||||||
2023年12月31日 | % | |||||||
2022年12月31日 | % |
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SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
注 22--金融商品とリスク管理(継続):
信用リスク
信用 リスクとは,取引相手が顧客としての義務や金融商品の下での義務を履行せずに本グループの損失を招くリスクである.当グループは経営活動(その他の売掛金及び現金残高)により信用リスクに直面している。本グループの主要な金融資産は現金及び現金等価物及びその他の売掛金であり、その帳簿額面は本グループの最大の信用リスクを代表する。銀行及び金融機関からの残高の信用リスクは当グループの管理層が本グループの政策に基づいて管理している。可能かつ商業的に可能である限り、当社グループはイスラエルとオーストラリアの主要金融機関に現金を持っており、当社の経営陣はこれらの金融機関の財務が健全であると考えている。
流動性リスク
流動性リスクとは、実体が現金や他の金融資産の交付により決済された金融負債に関連する債務を履行する上で困難に遭遇するリスクである。本グループはプログラムを作成し、十分な現金及び他の流動性の高い流動資産を維持し、当該等の損失をできるだけ少なくするために十分な額の承諾信用手配を提供する。資産負債表日まで、グループは正の運営資金を持っている。
以下の表では、本グループの財務負債の残り契約満期日について詳述します。この等の表は、金融負債の未割引現金流量(当グループが支払いを要求される可能性のある最も早い日を基準とする)に基づいて作成される。
2023年12月31日まで
Less 1 年以上 | 1~2年 | 2 3 に 年.年 | 3~4年 | 4 5 年まで | >5 年.年 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
貿易 とその他の支払い | ||||||||||||||||||||||||||||
ブリッジ 融資 | ||||||||||||||||||||||||||||
政府支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
レンタル責任 | ||||||||||||||||||||||||||||
変換可能本チケット | ||||||||||||||||||||||||||||
プリペイド 進捗 | - | |||||||||||||||||||||||||||
コンバータブル 注釈 | ||||||||||||||||||||||||||||
金融 デリバティブ | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日まで
Less 1 年以上 | 1~2年 | 2 3 に 年.年 | 3~4年 | 4 5 年まで | >5 年.年 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
貿易 とその他の支払い | ||||||||||||||||||||||||||||
ブリッジ 融資 | ||||||||||||||||||||||||||||
政府支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
レンタル責任 | ||||||||||||||||||||||||||||
関連側借金 | ||||||||||||||||||||||||||||
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SMX (安全事務)公共有限会社 連結財務諸表付記 (千単位のドル ) |
NOTE 23— 公正価値計量:
公正価値階層
以下の表は、適正価額で計測または開示された連結事業体の資産および負債を、適正価額全体の計測において重要な入力事項の最低レベルに基づいて、 3 段階の階層を用いて詳述しています。
レベル 1 : 測定日にアクセス可能な同一の資産または負債のアクティブ市場におけるクォート価格 ( 調整なし ) 。
レベル 2 : 直接的または間接的に資産または負債に対して観察可能な、レベル 1 に含まれる見積価格以外のインプット
レベル 3 : 資産または負債に対する観測できない入力。
2023年12月31日まで | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | 合計する | ||||||||||||
US $ 数千人に | ||||||||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||||||
微分 財政負債 | ||||||||||||||||
取引可能 令状 | ||||||||||||||||
合計する |
2022年12月31日まで | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | 合計する | ||||||||||||
US $ 数千人に | ||||||||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||||||
微分 財政負債 | ||||||||||||||||
合計する |
注: 24-後続事件:
報告日 以来、以下のような重大な事件が発生した
1. | 財務諸表は2024年4月19日に発行されました。 |
2. | 2024年1月12日、当社は1つの達成を発表した |
3. | 2024年1月、付記14(3)に記載された誘導信によれば、新たな |
4. | 2024年2月、当社はヨークビルと、国家環境保護総局を改訂した2024年2月1日の書簡協定(“書簡協定”)を締結した。Letter
合意によれば、当社は、前払い前払いプラス割増金の返済のために、SEPA項の下のbr前払いによって得られたお金を含む可能性があるYork kvilleにお金を支払うことに同意する。会社はヨークビルに#ドル相当の費用を支払うことに同意した |
同社はヨークビルに5年間の株式購入承認証を発行することにも同意した当社の普通株は、行使価格は$です一株ずつです。 | |
5. | 2024年2月20日,同社は引受の公開発行を完了した普通株、1株当たりの引受価格は$です変換可能な事前出資権証と
普通株に変換して、1部当たりの資本承認株式証の価格は$です.
総収益は約$である |
6. | 2024年2月28日、私募拘束力のある条項説明書について、会社
が発表しました |
7. | 2024年2月29日、会社取締役会は授与を許可しました2022年インセンティブ株式計画に基づき、上級管理者、br取締役、サービスプロバイダにRSUを授与する。これらの財務諸表までの日付すべてのRSUが与えられている. |
8. | 2024年3月4日、会社取締役会が発行を許可ある投資家関係サービスに関連するサービスプロバイダ に普通株式を売却する. |
9. | 四月十一日。2024当社は証券購入契約を締結し、機関投資家にbr約束手形及び引受権証を発行及び販売し、総収益は約ドルである百万、
費用及び当社が支払うべき他の発売費用を差し引く前に。次発行の手形元金は$.
投資家が手形によって実際に貸し出した金額は約$である百万
のオリジナル
は割引を発行します。手形の満期日は発効日の12か月周年日であり,元金及び任意の未払い利息及びその他の費用の満期と支払日でもある。利息は
に計上すべきである毎年
年。さらに許可令は 期間と期間普通株、行権価格は$$各株は、合意に記載された習慣調整と制限によって制限される。また、会社が投資家を取引するさらなる誘因として、当社と投資家は、まだ発行されていない当社の“B”株式承認証(“既存株式承認証”)について株式証明書の改訂及び誘因書簡を締結している普通株です。既存の株式承認証は2023年9月6日に投資家に発行され、その固定株式価格は$である |
10. | 2024年4月19日、当社は機関投資家と株式購入協定(“SPA”)
を締結し、この合意によると、この投資家は時々当社に最大$を購入することを約束した
投資家は、下落オプション通知に基づいて任意のコールオプションを受け入れる義務は、下落オプションに基づいて任意の普通株を購入すると、その実益が超過することを含む慣例条件の制約を受ける
本 SPA は、 ( a ) 本 SPA 発効日から 36 ヶ月周年の次の月の 1 日、または ( ii ) 投資家が本 SPA に基づく普通株式の PUT の支払を行った日のいずれか早い日に自動的に終了します。.当社は、普通株式を発行する必要がある未払いのプット通知がないこと、および当社が SPA に従って投資家に対して支払われるべきすべての金額および当社が投資家またはその関連会社に対して支払っている負債を支払ったことを条件として、 5 取引日前に書面による通知により、費用またはペナルティなしで SPA を終了する権利を有します。当社と投資家は、相互の書面による同意により SPA を終了することに合意することもできます。 |
11. | As この財務諸表の公表日、当社の機関経営は 投資家は転換社債の元本のすべてを総額に変換しました of 普通 株式と Warrant A と Warrant B の行使 そして 普通 株式については、注釈 8 ( c ) も参照。 |
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