エキジビション2.1

合意と合併計画

ごと、そしてその中で

ミニム株式会社、

私サブ 1 合同会社、

と

E2会社合同会社

2024年3月12日現在の日付です

展示品

合意と合併計画

この契約と合併計画は、2024年3月12日に作成され、締結されています（これ」合意」）、デラウェア州の企業であるMINIM、INC. によって、そしてその間で（」親」)、MME Sub 1 LLC、フロリダ州の有限責任会社（」マージャー・サブ」）とフロリダ州の有限責任会社であるE2COMPANIES LLC（」会社」)。親会社、合併子会社、会社はそれぞれ」パーティ」、ここでは総称して「」と呼びますパーティ。」本契約で使用される特定の大文字の用語は、別紙Aで定義されています。

リサイタル:

一方、この契約では、Merger Subと会社との合併と会社への合併を想定しています。 合併後も存続会社として存続する会社（「合併」）これにより、会社の利害関係者は親会社の普通株式と引き換えに受け取ることになります 自社の共通ユニット用。

一方、両当事者は、この取引が規範の第351条に準拠することを意図しています。

一方、本契約の条件によれば、未払金の保有者は 発効期間の直前の会社の株式が親会社の配分を所有します 発効直後の親会社の発行済株式の割合 その直前の親会社の発行済株式の時間と保有者 発行済株式の会社配分割合は、実効時間が所有します 発効期間の直後に、保護者の方が対象となります。

一方、親会社の取締役会（」親委員会」): (i) は、合併は親会社にとって公正であり、親会社の最善の利益になると判断しました とその株主。（ii）本契約、合併、発行を承認しました 条件に従って、親会社の普通株式を会社の利害関係者に渡します 本契約、親会社の支配権の変更、その他検討中の措置について 本契約により、（iii）親憲章改正を承認し、（iv）決定しました 親権者に、親権者に投票するか、親会社を承認することに同意するよう勧めること 株主承認事項および本契約で検討されているその他の措置

一方、Merger Sub: (i) の取締役会は、合併は公正であると判断しました Merger Subとその唯一のメンバーに、そして彼らの最善の利益のために、（ii）承認しました 本契約、合併、および本契約で検討されているその他の措置と は本契約をお勧めすると判断し、(iii) それを推奨することを決定しました 唯一のメンバーは、本契約の採択に賛成票を投じ、それによって合併などを承認します 本契約で検討されている行動。

一方、会社の経営者：（i）は合併が望ましいと判断し、 会社とその利害関係者に公平に、そして最善の利益のために（」会社の利害関係者」); (ii) 本契約、合併、その他検討中の取引を承認しました 本契約および本契約に関連して締結された契約によって（取引」）そして本契約が望ましいと判断しました。そして（iii）推奨することを決めました 会社の利害関係者が会社の利益に賛成票を投じる、または同意すること 保有者に関する事項;

一方、会社の管理者の承認後、執行前に そして本契約の引き渡し、会社の必要ユニットは、書面で 同意し、会社の設立証明書に従って、修正および改訂された運営契約（会社運営契約」）と、改正された2012年フロリダ州法の第608章のタイトルXXXVI（まとめて その」FLCAです」): (i) 本契約と本取引を承認し採択しました。(ii) 本契約によって与えられた承認は取り消すことができず、そのような会社であることを認めました 利害関係者は、以下に従って自社株の鑑定を要求する権利を知っています の第608章のセクション4351-43595へ

真実で正確なコピーが添付されているFLLCAと、その会社 利害関係者は、FLLCAの第608章第4351-43595条のコピーを受け取って読み、（iii）合併の承認により鑑定権を受ける資格がないことを認めました 合併に関連する自社の株式に関して、それによっていかなる権利も放棄します FLLCAに基づく資本有価証券の公正価値の支払いを受けること（など 問題、その」会社の利害関係者の問題」と、ここに添付されている同意書は別紙Bです。」会社の利害関係者の書面による同意」）、そして会社の利害関係者の書面による同意は、それまでに発効する予定です 本契約の当事者による本契約の締結直後の条件 と

一方、本契約の締結と引き渡しと同時に、親会社および当社が本契約を締結する意思に対する条件および誘因として、（i）当社の各クラスA投資主は、（i）実質的に別紙C-1として添付された形式のロックアップ契約を締結しています（それぞれ、a」ロックアップ契約」）と（ii）各親権者は、実質的にここに添付されている形式で、会社に有利なサポート契約を締結しています 別紙C-2として（「保護者支援契約」）、これに基づき、当該者は、そこに定められた条件に従い、親会社の資本金の全株式について、親株主の承認を承認する書面による同意（該当する場合）を投票するか、提出する（または提出を依頼する）ことに同意しています 事項。

合意:

さて、それでは上記と表明、保証、契約を考慮して ここに含まれ、その他の有益かつ貴重な対価として、領収書、妥当性 そして、その十分性が認められた当事者は、合法的であることを意図しています バインドされています、以下に同意します：

記事I。

の 合併

セクション1.01合併。本契約およびフロリダ州改正有限責任会社法の条件に従い（」フロリダ州法」)、Merger Subは発効時に会社と合併され、会社に統合されます。発効時期以降、Merger Subの独立した企業存在 は消滅し、会社は存続会社として存続します。合併後の存続会社という会社を、以下、時々呼びます に」というように存続会社。」

セクション1.02締め切り、有効時間。本契約が終了し、本契約に基づく取引が検討されている場合を除きます 本契約の第7.01条に従って放棄され、定められた条件を満たすか放棄することを条件とします 本契約の第6条に記載されている合併の成立（閉鎖」）は、ロックフェラープラザ30番地のヘインズ・アンド・ブーン法律事務所のオフィスで開催されます。 26^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10112、両当事者が指定する日の午前10時 満足または権利放棄後、遅くとも3営業日以内になります 第6条に定められた条件（その性質上、条件を除く） クロージング時に満足することになりますが、それぞれが満足するか放棄するかが条件です このような条件）、または親会社や会社などの別の時間、日付、場所では 書面で相互に同意します。クロージングが実際に行われる日は、」と呼ばれます締切日」。締切日に、両当事者は合併を実行して合併を完了させます そしてフロリダの関連規定に従って合併証明書を提出してください 法律（」合併証明書」）、必要な関連証明書とともに、国務長官と相互に合意する形式で フロリダ州が要求する形式で、それに従って執行します フロリダ州法の関連規定。合併は、そのような証明書の提出時に発効します フロリダ州務長官との合併、またはそれ以降は親権者の同意を得て合併証明書に明記されている場合がある と会社（合併が有効になる時期） その」有効時間」)。

セクション1.03合併の影響。発効時点では、合併の効力は本契約に規定されているとおりになります。 合併証明書とフロリダ州法の適用規定。上記の一般性を制限することなく、効力を条件として 会社のすべての財産、権利、特権、権限、フランチャイズが権利化される時が来ます 存続会社、および会社のすべての債務、負債、義務、義務 が存続会社の債務、負債、義務、義務になります。

セクション1.04設立証明書、運営契約、親会社の名前の変更。親会社と会社が別段の決定をしない限り：

(a) 会社設立証明書は、発効時に修正され、書き直されます 本契約の両当事者が相互に合意したとおりにすべて読み、修正および再記載された場合は、設立証明書となります フロリダ州法などで規定されているように、その後改正されるまでの存続会社 法人設立証明書（」結成証明書」);

(b) 会社の運営契約は修正され、次のような形で書き直されます 本書の日付で有効なMerger Subの運営契約、および、現在のところ 修正され、書き直されるのは、存続会社の運営契約です その後、フロリダ州法の規定に従って改正されました。そして

(c) 発効日の直前に、保護者は証明書を修正して再提示します 法人設立のこと、および社名を変更するために必要なその他すべての措置を講じる E2カンパニーズ株式会社へ

セクション1.05存続会社および親会社の取締役および役員。親会社と会社が別段の決定をしない限り、当事者はすべての措置を講じます そのような：

(a) 発効前に会社が別段の決定をしない限り、管理者は 有効期間の直前の会社がサバイビングのマネージャーになります 発効期間の直後からそれぞれの会社に該当する時間になるまで 後継者は正式に選出または任命されます。

(b) 発効前に会社が別段の決定をしない限り、役員は 発効時間の直前の会社はサバイビングの役員になります 発効期間の直後からそれぞれの会社に該当する時間になるまで 後継者は正式に選出または任命されます。そして

(c) 発効期間の直後の親会社の取締役および役員は セクション5.10に従って選出および任命されます。

セクション1.06会社証券の転換。発効時点で、合併により、会社側で何の措置も取らずに 親会社、合併子会社、会社、会社の利害関係者、またはその他の個人の：

(a) 会社の共通単位の変換。直前に発行され発行された会社の共通ユニットの各株式、そして の発生に応じて、有効時間はに変換されて表されます 合併対価を受け取る権利。」合併に関する考慮事項」とは、有効発行済みで、全額払込済みで評価対象外の株式数を指します 親会社の普通株の、額面価格は1株あたり0.01ドル（親会社の普通株式」)、交換比率と同じです。端数株式はすべて切り捨てられます 全株。発効時間の少なくとも5営業日前に、会社は通知します クラスBユニットをクラスAユニットと同じ換算レートで変換するという会社の意向に関する会社運営契約のセクション6.8.2に基づくクラスBユニットの各保有者。

(b) 合併サブユニット。その時点で未払いの各合併サブユニットは、存続サブユニットの1つのユニットに変換されます 会社。該当する場合は、いずれかの所有権を証明するMerger Subの各ユニット証明書 そのような合併サブユニットは、発効時点で、そのようなユニットの所有権を証明します 存続会社の。

(c) 端数株式。親会社の普通株式の一部は、それに関連して発行されません 合併、および端数株式は、最も近い全株に切り捨てられます。会社の利害関係者には、議決権、受け取る権利はありません 配当、分配、または親会社の株主としてのその他の権利 そうでなければその会社に発行されていたはずの株式の一部に 利害関係者。

(d) 制限事項。発効期間の直前に未払いの企業共通ユニットがあれば 権利が確定していない、または買戻しオプション、没収のリスク、その他の条件の対象となる 該当する制限付きユニット購入契約または会社とのその他の契約に基づき またはどの会社が何らかの権利を持っているか、次に発行された親普通株式の株式 そのような会社の株式と引き換えに、Common Unitsも権利が剥奪され、同じ買戻しオプションが適用されます。没収のリスクがあります またはその他の条件、および親普通株式の当該株式を表す記帳は、それに応じて 適切な凡例を付けてください。会社はその後も、それを確実にするために必要なすべての措置を講じます 発効期間、親会社はそのような買戻しオプションなどを行使する権利があります そのような制限付株式購入契約またはその他の契約に定められている権利。

セクション1.07証明書の交換。

(a) 交換エージェント。締切日またはそれ以前に、親権者は親会社の送金代理人、または合理的に受け入れられる別の評判の良い銀行または信託会社を選択します 合併に関連して取引代理人となる会社へ（」交換エージェント」)。発効期間が過ぎたら、できるだけ早く、親が問題を起こします 代理人に預け入れられた親普通株式の非認証株式 セクション1.06（a）に従って発行可能な本の入力によって。そのように取引代理人に預け入れられた親普通株式と これに関連して取引代理店が受け取る配当金または分配金 株式は、総称して「」と呼ばれますエクスチェンジファンド。」

(b) 交換手続き。有効期間を過ぎると、合理的に実行でき次第、親は 会社の共通単位（i）の保有者に送付状を郵送する交換代理人 慣習的な形で、親会社と会社が相互に守ることができるような規定を含む 同意、および（ii）親普通株式の非認証株式と引き換えに、当該保有者の会社の普通株式を交換する際の使用説明書 セクション1.06（a）に従って発行可能なブックエントリーによって代表されます。そのような所有者が会社の共通ユニットを正式に締結された手紙と交換したら 送付状や、合理的に必要となるその他の慣習的な書類について 交換代理人または親会社、（A）そのような会社の共通ユニットの所有者は資格があります 代理人の親普通株式の非認証株式と引き換えに受け取る 親普通株式の全株式数に等しい記帳（DRS経由）で そのような所有者には、セクション1.06（a）および（B）の規定に従って交換された会社の共通ユニットを受け取る権利があるということは、取り消されます。本第1.07 (b) 条に従って引き渡されるまで、会社の利害関係者が保有する各会社共通ユニットは、 発効期間後は、合併対価を受け取る権利のみを表します。

(c) 未交換株式に関する分配。Parent Commonに対して配当やその他の分配が申告または行われていません 有効期間より後の基準日の株式は、任意の保有者に支払われます 親普通株式に関する未交換の会社共通単位 そのような所有者は、その所有者が交換されるまで、合併で受け取る権利があります 本第1.07条に基づく当該企業共通ユニット（その時点で、当該保有者には、該当する効力を条件として権利が与えられます） エスキート法または類似の法律、そのような配当金や分配金を受け取ることなく 興味)。

(d) 所有権の移転。親会社の普通株式がそれ以外の名前で発行される場合は それに交換された会社共通ユニットが登録されているか、それが条件になります その発行のうち、交換された会社の共通ユニットが適切に行われるようにしてください 承認済みで、それ以外の場合は適切な形式で譲渡され、交換を依頼した人が親または指定された人に支払ったことになります これにより、株式の発行に必要な譲渡またはその他の税金 の登録保有者以外の名前の親普通株式の 親会社またはその他の人が満足できるように会社の共通ユニットを交換、または設立 そのような税金が支払われた、または支払う必要がないことをIT部門が指定した代理人。

(e) 交換基金の未請求部分。

(f) 源泉徴収権。取引代理人、親会社、および存続会社のそれぞれが控除を受ける権利があります そして、これに従って支払われるべき対価またはその他の方法で引き出せる対価を源泉徴収します 次のような金額の会社共通単位の保有者または元保有者との契約 本規範または州の規定により、控除または源泉徴収が義務付けられています。 現地または外国の税法、またはその他の該当する法的要件の下で。そのような金額がそのように控除または源泉徴収され、適切な人に適時に支払われる範囲で 政府機関。このような金額は、本契約に基づくすべての目的で取り扱われます そうでなければそのような金額が支払われていたはずの人に支払われたようなものです。

セクション1.08ユニット転送帳簿。発効時：（a）発効日の直前に未払いのすべての会社共通ユニットは 自動的にキャンセルされ、退職して存在しなくなり、会社のすべての所有者 発効期間の直前に未払いだった共通ユニットは消滅します 会社の利害関係者として何らかの権利を持つこと、および (b) 単位譲渡帳簿

の会社は、未払いのすべての会社共通ユニットに関して直ちに閉鎖されます 発効時間の前に。このユニット転送では、会社の共通ユニットのさらなる譲渡は行われません 発効期間後の本。発効期間後、会社共通単位の有効な保有者で、そうでない場合は そのような会社の共通ユニットをすべて交換しました、交換エージェントまたは生存者に連絡します 会社または親会社、そのような会社の共通ユニットはキャンセルされ、提供されたとおりに交換されます セクション1.06とセクション1.07で。

セクション1.09これ以上の権利はありません。Common社の引き渡し時に引き渡される合併対価 本契約の条件に従ったユニットは発行されたものとみなされます そのようなユニットに関連するすべての権利に完全に満足しています。

セクション1.10税務上の影響。米国連邦所得税の観点から、この合併は次のことを意図しています 法第351条に規定される税繰延拠出金。

セクション 1.11 その他のアクション。発効期間後のいつでも、さらにアクションが必要な場合は、望ましいです または本契約の目的を遂行し、存続会社に権利を帰属させるのに相応しい すべての資産、財産、権利、特権に対する完全な権利、所有権、所有権、 会社とMerger Subの権力とフランチャイズ、存続会社とその所有権 役員、取締役、またはその被指名人は（最大限の範囲で）完全な権限を与えられています （適用される法的要件により）、名義での実行と引き渡しが許可されています 会社またはMerger Subのどちらかに代わって、すべての証書、売渡証券、譲渡および 会社またはMerger Subの名義で、また会社またはMerger Subに代わって、保証および行う、その他すべての行為 そして、権利を証明するために必要な、望ましい、または適切なもの、パーフェクトまたはその権利を確認するためのもの、タイトル またはいずれかの権利、特権、権限、フランチャイズ、財産への利益、またはそれらに基づく利益 または会社またはMerger Subの資産（該当する場合）、その他を実行するため 本契約の目的。

記事 II。

会社の表明と保証

会社情報開示の対応するセクションまたはサブセクションに記載されている場合を除きます スケジュール、会社は、親会社と合併子会社に対して次のように表明し、保証します。

セクション2.01組織と資格、憲章文書。

(a) 会社開示スケジュールのセクション2.01 (a) は、会社の各子会社を識別し、その組織の管轄区域を示しています。買収された各会社は、法人、有限責任会社、または類似の会社です 正式に組織され、有効に存在し、その概念を認める管轄区域では、 その設立、設立の管轄の法律の下で良好な状態にある またはその他の機関（該当する場合）で、必要なすべての企業権力と権限を持っています。（i）現在の事業方法で事業を行うこと 実施; (ii) 現在の資産の状態で資産を所有し、使用すること 所有して使用しています。そして（iii）すべての契約に基づく義務を履行するため それは縛られています。

(b) 買収した各企業（以下の概念を認識している法域内） 外国企業として事業を行う資格があり、良好な状態にあります 事業の性質上そのような資格を必要とするすべての法域の法律 ただし、そのような資格がないと、個別に、または全体として、そうではない場合を除きます。 会社に重大な悪影響があります。

(c) 会社は証明書の正確で完全なコピーを保護者に提供しました 買収された各買収企業の法人設立、細則、その他の憲章および組織文書 会社、そのすべての修正を含みます。

セクション2.02資本構成。

(a) 会社の認定ユニットは、（A）1,000,000の会社のクラスAユニットで構成され、そのうち275,000のクラスAユニットが発行され、 本契約の日付時点で未払いです。そして（B）会社のクラスBユニット100,000ユニット、そのうち75,000クラスBユニットが発行されています 本契約の日付時点で未処理です。未払いの会社共通ユニットはすべて、正式に認可され、有効に発行され、完全に発行されています 有償で査定不能で、適用されるすべての連邦および州の証券法的要件に従って発行されました。

(b) 会社開示スケジュールのセクション2.02 (b) に規定されている場合を除き、(i) 未払いの会社共通ユニットはいずれも先制措置を受ける資格がなく、またその対象にもなりません 権利、買い戻しまたは没収の権利、参加権、維持権 または同様の権利。（ii）未払いの会社共通ユニットはどれも対象ではありません 会社または他の人に有利な優先拒否権に そのような第一拒否権の放棄は得られていません。(iii) 未解決のものはありません 買収した会社の債券、社債、手形、またはその他の負債 会社の利害関係者が権利を有する事項について投票する権利 投票、そして（iv）買収企業が関係する契約はありません 特定の人の投票や登録、または個人の購入や販売の制限に 質権またはその他の処分（またはオプションまたは同様の権利の付与） ）、すべての会社の共通ユニットに関して。会社開示表のセクション2.02（b）に記載されている場合を除き、買収対象企業のいずれも義務を負わず、契約にも拘束されません それに応じて、買戻し、償還、またはその他の方法で取得する義務が生じる可能性があります 発行済みの会社普通株式またはその他の証券。

セクション2.03権限、非侵害、承認。

(a) 会社には、本契約を締結するために必要な企業力と権限があります およびこれによって検討されている他の合意、文書、証書、または証明書 取引に関連して会社が締結する契約（「会社文書」）そして、会社の利害関係者の承認が必要です（」会社の利害関係者の承認」)、本契約に基づく義務を履行し、取引を完了すること。会社による本契約および会社文書の締結と引き渡し、 本契約に基づく会社による義務の履行と会社による完了 の取引が、必要なすべての組織的措置によって正式に承認されました 会社側では、会社の利害関係者の承認と、以下に基づく合併証明書の提出と記録のみが条件となります フロリダ州法。必要な会社の承認は、すべてのクラスまたはシリーズの所有者の唯一の投票です 本契約の採択と合併の承認に必要な会社の資本金の およびその他の取引。本契約は成立しており、会社文書はクロージング時またはそれ以前に提出される予定です。 会社が正式に実行して引き渡し、正当な承認を得て実行します 親会社と合併子会社による引き渡し、本契約は、会社を構成します そのように締結され提出された文書は、有効かつ拘束力のある義務となります 会社の、その条件に従って執行可能、法的強制力がある場合を除き 破産法やその他の類似の法律、および衡平法の一般原則によって制限されます。

(b) クラスAメンバー、クラス会議で投票により正式に採択された決議による Aメンバーは正式に召集されて拘束されたり、クラスAメンバーの全会一致の書面による同意を得たりして、 そして、本契約の日付の時点で、その後取り消されたり、変更されたりしていません ところで、本契約の日付（i）が本契約を承認した時点で、会社は 文書と合併、そして本契約、会社文書を決定しました そして、合併を含む取引は、公正であり、最善の利益になります の会社の利害関係者、そして（ii）会社の持分を勧めることを決心しました 保有者は本契約と会社文書を採用し、合併を承認し、 他のすべての取引を行い、そのような事項を検討のために提出するよう指示しました 会社の利害関係者の。

(c) 会社による本契約または会社文書の締結と引き渡しは いいえ、そして会社による本契約の履行は、(i) 以下と矛盾しません または設立証明書または会社運営契約に違反している、（ii）件名 会社の利害関係者の承認と要件の遵守を得るために 以下のセクション2.03（d）に規定されているが、買収対象に適用される法的要件と矛盾するか、違反している 会社またはそれぞれの財産のいずれかが拘束または影響を受ける会社。ただし、 そのような紛争や違反が、個別または全体としてそうではない場合は、 会社の重大な悪影響がある、または予防しない、または実質的に遅らせる 合併の成立、または（iii）何らかの債務の創出（その他） 買収した会社の任意の資産または資産の（許可されている先取特権）よりも、 個別に、または全体として、会社の重大な不利な点がない場合を除きます 合併を実施または阻止するか、または実質的に遅らせます。

(d) 重要でない同意、承認、命令、承認、登録、宣言 または会社によって、または会社に関して、いずれかの政府機関への提出が義務付けられています 本契約、会社文書の締結と引き渡しに関連して または取引の完了、(i) 証明書の提出は除きます デラウェア州務長官との合併、（ii）の申請 S-4登録届出書と証券取引委員会への委任勧誘状/同意勧誘書（」秒」）改正された1934年の証券取引法に従って。（iii）そのような 以下で必要となる可能性のある同意、命令、登録、申告、申請 適用される連邦および州の証券法、および（iv）そのような同意、命令、登録、 （A）HSR法、または（B）その他該当する法律で義務付けられている宣言、申請、または承認 禁止、制限、または規制するために設計された、または意図された法的要件 独占または取引の制限を目的または効果を有する、または重大な行為 競争の障害または減少、または支配者の創出または強化 合併または買収による地位（」外国の独占禁止法」と、HSR法と合わせて、」独占禁止法」)、いずれの場合も、本契約で検討されている取引に適用されます。

セクション2.04買収禁止法は適用されません。親会社とMerger Subの表明と保証の正確さを前提としています 第3条では、会社の取締役会は州の買収が起こらないようにあらゆる措置を講じています 執行には法令または同様の法的要件が適用される、または適用されようとしている 本契約の履行または履行、または合併の完了まで その他の取引。会社の取締役会は、本契約に適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました および取引：フロリダ州法に基づく企業結合の制限です。

セクション2.05会社の財務諸表。未公開の負債はありません。

(a) 監査済み連結財務諸表（関連する注記を含む） PCAOBのメンバーである監査会社によって提出された、2021年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態を表しています。 そして未監査の財務諸表（その注記を含む） 2023年12月31日現在の会社の財政状態（まとめると、」会社の財務」）（i）は、米国の一般に認められた会計に従って作成されました 原則 (」ギャップ」) に適用されました

関係期間を通じて一貫した基準（場合を除いて） その注記に記載されています）、（ii）連結財務を公正に提示しました それぞれの日付における会社とその子会社の位置と 記載された期間の連結業績とキャッシュフロー、ただし 未監査の中間財務諸表が通常の基準に従っていた、または従っていること 重要ではなかった、または重要ではないと予想される年末の定期的な調整 金額で、（iii）は本と一致していて、本から作成されています 会社の記録。2023年12月31日現在の会社の貸借対照表を以下、「」と呼びます会社の貸借対照表。」上記にかかわらず、未監査の財務諸表は通常どおりです 年末の定期的な調整（その影響は、個別に、または 総合、重要性）と脚注がないこと。

(b) 会社開示表のセクション2.05 (b) には、すべての負債、買掛金、その他の完全で正確なリストが含まれています 会社および/またはその子会社の非偶発負債。会社でもありません その子会社のいずれも、記載されている負債以外の負債を抱えています 会社開示スケジュールのセクション2.05（b）にあります。

セクション2.06特定の変更やイベントの欠如。会社の貸借対照表の日付から本契約の日付まで 本契約の交渉、履行、履行以外は と会社文書、買収した各企業は事業を行ってきました 過去の慣習と一致する通常の業務過程でのみ、そして 行っていません:

(a) 会社に重大な悪影響をもたらしたあらゆる出来事

(b) 会社による会計方法、原則、または慣行における重要な変更 GAAPの同時変更、適用法で義務付けられている場合、または開示されている場合を除きます で、会社の財務。

(c) 会社の重要資産の再評価、または

(d) 親の同意が必要だったであろうその他の行為、出来事 本契約に基づき、そのような行動、出来事、または発生が後に発生した 本契約の締結と引き渡し。

セクション2.07税金。

(a) 買収企業が提出する必要があった各所得およびその他の納税申告書 該当する法的要件：（i）該当する期日またはそれ以前に適時に提出されている（延長を含む） そのような期日の）と（ii）は、あらゆる点で真実かつ完全です。会社またはその子会社が支払うべき税金はすべて適時に支払われました。 買収した会社が誠意を持ってそのような金額を争っている範囲で そして、会社とその子会社の帳簿または記録に正しく登録されています。確定申告が必要だった日付について、期間の延長はありません 買収された会社によって提出されたことが有効である（そのような納税申告書が提出された場合を除く）、 そして、買収対象企業による、または買収企業に関する権利放棄または合意は有効ではありません 税金の支払い、徴収、査定期間の延長、および 買収企業から、そのような延長または権利放棄の要求はなされていません（いずれの場合も、要求に関連する場合を除きます） 納税申告書の提出期間の延長のために）。被買収企業の資産には、先取特権以外の先取特権はありません 未払いで支払うべき未払いの税金、または誠意を持って争われて留保されている税金については GAAPに準拠しています。税金に関する不備は、書面で提案、主張、評価されていません 全額支払われていない、または十分な留保がされていない会社またはその子会社に対して または会社の財務に反映されます。

(b) 契約締結契約、私的書簡の判決、技術助言覚書などはありません 買収対象企業が、課税を伴う契約や判決を締結している 買収された会社に発行された権限または任意の税務当局によって発行されました。どの政府に対しても、未解決の判決や判決の要請はありません 法的拘束力がある、または発行される予定の買収対象会社宛の団体 買収した会社。

(c) 買収対象企業は、配分に関する第三者との契約の当事者ではありません または税金や税制上の優遇措置の支払いや負担を分担すること（以下の場合を除く） クレジット契約、リース、および締結された契約に含まれる慣習的な規定まで 従業員と、いずれの場合も、主に税金とは関係なく、以下の条件で締結されています 通常のビジネスコース）。買収した会社は今までに連結グループ（連結グループ以外）の一部になったことはありません 買収した会社が親会社であるグループ）または税金の支払い義務があるグループ 財務省規則第1.1502-6条（または州、地方、または外国の法的要件の同様の規定）に基づく第三者の 譲受人、承継人、または法的要件の適用によるもの。

(d)「上場」に参加したことがない、または現在参加している買収企業はありません 財務省規則セクション1.6011-4（b）（2）の意味における「取引」。会社はそれぞれの米国連邦所得税申告書にすべて開示しています そこで取られた、ユナイテッド航空をかなり控えめな表現にする可能性のある立場 同法第6662条の意味における州連邦所得税。

（e）買収された各企業は、終了する5年間はそうではありません（そして買収されていません） 発効時間）は「米国の不動産持株会社」と定義されています 本規範のセクション897 (c) (2) および該当する財務省規則を参照してください。

セクション2.08知的財産。会社の知る限りでは、会社とその子会社が所有している、または権利を持っています 使用、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス 商標、商号、トレードドレス、企業秘密、ノウハウ、ソフトウェア、発明、著作権、 それぞれの事業に必要または必要な、または関連して使用されるライセンスやその他の知的財産権 現在実施されている、または現在実施が提案されているとおりで、どれが失敗したか そうであれば、会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます (まとめると、」会社が所有する知的財産権」)。会社もその子会社も、書面による通知を受けていません 会社が知的財産権を所有しているという主張、または製造、販売、提供についての主張 あらゆる製品、候補製品、またはサービスの販売、開発、使用、または輸入 会社またはその子会社の、違反、不正流用、または侵害している すべての人の権利。ただし、持っていない、または有することが合理的に期待される場合を除きます 会社の重大な悪影響。

セクション2.09法的要件の遵守。

(a) 会社とその子会社は、違反したことはありませんし、違反したことがありません (i) 会社またはその他に適用される法的要件、命令、判決、または法令 その子会社について、または会社またはその子会社がどの会社に拘束されているか、または影響を受けているか、 または（ii）会社またはその子会社が当事者である任意の契約、または どの会社、その子会社、あるいはその子会社、またはそれぞれの財産 重要でない紛争、不履行、または違反を除き、拘束されるか、影響を受けます。どの政府機関による調査や審査も保留中ではありませんし、知る限りでは 買収した会社または会社の製品に対して脅迫されている会社や、買収企業またはその親会社に対して政府機関からの指示は受けていません 同じことをする意向を書面で伝えます。

(b) 会社とその子会社は、すべての許可、ライセンス、登録、許可を保有しています。 重要な差異、免除、政府機関からの命令と承認 会社とその子会社全体の事業の運営に (まとめると、」会社の許可証」)。会社とその子会社は、すべての重要な点で規約を遵守しています 会社の許可について。訴訟なし、手続き、取り消し手続き、修正手続き、令状、差止命令 または請求が保留中であるか、会社の知る限り、脅迫されており、取り消しを求めています または任意の会社許可を制限します。各企業許可証の権利と利益は 実質的な条件で、発効期間の終了後すぐに存続会社が利用できます 発効期間の直前に会社が享受していたものと同じです。

セクション2.10法的手続き、命令。当社とその各子会社は、2021年1月1日以降、遵守してきましたが、当社の知る限りでは 起訴の脅しを書面で受けていないことについて調査しています 適用法への違反（不履行を除く）について書面で通知した上で、または提示して 個別に従うこと、または合理的に予想されない違反行為を または全体として、会社への重大な悪影響。判断力はありません、 未払いの仲裁人または政府機関の法令、差止命令、規則または命令 合理的に期待される当社またはその子会社に対して 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼし、 または、合併またはその他のいずれかを防止、禁止、または実質的に遅らせることを目的とするもの ここで検討されている取引。

セクション2.11ブローカーとファインダーの手数料。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、合併やその他の取引に関連して、仲介、ファインダー、その他の手数料や手数料を受け取る権利はありません 買収した企業のいずれかによって、または買収した企業の代理人が行った取り決めに基づいています。

セクション2.12従業員福利厚生制度。

(a) 会社開示スケジュールのセクション2.12 (a) には、本契約の日付の時点で、それぞれの完全かつ正確なリストが記載されています 現在後援され、維持され、寄付されている重要な従業員福利厚生制度 負担する、または負担を求められる、またはそれに関して何らかの責任を負う可能性がある ERISA関連会社を含む、またはERISA関連会社を通じて、買収した会社が負担します 買収した会社（総称して、」会社の従業員向けプラン」)。会社も、会社の知る限り、他の個人や団体も 会社の従業員を変更、変更、または解雇するという法的拘束力のある約束をしました プランは、以下によって要求された変更、変更、または終了に関するものを除きます 法的要件。会社従業員プランの各資料に関して、会社は 以下の書類の正確で完全なコピーを、該当する範囲で： (i) 計画書および関連する信託契約（その修正を含む）。

(b) 各会社の従業員プランは、以下に従って管理されており、管理されています その条件と、すべての法務部門で規定されている要件に準拠しています 要件（ERISAとコードを含む）は、いずれの場合も、すべての重要な点においてです。 買収した会社が重大な債務不履行または重大な違反に陥っていて、知りません 他の当事者による重大な不履行または重大な違反について 会社の従業員向けプラン。買収した会社またはERISA関連会社が行う必要のあるすべての寄付 買収された会社のうち、または会社の従業員プランが適時に支払われた、または未払いの会社の GAAPで義務付けられている場合は、最新の企業財務データについてです。

セクション2.13資産、不動産の所有権。

(a) 買収企業は、または、、、、、、、を所有し、有効かつ市場性のある権利を所有しています リース資産、有効な借地権、またはその他の使用権の場合、すべて有形です 彼らが所有またはリースしているとされる資産、いずれの場合も、重要な資産 買収した企業全体を取り上げました。これらの資産はすべて所有されているか、リース資産の場合は、買収者がリースしています 企業は、いずれの場合も、許可されている場合を除き、一切の邪魔を一切受けません 先取特権。買収した各企業は、リアルへのすべてのリースの条件を遵守しています 当事者が属する個人財産、そしてそのようなリースはすべて完全に有効であり、 その効力。ただし、そのような違反または完全な効力を持たない場合を除きます それは、個別に、または全体として、これまでも、また合理的に予想されていなかったでしょう 会社に重大な悪影響をもたらすことです。買収した企業は平和を享受し、 そのようなすべてのリース契約の下でも、そのように損なわれない所有権。ただし、そうしなかった場合を除きます それは、個別に、または全体として、これまでも、また合理的に予想されていなかったでしょう 会社に重大な悪影響をもたらすことです。

(b) 本第2.13条のいかなる内容も、買収対象企業に関する知的財産とは関係ありません。 セクション2.08のみ。

セクション2.14労働問題。

(a) 会社の知る限り、主要な従業員や従業員グループが雇用を終了すると脅迫したことはありません 会社で、またはそのような雇用を終了する予定があります。

(b) 会社は団体交渉協定の当事者でもなく、その拘束力もありません。 ストライキ、苦情、不公正な労働慣行の申し立て、その他を経験しました 団体交渉紛争。

(c) 会社開示表のセクション2.14 (c) に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、福利厚生が条件となる現従業員または元従業員との書面または口頭による契約の当事者ではありません:(i) 完了すると、または条件が大幅に変更されます 合併またはその他の取引。（ii）現在または以前の従業員との契約 雇用期間または雇用期間が延長される報酬保証を提供する会社 本契約の日付から1年を超える期間、または報酬の支払いのため 年間100,000ドルを超える、または（iii）その特典がある契約またはプラン が増額されるか、給付金の権利確定が加速されます 合併の成立。

セクション2.15会社契約。

(a) 除外契約または会社開示表のセクション2.15 (a) に規定されている場合を除き、会社もその子会社も以下の当事者ではなく、以下に拘束されることもありません。

(b) 会社は、各契約の正確で完全なコピーを保護者に提供しました 会社開示表のセクション2.15に記載されている、または掲載が義務付けられています（そのような契約があれば、a」会社契約」)。2021年1月1日以降、会社もその子会社も、また会社の知る限り会社契約の他の当事者も、2021年1月1日以降、重大な点で違反または違反したり、重大な債務不履行に陥ったりしていません。 または、何らかの理由で違反、違反、または不履行があったという書面による通知を受け取りました いずれかの会社契約の条項または条件の。

セクション 2.16 本と 記録。会社の帳簿と記録には、資産、負債、事業があらゆる重要な点で正確に反映されています。 会社の財政状態と経営成績は、好調な業績と簿記に従って維持されています 慣行。

セクション2.17保険。当社は、評判が良く、財政的に健全な保険会社に保険をかけています 慣習的な業界に準じた金額とリスクをカバーします 当社とその子会社が所属する業界の参加者のための慣行 動作する。会社は親会社にすべての重要な保険契約を提供しています そして、事業、設備、不動産、従業員、役員に関連するフィデリティボンド または当社およびその子会社の取締役、資産、運営（総称して その」会社の保険ポリシー」)。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます 会社とその子会社、全体として、各保険契約 が完全に効力を有し、その上で支払われるべき保険料はすべて、次の場合に支払われました 期限、会社は保険の利用規約を遵守しています ポリシー。当社は、無効化に関する書面による通知を受け取っていません または通常更新されていない保険契約の解約 もちろん、補償範囲を失うことなく。本契約の日付の時点で、 保険会社が対象とする保険契約に基づく保留中の重要な請求はありません 拒否または権利留保の通知を出しました。

セクション2.18 利害関係者取引。過去3年間、報告が必要なイベントは発生していません の項目404に基づく特定の関係または関連取引としての会社によって 規則S-K（会社が定期報告書でそのような情報を報告する必要がある場合） 取引法に従って。

セクション2.19ソルベンシー。取引、当社、およびその子会社が発効した直後に は溶剤になります。財産の譲渡は行われておらず、それに関連して義務も発生していません 現在の取引を妨害、遅延、または詐欺を目的とした取引と 会社またはその子会社の将来の債権者。

セクション2.20その他の表明と保証の免責事項。この第2条（会社開示スケジュールの該当する部分により変更された）に前述の表明および保証を除き、会社は明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証も行いません。 法律上または衡平法上、その資産、負債、または事業に関して、 およびその他のいかなる表明および保証も、ここでは明示的に否認されます 具体的には、会社は以下に関して一切の表明や保証を行いません 買収企業またはそれぞれの企業に提供または利用可能になったものに関して 特定の代表者」データルーム」またはこれで検討中の取引を見越した経営陣のプレゼンテーション 契約。

記事 III。

親会社と合併会社の表明と保証

親会社の対応するセクションまたはサブセクションに規定されている (a) を除きます 開示スケジュールまたは（b）に提出された親SEC文書に開示されているとおり SECは、2020年1月1日以降、ただし本書の日付より前（ただし、（i）に提出または提供された修正は有効ではありません 本書の日付以降に発行されるSEC、および (ii) 以下に含まれる開示事項を除く 「リスク要因」という見出しと、「将来の見通し」に含まれるリスクの開示 ステートメント」免責事項、または将来を見据えた範囲での他のセクション 注意書き、予測的記述、将来予測的記述（本質的に将来を見据えたもの）、理解されていること 親SEC文書（x）に開示されている事項は、開示されたとはみなされないということです セクション3.01、セクション3.02、またはセクション3.03の目的上、および（y）は、保護者開示スケジュールのセクションで開示されているものとみなされます そのような親SEC文書を読むとすぐにわかる程度に限ります 保護者情報開示スケジュールのそのようなセクションに適用されること、保護者と 会社に対する合併代理代理および保証は以下の通りです：

セクション3.01組織と資格。

(a) 親会社開示スケジュールのセクション3.01 (a) は、親会社の各子会社を特定し、その組織の管轄区域を示しています。親会社も、親会社開示スケジュールのセクション3.01（a）に記載されている事業体も、他の事業体の資本金も、その性質の持分も所有していません。 親開示スケジュールのセクション3.01（a）に記載されている事業体以外です。買収企業のいずれも、合意していない、買収する義務はない、またはこれに拘束されている会社はありません 義務付けられる可能性のあるあらゆる契約、将来の投資 または他の事業体への資本拠出。

(b) 各買収会社は、法人、有限責任会社、または同様のものです 正式に組織され、有効に存在し、その概念を認める管轄区域では、 その設立、設立の管轄の法律の下で良好な状態にある またはその他の機関（該当する場合）で、必要なすべての企業権力と権限を持っています。（i）現在の事業方法で事業を行うこと 運営されている。（ii）資産をその資産と同じ方法で所有し、使用すること 現在所有および使用されています。そして（iii）すべての契約に基づく義務を履行するため それによって彼らは縛られています。

(c) 各買収会社（以下の概念を認識している法域内） 外国企業として事業を行う資格があり、良好な状態にあります 事業の性質上、そのような資格が必要なすべての法域の法律、 そうでないだろうし、合理的に期待できない、または結果が出ない場合を除きます a）親物質による悪影響。

(d) 法人設立証明書と法人化された親会社の細則の写し 参考までに、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの保護者向け年次報告書の別紙は、そのような文書の完全かつ正確なコピーであり、すべての修正が含まれています それは本契約の日に有効でした。保護者は正確な情報を提供しました そして、定款、細則、その他の憲章の完全なコピーと 直接および間接の子会社のそれぞれの組織文書。

セクション3.02資本構成。

(a) 親会社の授権資本金は、親会社の普通株式6,000,000株で構成されています 株式、額面0.01ドル、そのうち2,965,900株が発行済みで、0株 は親会社のRSUの権利確定時に発行可能で、0は親オプションでカバーされます。 本書の日付の前日の営業終了時点で、10,000,000株です 優先株の、額面0.001ドル、（」親優先株式」)、そのうち200万株の親優先株がシリーズとして指定されています 優先株で、その日の営業終了時点で発行済みで発行済みです 本契約の日付の前日。親会社の財務省には資本金の株式はありません。親資本株式の発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に発行されています。 全額支払い済みで査定不能で、該当するすべての連邦法に従って発行されました と州証券の法的要件。

(b) 本契約の日付の時点で、親会社は合計20万株を留保しています 親会社の普通株式、行使額を差し引いたもの、従業員、コンサルタントへの発行用 ペアレント・エクイティ・プランに基づく非従業員取締役。このプランでは親オプションは0です と0 親会社のRSUが発行済みです。親普通株式2,800,000株、控除後 演習は、Parent Commonを購入するためのワラントの保有者への発行のみを目的としていました 行使時の株式と親優先株0株（行使を差し引いたもの） 親優先株を購入するためのワラントの保有者への発行用に留保されていました。 いずれの場合も、本契約日の前日の営業終了時点で。親普通株式と親優先株式のすべての株式が発行の対象となります 前述の、証券に明記された契約条件に基づいて発行された時点で それに従って発行可能で、正式に承認され、有効に、完全に発行されます 有償、査定不可。親会社開示スケジュールのセクション3.02（b）には、親資本株式（a」）の株式を購入するための各発行済みオプションが記載されていますペアレントオプション」）または、転換時に親資本金の株式を取得するには

親のRSU、そして その所有者の名前、その対象となる株式の数、行使 その価格、権利確定スケジュール、および解約後の行使期間、そして そのようなペアレントオプションの行使可能性が何らかの形で加速されるかどうか トランザクションは、加速の度合いを示しています。いずれの場合も、その程度は 該当します。さらに、親会社開示スケジュールのセクション3.02（b）には、親資本株式の株式を購入するための発行済みの各ワラントが記載されており、 その所有者の名前、その対象となる株式の数、行使価格 そのうち、その行使条件、その行使日、そして そのようなワラントの行使可能性は、取引によって何らかの形で加速されます。 加速の程度を示す、もしあれば。

(c) 発行時に合併対価として発行可能な親普通株式の株式 本契約で検討されている条件に基づくと、その日付の時点では そのような発行のうち、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで、査定不可。

(d) 親会社開示スケジュールのセクション3.02 (d) に規定されている場合を除き、(i) 親資本株式の発行済み株式には権利がなく、対象もありません あらゆる先制権、買い戻しまたは没収の権利、参加権に対して、 維持権または類似の権利。（ii）発行済み株式のいずれでもない 親会社の資本金は、親会社に有利な優先拒絶権の対象となります またはそのような最初の拒否権の放棄が行われていない他の人 得た;（iii）未払いの債券、社債、手形、その他の負債はありません 株主が関与する事項について議決権を有する買収企業の 親会社には選挙権があり、(iv) 買収契約を結ぶ契約がない 企業とは、議決権行使や登録に関係する、またはそれらを制限する団体です を購入、売却、質入れ、またはその他の処分をした人（またはオプションまたは同様の権利を付与した人） ）、親資本株式のすべての株式に関して。買収企業のいずれも、いかなる義務も受けておらず、いかなる契約にも拘束されていません それに応じて、買戻し、償還、またはその他の方法で取得する義務が生じる可能性があります 親資本株式またはその他の証券の発行済み株式すべて。

セクション3.03権限、非侵害、承認。

(a) 親会社には、本契約を締結するために必要な企業権限と権限があります およびこれで検討中の他の合意、文書、証書、または証明書 買収企業が取引に関連して締結する契約 (その」保護者向け書類」) そして、親株主の承認を条件として、本契約に基づく義務を履行すること そして取引を完了してください。本契約の親会社による本契約および親書類の履行と引き渡し、 親会社による本契約に基づく義務の履行と親会社による義務の履行 の取引が、必要なすべての企業行動によって正式に承認されました 親会社と合併サブの一部で、親株主の承認のみが条件ですが、 Merger Subの唯一のメンバーとして親会社が本契約を採択した直後に 本契約の実行、内容を反映した修正証明書の提出と記録 セクション1.04 (c) に従って検討されている事項（」親憲章の改正」）とフロリダ州に基づく合併証明書の提出と記録 法律。の株式の議決権の過半数保有者の賛成票 該当する基準日に発行されている親会社の普通株式（」親株主の承認」）は、任意のクラスまたはシリーズの親普通株式の保有者の唯一の議決権です 親株主承認事項を採択または承認すること。本契約は成立しており、親書類はクロージング時またはそれ以前に提出される予定です。 該当する場合、親会社と合併子会社が正式に実行して引き渡し、かつ仮定すると 会社による本契約、本契約の適切な承認、履行、および引き渡し を構成し、親文書はそのように実行され納品されると、 親会社と合併子会社の有効かつ拘束力のある義務（該当する場合、執行可能） 破産により法的強制力が制限される場合を除き、その条件に従ってください およびその他の同様の法律と衡平の一般原則。

(b) 親委員会、総会で満場一致で正式に採択された決議による Parentのすべての取締役が正式に呼ばれて拘束されたり、満場一致の書面による同意を得たりしました 親委員会、および本契約の日付の時点で、その後取り消されたり変更されたりしていない ウェイは、本契約の日付の時点で、（i）本契約、親文書、および合併を承認し、次のことを決定しました 本契約、親書類、および合併を含む取引は 親会社の株主に公正に、そして親会社の最善の利益のために、そして（ii）親株主が親株主総会で承認するか、親会社を承認する書面による同意書を提出する（または提出させる）ことを親株主に勧めることを決意しました 株主承認事項であり、そのような事項を検討のために提出するよう指示しました 親会社の株主のうち、親会社の株主総会に出席するか、必要に応じて同意勧誘を通じて。Merger Subの取締役会は、本契約を承認し、承認を受けることを宣言しました と合併を行い、本契約を唯一のメンバーである親会社に提出して養子縁組を依頼しました それによって。本契約の締結直後に、親会社の立場では Merger Subの唯一のメンバーは、本契約を採用して書面による同意書を作成するものとします と関連する親書類。

(c) 親会社による本契約と親書類の締結と引き渡し Merger Subは、該当する場合、そうではありません。また、本契約と 親会社またはMerger Subによる親文書は、該当する場合、(i) 次のものと矛盾しません。 または買収会社の設立証明書または細則に違反すること、（ii） 親株主の承認を得て、要件を遵守することを条件としています 以下のセクション3.03（a）に規定されているが、法的要件、命令、判決、法令と矛盾する、または違反している すべての買収会社、またはそれぞれの資産が拘束されている会社に適用されます または影響を受けます。ただし、親物質的な悪影響がないような紛争や違反は除きます または合併の完了を妨げたり、実質的に遅らせたりしない、（iii） 買収企業への申請、通知、または同意の取得 親契約に基づく個人から、何らかの違反またはそれに該当する デフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント） 親の権利を過小評価する、または損なう、または他人に与える第三者の権利や義務を変更すること、または他人に与えること 解約、修正、加速、取り消し、またはその結果に関するあらゆる権利 親会社の資産または資産に対する先取特権または担保の作成 任意の親契約に従って、または（iv）何らかの担保の作成につながる 買収企業の資産または資産の（許可された先取特権以外）、 個別に、または全体として、親物質の不利な点がない場合を除きます 合併を実施または阻止するか、または実質的に遅らせます。

(d) 同意、承認、命令、承認、登録、宣言、提出がない どの政府機関でも、親会社によって、または親会社との関係で義務付けられています 本契約、親書類の締結と引き渡し、または取引の完了時に、(i) 申告は除きます 取引法に基づいて期限が到来する未処理の定期報告については、SECに、（ii） 州務長官への合併証明書の提出 デラウェア州、（iii）S-4登録届出書と委任勧誘状の提出 または証券取引法に基づくSECへの同意勧誘状 修正された1934年の、（iv）フォーム8-Kの最新報告書をSECに提出すること 本契約の締結と締切日の4営業日後、（v） 国務長官への親憲章改正の提出 デラウェア州の、セクション5.13（vi）に従って、フォームS-3（または任意の後継フォーム）での登録届出書の提出、 入手可能な場合、または入手できない場合は、フォームS-1（または後継者）の登録届出書 フォーム）は、（i）に発行された親会社の普通株式に関して、親会社が使用するためのものです ラザールワラントの行使、および（ii）シリーズA優先株式の転換、 いずれの場合も、そのような登録に必要な範囲で

の下で再販用の株式 証券法、（v）フォームS-8（または後継者）への登録届出書の提出 または適格フォーム）は、発行可能な親会社の普通株式に関して、親会社が使用するためのものです 各取締役が保有する会社の有価証券の転換および/または行使時 必要な範囲で、発効日の直前に親委員会の 証券法に基づいてそのような株式を再販用に登録すること。（viii）そのような同意、 以下で必要となる可能性のある注文、登録、申告、申請、または承認 適用される連邦または州の証券法や「ブルースカイ」法、または規則や規制 ナスダックまたはその他の該当する国内証券取引所または店頭市場の そして（ix）独占禁止法で義務付けられているような同意、いずれにしても 本契約で検討されている取引に適用されます。

セクション3.04買収禁止法は適用されません。Merger Subの親委員会と取締役会はすべての措置を講じました 州の買収法または同様の法的要件が適用されない、または意図していないこと 本契約の締結、履行、履行、または契約締結に適用します 合併またはその他の取引について。Merger Subの親委員会と取締役会は、必要なすべての措置を講じました 本契約および本取引にいかなる制限も適用されないようにすること デラウェア州およびフロリダ州法に基づく企業結合。

セクション3.05SECファイリング、親財務諸表、未公開負債はありません。

(a) 保護者はすべての登録の正確で完全なコピーを会社に提供しました ステートメント、委任勧誘状、証明書（以下に定義）、その他の声明 保護者が提出した、または提供した報告書、スケジュール、フォーム、その他の書類 2021年1月1日以降、SECの親会社となっています（その日付は」親のルックバック日、」とそのような文書、」親会社SEC文書」）、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できる書類以外はSECのウェブサイト」)。すべての親SEC文書は適時に提出されており、その時点では親SEC文書も提出されています がSECに提出されました（または、修正されたり、その日付より前に提出されたものに置き換えられたりした場合は 本契約の、そしてその提出日に）：（i）各親SEC文書は、すべての重要な点で該当する文書に準拠していました 改正された1933年の証券法の要件（「証券法」）、または取引法（場合によっては）、（ii）親SEC文書のいずれもない 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または重要な事実を述べるのに省略されている そこに記載が義務付けられているか、その中で述べるためには必要ですが、 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。（1）取引法のセクション21（a）（1）に基づく2002年6月27日付けのSEC命令（ファイル番号4-460）、（2）取引法に基づく規則13a-14または15d-14、または（3）18 U.S.C. §1350（サーベンス・オクスリー法のセクション906）で義務付けられている親SEC文書に関する証明書と声明はそれぞれ正確ですとコンプリートしてください（」認定資格」）、そして形式と内容に関しては、適用されるすべての法的要件に準拠しています そのような親証明書がSECに提出または提出された時点で有効です。このセクション3.05（a）で使用されているように、「ファイル」という用語とそのバリエーションは、広義には以下を含むと解釈されます 文書や情報を提供、提供、またはその他の方法で作成する方法 SECで利用可能です。

(b) 保護者情報開示スケジュールのセクション3.05 (b) に記載されている場合や、SECウェブサイトで入手できるコメントレターや通信書に記載されている場合を除きます。 親会社がデータルームで確認できるようにしたもの 振り返る日付から本書の日付まで、保護者はSECまたはその職員などからコメントレターを受け取っていません 上場廃止または維持管理に関連するナスダックまたはそのスタッフからの通信 ナスダックへの親会社の普通株式の上場。本契約の日付の時点で、Parent社には未解決または未解決のSECコメントはありません。 本契約の日付の時点で、親会社はすべての重要な点で遵守しています ナスダックの該当する上場およびガバナンス規則と規制に従ってください。

(c) 保護者確認日以降、以下に関する正式な調査は行われていません 財務報告または会計の方針と慣行について話し合い、レビューしました 最高経営責任者、最高財務責任者によって、または開始されました または親会社、親委員会、またはその委員会の法務顧問、 通常のコース監査または会計方針と慣行のレビュー、または社内のレビュー サーベンス・オクスリー法で義務付けられている管理。

(d) 保護者は、すべての重要な点において、次の該当する規定を遵守しています 本契約の日付時点で有効なサーベンス・オクスリー法です。

(e) 親会社とその子会社は、以下に必要な開示管理と手続きを維持しています 取引法に基づくルール13a-15または15d-15。このような開示管理と手続きは、すべての重要な情報を確実に保護するように設計されています （財務と非財務の両方）は、親会社がレポートで開示する必要があります 取引法に基づいて提出、提出、または提供されていることが記録、処理され、 の規則と形式で指定された期間内にまとめられ、報告されます SEC、そしてそのような情報はすべて蓄積され、必要に応じて親会社の経営陣に伝えられ、必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにしています そして、認定書を作成してください。

(f) 以下に含まれている、または組み込まれている財務諸表（関連する注記を含む） 親SEC文書での参考文献（「親会社の財務」): (i): (i) すべての重要な点において、公表されている規則や規制を遵守しました それに適用されるSECの、（ii）はGAAPに従って作成されました（ただし そのような財務諸表の注記に記載されているように、または未監査の場合は 財務諸表、SECが許可している限り、未監査の財務諸表 ステートメントには脚注が含まれていてはならず、通常の年末や定期的な年末の影響を受けます （金額的に重要ではないと合理的に予想されない）調整が適用されました 特に明記されていない限り、示された期間を通じて一貫した基礎。 (iii) それぞれの親会社の連結財政状態を公正に提示してください その日付と親会社の連結業績とキャッシュフロー 対象となる期間について。親会社は証券化取引や「貸借対照表外の取り決め」を行っていません（ SEC規則（S-K）の項目303（c）で定義されています。親会社は貸借対照表外のパートナーシップ、合弁事業などの当事者ではありません 取り決め。提出された親SEC文書に明示的に開示されているもの以外は 本書の日付以前は、親会社に開示する必要のある親会社の会計方法や原則に重大な変更はありませんでした GAAPに準拠した財務。

(g) 親会社財務情報で開示されている場合を除き、親会社もその子会社もない 発生したもの、絶対的なもの、偶発的なものかを問わず、あらゆる性質の負債または義務があります またはその他、既知または未知の、個別に、またはまとめて重要な 親会社およびその子会社の事業、経営成績、または財政状態については、 親財務諸表で特定された（i）、関連して発生した負債（ii）を除きます （iii）親会社開示スケジュールのセクション3.05（g）に開示されている取引、（iv）親契約に定められている取引、または（v）親会社の日付以降に発生した取引 過去の慣行に沿った、通常の事業過程における未監査の中間貸借対照表。

セクション3.06特定の変更やイベントの欠如。保護者開示スケジュールのセクション3.06に記載されている場合を除き、保護者が提出したフォーム10-Qの最新の定期報告の日付以降、 本契約の日付までのSECは、各買収企業が 通常の業務過程におけるそのビジネス、そして：

(a) 親物質的な悪影響をもたらした出来事はありませんでした。

(b) 買収会社が契約の重要な条件を締結または修正したことはありません。 いずれの場合も、10,000ドルを超える新規債務を規定しています。

(c) 買収会社の重要資産の再評価は行われていません。

(d) 買収企業が負債を負ったことはありません。または

(e) 他に必要だったであろう行動、出来事、出来事はありませんでした 本契約のセクション4.01に基づく会社の同意が、締結後にそのような行動、出来事、または発生が発生した と本契約の引き渡し。

セクション3.07税金。

(a) 買収企業が提出する必要があった各所得およびその他の納税申告 該当する法的要件に基づく提出:(i) 該当する期日またはそれ以前に適時に提出されている（延長を含む） そのような期日の）と（ii）はあらゆる点で真実かつ完全です。親会社またはその子会社が支払うべきすべての税金は、以下の場合を除いてすべて適時に支払われました。 そのような金額が親によって誠意を持って異議を唱えられ、かつ適切に争われている範囲で 親会社とその子会社の帳簿または記録に残ります。拡張子なし 納税申告書の提出が義務付けられた任意の日付に関するもの 買収会社が発効していますが（そのような確定申告書が提出された場合を除く）、いいえ 買収企業による、または買収企業に関する権利放棄または合意は、 税金の支払い、徴収、査定期間の延長、および要請なし そのような延長または権利放棄のために買収会社によって行われた（ただし、 いずれの場合も、確定申告期間の延長の要求に関連して）。買収会社の資産には、先取特権以外の先取特権はありません 未払いで支払う必要もない税金、誠意を持って争われ、留保された税金については GAAPに準拠しています。税金に関する不備は、書面で提案、主張、評価されていません 全額支払いされていない、または十分な留保がされていない親会社またはその子会社に対して またはSEC文書に反映されています。

(b) 契約締結契約、私的書簡の判決、技術助言覚書などはありません 買収企業が何らかの課税を伴う契約や判決を締結している 権限または任意の税務当局から買収会社に発行されます。どの政府に対しても、未解決の判決や判決の要請はありません 法的拘束力を持つ、または発行される予定の買収会社宛の団体 すべての買収会社。

(c) 買収企業はいかなる第三者との配分に関する契約の当事者でもありません または税金や税制上の優遇措置の支払いや負担を分担すること（以下の場合を除く） クレジット契約、リース、および締結された契約に含まれる慣習的な規定まで 従業員と、いずれの場合も、主に税金とは関係なく、以下の条件で締結されています 通常のビジネスコース）。買収企業は、財務省傘下の第三者の税金について一切の責任を負いません 規制セクション1.1502-6（または州、地方、または外国の法的要件の同様の規定）は 譲受人、承継人、または法的要件の適用によるもの。

(d) 買収企業はいずれも、その意味における「支配下にある外国法人」ではありません 行動規範の第957条、または本規範の第1297条の意味での「受動的な外国投資会社」。

(e)「上場」に参加したことがない、または現在参加している買収会社はありません 財務省規則セクション1.6011-4（b）（2）の意味における「取引」。親会社はそれぞれの米国連邦所得税申告書にすべて開示しています そこで取られた、ユナイテッド航空の評価を大幅に下げる可能性のある立場 同法第6662条の意味における州連邦所得税。

(f) 買収会社が他人の株式を分配したり、その株式を保有したりしたことはありません 意図された、または意図された取引で、他の人によって配布されました 本規範の第355条または第361条の全部または一部が適用される。

セクション3.08知的財産。親会社もその子会社も、請求の書面による通知を受け取っていません またはそれ以外の場合は、親権者が知的財産権を所有しているという主張について何か知っている あらゆる製品の製造、販売、販売の申し出、開発、使用、輸入 親会社またはその子会社による、または親会社またはその子会社に代わって行う製品候補またはサービスは、違反しています。 誰かの権利を不正に流用したり侵害したりします。ただし、持っていない場合や 親物質的な悪影響があると合理的に予想されます。

セクション3.09法的要件の遵守。

(a) 親会社とその子会社は、違反したことはありませんし、違反したことがありません (i) 親会社またはそのいずれかに適用される法的要件、命令、判決、命令、法令 その子会社、または親会社またはその子会社がどの子会社に拘束されているか、または影響を受けている会社、 または (ii) 親会社またはその子会社が当事者である契約、または当事者である契約 親会社またはその子会社、または同社またはそれぞれの財産のいずれかが拘束されるか、影響を受けます。ただし、 重要でない紛争、不履行、違反については。どの政府機関による調査や審査も保留中ではありませんし、知る限りでは 親会社の、親会社またはその子会社、または親会社の製品に対して脅迫されている また、どの政府機関も買収企業またはその親会社に書面で伝えたことはありません 同じことをする意向。

(b) 親会社とその子会社は、すべての許可、ライセンス、登録、許可を保有しています。 必要な差異、免除、政府機関からの命令と承認 親会社およびその子会社全体（まとめて、 その」親の許可証」)。親会社とその子会社は、すべての重要な点で規約を遵守しています 保護者許可の。訴訟なし、手続き、取り消し手続き、修正手続き、令状、差止命令 または請求が保留中であるか、親の知る限り、脅迫されており、取り消しを求めています または任意の親権を制限してください。保護者開示スケジュールのセクション3.09（b）に規定されている場合を除き、各親許可証の権利と利益は遺族にも提供されます それらと実質的に同じ条件の、発効期間の直後の会社 発効時間の直前に保護者が楽しんでいました。保護者は会社にすべての親許可証を提供しました。

セクション3.10法的手続き、命令。親会社とその各子会社は、2021年1月1日以降、親会社がこれを遵守していますが、親会社の知る限り、遵守していません 起訴の脅しを書面で受けていないことについて調査しています 適用法への違反（不履行を除く）について書面で通知した状態で、または提示して 個別に従うこと、または合理的に予想されない違反行為を またはまとめると、親会社または子会社への重大な悪影響。そこに は、仲裁人や政府の判決、法令、差止命令、規則、命令ではありません 親会社またはその子会社に対して合理的に未払いの団体です 個別に、または全体として、重大な悪影響が予想される 親会社、または合併や合併を阻止、禁止、または実質的に遅延させようとする人 ここで検討されている他の取引の。

セクション3.11ブローカーとファインダーの手数料。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、合併やその他の取引に関連して、仲介、ファインダー、その他の手数料や手数料を受け取る権利はありません いずれかの買収企業によって、または買収企業に代わって行われた取り決めに基づいています。

セクション3.12従業員福利厚生制度。

(a) 保護者情報開示スケジュールのセクション3.12 (a) には、本契約の日付の時点で、それぞれの完全かつ正確なリストが記載されています 現在後援され、維持され、寄付されている重要な従業員福利厚生制度 負担する、または負担を求められる、または責任を問われる ERISA関連会社を含む、またはERISA関連会社を通じて、すべての買収会社が負担します（まとめて、 その」親従業員プラン」)。親も、親の知る限り他の誰も、法的に何もしていません 親/従業員プランを変更、変更、または終了するという拘束力のある約束、その他 法的要件で義務付けられている修正、変更、または終了に関するものです。 親会社が会社に提供した重要な各親会社プランに関して、 以下の書類の正確かつ完全なコピー、該当する範囲で： (i) 計画書および関連する信託契約（その修正を含む） (ii) 現在の概要プランの説明、重要な変更の要約、 プランに関連する参加者へのその他の重要な連絡、（iii）各保険、 年金またはその他の資金調達契約またはそれに関連するサービスプロバイダー契約。（iv） 最新のプラン財務諸表、保険数理またはその他の評価報告書 それに関して作成されました。(v) 最新のIRS決定または意見書、 もしあれば、（vi）最新のプラン年度の差別禁止および補償テストのコピー このようなテスト要件の対象となる各プランの結果、および（vii）最新の結果 各親会社の年次報告書（フォーム5500）とそれに添付されているすべてのスケジュール ERISAとCodeの報告要件の対象となるプラン。

(b) 各親会社プランは、以下に従って管理されており、管理されています その条件と、すべての法務部門で規定されている要件に準拠しています 要件（ERISAとコードを含む）は、いずれの場合も、すべての重要な点においてです。買収企業が重大な債務不履行に陥っている、または重大な違反をしている企業はありません 他の当事者による重大な不履行や重大な違反についての知識はありません。 親従業員プランのいずれか。すべての買収で必要なすべての拠出金 親社員プランに加入している会社またはそのERISA関連会社はタイミングが合っています 必要に応じて、SECに登録されている最新の親財務情報で支払われたり、未払になったりします GAAPの下で。本規範の第401（a）条に基づく資格取得を目的とする親従業員制度はすべて、内国歳入庁から有利な評価を得ています 決定書、またはその適格性についての意見書に頼る場合があります 規範に基づき、保護者の知る限り、イベントは発生しておらず、条件もありません そのような親会社員制度の形式または運営に関しては存在し、 そのような資格を失う原因となることが合理的に予想されます。

(c) どの親会社員制度でも、退職者の医療やその他の退職者福祉給付を誰にも提供しません。 COBRAが要求する場合を除きます。訴訟、行政手続き、訴訟は提起されていない、または知る限り 親会社の、そのような親会社制度（内国歳入庁による監査や問い合わせを含む）に対して、またはそれに関して脅迫されている 米国労働省（発生する給付金に対する日常的な請求を除く） そのような計画の下で）。

(d) 買収企業もそのERISA関連会社も、過去6年間に行ったことはありません (6) 本書の日付から何年も、維持、設立、後援、参加、または 寄付した、寄付する義務がある、またはその他の義務を負った または、任意の「複数雇用者制度」に基づく賠償責任（偶発債務を含む） （ERISAのセクション3（37）で定義されているとおり）またはERISAのタイトルIVまたはコードのセクション412の対象となる任意の「年金制度」（ERISAのセクション3（2）で定義されているとおり）。この日付の時点で、買収企業もそのERISA関連会社も持っていません 契約、実際の、または潜在的な出金責任（不測の事態を含む） 複数雇用者プランからの完全または部分的な撤回（ERISAのセクション4203および4205で定義されているとおり）に対する賠償責任）。

(e) 親会社情報開示スケジュールのセクション3.12 (e) に規定されている場合を除き、合併の完了によって、(i) 現在または以前の従業員に資格が与えられることはありません。 買収会社の他の個人サービスプロバイダー、退職給付金、または その他の支払い（支配権、留保、または同様の報酬の変更を含む） 手配、ゴールデンパラシュート支払い、ボーナス、またはその他の重要な特典 任意の親/従業員制度）;（ii）支払いまたは権利確定までの時間を短縮する そのような従業員や個人に福利厚生を与えたり、支払うべき報酬額を増やしたりします サービスプロバイダー;（iii）そのような従業員の債務の免除につながる または買収企業に関する個々のサービスプロバイダー、または（iv）何らかの結果として 任意の親従業員プランに基づく将来の福利厚生に資金を提供する義務。給付金はありません、または以下のように買収会社が支払うことになるかもしれません 取引に関連するすべての親従業員プランは、「超過分支払い」（本規範のセクション280G（b）（1）で定義されているとおり）となります。ただし、本規範のセクション4999に基づく物品税の賦課またはコード第280G条により認められない控除が条件となります。

セクション 3.13 不動産。

(a) 親会社開示スケジュールのセクション3.13 (a) には、(i) 買収企業が所有するすべての不動産、および (ii) 買収企業の利益のためにリースされているすべての不動産の真実かつ完全なリストが記載されています

(b) 本第3.13条には、買収に関する対象となる知的財産とは関係ありません セクション3.08のみの会社。

セクション3.14労働問題。

(a) 買収会社は団体交渉協定の当事者でも拘束されることもありません。 また、ストライキ、苦情、不公正な労働慣行の申し立ても受けていません その他の団体交渉紛争。

(b) 親会社開示スケジュールのセクション3.14に開示されている場合を除き、買収企業は現行契約との書面または口頭による合意の当事者ではありません または福利厚生が条件となる元従業員、またはその条件 合併またはその他の取引の完了によって大幅に変更されます。

セクション3.15親契約。

(a) 除外契約または最新の展示リストの (x) に記載されている場合を除きます 2022年12月31日に終了した年度の保護者用フォーム10-Kに、またはその後最新または定期的な報告に従ってSECに提出されたもの SECウェブサイトまたは (y) 親会社開示表のセクション3.15で確認できますが、親会社もその子会社も、以下の当事者ではなく、以下に拘束されることもありません。

(b) 親会社が各契約の正確で完全なコピーを会社に提供している 親開示表のセクション3.15に記載されている、または記載が義務付けられている契約（親開示スケジュールのセクション3.15に記載されるが、2022年12月31日に終了した年度の保護者用フォーム10-Kの最新の添付リストに含まれる契約を含む）、またはその後提出される最新または定期報告書の添付資料として SECですが、除外契約は除きます、a」親契約」)。親会社もその子会社も、親会社の知る限り親会社の他の当事者でもありません 親確認日以降、契約が、何らかの点で違反または違反されている 敬意を払ったり、重大な不履行に陥ったり、違反したという書面による通知を受け取ったりして、 親契約のいずれかの条件に違反した、または不履行に陥った。

セクション3.16保険。親会社は、評判が良く、財政的に健全な保険会社で保険に加入しています 慣習的な業界に準じた金額とリスクをカバーします 親会社とその子会社が所属する業界の参加者のための実務 動作する。

セクション3.17利害関係者取引。ペアレント・ルックバック日以降、必要なイベントは発生していません 項目に基づく特定の関係または関連取引として親会社から報告された レギュレーションS-Kの404です。

セクション3.18 Merger Subによる事業活動はありません。Merger Subの発行済み資本金はすべて親会社が所有しています。合併サブ はどの契約の当事者でもなく、それ以外の活動も行っていません そのようなMerger Subの組織との関係、交渉と執行 本契約と、本契約で予定されている取引の完了。合併 Subには子会社はありません。

セクション3.19ソルベンシー。取引の発効直後、親会社とその子会社 は溶剤になります。財産の譲渡は行われておらず、それに関連して義務も発生していません 取引について、現在のいずれかを妨害、遅延、または詐欺する意図で または親会社またはその子会社の将来の債権者（クロージング後を含む） 買収した各企業）。

セクション 3.20 [予約済み]。

セクション3.21シェル会社のステータス。親会社は現在、証券法の規則144 (i) (1) (i) で特定されている発行者ではなく、発行されたこともありません。

セクション 3.22 有効な発行。合併により発行される親会社の普通株式は、以下のとおり発行された場合 本契約の規定に従い、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であること。

セクション3.23その他の表明と保証の免責事項。この記事で前述した表明と保証を除きます III（該当する保護者情報開示スケジュールにより変更されたものとし、ただし、 この第3条の紹介、SECに提出された親SEC文書 2020年1月1日以降）、親権者は、法律上、明示的か黙示的かを問わず、いかなる表明または保証も行いません 株式、その資産、負債、事業のいずれか、および そのような他の表明および保証は、ここでは明示的に否認され、具体的には その親は何に関しても表明も保証もしません 買収した企業またはそれぞれの代表者に提供または利用できるようにしました 確かに データルーム またはこれで検討中の取引を見越した経営陣のプレゼンテーション 契約。

記事 IV。

合併待ちの業務遂行

セクション4.01親業務の遂行。クローズ前の期間中、親会社は同意します。ただし、会社が同意する場合を除きます 書面による同意（不当に差し控えないことへの同意、条件付けなど） 遅れています）、または本契約または該当する法的要件で明示的に許可されているとおり、 良い商慣習に従って事業を続け、事業を営むこと 過去の慣習に従い、通常コース、通常コース、通常コースでのビジネスについて、 そのような債務をめぐる誠実な紛争の対象となる債務と税金を期日までに支払うこと または税金、期日までに支払うか、その他の重要な義務を履行し、最善を尽くすこと 現在をそのまま維持するための過去の慣行や方針に沿った取り組み 事業組織、主要な顧客、サプライヤー、流通業者との関係を維持し、 ライセンサー、ライセンシー、および取引のあるその他の人。さらに、明示的に想定されている場合を除き、上記を制限することなく 本契約により、会社の書面による同意を得ることなく、不当に差し控えることはできません。 条件付きまたは遅延（そして、その場合、会社が書面で異議を唱えていない場合） 受領後3暦日以内の同意のリクエストに 提供された 少なくとも1営業日が含まれ、そのような同意は取り消し不能とみなされます 許可されています）、親会社は、子会社に次のことをすることはありませんし、許可しません 次の:

(a) 親憲章の改正、修正またはその他の方法でその証明書を変更する場合を除きます 設立や付則、あるいは合併による企業構造の変更、 清算、組織再編など、または子会社の設立。

(b) 発行、売却、質権の発行、売却、質入れ、処分または担保、または発行、売却、質権の付与 あらゆるクラスの資本金の株式、またはオプションの処分または担保、 新株予約権、転換証券、またはあらゆる種類の株式を取得する権利 資本金、またはその他の所有権（以下を含みますが、これらに限定されません） 発行可能な親普通株式の発行以外の、任意の幻の利息） 現在有効な企業オプションまたは企業RSUのアワード契約に従って ペアレント・エクイティ・プラン、または場合によっては現在発行中のワラントに基づくもの かもしれませんが、どのオプション、制限付株式ユニット、またはワラントは 当該発行が該当する事項をすべて満たす限り、本書の日付に未払い 法的要件;

(c) 親会社の株式を直接的または間接的に償還、買い戻し、またはその他の方法で取得する 資本金;

(d) 負債を被ったり、債務証券を売却したり、債務証券を保証したりする または他者のその他の義務、または担保の売却、質入、処分、または設置 すべての資産を対象としています（古くなった資産や価値のない資産の処分を除く）。

(e) 期間の加速、修正、変更（または任意の加速、修正、変更を許可する） ペアレントオプション、ペアレントRSU、ワラントの行使可能性、または現金支払いの承認について 親株式で義務付けられている場合を除き、持分と引き換えに プラン、契約、または本契約、または適用される法的要件で義務付けられている場合は。

(f) (i) 配当金やその他の分配金の申告、保管、作成、または支払い（ 資本のいずれかに関する現金、株式、資産（またはそれらの組み合わせ） 株式;（ii）資本金の分割、結合、再分類、または発行または承認 または、その代わりに、または代替として、他の証券の発行を提案します 資本金の株式について、または（iii）条件の修正、買戻し、償還、または それ以外の場合は、買収するか、子会社に買戻し、償還、またはその他の方法で買収を許可します。 その有価証券またはその子会社の証券（いずれかに基づく場合を除く） 本契約の日付の時点で、買収企業が当事者である契約）、 または前述のいずれかをすることを提案する。

(g) 親会社が所有しているものを売却、譲渡、譲渡、ライセンス、サブライセンス、またはその他の方法で処分する 知的財産権（通常の事業過程における非独占的ライセンスを除く）、一貫性があります 過去の慣習で）;

(h) (i) 任意の法人を合併、統合、または株式や資産の取得によって)、 パートナーシップ、その他の事業組織、その部門、またはその他の資料 1つまたは複数の資産、または任意の重要な資産または資産の対象となることを許可します あらゆる抵抗。（ii）親契約の重要な条件を締結または修正する （買収会社の支払い義務を減らすためだけを除いて）または 親契約に基づく重要な権利の解放または放棄を認めること 総額が10,000ドルを超える新たな義務または権利の喪失を伴う。（iii）あらゆる資本支出を許可する または、合計で10,000ドルを超える固定資産の購入 全体として、または（iv）契約、合意、約束、または取り決めを締結または修正する 本セクション4.01 (h) で禁止されている事項のいずれかを適用します。

(i) 従業員、役員、取締役、関連会社を含むすべての個人への融資を許してください。

(j) (i) 賃金、給与、手数料、福利厚生、その他の報酬を増やす またはその取締役、役員、従業員に支払われる、または支払われる予定の報酬 または個人コンサルタント。（ii）退職金、留保、支配権の変更、解約、または同様の給与を付与します 取締役、役員、従業員、または個人コンサルタントの雇用契約または退職契約を、または締結または修正すること、または（iii）制定、採用、締結すること、 または従業員福利厚生制度を修正してください。ただし、各サブセクション (i) — (iii) を除きます。 過去の慣習に沿った通常の業務におけるボーナスアワードについて または取引または支払いの完了を条件とするボーナスアワード（以下を含む） 退職金、留保、解約、支配権の変更など、コンプライアンス上 本契約の日付の時点で存在しているそのような契約または計画と その日より前に会社に提供された計画、合意、または条件など 本契約の、または法的要件で義務付けられている場合を除きます。

(k) 取締役、役員、従業員、コンサルタントを雇うか、取締役を解任します または役員。ただし、いずれの場合も、通常の業務上および方法では 過去の慣習と一致しています。

(l) 適用される法的要件またはGAAPで義務付けられている場合を除き、あらゆる措置を講じてください。 会計方針や手続きを変更すること。

(m) 過去の慣行と矛盾する重要な税務上の選択を行ったり変更したり、採用したり 税務会計の方法を変えたり、連邦や州の重要な問題を解決したり、妥協したりして 国内または外国の納税義務、または時効の延長への同意 あらゆる税金の評価について

(n) 請求や負債の支払い、解除、履行、変更、再交渉、その他は 反映または留保された負債の支払い、免除、または履行 親会社の財務諸表、または支払い、退職、満足度など 通常の業務過程で、過去の慣習と一致しています。

(o) 重要なパートナーシップ契約、共同開発契約を締結するか、 戦略的提携;

(p) 通常の方法とは異なる、あらゆる売掛金の回収を早めるか、親会社の慣習的な会計処理や処理を修正する 過去の慣習に沿ったビジネスの

(q) 訴訟、訴訟、訴訟、手続き、請求、仲裁を開始するか、和解します または、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、請求、または仲裁の和解に同意し、 いずれの場合も、1つ以上の買収企業が主張している、または合理的に主張するだろう 個別に10,000ドルを超える負債を受け取る、または負う可能性が高い。

(r) 資産を処分するか、通常とは異なる措置を講じる 過去の慣習と一致するビジネスの。

セクション3.18の表現が不正確になるような行動をとってください。

(t) 材料に関する親契約またはリースを締結、修正、または変更します 不動産またはその他の契約またはリース（本書の日付時点で有効であれば） 本契約に基づく重要な不動産に関する親契約またはリースを構成します。

(u) 本契約で明示的に許可されている場合を除き、次のような措置を講じてください 個別に、または全体として、意図された、または合理的に期待されるのは、 合併の完了を妨げる、実質的に遅らせる、または実質的に妨げる その他の取引;

(v) 親会社が証券法の規則144 (i) (1) (i) で特定されている発行者になるようにする、または許可する。または

(w) 上記のセクション4.01 (a) からセクション4.01 (v) で説明されているアクションのいずれかを実行するか、書面またはその他の方法で取ることに同意します。

誤解を避けるために記しておきますが、本契約に含まれる内容は、会社に何をもたらすものでもありません。 直接的または間接的に、親会社の業務を事前に管理または指示する権利 有効時間まで。発効日前に、保護者は一貫して運動しなければなりません 本契約の条件に従い、完全な管理と監督を行います その事業運営について。

記事 V。

追加契約

セクション5.01委任勧誘状、同意の勧誘。

(a) 本契約の日付後、合理的に可能な限り速やかに、いいえ 本契約の締結後30日以内に、親会社は以下を準備しなければなりません 親株主総会に関する委任勧誘状の形式をSEC（i）（A）に提出してください（」委任勧誘状」) または (B) (」に関連する同意勧誘文同意の勧誘」）親株主の承認事項を承認するための親株主の書面による同意（いずれの場合も）、および（ii）フォームS-4の登録届出書（目論見書を含む）（すべての修正を含む） それに、」S-4 登録届出書」）合併における親会社の普通株式の発行に関連して、 そのような委任勧誘状、その一部を構成する目論見書、または同意勧誘（該当する場合、委任勧誘または同意勧誘など）の一部を構成するのはどれですか

該当する場合は、」委任勧誘状/同意勧誘声明」）、そして会社と親会社はそれぞれ、それぞれの関連会社に、 SECに関連してSECに提出する他のすべての書類を準備してSECに提出してください ここで検討されている合併およびその他の取引と一緒に（」その他の申告書」) 証券法または証券取引法で義務付けられています。保護者と会社は、準備に関して互いに協力しなければなりません そして、S-4登録届出書、委任状/同意勧誘書、その他の提出書類の提出。各当事者は、合理的に可能な限り速やかに通知するものとします のスタッフから口頭または書面によるコメントを受け取った相手方 S-4登録届出書またはその他の提出書類に関するSEC親会社と会社も、満足させるために商業的に合理的な努力をしなければなりません S-4登録届出書の発効日までに、必要なすべての州証券の法的要件または「ブルースカイ」通知要件 合併に関連して、また検討中の他の取引を完了するために ここに。

(b) 保護者は、S-4 登録届出書および委任勧誘状/同意勧誘書（仮財務諸表を含む）に含まれることを約束し、同意します その中（および必要に応じて株主への手紙、会議通知、委任状、および書面による同意の勧誘通知）は、S-4登録届出書および委任勧誘状またはそれらの修正または補足書は、現時点ではそうではありません がSECに提出されているか、委任勧誘状/同意勧誘状が先です 親会社の株主に郵送され、親株主総会の時（該当する場合）、および発効日に、重要な事実または省略に関する虚偽の記述が含まれている そこに記載する必要がある、または行うために必要な重要な事実を記載してください その中でなされた陳述を、それが置かれた状況に照らして言ってください 作った、誤解を招くことはありません。会社は、会社が提供する情報を代表し、約束し、同意します またはその子会社を親会社に、S-4登録届出書および/または委任勧誘状/委任勧誘状に含めてください（会社の財務情報を含む） 重要な事実についての虚偽の記述を含まない、または重要な事実を述べることを省略しません そこに記載する必要がある事実、またはそのような情報を提供するために必要な事実 そしてその中でなされた声明、それが置かれた状況に照らして 作った、誤解を招くことはありません。上記にかかわらず、親は契約、表明、保証を行いません S-4登録届出書または委任勧誘状または委任勧誘書（および株主への手紙、通知）に記載されている声明に関しては 会議の内容とそれに付随する委任状）、もしあれば、提供された情報に基づいて 特にそこに含めるよう会社から書面で送ってください。会社とその法律顧問 すべての修正や補足を含め、S-4登録届出書と委任勧誘状/同意勧誘声明を確認してコメントする合理的な機会が与えられるものとします それを、SECに提出する前、およびSECに提出する前のSECからのコメントへの対応について。それぞれの 締約国は、S-4登録届出書および委任勧誘状/同意勧誘声明が適用される規則に従うように、商業的に合理的な努力を払うものとします とSECによって公布された規制、そしてどんなコメントにも迅速に対応する必要があります SECまたはそのスタッフ。各当事者は、S-4登録を行うために商業的に合理的な努力を払うものとします 声明はできるだけ早く発効することを宣言する必要があります。各当事者は、そのようなことに関するすべての情報を速やかに相手方当事者に提供するものとします いずれかに関連して必要または合理的に要求される可能性のある当事者および当該当事者の子会社および当該当事者の株主 このセクション5.01で検討されているアクション。親または会社に関連するイベントが発生した場合、または親会社または会社が 証券法または取引法に基づく情報を知っていれば、 S-4登録届出書および/または委任勧誘状/同意勧誘声明の修正または補足として開示する必要があります。その後、該当する場合は、親または会社、 そのことを相手に速やかに通知し、互いに協力しなければなりません そのような修正または補足事項をSECに提出し、必要に応じて郵送してください 親会社の株主へのそのような修正または補足。親は、S-4 登録届出書および/または委任勧誘状/同意勧誘声明の提出、修正、補足を行いません。 会社の事前の書面による同意（不当に差し控えることはできません）、条件付き または遅れています。

(c) 会社は親会社と合理的に協力して、代理人に提供し、またそうさせるものとします。 提供する顧問、会計士、弁護士、親権者とその代理人、顧問、 会計士と弁護士、以下に関するすべての真実、正確、完全な情報を持っています S-4登録届出書および/または委任勧誘状/同意勧誘声明に含めることが法律で義務付けられている、または会社から合理的に要求された会社 S-4登録届出書および/または委任勧誘状/同意勧誘声明に含まれます。

(d) 親は:

セクション5.02親委員会の勧告。

(a) 親権者は、セクション5.02 (b) に従い、(i) 親会が親会社の普通株式保有者に親株主承認事項の承認または承認に同意するよう勧め、商業的に使用することに同意することに同意します 上記のセクション5.01に定められた期間内に、そのような承認または同意を求めるための合理的な努力をします。（ii）委任勧誘声明/同意勧誘声明には、声明を含めるものとします 親委員会が、親会社の株主が親会社の株主の承認事項に投票または同意することを推奨するという趣旨で（の勧告 親会社の株主が親会社の株主の承認事項を投票または承認する親会社会、いわゆる「親会社の株主承認事項」 」親委員会の推薦」); (iii) 親委員会の推薦を差し控えたり、修正したり、取り下げたりしてはなりません または修正された（そして、親委員会は、該当する範囲を除き、変更しないものとします） 法律、親委員会の勧告を差し控える、修正する、撤回する、または修正することを公に提案する） 会社に不利なやり方で、親委員会や委員会による決議はありません その中で、親委員会の勧告を撤回または不利な方法で修正すること 会社に採用または提案されるものとし、(iv) 親会社はその合理的な手段を講じるものとします 株主から親株主の承認を得るために最善を尽くします。これには、それを支持する代理人を勧誘することも含まれます。

(b) それにかかわらず セクション5.02（a）に含まれていて、セクション5.11の遵守を条件とするものなら何でも 親株主承認書、親取締役会による親株主承認事項の承認前ならいつでも 勧告は取り下げられたり修正されたりする可能性があります（a」親の推薦の変更」) 親委員会なら 親会社の外部の法律顧問やファイナンシャルアドバイザーと相談した結果、誠意を持って結論づけた結果 の親会社が第5.11条の違反によるものではない買収提案を受け取ったこと 優良オファーを構成します。親会社にとっては、親委員会推薦の撤回または修正が必要です 取締役会は、該当する法的要件に基づく親会社の株主に対する受託者責任を遵守する必要があります。 提供された, ただし、親がこの第5.02 (b) 条で許可されている何らかの措置を講じる前に、親は (i) 以下を提供しなければなりません このような親会社の変更を実施する予定であることを会社に通知する書面による通知を4営業日前に送っている会社 推薦し、その理由を合理的に詳しく説明してください（買収提案の場合は、 セクション5.11 (b) で必要な情報

（ii）その4つの間に (4) 営業日の期間、誠意を持って会社と交渉し、その代表者に交渉させる（会社が希望する範囲で） 交渉する（交渉する）ことで、本契約の条項が不明になるような改訂を提案するかどうかを会社が決定できるようになります 親委員会がそのような撤回または変更を行う必要があり、（iii）会社からの修正提案を誠実に検討する必要があります 親権者変更勧告を実施する必要がなくなるような方法で本契約の条件を記載してください。

(c) 親会社の推薦内容が変更された場合でも、親は ただし、親株主総会（該当する場合）の前に第7.01（d）条に従って本契約が終了しない限り、親株主総会での採択のため、または同意勧誘を通じて、本契約を親株主に提出してください。

(d) 本契約のいかなる内容も、親会社または親委員会が以下を行うことを禁止するものではありません (i) 想定どおりに親会社の株主に立場をとり、開示すること 取引法に基づく規則14e-2（a）、または取引法に基づく規則14d-9の規定（取引法の規則14d-9（f）を除く）の規定の遵守、または（ii）「立ち止まって、見て、聞いて」というコミュニケーションを行うこと 取引法に基づく規則14d-9（f）に従って親会社の株主に。いずれの場合も、親会社が別段の遵守をしている場合に限ります このセクション5.02の条件に従って、 提供された、 ただし、規則14d-9または14e-2（a）に従って親会社または親委員会が行った開示は、親権者が立場をとることができないという声明に限定されるということです 親委員会が協議の上、誠意を持って決定しない限り、入札者の公開買付けに関しては 外部の法律顧問に言わせると、そのような発言はその法律の違反につながるとか 該当する法的要件に基づく受託者責任。 提供された、 さらに、その（A）上記（i）と（ii）の各条項の場合、そのような開示 または公式声明は、親権者の推薦事項の変更対象とみなされます 親委員会が再確認しない限り、本契約の条件に同意します そのような開示または公式声明における親委員会の勧告、および（B）親権者 以下のように特に許可されていない限り、親の推薦の変更には影響しません セクション5.02 (b) の条項へ。

セクション5.03情報へのアクセス、守秘義務。プレクロージング期間中、合理的な通知があった場合、制限が適用されます その当事者が対象となる秘密保持契約に含まれている、会社、 親はそれぞれ（a）相手方に、その当事者の役員、従業員、会計士、弁護士、その他の代表者とともに、相応の費用を相手方当事者に支払います 通常の営業時間中に、すべての人員、資産、資産、書籍にアクセスできます。 契約、約束、記録（税務記録を含むがこれに限定されない）、（b） 相手方に、その事業、財産に関するすべての情報を速やかに提供し、 資産、人員、約束、記録など、他の当事者が合理的に要求する場合、 と (c) は、他の人に適切な個人（弁護士を含む）を提供してくれます。 会計士やその他の専門家）が、どちらかの当事者としての相手の事業、財産、資産、人員、コミットメント、記録について話し合う 合理的に要求できます。 提供された、次の場合、会社と親会社はそれぞれ情報を差し控える権利を留保します そのような情報にアクセスすることで、そのような当事者が生まれる可能性はかなり高いでしょう そのようなことに関する会社とその弁護士との間の弁護士・依頼人特権の没収 情報、その場合、当該当事者はそのような情報を配信させるものとします 提供するために、必要になる可能性のある編集を含めて、形式または要約で そのような特権を維持しながら、合理的に実行可能な限り、必要な情報をできるだけ多く提供してください。上記の一般性に限定することなく、プレクロージング期間中は、会社 および親会社は、（i）会社または親会社が作成したすべての重要な営業報告書および財務報告のコピーを速やかに相手に提供します（または 該当する場合、当該当事者の上級管理職用、販売予測、マーケティング計画、開発の写しを含む、それぞれの代表者） プラン、割引報告書、償却報告書、雇用報告書、資本支出 報告書、（ii）当該者によって、または当該者に代わって送付されたあらゆる書面または連絡 株主との当事者、（iii）重要な通知、文書、またはその他の連絡 いずれかの者によって、または代理で送信します

そのような当事者、任意の会社契約の任意の第三者 または親契約（該当する場合）、または第三者から会社または親会社に送付 必要に応じて、任意の会社契約または親契約に（通信以外） それは通常の商取引にのみ関係し、送信されるタイプのものです 通常の業務過程におけるもので、過去の慣行に沿ったもの); (iv) 任意の通知、 関連する政府機関に提出または送付された報告書またはその他の文書 合併またはその他の取引、および（v）重要な通知、報告と一緒に または任意の政府機関から受け取ったその他の文書。各当事者は、以下の条件に従ってそのような情報を秘密にしておきます 現在有効な秘密保持契約（「秘密保持契約」) 親会社と会社の間; 提供された、会社と親会社のそれぞれがそのような情報を株主に開示する可能性があること または会社または親会社を有効にするために合理的に必要と思われるその他の第三者 該当する場合、本契約に基づく義務を遵守すること（以下を含む） 本契約のセクション5.01に基づく制限。

セクション5.04規制の承認と関連事項。

(a) 各当事者は、取引を完了するために商業的に合理的な努力を払うものとします。 上記の一般性を制限することなく、各締約国:(i) は、 セクション5.04（a）（ii）、すべての申告およびその他の提出（もしあれば）を行い、必要なすべての通知（もしあれば）を送ってください 取引に関連して当該当事者が行い、提供する、（ii） 合理的に必要な各同意（もしあれば）を得るために、商業的に合理的な努力を払ってください 取得すべき（適用される法的要件または契約に従って、またはその他の方法による） 取引に関連して当該当事者による、または当該契約の存続について 全面的な効力、（iii）あらゆるものを取り除くには、商業的に合理的な努力を払う必要があります 取引を禁止する差止命令、またはその他の法的禁止事項、および（iv）は 完了前の条件を満たすために商業的に合理的な努力をする 本契約の。

(b) 上記の一般性を制限することなく、両当事者は (i) 商業的に使用するものとします 期日後、可能な限り早く、提出またはその他の方法で提出するための合理的な努力をします 本契約の、すべての申請書、通知、報告書、その他の書類を合理的に 当該当事者がいずれかの当事者に提出することを義務付けられているか、その他の方法でその当事者がいずれかの当事者に提出する必要があります 取引に関する政府機関、および追加事項があれば速やかに提出すること そのような政府機関から要求された情報、および（ii）その日の直後に 本契約について、（A）HSR法に基づいて提出が義務付けられている通知書および報告書、および（B）取引に関連して提出する必要のある通知またはその他の書類を用意して提出してください 独占禁止法または競争法に関連する該当する外国の法的要件の下で 事項。親会社と会社は、可能な限り迅速に対応しなければなりません 以下に従い：(x) 連邦取引委員会または同省から寄せられた問い合わせや要求 追加の情報や書類については司法を、(y) 州検事総長、外国の独占禁止法機関から受けた問い合わせや要求 または独占禁止法に関連する競争当局またはその他の政府機関、または 競争は重要です。

セクション5.05取締役および役員の補償と保険。

(a) 発効期間以降は、親会社と存続会社が履行し、 あらゆる点で、以前に存在していた会社と親会社の義務を尊重します 会社および親会社の現役および元取締役および役員、ならびにその相続人、執行者および譲受人を補償するための本契約の日付 (それぞれ、a」D&O補償当事者」)。サバイビングの取締役や役員になる会社の取締役や役員 会社と親会社は、他の契約に加えて、親会社の標準補償契約を締結します 補償を受ける権利。法人設立証明書と親会社の細則、および法人設立証明書 そして存続会社の細則には、少なくとも同じくらい有利な条項が含まれます の補償と責任の撤廃に関する規定として 金銭的損害賠償

設立証明書と会社運営契約書に記載されています、 および補償および責任の撤廃に関する規定 設立証明書と遺族定款に記載されている金銭的損害賠償 会社と親会社は、一定期間、修正、廃止、その他の変更はありません 効力発生日から6年以内、何らかの形で悪影響が出る可能性がある 発効時点で取締役、役員であった個人のその権利は 会社または親会社の従業員または代理人。ただし、そのような変更が必要な場合を除きます 法的要件。

(b) 発効日をもって、会社は自己負担で、会社の既存の取締役および役員の賠償責任保険契約の「末尾」保険を6年間確保することができます。

(c) 本第5.05条は、本契約の終了および合併の完了後も存続します 発効時点では、会社、存続会社、親会社に利益をもたらすことを目的としています とD&O補償対象当事者、そしてすべての承継者と譲受人を拘束します ペアレント・アンド・ザ・サバイビング・カンパニーの。

セクション5.06特定事項の通知。

(a) 会社は親に速やかに通知し、親は会社に速やかに通知します。 の (i) 何らかのイベントの発生または非発生、発生または非発生、 そのうちの、何らかの表明または保証が含まれることがかなり多いでしょう 本契約に、記載されている条件のように虚偽または不正確であること 該当する場合、セクション6.02（a）またはセクション6.03（a）は、クロージングの時点で満たされません。（ii）以下のいずれかに不備があった場合 会社または親会社（場合によっては）何らかの契約を実質的に遵守したり、履行したりする場合、 本契約に基づいて遵守または履行すべき条件または合意 セクション6.02（b）またはセクション6.03（b）に定められた条件は、該当する場合、クロージングの時点で満たされないでしょう。また、（iii）の有無にかかわらず 親資本株式、または有価証券またはその他の転換可能な権利の保有者 親資本株の株式に、または行使可能になった場合に、何らかの要求や要求があった場合 そのような株式、証券、または権利の買い戻しについて。 提供された、 ただし、本第5.06条に基づく通知の送付は、本契約に基づいて当事者が利用できる救済措置を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりしないこと そのような通知を受け取る。 提供された、 さらに、誤解を避けるために言うと、そのような通知は補足または修正としては機能しないということです 目的のために、会社の開示スケジュールまたは親会社の開示スケジュールに の (x) なされた表明や保証のいずれかの正確性の判断 本契約のいずれかの当事者による、または (y) 何らかの条件が定められているかどうかの判断 セクション6.02 (a) またはセクション6.03 (a) は満たされています。

(b) 会社と親会社はそれぞれ、次のことを相手に速やかに通知します。(i) 同意を主張する人物からの通知またはその他の連絡は、 そのような人物は、合併やその他の取引に関連して必要になったり、必要になったりする可能性があります。 (ii) 以下に関連する政府機関からの通知またはその他の連絡 合併またはその他の取引、（iii）またはそれらに関連する、または関与するあらゆる訴訟 合併やその他の取引に関連して会社または親会社に影響を及ぼすその他の事項。 (iv) 通知または時間の経過またはその両方を伴うデフォルトまたは事象の発生 会社または親契約に基づくデフォルトになります。また、(v) その変更は 会社の重大な悪影響をもたらす可能性はかなり高いと考えられます または親材への悪影響。

セクション5.07株主訴訟。本契約の日付から発効日の早い方まで または第7条に従って本契約が終了する日付（もしあれば）、 保護者は、訴訟が提起された、または脅迫された場合は、速やかに会社に通知しなければなりません 親会社および/または親委員会のメンバー、または取引などに関係する親会社の役員、そして会社に常に情報を提供しなければなりません その状況に関しては、かなり最新の基準で。本契約の日付から発効日の早い方まで または第7条に従って本契約が終了する日付（もしあれば）、 会社に対して提起された、または脅迫された訴訟については、速やかに保護者に通知しなければなりません 会社および/または会社の取締役会のメンバー、またはその役員 取引またはそれ以外の場合は、合理的な最新情報を保護者に伝えるものとします その状況に関しては。各当事者は相手方に権利を与えるものとします 当該当事者が提出するすべての資料または回答を確認してコメントする 上記に関連して、相手方の事前の書面による同意（不当に差し控えないという同意、条件付き）なしに、上記に関連する和解は合意されないものとします または遅れています）。

セクション5.08公開アナウンス。親会社と会社は、プレスリリースを発行する前に互いに相談したり、 それ以外の場合は、取引または本契約に関して公式声明を出すこと そして、そのようなプレスリリースを発行したり、（どの顧客にも）開示したりしません または当該当事者の従業員、一般市民またはその他）本契約について、および/または 相手方の事前の同意なしでの取引。不合理ではありません 保留または遅延。 提供された、 ただし、それは、弁護士の助言によると、親会社はSECのどの要件にも従うことができるということです 開示が義務付けられている証券法または取引法に基づいていますが、 そのような開示に必要な期限があれば、会社の同意または見直し 許可しません。

セクション5.09の運送税。親会社と会社は、すべての準備、実行、提出に協力します 不動産に関する返品、アンケート、申請書、その他の書類 譲渡または利益、売上、使用、譲渡、付加価値、株式譲渡、印紙税 送金、録音、登録料、その他の手数料、および同様の税金 必要または許可された取引に関連して支払い対象となるようになる 発効日またはそれ以前に提出してください。

第5.10条取締役会および親会社保護者は、その直後に、親委員会を設立するために必要なすべての措置を講じます 有効期間は、7人のメンバーで構成されます。つまり、(a) 会社 親委員会のメンバーを5人まで指名する権利があります。そのうちの1人は 発効期間後に親会社の会長に任命されるものとし、(b) 親会社にも任命されます 親委員会のメンバーを2人まで指名する権利があります。以前は 委任勧誘状/目論見書の郵送、親は署名済みの辞表を提出する必要があります 取締役会の全メンバーへの手紙（発効時点で有効） その直後に親委員会のメンバーでなくなるのは誰ですか 有効時間; 提供された、 ただし、両当事者は、親会社が公開報告会社であり続ける限り、 親委員会は引き続き、適用されるすべての法的要件を満たします 会員資格と構成（独立会員の維持を含みますが、これらに限定されません） 監査委員会、および本契約に基づく会社と親会社による指名により、親会社が許可されます そのような該当する法的要件を遵守すること。親委員会のメンバーでなかった親委員会の新メンバーは、すぐに親委員会のメンバーになりました 発効前に親と補償契約を結ぶものとし、 両親と相互に合意するためのフォームに、そして両親から15日以内に 予定。発効期間後の親会社の役員は、次の人によって選出されます。 親委員会による発効期間の直後の親委員会 このセクション5.10にあります。

セクション5.11 親による勧誘禁止。

(a) 本契約の日付から始まり、親株主のどちらか早い方まで続きます 承認または第9条に従って本契約が終了する日付（ある場合） VII、親会社はその子会社またはいずれかを承認または許可しませんし、今後も許可しません 親会社またはその子会社の代表者、直接的または間接的に、(i) 勧誘する相手は 作成、提出、または発表を開始する、故意に奨励する、誘導する、または促進する 買収提案について、または合理的に期待される行動をとる 買収提案につながります。（ii）以下に関する非公開情報を提供してください 親会社またはその子会社に関連する、または関係する人の子会社

買収への対応 買収につながる可能性のある提案、問い合わせ、関心の表示 提案; (iii) 敬意を持って誰とでも話し合ったり交渉したりする あらゆる買収提案に。（iv）買収提案を承認、支持、推薦します または (v) 意向書や類似の文書、または検討中の契約を締結します または買収取引（受諾可能な親会社以外）に関連するもの 秘密保持契約); 提供された、 ただし、親株主の承認により本契約が採択される前のこと、 このセクション5.11（a）は、親が親に関する非公開情報を提供することを禁止するものではありません。 その子会社に、誰とでも話し合いをして、何らかの対応をする ファイナンシャルアドバイザーと相談した上で、真正銘の書面による買収提案書です そして、外部の法律顧問は、親委員会が誠意を持って判断し、または （1）の場合、優れたオファーが得られると合理的に期待される（そして撤回されない） そのような買収提案は、本第5.11条 (a) の違反によるものではありません。(2) 親会は、以下を考慮した上で誠意を持って結論を出します そのような買収提案を踏まえて、外部の法律顧問からのアドバイスと 本契約の条件、そのような措置を講じない場合は違反となります 適用される法的要件に基づく親会社の株主に対する受託者責任について。（3）少なくとも2事業 そのような情報を提供したり、話し合いを開始したりする数日前 そのような人、親はその人の身元を書面で会社に通知します。 あらゆる提案やオファーの利用規約（該当する場合は、コピーを含む） 書面による要求、提案、または申し出（合意案を含む） そのため、親がその人に情報を提供したり、その人と話し合ったりする意向については、 そして、親はその人から締結された秘密保持契約書を条件付きで受け取ります 親会社と会社の間の秘密保持契約と同じくらい親会社に有利です そして、すべての非公開文書の使用と開示に関する慣習的な制限を含みます そして、親によって、または親に代わってその人に提供された口頭情報 慣習的な「停止」規定、および（4）家具と実質的に同時 そのような情報をその人に提供すると、親はそのような非公開情報を次の人に提供します 会社（そのような非公開情報が以前に提供されていない範囲で） 親から会社へ)。上記の一般性を制限することなく、保護者はそれを認め、同意します 親会社（またはその子会社）の代表者がいる場合は、その有無にかかわらず 代表者は、親会社（またはその子会社）に代わって行動することを意図しており、 親会社（またはその子会社）がとった場合に違反となるあらゆる行為 本第5.11条のうち、当該代表者がそのような措置を講じた場合、 本契約の目的による、親会社による本第5.11条の違反。

(b) 親権者は、買収の受領後すみやかに（そしていかなる場合でも48時間以内に） 買収につながる可能性のある提案、問い合わせ、関心の表明など 提案（または非公開情報の要求）は、口頭と書面で会社に助言してください 買収の提案、問い合わせや興味を示す可能性のあるものについて 買収提案または親会社に関する非公開情報の要求に またはその子会社（作成者または提出者の身元を含む） 買収提案、お問い合わせ、興味や要望の表示、重要な条件 それと、それと一緒に提出された（作成または提出された）書面による資料のコピー プレクロージング期間中のすべての人によって。保護者は、すべての重要な点について、速やかに会社に知らせます そのような買収提案、問い合わせ、関心の表明の状況について またはリクエスト、およびそれに対する修正または修正の提案をして、納品します そこに提出されたあらゆる書面資料のコピー。

(c) 保護者はただちに既存の話し合いを中止し、終了させます 買収提案に関係する人なら誰でも、すぐに依頼します に関連して秘密保持契約を締結した各人から 本書の日付より前に買収提案をして返却することを検討しています または（そのような機密保持契約の条項に規定されているとおり）すべての機密情報を破棄します 親会社、会社、またはそれぞれの子会社に関する情報と 以前に許可されたすべての物理的および電子的データアクセスを速やかに終了してください 人。

セクション5.12セクション16の事項。発効前の次の文を条件として、親会社と会社 （該当する範囲で）必要なすべての措置を講じます 買収のきっかけとなる法的要件とSECが発行したノーアクションレター 親普通株の（親普通株に関するデリバティブ証券を含む） 株式）報告要件の対象となる、または対象となる予定の各個人による 親会社に関する取引法のセクション16（a）のうち、取引法に基づく規則16b-3により免除されます。締切日の少なくとも30日前に、会社は以下を提供します 有効期間の直後に、各個人の情報を保護者に伝えます 親会社に関する証券取引法第16（a）条の報告要件の対象となります。（a）当該個人が保有する予定の会社普通単位の株式数 合併により親会社の普通株式と交換される予定で、(b) 会社の共通ユニットに関するその他のデリバティブ証券（もしあれば）の数 そのような個人が保有していて、親会社の株式に転換される見込みです 関連親普通株式に関する株式またはデリバティブ証券 合併。

セクション5.13親憲章の改正。発効日の直前に、保護者は親憲章修正案を提出します すぐに発効するには、デラウェア州務長官に 発効時間の前に。

セクション5.14割り当て証明書。会社は少なくとも2営業日前に準備して保護者に届けます 締切日：最高財務責任者と秘書が署名した証明書 親会社に合理的に受け入れられる形式で、（i）真実を明記した、会社の 発効日の直前の会社の利害関係者の全リスト そして、そのような各会社の利害関係者が所有する会社の共通ユニットの数 そして（ii）会社の利害関係者間の合併対価の配分 合併に伴い（」割り当て証明書」)。

セクション5.15会社と親会社の開示スケジュール。会社と親会社はそれぞれ、独自の裁量により、情報提供のみを目的として、 会社の開示スケジュールまたは親会社に記載されている情報を補足してください 現在存在している、または今後存在する事項に関する開示スケジュール（該当する場合） その場合、本契約の日付またはそれ以前に存在していた場合、または発生していた場合は、 会社の開示スケジュールに記載または記載する必要があったでしょう または本契約またはその日付の親権者開示スケジュール（該当する場合） 会社の開示スケジュールまたは親会社の情報を修正するために必要です 該当する開示スケジュール（該当する場合）が、不正確になったために速やかに提出された その発見に続いてね。そのような修正または補足された開示は、表現を変更するものとはみなされません および本契約のセクション6.02（a）およびセクション6.03（a）の目的のための会社、親会社、または合併子会社の保証。

セクション5.16税務問題。

(a) 両当事者は、税務報告の立場に矛盾があるものとして扱うものとし、取らないものとします 別段の定めがない限り、合併は、米国連邦、州、およびその他の関連する税務上の目的で、本法第351条に準拠する税繰延拠出金として扱われます 本規範のセクション1313（a）の意味における「決定」に従って必要です。

(b) 両当事者は、それぞれが独自の助言に頼ってきたことを認め、同意します 合併やその他の取引に関連する税務顧問、そしてそれはない 一方では会社の、もう一方では親会社と合併子会社の場合は、何でもします 合併または セクション2.07 (d) に明示的に規定されている以外の取引。

セクション5.17リスト。親会社は、親会社の株式を取得するために商業的に合理的な努力をしなければなりません 合併に関連して発行される普通株式の上場が承認される予定 発効日またはそれ以前にナスダックで（発行の通知を条件とします）。なし 上記の一般性を制限して、親は (a) ナスダックの規則や規制で義務付けられている範囲で、準備して提出しなければなりません 親会社の普通株式の上場の通知書をナスダックに 取引に関連して発行され、そのような株式が承認されるようにします 上場（公式発行通知が必要）および（b）ナスダックマーケットプレイスルール5110で義務付けられている範囲で、ナスダックに親普通株式の初期上場申請を提出する (その」ナスダック上場申請書」）そして、そのようなナスダック上場申請を条件付きで事前に承認してもらうためです 有効時間まで。両当事者は、商業的に合理的な努力をして調整します ナスダックの規則や規制の遵守に関して。親は支払いに同意します ナスダック上場申請に関連するすべてのナスダック手数料。会社は協力します ナスダック上場申請に関して親会社から合理的に要求されたとおり、親会社と そして、会社とその株主に関するすべての情報を親会社に速やかに提供してください 検討中のアクションに関連して、それが必要になったり、合理的に要求されたりする可能性があります このセクション5.17によって。

セクション 5.18 さらなる保証。発効時期までに、両当事者は合理的な最善の努力をします 第6条に定められた条件を満たすようにするため。アットとアフター 発効時期になると、存続会社の役員と取締役に権限が与えられます 会社またはMerger Subの名義で、また会社またはMerger Subに代わって、あらゆる行為を実行して引き渡すこと 売渡証券、譲渡証券、保証書、引き受けなければならないこと、名義で代理して 会社またはMerger Sub、その他の権利確定、完成、確認すべきアクションや事柄 存続会社での記録の有無を問わず、すべての権利、権原、利益 買収した会社の権利、財産、または資産のいずれかに基づく、または 合併の結果、または合併に関連して、存続会社に買収されます。親がSECまたはそのスタッフからコメントレターを受け取った場合 または上場廃止に関連するナスダックまたはそのスタッフからの連絡事項 またはナスダックへの親普通株式の上場の維持、以前かどうかにかかわらず 発効日まで、または発効後、両当事者は商業的に使用するものとします そのようなコメントレターや通信に適切に対処するための合理的な努力をします。

セクション5.19買収禁止法。州の買収法または同様の法的要件が適用されるか、適用される可能性がある場合 取引に対して、会社、会社の取締役会、親会社、親委員会、親委員会、合併サブおよびMerger Subの取締役会のそれぞれが、該当する場合は このような承認や必要な措置を講じることで、取引が 本契約で定められた条件に基づき、可能な限り速やかに完了すること そしてそれ以外の場合は、そのような法令や規制の影響を排除または最小限に抑えるための行動をとります 取引について。

セクション5.20 毒薬はありません。保護者は、発効時点で権利計画や権利契約が成立しないように、必要なあらゆる措置を講じるものとします。 「ポイズンピル」または同様の有効で適用可能な契約または取り決め 本契約に関連して親会社またはその他の買収会社に、または 合併またはその他の取引の完了。

セクション5.21 ESA債券。両当事者は、これらの特定のA 10.0％のAC債と12.0％のQPということに同意し、理解しています 債券と 7.0% 優先担保付債券、9.0% 優先担保付債券、12.0% 優先担保付債券 ESC ESAボンド1合同会社とE2C ESAボンド2合同会社の（総称して「ESA債券」）は、合併の影響を受けないものとします そして、両当事者は他の当事者と全面的に協力し、業務を遂行し、成果を上げるものとします そのような追加の文書、証明書、契約、証書、そしてそのようなものを取るには 必要な場合を含め、他の当事者から合理的に要求されるその他の措置 そのような補足インデンチャー、発効後もそのような債券の遵守を維持するためのものです 時間。両当事者は、当社が発効前に次のことを行う可能性があることに同意し、理解しています。 事前に、ESA債の保有者と会社の共通単位に転換することに同意しました 有効時間まで。発効時期より前の場合は、ESA債の任意の部分 は、会社の共通単位に変換されます。そのような変換が行われると、 共通ユニットは会社発行済ユニットの一部とみなされます。

セクション5.22メモ支払契約。両当事者は、特定の支払手形契約には日付が付いていることに同意し、理解しています 2022年3月29日または2022年3月31日に、当社とIEPRENUER, LLCまたはアバンティ・インサイーム合同会社 (まとめて) との間 「支払手形契約」）は合併の影響を受けず、両当事者は全面的に協力して履行するものとします そして、そのような追加の書類、証明書、契約、文書を提出して 維持するために、他の当事者から合理的に要求されるような他の措置を講じる そのような支払手形契約の遵守。

セクション 5.23 株式購入契約の譲渡。当社は、2024年1月13日付けの当社、GEM Global Yield LLC SCS、およびGem Yield Bahamas Limitedによる特定の株式購入契約の当事者です (ザ・)株式購入契約」)。発効時期に、会社は株式購入契約を譲渡します 親に。発効期間の直後に、親は契約金を支払うものとします 手数料（株式購入契約で定義されているとおり）とワラント（定義どおり）を付与します 株式購入契約書に記載されています）。両当事者は、そのような株式購入契約に同意し、理解しています。これには 株式購入契約に従って発行されるワラントは考慮されません 会社の発行済ユニットまたは親発行済株式。

セクション5.24会社の財務諸表。本契約の日付後、可能な限り速やかに。ただし、それ以降は行わないでください 2024年3月22日より、会社は（i）に加盟している監査法人が提出した監査済み財務諸表を親（i）に提出します 2022年と2023年に終了した会計年度のPCAOB（委任勧誘状に含める） (ザ・)会社の監査済み財務諸表」)。会社の監査済み財務諸表は、以下に記載するのに適しています 委任勧誘状であり、当該期間中に一貫して適用されるGAAPに従って作成されています（それぞれの場合を除きます） その注記に記載されているとおり）、それに基づいて、すべての資料において公平に提示されます 記載された日付および期間における会社の尊重、財政状態と経営成績、株主資本の変動、およびキャッシュフロー 会社の監査済み財務諸表に。

セクション5.25デビッド・ラザー・ワラント。デビッド・ラザールは、2024年1月23日付けの親会社とデビッド・ラザールとの間の普通株式購入ワラントの保有者です。これにより、デビッド・ラザールは親会社の普通株式を最大2,800,000株購入することができます（「ラザー・ワラント」)。次のうち早く発生した場合：（i）発効期間の30日後、デビッド・ラザールなら はまだラザールワラントの保有者ですが、親会社とデビッド・ラザールは 両当事者が相互に受け入れ可能な、契約を解約するための解約契約 Lazarの保証期間は3,000,000ドルで、（ii）終了日の30日後、または延長されたもの 日付（該当する場合）、デビッド・ラザールがまだラザール令状の保有者であり、 会社とデビッド・ラザールは、相互にワラント購入契約を締結するものとします 当社がLazarワラントを300万ドルで購入することは、両当事者に受け入れられます。 ただし、提供されています、本契約が第7.01（i）条に従って会社によって終了された場合、当社は以下とワラント購入契約を締結する義務を負わないものとします デビッド・ラザール。

セクション5.26未払いの親株式の登録。親権者は、本契約の日付後、可能な限り速やかにSEC: (A) フォームS-3（または後継フォーム）の登録届出書を、もしあれば、もしあれば ありません。フォームS-1（または後継フォーム）の登録届出書を使用してください 親会社による、(i) の行使時に発行された親会社の普通株式に関しては ラザールワラント、および（ii）シリーズA優先株式の転換、いずれの場合も、 証券法に基づいてそのような株式を転売用に登録するのに必要な範囲で。 および（B）フォームS-8（または後継フォームまたは適格フォーム）に記載の登録届出書 親会社、転換および/または行使時に発行可能な親会社の普通株式に関しては 親会社の各取締役が保有する会社の有価証券を直ちに 発効時期より前に、そのような株式を再販用に登録するのに必要な範囲で 証券法の下で。

第6条。

合併の条件

セクション6.01合併を実施する各当事者の義務の条件。合併を実施する各当事者のそれぞれの義務には、 以下の条件の発効時またはそれ以前の満足度：

(a) 差止命令や拘束はありません。違法性。一時的な差し止め命令、仮的または恒久的な差止命令、その他の命令はありません 管轄裁判所が発行した（一時的、暫定的、恒久的を問わず） または合併の完了を妨げるその他の法的制約または禁止 は有効になります、またどの行政機関によっても訴訟が提起されることもありません 委員会またはその他の政府機関または機関、国内外を問わず、求めている 上記のいずれも保留中です。また、何の措置も講じられず、いかなる法令も制定されません。 規則、規制、命令、またはその他の法的要件が制定され、締結され、施行され、またはみなされました 合併に適用されるため、合併の完了は違法となります。

(b) 政府 承認。HSR法に基づく合併の完了に適用される待機期間が満了しているか、期限切れになっているはずです 終了しました。

(c) S-4登録届出書。S-4登録届出書は証券法に基づいて発効したものとし、ストップオーダーの対象にはなりません または以下に関するストップオーダーを求めている（またはSECから書面で脅迫されている） 取り下げられていないS-4登録届出書。

(d) 証券取引所上場。親普通株式の既存の株式は、継続的にナスダックに上場されているはずです 本契約の日付から締切日まで、承認まで ナスダックへの親普通株式の追加上場は 合併により取得した親普通株式と発行予定の親普通株式は 本契約は上場が承認されたものとみなされます（公式通知による） 発行の）クロージング時点でナスダックに上場。

セクション6.02親会社および合併サブの義務に関する追加条件合併を実施する親会社と合併子会社の義務も以下の対象となります 次の条件：

(a) 表明と保証。会社の基本を構成する会社 (i) の表明と保証 表明は、その日付の時点で、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします 本契約は、締結時および締結時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとします その日に製造されたものと同じ効力と効果を持つ日付（ただし そのような表明や保証が特定の時点で特に行われている範囲 日付、その場合、そのような表明と保証は真実かつ正確であるものとします その日現在）（いずれの場合も、最低限の誤りや違反は除きます） および（ii）本契約に含まれている（会社の基本的表現を除く） そして、会社の文書は、その時点であらゆる点で真実かつ正確です 締切日、締切日に成立した場合と同じ効力と効力を有します （現在の問題のみを扱っている表明と保証は除きます 特定の日付。その場合、そのような表明と保証は成り立ちます そして、その日付の時点で正しい）。ただし、個別に、または まとめると、会社の重大な悪影響とはみなされません。 提供された、 ただし、この項（ii）の目的上、すべての「会社の重大な悪影響」の資格 および表現の範囲を制限するその他の重要性資格、 本契約および会社文書に含まれる会社の保証は 無視されました。保護者は、会社の役員が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです。

(b) 契約と契約。会社は、すべての重要な点において、契約を履行しているか、遵守しています と本契約で義務付けられている契約、および履行すべき会社文書 または発効日またはそれ以前にそれにより遵守されました。保護者には、会社の役員が署名したその旨の証明書が届いているはずです。

(c) 役員の証明書。保護者は最高経営責任者が発行した証明書を受け取っている必要があります、または （i）セクション6.02（a）、セクション6.02（b）、およびセクション6.02（d）に定められた条件が適切に満たされていること、および（ii）配分証明書に記載されている情報が会社によって提出されたことを証明する会社の最高財務責任者 セクション5.14に従い、締切日の時点ですべての点で真実かつ正確です。

(d) 会社の重大な悪影響。本契約の日付以降、変更、発生、状況はありません 会社または子会社の事業、経営成績、または財政状態において 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしている企業の

セクション6.03会社の義務に関する追加条件。合併を実施する会社の義務には、以下の条件も適用されます。

(a) 表明と保証。親会社およびMerger Sub (i) の構成要素となる表明と保証 親の基本的表現は、あらゆる点で真実かつ正確であったはずです 本契約の日付の時点で、そしてすべての点で真実かつ正しいものとします および締切日の時点で、その日に作成された場合と同じ効力と効力を有します その日付（そのような表明および保証が具体的に記載されている場合を除きます） 特定の日付に作成されました。その場合、そのような表明と保証は その日付の時点で真実で正しいこと）（ただし、いずれの場合も、不正確だったり （親会社以外の）本契約に含まれる違反と、（ii）違反は最低限です 基本的表明）と親文書は、次の条件では正確かつ正確です 締切日現在および締切日現在のすべての点について、行われた場合と同じ効力と効力を有します 締切日当日および現在（以下の表明および保証を除く） 住所は特定の日付の時点でのみ重要です。その場合は、そのような表明と 保証は、不正確な点を除き、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします） それは、個別に、または全体として、親物質不利な材料にはなりません 効果; 提供された、 ただし、この項（ii）の目的上、すべての「親物質による悪影響」の資格 および表現の範囲を制限するその他の重要性資格 本契約および親文書に含まれる親会社および合併サブの保証 無視されます。会社は、それぞれの役員が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです 親会社と合併サブの

(b) 契約と契約。親会社とMerger Subは、すべての重要な点において、以下のことを履行または遵守しています 本契約で義務付けられているその契約と契約、および親文書は 発効日またはそれ以前に実施または遵守してください。会社は、それぞれの役員が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです 親会社と合併サブの

(c) 役員の証明書。会社は最高経営責任者が発行した証明書を受け取っているはずです または親会社の最高財務責任者で、セクション6.03（a）、セクション6.03（b）、およびセクション6.03（d）に定められた条件が適切に満たされていることを証明します。

(d) 親材への悪影響。本契約の日付以降、変更、発生、状況はありません 親会社または子会社の事業、経営成績、または財政状態において 親が、個別に、または全体として、親に重大な悪影響を及ぼしている。

(e) 親会社の取締役会の辞表です。会社はそれぞれから正式に作成された辞表のコピーを受け取っているはずです 第5.10条で検討されている親会社の取締役会の辞任メンバーと、該当する親会社の各子会社（該当する場合）で、それに従って各人が辞任することになります 発効期間の直後の親委員会のメンバー。

(f) グッドスタンディング証明書。会社は秘書から短い形式の優良証明書を受け取っているはずです デラウェア州のうち、日付が15営業日以内のもの 親会社に関する締切日。

(g) 親優先株式の発行はありません。親会社は、発行済みのすべての発行済み親優先株を 発効時点で、変換、償還、交換、キャンセル、または廃止され 現在は、発行済みまたは発行済みの親優先株式はありません。

第七条。

終了

セクション7.01終了。本契約は、それ以前であればいつでも終了することができ、合併は放棄することができます 会社の株主による承認にかかわらず、発効日まで および/または親：

（a）会社と親会社の書面による相互の同意により、それぞれから正式に承認されました 該当する場合は管理職または取締役会。

(b) 終了日までに合併が完了していない場合は、親会社または会社のどちらかが （ただし、本第7.01（b）条に基づく本契約を終了する権利は、本第7.01（b）項に基づく義務を履行しなかった当事者には与えられません この契約が、または合併が失敗した主な原因となっています その日の前に); 提供された、 ただし、その親会社または会社は、一方の当事者から他方の当事者に書面による通知を送付することができます 最初に予定されていた終了日より前に、当初予定されていた終了日を延長してください 最大30暦日（2024年7月15日まで）（延長日」）延長を要求している当事者が重大な違反をしていない限り 本契約の規定;

(c) 管轄裁判所または政府機関の場合は親会社または会社のいずれかによって 控訴できない最終命令、法令、判決を出した、またはその他のことをしたでしょう いずれの場合も、恒久的な抑制、禁止、またはその他の効果を持つ行動 合併を禁止します。

(d) 親株主総会が開催され（セクション5.01（d）で許可されている延期または延期を条件として）、本契約で意図されている親株主の承認がそこで得られなかった場合（ただし、本第7.01（d）条に基づく本契約を終了する権利は、本契約に基づく義務を履行しなかった当事者には利用できなくなります 親株主の承認が得られなかった主な原因です）

(e) 会社によって、同意勧誘の提出後10日以内であれば、親は 書面による同意による親株主の承認を得ることができませんでした。

(f) 親委員会が親会社の推薦変更を行った場合は、会社によって

(g) 表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反した場合の親権者による 本契約および/または会社文書に記載されている会社側で、または いずれかの場合に、会社の表明または保証が不正確になった場合 セクション6.02（a）またはセクション6.02（b）に定められた条件が、違反の時点または違反の表明時点では満たされないようなケース または保証が不正確になります。 提供された、 ただし、そのような違反または不正確さを会社が是正できる場合、本契約は 違反または不正確でない限り、そのような特定の違反または不正確さの結果として、本第7.01 (g) 条に従って解約します。 30日の時点で未治癒のまま（30）^番目の）親から会社に書面で通知された日の翌暦日 そのような違反または不正確さ、および以下に従って契約を終了する意図 この第7.01 (g) 条 (ただし、そのような違反または不正確さがあったとしても、本契約は本第7.01 (g) 条に従って終了しないものとみなされます。 本第7.01 (g) 条に従って解約が発効する前に解消されます。

(h) 表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反した場合の会社による 本契約に定める親会社または合併子会社および/または親会社側で 書類、または親会社または合併子会社の表明または保証があれば いずれの場合も、セクション6.03（a）またはセクション6.03（b）に定められた条件が、違反の時点またはそのような表明の時点で満たされないなど、不正確になります または保証が不正確になります。 提供された、 ただし、そのような違反または不正確さが親会社または合併子会社によって是正できる場合は、本契約 違反または不正確でない限り、そのような特定の違反または不正確さの結果として、本セクション7.01（h）に従って終了することはありません 30日の時点で未治癒のまま（30）^番目の) 会社が親会社に書面で通知した日の翌暦日 そのような違反または不正確さ、および以下に従って契約を終了する意図 本第7.01条（h）（ただし、そのような違反または不正確さがあったとしても、本契約は本第7.01（h）条に従って終了しないものとみなされます 本第7.01 (h) 条に従って解約が発効する前に解消されます。

(i) 本契約の日付から締切日までの任意の時点で、会社によって 親普通株式の既存の株式は、ナスダックから上場廃止になっているはずです。 どんな理由であれ、ナスダックは、以下に関してフォーム25をSECに提出したはずです 親会社の普通株式。

(j) 会社の監査済み財務諸表が、会社開示スケジュールのセクション7.01 (j) に記載されている2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表草案と著しく異なる場合は、親会社に依頼してください。または

(k) 親会社がメンバーである監査会社によって提出された財務諸表を監査した場合は会社別 2023年12月31日に終了した会計年度のPCAOBのうち、委任勧誘状に含める場合、親会社開示スケジュールのセクション7.01（k）に記載されている2023年12月31日に終了した会計年度の親会社の財務諸表草案とは大きく異なります。

第7.02条の影響 解約。第7.01条に従って本契約が終了した場合、本契約は すぐに無効になり、本契約の当事者またはその関連会社、取締役、役員には一切の責任を負いません または株主。ただし、（i）本契約のセクション7.03および第8条に規定されている場合と、（ii）いずれかに対する責任については除きます 本契約に含まれる表明、保証、契約、または義務の故意の違反（本第7.02条の目的上 「故意の違反」とは、そのような作為または不作為が違反の原因となることを実際に認識した上での作為または不作為です 本契約)。本契約の終了は、秘密保持に含まれる当事者の義務に影響しません 本契約は、本第7条および第8条に加えて、すべての義務が本契約の終了後も存続します その条件に従って。

セクション7.03経費。本第7.03条に規定されている場合や、本契約の他の場所に特に規定されている場合を除き、すべての取引費用は 合併が完了したかどうかにかかわらず、会社が支払います。

第八条。

一般規定

セクション8.01通知。いずれかの当事者に届けることが必要または許可されている通知やその他の連絡 本契約に基づくものは書面で行われ、適切に引き渡されたものとみなされます。 そして受領：(a) 手渡しの場合、配達時、(b) 営業日にメールで送った場合 午後11時59分（受信者の時間）、送信時。（c）営業日以外の日にメールで送信した場合は、 または、送信日の翌営業日の午後 11 時 59 分（受信者の時刻）以降にメールで送信した場合は、（d）登録して送信した場合は、 証明付き郵便またはファーストクラス郵便、送付後3営業日、および (c) 全国宅配便で翌日配達で、1営業日後に発送します いずれの場合も、下記の当事者の名前の下に記載されている住所に送られます （または、その当事者が送付する書面による通知で指定したような他の住所に この契約の他の当事者に):

セクション8.02改正。本契約は、両当事者によって、または両当事者に代わって取られる措置により、両当事者によって修正される場合があります 発効日前ならいつでも、それぞれの取締役会。 提供された、 ただし、それは、普通会社の複数の株式の保有者が合併を承認した後です 普通社の発行済み株式および発行済み株式の過半数を占めるユニット ユニットまたは親株主の承認（該当する場合、修正はできません） 法的要件により、そのような株主によるさらなる承認を必要とせずに製造されました そのようなさらなる承認。本契約は、署名された書面による場合を除き、修正することはできません パーティ。

セクション8.03見出し。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、 本契約の意味や解釈には一切影響しません。

セクション 8.04 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の条項が無効、違法、または機能しない場合 法の支配、公共政策、その他すべての条件と規定によって施行されること ただし、本契約は、次の期間が続く限り、完全に効力を有します 取引の経済的または法的内容は、いかなる形でも悪影響を受けません どのパーティーにも。いずれかの用語やその他の規定が無効、違法、または機能しないと判断された場合 施行された場合、両当事者は本契約を変更するために誠意を持って交渉します 両当事者の当初の意図に可能な限り近い形で受け入れられるように 取引が可能な限り履行されるというやり方。

セクション8.05完全合意。本契約、会社文書、および親文書が全体を構成します 同意し、それ以前のすべての契約と約束に優先します（守秘義務を除く） 両当事者間、またはいずれかの当事者間の、書面および口頭での合意 本契約の主題に、また、本書に別段の定めがある場合を除き、 本契約に基づく権利や救済措置を他の人に付与することを意図したものではありません。

セクション8.06の承継人および譲受人、利害関係者。本契約は、(a) 会社とその承継人および譲受人（もしあれば）、（b）親会社とその後継者を拘束します。 および譲受人（もしあれば）、（c）Merger Subとその後継者および譲受人（もしあれば）、そして (d) 会社の利害関係者。本契約は、(i) 会社、(ii) 親会社、(iii) 合併サブ、(iv) 会社の利害関係者、および (v) 前述のそれぞれの承継人および譲受人（もしあれば）。いかなる当事者も、本契約またはその権利、利益、義務を譲渡することはできません 他の当事者の事前の書面による承認なしに、ここに記載します。これには何もありません 明示的であれ黙示的であれ、契約は他の人に与えられるものか、他の人に付与されるものです 本契約に基づく、または本契約に基づくあらゆる性質の権利、利益、または救済、 第5.05条（それによって補償を受ける当事者の利益を目的とするもの）以外で、 そのような当事者によって強制されます）。

セクション8.07の権利放棄。いずれかの当事者による本契約に基づく権利の行使の不履行または遅延は認められません そのような権利を損なう、またはいずれかの権利を放棄または黙認したと解釈される ここに記載されている表明、保証、または合意の違反、またはいかなる違反も行いません そのような権利の一部を行使すると、その権利の他のまたはさらなる行使ができなくなる、または その他の権利。発効日より前であればいつでも、どの当事者も、他の当事者に関しては 当事者、(a) いずれかの義務の履行期間を延長する、またはその他の義務の履行期間を延長する 行為、(b) ここに含まれる表現と保証の不正確な点を放棄します または本書に従って送付された任意の文書に記載し、(c) 次のいずれかに従うことを放棄する ここに含まれる契約または条件。そのような延長または権利放棄は、書面に記載されていれば有効です 拘束される1つまたは複数の当事者によって署名されました。

セクション8.08救済措置累積、特定の業績。本契約に基づくすべての権利と救済措置は累積的であり、排他的ではありません の、その他利用可能なあらゆる権利または救済。本契約の各当事者は同意します それは、相手方当事者が何らかの契約に違反したり、違反の恐れがあったりした場合に、 本契約に定められた義務またはその他の規定：(a) 当該当事者は 実際の損害の証拠なしに（そして他の救済策に加えて）資格があります それが利用できるかもしれません）から：（i）特定の業績に関する法令または命令、または そのような契約、義務の遵守と履行を強制することを義務付けたり、 その他の規定、および (ii) そのような違反または違反の恐れがある場合の差し止め命令 そして（b）その当事者は、関連する債券やその他の担保を提供する必要はありません そのような法令、命令、差し止め命令、または関連する措置に関連して または法的手続き。

セクション8.09準拠法、裁判地、陪審裁判の放棄。

(a) 本契約は、以下の法律に準拠し、それに従って解釈されます デラウェア州（適用される法律にかかわらず） その抵触法の原則。

(b) 本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に (a) 提出することに同意します それ自体は、デラウェア州チャンスリー裁判所の対人管轄下にあります。 または、そのような裁判所が管轄権がないと判断した場合（およびその場合のみ）、任意の連邦裁判所が所在します デラウェア州、およびそれらのいずれかの控訴裁判所に関連して 本契約に関連するすべての事項について、(b) は、次のことを試みないことに同意します 申立てまたはその他の許可申請により、そのような対人管轄権を拒否または無効にする そのような裁判所は、（c）はいかなる問題についても訴訟を起こさないことに同意します 州のチャンスリー裁判所以外の裁判所での本契約に関連する デラウェア州の、またはそのような裁判所が管轄権がないと判断した場合（そしてその場合のみ）、連邦政府のいずれか デラウェア州にある裁判所、およびそのいずれかの控訴裁判所と (d) 法律で認められる最大限の範囲で、迷惑行為に対する抗弁を放棄します そのような訴訟を維持したり、そのような裁判所で手続きしたりするためのフォーラム。各当事者 そのような訴訟または手続きにおける最終判決が決定的なものであることに同意します そして、判決に基づく訴訟またはその他の方法により、他の法域で執行される可能性があります 適用法で定められている方法。各当事者はプロセスの提供に取り消不能な形で同意します 第8.01条の通知に規定されている方法で、本第8.09条で言及されている裁判所の管轄区域内または管轄外とします。本契約のいかなる規定も、当事者の出廷手続きの権利には影響しません 適用法で許可されているその他の方法。

(c) 各当事者は、該当者が認める範囲で、取消不能な形で権利を放棄します 法的要件、あらゆる訴訟、訴訟、その他において陪審員による裁判を受けるあらゆる権利 本契約または取引に起因または関連して生じる法的手続き。

セクション8.10電子送信またはファクシミリによるカウンターパートと交換。本契約は、1つ以上の相手方で、また異なる当事者によって締結される場合があります 別々の対応物で、ファクシミリまたは電子（つまり、PDF）送信で、 それぞれが実行されるとオリジナルと見なされますが、すべてが取られています 一緒になって、まったく同じ契約を構成します。

セクション8.11弁護士費用。本契約または本契約上の権利を行使するための訴訟または衡平法上の訴訟では 本契約に基づくいずれかの当事者、そのような訴訟または訴訟で勝訴した当事者は そのような訴訟または訴訟で発生した弁護士費用およびその他すべての合理的な費用および経費として、妥当な金額を受け取る権利があります。

セクション8.12協力。本契約の他の条項に加えて、これらに限定されません、それぞれ 当事者は、他の当事者と全面的に協力し、実行して実現することに同意します そのような追加の文書、証明書、契約、証書、そしてそのようなものを取るには 証拠または反映のために他の当事者から合理的に要求される可能性のあるその他の措置 取引を行い、本契約の意図と目的を実行するため。

セクション 8.13 表明、保証の不存続。会社、親会社、合併子会社の表明と保証は 本契約、または本契約に従って交付される証明書または文書 発効日に終了し、その条件による契約のみが終了します 発効期間中も存続し、この第VIII条は発効期間中も存続します。

セクション8.14建設。

(a)「現金」、「ドル」、「$」とは米ドルを指します。

(b) 本契約の目的上、文脈上必要な場合はいつでも、単数形には複数形を含み、その逆も同様です。男性の性別も にはフェミニンジェンダーとニュートラルジェンダーが含まれます。フェミニンジェンダーには 男性と中性別、そして中性性には男性と女性が含まれます 性別。

(c) 両当事者は、あいまいさがあるという趣旨の構築規則は、次のとおりであることに同意します 起草当事者に不利に解決される予定は、建設には適用されません または本契約の解釈。

(d) 本契約で使用されている「含む」と「含む」という言葉、およびそのバリエーション は制限条件とは見なされませんが、むしろ守られていると見なされます 「制限なし」という言葉で。

(e) 特に明記されていない限り、本契約におけるすべての「セクション」、「別紙」への言及 および「スケジュール」は、本契約のセクションと別紙を指すことを目的としています。または 本契約のスケジュール。

(f) 法律または法律の規定への言及には、以下が含まれます あらゆる修正、改正、再制定、代用された立法規定 したがって、および発行または関連するすべての規則、規制、および法定文書 そのような法律に。

(g)「」という用語会社の知識」、およびそのすべてのバリエーションは、ジャンヌ・リッチモンドに関する実際の知識を意味し、 ジェームズ・リッチモンド、そしてそのような人が持っていることが合理的に期待される知識 担当の直属部下に合理的な問い合わせをした後に 特定の表明または保証の対象。という用語」親の知識」、およびそのすべてのバリエーションは、デビッド・ラザー、ジェレミーに関する実際の知識を意味します ヒッチコック、デビッド・ネイサン、そしてそのような人には当然期待される知識 責任者の直属部下に合理的な問い合わせをした後に持つ 特定の表明または保証の対象について。

(h) 特権の行使または義務の遂行の最終日ならいつでも 本契約は、土曜日、日曜日、またはデラウェア州の銀行が属する任意の日付に適用されます は閉鎖されています、そのような特権または義務を持つ当事者はそのような特権を行使することができます、または その義務を翌日、つまり通常の営業日に履行してください。

[署名ページが続きます]

その証として、以下の署名当事者がその日の時点で本契約を締結させたのです 最初に上に書きました。

契約書と合併計画の署名ページ

展示物 A

特定の定義

本契約（この別紙Aを含む）の目的上：

」買収した企業」とは、会社とその直接および間接の子会社を意味します。

」買収企業」とは、親会社とその直接および間接の子会社を意味します。

」買収提案」とは、当事者に関しては、書面か口頭かを問わず、あらゆる申し出または提案（その他）を意味します。 会社またはそのいずれかによって、または会社に代わってなされた、または提出された申し出や提案よりも 関連会社、一方では、親会社やその関連会社のいずれかによって、または代理して、 一方、相手に）何かを考えている、または何かに関連している そのような当事者との買収取引。

」買収取引」とは、以下を含むすべての取引または一連の取引を意味します。

(a) 直接的または間接的な合併、統合、合併、株式交換、ビジネス 組み合わせ、証券の発行、有価証券の取得、公開買付け、交換 会社（またはその子会社）または親会社が行うオファーまたはその他の同様の取引（i） （またはその子会社）は、（ii）個人または「グループ」が所属する構成法人 個人の（取引法およびそれに基づいて公布された規則で定義されているとおり） または間接的により多くの証券の受益所有権または記録的所有権を取得する 会社のあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み有価証券の 10% 以上 （またはその子会社）または親会社（またはその子会社）、または（iii）どの会社（または その子会社）または親会社（またはその子会社）は、より多くの証券を発行しています あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み有価証券の 10% 以上 エンティティ（本契約で想定されているもの以外）

(b) 直接または間接の売却、リース、交換、譲渡、ライセンス、取得、または処分 あらゆる事業、事業、資産、または子会社（そのいずれかを含む）の 公正市場の 10% 以上を占める、または占める議決権持分） 会社（またはその子会社）または親会社（またはその）の連結資産の価値 子会社）、または連結の純収益または純利益の10％以上を占める会社 会社（またはその子会社）または親会社（またはその子会社）の基盤は帰属します。 または

(c) 清算または解散（または清算または解散計画の採択） 会社（またはその子会社）または親会社（またはその子会社）のいずれかまたは宣言 または特別配当（現金か他の資産かを問わず）の誰かによる支払い 会社（またはその子会社）または親会社（またはその子会社）の。

」アフィリエイト」とは、任意の人に関して、直接的または間接的に他の人を意味します その人によって統制されている、またはそのような人物と共通の管理下にあります。という用語」コントロール」(用語を含む)によって制御されます」と」との共通の管理下で」）とは、直接的または間接的に、指示または原因となる権限を持っていることを意味します 個人の経営の方向性と方針（所有権によるものかどうかは問いません） 議決権のある有価証券の、契約またはその他の方法による。

」総合評価値」とは、会社の評価額に親会社の評価額を加えたものです。

」ビジネスデー」とは、銀行が所在する土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味します デラウェア州は閉鎖されています。

」コブラ」とは、連結オムニバス予算の医療継続および通知条項を意味します 1985年の和解法とその下の規制、または州の法的要件 医療保険の延長または継続を管理します。

」会社の配分パーセンテージ」とは、(i) 企業評価額を (ii) で割って求める商を意味します 評価額を集計。

」会社の共通単位」とは、会社のクラスAユニットとクラスBユニットをまとめたものです。

」会社の開示スケジュール」とは、会社から提出された、合意された形式の開示スケジュールを意味します 本契約締結日に親権者に。

」会社の基本的な表現」とは、セクション2.01（組織と資格、憲章文書）、セクション2.02（資本構成）、セクション2.03（権限、非侵害、承認）、セクション2.11（ブローカーおよびファインダー手数料）、およびセクション2.13（資産の所有権、不動産）に記載されている会社の表明と保証を意味します。

」会社の重大な悪影響」とは、あらゆる影響、変化、出来事、または状況を意味します（」効果」）その（a）は重大な悪影響を及ぼす、または及ぼすことが合理的に予想されます 買収した企業の事業、財政状態、事業または経営成績について 企業全体として。 提供された、 ただし、それは、いかなる場合も、単独でも組み合わせても、以下のいずれもみなされません を構成します。また、決定時に次のいずれも考慮されません 発生したかどうか、会社の重大な悪影響：（i）一般的に次のような業界に影響を及ぼす状況から生じる影響 買収した企業の事業運営（ii）一般的に米国に影響する変更 または世界経済または資本市場全体。（iii）ハリケーン、洪水、竜巻、 地震やその他の自然災害、伝染病、ペスト、パンデミック、その他の公衆衛生 原因が誰かであるか否かを問わず、事象またはその他の不可抗力事象 国内または国際的な災害または危機。（iv）何らかの変化（日付以降） GAAPに基づく本契約）または該当する法的要件、（v）公式発表 契約または取引の保留中、または（vi）何らかのアクションの実行について、 または規約で明示的に義務付けられている会社による何らかの措置をとらなかったこと 本契約の、および (i) — (iv) の項目に関しては、その範囲でのみ、個別に または全体として、そのような影響が買収対象者に不釣り合いな影響を与えることはありません 会社全体を捉えたもの。または（b）会社が合併を完了するのを妨げます。

」会社の未払いユニット」とは、（a）現在発行されている会社の共通ユニットの株式の総数を意味します 発効時間の前に、。

」会社の利害関係者」とは、直前に発行され発行済の会社共通ユニットの保有者を意味します 有効時間まで。

」企業評価」は5億ドルに等しい金額を意味します。

」同意」とは、承認、同意、批准、許可、放棄、または承認を意味します。

」契約」とは、書面による合意、契約、下請け、リース、理解、取り決めを意味し、 機器、メモ、オプション、保証、注文書、ライセンス、サブライセンス、保険 ポリシー、福利厚生制度、または法的拘束力のある約束やあらゆる性質の約束。

」著作権」とは、すべての著作権および著作権の対象となる作品（データベースを含むがこれに限定されない）を意味します およびその他の情報集、マスクワークス、半導体チップの権利） 原作、使用、出版、複製、配布に関するすべての権利を含みます 著作物のパフォーマンス、変形、著作者人格権、所有権 作品とすべての登録と、登録して更新や延長を受ける権利 の登録件数、および国際的理由により発生したその他すべての利益 著作権。

」邪魔物」とは、あらゆる先取特権、質権、仮定、請求、抵当権、地役権、侵害を意味します。 タイトルの不完全、タイトルの例外、タイトルの欠陥、所有権、リース、 テナントライセンス、担保権、担保権、コミュニティ財産の利息または制限 性質を問わず（証券の議決権行使の制限、制限を含む） 有価証券やその他の資産の譲渡、受領の制限について あらゆる資産から得られるあらゆる収入、あらゆる資産の使用に関する制限など その他の所有権属性の所有、行使、または譲渡の制限 あらゆる資産の）。

」終了日」は2024年6月15日を意味します。

」従業員福利厚生制度」とは、各プラン、プログラム、ポリシー、契約、契約、または提供するその他の取り決めを意味します 退職、年金、繰延報酬、退職金、離職金、転勤について 福利厚生、解雇手当、業績賞、賞与報酬、インセンティブ報酬、 ストックオプション、株式購入、株式ボーナス、ファントムストック、株式増価権、 制限付株式ユニット、補欠退職、利益分配、福利厚生、カフェテリア、 医療給付、生命保険、障害給付、傷害給付、給与継続、 有給休暇、有給休暇、有給サバティカル、病気手当、有給病気休暇、または 本規範のセクション501（c）（9）に基づく各「任意従業員受益者協会」およびERISAのセクション3（3）の意味における各「従業員福利厚生制度」を含む、書面または非書面を問わず、いずれの場合も、現職、退職者、元従業員、またはその他の適格な従業員を対象としています サービスプロバイダー（またはその適格扶養家族）。

」エンティティ」とは、あらゆる法人（非営利法人を含む）、ゼネラル・パートナーシップを意味します。 リミテッド・パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ、ジョイントベンチャー、不動産、信託、 会社（株式有限責任会社、有限責任会社、または合同会社を含む） 株式会社）、会社、社会、その他の企業、協会、組織、または団体。

」えりさ」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

」エリサアフィリエイト」とは、（法人化されているかどうかにかかわらず）の、またはこれから行うであろうすべての取引または事業を意味します 過去6年間に働いていて、どの個人に対しても単一の雇用主として扱われていました 本規範の第414条の意味の範囲内です。

」交換比率」は次の比率（小数点以下4桁に四捨五入）を意味します：得られた商 （a）合併株式を（b）会社の発行済ユニット数で割ります。

」除外された契約」とは、(i)「市販」または同様のコンピューターに関する非独占的な契約を意味します 商業的に合理的な条件で入手可能なソフトウェア、（ii）標準的な非開示、 会社に非独占権を付与する守秘義務と資料譲渡契約 所有知的財産権または親所有の知的財産権（該当する場合）で締結されています 通常の業務プロセス、（iii）独自の条件で期限が切れた契約 または解約されて、重要な未払債務がない、そして (iv) 基礎となる発注書および関連する契約条件 商品やサービスが配達または受領されました。

」政府機関」は任意のことを意味します：(a) 国、州、連邦、州、州、地域、郡、自治体、地区 またはあらゆる種類のその他の管轄区域。（b）連邦、州、地方、地方自治体、外国 または他の政府、または (c) あらゆる種類の政府または準政府機関 （すべての政府部門、規制機関、部門、機関、委員会を含む） インストゥルメンタリティ、役人、省、基金、財団、センター、組織、ユニット、 団体または団体、および任意の裁判所またはその他の裁判所）。

」HSR法」とは、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

」債務」とは、(i) 借りたお金と資金の前払いに関するすべての債務を意味します。(ii) すべて 手形、債券、社債または同様の証券、契約によって証明される義務 または取り決め（転換可能かどうか）、（iii）繰延債務のすべての義務 不動産またはサービスの購入価格（将来の収益の可能性を含む、購入を含む） 価格調整、「ホールドバック」または同様の支払いの解除、ただしそのようなものは除きます 第三者がエスクローでのみ現金を保有している範囲での義務 そのような義務を果たすために）（」繰延購入価格」); (iv) 金融ヘッジ、スワップ、または同様の取り決めから生じるすべての債務。 (v) 借手としての、以下に従って資産計上する必要のあるすべての債務 GAAP（記録されているかどうかにかかわらず）。（vi）信用状、銀行員の承認、保証、保証金、履行保証金、控訴債、または同様の信用取引に関連するすべての義務。 （vii）（i）から（vi）までの条項で言及されている債務に関して支払われる利息、および（viii）すべての前払い保険料、罰金、破損費用の総額、「make その人の全額、」費用、費用、その他の支払い義務 そのようなすべての項目が条項に基づいている場合、（期日と支払期限の有無にかかわらず） (i) から (vii) までは前払い、消金、巻き戻し、指定されたとおりに全額決済されました 日付。特定の時点での繰延購入価格債務を決定する目的で 日付、そのような債務は繰延購入の最大額とみなされます 指定された日付（支払期限が到来しているかどうか）現在の未払い価格、または潜在的に支払うべき価格 将来の日付で借りています。

」法的手続き」とは、あらゆる訴訟、訴訟、請求、訴訟、問い合わせ、苦情、仲裁、訴訟を意味します （民事、刑事、行政、捜査、上訴手続きを含む）、 聴聞会、監査、審査、または調査の開始、提起、実施、または審理済み 裁判所、その他の政府機関、またはいずれかの政府機関によって、またはそれ以前の、またはそれ以前の、または関与するその他の方法 仲裁人または仲裁委員会。

」法的要件」とは、連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の法、法令、憲法を意味します。 慣習法、決議、条例、法典、布告、法令、規則の管理原則 規制、裁定、または要件の発行、制定、採択、公布、実施 またはそれ以外の場合は、いずれかの政府機関によって、またはその権限下で施行されます。

」合併株式」とは、(a) 決算後の親株式の積を意味し、 乗算 (b) は会社の配分率です。

」合併サブユニット」はマージャーサブの単位を意味します。

」ナスダック」はナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

」注文」とは、命令、令状、差止命令、判決、または法令を意味します。

」親権者」とは、ジェレミー・P・ヒッチコック、エリザベス・キャッシュ・ヒッチコック、オービット・グループ合同会社、ヒッチコック・キャピタルのそれぞれを意味します パートナーズ合同会社、ズールーホールディングス合同会社、スリングショット・キャピタル合同会社、デビッド・ラザール。

」親への配分率」とは、(i) 親会社の評価額を (ii) 総額で割って求める商です 評価。

」親会社の資本金」とは、親普通株式と親優先株を意味します。

」保護者情報開示スケジュール」とは、親会社から会社に提出された開示スケジュールです 本契約の日付。

」ペアレント・エクイティ・プラン」とは、2019年の当社のオムニバスインセンティブ報酬制度、非従業員取締役報酬制度を総称して意味します ストックオプションプラン、および2019年取締役ストックオプションプラン

」親の基本的な表現」とは、セクション3.01（組織と資格）、セクション3.02（資本構成）、セクション3.03（権限、非侵害、承認）、およびセクション3.11（ブローカーおよびファインダー手数料）に規定されている親会社および合併子会社の表明と保証を意味します。

」親物質への悪影響」とは、他のすべての効果と合わせて、（a）に重要な効果をすべて意味します 事業、財政状態、事業または経営成績への悪影響 親会社とその子会社全体の 提供された、 ただし、それは、いかなる場合も、単独でも組み合わせても、以下のいずれもみなされません を構成しますが、決定の際に次のいずれも考慮されません 発生したかどうか、母材への悪影響：（i）一般的に次のような業界に影響を及ぼす状況から生じる影響 保護者が参加します。（ii）米国または世界に一般的に影響する変更 経済または資本市場全体。（iii）取引価格または取引価格の変動 親会社の普通株式の量（ただし、何らかの影響が発生することがわかっています またはParent Commonの取引価格や取引量のこのような変化の一因となっていること 株式は、そうでなければ別の副条項に従って無視されることがあります この定義は、親物質的な悪影響であり、考慮される可能性があります 親物質による悪影響が発生したかどうかを判断するための説明); (iv) ハリケーン、洪水、竜巻、地震またはその他の自然災害、伝染病、疫病、 パンデミック、その他の公衆衛生上の出来事、その他の不可抗力事象、民事事なら何でも 騒乱、テロ行為、妨害行為、軍事行動、戦争、またはエスカレーション行為 またはその悪化。（v）GAAPの（本契約の日付以降の）変更または 適用される法的要件。（vi）契約の公表、または トランザクションの保留状態、および（vii）何らかのアクションの実行、またはアクションの失敗 契約で明示的に義務付けられている保護者によるあらゆる措置を講じ、 項目 (i)、(ii)、(iv)、(v) に関しては、その範囲でのみ、個別に、または 全体として、そのような影響（a）は買収対象に不釣り合いな影響を与えません 会社全体として、または（b）親会社または合併子会社が買収することを妨げています 合併。

」親発行済株式」とは、(a) の発行済み親普通株式の総数の合計を意味します 発効日の直前、(b) 親会社の株式総数 発効期間の直前に行使により発行可能な普通株式 ペアレントオプション（権利が確定しているかどうか、現在行使可能かどうか）とペアレントワラントの 疑念を避けるために、特定の普通株式購入ワラントを含めて、 修正後の2024年1月23日付けと（c）原となる親普通株式の総数 親会社のRSUは、発効期間の直前に未払いです。

」親のRSU」とは、該当する親会社に従って親会社が発行した制限付株式単位を意味します エクイティ・プラン。

」親株主」とは、直前に発行され、発行された親資本株式の保有者を指します 有効時間まで。

」親会社の未監査の中間貸借対照表」 2023年12月31日に終了した期間の保護者向けフォーム10-Qに含まれる貸借対照表を意味します。

」親権者保証書」とは、親資本株式の株式を購入するあらゆるワラントを意味します。

」親の評価」は2,000,000ドルを意味します。

」許可された先取特権」とは、(i) まだ延滞していない税金、査定、その他の政府費用または徴収のための先取特権 または適切な法的手続きによって誠意を持って争われているとか その後、違約金なしで支払われる可能性があります。（ii）延滞していない金額の賃貸契約に基づく家主または賃貸人の法定先取特権、 (iii) 適用される法的要件によって課される、または発生または発生した、または発生した、または発生した機械工、運送業者、倉庫作業員、労働者、修理業者、および同様の先取特権 と一貫した通常の業務過程で

金額に関する過去の慣行 まだ支払い期限がなく、支払いが予定されている、または適切な法的手続きにより誠意を持って争われている。 (iv) 発生した先取特権、または以下に従って通常の事業過程で行われた預金 労働者補償、失業保険、またはその他の種類の社会保障に関連する過去の慣行。（v）ライセンスおよびその他の同様の権利が付与され、通常で発生した義務 運営にとって重要ではない、過去の慣習に沿った業務経路 該当する事業の、および（vi）何れかに影響を与える先取特権または記録上の担保 所有またはリースしている不動産、調査によって開示されるであろうすべての事項 所有またはリースされているあらゆる不動産、およびあらゆるゾーニング、土地利用、契約、条件 そして、所有またはリースされている不動産に影響する制限または同様の事項、 いずれの場合も、現在の状況に重大な支障をきたす可能性が合理的ではありません そのような不動産の使用または占有。

」個人」とは、任意の個人、団体、政府機関、またはグループ（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）を意味します。

」決算後の親株式」とは、(i) 親発行済株式を (ii) で割って決定される商を意味します 親会社の配分率。

」プレクロージング期間」とは、本契約の日付から、それより前の期間まで続く期間を意味します その条件または発効時期に基づく本契約の終了について。

」プロセス」または」処理中」とは、任意のデータや情報、またはデータや情報のセットに関して、 自動化された手段によるかどうかにかかわらず、そこで実行される操作または一連の操作 アクセス、適応、アラインメント、変更、収集、組み合わせ、編集を含みます。 相談、作成、派生、破壊、開示、廃棄、普及、 消去、傍受、メンテナンス、利用可能化、整理、録音、制限、 保持、検索、保管、構造化、伝送、使用。

」委任勧誘状」 本契約および合併の承認に関連して会社の株主に送付される委任勧誘状を意味します（ 親会社の株主総会に関連して、会社の株主（書面による同意）に署名し、親会社の株主にも署名します。

パーティーの」代表者」その子会社または他の関連会社である、またはそうなる（a）個人を含みます 当事者または（b）役員、取締役、従業員、パートナー、弁護士、顧問、会計士、 当該当事者、または当該当事者の子会社またはその他の関連会社の代理人または代表者。

」必要な単位」とは、修正条項で定義されている会社のクラスAユニットの過半数を意味します と2022年3月31日付けの会社の改訂された運営契約。

」証券取引委員会の文書」とは、各報告書、登録届出書、委任勧誘状、その他の声明を意味します。 それ以降に親会社がSECに提出した報告書、スケジュール、フォーム、その他の書類 保護者の振り返り日（すべての修正を含む）。

」溶剤」とは、任意の個人に関して、その（i）その人の総資産を意味し、 その子会社は、決定日時点で、すべての既知の負債の合計額を上回っています その日現在の当該人物とその子会社について、（ii）決定日には、 そのような個人とその子会社は、通常の業務の過程で債務の返済期限が到来すると、その債務を返済することができます。 そして（iii）その人とその子会社の資本金が不当に少ないわけではありません 現在行っている、または提案されているとおりにそれぞれの事業を遂行するために 彼らによって実施されます。

エンティティは」とみなされます子会社」その人が直接的または間接的に、受益的に所有している場合、または 記録、（a）その法人の議決権のある有価証券またはその他の持分の金額 そのような人が少なくとも過半数のメンバーを選出できるようにするには十分です そのような企業の取締役会またはその他の統治機関、または (b) 未払金の少なくとも50％ そのような団体の株式または金銭的利益。

」スーペリアオファー」とは、一方的な、善意の書面による買収提案書（すべての参考文献を含む）を意味します。 買収提案の定義では10％が50％を指します これらの目的のために）第三者によって作られましたが、（a）は入手されなかったか、直接作成されました または本契約の違反（または違反）と（b）の 該当する場合、親委員会が合理的な判断で決定する条件 独立系ファイナンシャルアドバイザーや社外と誠意を持って相談した後 財務面から株主に有利になるための法律顧問 合併の条件、および合併の完了の可能性よりも、 どの考慮事項には、完了するために資金調達が必要かどうか、または必要になる可能性があるかどうかが含まれます そのような提案で検討されている取引、そしてそのような資金調達が約束されているかどうか そして、該当する提供者が合理的に手に入れることができます。

」税金」と」税金」とは、連邦、州、地方、または米国以外の収入、総収入、免許、給与を意味します。 雇用、物品税、隠、退職、切手、職業、保険料、暴利益、 関税、資本ストック、フランチャイズ、利益、源泉徴収、社会保障（または 同様）、失業、障害、不動産、個人資産、売上、使用、 譲渡、登録、付加価値、代替または追加最小値、見積もり、または 利息、違約金、またはそれらへの追加を含む、あらゆる種類のその他の税金 論争の有無にかかわらず、補償またはその他の引き受ける義務を含みます または他人の納税義務を継承します。

」確定申告」とは、返品、申告、報告、返金請求、または情報返却を意味し、 税金に関する声明（スケジュールまたは添付書類を含む）、および そのすべての改正。

」取引コスト」とは、個人またはその子会社の費用と経費の総額を意味します 本契約の交渉、準備、履行に関連して発生した、 会社文書または親書類（該当する場合）、および完成 取引について（a）仲介手数料および手数料、ファインダー手数料または財務顧問料、当該人物またはその子会社が支払うべき弁護士または会計士の手数料および経費、およびすべての取引を含む 取引に関連するボーナスまたは同様の項目、（b）賞与、退職金、 管理変更による支払いまたは同様の支払い義務（以下による支払いを含む） 取引の完了時および取引完了時に発動される「シングルトリガー」規定） その取締役、役員、従業員、またはコンサルタントに支払期日または支払い義務が生じる 取引の完了、（c）への支払いに関係する人 当該個人またはその子会社が当事者である契約に基づく第三者 （i）による申告を含む、取引の完了によってトリガーされます HSR法に基づく出願要件に基づく当事者、（ii）独占禁止法の法的要件に基づく当事者 本契約および本取引に適用されます。（iii）申請費用 SECの委任勧誘状/目論見書（印刷料を含む）、および修正事項、または その補足、およびそのような書類の印刷と両当事者の株主への送付（会社が負担する専門家費用を除く） 会社別）、および（iv）ナスダックの承認取得に関連して発生する手数料 合併、社名とティッカーシンボルの変更、株式の上場については 本契約で想定されている範囲で、発行される親会社の普通株式の または同意の取得に基づく、または同意の取得に関連して発生する支払いや対価、 契約に基づく第三者の権利放棄または承認 その子会社は、完了に関連して買収する必要のある当事者です 当該契約が完全に効力を維持するためには、取引の クロージング後、または合意に基づく変更または早期終了の結果 そのような契約のうち、いずれの場合も、前述の事項（a）-（c）に関しては、 未払いの範囲で。

さらに、以下の用語には、そのような用語に割り当てられた意味があります 本契約の当該用語の反対のセクションを以下に記します：