添付ファイル10.1

データ騎士買収CORBA.1 2022持分インセンティブ計画計画

1. 目的は…それは.“データ騎士買収会社2022年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)は、会社とその関連会社に重要な人員を吸引し、維持する方法を提供し、会社とその関連会社の取締役、高級管理者、従業員とコンサルタント(および将来の取締役、高級管理者、従業員、およびコンサルタント)を提供し、会社の株式を買収し、維持することができ、または奨励的な報酬を得ることができ、これらの報酬は普通株式価値を参考にして測定することができる。会社とその関連会社の福祉に対する彼らの約束を強化し、彼らのbrの利益と会社の株主の利益を一致させる。

2. 定義する. 以下の定義はプラン全体に適用すべきである：

(a) “付属会社“(I)直接または間接的に制御され、当社によって制御されている、または当社によって共同で制御されている任意の個人またはエンティティ、および/または(Ii)委員会が規定する範囲内で、当社が重大な権益を有する任意の個人またはエンティティを意味する。任意の個人またはエンティティに適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、直接または間接的に投票権または他の証券を介した所有権、契約または他の方法を所有し、個人またはエンティティの管理層および政策を指導する権利を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。

(B) “奨励”とは、本計画に基づいて単独または集団で付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、および業績補償報酬を意味する。

(d) “サーフボード“当社の取締役会を指します。

(e) “業務合併“制御権変更”の定義にこの用語の意味が与えられているかどうか

(f) “理由は何だ“とは、特定の報酬の場合、適用される奨励協定または参加者と会社との雇用協定が別途規定されていない限り、会社が参加者と会社との雇用関係を終了する理由をいう。(I)参加者とbr}または参加者の会社での雇用に関する詐欺、公金の流用または他の意図的な重大な不誠実な行為。(Ii)参加者は、会社に雇われたために、財産、情報または他のbr資産を窃盗または流用し、会社、その営業権、業務または名声を重大な損失、損害または傷害に招く可能性がある；(Iii)参加者は、道徳的退廃に関連する任意の重罪または罪に対して、brの承諾、罪を認め、抗弁しない、または同様の抗弁を行う；(Iv)参加者は、仕事中にアルコールまたは麻薬を使用し、本合意項目の下での参加者の責務を深刻に妨害する。(V)重大なbrは、材料会社の政策に違反するか、または会社の政策に重大な違反をもたらし、会社、その営業権、業務または名声に重大な損失、損害または傷害をもたらすことができるか、または合理的に予想することができ、(Vi)参加者は、本協定の下の任意の義務に実質的に違反する。または(Vii)参加者は、取締役会によって与えられた企業における参加者の立場に一致する特定の合理的および合法的な指示、責務、またはタスクを実行または拒否する(br}(障害または身体または精神疾患以外の原因)に何度も従わないか、または遵守する。また、会社の合理的な善意によって、原因の基礎が不合理に救済されている場合には、30(30)日前に原因による終了通知を出す必要はなく、その終了は会社が原因による中止通知を出した日から発効しなければならない。

株主承認後，会社名をOneMedNet Corporationに変更する.

(g) “支配権の変化“特定の裁決の場合、適用される決裁合意に別の説明や”制御変更“の異なる定義が含まれていない限り、発生しているとみなされるべきである

(I) 当社の所有またはほとんどの資産の任意の売却、レンタル、交換、または他の譲渡(1つまたは一連の関連取引において)；

(Ii) 改正された“1934年証券取引法”第13(D)節及び第14(D)節で使用されるいずれかの“人”は、当社証券取引法第13 d-3条で定義された“実益所有者”となり、当該証券は、当社が当時発行した議決権付き証券(“傑出会社有議決権証券”)の総投票権の50%以上を占める。ただし、第2(F)(Ii)項については、次の買収は、支配権変更を構成してはならない：(I)主に真の株式融資目的のために会社から直接買収する任意の買収、(Ii)会社の任意の買収、(Iii)会社または任意の関連会社が後援または維持する任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、(Iv) 任意の会社が第2(F)(Iv)(A)及び2(F)(Iv)(B)条に該当する取引に基づいて行う任意の買収、及び(V)実益が当時発行されていない普通株(“未償還会社普通株”)又は未償還会社議決証券の実益所有権の50%未満を有する買収に関連して、取締役会がbr取得者によるその受動的投資意向の公開開示審査に基づいて決定し、会社の制御権を変更又は影響する目的又は効果を持たないように決定される。ただし、第(V)項については、(X)選挙又は罷免役員に関連する実際又は脅威の選挙競争、又は他の実際又は脅威の委託書又は同意書募集、又は(Y)任意の“業務合併”(以下の定義を参照)の買収は、会社の支配権を変更又は影響する目的又は効果であると推定すべきである

(Iii) 連続2(2)年を超えないいずれの期間においても、期間開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、何らかの理由で少なくとも過半数の取締役会メンバーを構成しなくなったが、その期間開始後に取締役メンバーとなるいかなる人も、その当選または指名は、当時任意の取締役会で少なくとも3分の2の在任取締役投票(特定投票またはbrによって取締役に指名されて著名人に指名された会社の依頼書によって承認され、書面による反対なし)が在任取締役となる。しかしながら、取締役が実際に選挙の結果、または取締役会以外の誰またはその代表が実際または脅して依頼書を求めた結果、最初に会社の取締役に選出または指名された個人は、現取締役とはみなされない

(Iv) 当社と他の会社との合併、合併又は合併(“業務合併”)を完了し、当該業務合併後でない限り、(A)当該業務合併直前に未償還会社普通株及び未償還会社議決証券である実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体が当時発行された普通株式の50%以上を有する(又は非法人実体については、等値証券)と当時発行されていた投票権のある証券の総合投票権は，一般にこのような企業が合併して生じるエンティティ(このような取引によって生じるエンティティを含むがこれらに限定されない)の取締役選挙(あるいは非会社エンティティに対しては管理機関に相当) の選挙で投票する権利がある.直接または1つ以上の子会社を通じて当社の全部または実質的にすべての自社資産を所有する割合は、未償還会社の普通株および未償還会社が証券を議決する直前(場合によっては)業務合併前の所有権の割合と実質的に同じであり、(B)取締役会の少なくとも大部分のメンバー(または非法人実体については、初期協定または取締役会が当該企業合併について行う行動に署名する際には、当該企業合併による実体の相当(br}管理機関)が在任取締役である

(V)株主は会社の完全清算計画を承認する。

(Vi) 取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社が当該等の取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権変更を構成すべきではない。また、誰でも(上記で定義したように)当社を実際に制御しているとみなされる場合、同一人物が当社の追加制御権を買収することは、制御権変更につながるとはみなされない。基準第409 A条を遵守するためにが必要である場合、いずれの場合も、このような取引が財務法規第1.409 A-3(I)(5)条(財務法規第1.409 A-3(I)(5)条で決定された“当社の所有権または実際の制御権の変更”または“当社の相当部分の資産の所有権変更”を考慮していない場合には、いずれの場合も支配権変更が発生したとみなされない。

(h) “コード「 1986 年内国歳入法」（改正）、およびその後継者をいう。本計画におけるコードのいずれかのセクションへの言及は、当該セクションの下での規則またはその他の解釈ガイダンス、および当該セクション、規則またはガイダンスの改正または後継規定を含むものとみなされる。

(i) “委員会「委員会」とは、取締役会が計画を管理するために任命する少なくとも 2 人の委員会、またはそのような委員会が取締役会によって任命されていない場合、取締役会を意味する。

(j) “普通株「会社のクラス A 普通株式の株式（およびそのような普通株式が転換され、または交換され得る株式またはその他の有価証券）を意味します。

(k) “会社「 Data Knights Acquisition Corp.2，デラウェア州の企業。

(l) “顧問.顧問「アドバイザー、コンサルタントまたは代理人を含む、当社または親会社または子会社がそのような事業体にサービスを提供するために雇う、または当社または親会社、子会社または関連会社にサービスを提供し、または提供した者を意味し、そのようなサービスに対して補償を受けている。

(m) “ロット期日「賞の授与が承認された日、またはそのような承認で指定される他の日付を意味します。

(n) “役員.取締役“ は取締役会メンバーのことです。

(o) “障害がある“奨励株式オプションとは、規則22(E)(3)節で定義された完全かつ永久障害を意味し、株式オプション以外の奨励については、参加者が身体的または精神的ダメージ、身体的虚弱または仕事能力を喪失し、任意の365日(週末および休日を含む)内に、身体または精神的ダメージ、身体的虚弱または仕事能力の喪失により、合理的な宿泊条件で本契約項目の主要な職責を履行できないことを意味する。参加者の障害の有無に関する問題(限定される訳ではないが、会社が合理的に選択した1人または複数の医師および他の保健専門家の合理的な検査を受け、そのような医師および他の保健専門家が会社と参加者を議論することを許可する場合を含む)が発生した場合、参加者は会社に合理的に協力すべきである。

(p) “発効日“日付とは、会社の株主が計画を承認した日のことです。

(q) “条件に合った役員取引法第16 b-3条でいう“非従業員取締役”をいう。

(r) “合資格者“普通株式建ての報酬については、任意の(I)従業員を意味するが、条件は、集団交渉協定に含まれる任意の従業員は、集団交渉協定(株式に関する規則を含む)またはこれに関連する合意または文書にこのような資格が記載されていない限り、(Ii)当社または共同経営会社の取締役ではない。(Iii)当社または共同会社の顧問でない限り、証券法の適用のように、証券法に基づいてS-8表に登録された証券を取得する資格がなければならない。または(Iv)株主の承認を受けてOneMedNet Corporationに変更された会社が提供する雇用またはコンサルティングサービスの潜在的従業員、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタント。会社又はその関連会社(かつ、彼又は彼女が会社又はその関連会社に雇用され始めたとき、又はそのサービスの提供を開始したときは、上記(I)~(Iii)項の規定を満たさなければならない。

(s) “従業員“高級社員および取締役を含む、当社または当社の任意の連属会社または付属会社に雇用されている任意の人のこと。取締役として提供するサービスも会社が取締役費用を支払うのにも会社の“雇用”を構成するには不十分である

(t) ““取引所法案”“制御変更”の定義に与えられた意味があるかどうか、本計画における取引法の任意の部分(または取引法に従って公布された規則)への任意の言及は、その部分または規則の下の任意の規則、条例または他の解釈的指示、およびその部分、規則、条例または指導の任意の改正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(u) “交換計画“は、(I)より低い行使価格の報酬と交換するために、より低い行使価格を提供するために未完了報酬を修正する計画または報酬を放棄またはキャンセルすること、(Ii)異なる持分インセンティブ計画下の異なるタイプの報酬、(Iii)現金、または(Iv)(I)、(Ii)および/または(Iii)の組み合わせを意味する。上記の規定にもかかわらず、用語交換計画は、(A)第13条又は制御権変更取引に関連するいかなる行動も含まず、(B)第15条(C)に許可されるいかなる譲渡又は他の処置も含まない。明確にするために、前節で説明した各行動は交換計画を構成しないので、委員会は、会社の株主の承認を必要とせずに、(または許可) をとることを自ら決定することができる。

(v) “行権価格“本計画第7(B)節でこのタームに付与された意味を持つかどうか

(w) “公平な市価“いつまでの普通株式の価値を指すのか、以下のようになる

(I) 普通株が確立された任意の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、上記のように、取引所またはシステムで報告された株式の終値を決定するために(販売が報告されていない場合、終値)“ウォールストリートジャーナル”あるいは委員会が信頼できる他の源だと思っています

(Ii) 普通株が認可証券取引業者によって定期的にオファーされているが、売却価格が報告されていない場合、普通株の公平時価は、その日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値を決定することになり、前述したように ウォール·ストリート·ジャーナル委員会が信頼できる他の源だと思っていたり

(Iii) 普通株が既定の市場に不足している場合、公平な市価は委員会が誠実に決定する。

(x) “十分な理由“とは、特定の報酬の場合、適用される奨励協定又は参加者と会社との雇用協定に別段の規定がない限り、参加者が明確に書面で同意しない場合には、(I)会社が参加者と会社との雇用協定又は本協定で規定するいかなる義務に実質的に違反するか、(Ii)参加者と会社との雇用協定に記載されている参加者の年間現金補償機会総額(すなわち、基本給及び目標年間ボーナス)が減少することをいう。(Iii)参加者の主な勤務先が、会社が承認した現在の主要勤務地から50マイル以上離れた場所に移転するか、または(Iv)会社の相続人が、参加者と会社との雇用契約または本契約に基づいて会社の義務を負うことができなかった場合、(I)上記-(Iv)：参加者は最初の状況発生後90(90)日以内に会社に書面通知を出しており，原因が十分であることを説明しているが，会社は参加者からこのような書面通知を受けてから30(30)日以内に治癒できなかった。

(y) “直系親族“本計画16(B)節で規定した意味を持つべきである.

(z) “奨励的株式オプション“とは、委員会が規則422節で述べた奨励的株式オプションとして指定し、本計画が規定する要求を他の方法で満たすオプションをいう。

(Aa)“賠償できる人“本計画は第4(E)節で規定した意味を持つべきである.

(Bb) “成熟株”“とは、参加者が所有するいかなる質権または保証権益にも拘束されない普通株式を意味し、参加者が以前に公開市場で取得されたか、またはそのような株式を使用して使用される使用価格の支払いまたは参加者の納税または控除義務の履行によって生じる会計収益費用を回避するために満たされる必要がある他の要求を満たすことを意味する。

(Cc) “不合格株式オプション“とは、委員会が株式オプションを奨励するオプションとして指定されていないことをいう。

(Dd)“選択権」第 7 条の規定により授与された賞をいう。

(Ee)“オプション期間「この用語は、本計画の第 7 条（ c ）項で与えられた意味を有する。

(Ff) “その他の現金奨励「その他の株式報酬以外の本プランの第 11 条に従って参加者に付与された権利またはその他の利益を意味します。

(Gg) “他株奨励「参加者に付与された権利またはその他の利益を意味し、本プランの第 11 条に従って普通株式を参照して、またはそれに基づいて、またはそれに関連して、全体または一部を評価するものとします。これには、（ i ）ボーナスまたは業績目標の達成または本プランの下で許可されるその他の場合に授与される無制限普通株式が含まれますが、これらに限定されません。（ ii ）参加者に付与される、委員会が定める条件を含む当社から普通株式を取得する権利。

(Hh) “発行済会社普通株式“制御権変更”の定義にこの用語の意味が与えられているかどうか

(Ii) “発行済み会社投票権証券“制御権変更”の定義にこの用語の意味が与えられているかどうか

(Jj) “参加者」とは、本計画に参加し、本計画の第 6 条に従って賞を受賞するために委員会によって選定された適格者を意味します。

(Kk) “業績報酬賞「本計画第 11 条に基づき、委員会が業績報酬賞として指定した賞を意味します。

(Ll) “業績基準」とは、本計画に基づく業績報酬賞に関して、業績期間の業績目標を設定するために委員会が選択する基準を意味します。

(Mm) “性能公式「パフォーマンス期間について、特定の参加者のパフォーマンス報酬に関して、パフォーマンス報酬のすべて、一部（ただし、すべて未満）、またはどれもパフォーマンス期間において獲得されていないかどうかを決定するために、関連するパフォーマンス目標に対して適用される 1 つ以上の公式を意味します。

(NN) “業績目標「業績期間について」とは、業績基準に基づいて業績期間について委員会が定めた 1 つ以上の目標を意味する。

(Oo) “演技期「 1 つ以上のパフォーマンス目標の達成が、参加者のパフォーマンス報酬賞に対する権利および支払いを決定する目的で測定される 1 つ以上の期間を、委員会が選択することができるように意味します。

(PP) “許可譲り受け人“本計画16(B)節で規定した意味を持つべきである.

(QQ) “人は…“制御権変更”の定義にこの用語の意味が与えられているかどうか

(RR) “平面図データ騎士買収会社3 2022年株式激励計画を指し、この計画は時々改訂された。株主の承認を得て、会社名はOneMedNet Corporationに変更されました。

(SS)“合格終了“委員会に別途規定があるほか、は授権書に記載されているように、制御権変更が完了してから12ヶ月以内(または適用授権プロトコルに規定されている他の期限)内に発生した会社が参加者雇用を無断で終了したり、正当な理由で参加者の雇用関係を終了したりするイベントである。

(Tt) “制限期“とは、委員会が決定した賞を受けた制限された時間帯、または受賞するか否かを決定するために業績を測定する期間を指す。

(Uu) “限定株単位“は、本計画第9節で付与されたいくつかの業績または時間ベースの制限を受ける無資金および無担保の普通株、現金、他の証券または他の財産の約束を意味する(限定される訳ではないが、参加者に雇用を継続するか、または指定された時間内に連続サービスを提供することを要求する)。

(VV) “制限株“とは、本計画第9節で付与された特定の業績または時間ベースの制限を受ける普通株式を意味する(指定された期間内に参加者が連続サービスを継続または提供する要求を含むが、これらに限定されない)。

(グローバル) “定年退職する“ある特定の決裁については，適用される決裁プロトコルに規定されている定義を指す.

(xx) “SAR 期間“ この用語は、本計画の第 8 条（ b ）項に規定されている意味を有する。

（ yy ） ”証券法“ 1933 年証券法（改正版）、およびその後継者をいう。本計画における証券法の条項への言及は、当該条項に基づく規則、規則またはその他の解釈ガイダンス、および当該条項、規則、規則またはガイダンスの改正または後継規定を含むものとみなされます。

（ zz ） ”株式付加価値権“あるいは“特区”プランのセクション 8 に基づいて授与される賞を意味します。

(aaa) “ストックボーナス賞” とは、本計画の第 10 条に基づいて授与された賞を意味する。

（ bb b ） “実行価格” とは、代替賞の場合には委員会が別段の定めがある場合を除き、（ i ）オプションと併せて付与された SAR の場合には、関連するオプションの行使価格、または（ ii ）オプションから独立して付与された SAR の場合には、付与日における公正市場価値を意味します。

(ccc) “子会社” と、特定された人物に対して、

(I) その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって、株式の総投票権の50%以上を直接または間接的に所有または制御する任意の会社、協会または他の商業エンティティ(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず、および任意の有効な投票権を移転するための投票プロトコルまたは株主合意を実施した後)、および；

(Ii) 任意の共同企業(または任意の同様の外国エンティティ)、その唯一の一般的なパートナー(またはその機能に相当する者)または管理の一般的なパートナーは、その人またはその付属会社であるか、または(B)その唯一の一般的なパートナー(または機能的ピア)は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。

(Iii)“補欠賞“本計画5(E)節でそのタームに付与された意味を持つかどうか

3. 発効日それは.この計画は施行された日から発効する。本計画の期日は発効日の10周年であるが、この満期日はその時点で未完成の奨励に影響を与えてはならず、本計画の条項及び条件は当該等の奨励に引き続き適用されなければならない。

4. 行政管理.

(A) 委員会はこの計画を管理しなければならない.取引所法案が公布した規則16 b-3の適用条項を遵守する必要がある範囲内(取締役会が計画下の委員会でなければ)、委員会の各メンバーは、彼または彼女が計画下の報酬について任意の行動をとる場合には、合格した取締役会員となる。しかし、委員会のメンバーが取締役になる資格を満たしていないという事実は、委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に授与されたいかなる賞も無効にしてはならない。

(B) 計画および適用法律の規定に適合する場合、計画または取締役会が委員会の他の明確な権限および許可を付与することに加えて、委員会は、(I)参加者を指定すること、(Ii)参加者に付与する奨励タイプを決定すること、(Iii)報酬がカバーすべき普通株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定すること、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定するために、唯一および全体的な権力を有するべきである。(Iv)報酬プロトコルの形態および任意の報酬の条項および条件を決定する；(V)報酬が現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産の決済または行使が可能かどうか、またはおよび決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の1つまたは複数の方法、およびどの程度およびどのような場合に報酬を決済または行使することができるかを決定する。(Vi)現金、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産、および報酬に関連する他のbr}金額の交付をどの程度延期すべきかを決定するかどうか、およびどのような場合に参加者または委員会によって選択されるべきか、 (Vii)解釈、管理、調整計画のいずれかの不一致点、修正計画中の任意の欠陥、および/または提供計画中の任意の漏れ、計画に関連する任意の文書または合意、または計画に従って付与された報酬；(Viii)任意の規則および条例を確立、修正、一時停止または放棄し、本計画を適切に管理するために適切な代理人を委員会に任命すること；(Ix)資格の終了時に、資格の終了時に、(X)交換計画の条項および条件を含むが、これらに限定されないことを含む、報酬の帰属、実行可能性、支払いまたは制限の失効を加速させること；しかし、条件は、自ら出席または被委員会代表が出席し、会社の任意の年度または特別株主総会で投票する権利のある多数の株式保有者の承認を得ておらず、委員会はbr交換計画を実施してはならないこと、および(Xi)委員会は、計画の管理に必要または適切であると考えられる任意の他の決定および任意の他の行動を行うことができる。

(C) 委員会は、本プロトコルにおいて委員会が委員会に割り当てられた任意の事項、権利、義務または選挙について行動すること、および法律に従って転任することができる任意の事項、権利、義務または選挙を担当または獲得することができる任意の事項、権利、義務または選挙を当社または任意の共同会社の1人以上の上級管理者代表委員会に許可することができるが、取引所法案第16条の規定により制限された者に奨励を付与することは除く。

(D) 本計画が別途明確に規定されていない限り、本計画または本計画に従って付与された任意の報酬または証明報酬に関連する任意の文書のすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、委員会によって適宜決定されなければならず、任意の時間に行われ、すべての個人またはエンティティに対して、会社、任意の関連会社、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および会社の任意の株主を含むが、これらに限定されない最終的、決定的および拘束力を有する。

(E) 取締役会メンバー、委員会、委員会代表、または当社の任意の従業員または代理人(各当事者は“賠償を受けるべきbr人”)であり、本計画または本プロトコルの下の任意の報酬について誠実に取られたまたは漏れた任意の行動または決定に責任を負うことはない。会社は、各賠償者を賠償し、任意の損失、費用、責任または支出(弁護士費を含む)の損害を受けないようにする。これらの損失、費用、責任または支出(弁護士費を含む)は、賠償者がその中の一方の任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連している可能性があり、または本計画または任意の奨励協定に従って取られたまたは取られていない任意の行動によって、これらの賠償者が巻き込まれる可能性があり、会社の承認の下で支払われる任意のおよびbrのすべての金額によって損害を受ける可能性がある。またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて当該賠償を受けなければならない者に対する任意の判決を履行するために、当該賠償を受けなければならない者によって支払う権利があるが、br社は自費でそのような訴訟、訴訟または法律手続きを取って抗弁を行う権利があり、会社が抗弁しようとするbr通知を発行すると、会社はその抗弁に対する独占的な支配権を持ち、会社が選択した弁護士によってbrを行う。上記の弁済権利は、当該弁済者に対する拘束力のある最終判決又は他の終審裁決(上記の2つの場合はいずれもさらなる控訴の制約を受けない)を前提として、当該弁済者の不良信用、詐欺又は故意犯罪行為又は不作為によるものとして、又は不作為、又は当該等の弁済権利が法律又は当社の定款又は定款によって禁止されていることを前提としている。上記の代償権利は、当該等の弁済者が、当社の定款又は附例に基づいて、法律又はその他の事項として享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社が当該等の弁済者に対して弁済又は損害を受けないようにする任意の他の権力を排除することはできない。

(F) 本計画に何か逆の規定があっても、取締役会はいつでも、その全権裁量権を行使し、その等の奨励について本計画を付与及び管理することができる。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5. Br賞を授与する；本計画に制約された株.

(A) 委員会は、時々、1人以上の合資格者に、株式購入権、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当、および/または業績補償奨励を付与することができる。

(B) は、“計画”第13条の規定により、“計画”に基づく奨励は、以下の制限を受けなければならない：(I)委員会は、“計画”に基づいて次の合計を提供する権利がある[]4株普通株式；条件は，本計画により保留·発行可能な普通株式総数を，2023年からの例年ごとの第1取引日に前年の最終日に発行された普通株式総数の5%(5%)に相当する普通株式数(毎年最大1，000，000株普通株)を自動的に増加させることである.(Ii)いずれの場合も、インセンティブ株式オプションにより本計画に従って発行可能な普通株式の最大総数は、本計画第5(B)(I)節に規定する普通株式総数を超えてはならない。また、規則第422節及びその下で公布された規定により許容される範囲内で、本計画第5(C)節に従って再発行可能な任意の普通株式、及び(Iii)本計画に従って任意の単一会計年度内に非取締役従業員の任意の参加者に付与することができる最高普通株式数。この年度内に非従業員取締役の非従業員取締役サービス(取締役会の任意の委員会のメンバーまたは議長を含む)について非従業員取締役に支払われる任意の現金費用と共に、総価値は750，000ドルを超えてはならない(財務報告の目的のために、付与日に基づいて任意の報酬の価値を計算する)。非従業員取締役が独立していると考えられている場合(ナスダック株式市場または普通株取引の他の証券取引所の規則に従って)、は非執行取締役会長(ある場合)例外とすることができ、この場合、追加報酬を得た非従業員取締役は、その報酬を付与する決定に参加してはならない。上記(I)で述べた年次自動増加があるにもかかわらず、取締役会は、当該年度の株式準備が増加しないこと、または当該年度の株式準備が増加する普通株式数が所定の割合で計算される普通株式数よりも少なくなることを規定する指定年度の1月1日までに行動することができる。

（ c ）（ i ）本規約により付与されるオプションその他の賞が普通株式の募集を通じて行使される場合（実際にまたは証明によって）または当社による普通株式の源泉徴収によって、または（ ii ）そのようなオプションまたはその他の賞から生じる税金または控除債務が普通株式の入札によって満たされている。（実際または証明によるもの）または当社による普通株式の源泉徴収により、そのような場合において、そのように供与または源泉徴収された普通株式は、本計画の下で 1 対 1 ベースで付与可能な普通株式に追加されます。本プランに基づくアワードの基礎となる株式は、没収、取り消し、未行使の失効、または現金で決済された場合、再び本プランに基づくアワードとして利用できます。

（ d ）当社が報酬の決済として交付する普通株式は、認可された未発行株式、当社が財務に保有する株式、公開市場または私的購入により購入された株式、またはこれらの組み合わせであってもよい。

(E) 委員会は、以前に当社によって買収または当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬 (“代替奨励”)の代わりに、本計画に従って奨励を付与することを一任することができる。任意の代替報酬に関連する普通株式数は、本計画の下で報酬に利用可能な普通株式総数に計上されてはならない。

6. 資格それは.参加は、ライセンス契約を締結したか、または委員会または委員会の指定を受けた者の書面通知に限定され、計画に参加した合格者が選ばれたことを示すものとする。

7. オプション.

(a) 普通は…それは.本計画によって付与された各オプションは、授標協定(電子メールまたは当社または当社と契約を締結した第三者が維持するウェブサイトに掲載されていることを含む)によって証明されなければならない。このように付与された各オプションは，本7節で規定した条件と，適用されるマーキングプロトコルに反映される可能性のあるプランと衝突しない他の条件を遵守すべきである.本計画により付与されたすべてのオプションは非限定株式オプションでなければならず，適用される奨励プロトコルがそのオプションが奨励的株式オプションであることを明確に規定しない限り.奨励性株式オプションは、当社及びその関連会社の従業員である合資格者にのみ付与されなければならず、本規則に基づいて奨励性株式オプションを取得する資格がないいかなる合資格者も付与されてはならない。本計画が規則422(B)(1)節の株主承認要求に適合するように会社の株主によって承認されない限り、いずれのオプションも奨励株式オプションと見なすことはできないが、奨励株式オプションとして意図されたオプションは、承認を得られなかったためにのみ失効してはならず、このようなオプションは、承認されるまで不適格な株式オプションとみなされるべきである。奨励的株式オプションであれば、付与された条項及び条件は、遵守及び遵守規則第422節に規定可能な規則を遵守しなければならない。何らかの理由で、が奨励株式オプション(またはその任意の部分)として擬されたオプションが奨励株式オプションの資格を満たしていない場合、この非限定範囲内で、オプションまたはその一部は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。

(b) 行権価格それは.代替奨励を除いて、各オプションの1株当たりの普通株式発行価格(“行権価格”)は、付与された日に決定された株式公平市価の100%を下回ってはならない。ただし、従業員にインセンティブ株式オプションを付与する場合には、当該従業員が当該オプションを付与する際に、所有する株式が自社又は任意の関連会社の全カテゴリ株式の総投票権の10%以上を占める場合(“財務条例”1.422-2(F)節の規定により)、1株当たりの権利価格は、付与日の1株当たり公平時価の110%を下回ってはならない。執行権価格は1株当たり普通株額面を下回ってはならない。

(c) 帰属と満了それは.オプションは、委員会が決定した方法および日付に従って付与され、brを行使することができ、委員会が決定した10年以下の期限(“オプション期限”)の後に終了しなければならない。ただし、株式オプション付与を奨励する参加者が付与された日に所有する株式が、当社又は任意の関連会社の全カテゴリ株式の総投票権の10%以上を占める場合(財務省条例1.422-2(F)節により決定される)であれば、オプション期間は、付与された日から5年を超えてはならない。さらに、委員会が付与協定に別の規定がない限り、委員会は、任意のオプションの実行可能性を加速させることを自ら決定することができるが、加速は、オプションの条項および条件に影響を与えてはならない。は、委員会が授権協定に別途規定されていない限り、(1)オプションの未付与部分は、そのオプションを付与された参加者の雇用またはサービス終了時に終了しなければならない。オプションの既得部分は、(A)参加者の死亡または障害(委員会によって決定された)により雇用またはサービスを終了して1年後、brは選択期間の満了後ではないが、または(B)参加者が死亡または障害以外の任意の理由で雇用またはサービスを終了した90(90)日以内に行使することができるが、他の理由で雇用またはサービスを終了するが、選択期間の満了に遅れてはならない。および(Ii)オプションの非帰属部分および帰属部分の両方は、したがって、会社が参加者の雇用またはサービスを終了するときに失効しなければならない。オプションの満期期間が適用される証券法に違反した場合、オプションに適用される満期日は、その行使が適用されない証券法に違反しなくなった日から30(30)日(コード409 a条に違反しない限り)まで自動的に延長されるが、いずれの場合も、その満期日はオプション期限満了後まで延長されてはならない。

(d) 行使方式と支払形式それは.当社が全数行使普通株の使用価格及び参加者が当社に源泉徴収又は支払いに等しいいかなる税金の支払いを受けたかを受け取る前に、いかなる行使に基づいて株式購入を行うことなく普通株を交付することができません。行使可能となった株式購入権は、購入条項に基づいて当社に書面又は電子行使通知を提出し、行権価格を支払い、株式購入権を行使することができる。行使価格は、現金、小切手、現金等価物、および/またはオプションを行使する際の公正時価建ての普通株で支払うべきである(委員会によって承認された手続きに従って、実際に当社にこのような普通株を交付する代わりに十分な数の普通株の所有権を証明することを含む)、ただし、これらの普通株はいかなる質権または他の保証利息の制約を受けず、成熟した株式である。(Ii)法律を適用することにより、委員会はその全権適宜決定権に基づいて、個別の状況に応じて許容する他の方法を含むが、これらに限定されない：(A)行使権を行使した日に行使価格に等しい公平な時価を有する他の財産、または(B)当時の普通株に公開市場がある場合、ブローカーが協力する“現金なし行使”方式により、当社は撤回不可指示を株式ブローカーに送付し、購入株式を行使する際にそうでなければ交付可能な普通株を売却し、速やかに自社に使用価格に等しい金額を交付することを要求するか、または(C)購入持分を行使した普通株の普通株を交付しない“純行使”方法を採用し、その数の普通株の公平な市価は購入株を行使する普通株の総行使価格に等しい。本計画または任意の奨励に従って任意の断片的な普通株式を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な普通株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払いまたは譲渡すべきかどうか、またはその断片的な普通株式またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

(e) 売却インセンティブ株式オプション資格取り消しの通知それは.この計画に基づいて奨励株式オプションを取得した各参加者は、その失格処分により当該奨励株式オプションに基づいて取得された任意の普通株の日の直後に書面で当社に通知しなければならない。資格喪失処分とは、(A)奨励株式オプション付与日の2(2)年後又は(B)奨励株式オプション行使日後1(1)年前(A)2(2)年又は(B)奨励株式オプション行使日後1(1)年前のいずれかの普通株式処分をいう(ただし、いかなる売却に限定されない。)委員会が決定を下し，委員会が作成した手順に従えば，会社はインセンティブ株式オプションの行使によって得られた任意の普通株式を，前に述べた期間が終了するまで適用参加者の代理として保持することができる.

(f) 法律などを守るそれは.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(適用される場合)又は任意の他の適用法律又は米国証券取引委員会の適用規則及び法規又は任意の証券取引所又は当社証券取引所又は当社証券上場又は取引の取引業者間見積システムの適用規則及び法規に違反すると考えられる方法でオプションを行使してはならない。

8. 株式増価権利.

(a) 普通は…それは.本計画に従って付与された各特別行政区は、授標協定によって証明されなければならない(紙または電子媒体(電子メールまたは当社または当社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイトに掲示されていることを含む)。このように付与された香港特別行政区ごとに本第8条に規定する条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである。この計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。委員会はまた任意のオプションから独立してSARSを条件に該当する人に付与することができる。

(b) 行権価格それは.各特別行政区普通株の行使価格は、その株式が授出日に決められた公平市価の100% を下回ってはならない。

(c) 帰属と満了それは.オプションについて付与された特別行政区は行使可能となり、対応するオプションと同じ帰属スケジュール及び満期条項に基づいて満了しなければならない。選択権付与から独立した特別行政区は帰属して行使可能であり、委員会が決定した方法と日付に従って終了し、委員会が決定した期限(“br}10年を超えない)後に終了すべきである(”特別行政区期間“)、しかし、委員会は任意の帰属日を設定しているにもかかわらず、委員会は任意の特別行政区の実行可能性を適宜加速させることができるが、加速はその特別行政区の条項および条件に影響を与えないが、実行可能性については除外する。(I)特別行政区の非帰属部分は、特別行政区に付与された参加者が雇用またはサービスを終了したときに、(A)参加者の死亡または障害(委員会によって決定された)によって雇用またはサービスを終了した後1年以内に行使可能であるが、特別行政区の期限の満了(br}または(B)が参加者の死亡または障害以外の任意の理由で雇用またはサービスを終了した後90日以内にも行使可能であることが、賞授与協定において別途規定されていない限りである。参加者が他の理由で雇用またはサービスを終了する以外は、特区の期限満了より遅くなってはならない。(Ii)特区の非帰属部分および帰属部分の両方は、参加者が会社の理由で雇用またはサービスを終了したときに失効しなければならない。香港特別行政区がその行使が適用された証券法に違反した時間に終了した場合、香港特別行政区に適用される満期日は、その行使が適用されなくなった証券法に違反しなくなった日後30(30)暦 (この延長が守則第409 a条に違反しない限り)に自動的に延長されるが、いずれの場合も、この満期日は香港特別行政区の満期日を超えて延長されてはならない。

(d) 鍛え方それは.奨励条項によると、権利行使可能となったSARSは、行使されるSARSの数と、それ等のSARSが付与される日とを記載した書面または電子行使通知を当社に送信することによって行使することができる。上記の規定にもかかわらず、オプション期限の最終日(またはオプションから独立した特区であれば特区期限)であれば、公平な市価が使用価格を超え、参加者が特区または対応するオプションを行使しておらず、特区または対応するオプション(適用の場合)が満了していない場合、SARは、参加者がその最終日にbrを行使したとみなされ、会社はそのために適切なお金を支払わなければならない。

(e) 支払いそれは.特別引出権を行使する際に、当社が参加者に支払うべき金額は、特別引出権を行使する株式の数に、行使日の普通株の公平な時価による実行価格の超過(ある場合)を乗じ、源泉徴収又は支払いが必要な任意の税金に相当する金額を差し引くことに等しい。当社は現金、公正な市価で価格を決定した普通株、または委員会が決定した任意の組み合わせで関連金額を支払わなければなりません。本計画または任意の報酬によれば、任意の断片的な普通株式を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な普通株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはその断片的な普通株式またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

9. 制限株と制限株式単位.

(a) 普通は…それは.各付与制限株式および制限株式単位は、付与協定によって証明されなければならない(紙のであっても電子媒体であっても(電子メールまたは当社または当社と契約を締結した第三者が維持するウェブサイトに掲示されていることを含む)。各項目のこのような支出は，本第9条に規定する条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。

(b) 制限された口座；第三者管理または同様の手配それは.制限された株式が付与された後、制限された口座内の帳簿は、適用制限が解除される前に制限された口座に保有されるのではなく、委員会が制限された株式を当社が所有するか、またはホスト方式で保有すべきであると判断した場合、参加者に別途署名して当社に提出することを要求することができる。参加者が委員会に規定された時間内に制限株式報酬を証明する協定および信託協定および空白株式権利に署名できなかった場合(適用される場合)は、報酬は無効となる。9条および適用奨励協定に規定される制限に適合することを前提として、参加者は、一般に、このような制限された株を投票する権利および配当を取得する権利を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない株主のこのような制限された株に対する権利および特権を有する。限定株式が没収された場合、参加者に発行された当該等の株式を証明する株式は当社に返送し、参加者は当該株式及び株主としてのすべての権利を終了するが、当社にはこれ以上の責任はない。

(d) 限定株受け渡しと限定株単位での決算.

(I) 任意の制限株株式が制限期間満了後、適用される奨励協定に記載されている制限は、当該株式等に対していかなる効力や作用を生じなくなるが、適用される奨励協定に記載されている制限は除外される。信託手配を採用する場合、当社は、限定期間が満了したときに、参加者又はその受益者に無料で株式を交付し、当時没収されておらず制限されている制限株の株式(四捨五入から最も近い全額株式)を証明しなければならない。委員会が抑留する可能性のある、任意の特定の制限株に起因することができる配当金(ある場合)は、委員会に割り当てられ、任意の特定の制限株に帰属すべきであり、参加者の現金に分配されるべきであるか、または委員会の一権裁量の下で、その株の制限が解除された後、現金または(委員会の全権裁量で決定される)公平な市場価値が当該配当金の金額に等しい普通株式が参加者に割り当てられ、その株式が没収された場合、参加者は当該等の配当金を得る権利がない(委員会が適用される付与協定に別段の規定がない限り)。

(Ii) 委員会が授権協定に別途規定されていない限り、未発行の制限株式単位の制限期間が満了したとき、会社は、発行された制限株式単位毎の普通株を参加者またはその受益者に無料で交付しなければならない。しかしながら、委員会は、(I)当該制限された株式単位について普通株のみを交付する代わりに、(I)現金または一部の現金および一部の普通株式を支払うことを自己決定することができ、または(Ii)普通株(または現金または一部の普通株および一部の現金、場合によっては)の交付を制限されたbr期間満了後(例えば、交付が適用法違反を招くことになる)まで延期することができる。普通株を交付する代わりに現金で支払う場合、支払う金額は、その等の制限された株式単位の販売期間が満了した日の普通株の公平な市価に等しく、源泉徴収又は支払いに相当する任意の税金の金額を減算しなければならない。

10. 株式配当賞それは.委員会は、制限されていない普通株式または普通株の値での他の奨励を、単独または他の奨励と共に合資格者に発行する計画に基づいて、金額は委員会が時々適宜決定することができる。本計画に基づいて付与される各株式配当奨励は、奨励協定(紙またはbr}電子媒体(電子メールまたは当社または当社と契約を締結した第三者が維持するサイトに掲示されていることを含む)によって証明されなければならない。このように付与された各株式配当金は、適用されるbr}奨励協定に反映される可能性のある計画に抵触しない条件を遵守しなければならない。

11. パフォーマンス報酬報酬.

(a) 普通は…それは.委員会は、本計画第7~10節で述べたいずれかの賞を授与する際に、その賞を業績補償賞として指定する権利がある。委員会は、任意の参加者に現金ボーナスを授与し、そのボーナスを業績補償賞に指定する権利がある。委員会が別途決定しない限り、すべての業績補償報酬は奨励プロトコルによって証明されなければならない。

(b) 補償裁決に対する委員会の情状決定権それは.委員会はどんな業績補償補償の条項、条件、そして制限を決定する権利がある。特定の業績期間に対して、委員会は、その業績期間の長さ、授与される業績報酬報酬のタイプ(S)、業績目標を決定するための業績基準(S)、適用される業績目標のカテゴリ(S)および/またはレベル(S) および業績公式を自ら選択する権利がある。

(c) 業績基準それは.委員会は、業績報酬賞の業績目標(S)を決定するための業績基準を作成することができ、業績報酬賞は、企業(および/または1つ以上の付属会社、部門、業務部門または運営単位、または上記各項目の任意の組み合わせ)の具体的な業績レベルに基づくことができ、(I)純収益または純収益(税引前または税引後)、(Ii)基本または希釈後の1株当たり収益(税引前または税引後)のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない。(3)収入または収入の増加(純額または毛数で計算)、(4)毛利または毛利の増加、(5)営業利益(税引前または税引き後)、(6)リターン措置(資産、資本、投入資本、株式または売上のリターンを含むがこれらに限定されない)、(7)現金流量(経営キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、運営提供純現金および資本キャッシュフローリターンを含むがこれらに限定されない)；(Viii)融資および他の融資取引(会社の株式または債務証券の販売を含むがこれらに限定されない)、(Ix)税金、利息、減価償却および/または償却前または償却後の収益、(X)利回りまたは営業利益率、(Xi)生産性比率、(Xii)株価(成長指標および株主総収益を含むがこれらに限定されない)、(Xiii)費用目標、(Xiv)利益率、(Xv)生産性および運営効率、(Xvi)顧客満足度。(Xviii)顧客増加、(Xviii)運営資本目標、(Xix)経済増加値測定基準、(Xx)在庫制御、(Xxi)企業価値、(Xxii)売上、(Xxiv)債務レベルと純債務、(Xxiv)総合比率、(Xxv)新施設のタイムリーな導入、(Xxvi)顧客の保留、(Xxviii)従業員の保留、(Xxviii)新製品およびサービスのタイムリーな導入、(Xxix)コスト目標、(Xxx)削減および節約、(Xxxi)生産性および効率、(Br)(Xxxii)戦略的パートナーシップまたは取引；(Xxxiii)個人目標、目標、またはプロジェクトの完了。いずれか1つまたは複数の業績基準は、当社および/または1つまたは複数の企業の全体または当社の任意の業務部門(S)および/または1つまたは複数の間の共同会社またはそれらの任意の組み合わせの業績を測定するために、絶対的または相対的な基準で使用することができ、委員会が適切であると判断するか、または上記のいずれかの業績基準を選択された比較会社または同業会社の業績と比較することができ、または委員会の全権が適切であると考えられる公表または特別指数と比較するか、または様々な株式市場指数と比較することができる。委員会はまた，本項に規定する業績基準に基づいて，業績目標の実現状況に応じて，任意の賞の授与を加速する権利がある。財務指標としての任意の業績基準は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って決定されてもよく、または、GAAP内の他の方法で含まれるまたは排除された任意の項目を含むか、または排除するために、決定時に調整されてもよい。

(d) 業績目標の修正(S)それは.委員会は、(I)資産減記、(Ii)訴訟またはクレーム判決または和解、(Iii)税法、会計原則または他の法律または規制規則の変化が報告結果に与える影響、(Iv)任意の再構成および再構成計画、を含むが、これらに限定されないが、パフォーマンス期間中に発生する任意の特定の状況またはイベントに基づいて、パフォーマンス期間中の業績目標の計算を調整または修正する権利がある。(V)会計基準委員会第30号意見(またはその任意の後続声明)および/または管理層は、適用年度に株主に提出された年次報告書に記載されている財務状況および経営結果の議論および分析に記載されている異常および/または一般的でない項目、(6)買収または剥離、(7)経営停止、(8)任意の他の特定の非一般的または非日常的なイベント、またはその客観的に決定可能なカテゴリ、(9)為替損益；(X)会社の会計年度の変化。

(e) 支払いの条項と条件を受け取るそれは.適用される奨励協定が別に規定されていない限り、参加者は業績期間の最後の日に会社に雇用されなければ、この業績期間の業績補償奨励を獲得する資格がある。参加者は、以下の条件の下でのみ、(A)この期間の業績目標が達成されたこと、および(B)当該参加者の業績補償報酬の全部または一部が、パフォーマンス式によって達成されたパフォーマンス目標に適用されて、そのパフォーマンス期間中に獲得される資格がある。1つの実績期間が終了した後、委員会は、その期間中の業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかを決定し、達成された場合、その期間の成績補償金額は、成績式に基づいて計算されなければならない。そして、委員会は、各参加者がパフォーマンス期間中に実際に支払うべきパフォーマンス補償金額を決定しなければならない。

(f) ボーナス支払いのスケジュールそれは.授賞協定には別の規定があるほか、委員会が第11(E)条に基づいて決定した後、行政上実行可能な場合には、できるだけ早く参加者に業績期間として付与された業績補償金を支払わなければならない。

12. 他の株や現金に基づく報酬それは.委員会は、委員会が計画の趣旨に適合していると考えている他の株式ベースの報酬又は他の現金ベースの報酬の形で参加者に賞を授与する権利がある。委員会が別の決定をしない限り、委員会が別の決定をしない限り、賞は参加者がその賞に法的拘束力のある年度終了後2 1/2ヶ月以内に支払われなければならない。委員会は、本計画に抵触しない範囲内で、他の株や現金報酬に適切であると考えられる他の規則を作成することができる。

13. 資本構造の変化と類似事件それは.(I)任意の配当金(一般現金配当金を除く)または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは交換会社の普通株または他の証券、承認株式証または他の権利を発行して会社の普通株または他の証券、または他の同様の会社の取引またはイベントを買収する場合(ただし、これらに限定されない。制御権の変更)普通株の株に影響を与える、または(Ii)当社の異常またはまれなイベントに影響を与える(制御権の変更を含むが限定されない)、(br}任意の関連会社または当社または任意の関連会社の財務諸表、または任意の政府機関または証券取引所または取引業者間見積システム、会計原則または法律の適用規則、裁決、法規または他の要求の変化、いずれの場合も、委員会は自ら調整が必要または適切であることを決定する。委員会は、以下のいずれかまたは全ての調整を含むが、これらに限定されない、公平とみなされる方法で任意の調整を行わなければならない

(A) 任意または全部を調整することができる(A)当社の普通株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または本計画に従って報酬の数および種類を付与することができる(含まれるが、これらに限定されるものではないが、調整計画第5節のいずれかまたはすべての制限を調整することができる)、および(B)任意の未償還報酬の条項は、これらに限定されない。(1)会社の普通株式または他の証券の数(または数量および他の証券または他の財産)、(2)任意の奨励の行権価格または実行価格、または(3)任意の適用可能な業績測定基準(業績基準および業績目標を含むが、これらに限定されない)

(B) 規定は、そのような裁決適用条項を実質的に保持するように、そのような裁決を置換または負担する

(C)報酬の実行可能性または帰属、制限の失効または終了を加速させるか、またはそのようなイベントが発生する前に一定期間報酬を行使することを規定すること

(D) は、行使可能または帰属またはその制限を解除するイベント、条件、または状況を増加させるために奨励条項を修正する(制御権変更後の指定された期間内に雇用を終了することを含む)

(E)結論または委員会が自ら決定した他のレベルによって、目標、最高または実際の業績の任意の業績測定基準(業績基準および業績目標を含むがこれらに限定されない)を達成するか、または業績測定が結審後に継続することを規定する(委員会が現在または委員会によって調整されているように)

(F) は，委員会が自ら決定した制御権変更までの期間内に，制御権変更前に行使できなかった任意のオプションまたは特別引出権は，制御権変更の影響を受けたすべての普通株式行使に依存する(ただしのいずれかの行使は制御権変更の発生に依存し，制御権変更が何らかの理由で通知された後に発生しない場合)，行使は無効であり)，制御権変更が完了するまで行使されていないいかなるオプションやSARSも終了し，制御権変更が完了した後にはさらなる効力や効果を持たなくなる.そして

(G) 委員会によって決定されたこのような報酬の価値を、委員会によって決定されたそのような報酬の価値を、現金、普通株、他の証券または他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの形態でその所有者に支払うことをもたらす(適用可能であれば、会社の他の株主がこの場合に受信するか、または受け取るべき1株当たりの普通株価格に応じてもよい)、未償還オプションまたは特別引き出し権に限定されないが、現金支払いの金額は超過した部分に等しい(ある場合)。オプションまたはSARによって制約された普通株式の公正時価(委員会が指定された日まで)は、それぞれオプションまたはSARの総行権価格または行使用価格よりも高い(この場合、その制約された任意の普通株式の1株当たりの権価または行使価格が、その公正な市価に等しいか、またはそれよりも高い任意のオプションまたはSARは、このために支払いまたは交渉することなくキャンセルおよび終了されることができることが理解される)。しかしながら、任意の“持分再編”の場合(財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718の意味範囲内で)、委員会は、そのような株式再編を反映するために、未償還ボーナスを公平または比例的に調整すべきである。会社は各参加者に本プロトコルの下で調整した通知を発行すべきであり，通知された後，その調整は決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持つ.

14. 修正と終了.

(a) 図の改訂と終了それは.取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができる。ただし、(I)株主の承認を受けていない場合は、第14(B)条(第14(B)条ただし書に要求される範囲内の) を任意の修正してはならず、(Ii)は、(Br)計画に適用されるいかなる税収又は規制要件を遵守するためにも(いかなる証券取引所又は取引所間見積システムのいかなる規則又は要求にも準拠していないが、普通株がその上に上場又はオファーされる可能性があることを含むがこれらに限定されない)場合は、株主の承認なしに、そのような修正、変更、一時停止、終了又は終了を行ってはならない。さらに、そのような修正、変更、中止、中止または終了のいずれかが、任意の参加者または賞を授与された任意の所有者または受益者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、影響を受けていない参加者、保持者、または受益者は、この範囲内で無効であることに同意する。

(b) 授標協定を改訂するそれは.委員会は、任意の適用可能な賞契約条項と一致する範囲内で、任意の条項の下の任意の条件または権利を放棄するか、または任意の条項を修正するか、または以前に付与された任意の賞または関連する賞または賞プロトコルを変更、一時停止、中止、または終了することができるが、影響を受けていない場合、参加者の同意を受けていない場合、任意のこのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、任意の参加者の権利に重大な悪影響を与えるものであり、この範囲内では発効してはならない。さらに、株主の承認がない場合には、計画第13条に加えて、(I)いかなる修正または修正も、いかなるオプションの行権価格または任意の特別行政区の実行価格を下げてもならず、(Ii)委員会は、いかなる未償還のオプションまたは特別行政区を廃止することができず、そのオプションまたは特別行政区の普通株式公平市価がその行使価格を下回っている場合、委員会は、新たなオプションまたは特別行政区の代わりに、そのオプションまたは特別行政区を廃止してはならない。委員会は、普通株式上場又は見積の適用証券取引所又は取引業者間見積システムの株主承認規則について、他の任意の“再定価”とみなされる行動をとってはならない。

15. 一般情報.

(a) 授標協定それは.本計画下の各賞は、参加者 (紙または電子媒体(電子メールまたは会社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイト上に掲示されていることを含む)にかかわらず、報酬の条項および条件およびその適用される任意のルールを具体的に説明しなければならないが、参加者の死亡、障害または雇用またはサービスの終了、または委員会が決定する可能性のある他のbr}イベントが報酬に与える影響を含むが、これらに限定されない報酬プロトコルによって証明されなければならない。

(b) 譲渡できない.

(I) 各報酬は、参加者が生きている間にのみ行使でき、法律が適用される場合、参加者の法定保護者または代表によって行使することができる。参加者は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、または他の方法で譲渡奨励を譲渡してはならない。遺言または相続と分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担は禁止されており、いかなる譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担は無効であり、当社または関連会社に対して強制的に実行することはできない。ただし、指定受益者は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担を構成してはならない。

(Ii) 上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、証券法の下で“S-8”(総称して“直系家族”と呼ぶ)を構成する指示でこのような用語が使用されているので、参加者が奨励(奨励株式オプションを除く) を譲渡することを許可することを自ら決定することができるが、考慮することなく、委員会は、(A)参加者の“家族”と一致するルールを採用することができる。(B)参加者及びその直系親族の利益のみのために設立された信託。(C)パートナー又は株主は、参加者及びその直系親族の組合企業又は有限責任会社のみである。または(D)取締役会または委員会が自ら承認を決定することができる任意の他の譲受人、または(Ii)適用授権協定に規定された譲受人(上記(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の各譲受人は、以下では“許可譲受人”と呼ぶ)。しかし条件は，参加側が事前に委員会に書面で通知し，提案譲渡の条項と条件を説明し，委員会が参加者に書面で通知し，この譲渡が計画の要求を満たすことである.

(Iii) 前の文に従って譲渡された任意の報酬の条項は、譲渡者を許可するために適用されなければならず、計画または任意の適用された奨励協定における参加者への任意の言及は、譲渡者を許可することを指すものとみなされるが、以下の場合を除く：(A)遺言または世襲および分配法を除いて、譲受人は任意の報酬を譲渡する権利がない。(B)許可譲受人が任意の譲渡選択権を行使する権利がない場合、委員会が任意の適用可能な授権プロトコルに基づいて、そのような登録宣言が必要または適切であると判断しない限り、登録宣言は、その選択権を行使することによって取得される普通株式の登録宣言が有効であることを含むべきであり、(C)委員会または会社は、その通知が計画または他の規定に従って参加者に発行される必要があるか否かにかかわらず、許可譲渡者にいかなる通知を提供する必要がない。(D)本計画および適用奨励協定の条項に基づいて、会社または関連会社が参加者に雇用されたことを終了し、またはそれにサービスを提供する結果は、譲渡者がオプションを行使することを許可することができるが、これらに限定されないが、計画および適用奨励協定によって規定される範囲および期間内にのみ、譲渡者に適用されることを継続しなければならない。

(I) 参加者は、会社または任意の関連会社に支払う権利があり、ここで、任意の報酬に従って交付可能な任意の現金、普通株、他の証券または他の財産から、または参加者に支払われるべき任意の補償または他の金額から、控除および差し押さえ(現金、普通株、または他の財産、または参加者に支払うべき任意の補償または他の金額から差し引くことを許可されなければならない

他の証券(br}または他の財産)は、任意の必要な税金(委員会が時々決定される適用法律下の最高法定税率まで)および奨励、奨励付与、帰属または行使、または奨励項の下または本計画項目の下の任意の支払いまたは譲渡に関する減額を支払い、委員会または当社が必要と思う他の行動を取って、そのような税金を支払うすべての責任を履行する。

(Ii) 上記(I)項の一般性を制限することなく、委員会は、具体的な状況に応じて、参加者が以下の方法で上記税金および相殺責任を全部または部分的に清算することを許可することを自ら決定することができる：(A)普通株 (いかなる質権または他の担保権益の制約を受けず、成熟株である。委員会の別の決定を除いて) は、公平市価が当該等負債に等しい参加者によって所有されているか、または(B)当該奨励の行使または受け渡しに応じて、発行可能または交付可能な普通株式数から、公平市価が当該等負債に等しい株式をいくつか減額する。

(d) 報酬を得る権利がないそれは.当社または関連会社または他の人員のいずれの従業員もbrを要求してはならないし、本計画に従って賞を授与する権利があるか、または賞が選ばれた後、任意の他の賞を獲得するために選ばれてはならない。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。各参加者について、賞の条項および条件および委員会のこれに対する決定および解釈は、必ずしも同じではなく、参加者の間で選択的に決定することができ、参加者が類似した位置にあるかどうかにかかわらず、本計画または本計画に従って取られるいかなる行動も、会社または付属会社に保持されている雇用またはサービスを参加者に与える権利と解釈してはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に任意の権利を与えると解釈してはならない。会社またはその付属会社は、いつでも参加者を解雇したり、任意の相談関係を終了したりすることができる。本計画または任意の入札プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本計画の下でのいかなる責任またはいかなるクレームも負わない。この計画の下での報酬を受けた後、参加者は、そのような協定が付与された日前、当日または後に署名されたにもかかわらず、引き続き行使または付与された任意のクレームを放棄したとみなされるか、または本計画または任意の奨励協定に規定された期限後に報酬を継続しないことによる損害賠償または解散料権利とみなさなければならない。

(e) 増編/国際参加者それは.委員会は賞を授与するために必要または適切であると考えられる本計画の付録を採用することができ、この賞は、現地の法律、税金政策、または習慣の違いに適応するために必要または適切であると考える委員会の条件を含むことができ、これらの違いは、本計画に規定されている条項および条件から逸脱する可能性がある。任意のこのような付録の条項は、本計画の条項の代わりに必要な範囲内でなければならないが、他の目的のために本計画の条項に影響を与えてはならない。米国国外に居住または仕事をしている参加者の場合、委員会は、現地の法律の要求に適合するために、または参加者、当社またはその付属会社のために、より優遇された税金または他の待遇を得るために、その計画の条項またはそのような参加者に関する未補償報酬を自ら決定することができる。

(f) 受益者の指定と変更それは.各参加者は委員会に書面指定を提出し、1人以上のを受益者として指定することができ、当該受益者はが亡くなった後に本計画によって満期になった賠償金(ある場合)の支払金額を受け取る権利がある。参加者は、以前の受益者の同意なしに、時々委員会に新しい受益者名を提出することによって、その受益者名を撤回または変更することができる。委員会が受け取った最後のこのような指定は制御的指定でなければならないが、委員会が参加者の死去前に任意の指定、変更または撤回を受けない限り、いかなる指定、変更、または撤回も無効であり、いずれの場合も、指定を受ける前の日から効力を発揮してはならない。参加者が受益者指定を提出していない場合、受益者はその配偶者とみなされるべきであり、または、参加者が死亡時に未婚である場合は、その遺産とみなされる。

(g) 雇用·サービスを中止するそれは.委員会がこのような事件の後のいつでも別の決定がない限り、(I) は、疾患、休暇または欠勤のために会社で一時的に働いたりサービスを停止したり、または会社の仕事またはサービスから付属会社の雇用またはサービスに移って(その逆)、会社または付属会社の雇用またはサービスを終了するとみなされてはならない；および(Ii)参加者が当社およびその連合会社への雇用を終了するが、その参加者が非従業員として当社およびその連合会社にサービスを提供し続ける場合(その逆も同様)、そのアイデンティティの変化は、当社またはその連属会社への雇用を終了するとみなされるべきではない。

(h) 休暇/異なる場所での異動それは.委員会は、任意の休暇期間中であるかどうか、および報酬の付与をどの程度一時停止するかを随時決定する権利があるが、そのような決定がない場合、任意の有給休暇および任意の無給休暇期間(法的に別の要求が適用されない限り)、報酬の帰属は継続されるべきである。以下の場合、参加者は、従業員として停止しないであろう：(A)参加者雇用主が許可した任意の休暇、または(B)会社場所間または会社または任意の子会社間の異動。従業員がインセンティブ株式オプションを有し、休暇期間が3(3)ヶ月を超える場合、インセンティブ株式オプション状態についてのみ、その従業員の従業員としてのサービスは、当該3(3)ヶ月の期間後の第1(1)日で終了とみなされ、その後、インセンティブ株式オプションは、休暇満了後の再雇用が契約または法規によって保証されない限り、または会社の書面政策に基づいて別途規定されない限り、適用法律に従って自動的に非法定株式オプションとして処理されなければならない。

(i) 株主としての権利がないそれは.本計画または任意の奨励協定が別途明確に規定されていない限り、誰もが、普通株式または他の本計画によって奨励された証券の所有権特権が発行されたか、またはその人に交付される前に、そのような株式の所有権特権を享受してはならない.

(j) 政府と他の法規.

(I) 当社が普通株式またはその他の代価で報酬を決済する責任は、すべての適用される法律、規則、および法規、および政府機関が必要とする可能性のある承認によって制限されなければならない。いかなる報酬にもかかわらず、いかなる逆の条項または条件があるにもかかわらず、当社は、奨励要約に従って任意の普通株または他の証券を売却または売却する義務はなく、奨励要約に基づいて任意の普通株または他の証券を売却または売却することもできない。これらの株式が証券法に基づいて売却のために米国証券取引委員会に正式に登録されていない限り、または当社が弁護士の意見を受けていない限り、当社は、取得可能な免除に基づいて登録なしに発売または販売することができ、その免除の条項および条件は完全に遵守されている。当社は、本計画に基づいて発行又は売却された任意の普通株又は他の証券を証券法に基づいて登録売却する義務はない。委員会は、本計画に基づいて交付されるすべての普通株または当社または任意の付属会社の普通株または他の証券の証明書を遵守する権利があり、br}は、本計画、適用される奨励協定、連邦証券法または米国証券取引委員会の規則、法規および他の要求、任意の証券取引所または取引業者間見積システムの上場またはオファーの任意の証券取引所または取引業者間見積システム、ならびに任意の他の適用される連邦、州、現地または非米国の法律によって提案された譲渡停止命令およびその他の制限を遵守しなければならない。本計画第9節の一般性を制限することなく、委員会は、そのような制限を適切に引用するために、任意のそのような証明書に1つまたは複数のグラフ例を追加することができる。本計画には相反する規定があるにもかかわらず、委員会は、その賞がその賞の管轄内の任意の政府エンティティの法的要件に適合するように、本計画に従って付与された任意の賞に、必要または適切であると考えられる任意の追加条項または条項を追加する権利がある。

(Ii) 委員会が法律または契約制限および/または障害および/または他の市場考慮事項が公開市場から普通株を買収すること、当社が参加者に普通株または他の証券を発行すること、参加者が当社から普通株または他の証券を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、非現実的または望ましくない行為に属すると完全に裁量した場合、委員会は報酬またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が上記の規定に基づいて普通株式建ての報酬の全部または一部を廃止することを決定した場合、会社が参加者に支払うべき金額は、(A)当該奨励に拘束された普通株式の総公平時価またはキャンセルの部分(自己適用された行使日または株式帰属または交付の日(場合によって決定)に相当し、(B)本店の使用価格または実行価格(例えば、オプションまたはbr}特区を超える)。または普通株式交付条件としての任意の支払金額(任意の他の奨励の場合)。報酬またはその一部をキャンセルした後、実際に実行可能な場合には、その金額をできるだけ早く参加者に渡しなければならない。

(k) 参加者以外の者に支払うそれは.委員会が、計画に従って任意のお金を支払わなければならない任意の人が、病気または事故、または未成年または死亡によりその事務の世話ができないことを発見した場合、委員会は、指示があれば、その人またはその遺産に支払われた任意の金(正式に委任された法定代表者によって事前に提出されない限り)を、その人の配偶者、子供、親族、その人を維持または管理する機関に支払うことができ、または委員会は、その人を代表して他の方法でお金を受け取る権利があると考える任意の他の者である。どのような支払いも委員会と当社の責任を完全に解除しなければなりません。

(l) 計画的非排他性それは.取締役会が本計画を可決したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えているかと解釈することはできないが、株式オプションまたは本計画以外の他の持分ベースの報酬を付与することを含むが、特定の場合にのみ適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。

(m) 信託や基金は作成されていませんそれは.本計画または任意の報酬は、会社または任意の関連会社と参加者または他の個人またはエンティティとの間に任意の形態の信託または個別基金を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画項目のいかなる義務を履行するために資産を購入するか、または任意の資産をそれに出資する信託または他のエンティティに入金するか、または他の方法で任意の資産を隔離することを要求してはならず、当社は、単独または個別に維持または管理された基金が存在することを証明するために、単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存してはならない。当社の無担保の一般債権者を除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していませんが、彼らがサービスを履行することによって追加補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、一般的な法律の下で他の従業員と同じ権利を有しています。

(n) 報告への依存それは.委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは十分な理由があり、行動を取ることができない(どのような状況に応じて決定されるか)、また当社およびその連合会社の独立会計士によるいかなる報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人を除く)が計画brによって提供されたいかなる報告について誠実に行動するか、または行動できなかったことによって法的責任を負うことはない。

(o) 他の利益との関係それは.当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又は他の福祉計画下の任意の福祉を決定する際には、当該等の他のbr計画が別途明確に規定されていない限り、本計画下のいかなる支払いも考慮してはならない。

(p) 治国理政法それは.本計画は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、その解釈に基づいて、デラウェア州内で完全に締結および実行される契約に適用されるが、その中の法律紛争条項には適用されない。本計画によって引き起こされた、または本計画に関連するいかなる訴訟または訴訟においても、すべての当事者は、その州とデラウェア州ウィルミントンに位置する連邦裁判所(およびその任意の控訴裁判所)の排他的管轄権を撤回することができない。各当事者は、ここで撤回することができず、無条件に(A)そのような訴訟または手続を開始しないことに同意するが、そのような裁判所は除外し、(B)任意のそのような訴訟または手続きに同意する任意のクレームは、そのような裁判所で審理および判断することができる；(C)そのような可能性がある合法的かつ有効な最大の程度で、その現在または今後そのような裁判所で行われなければならない可能性のある任意のそのような訴訟または手続きの任意の反対意見を放棄する；

(D)法的に許容される最大範囲内で、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟手続きを維持するために、不便な裁判所の弁護を放棄する。当事者は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本計画に基づく任意の訴訟、係争、クレーム、法的行動、または他の法律手続きについて、各当事者は、当事者が知る限り、自発的かつ撤回できないように、陪審員による裁判の権利を放棄する。

(q) 分割可能性それは.本計画または任意の授標または授標協定の任意の条項が、任意の司法管轄区域または任意の個人、実体または授賞に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の授標の資格を取り消す場合は、その条項を適用法律に適合するように解釈または修正しなければならない、または委員会が計画または報酬の意図を実質的に変更しないと決定した場合、それを解釈または修正することができない場合は、その条項の解釈または管轄区域内で損害を受けたとみなさなければならない。個人、実体、または報酬、ならびに本計画の残りの部分および任意のそのような報酬は、完全な効力を維持しなければならない。

(r) 相続人に拘束力のある義務それは.本計画項の下で当社の義務は、当社の合併、合併、合併又はその他の再編により生じた任意の後任会社又は組織、又は当社のほとんどの資産及び業務を継承する任意の後継会社又は組織に拘束力を有する。

(s) ERISAでの状態それは.当社の意図は，この計画が改正された1974年の“従業員退職収入保障法”第3(3)節で指摘された“従業員福祉計画”を構成すべきではないことである。

(t) “規範”第409 a節.

(I) 本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画によるすべての報酬は、持分および短期延期の例外を含む規則第409 a節およびその下の解釈的指導を免除または遵守することを目的としている。この計画はこの意図に沿って解釈されて解釈されなければならない。“規則”第409 a節の規定によると、奨励項の下の各支払いはを単独で支払うものとする。

(Ii) 参加者がサービス終了時に“指定従業員”(規則409 a節の目的のために定義された) である場合、(X)日後の第1営業日(すなわち、参加者サービス終了日後の第1営業日、すなわち参加者サービス終了日後の第1営業日、すなわち参加者サービス終了日後6ヶ月後の第1営業日)前に、サービス終了により生じた不合格繰延補償金額(または参加者が死亡した場合、参加者に支払う代理人または遺産)を参加者に支払うべきではない。そして(Y)参加者が死亡した日から30日以内。規則409 a節の場合、サービス終了が規則409 a節で指摘された“離職”である場合にのみ、サービス終了は発生とみなされるべきであり、本計画および任意の許可プロトコルで言及された“サービス終了”または同様の用語は、“離職”を指すべきである。任意の報酬が規則第409 a条の制約を受けている場合は，適用される奨励協定に別段の規定がない限り，参加者は規則第409 a条の意味に従って“離職”したときにボーナスを支払わなければならない。任意の報酬がコード409 a節の制約を受け、そのような報酬の支払いが制御変更によって加速または他の方法でトリガされる場合、制御変更の定義は修正とみなされ、コード409 a節による消費税の徴収を回避するために必要な範囲に限定され、がコード409 a節の目的として定義された“制御変更イベント”を表す。

セクション 13 に従って行われる任意の調整は、コードセクション 409 A の対象となるアワードに、コードセクション 409 A の要件に準拠して行われなければならない。セクション 13 に従って行われる任意の調整は、コードセクション 409 A の対象ではないアワードに、そのような調整後、賞は、（ x ）継続コードセクション 409 A の対象とならないか、または（ y ）コードセクション 409 A の要件に準拠している。

(u) 費用？性別.本プランの運営費用は、当社及びその関連会社が負担するものとします。男性代名詞およびその他の男性性の単語は、男性と女性の両方を指します。プランのセクションのタイトルおよび見出しは、参考の便宜上でのみ使用されており、競合がある場合は、そのようなタイトルまたは見出しではなく、プランのテキストが支配します。

(v) その他の合意それは.上記の規定にもかかわらず、委員会は、奨励項下の普通株式または他の証券を付与および/または獲得する条件として、その唯一かつ絶対的な適宜決定権でロック、株主または他の合意に署名することを参加者に要求することができる。

(w) 支払いそれは.参加者は、法律の要件が適用される範囲内で、本計画に従ってなされた任意の報酬が普通株式または他の証券を得るために必要な任意の金額を支払わなければならない。

(x) 過当賠償それは.すべての報酬(遡及を含む)は、(I)会社が時々制定した任意の追跡、没収、または同様の奨励的補償政策を遵守し、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法を遵守するために制定されたいかなる政策にも限定されないが、(Ii)法律を適用する(サバンズ-オキシック法第304条およびドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条を含むがこれらに限定されない)。および/または(Iii)普通株式または他の証券がその上に上場またはオファーされた場合には、取引所または取引業者間見積システムの規則および規定が適用され、これらの要件は、参照によってに組み込まれたすべての未完了入札プロトコルとみなされるべきである。

(y) 投資申告それは.奨励を行使する一つの条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のためにのみ購入され、当該等の株式を意図的に売却又は分配することは何の現像もなく、当社の法律顧問がその必要があると考えていることを前提としている。

(z) 企業記録制御それは.付与された会社の行動を構成する会社の記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、行使価格、付与スケジュールまたは株式数)と一致しない条項(例えば、使用価格、帰属スケジュールまたは株式数)が含まれている場合、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによりが付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない場合、会社レコードは制御され、参加者は付与プロトコルまたは関連付与文書中の不正確な条項に対して法的拘束力がない。