添付ファイル 3.2
を改訂し、付則を繰り返します
のです。
ONEMEDNET 株式会社
( “会社”)
(2023年11月8日通過)
文章 i
オフィス
第 1.1節.事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、(A)デラウェア州における会社の主な営業場所または(B)会社または個人のデラウェア州における登録代理事務所に位置しなければならない。
第 1.2節.別のオフィスです。デラウェア州での登録事務所のほか、会社の取締役会など、デラウェア州内外に他の事務所や営業場所を設置することもできる(“サーフボード“ は時々決定したり、会社の業務や事務需要に応じて決めたりすることができます。
第 条2
株主会議
第 2.1節.年次会議です。株主周年大会はデラウェア州内あるいはそれ以外の場所、時間と日付で開催され、場所は取締役会が決定し、会議通知に明記しなければならないが、取締役会は第9.5(A)節の規定に基づいてその全権情権を行使することができ、決定会議はいかなる場所でも開催されてはならず、遠隔通信方式でしか開催できない。各株主周年大会において、当該等の事項について投票する権利を有する株主は、当該年次総会の期日に満了した任意の取締役任期を埋めるために、当該会社の取締役を選択しなければならず、適切に総会に提出されて処理された他の事務 を処理することができる。
第 2.2節.特別会議です。当社の発行済み優先株シリーズ所有者のいずれかに該当する権利の下で(“優先株)であって、法律の適用の要求に応じて、いかなる目的又は任意の目的のためにも、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者又は取締役会が取締役会の多数のメンバーによって採択された決議に基づいてのみ開催され、いかなる他の人によっても開催されてはならない。株主特別会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならず、時間及び日付は取締役会によって決定され、会社の会議通知に記載されているが、取締役会は任意の場所で開催されてはならないことを一任して決定することができ、第9.5(A)条に基づいて遠隔通信方式でのみ開催することができる。
第 2.3節.お知らせします。株主総会毎の書面通知は、会議場所、日時、並びに遠隔通信方式(ある場合)を説明し、株主及び代表株主は、自ら会議に出席して会議に投票する方式 とすることができ、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)は、第9.3節で許可された方法で、会議通知を取得する権利がある株主の記録日から会議で投票する権利のある各株主に通知を出さなければならない。デラウェア州の“総会社法”に別の要求がない限り、会社は会議日の10日以上60日以下で提出しなければならないDGCL“)”通知が年次会議ではなく株主総会のためのものである場合、会議を開催する1つまたは複数の目的も説明されなければならず、会議上で処理される事務は、会社会議通知(またはその任意の補編)に記載された事項に限定されなければならない。通知された任意の株主会議は延期することができ、通知を出した任意の株主会議もキャンセルすることができ、 取締役会は以前に手配された会議日前に公告することができる(定義は第2.7(C)節参照)。
第 節2.4.定足数。法律の適用に別途規定があるほか、会社の会社登録証明書は時々修正または再記載される可能性があります(“会社登録証明書)又はこれらの法律では、会社が発行した株式保有者の株主総会に出席し、当該会議で議決する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数決権、すなわち当該会議処理事務を構成する定足数を代表するが、指定された事務がある種類又は一連の株式投票で議決されなければならない場合は、定足数を構成する。当該種別又は系列流通株を保有する投票権が多数を占める株式保有者は、その種別又は系列取引の定足数を構成しなければならない。当社のどの株主会議に出席する人数が定足数に満たない場合や代表代表が出席すれば、会議主席は定足数に達するまで2.6節に規定する方式で時々休会することができる。正式に開催された株主総会に出席した株主は、休会まで事務を継続することができ、十分な株主が脱退しても、定足数が足りなくなる。brは、当社または他の会社の自身の株に属し、その他の会社の取締役選挙で直接または間接投票する権利のある株式の多数の投票権が当社が直接または間接的に保有する場合、投票する権利もなく、定足数に計上することもできない。しかし、上記の規定は、受託として保有している株式を当社又はそのような他の会社が議決する権利を制限すべきではない。
第 2.5節.株式の投票権。
(A)投票リスト.地下鉄会社の秘書(“秘書.秘書)会社の株式分類帳を担当する上級者または代理人は、各株主会議の少なくとも10日前に、会議で採決する権利のある記録された株主の完全なリストを作成し、作成しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、リストは、会議日までの10日前の権利投票を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主名義に登録された住所、株式数、カテゴリを表示する。2.5(A)節に含まれるいずれの内容も，そのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことは要求されない.このリストは、会議に関連する目的を達成するために、任意の株主が会議の少なくとも10日前の通常の営業時間内に株主に閲覧するために公開されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所である。もし会社 が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、会社は合理的な手順を取って、このような情報 が会社の株主にのみ利用可能であることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。第9.5(A)節で許可された株主会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、審査のために合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主にリストを開放し、リストにアクセスするために必要な情報を会議通知と共に提供しなければならない。株式分類帳は，第2.5(A)条の要求リストを審査する権利がある者，又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。
(B)投票方式.どの株主総会でも、投票権のあるすべての株主は、直接または代表投票を依頼することができる。取締役会の許可を得た場合、株主または代表所有者が遠隔通信方式で行われる任意の会議での投票は、電子伝送方式(定義9.3節参照)を介して投票方式で行うことができ、そのような電子伝送方式のいずれかを提出しなければならないこと、または当社がその決定に基づいて電子伝送方式を会社から許可されることができる資料とともに提出しなければならないことが条件である。取締役会または株主総会議長はその裁量決定権を行使することができ、この会議で行われた任意の採決は書面投票で行わなければならないことを要求することができる。
(C) 個のエージェント.株主総会で投票する権利がある各株主は、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または異議を示す株主は、他の人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、その代表に長い期限がない限り、その日付から3年後に投票または行動してはならない。会議を開催する前に，依頼書は秘書に提出する必要はないが，採決前に秘書に提出すべきである.株主が他人を代表とする方式を制限することなく，以下のいずれも株主権限の有効な方式を構成する.株主は累計投票権を持ってはならない。
(I) 株主は、他の人または複数の人が株主代理を代表することを許可する書面に署名することができる。契約は、株主または株主の許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名されてもよく、または任意の合理的な方法(ファックス署名を含むが、これらに限定されない)によって文字に署名されてもよい。
(Ii) 株主は、代理所有者となる人または代理募集会社、代理支援サービス機関、または代理所有者がそのような送信を正式に受信することを許可する同様のエージェントに電子送信または許可を送信することによって、他の1人または複数人を代理エージェントとして動作させることができるが、条件は、任意のそのような電子送信が株主によって許可されていると決定可能な情報を提出または提出しなければならないことである。株主代表として他人を許可する文字または伝播の任意のコピー、ファクシミリ通信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信のために使用されてもよく、任意およびすべての目的の代替または元の文字または送信を使用するために使用されてもよいが、コピー、ファクシミリ、電気通信または他の複製は、元の文字全体または送信全体の完全な複製であるべきである。
(D) は投票が必要である.1つまたは複数の優先株株保有者が1つまたは複数の優先株系列条項に従ってそれぞれ投票し、1つまたは複数の優先株系列条項に従って取締役を選挙する権利に適合する場合、すべての会議に出席する株主会議において、取締役の選挙は、自ら出席し、これについて投票する権利を有する株主が自らまたはその代表者によって投票して決定しなければならない。定足数のある会議で株主に提出される他のすべての事項は，自ら会議に出席するか，または被委員会代表 が自ら出席し，その事項について投票する権利のある株主が過半数票で決定しなければならず，その事項が適用法律，会社登録証明書，br}といった法律または適用される証券取引所規則に基づいて異なる採決を行う必要がない限り，この場合，当該条項は当該事項の決定を管轄し，制御しなければならない.
(E)選挙監督。取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会で1人または複数の選挙検査員(当社の従業員または他の身分で当社に奉仕することができる)、株主総会またはその任意の継続会で行動し、書面報告を行うことができ、法律の規定があれば、取締役会は任意の株主総会の前に1人以上の選挙検査員を委任しなければならない。取締役会は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人員を候補検査員として任命することができる。理事会が選挙検査者または候補検査者 を任命しない場合、議長は1人または複数の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各検査員は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査員の職責を履行しなければならない。検査者は、流通株数および1株当たりの投票権を決定し、報告すべきである；br}は、直接会議に出席するか、またはその代表によって会議に出席する株式の数および依頼書および票の有効性を決定し、br}のすべての投票および票をカウントし、結果を報告する；検査者が任意の決定に対して提出した任意の疑問に対する処置記録を決定し、合理的な期間内に保持し、会議に出席した株式数の決定およびすべての投票および投票に対する彼らのbrカウントを証明する。どの選挙候補者も選挙で検査員を務めてはならない。br検査員の各報告書は書面で提出し、検査員が署名し、1人以上の検査員が会議に出席する場合は、過半数の検査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。
第 2.6節.休会する。任意の株主総会は、年次会議または特別会議にかかわらず、同じ場所または他の場所で再開催するために、定足数の有無にかかわらず、会議議長によって時々br時間に延期することができる。どのような当該等延会の日時や場所(ありあれば)や遠隔通信方式(あれば)がすでに延会を行う会議で公表されていれば，株主や受委代表は自ら当該等延会に出席して会議で投票すると見なすことができ，その等延会について通知 を出す必要はない.継続期間において、株主または株主は、 カテゴリとして個別に投票する権利のある任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者(場合に応じて)は、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は9.2節の当該延長会の通知に基づいて新たな記録日付を決定し、そして当該継続会で投票する権利を有する株主毎に当該継続会に関する通知を出さなければならず、通知日は当該続会通知の記録日である。
第 2.7節.ビジネスイベントの事前通知。
(A) 株主年次総会.年次株主総会では、いかなる事務も処理してはならないが、次の事務を除く：(I)取締役会が発行又は指示した当社会議通知(又はその任意の副刊)に記載されている事務。(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に株主総会に提出するか、又は(Iii)当社の任意の株主(X)が第2.7(A)節に規定する通知日及び当該株主総会で議決する権利を有する株主を決定する記録日 ，及び(Y)本条2.7(A)項に記載された通知プログラムを遵守する株主は、他の方法で適切にbr}を株主総会に提出する。本第2.7(A)条には逆規定があるにもかかわらず、第3.5条に記載されている株主総会日に満了した任意の取締役任期を埋めるために指名された取締役候補のみが、関連総会で立候補を考慮される。
(I) 株主は、任意の他の適用要件を除いて、株主が株主周年総会で正式に業務(指名を除く)を提出する場合、当該株主は適切な書面で直ちに秘書に関連通知を出さなければならず、そのような業務は が他の方法で株主によって適切に行動しなければならない。第2.7(A)(Iii)条に別の規定がある以外は、秘書は、前の株主年次総会周年記念日 前の90日目の営業終了、又は前の株主年次総会周年記念日の120日目よりも早く開業しなければ、当該等の事務に関する株主通知を速やかに受けることができる。しかしながら、年次会議が当該記念日の30日前または後60日以上であれば、株主からのタイムリーな通知は、会議前120日の営業終了よりも早くなければならないが、(X)会議の90日前の営業終了や(Y)当社が年度会議日を初めて公表した後10日の営業終了よりも遅くない。株主周年総会の延期または延期を公開発表し，本条で述べた株主通知を出す新しい時間帯(または任意の時間帯を延長する) 2.7(A)を開始してはならない.
(Ii) 適切な書面を採用するためには、株主は、任意の業務(指名を除く)の秘書への通知について、当該株主が周年総会で提出しようとしている当該事項を記載しなければならない：(A)年次総会で審議される業務の簡単な説明、提案書又は業務のテキスト(当該等の業務がこれらの法律の提案を改正することを含む場合、修正案の文言を含む) 及び当該年次会議で当該等の業務を行う理由；(B)当該貯蔵業者の名称及び記録住所、並びにそれを代行して提案する実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所；(C)当該貯蔵業者及びそれに代わって提案された実益所有者(あれば)実益所有の会社株式株式の種別又は系列及び数；(D)当該貯蔵業者と実益所有者との間のすべての手配又は了解の記述。(E)当該株主及びその代わりに当該業務について提案する実益所有者(ある場合)の任意の重大な権益、及び(F)当該株主(又は当該株主の合資格代表) は、当該業務を総会の声明に提出するために、自ら又は代表を株主周年大会に出席させることを意図している。
本条 2.7 （ a ） の前述の通知要件は、提案 （ 指名以外の ） について、株主が 1934 年証券取引法 （ 改正 ） の規則 14a—8 （ 又はその後継者 ） に従って年次総会においてそのような提案を提出する株主の意図を法人に通知した場合、株主が満たしているものとみなされる。取引所法案)は、当該株主が当該規則の規定を遵守しており、当該等の提案を、当社が当該年次総会に出席するために代表を募集するために作成した依頼書 に組み入れている。株主周年総会ではいかなる事務も処理することはできないが，第2.7(A)節に記載されたプログラムにより株主周年総会に提出された事務は除外されるが，当該等の手順に従って事務を株主総会に適切に提出すれば，(Br)2.7(A)節のいずれの規定も，いかなる株主が当該等の事務を議論することを阻止すると見なすことはできない。取締役会又は年次会議議長が，いずれの株主提案も第2.7(A)節の規定に従って提出されていないと判断した場合，又は 株主通知で提供された情報が本第2.7(A)条の情報要求に適合していない場合は，当該等の提案は株主総会に提出して行動してはならない。上記2.7(A)節の規定にもかかわらず、 株主(又は株主の適格代表)が会社株主年次総会に提案する業務に出席していない場合には、当該提案業務は処理されないであろう。会社が当該事項に関する依頼書 を受け取っている可能性があるにもかかわらず。
(Iv) 2.7(A)節の規定に加えて，株主は取引法とその下の規則や条例における本稿で述べた事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない.本節2.7(A) のいかなる規定も、株主が“取引法”規則14 a-8に従って会社の依頼書にアドバイスを含む任意の権利を要求するとみなされてはならない。
(B)株主特別会議。当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙人選の指名は株主特別会議で行うことができ，株主特別会議でのみ当社の会議通知 により第3.5条に基づいて取締役を選出することができる.
(C) 公告.これらの目的を達成するために法律によると公告取引法第13条、14条または15(D)条(またはその任意の後続条項)に従って証券取引委員会に提出された公開文書において、ダウ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースで開示されることを意味する。
第 2.8節.会議の進行。各株主総会および特別会議の議長は、取締役会議長が欠席する(または能力がないまたは拒否する)場合、議長は任意の行政総裁(例えば取締役)である。CEOが不在(または能力がないか拒否する)の場合は、総裁(取締役のような)が議長を務め、総裁が欠席(または能力がないか拒否する)の場合は総裁が議長を務め、総裁が欠席(または能力がないまたは拒否)の場合は総裁が議長を務める。董事局から委任された他の者。株主が会議で採決する各事項の投票開始および終了日および時間 は大会議長が会議で公表しなければならない。 取締役会は株主総会の進行について適切と思われる規則と規則を通過することができる。法律又は取締役会が採択した当該等の規則及び規則が当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、いかなる株主総会の議長はすべて開催及び延会の権利があり、関連規則、規則及び手順を制定し、会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う。取締役会によってまたは議長によって規定されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議議題または事務順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の会議への出席または参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間の後に会議に入ることを制限し、(E)参加者が質問したりコメントを発表したりする時間を制限する。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催されるべきではない。株主総会および特別会議の秘書は、秘書であるか、または秘書が欠席する(または行動することができないか、または拒否することができない)場合、会議議長は、アシスタント秘書署長職を委任する。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または行動することができないまたは拒否することができない)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。
第 2.9節.残って会うことに同意します。会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社で初公募株を完成させる(“奉納する“)、任意の株主年次会議または特別会議で行われることを要求する行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議で取られる可能性のあるいかなる行動も、事前通知および採決を必要とすることなく、会議を開催せずにとることができる。行動をとる権利のある書面の同意のように、その投票の流通株保有者によって署名されなければならず、その投票数は、承認またはその行動をとるために必要な最低投票数よりも少なくてはならない。brは、その行動によって投票された株式について出席して投票する権利がある。また，デラウェア州における会社の登録事務所，その主要営業場所，あるいは株主会議議事手順を記録した会社の上級管理者や代理人に渡すことで会社 に交付しなければならない。会社登録事務所に配達する方式は，専人または書留または書留であり，返送を要求する.
各“同意書”は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならず、“同意書”が本節及びDGCLが会社に提出した最初の日付同意書brに規定されない限り、任意の同意書が発効しない限り、会社に提出され、投票行動を行う権利のある十分な数の株主によって署名された同意書 は、デラウェア州の会社の登録事務所、その主要営業場所又は株主会議記録簿を保管する会社の上級管理者又は代理人 に送達される。当社の登録事務所に配達する方法は、専任者又は書留又は書留とし、返送を要求しなければならない。
第三条
役員.取締役
第 3.1節.権力？数量会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法規又は会社登録証明書又はこれらの法律が株主に行使又は行うことを要求するものではない。役員はデラウェア州の株主や住民である必要はない。会社登録証明書に該当する場合、取締役の数は完全に取締役会決議によって決定されなければならない。各取締役の任期は、正式に選出され資格に適合する後継者まで、または取締役が早く亡くなったり、辞任したり、資格を取り消されたり、免職されるまでである。
第 3.2節.新しく設立された役員のポストと欠員。承認役員数の増加により新設された取締役職、および取締役会に出現したいかなる空きも、取締役会の残りのメンバーの過半数(ただし定足数未満)の賛成票または唯一の残りの取締役メンバーによって埋めることができる。このような選挙で選出された董事は、その代わりの取締役任期が満了し、後継者が正式な選挙を経て資格に適合するまで、あるいは取締役が亡くなったり、辞任したり、免職された早い者に選ばれるべきである。
第 3.3節.会社を辞める。いかなる取締役も、いつでも書面通知又は電子伝送方式で会社を退職することができます。当該辞任は、会社が当該通知を受けた日から発効し、又は通知に規定された比較後の発効日又はイベントが発生した日から発効しなければなりません。
第 3.4節.削除します。法律又は会社登録証明書の適用には別途禁止があるほか、当時取締役選挙で投票する権利のある株式を保有する多数の 株式を有する株主は、理由の有無により任意の取締役を罷免することができる。
第 3.5節.役員指名の事前通知。
(A) は、以下の手順に従って指名された者のみが当社取締役に当選する資格があり、1つまたは複数の優先株系列の条項が1つまたは複数の優先株保有者が取締役を選挙する権利について別途規定されていない。任意の年次株主総会または任意の株主特別会議において取締役を選挙するために指名を要求する取締役会メンバーは、当該特別会議通知 を指名する。(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、又は(Ii)第3.5節に規定する通知が発行された日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日、並びに(Y)第3.5節に規定する通知手続を遵守する株主において投票する権利のある当社の任意の株主(X)取締役選挙において投票する権利を有する株主。
(B) 他の任意の適用の要求に加えて，株主が指名を行うためには，速やかに適切な書面で秘書に関連する通知を出さなければならない.直ちに、株主から秘書への通知は、秘書が会社の主要実行オフィスで受信しなければならない：(I)年次会議であれば、前回の株主年次総会周年記念日の90日目の営業終了よりも遅くなく、前回の株主年次総会周年記念日の120日目よりも早くない。しかし、年次総会が当該周年記念日の30日前または後60日以上であれば、株主からのタイムリーな通知は会議前120日目よりも早く営業を開始しなければならないが、(X)会議前90日目の営業終了または(Y)当社が年次総会日を初めて発表してから10日目に営業が終了するのに遅れない。および(Ii)取締役を選挙するために株主特別会議を開催すれば，当社が特別会議日を初めて公表して10日目の営業時間終了に遅れることはない.いずれの場合も、年次総会または特別会議の休会または延期を公開発表すると、本3.5節で述べた株主通知を発行する新しい期間は開始されない(または任意の期間延長される)。
(C) (B)段落には逆の規定があるにもかかわらず、年次会議で選択された取締役会取締役数がその任期が年次総会日に満了した取締役数よりも多く、かつ、選出される新規取締役の全指名人選や増加する取締役会の規模を公表していない場合は、前回の株主総会周年日までの90日目の営業終了前に、本第3.5条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、この増加により生じた追加取締役職の著名人にのみ適用され、当該等の追加取締役職は、当該年度会議で選挙により補填され、秘書が当社が当該公告を初めて発表した日から10日目までの営業時間内に当社の主要執行オフィスで当該通知を受けることを前提としている。
(D) 適切な書面を採用するためには、貯蔵業者から秘書への通知は、当該貯蔵業者が取締役候補に指名することを提案した者毎に、(A)当該人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)当該人の主要な職業又は就職を列記しなければならない。(C)当該人の実益が所有又は記録されている会社の株式株式の種類又は系列及び数、並びに(D)取引法第14条及び同法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、当該人に関連する任意の他の資料は、br委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該委託書又は文書は取締役選挙依頼書の募集に関連しなければならない。及び(Ii)通知を出した貯蔵業者 (A)当該貯蔵業者の会社帳簿上の氏名又は名称及び記録住所、及びそれに代わって指名した実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所、(B)当該貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば)が実益所有する会社株式株式の種別又は系列及び数。 (C)当該株主は、指名に関するすべての手配または了解の説明を行い、 は、その指名された実益所有者(ある場合)、各被著名人および任意の他の人(その名前を含む)、(D)は、その株主(またはその株主の合格代表)がその通知で指名された者を指名するために代表を自らまたは依頼しようとしていることを示し、(E)その株主およびbr}実益所有者に関する任意の他の情報を表す。“取引所法案”第14節及びその公布された規則及び法規に基づいて、それを代表して指名を行う者は、委託書又はその他の理事選挙依頼書の募集に関する情報を開示しなければならない。この通知には，各指名候補者の書面同意 が添付され，候補者に指名され，当選後に取締役を務めることに同意しなければならない.
(E) 取締役会又は株主総会議長が、任意の指名が本第3.5条の規定に従ってなされていないと認定した場合、又は株主通知において提供された情報が本第3.5条の情報要求 に適合していない場合は、当該指名は関連会議で審議すべきではない。3.5節には前述の規定があるにもかかわらず、株主(または株主の合格代表)が会社株主会議に出席して指名を提出しなかった場合、会社がその指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。
(F) 3.5節の規定に加えて，株主は“取引法”とその下の規則と条例における本稿で述べた事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない.3.5節のいずれの規定も、優先株保有者が会社登録証明書に基づいて取締役を選挙するいかなる権利に影響を与えるものとみなされてはならない。
第 3.6節.補償します。会社登録証明書またはそのような法律に制限がない限り、取締役会は、取締役会委員会に在任している報酬を含めて取締役の報酬を決定する権利があり、各取締役会会議に出席する固定額(Br)または取締役の他の報酬を支払うことができる。取締役は毎回の取締役会会議に出席する費用(あれば) を発行することができる.このような支払いはどの役員が任意の他の身分で会社にサービスし、したがって報酬を得ることを妨げることはありません。取締役会委員会のメンバーは、委員会に在任している費用を補償して精算することができる。
第四条
取締役会会議
第 4.1節.年次会議です。取締役会は毎回株主周年大会が休会した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く株主周年大会の場所で会議を開催しなければならず、取締役会が別に時間と場所を予約しない限り、そして本定款で規定する方式で通知を出し、取締役会特別会議を開催する必要がある。4.1節で別途規定がない限り，役員に通知することなく本会議を合法的に開催することができる.
第 4.2節.定期的に会議を開く。取締役会は時々取締役会が決定した時間、日付及び場所(デラウェア州国内或いは海外)で定期、定期会議を開催することができ、別途通知する必要はない。
第 4.3節.特別会議です。取締役会特別会議(A)は、取締役会議長または総裁によって招集されることができ、および(B)少なくとも多数の在任取締役の書面要求に応じて、取締役会議長、総裁または秘書によって招集され、br}または唯一の取締役(状況に応じて決定される)、会議を開催する人が決定する時間、日付および場所(デラウェア州域内またはそれ以外)で開催されるか、または取締役または唯一の取締役の要求に応じて、brで指定された時間、日付および場所で開催されることができる。取締役会の各特別会議の通知は、第9.3節の規定に従って、会議開催前に少なくとも24時間、各取締役 (I)通知が自らまたは電話からの口頭通知または専任配達または電子伝達形式で発行された書面通知である場合、(Ii)通知が国が認可した隔夜配信サービスを介して送信された場合は、少なくとも会議の2日前に送信され、(Iii)通知が米国メールで送信された場合は、少なくとも会議の5日前である。秘書が通知を出さなかったか、または拒否した場合、通知は、会議を招集した役人または会議を要求する役員によって発行されてもよい。取締役会の定例会で処理可能なすべてのトランザクション は、特別な会議で処理することができる。適用される法律、会社登録証明書、またはこれらの法律には別に明確な規定があるほか、いかなる特別会議の事務または目的は、会議通知または放棄会議通知で明確に説明する必要はありません。すべての取締役が出席または出席していない取締役が第9.4節に基づいて会議通知を放棄した場合は、事前に通知することなく、随時特別会議を開催することができる。
第 4.4節.定足数；必要な投票。取締役会の多数のメンバーは取締役会の任意の会議処理業務の定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席して定足数のある取締役の過半数の行為は取締役会の行為とすべきであるが、法律、会社登録証明書又はそのような法律が別途明確に規定されている可能性がある場合は除外する。いずれの会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した多くの取締役は、会議に出席した人数が定足数に達するまで別途通知する必要はなく、会議に出席する多くの取締役が時々休会を宣言することができる。
第 4.5節.会議の連帯で同意する。企業登録証明書またはそのような法律には別の制限があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送(またはその紙のコピー)が取締役会または委員会の議事記録と共に保存されている場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で規定または許可された任意の行動は、会議を開催することなく行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第 4.6節.組織します。各取締役会会議の議長は、取締役会議長が欠席(または能力がない場合、または拒否する)のように、任意のCEO(彼または彼女が董事人である場合)が担当し、CEOが不在(または能力がないか拒否する)の場合は総裁が担当し、CEOが董事者でない場合は総裁が担当し、総裁が不在(または能力がないか拒否する)の場合は総裁が担当する。出席した役員の中から選ばれた議長です。秘書は取締役会のすべての会議の秘書を務めなければならない。秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、アシスタント秘書は、その会議で秘書の職責を履行しなければならない。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または行動することができないまたは拒否する)場合、会議議長は、会議秘書の代行を任意の人に任命することができる。
第五条
取締役委員会
第 5.1節.建制派。取締役会は、決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人以上の当社取締役で構成される。各委員会は，その議事録を定期的に保存し，その委員会の決議要求を指定した場合に取締役会に報告しなければならない。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散したりする権利がある。
第 5.2節.利用可能な力。本規約第5.1節により設立された任意の委員会は、法律(Br)及び取締役会決議を適用して許容される範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権限及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。
第 5.3節.候補メンバーです。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を任命することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格喪失メンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。
第 5.4節.プログラムです。取締役会には別途規定があるほか、委員会会議の時間、日付、場所(ある場合)及び通知は当該委員会が決定しなければならない。委員会会議において、委員会メンバー数の過半数(ただし、候補メンバーがその会議に関連する場合、または会議に関連する場合には、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりになっていない限り、候補メンバーは含まれていないが、)は、事務を処理する定足数を構成する。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、法律、会社登録証明書、これらの法律または取締役会が別途明確に規定されていない限り、委員会の行為としなければならない。委員会会議に出席したメンバーが定足数に達していない場合は、出席したメンバーは時々休会することができ、会議で発表される以外は、定足数に達するまで別途通知する必要はない。取締役会 に別の規定がない限り、このような法律が別途規定されている以外に、取締役会が指定した各委員会は、その事務処理についてbr規則を制定、変更、改訂および廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会が事務を処理する方法は、法律第三条及び第四条に基づいてその事務を処理することを取締役会が許可する方法と同じでなければならない。
第六条
高級乗組員
第 6.1節.警官たち。取締役会によって選択された会社の高級社員は、1人以上のCEO、最高財務官、秘書および取締役会が時々決定する可能性のある他の高級職員(取締役会議長、総裁、副総裁、アシスタント秘書、および財務担当者を含むがこれらに限定されない)でなければならない。本細則第VI条の具体的な条文の規定の下で、取締役会で選ばれた上級職員は、それぞれの職位に関する一般的な権力及び職責を有している。これらの高級職員も、取締役会が時々付与する権力及び職責を有していなければならない。任意の行政総裁または総裁は、当社の業務の必要または必要に応じて、他の上級者(1人以上の副社長および財務総監を含むがこれらに限定されない)を委任することもできる。当該などの他の高級職員は、法律で規定されているか、または取締役会が定める可能性のある関連条項を有していなければならない、またはそのような高級職員が任意の行政総裁または総裁によって委任されている場合は、上級職員を委任することによって作成された条項(Br)に従ってその職を行使および履行しなければならない。
(A)取締役会議長。取締役会議長が株主および取締役会のすべての会議に出席する際には、取締役会議長が司会する。取締役会議長は、取締役会の最終権限の下で、会社の買収活動に対して全面的な監督·制御権を有し、これらの事項に関する取締役会の政策を実行する。 取締役会議長が欠席(または拒否できない)場合、任意のCEO(彼または彼女が取締役である場合) は、株主および取締役会のすべての会議に出席する際に会議を主宰すべきである。取締役会議長の権力及び職責には、会社の財務諸表の作成を監督又は制御することは含まれていない(取締役会メンバーとしての参加は除く)。取締役会議長と行政総裁の職は同一人が担当することができ、1人以上が担当することができる。
(B)CEO。1人以上の行政総裁は、当社の行政総裁(S)であり、取締役会の最終権限の下で、当社の事務及び当社のすべての業務を全面的に監督し、当該事項に関する取締役会の政策の実行を担当しなければならないが、上記第6.1(A)節により取締役会議長に規定されているいずれかの当該等の権力及び職責は除く。取締役会長が欠席(または拒否できない)の場合、任意のCEO(彼または彼女が取締役である場合)は、株主および取締役会のすべての会議に出席する際にbrを主宰する。CEOと総裁のポストは 同一人物が担当することもできるし，複数人が担当することも可能である.
(C) 総裁.総裁はすべての運営事項について任意の行政総裁に提案しなければならないが、このような運営事項は通常どの行政総裁に任せられる。取締役会議長及び最高経営責任者が欠席(又は行動を拒否できない場合)には、総裁(例えば取締役である)が株主及び取締役会の全ての会議を主宰する。総裁も取締役会が指定した職責を履行し、取締役会が指定した権力を持つ必要がある。社長と最高経営責任者は同じ人が担当することができる。
(D) 名副議長.総裁が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合には、総裁副会長(またはbrが複数の副会長がいる場合は、取締役会が指定した順序で副会長を務める)は、総裁の職責を履行し、総裁の権力を持たなければならない。任意の1人以上の副社長は、追加の職位または職務称号を付与することができる。
(E)秘書。
(I) 秘書は、株主、取締役会及び(必要に応じて)取締役会委員会のすべての会議に出席し、当該等の会議の議事手順をこの目的のために用意された帳簿に記録しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し、或いは手配しなければならず、取締役会、取締役会主席、任意の行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書や任意のアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があるが，このように押印した後，その本人またはそのアシスタント秘書が署名して査定することができる.取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。
(Ii) 秘書は、当社の主要行政事務所又は当社の譲渡代理人又は登録員(例えば委任された)の事務室に株式分類帳又は複製株式分類帳を準備又は手配し、株主の氏名及び住所、各株主が保有する株式の数及び種別、並びに預金株式については、当該等の株式について発行された株式数及び期日及びログアウト株式の数及び日付を記載する必要がある。
(F) 名アシスタント秘書.アシスタント秘書またはアシスタント秘書が複数ある場合には、秘書が欠席した(または行動できないか、または拒否することができない)場合には、秘書の役割および秘書の権力を有することが取締役会が決定した順序で実行される。
(G) 最高財務官。最高財務官は、そのポストに一般的なすべての義務を履行しなければならない(会社の資金および証券の管理および管理、および取締役会、任意の最高経営責任者、または総裁によって許可された銀行または信託会社を含むが、これらに限定されない)。
(H) ライブラリ.首席財務官が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合には、財務担当者は、首席財務官の職務を履行し、首席財務官の権力を行使しなければならない。
第 6.2節.任期を免職する。当社が選出した高級社員は取締役会に委任され，任期はbrであり，その後継者が取締役会で正式に選出され資格に適合するまで，あるいは早く亡くなる，退職，退職，資格喪失， または免職までである。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも誰でも免職することができる。取締役会には別の規定があるほか、任意の行政総裁や総裁が委任したいかなる高級職員も、理由の有無にかかわらず、任意の行政総裁や総裁(場合によっては)を免職することができる。会社の任意の選挙で選ばれたポストに空きがあれば、董事局が埋めることができる。任意の行政総裁または総裁が委任した任意のポストに空きが生じた場合、取締役会がそのポストがすぐに取締役会選挙によって生成されるべきであることが決定されない限り、任意の行政総裁または総裁によって埋めることができ、この場合、取締役会はその役員を選挙すべきである。
第 6.3節.他の将校。取締役会は他の高級職員や代理人を委任する権力を転任することができ、時々必要あるいは適切だと思う高級職員や代理人あるいはそれを更迭する権力の転任を罷免することもできる。
第 6.4節.複数の役員；株主と役員役員。会社登録証明書または法律に別段の規定がない限り、任意の数のポストは同一人物が担当することができる。官僚たちはデラウェア州の株主や住民である必要はない。
第七条
株式.株
第 7.1節.認証され、認証されていない株。当社の株式は認証または非認証を受けることができますが、取締役会の全権適宜決定権及び大中華本社の規定に制限されなければなりません。
第 7.2節.多様な種類の株。会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズ を発行することを許可されている場合、会社は、(A)各カテゴリの株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにそのような特典および/または権利の資格、制限または制限 を、会社が カテゴリまたはシリーズの株式を代表する株式のために発行された任意の証明書の正面または裏面に全体的に列挙またはまとめ、または(B)証明書株式なしで、当該等の株式発行又は譲渡後の一定期間内に、上記(A)項に規定するbr証明書に規定されている情報が記載されている登録所有者に書面通知を行う。しかしながら、法律に別段の規定が適用されない限り、当該株式の正面又は裏面、又は証明書を保有していない株式のような書面通知には、当社は、上記の要求、並びに当該等の優先又は権利の資格、制限又は制限の代わりに、各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主に無料で提供される声明を記載することができる。
第 7.3節.サインします。当社の株式を代表する各証明書は、当社または当社の名義で(A)取締役会議長、任意の行政総裁、総裁または副総裁および(B)司ライブラリ、アシスタント司ライブラリ、秘書またはアシスタント秘書によって署名されなければならない。証明書上の任意またはすべての署名はファックスとすることができる。br}証明書に署名またはそのファックス署名が証明書上に配置された任意の役人、譲渡代理人または登録員が証明書発行前に官僚、譲渡代理人または登録官ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日にその役人、譲渡代理人、または登録官であるかのように、br社によって発行されることができる。
第 7.4節.株式の対価格と支払い。
(A) は、適用される法律および会社登録証明書の規定の下で、関連する対価で発行することができ、所属額面が額面以上の株式であれば、取締役会が時々決定した関係者に発行することができる。br}対価は、現金、引受票、提供されたサービス、サービス契約または他の証券、または上記の任意の組み合わせを含む任意の有形または無形財産または当社の任意の利益を含むことができる。
(B) 法律及び会社登録証明書を適用する規約の下で、株式は、対価が全部支払われる前に発行してはならず、任意の部分配当金の株式を代表して発行された各証明書の正面又は裏面、又は部分的に十分な証明書なし株式に属する場合は、会社の帳簿及び記録に のために支払われた対価総額及び証明書を代表するbr}株式又は上記無証明書株式を発行した時点までの金額を記載しなければならない。
第 7.5節.証明書の紛失、破損、あるいは誤って取られたものです。
(A) 株式を代表する株式の所有者が、その株式が紛失、損壊または誤って取り外されたと主張した場合、以下の場合、会社は、当該株式を代表する新規証明書を無証明書の形で発行しなければならない：(I)会社が当該等の株式を代表する株式が保護された買い手によって取得されたことを知っている前に、その新規証明書の発行を要求する。(Ii)当社が要求したように、当社が当該等の株式が紛失、不当取得又は廃棄又は発行されたことにより当社に提出した任意のクレームを補償するために、当社に十分な保証金を交付しなければならない。及び(Iii)当社が適用した他の合理的な要求を満たす。
(B) 代表株式の株式が紛失し、明らかに損壊または誤って持ち去られた場合、所有者は、その紛失、明らかな損壊または不当な持ち去り後の合理的な時間内に当社に通知することができず、当社 が通知を受ける前に当該等の株式の譲渡を登録した場合、当該所有者は、当該譲渡を登録する任意の申立を当社に提出したり、当該等の株式又は当該株式等の株式を代表する新規株式の請求を証明せずに申請してはならない。
第 7.6節.株を譲渡する。
(A) 会社に会社の株式を代表する証明書を提出し、書き込みを添付して、このような株式の譲渡の登録を要求したり、会社に指示を出して、無証株式の譲渡の登録を要求した場合、会社は要求に応じて譲渡を登録すべきであり、条件は：
(I) 証明式株式であれば、当該株式を代表する株式が返送された
(Ii) (A)証明書のある株式については、当該証明書が当該株式等を取得する権利があることを示す者によって行われ、(B)証明書のない株式については、当該無証明株式の登録所有者が行うものである。(C)証明書のある株式又は無証明の株式については、その注釈又は指示は、任意の他の適切な者又は実際の権限がある者によって適切な者を代表する代理人によって行われる
(Iii)会社は、裏書きまたは指示に署名した人の署名保証を受けているか、または会社が要求する可能性のある裏書きまたは表示が真および許可された他の合理的な保証である
(Iv) 譲渡は、会社が第(Br)7.8(A)節に従って譲渡に加えた任意の強制実行可能な制限に違反しない
(V) は法的規定を適用する他の譲渡条件を満たしている.
(B) 株式譲渡が絶対ではなく担保として担保されている限り、当該等の株式の証明書が自社譲渡に提出されている場合、又は当該等の株式に証明書がない場合、当社に譲渡登録指示を行った場合、譲渡者及び譲渡者がいずれも当社にそうすることを要求した場合、当社は譲渡記項にその事実を記録すべきである。
第 7.7節.株主を登録する。譲渡代表会社の株式を登録する証明書又は無証株式譲渡の登録を要求する指示を正式に提出する前に、会社は登録所有者を任意の正当な目的で会社株式分類帳及び他の帳簿及び記録を検査する権利がある者と見なし、 投票し、当該等の株式に関する配当又は通知を受信し、その他の方法で当該等の株式所有者の所有権及び権力を行使することができる。ただし，当該等株式の実益所有者(議決権信託の形で保有または代名人 がその人を代表して保有する場合)は，当該等の株式実益所有権を提供する文書証拠や，適用法律で規定されている他の条件 を満たした後も，当社の帳簿や記録を調べることができる.
第 7.8節.会社の譲渡制限への影響。
(A) 会社の株式譲渡又は譲渡登録に対する書面制限、又は任意の人又は任意のグループが所有する会社株式数に対する書面制限は、大中華本社の許可を得て、当該等の株式を代表する証明書に目立つように明記し、又は証明書株式がない場合は、会社が当該等の株式を発行又は譲渡する前又は後の合理的な時間内に、当該等の株式の登録所有者に通知、申出又は募集定款を発行し、 を発行する。当該等の株式の所有者又は所有者の任意の相続人又は譲受人(遺言執行人、管理人、受託者、保護者又は他の受託者が所有者の個人又は財産に対して同様の責任を負う受託者を含む)に対して強制的に実行することができる。
(B)会社の株式の譲渡又は登録又は任意の人又は任意のグループの所有可能な会社の株式額に制限を加え、他の場合でも合法であっても、(I)当該株式等が発行され、証明書にこの制限を目立つように明記しない限り、その制限を実際に知らない者に対しても無効である。 又は(Ii)当該等の株式には証明書がなく、当該等は、当該等の株式の発行又は譲渡の前又は後の一定期間内に当該等の株式の登録所有者への通知、要約通書又は募集説明書に記載されていることを制限する。
第 7.9節.法規制。取締役会は、任意の適用法律の規定の規定の下で、株式又は代表株式の株式又は株式の譲渡の発行、譲渡又は登録について取締役会が必要及び適切であると認める他の規則及び規則を締結する権利がある。取締役会は、1人または複数の名義変更代理人または登録員を委任することができ、株式を代表する株式は、このように委任された任意の名義変更代理人または登録員の署名者が有効でなければならないと規定することができる。
第八条
賠償する
第 8.1節.賠償の権利を得る。法律の適用が許容される最大範囲内で、既存の法律または後に改正される可能性のある法律のように、当社は、民事、刑事、行政または調査brにかかわらず、任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または手続きに参加するすべての人に賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない引き続き進行する)は、従業員福祉計画に関連するサービス(以下、単に単に従業員福祉計画に関連するサービスを含む)を含む、取締役または会社の上級職員であるか、または取締役または会社の高級職員を務めている間、会社の要求に応じて、または別の会社または共同企業、合弁企業、信託、他の企業または非営利エンティティの取締役としてサービスを行っているからである表彰される人)にかかわらず、この訴訟の根拠が、取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分であるか、または取締役を担当する高級職員、従業員または代理人の間に、当該賠償者が訴訟によって合理的に招いたすべての責任および損失および費用(弁護士費、判決、罰金、従業員および従業員補償税項および罰金および和解のために支払われた金を含むがこれらに限定されないが含まれる)について、brは、行為を指す。ただし、第8.3節の賠償を受ける権利を強制的に執行する手続に関する規定を除いて、会社は、取締役会が許可した場合にのみ、当該賠償者によって開始された手続(又はその一部)について被賠償者を賠償しなければならない。
第 8.2節.前借り費用の権利。第8.1条に付与された賠償権利に加えて、損害を受けた者は、法律を適用して禁止されていない場合には、会社に最終処分(以下、“訴訟”という。)の前にそのような訴訟を弁護するか、又は他の方法で訴訟に参加することにより生じる費用(ただし、弁護士費を含むがこれらに限定されない)を会社に支払う権利がある前借り費用しかし、“保険会社条例”が要求した場合、会社が承諾書を受け取った後にのみ、損害賠償者が取締役または会社の高級社員として発生した費用を前借りすることができる(当該賠償者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分で、従業員福祉計画のためのサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)発生した費用を前借りすることができる約束する)、 賠償者が第VIII条に従ってまたは他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合、賠償者またはその代表によってすべての立て替えられた金が返済される。
第 8.3節.補償者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面クレームを受けてから60日以内に第8.1条または第8.2条下のクレームを全額支払っていない場合は，事前支払い費用のクレームを除く場合は，この場合，適用期間は20日であり，その後，損害を受けた方は随時会社に訴訟を起こし，未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。このような訴訟のいずれかにおいて全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に従って提起した前借り費用を取り戻す訴訟で勝訴した場合、賠償者は起訴または弁護の費用を得る権利がある。(A)本契約に従って弁済された権利を強制的に執行するために被弁済者によって提起された任意の訴訟(ただし、被補償者によって提起された前借り費用権利を強制的に執行する訴訟ではない)、および(B)承諾条項に基づいて前借り費用を追討する会社が提起された任意の訴訟において、会社には、これ以上控訴する権利のない最終司法判断後に当該費用を取り戻す権利がある(以下、“a”と称する)最終裁決 )、被弁済者は、“海商局条例”に規定されているいずれの適用される賠償基準にも達していない。会社(訴訟に参加しない取締役、取締役からなる委員会、独立法律顧問または株主を含む)は、訴訟開始前に裁定を下すことができず、被補償者がDGCLに規定された適用行為基準に適合していることを証明するために、関連する場合に被補償者に賠償を行うことが適切であるか、または会社が実際に下した裁定(訴訟に参加しない取締役、取締役からなる委員会、独立法律顧問を含む。あるいはその株主)が被弁済側が適用される行為基準に達していないと考えている場合には， が適用対象者が適用された行為基準の推定に達していないことを設定すべきであり，あるいは，被弁明側がこのような訴訟を提起した場合には，このような訴訟の抗弁理由とする.賠償者によって提起された任意の訴訟において、会社が本契約項の下の賠償または前借り費用を強制的に執行する権利を要求する場合、または会社が承諾条項に従って前借り費用を取り戻す場合、会社は、被保険者が第VIII条または他の規定に従って賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明するために立証責任を負わなければならない。
第 8.4節.権利の非排他性。本条項第8条によれば、任意の被賠償者に提供される権利は、適用法律、会社登録証明書、これらの法律、合意、株主または公正取締役の投票権、または他の規定に従って所有またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排他してはならない。
第 8.5節.保険です。会社は自分および/または会社または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護するために自費で保険を提供することができ、会社がDGCLによってそのような費用、責任、または損失について賠償する権利があるかどうかにかかわらず、保険を提供することができる。
第(Br)節8.6.他人への賠償。本第八条は、会社が法律の認可又は許可の範囲内で法律の認可又は許可された方法で弁済者以外の者に賠償及び費用の立て替えを行う権利を制限しない。上記の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人、及び現在又は過去に当社の要求に応じて、別の法団又は共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の取締役の高級職員、従業員又は代理人として奉仕する任意の他の者に、従業員福祉計画についてbrサービスを提供すること、及び本細則第VIII条の下で被補償人の支出について補償及び立て替えの規定の最も十分な程度を含む補償及び立て替え支出を得る権利を付与することができる。
8.7節。修正案です。取締役会又は会社株主は、本条項第8条のいずれかの廃止又は改正、又は法律の変更を適用することにより、又は本条項第8条と一致しない法律によりこれらの条項を採用する任意の他の条項により、法律の適用が許容される範囲内で、のみ前向きである(法律のこのような改正又は変更が適用されない限り、会社が遡及に基づいて被賠償者に以前に許容されたよりも広い賠償権利を提供することを許可する)。そして、不一致条項の廃止または修正または通過前に発生するいかなる権利または保護としても、いかなる方法 でも減少または不利に影響を与えない。しかしながら、本細則第VIII条の改正又は廃止は、当社のすべての発行済み株式の少なくとも66.7%の投票権を有する株主が賛成票を投じなければならない。
第 8.8節.いくつかの定義です本条第8条については，(A)に言及する“他の企業“ は任意の従業員福祉計画を含むべきである；(B)言及”罰金を科す“従業員福祉計画の個人評価に対する消費税を含まなければならない。(C)言及”会社の要求に応じてサービスを提供する“br}は、任意の従業員福祉計画、その参加者、 または受益者に責任を適用し、またはそれによってサービスを提供する任意のサービスを含むべきであり、(D)会社条例第145条の規定に基づいて、従業員福祉計画参加者および受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動する人は、会社の最良の利益に反しない方法で行動するとみなされるべきである。
第 8.9節.契約権。本条項第8条に基づいて被賠償者に提供される権利は、契約権利でなければならず、もはや取締役ではない役員、代理人又は従業員の被賠償者については、引き続きこのような権利を有し、損害を受けた側の相続人、遺言執行者、及び管理人に利益を与えなければならない。
8.10節。分割可能性。本細則第VIII条のいずれかまたは複数の条文が任意の理由で無効、不法または実行不可能と判断されたように ：(A)本細則第VIII条の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けることはない；および(B)可能な範囲内で、本細則第VIII条の条文(無効、不法または強制実行不可能と判断された任意の条文を含むがこれらに限定されない条文を含むがこれらに限定されない。) の解釈は、無効、不正または実行不可能と判断された条文に示される意図を発効させるものである。
第9条
他にも
第 9.1節.会議の場所。本条例で通知すべき任意の株主会議、取締役会或いは委員会会議の場所が関連会議の通告で示されていない場合、関連会議はbr社の主要営業所で開催される；しかし、取締役会が任意の場所で開催すべきではないと一任した場合、本規約第9.5節に基づいて遠隔通信方式で開催すべきであれば、関連会議はいかなる場所でも開催してはならない。
第 9.2節.日付を固定する。
(A) は、当社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように決定された日がbrである場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、その会議日より前の遅い日付が決定された日でない限り、取締役会が記録日を決定していない場合、株主会議で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日は、通知の日の前の営業日の次の営業日に終了する場合、又は、通知 を放棄すると、会議開催日の前営業日の営業終了時になります。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長のために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長通知を受ける権利のある株主の記録日を、本章第9.2(A)節の前に述べた規定により続会で投票する権利がある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日として決定しなければならない。
(B) は、当社が任意の配当金または任意の権利を徴収する権利を有する他の割当または配布する権利を有する株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動をとるために任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を設定する決議案が通過する日よりも早くなってはならず、かつ記録日は当該行動の60日前よりも早かってはならない記録日を決定することができる。記録日がなければ、そのいずれかの目的で株主の記録日を決定することは、取締役会が関連決議案を可決した日の営業時間が終了した日でなければならない。
第 9.3節.通知を出す方式。
(A) 取締役に通知する.適用される法律に基づいて、会社登録証明書または本法律の規定に基づいて、任意の取締役に通知を行う必要がある場合、そのような通知は、(I)書面で、郵送または国によって承認された配信サービスによって発行されなければならない。 (Ii)は、ファックス通信または他の電子送信形態を介して、または(Iii)自らまたは電話を介して口頭通知を送信しなければならない。取締役への通知は、(I)専任者配信、口頭または電話で送信された場合、取締役が実際に受信した場合、(Ii)米国メールで送信された場合、米国メールに送信する場合、郵便料金および料金は前払いすべきであり、宛先は会社記録に表示された取締役住所であり、(Iii)国公認の隔夜配信サービスによって預けられている場合は、翌日配達され、費用は前払いされるとみなされる。(br}取締役を宛先とし、宛先が会社記録中の取締役の住所である場合、(Iv)ファクシミリ通信により送信されると、 は会社記録中の取締役に関するファクシミリ送信番号に送信され、(V)電子 メールで送信される場合、会社記録に表示されている取締役の電子メールアドレスに送信されるか、または(Vi)任意の他の電子伝送形式で送信される場合、会社 記録に表示されている取締役のアドレス、位置または番号に送信される(場合によっては)。
(B) 株主への通知.適用法に基づいて、会社登録証明書又は本法律の規定が任意の株主に通知されなければならない場合、このような通知は、(I)書面で発行され、米国郵便、 又は全国的に認められた隔日配信サービスを介して送信されることができ、又は(Ii)株主が同意する電子伝送形態 であり、DGCL第232節で許可される範囲内で、“会社登録証明書”232節に記載された条件の制約を受けることができる。株主への通知は、(I)専人配信で発行された場合、株主が実際に通知を受けた場合、(Ii)米国郵便を介して会社の株式台帳に表示されている株主住所の米国メールに郵送され、郵便料金および料金が前払いされているとみなされ、(Iii)全国公認の隔夜配信サービスを介して翌日に配信された場合、預託時に前払い料金および料金が支払われなければならない。宛先は株主であり、宛先は会社株台帳に表示された株主アドレス、及び(Iv)通知を受けた株主同意の電子形式で送信され、他の方法で上記要求を満たし、(A) がファクシミリで送信されれば、宛先は株主が通知を受信することに同意する番号であり、(B)電子メールであれば、宛先は株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスである。(C)電子ネットワーク上に掲示し，関連する指定掲示を別途通知すると，(1)当該掲示および (2)当該などの単独の通知を行う両者のうち後者，および(D)任意の他の形式の電子転送でそのメモリ業者に送信する.株主は，会社に撤回通知の書面通知を出すことにより，株主が電子通信方式で通知を受けた同意を取り消すことができる。以下の場合、任意のそのような同意は、撤回とみなされるべきである：(1)会社が電子伝送方式 を介して会社がそのような同意に従って送信することができない連続する2つの通知、および(2)秘書またはアシスタント秘書、会社の譲渡エージェント、または他の責任者が通知を行う能力がないことを知っているが、意図せずにそのような能力を撤回と見なすことができない場合、いかなる会議または他の行動も無効にしてはならない。
(C)電子変速機。“電子変速機“紙の実物伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持され、検索され、審査され得る記録を作成する任意の形態の通信を意味し、電子送信、ファクシミリ、電子メール、電報および電報送信を含むが、これらに限定されないが、このような受信者によって自動化プロセスによって紙の形態で直接複製されてもよい。
(D) アドレスが同じ株主宛の通知.当社が他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限することなく、当社はDGCLの任意の条文、会社登録証明書、又はこれらの法律に基づいて株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行し、通知された株主の同意を得てbr}とすることが有効である。株主は会社に撤回の書面通知を提出することで株主の同意を取り消すことができる。いずれの株主も当社が書面通知を出してから60日以内に が当社に書面反対を提出し，当該単一書面通知を出す意向を示した場合は， が当該単一書面通知を受信することに同意したとみなす。
(E)要求の例外状況を通知する.“会社登録証明書”、“会社登録証明書”又は“会社登録証明書”等の法律規定によると、誰と通信を行うかは違法行為である場合は、その者に通知を行う必要がなく、かつ、当該者に当該通知を行うために、いかなる政府当局又は機関に許可又は許可を申請する義務はない。そのような行動または会議が行われ、それとの通信が不正な者に通知されない場合、そのような行動または会議の効力および効力は、正式に発行された通知と同じである。会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知したことを明記しなければならないが，その通信が不正である者は除く.すべて当社は、“株主総会条例”、“会社登録証明書”又はこれらの法律のいずれかの規定に基づいて、次の株主に通知 を発行する：(1)連続する2回の株主総会の通知及びすべての株主会議通知、又は当該連続する2回の株主総会の間の期間内に、株主が株主書面の同意を得ずに行動するか、又は(2)12ヶ月の の期間内に、すべての株主及び少なくとも2回の配当金又は証券利息の支払い(第1の種類のメールで送信される場合)、当社の記録で示した株主住所で当該株主に郵送するが，返送された場合に配達できない場合は，その株主にその通知を出す必要はない。通知されていないために行われたり、開催されたりする行動や会議は、その通知が妥当になされたような効力と役割を有しなければならない。 いずれかの株主が当該株主の当時の現住所を記載した書面通知を自社に提出する場合は、当該株主への通知の要求を回復すべきである。もし会社がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求する行動をとっている場合、証明書は説明通知を必要とせず、DGCL第230(B)条に基づいて通知を必要としない者に送信するものではない。本項第1文(Br)第(1)項における通知の要求に関する例外的な場合は、電子伝送方式で送信できない通知として返送されるいかなる通知にも適用されない。
第 9.4節.放棄通知。適用法律、会社登録証明書又は法律規定に基づいて任意の通知を発行する必要がある場合は、通知を取得する権利のある者又は複数人が署名した書面放棄通知、又は通知を得る権利のある者の電子伝送による放棄は、必要な通知と同等とみなされる。このような放棄は、すべて会社の帳簿に保存されなければならない。出席会議は当該 会議を放棄する通知を構成すべきであり，誰かがその 会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務にも反対する明示的な目的で会議に出席しない限りである.
第 9.5節.遠隔通信装置を介して会議に出席する。
(A) 株主総会取締役会の全権を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドライン及び手順を遵守する場合、当該会議で投票する権利のある株主と、自ら株主会議に出席していない代表株主とが遠隔通信を介して通信することができる方法：
(I) 株主会議に参加する；
(Ii) は、自ら株主総会に出席し、株主総会に投票するとみなされ、その会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信方式 のみで開催されるかを問わないが、条件は、(A)会社は、出席とみなされ、遠隔通信方式で会議への出席が許可され、投票が許可された人が株主または代表株主であることを合理的な措置を講じて確認し、(B)会社は合理的な措置を講じて、これらの株主と代表株主に会議に参加する合理的な機会を提供し、投票権がある場合には、適用株主に提出される事項について採決するべきである。会議プログラムと同時に会議プログラム を読んだり聞いたりする機会があること、および(C)任意の株主または代表所有者が会議上で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、当社は、そのような投票または他の行動の記録を保存すべきである。
(B) 取締役会会議。法律、会社登録証明書、またはそのような法律が適用されることに制限があるほか、取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、電話会議または他の通信装置を介して取締役会またはその任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができる。会議参加は自ら会議に出席するように構成すべきであるが，会議が合法的に開催または開催されていないことを理由にいかなる事務処理にも反対する明確な目的 者は除外する.
第 9.6節.配当金。取締役会は時々、当社も自社が発行した配当金(現金、財産或いは当社の株式株式で支払う)を発行することができるが、適用法律及び会社の登録証明書に制限されなければならないと発表することができる。
第 9.7節.予備隊です。取締役会は、会社が配当金を派遣することができる資金の中から1つ以上の備蓄金を適切な用途とすることができ、そのような準備金を廃止することができる。
第 9.8節.契約書と譲渡可能手形。適用される法律、会社登録証明書、またはそのような法律には別に規定があるほか、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン、または他の文書は、取締役会が時々許可する会社の上級職員または他の従業員が会社の名義および代表会社で署名および交付することができる。このような許可は、一般的な許可であるか、または取締役会によって決定される特定の場合に限定されることができる。取締役会議長、任意の行政総裁、総裁、首席財務官、司庫、または任意の副総裁は、当社の名義および当社を代表して任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の書類を署名および交付することができる。取締役会が適用した任意の制限の規定の下で、取締役会議長、任意の行政総裁、総裁、首席財務官、司庫または任意の副総裁は権力を、当社の名義および代表が当社を代表して任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の文書を署名および交付し、そのような人々の監督および許可の下で行うことができるが、これらのような権力の転授は、このような許可を行使する上でのこれらの高級職員の責任を解除しないという理解がある。
第 9.9節.財政年度です。会社の財政年度は取締役会が決定します。
第 9.10節.アザラシ突撃隊。取締役会は会社の印鑑を通過することができ、印鑑のフォーマットは取締役会が決定することができる。この印鑑は、印鑑またはその伝真物を押したり、貼り付けたり、または他の方法でコピーすることによって使用することができる。
第 9.11節.本とレコードです。会社の帳簿および記録は、デラウェア州国内または海外の取締役会が時々指定した1つまたは複数の場所に保存することができる。
第 9.12節.会社を辞める。取締役、委員会のメンバー、または上級職員は、取締役会議長、任意の最高経営責任者、総裁または秘書に書面通知を行うことによって、または電子的に辞任することができる。辞任は、提出された日から発効し、辞任が遅い発効日または1つ以上のイベント発生後に決定された発効日を規定しない限り発効する。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。
第 9.13節.担保債券。会社の高級職員、従業員、および代理人(例えば、ある)は、取締役会議長、任意の行政総裁、総裁または取締役会が時々指示し、その職責を忠実に履行するために保証され、彼らの死去、辞任、退職、資格喪失、または免職の場合、彼らが所有または制御している会社に属するすべての帳簿、文書、証明書、金銭、および他の任意のタイプの財産を会社に返還し、その額および担保会社は、取締役会議長、任意の最高経営責任者、総裁や取締役会が決定します。 当該等の債券の保険料は会社が支払いますが、このように提供された債券は秘書が保管しています。
第 9.14節.他社の証券です。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知免除、書面同意及びその他の文書は、取締役会議長、任意の行政総裁、任意の副総裁又は取締役会が許可する任意の上級者が、当社の名義で、当社を代表して署名することができる。どのような上級者であっても，会社の名義及び代表会社で適切であると考えられるすべての行動をとり，自ら又はbrの被委員会が会社が証券を所有する可能性のある任意の会社を代表する証券保有者会議で投票するか，又はbr}において会社の名義で当該会社の任意の行動に書面で同意することができ，いずれかの当該等の会議上又はいずれかの当該等の同意について，当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を所有して行使することができ，当該等の証券の所有者として， 会社はすでに行使して保有している可能性がある。委員会は時々同じ権力を他の人たちに与えることができる。
Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.