2024 年 5 月 6 日に証券取引委員会に提出されたもの
登録番号 : 333 — 266130
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
文を登録する
1933年の証券法によると
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
3721 | ||||
(州や他の管轄区域 会社や組織) |
(主にbr)標準業界 分類 コード番号) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
ワンメドネット 株式会社
電話:
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
株式会社信託会社
株式会社 トラストセンター
120 9 オレンジストリート
ウィルミントン郵便番号:1901
電話: 302-658-7581
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
を:にコピーする
Rimon P. C.
電話:
一般に販売される約 開始日を提案します:本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型アクセラレートファイラー、アクセラレートファイラー、非アクセラレートファイラー、小規模報告 企業、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告会社」および「新興成長会社」の定義を参照してください。
大加速度 ファイラー ☐ | ファイルサーバが加速されました☐ |
小さな報告会社
| |
新興成長型会社 |
新興成長企業の場合、登録者が証券法第 7 条 ( a ) ( 2 ) ( B ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかを小切手市場によって示します。
登録者は、 1933 年証券法第 8 条 ( a ) に従って、この登録ステートメントがその後効力を生じることを明記した更なる修正を提出するか、または登録ステートメントがそのような日に効力を生じることを明記するまで、その効力を遅らせるために必要な日付に、この登録ステートメントをここに修正します。第 8 条 ( a ) に従って委員会が決定することができる。
この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。
予備募集説明書 | テーマ 完成 | 日付 2024年5月__ |
主な 製品
から12,085,275株の普通株に増加
株式承認証を行使する際に
副次的サービス
19,683,367株の普通株に増加
681,019件の株式承認証を追加
本目論見書は,当社が初めて発行した合計12,085,275株の米国デラウェア州社OneMedNet Corporation(“我々”,“我々”,“会社”および“OneMedNet”)の普通株であり,(I)最初にData Knight Acquisition Corp“特殊目的買収会社”(“DKAC”)の初公開発行で発行·登録された最大11,500,000株が11,500,000件の株式承認証(“公共株式証”)を行使して発行可能な普通株を含む単位価格は10.00ドルで、単位にはA類普通株と1部の株式承認証が含まれている(公共株式証1部あたりの所有者は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある)および(Ii)585,275件の引受権証(“配給株式承認証”と 公開株式証明書,“株式承認証”)を行使することにより、合計585,275株の普通株式 を発行することができ、この等株式証は、DKAC初公開発売時に単位10.00ドルで私募方式で発行されたプライベート単位の一部を構成し、総購入価格は5,852,750ドルである。 株式承認証を行使して得られた現金収益を受け取る。
本募集説明書はまた、ロック契約の満了後に時々以下のように行われる要約および転売に関するものである:(A)本入札明細書に記載されているbr}売却株主(その許可譲渡者、譲受人、質権者、および他の利益相続人を含む) (総称して、(I)OneMedNetが1,595,744.70ドルに達するOneMedNet高級担保転換手形(“終値前債券”)を含む合計19,683,367株の普通株を売却した後に797,872株の普通株を保有する(以下のように定義する)パイプ投資家選挙で普通株に変換可能な株式は、転換価格は(I)1株10.00ドルと(Ii)転換日直前の10(10)取引日の最低出来高加重平均取引価格の92.5%のうち低い者に等しい期日が2023年6月28日の証券購入協定の条項によると、普通株の底価格は1株2.00ドルであり、(Ii)はパイプ投資家に95,744株の株式承認証を発行し、パイプ投資家のパイプ投資家への投資成約前のパイプ手形の追加対価格 として、この等株式証明書は業務合併完了時に調印した持分証協定である。(Iii)転換後の7,312,817株普通株(“転換株式”)は、証券購入協定に基づいて、最大4,547,500ドルの資金および転換可能なチケットを当社に提供する日付: 2024年3月28日(“PIPE手形融資”)、普通株1株当たり0.62ドル ,Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“手形投資家”)追加対価として債券投資家に発行された3,656,408株関連株式承認証 PIPE(Br)手形融資手形投資家と、(V)277,778株の普通株は、2023年6月28日までに会社、Data KnightとEF Hutton LLC(“EF Hutton”)が1株10.88ドルの弁済と解除契約の条項で発行され、(Vi)普通株1株当たり1.00ドルの未返済融資によりData Knightに1,315,840株の普通株を発行し、本募集説明書で指名されたいくつかの売却証券保有者の業務合併前の延期支払いを援助するために、(Vii)業務合併完了後にARC Group Limitedに1,439,563株の普通株式を発行し、その財務コンサルティングサービスの対価として1株0.00ドルの現金価格で普通株、(Viii)1,327,070株普通株、額面0.7535ドル1株当たりトーマス·コササ博士は1,000,000ドルの普通株(VWAP 10日平均0.7932ドルの95%に相当)と,(Ix)がData Knights LLC(“保険者”)とその関連会社に発行した3,609,859株の普通株には,2,875,000株のDKAC初公開に関連するB類株 総代償25,000ドル,あるいは1株約0.009ドル,および配給単位の一部として保証人に発行された585,275株普通株 とDKACの初公募株に関連し,発行価格は単位あたり10.00ドルであった。この協定で規定されている6ヶ月の販売禁止期間によって制限されています。及び(B)本募集説明書で指名された販売権証所持者(その譲渡許可者、譲受人、質権者及びその他の権益相続人を含む)(総称して“販売権証所持者”及び売却株主及びその許可譲渡者を含む“販売証券所有者”と総称する)合わせて585,275件の配給承認持分証を発行する。現在の取引価格がDKACの初公募株価格 以下であっても、個人投資家は、株式を購入する価格が公衆投資家よりも低いため、売却から利益を得るため、株式を売却する動力がある。
2022年4月25日、当社、データ騎士合併子会社(デラウェア州の会社)とデータ騎士有限責任会社(会社スポンサー)は、デラウェア州の会社OneMedNet Corporation,Inc.(後に“OneMedNet Solutions”と改称)とPaul Caseyと最終合意および合併計画(“合併協定”)を締結した。売手として (“Casey”)を代表する.合併協定によると、合併プロトコル内で行われる取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)が完了(“完了”)した後、契約側は目標会社および合併対象会社との合併を完了し、ターゲット会社は引き続き存続実体(“合併”)とし、ターゲット会社のすべての発行および発行済み株式は、合併合意に記載されている条項 に従って自社普通株式株式と交換する。合併及び合併協定及び関連取引はすべて当社及び目標会社の取締役会が一致して可決された。
本明細書で説明したように、本募集説明書で指名された売却証券所有者またはその許可された譲渡者は、時々最大19,683,367株自社普通株および681,019株承認株式証を転売することができる。私たちは私たちが付与したいくつかのbr登録権を満たすために、これらの証券の発売と販売を登録している。売却証券保有者は、現行の市場価格または合意価格で、ここに公開登録または個人取引方式で登録された証券の全部または一部を発売、販売または流通することができる。私たちが株式承認証を行使する時に受け取った金額がなければ、私たちは私たちの普通株式を売却したり、株式承認証から何の収益も得ません。私たちは、国家証券または“青空”法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、私たちの普通株または株式承認株の売却によって生じるすべての手数料と割引を負担します。タイトルを見て“配送計画“本募集説明書61ページから。
我々の普通株式と引受権証はナスダック株式会社(“ナスダック”)に上場し、コードはそれぞれ“ONMD”と“ONMDW”である。2024年4月15日までに約23,850,010株を持っています普通株 12,181,019件の未償還引受権証です。2024年4月15日、最新の終値共 普通株ナスダックで報告された権利証は1株当たり0.68ドル、1株当たり0.180ドルである。保証人、私募投資家、パイプライン投資家、他の売却証券の所持者は、会社普通株の現在の取引価格 によって正の収益率を得る可能性があるが、購入価格と現在の取引価格の違いにより、公共証券保有者は類似した証券収益率 を体験しない可能性がある。現在の取引価格がDKACの初公募価格以下であっても、個人投資家は株式を売却する動力があり、彼らが株式を購入する価格は公開投資家よりも低いので、彼らは売却から利益を得るであろう。
当社は、 2012 年の Jumpstart Our Business Startups Act で使用される用語である「新興成長企業」であり、そのため、特定の公開企業の報告要件を遵守することを選択しました。当社は、必要に応じて、本目論見書を随時修正または補足することができます。投資決定を下す前に、本目論見書全体および修正または補足を注意深くお読みください。
当社の有価証券への投資には、高いリスクが伴います。当社の有価証券への投資に関連して考慮すべき情報については、本目論見書の 32 ページから始まる「リスク要因」を参照してください。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
目論見書 日付 _____ 、 2024 年。
カタログ表
ページ | |
この目論見書について | 1 |
市場と業界データ | 1 |
前向き陳述に関する警告説明 | 2 |
商標および著作権 | 3 |
新興成長企業と中小報告企業であることの含意 | 3 |
募集説明書の概要 | 4 |
供物 | 31 |
リスク要因 | 32 |
収益の使用 | 46 |
薄めにする | 46 |
私たちが提供する証券説明書は | 47 |
将来売却する資格のある株 | 49 |
法律事務 | 62 |
専門家 | 62 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 62 |
法律手続き | 69 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 70 |
引用で書類を法団に成立させる | 70 |
お客様は、本目論見書または補足資料に含まれる情報のみに頼るべきです。当社も売却証券保有者も、異なる情報を提供することを他の誰にも許可していません。本目論見書で提供される有価証券は、提供が許可されている法域でのみ提供されています。この目論見書または補足資料の情報が、各文書の表紙の日付以外の日付において正確であると仮定しないでください。当社の事業、財務状況、業績および見通しは、その日以降に変更される可能性があります。
本目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社および売却証券保有者のいずれも、米国外でのこれらの証券の公募を許可する措置を講じていません。本目論見書を米国外で入手する者は、本有価証券の提供および本目論見書の米国外での配布に関するいかなる制限についても、自己に通知し、遵守しなければなりません。
i |
本募集説明書について
この株式募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。Brを使用して登録声明を保留することによって、売却証券保有者は、1つまたは複数の目論見書の中で、最大19,683,367株の普通株および最大681,019部の株式承認証 を時々販売することができる。私たちは証券保有者が普通株式を売却したり、株式承認証から何の収益も得ないつもりだ。本募集説明書はまた、引受権証を行使する際に最大12,085,275株の普通株式を発行することに関するものである。私たちは現金と交換するために株式承認証を行使する任意の収益を受け取るつもりだ。
私たち はまた、目論見書補充書類の提出や登録説明書の発効後の改訂も可能であり、本募集説明書は、これらの製品に関する重要な情報を含む可能性のある部分 を構成する。募集説明書の補足または発効後の改訂(場合によっては)は、本募集説明書の当該発行に関する情報を追加、更新、または変更することができる。この目論見書の情報が適用された目論見書の補充または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、適用される目論見書の補充または発効後の改訂を基準としなければなりません。任意の普通株式または株式承認証を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書の補充および/または発効後の改正(場合に応じて)、および“を慎重に読まなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
Brなどあるいは証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書及び吾等或いは代表吾などが準備或いは閣下に提出した入札規約の補充及び/又は発効後の改訂(何者の適用に応じて決定される)に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと販売証券保有者は、普通株の売却や株式承認証を許可しない司法管轄区で普通株の売却または株式承認証の要約を提出しません。本募集説明書および任意の目論見書の補足および/または発効後の改訂(場合によっては適用される)に現れる情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、見通し、財務状況、または経営結果は変化したかもしれません。本入札説明書 は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、任意の入札説明書の補充または発効後の改訂には、これらのデータおよび予測が含まれる可能性がある。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。また、本募集説明書および任意の入札説明書の補足資料および/または発効後の改訂(場合によっては)に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、様々な 要因によって変更される可能性がある“リスク要因“本募集説明書および任意の目論見書の補充および/または発効後の改訂(場合に応じて)にある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。
市場 と業界データ
別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる私たちの業界および所在地域に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会、市場シェア、および他の管理層推定を含み、様々な独立した公開ソースおよび他の業界の出版物、調査および予測から得られた情報に基づいている。本入札明細書に含まれる市場データ,業界予測,類似情報は全体的に信頼できると考えられるが,このような情報 は本質的に不正確である.また、私たちの将来の業績と成長目標、ならびに私たちの業界と市場の将来の業績の仮定と推定 は、本募集説明書の“リスク要因”、“前向きな陳述に関する警告説明”、“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”で議論されている要因を含む様々な要因 によって必然的に高い不確実性とリスクの影響を受ける。
本入札明細書に含まれる私たちの業界、市場および競争地位データに関する情報 は、私たち自身の内部推定および研究、ならびに公開可能な情報、業界および一般出版物、ならびに第三者による研究、調査および研究からのものである。
1 |
業界 出版物および予測は、一般に、それらに含まれる情報が信頼できると考えられるソースから得られることを宣言するが、このような情報は本質的に不正確である。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。これらの予測および前向き情報は、“リスク要因”に記述されている要因を含む様々な要因の影響を受けて不確実性およびリスクが存在する。 これらの要素および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
前向き陳述に関する警告的説明
この目論見書にはリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。あなたはこのような前向きなbr陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書には、歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。本入札明細書における 前向き記述は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況、およびbr}運営業績に影響を与える可能性があると考えている。場合によっては、これらの前向き陳述は、“予想”、“信じ”、“信頼”、“継続”、“可能”、“可能”、“依存”、“推定”、“予想”、“予定”、“br}”、“可能”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“将”、“将”、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。 ではないが、すべての前向き陳述にはこれらの言葉が含まれている。私たちは、未来の事件と傾向の現在の予想と予測に基づいて、これらの展望的な陳述に基づいて、これらの事件と傾向は、私たちの財務状況、運営結果、戦略、短期および長期業務運営と目標、および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
● | 私たちが予想している財務状況と推定された現金消費率 | |
● | 費用、将来の収入、資本需要の見積もり | |
● | 私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力 | |
● | 私たちのbrは私たちの運営を支援するために多くの追加資本を集める必要がある | |
● | 世界の宇宙産業での競争能力は | |
● | 私たちは現在の製品とサービスの知的財産権保護を獲得して維持することができます | |
● | 私たちの知的財産権を保護する能力と、私たちの知的財産権を実行または保護することによって多くの訴訟費用を招く可能性があります | |
● | 第三者は、私たちが侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害したと主張する可能性があり、私たちは大量のコストを発生させ、これらのクレームを弁護するのに時間がかかる可能性がある | |
● | 私たちは第三者サプライヤーや製造業者への依存 | |
● | 既存またはこれから取得される競合製品またはサービスの成功; | |
● | 私たちは潜在的な成長に適応するための組織を拡張し、私たちがキーパーソンを維持し、引き付ける能力 | |
● | 私たちは私たちの訴訟に対する巨額のコスト、そしてこれらの訴訟は私たちの製品とサービスの商業化を制限するかもしれない |
これらの 前向き陳述は、“リスク要因”に記載されているものを含む多くのリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。
2 |
あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いはイベント と状況が実現或いは発生することを保証できない。さらに、法律に別段の規定があることを除き、当社または他の任意の者は、前向き陳述の正確性および完全性について一切責任を負いません。本募集説明書の発行日後に、これらの陳述が実際の 結果または私たちの予想される変化に適合するように、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない。
あなたは本募集説明書を読んで、私たちが募集説明書で引用してアメリカ証券取引委員会に提出した登録説明書の一部としての文書 を読んで、私たちの未来の実績、活動レベル、業績、およびbr}事件と状況は私たちの予想と大きく異なるかもしれません。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、 私たちの実際の結果または表現は、32ページから始まる“リスク要因”の部分および本明細書の他の部分に記載されたものを含む、これらの前向き陳述によって表現または示唆された内容とは大きく異なる可能性がある。
商標 と著作権
当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。さらに、私たちは、私たちの製品のコンテンツおよびそのような製品のレシピを保護するために、著作権、商業秘密、および他の独自の権利を持っているか、または所有しています。本募集説明書には、他社の商標、サービスマーク、商品名も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者商標、サービスマーク、商標名または製品を使用または展示しており、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本入札明細書で言及されているいくつかの著作権、商号、および商標は、列挙時に使用されていないが、適用法に基づいて、私たちの著作権、商号、および商標に対する私たちの権利を最大限に維持する。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。
新興成長型企業としての影響と
規模の小さい報告会社
私たち は、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しています。 私たちがまだ新興成長型会社である限り、現在、上場企業に適用される開示例外状況やその他の要求を含むbr}JOBS法案の以下の条項に依存することが許可され、定期的にアメリカ証券取引委員会に報告書を提出しています。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない
● | 2年間の監査済み財務諸表と選定された財務データの提出のみを許可し、2年間の関連財務データの提出のみを許可する“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析“私たちの定期報告書および登録声明には、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書が含まれている | |
● | 2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ法案”と略す)404節の監査認証要件の遵守を要求していない | |
● | 当社の定期報告書、依頼書、および登録説明書における役員報酬に関する開示義務は、本募集説明書中のbrを含む | |
● | 上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択可能な強制監査会社ローテーションに関する任意の要求または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足を遵守することが要求されていない; | |
● | 役員報酬と株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除する。 |
私たちは最初に次のようなことが起こるまで新興の成長型会社であり続けるだろう
● | 2028年12月31日(本年度初公募完了5周年後の最終日) |
● | 年間総収入が少なくとも12.35億ドルの財政年度の最終日 | |
● | 改正された“1934年米国証券取引法”(以下、“取引法”)の定義によると、私たちは“大口加速申請者”の日付とされている | |
● | 私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不能債券を発行した。 |
我々は、本入札明細書のいくつかの低減された開示義務を利用することを選択し、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書において、他の低減された報告要件を利用することを選択することが可能である。したがって、私たちが普通株式保有者に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。我々は、新興成長型会社が延長された過渡期を利用して、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準を遵守することを可能にする“雇用法案”の条項を利用することを選択した。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業のように、新たな会計基準や改訂された会計基準を同時に遵守することはない。
我々 も“取引法”で定義されている“小さな報告会社”である.たとえ私たちが新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの非関連会社が保有している投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に2.5億ドル以上であることを決定した後、または最近完成した会計年度の年収が1億ドル未満であり、私たちの非関連者が保有している投票権および無投票権普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に7億ドル以上で測定された後、次の年度までに、より小さな報告会社が得られるいくつかの割合で開示される情報を利用することができる。
3 |
募集説明書 概要
本募集説明書の概要は,我々の業務と今回の製品に関する重要な情報を重点的に紹介した。この要約には、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”部分によって提供される情報および財務データおよび関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。それはあなたとあなたの投資決定に重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたは本募集説明書の全文をよく読まなければなりません。“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”に記載されている事項、及び本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表と関連説明を含む。この要約は、危険と不確定要素に関する前向きな陳述を含む。“リスク要因”と“展望性陳述に関する警告声明”で述べられている要素のため、著者らの実際の結果は展望性陳述中の予想された未来の結果と大きく異なる可能性がある
本株式募集明細書において、文脈が別途説明されていない限り、“OneMedNet”、“会社”、“私たち”または“私たち”は、OneMedNet Corporation(デラウェア州の会社)およびその直接および間接子会社を意味し、OneMedNet Solutions Corporation(デラウェア州1社)およびその完全子会社OneMedNet Technologies Inc.を含むが、同社は2015年10月16日にブリティッシュコロンビア省“商業会社法”の規定に基づいて登録され、その機能通貨はカナダドルである。
私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。あなたはいかなる許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。私たちはいかなる要約や販売が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本稿では,これらの証券を合法的に販売する場合にのみ使用可能である.本募集説明書に表示されている情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式のいかなる販売も考慮することなく、本募集説明書の正面の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。br}は、本募集説明書の正面の日付から、私たちの業務、財務状況、および経営結果が変化している可能性があります。発行された任意の普通株に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書をよく読むように促します。
会社
OneMedNet Corporationは、その完全子会社OneMedNet Solutions Corporation(2009年に設立され、2015年11月20日に登録設立された)とその完全子会社OneMedNet Technologies(Canada)Inc.(ブリティッシュコロンビア省“商業会社法”の規定により2015年10月16日に登録設立された)と共に はその完全子会社OneMedNet Solutions Corporation とその完全子会社OneMedNet Technies(Canada)Inc.本入札明細書における“会社”、“私たち”、“私たち”または“OneMedNet”に対するすべての参照には、OneMedNet Solutions Corporationが含まれています。
企業の歴史
私たちbrは最初に2021年2月8日にデラウェア州に登録設立され、名称は“データ騎士買収会社”であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことを目的とした特殊な目的の買収会社である。
2021年5月11日、初公募株(“初公募株”)を完成させた。会社初公募株の登録声明は2021年5月6日に発効を発表した。当社は10,000,000単位(“単位”を初めて公開発売し,発売単位に含まれる普通株については“公開株式”と呼ぶ), は単位あたり10.00ドルで計算し,総収益は100,000,000ドルである。当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、初回公開価格で最大1,500,000単位を追加購入して超過配給を補うことができ、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、追加単位の発行と販売(“超過配給選択権単位”)を完了することができる。 当社は単位10.00ドル当たり1,500,000単位を発行し、総収益は15,000,000ドルである。 は発行終了と同時に、当社は保証人への私募合算585,275単位(“配給単位”)を完了し、販売単位あたりの価格は10.00ドル、総収益は5,852,750元(“私募”)である。
4 |
配給先は改正された1933年証券法第4(A)(2)節に基づいて発行されたものであり,取引は 公開には触れないためである.合計117,300,000ドルは当社の公衆株主利益のために設立された信託口座に入金され、その中には、発行分と2021年5月11日に終了した私募所得金が含まれており、引受手数料、割引及び発売費用後の純額が差し引かれている。2021年6月22日、単位内に含まれる普通株式と公共株式承認証との分離取引が開始された。
上記発売において、吾等は、(I)吾等の任意の取締役、上級管理者又はそれらのbr連絡先、(Ii)吾等の任意の種類の株式証券の10%以上を有する任意の者(S)又は(Iii)吾等の任意の連結会社に任意の支出を支払うことはなく、未償還融資の償還に関係しない限り、本公告により開示された吾等は吾等の保証人と締結した行政支援協定を締結することができる。
2022年4月25日、当社、データ騎士合併子会社(デラウェア州の会社)とデータ騎士有限責任会社(会社スポンサー)は、デラウェア州の会社OneMedNet Corporation,Inc.(後に“OneMedNet Solutions”と改称)とPaul Caseyと最終合意および合併計画(“合併協定”)を締結した。売手として (“Casey”)を代表する.合併協定によると、合併プロトコル内で行われる取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)が完了(“完了”)した後、契約側は目標会社および合併対象会社との合併を完了し、ターゲット会社は引き続き存続実体(“合併”)とし、ターゲット会社のすべての発行および発行済み株式は、合併合意に記載されている条項 に従って自社普通株式株式と交換する。合併及び合併協定及び関連取引はすべて当社及び目標会社の取締役会が一致して可決された。
2022年12月31日、信託口座に保有されているほとんどの資産は共通基金の形で保有されている。
2023年6月28日、当社はパイプ融資証券購入協定に調印し、原始元金総額は1,595,744.70ドル、買収価格は150万ドル(“閉鎖前パイプ”)である。証券購入契約によると、当社は、PIPE投資家選挙時に転換価格(四捨五入から最も近い1%仙)で普通株株式に変換することができるThomas Kosasa、Dr.Jeffrey Yu、Aaron GreenおよびSteve Kester(“PIPE投資家”)に、PIPE投資家選挙時に変換価格(四捨五入から最も近い1%仙)で普通株株式に変換することができるThomas Kosasa、Dr.Jeffrey Yu、Aaron GreenおよびSteve Kester(“PIPE投資家”)に発行および販売することに同意した
(A) は、“証券購入協定”第4.1条による転換(以下、議論)について、(I)1株当たり価格 は、(X)100%割引と(Y)次の株式融資で発行された持分証券の最低1株購入価格との積を減算したものに等しく、および(Ii)1株当たり2.50ドル;および(Ii)1株当たり2.50ドルである
(B) 4.2節(以下で議論する)または4.3節(満期日支払いに関する)による変換については、1株当たり2.50ドルである。 証券購入プロトコルは、閉鎖前のパイプ手形における150万ドルの投資が業務合併終了時に同時に終了して資金を提供することを規定している。
証券購入プロトコル第 4.1節では,1枚あたりの元本残高と未払い利息が,次の持分融資完了時に自動的に をパイプ転換株式に変換することを規定している(“次株式融資”とは,証券法第4(A)(2)節又はその下のD法規により免除証券法第5節の登録要求のために当社が発行した1つ以上の普通株の次の売却または一連の関連売却 が証券法第5節の登録要求を免除し,当社 が5,000,000ドル以下の総収益を得ていることを意味する。債券の元本総額)。
“証券購入プロトコル”(Br)4.2節では、会社取引またはその手形の償還が発生した場合、会社の取引が完了したとき、各手形の所持者は、(A)当社は、(X)当該手形の未償還元金残高および(Y)当該手形の未償還元金残高の20%に相当するプレミアム(当該手形のすべての課税利息および未払い利息の代わりに、当該手形の所有者に支払うことができる)を選択することができる。あるいは(B)当該手形を 株式交換数に両替し、株式交換株式数は、(X)当該手形未償還元金残高及び未払い利息(X)を(Y)株式交換価格を適用して得られた商(最も近い整数に四捨五入)に等しい。
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上記の規定にもかかわらず、会社の株式証券を特別目的買収会社に売却(または一連の関連販売)するいかなる取引も“次の持分融資”とはみなされない。上記の規定にもかかわらず、当社は両替時に各手形の未払い利息を現金で支払うことを選択することができます。当社が同等株式交換時に発行するPIPE株式交換株式数 は、(X)次の株式融資完了前5日以内に交換手形1部あたりの未償還元金残高および未払い利息を(Y)株式交換価格を適用して得られた商数(最も近い整数に四捨五入)に等しい。当社は、次の持分融資が終了する少なくとも5日前に、当該等融資で発行されることが予想される株式証券に関する条項について、各手形所持者に書面で通知する。各手形の転換に応じて発行されるPIPE変換株式は、次の株式融資で発行される株式証券に適用される同じ条項と条件を採用し、その制約を受ける。
2023年6月28日にEF Hutton LLC(“EF Hutton“)清算と弁済合意により、業務合併終了時に4,025,000ドルの現金延期引受手数料のうち3,025,000ドルが免除された。 弁済と弁済合意により、EF Huttonは(I)清算時に500,000ドルの現金を一度に支払い、(Ii)社が2023年6月30日に署名した500,000ドルの本票を受け取り、EF Huttonに6ヶ月分の現金金額83,333.33ドルを支払うことが義務付けられ、 終了後から支払いが開始された。および(Iii)277,778株当社普通株(“普通株”)は、1株当たり10.89ドル、総価値は3,025,000ドルである。
2023年9月21日、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)は、会社がS-4表(“最終委託書”)の登録声明と委託書/目論見書を採用して発効すると発表した。
当社は2023年9月20日(“記録日時”)収市までに5,172,973株の普通株(“普通株”)を発行し,発行および発行し,特別大会で投票する権利がある。当社は2023年10月17日に合併協議が行う予定の取引について株主特別総会(“株主総会”)を行い、2023年の株主周年総会(“株主特別総会”)の代わりに開催する。特別会議では,株主は最終依頼書で決定された提案の審議と投票を要求され,4,690,565株普通株(Br)は自らまたは委託代表が特別会議に出席したため,定足数に出席し,すべての提案が承認された.
2023年11月7日、吾らは先に発表した合併終了式を行い、合併子会社はOneMedNet Solutions社(前身はOneMedNet Corporation)と合併し、OneMedNet Solutions Corporationは引き続き存続実体として、 OneMedNet Solutions Corporationのすべての発行された株式と発行された株式は合併合意に記載された条項に従って当社の普通株と交換された。統合プロトコル により2023年11月7日に完了した合併や他の取引によりデータ騎士は“OneMedNet Corporation”と改称され,会社の業務 はOneMedNet Solutions Corporationの業務となる.
合併合意の条項によると、業務合併及び関連取引の総対価(“合併対価”)は約2億ドルである。特別大会では、1,600,741株の普通株を持ついくつかの公衆所有者(“償還株主”)が権利を行使し、大陸株式譲渡及び信託会社(“大陸株式”)が保有する基金を比例的に償還し、この等株式は大陸株式譲渡信託会社が受託者(“大陸株式”)としてData Knightに初めて公開発売(“信託口座”)設立された信託戸籍(“信託戸籍”)内に設立された。
2023年11月7日からデータ騎士の単位は取引を停止し、2023年11月8日からOneMedNetの普通株はナスダック資本市場で取引を開始し、コードは“ONMD”、権証はナスダック資本市場で取引を開始し、コードは“ONMDW”である
合併と業務合併の結果として、データ騎士普通株式所有者はOneMedNetの普通株を自動的に受信し、データ騎士株式証所有者は基本的に同じ条項のOneMedNet承認株式証を自動受信した。業務合併終了時には,保険者が所有するすべてのデータ騎士株(普通株とB類普通株を含み,創業者株と呼ぶ)は自動的に同数のOneMedNet 普通株と,保証人が持つ私募株式承認証に自動的に変換され,OneMedNet普通株を実質同じ条項で1株購入する株式承認証に自動的に変換される.
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2023年11月7日の終値まで、他の株主を除いて、公衆株主はOneMedNet普通株約98,178株を持ち、OneMedNet普通株流通株の約0.35%を占めている;発起人とその関連会社はOneMedNet普通株流通株の約15.1%(保険者ローン転換後に受け取った株式を含む);OneMedNet前証券保有者はその株式転換から約61.992%のOneMedNet普通株流通株を獲得した。 PIPE投資家はOneMedNet普通株0.46%の流通株を持っており、前転換可能手形所有者はOneMedNet普通株流通株約16.24% を持っており、その手形を転換した後に5,238,800株の普通株が発行されたためである。
2024年3月28日会社:Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“手形投資家”)と最終証券購入協定(“手形購入協定”)を締結する。Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.はHelena Partners Inc.の付属会社であり、ケイマン諸島に本部を置くコンサルタントと投資家であり、最高$を提供する454万人です優先担保転換可能手形(“PIPE手形融資”)を私募融資(“PIPE手形融資”)により発行する。発行手形については、当社は、(I)元本総額2,000,000.00ドルの第1回(“第1期 部分”)を含む複数の部分(“当該部分”)に分けて投資家に普通株式購入 引受証(“株式承認証”)を発行し、300,000.00ドルまでの元発行割引(“OID”)と、株式証明書の適用金額 (定義以下)に相当する普通株式を購入する株式の引受証を含む。第2弾(“第2弾”)は、52,500.00ドルまでの旧IDと、そのバッチ債券の適用株式証brに相当する株式金額を購入するいくつかの普通株の引受証とを含む総額350,000.00ドルの手形を含む。債券証券購入プロトコルは,3回に分けて発行される予定であり,1ロットあたりの元金総額は最高1,000,000ドルであり,1債券あたりのオリジナルIDは適用元金金額の15.0% と,購入数はその等 ロットの承認株式証株式金額に相当する普通株の株式の引受証である.
パイプ手形とそれに付随する引受権証の購入価格は,そのチケットに代表される元本部分(“購入価格”)からそのパイプチケットに代表されるOID部分(“購入価格”)を減算することで計算されるべきである.
債券証券購入プロトコルは,収市時に発行される任意の株式承認証について株式証明書の株式金額を定義することで,当該株式証を行使できる普通株式(“株式承認証株式”)の初期金額 は,その受取時に投資家に発行された手形の適用元本金額に50%を乗じ,適用受取日直前の10取引日以内の最低VWAPの95% で割ることができる.
2024年3月28日までに署名されたホスト契約によれば、各段階の決済が完了すると、以下の規定に従って一部の収益ホスト(“ホスト”):(I)初期段階収益純額のうち1,350,000.00ドルは、収益解放条件(以下で説明する“解放 条件”)に従ってホスト口座に入金され、会社に支払われる収益純額からその初期段階に関する初期決済費用を差し引いた残高となる。(Ii)第3回目の得られた純額の100%は解除条件に従って分配するためにホスト口座に入金されなければならない;および(Iii)第3回目の得られた純額の75%は、割り当てのために解除条件に従ってホスト口座に入金されなければならず、第3回目の得られた純額の残高は、当社から第3回目のお金に関連する初期 決済費用を減算しなければならない。
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“証券購入協定”では、第一次支払い、第二次支払い、第三次支払いに関する代行金額(“代理管理収益”)は、次の条項によって管轄されると規定されている
a) | Brの普通株の終値が10取引日連続して当時の底値を下回った場合(手形の定義参照)、または違約事件が発生した場合、信託収益は、手形に関連するお金を支払うために投資家に解放される | |
b) | 未払い金の総額がゼロであれば、代行収益は当社に支給されます | |
c) | 第1期取引終了後の20取引日に未償還金額総額がゼロ より大きいが1,700,000.00ドル未満である場合、ホスト収益は、 1,700,000.00ドルと未返済金額総額との差額に相当する金額で会社に発行される | |
d) | が初期成約日以降の40取引日とその後20取引日ごとに未償還金額の合計 がゼロより大きいが1,700,000.00ドル未満で本条項(D)または上記(C)条項(“調整後ホスト参考金額”)によってホスト口座からあらかじめ支払われた金額を減算した場合,ホスト収益 は会社に発行され,調整後のホスト参考金額とその累積未償還金額との差額に相当する. |
債券証券購入協定については,当社は投資家とも二零二四年三月二十八日に登録権利協定(“登録契約”)を締結し,登録手形株式(“手形転換株式”) 及び引受権証株式(“登録可能証券”)を規定している。当社は、速やかに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録説明書 (“登録説明書”)を提出することに同意しており、いずれにしても私募完了後30日以内に としなければならない。当社は投資家に登録権協定に関する慣用的な弁済権利を付与した。投資家もまた、当社に登録声明に関連する常習賠償権利を付与した。
債券発行による証券:証券購入協定米国証券取引委員会が“証券法”により公布された“1933年証券法”(改正された“証券法”)第3(A)(9)節に規定する免除登録に基づく免除。
私たちは誰ですか
我々はOneMedNetであり,我々の知能,行き届いた,包摂的なiRWDを通して,将来の規制レベルイメージングReal Wordデータ(RWD)のリーダーとなることを目標としているTM解決策だ当社は、戦略的思考、市場参入の成功、実行により、キュレーションされた医療画像への迅速かつ安全なアクセスに革命を起こし、臨床イメージングエビデンスの提供のための新しい可能性を引き続き開きます。
当社は、 OneMedNet iRWDTM ソリューションのグローバルプラットフォームを推進するために、大胆で決定的で熱心です。
私たちは、卓越したカスタマーエクスペリエンスを提供するために、テクノロジー、サービスイノベーション、顧客エンゲージメント、キュレーションの卓越性へのアプローチの限界を絶えず押し広げることを目指しています。
当社の使命は、お客様のビジネス生産性を向上させながら、数千万人の人々の生活にプラスの影響を与えることです。まず第一に、 OneMedNet の iRWDTM製品は生命科学会社がより迅速により安全、より有効な患者看護を市場に推進できるようにする上で重要な役割を果たしている。私たちのiRWDでは高度に厳選された非識別臨床データを使ってTMそれらは生命科学製品の開発、検証と監督管理の審査プロセスの中でサービスを提供し、更に意義のある方式で患者看護の進歩を促進し、生命科学業界はその製品開発と検証プロセスを改善することができ、これは各方面に有利である。
OneMedNetでは、私たちの座右の銘は“画像アーカイブのロック解除の価値”ですTM“と。OneMedNetのiRWDを利用するTM 供給者たちは単純化されたデータアクセスによって彼らの研究を大きく改善することができる。病院、診療所と画像センターなどの医療保健提供者はまた、定義が明確で、安全で信頼できる方法で未識別のデータを共有することによって、生命科学患者の看護革新を加速することができる。このようにする見返りとして,収入が生成され,鍵となる資金がない可能性のあるプロバイダ プロジェクトに適用される.この精神に基づき,我々は限界を打破し,未来に着目し,技術やユーザ体験の観点から革新していく準備を進めている.それにもかかわらず、私たちは私たちが単独でこれをすることはできないということを認識し、私たちは同じ願いを持つ人たちが私たちと一緒に団結して、より明るく、より緑の未来に進むことを促す。
さあ 一緒に充電しましょう。
私たちの 業務
OneMedNet は臨床画像革新のグローバルプロバイダであり、監督レベルの画像実世界データ3またはiRWDの管理者でもあるTMそれは.OneMedNetの革新的な解決策は生命科学領域の肝心な需要を満たす医療保健提供者と患者を結びつけ、臨床画像と関連背景患者記録への直接アクセスを提供する。OneMedNetの革新技術は,実世界データを撮像するという新興市場のビジネスと規制の可能性を証明し,規制レベル画像を中心としたiRWDを提供しているTMこれはOMNの生命科学パートナーケース選択プロトコルと完全に一致し,実世界の証拠に道を開いている.
OneMedNet は,ヘルスケア提供者間で臨床画像を共有する不足を解決するために成立している。これによりOMNの最初の 製品ビームTM画像交換は,OMNが10年以上にわたって画像共有に成功し,OMNの最大のクライアントはアイルランドである.
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OneMedNet は引き続き革新し、実世界データと実世界証拠に対する需要と利用に応答し、特に は臨床画像及び関連文脈臨床記録のデータに集中している。OneMedNetとBEAMの最初の製品である内部技術力 およびOneMedNetの強力なヘルスケアプロバイダのクライアント群を利用することができるTMIRWDを発売し、生命科学会社初のRWDソリューションとなりましたTM2019年です。
OneMedNet は革新的な解決策を提供し、臨床画像ファイルに含まれる重要な価値を放出する。95以上の医療機関からなる連携ネットワークの拡大に伴い,OneMedNetはただちに連携した医療機関群から多層データを迅速に検索·広く管理することができた。用語“医療施設”とは、特にOneMedNetに画像を提供する病院、総合配信ネットワーク(“IDN”)および撮像センターを指し、それらは私たちのデータの中心的な源である。現在,OneMedNetは95以上の機関と協力し,規制レベルのイメージングを提供している.OneMedNetはこれらの 複数の施設にアクセスすることができ,これら95+個の契約施設のうち200カ所以上があり,オフィスや診療所を含めて合計200人以上の顧客の規制レベル画像が生成されているからである.これらのクライアントの中には,データプロバイダであり,データ購入者であるものもある.
OneMedNet は,管理された医学画像への迅速かつ安全なアクセスを提供する上で先頭を走っている.当初,このすべては患者介護提供者の多様な訪問ニーズを解決するためであった。この重点は系統的に発展し、画像分析と研究者、臨床医師、監督管理機構、科学者などの急速な増加の需要を満たす。
実世界 データは、通常の看護提供の背景で収集された任意のデータであり、臨床試験で収集されたデータ ではなく、臨床試験において、実世界の看護と結果を代表できない方法で変異性を制御するように研究設計されている。
その使命を推進する重要な要因の1つは,OneMedNetが独自の機会を持ち,顧客業務の生産性を向上させるとともに,数千万人の生活に実質的な積極的な影響を与えることができると信じていることである.まず,OneMedNetのiRWDTM製品は生命科学会社がより迅速により安全で効率的な患者看護 を市場に推進できるようにする上で重要な役割を果たしている。IRWDでは臨床データを識別するために高度に厳選されたものを使っていますTM生命科学製品開発、br検証と監督管理審査プロセスの中で提供され、それらはより意義のある方式で患者看護の進歩に貢献する。また、生命科学 はその製品開発と検証プロセスを改善し、各方面に有利である。
重要なbr文書は,実世界データがより広く,より代表的な患者群においてより広範な洞察力を提供できることを示している。1 そのため、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)は監督管理審査のために実世界データガイドラインを制定した。高い信頼性と高品質の実世界データを使用して、すべての非常に具体的なデータ階層要求 を厳格に遵守することは臨床試験を補充或いは代替することができる。
OneMedNet はイメージング実世界データの完全な価値チェーンをカバーしている;それは著者らの10年余りの連合プロバイダネットワークから始まり、そして専門家内部臨床チームが管理する多方面のデータ管理プロセスによって支持を提供する。また、私たちは私たちの生活科学パートナーと協力して、ケース選択プロトコルを作成し、必要な時にケース報告表を作成して、監督部門の承認のために提供します。我々はOneMedNetのiRWDによって生命科学の進歩を支援することで価値を実現することに集中しているTMそれは無限の患者看護の進歩を開く鍵を握っている。研究レベルの画像を中心としたiRWDの力を解放しましたTMこれは高度に入念に計画されたものであり、苦しいbrですべての列の要求を満たし、そして期待される臨床試験のすべての厳格な要求に耐えられる。
現在、製薬会社、人工知能(AI)開発業者、医療設備企業と臨床研究機構を含む生命科学会社は同様に広範な挑戦に直面しており、即ちその精確なキュー規範に符合する洞察力が豊富で、質の高い患者データを獲得することである。大部分の患者の診断は臨床画像に関連し、大きさによって計算し、約90%の医療保健データは画像と関連している。歴史的には,画像の大部分の価値は最初の審査から来ており,画像アーカイブから得られるさらなる報酬 は非常に限られてきた.
1 参照してくださいHttp://www.fda.gov/media/120060/ダウンロード
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我々 は,プロバイダの“画像アーカイブにおける価値のロック解除”を支援する.TMOneMedNetのiRWDを利用するTMこの製品により,プロバイダは簡略化されたデータアクセスによって彼らの研究作業を大きく改善することができる.医療提供者(例えば、病院、診療所、br、および撮像センター)はまた、定義が明確かつ安全な方法で識別されていないデータを共有することによって、生命科学患者の看護革新を加速することができる。このようにした見返りとして、収入が創出され、資金がない可能性のある重要なサプライヤープロジェクトに使用される。
OneMedNetの違い
OneMedNet は12年以上にわたって医療データ抽出,保護,転送業務のリーダーである.そのためには,以下のような専門知識が必要である
● | コンプライアンス (HIPAA,GDPR,第21部11) | |
● | 高度なプライバシーとセキュリティ対策 | |
● | 臨床br患者状況(S)と病院の流れ | |
● | 放射線学解読 | |
● | AI/ML 技術 |
すべての基本要素の内部専門知識を獲得することはかなりの挑戦であり、多くの組織がこのような試みを試みたくないようにしている。私たちはこの野心的な成果を誇りに思いながら、最先端の専門知識を維持しようと努力している。OneMedNetは,すべてのインタラクションや活動の中で最高レベルの専門と道徳基準および適用される法規を厳格に遵守している.
我々 は,OneMedNetが規制レベルのRWD管理者という混雑しない分野でリードしていることには理由があると信じている.そのためには,人工知能/ML技術,データプライバシー/セキュリティに関する専門知識,臨床患者の病態(S)や医療記録保存に関する専門知識が必要である.br}はすべての基本学科の専門知識を持ったり獲得したりすることは挑戦的な成果である.OneMedNetは我々の臨床画像交換ソリューションによって重要な先手を占めており,この解決策は10年近く前に同社を発売した。連合したOneMedNet iRWDでは,すべてのデータがネイティブデータであるTMプロバイダネットワーク−特定の生命科学研究機会が許可されるまで、すべてのデータがローカルに保持されていることを意味する。
OneMedNetの 競争優位
私たちはOneMedNet iRWDを信じていますTM最先端の技術、臨床専門家の指導とサービスを提供する。最先端のAI/ML技術を使用して、各ネットワークサイトに医学画像と関連する臨床データをインデックス付けする。これは通常電子健康記録(“EHR”)、放射線科、心臓科、実験室、経路などを含む。著者らの内部臨床チームはデータを厳格に整理し、結果が生命科学データ収集プロトコル(“DCP”)の適切な規範と要求 --に適合することを確保し、複雑性を考慮することなく。
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私たち はOneMedNetが以下の3つの主な方法で画像と電子健康記録データをロック解除する価値を信じている:
● | 規制レベル-私たちのイメージング結果は監督機関の有効性の証明として、品質と多様性の要求を満たすことができる | |
● | 必要に応じて-私たちの強力なインデックスプラットフォームは、断片的なデータ離島にわたって完全な患者プロファイルにアクセスし、調整することができ、必要に応じてbr画像と記録を提供することができる | |
● | 専門的な管理-私たちは最も厳しい多層階層要件を管理し、比類のないデータの正確性と完全性を提供します。 |
OneMedNetの データは,多段品質制御フローを用いて完全に認識し,PII(個人識別可能情報), SII(サイト識別可能情報)などを含むPHIを超えている.生命科学ユーザは、彼らが必要とする適切なフォーマットでデータを受信することが重要である。 は、データのスクリーニングや操作を必要としない。データは使用できる準備ができています。また,OneMedNetは独自の知識,ツール,経験の組合せを持つことができる:
● | 断片的なデータ離島にまたがって完全な患者プロファイルにアクセスし、調整する | |
● | 比類のないデータの正確性と完全性を提供する | |
● | Br患者の保護された健康情報(PHI)イメージングRWDの安全性とプライバシーを確保することは私たちの唯一の情熱と注目点であり、 は誰も私たちよりよくすることができない。 |
最後に,OneMedNetは業界で最も経験と臨床訓練を経たデータ管理者を持っている。このチームは臨床データの複雑性と重要性を認識し、提供者と生命科学の専門家と有効にコミュニケーションを行うことができる。
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OneMedNet は12年以上にわたって医療データ抽出,保護,転送業務のリーダーである.そのためには,以下のような専門知識が必要である
● | コンプライアンス (HIPAA,GDPR,第21部11) | |
● | 高度なプライバシーとセキュリティ対策 | |
● | 臨床br患者状況(S)と病院の流れ | |
● | 放射線学解読 | |
● | AI/ML 技術 |
すべての基本要素の内部専門知識を獲得することはかなりの挑戦であり、多くの組織がこのような試みを試みたくないようにしている。私たちはこの野心的な成果を誇りに思いながら、最先端の専門知識を維持しようと努力している。OneMedNetは,すべてのインタラクションや活動の中で最高レベルの専門と道徳基準および適用される法規を厳格に遵守している.
業界 背景
タフツ薬物開発研究センターが“衛生経済学誌”に発表した2016年の分析報告によると、1種の薬物を市場に出すコストは、承認後の研究開発を含め、驚くべき28.7億ドルに達した。2同時に,タフツセンター2018年の研究では,新薬開発のタイムラインは通常薬物の12.8年から数百人の患者のみに影響するスーパー孤児薬の17.2年まで様々であることが指摘されている。3これは生命科学組織が責任を持って方法を探し、より早く患者に治療を提供する--特に17年を待たないと潜在的な救命治療を得ることができない患者である。患者が実際に医療製品をどのように使用しているかを知ることは,医療保健生態系における利害関係者が重要で救命可能なリアルタイム意思決定を助けることができる。
Real-World データは、承認された医療製品の発売時に一般的に収集された観察データであり、臨床試験または実際の患者の真の画像ではなく、現実の患者によって現実の生活において を使用する。FDAはいくつかの潜在的な実世界データ源を列挙し、電子健康記録(“EHR”)、クレーム、疾病と製品登録を含み、様々なタイプのデータ があり、構造化と非構造化データ、臨床と請求書データ、取引とクレームデータ、患者が生成したデータ、および他のソースから収集したデータ を含み、これらのデータは患者の健康状態などを掲示することができる。医療データへの依存が指数的に増加するにつれて、OneMedNetは、情報への依存が増加し、電子カルテ、クレーム、登録、臨床試験、患者と提供者調査、ウェアラブルデバイスなどを含む複数の追加源からのことを観察した。これらの追加ソースには、モノのインターネット(“IoT”)、ソーシャルメディアフォーラム、およびブログが含まれる。実世界データは非効率 を打破し,医療保健生態系における提供者,支払者,メーカー,政府実体と患者からなる利害関係者間の情報離島を埋めることが可能である。このような情報共有は,逆に当事者が新たな知見を得ることができ,価値に基づく看護を支援し,より良い健康結果を提供することができる。
薬物を商業化するには、その開発者が各種の実世界データ源を利用して患者集団を識別し、これらの集団に対して販売とマーケティング戦略、及び他の多くの仕事を改善する必要がある。歴史的には,このやり方はデータ集合器やデータプラットフォームから大量のデータ を購入することに関連しており,ソース自体から直接購入しなくても,データの品質がよく分からない場合がある.これらのデータを準備して分析するのは高価で時間がかかるので、多くの組織は、このプロセスをbrコンサルタントまたは第三者サプライヤーにアウトソーシングし、さらに、トレーニングされていないコンサルタントが分析するためにこれらのデータを準備するプロセスは、静的なbr分析を生成する可能性があり、後続の問題または潜在的な差に応答するために修正または再実行することは困難である。
2 Https://www.outouting-pharma.com/記事/2016/03/14/Tufts-Examines-28.7億-薬物開発-コスト
3 Http://www.hcplive.com/view/new−data−強化−困難−孤児−薬物開発
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実データと実世界証拠の定義
実世界のデータは生命科学業界の強力な道具になっている。臨床データを意思決定の黄金基準とした数十年後,業界リーダーは現在,実世界で収集したデータがどのように彼らの仕事に貴重な背景と洞察力を増加させているかを認識している。満たされていない医療需要の決定と患者旅行の定義から,規制提出の支援,支払人への証明価値および が市場戦略を形成するまで,実世界データは薬物開発ライフサイクルの各段階で価値を増加させる。実世界データは実世界の証拠にも基礎を築いており,この2つの用語はよく交換されて使用されているが,それらは異なり,医療 を変えている。このようにして起こりました
1. | まず, 実世界データは,患者の健康状態および/またはヘルスケア提供に関するデータであり,通常様々なソース から収集される。実世界のデータは,たとえばOneMedNetの強力な分析によって集約され変換される.実世界データとは、通常、様々なソースから収集された患者の健康状態および/または医療提供に関するデータである。 実世界データは、例えば、様々なタイプ、ソース、および用途を有する |
● | 臨床データ 例えば、生組織検査および他の病理学的試験、診断画像、健康の社会的決定因子、癌器官を含むEHRからの臨床データおよび症例報告表(“ECRF”)は、患者の人口統計データ、家族歴、合併症、プログラムおよび治療歴、および結果を提供する。 | |
● | 患者 が生成したデータ−例えば,患者が患者報告の結果調査から生成したデータは,患者からの洞察を直接提供し,診療所受診,プログラム,入院以外で発生したことを知るのを支援する。 | |
● | コストと使用率データ(定性的研究)例えば、医療サービス利用率、人口カバー率、および処方パターンに関する情報を提供するクレームおよび共通データセットからのコストおよび利用率データ。 | |
● | 公共健康データ例えば、様々な政府データ源からの公衆衛生データ。これらは,利害関係者が彼らがサービスする人々のニーズを最適に満たすことができるようにキー情報 を付加している. |
デジタル画像分析を開発して診断の正確性を高め、人工知能 (“AI”)アルゴリズム(例えばOneMedNetが応用したアルゴリズム)を用いて医学画像の大型データベースに対して受動的スクリーニングを行い、OneMedNetが提供した実世界データにおける 医学画像の可用性を促進した。アルゴリズムはまた病理を持つ医学画像からより多くの価値のある診断テストを識別するのを助けることができる。
Real—World エビデンスは、食品医薬品局によって定義されている Real—World データの分析から得られた医療製品の使用および潜在的な利点またはリスクに関する臨床的証拠です。実世界のエビデンスは、大規模な単純試験、実用的な試験、および観察研究 ( プロスペクティブおよび / またはレトロスペクティブ ) を含むランダム化試験を含むが、これらに限定されない、さまざまな研究デザインまたは分析によって生成することができます。実世界のエビデンスと実世界のデータの違いは、エンドユースケースに焦点を当てています。現実世界のデータは、請求、電子健康記録、ラボ、データなどの形態を取ることができます。しばしば、この洞察は、患者の旅や障害の自然史をよりよく理解するために使用されます ( 放置すると病気がどのように進行するか ) 。
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対照的に Real World Evidence は、これらのデータセットの多くを基に構築し、顧客の臨床試験申請をサポートするために、例えば食品医薬品局や欧州医薬品庁への規制審査の一環として提出するための準備を行います。 データ、特に画像データが FDA に提出される場合、 FDA は以下を要求します。
● | 偏見を防ぐ−証拠は研究されている−期待している患者群と一致しなければならない−brは類似した患者人口統計,合併症,疾患の重症度などに重点を置いている | |
● | トレーサビリティ−保管チェーンを確認し、データ源が既知であり、必要に応じて検証することができる | |
● | Go Forward Basis−規制機関は試験スケジュールと一致する証拠を求め,可能な場合に臨床試験スケジュールを反映した証拠を収集する。 |
現実世界の証拠が緩和された1つの領域は腫瘍学の審査と密接に関連している。食品·薬物管理局の腫瘍学卓越センターは実際に2021年の米国臨床腫瘍学学会にこれの解析を提出し,実世界データと実世界証拠を含む腫瘍学応用を研究した。この分析は,2011−2020年の間に提出された94件の申請を検討した結果,この間,規制決定を支援するために組み込まれた実世界データが大幅に増加したことを示している。2020年だけで,実世界データを含む28件の腫瘍学製品が提出された。腫瘍学に加えて,最も注目すべき実世界エビデンスに依存した承認は,2021年7月にAstellasを承認した薬物Prograf(あるいはタクロリムス)の新たな適応であり,肺移植患者の臓器拒絶反応の予防に用いられる可能性がある。そこの承認は実世界の有効性の証拠を提供する非介入的な研究に基づいている。4FDAが承認を発表したプレスリリースは,承認が重要であることを指摘しており,設計の良い非介入的研究が目的に合った実世界データにどのように依存するかを反映しているため,適切な対照と比較して十分であり,FDAの法規下で良好に制御されていると考えられる
4参照してくださいHttp://www.fda.gov/Drug/News-Events-Human-Druits/FDA-Approves-new-用途-移植-薬物に基づく-実世界-証拠
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最近のもう一つの注目すべき承認は2021年12月にOrenciaによる移植片対宿主病予防の補充BLAが承認されたことである。5 この出願は、無作為臨床試験からのデータと、国際血液および骨髄移植研究センターの真のデータを用いた登録ベースの臨床研究によって提供される有効性の追加的証拠とを含む。6 この登録研究は,Orenciaによる移植片対宿主疾患予防を受けた54名の患者を分析し,標準免疫抑制薬単独患者162名と比較した結果,この適応が有効であることを示した。
人工知能 は、データ異常検出、標準化、前処理段階の品質検査を強化するために実世界データに適用される。 人工知能は、製薬やバイオテクノロジー会社に意味のある実世界証拠出力を増加させる能力を提供し、時間を 洞察に短縮し、利用可能な大量のデータソースを活用することが期待される。知的データ処理、分析、結果を提供する実世界証拠技術プラットフォームは、これらの計算進歩を利用した比類のない機会を提供する。
Brを全面的な実世界証拠戦略の一部として用いる時、人工知能革新は薬物開発を促進し、患者の治療 を改善し、機会を獲得し、そして貴重な新しいビジネスチャンスをもたらすことができる。
発売後の研究では,有害事象報告は人工知能を用いた1つの分野であり,履歴データセットにより高い自動化と効率 を作成することができる.自然言語処理(NLP)などの技術は,人工知能が数万件の記録をスキャンし,有害事象の詳細な情報を迅速に見つけることができるようにしている.AI集成分析と自動化は歴史臨床試験に対する重要な知見 実世界データと実世界証拠を提供し、それによってエンドツーエンド臨床試験能力を拡張した:
● | データ 摂取-公開/履歴利用可能な実世界データ | |
● | Text 臨床試験文書からキー実体を抽出するための-NLPを抽出する | |
● | データ 変換と標準化事前構築モデルを用いた−データ正規化− | |
● | AI モデル展開−試験設計がコスト,実行可能性,周期と品質リスクに及ぼす影響を予測− |
AI はタンパク質構造鑑定における突破的な飛躍を推進しており、法規の進歩は医療保健研究機関 に実世界データにアクセスする機会を提供し、臨床試験過程を加速させる。人工知能技術は革新的な試験設計と収集、組織と分析臨床試験によって生成されたますます多くのデータを提供する上で比類のない潜在力を持っていると信じている。br}人工知能は短期と長期臨床試験に多くの応用がある。人工知能技術は、第1段階と第2段階をシームレスに結合し、患者を中心とした新しい端末を開発し、実際のデータを収集と分析するなど、臨床試験を転換するために重要な革新をもたらす可能性がある。
OneMedNet は,人工知能ツールは病院や衛生システムにも広くメリットがあると考えている。カナダワーテルロー大学人工知能と医学画像研究主任のアレクサンダー·Wong教授は、人工知能のメリットは将来の一般病院と集中治療病床に対するスキャンと予測の需要を評価し、放射線科の負担を軽減し、呼吸器と呼吸器、薬物、マスクと呼吸器インターフェースなどの設備に対する需要、及び労働力計画を助けることを含むと指摘した。7
異なる撮像モードのセットでは、デジタル画像は、一般に、保護された健康情報 (br}(保護された健康情報)を含むことができるメタデータおよび/または注釈を含む例えば患者名、生年月日)。診断画像は通常、ゲノムデータと同様のプライバシー保護を保証することはできないが、研究者はまた、顔の特徴または患者の識別可能な他の特徴を削除しなければならない。
デジタル画像分析は、分子スクリーンを実行し、バイオマーカーおよび治療反応をシミュレートするために、大量の組織サンプルまたは他の医学的画像 を分析するために研究および開発を支援するために使用することができ、方法は、患者の腫瘍の一部をヒト化br}マウスまたは類似のマイクロ器官の幹細胞から誘導される3 D組織培養に移植することである。これらのモデルは,制御されたbr実験室実験を可能にし,これらのデータをEHR,Claims,他の実世界データ源に関連付けることで,治療法を通知し,予測された治療反応を実際の臨床結果に関連付けることができる。同様に、臨床前研究は、ヒト研究参加者の負担を最大限に低減するために、動物モデルまたは動物分子バイオマーカーまたは解剖異常研究における安全評価によって情報を提供することができる。研究結果はまた、予測された反応によって参加者を階層化し、適切な資格標準を決定し、それによって臨床試験の最適化に情報を提供することができる。
5 参照してくださいHttp://www.fda.gov/ニュース-イベント/ニュース公告/FDA-最初の薬物の承認-移植片対宿主病の予防
6 参照してください 医薬品/資源−情報−承認済み−医薬品/FDA−DISCO−Burst−Edition−FDA−Approval−Orencia−abatacept−予防−急性移植片対宿主病
7 参照してください Http://www.eureklart.org/ニュース-リリース/936861
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2. | 次に, 実世界証拠は,実世界データの分析 から得られた医療製品の使用と潜在的利益やリスクに関する臨床証拠である。実世界の証拠は日常実践で実際に発生したこととその原因に豊富な臨床知見を提供した。“FD&C法案”は実世界証拠を従来の臨床試験以外の由来から得られた薬物の用法、潜在的利益またはリスクに関するデータ。”8その実世界証拠計画を開発する際には,FDAは が実世界データのソースとそのデータからの証拠を区別するのに有用であると考えている. |
監督決定の背景で 実世界証拠を評価することは証拠を生成するための方法の評価だけでなく、基礎実世界データの信頼性と相関性にも依存する;これらの構造は異なるタイプの考慮を引き起こす可能性がある。実世界証拠とは,実世界データを分析することにより得られた製品リスクと収益の証拠である。例えば、FDAは、市販後の研究ではなく、哨兵システムからの実世界データおよび実世界証拠を使用して、規制された製品の安全性を監視する。それは5つの製品に関連した9つの潜在的な安全問題についてこの仕事をした。
Real−World 証拠は,Real−World データを分析することにより得られた医療製品の使用状況と潜在的利益やリスクに関する臨床証拠である。現実世界の証拠は異なる研究設計或いは分析によって生成することができ、無作為試験を含むが、br}大型簡単試験、実用試験と観察性研究(展望性及び/又は遡及性)を含むが限定されない。
伝統的な臨床試験と異なり、伝統的な臨床試験では、必要なデータ要素を管理と強制収集することができるが、実世界証拠を作成するには、常規の臨床実践を通じて得られた各種(通常は異なる)データソースを評価、検証と集約する必要がある。 の異なる利益関係者は多くの異なる方法で実世界証拠を使用する。
● | それは生命科学会社に彼らの薬がどのように使用されているのかを洞察させる。 | |
● | IT は提供者が医療サービスの配信を改善するのを助ける。 | |
● | それは監督管理機関が発売後の安全と不良事件を監視できるようにする。 | |
● | それは支払人が治療結果を評価するのを助ける。 |
実世界データから実世界証拠まで
実世界証拠を作成するには、強力な分析能力、検証された方法、および利用可能な実世界データソースの信頼性の高い知識を組み合わせる必要がある(例えば既存の品質登録表においてどのようなデータが捕捉され、電子健康記録および症例報告表またはクレームによってどのようなデータが捕捉され、どの患者が関連患者キューのデータを組織捕捉することができるか)。この流れは のいくつかのステップを含み,以下にまとめる
1. | 関連する臨床問題に答えるための検討案を定義する。 | |
2. | がどの実データソースからどのデータ要素を収集することができるかを定義する。 | |
3. | 既存の実データソースとのデータ捕捉スケジュールおよびプロトコルを確立する。 | |
4. | 個の異なるデータソースを確率記録マッチングアルゴリズムにより混合する. | |
5. | 編集可能なeCRFにより を検証し,混合データを補完する. | |
6. | 臨床関連の結果と措置を定義し、計算する。 | |
7. | 測定結果に影響を与えるデータの品質、可用性、および混同患者要素の可変性を適切に評価し、制御する。 | |
8. | 真の世界証拠は患者に対する全体的な見方を提供することができ、これは多くの場合、伝統的な臨床試験による研究ができない。 |
8 参照してください“米国法典”第21編第355条(G)(B)条。
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真の 世界の証拠は,医療研究(私たちが知っている)と日常実践(私たちがしている)との差を埋めていることが証明されており,その は予期されることと実際に起こっていることとの間に差を作っている。医療を推進する上での測定可能な改善は、臨床プログラム、介入、オフィス訪問の前、期間、および後に実際に発生する状況 に根を下ろすことが求められている。実世界の証拠はこれらの空白を埋め、医師が臨床試験中の同類の患者グループのように見えない広範な患者を治療する時に実際に何が発生したかを確定することによって真実を証明する。だからこそ,実世界証拠 はヘルスケア生態系において多様な用途にサービスし,多くの利点を提供している。
ますます多くの国が医療コストのコントロールに努力していることに伴い、人口高齢化と慢性病患者数の増加に伴い、 は低効率を解消し、調整看護を提供して結果を改善する需要は更に緊迫している。同時に、生命科学会社は激動の時代に直面している。業界のグローバル化、重ポンド爆弾時代の終了及び日々複雑になる監督管理環境は製品を市場に出す難しさを増加させた。また,会社は患者を中心に結果に重点を置いたモデルに全面的に移行している。このような環境下で,実世界データと正しい技術枠組みと規制情報を組み合わせて意味を持たせると,実世界証拠は業界を変革する可能性がある.データは生命科学において異なる方法で異なる利害関係者によって使用されるため,製品のライフサイクル全体で価値のある知見と“証拠”を提供することができる。また,ヘルスケア生態系における利害関係者は,この新しい知識を用いて意思決定を支援し,安全性と有効性を向上させ,最終的に患者結果を改善する。
規制機関、臨床医、研究者、医療システムにおける生命科学における実世界証拠の使用
徳勤の繰り返し研究によると9実際の世界の証拠の重要性は引き続き上昇している。それは規制決定を加速することを約束し、すでに発売された薬物の新しい適応を支持するからである。生命科学、製薬と医療設備会社は実世界の証拠の重要な消費者であり、それは試験前の設計から臨床研究と試験、そして発売後の監督までの全製品のライフサイクルの中で価値を提供できるからである。医療製品開発者は実世界証拠brを用いて臨床試験設計を支援している(例えば大型簡単試験、実用臨床試験)と観察性研究は、革新、新しい治療方法を産生する。
実世界証拠は、例えば、患者募集またはラベル拡張において、他の研究または現在市販されている類似カテゴリの製品から収集された実世界証拠を、積極的な副作用を新たな潜在的適応に曝露することによって、製品の組み合わせに積極的な影響を与えることができる臨床試験をより効率的かつ効率的にするために使用することができる。最も有名な例はバイアグラであり,最初は血圧を下げる薬として研究されていたが,予期しない副作用により最終的に勃起機能障害のために承認された。
実世界データからの実世界証拠の利点はますます規制機関に認められている。FDAは医薬品規制と提出過程を支援するために実世界証拠を使用する枠組みを発表した。これは,臨床試験は依然として関連しているが,製品の有効性や安全性を評価する唯一の方法ではないことを認識するための重要な一歩である。事実,FDAはすぐに実世界の証拠のみを用いて初めて全面的な発売後の安全承認を行う予定である。
真の世界証拠は現在、場合によっては規制決定を行う信頼できる情報源として受け入れられている。FDAが実世界証拠Eを使用する主な理由は、FD&C法案によって承認された薬物の新しい用途の承認または使用期間の延長を支援し、常にデータ品質が必要な基準に達した条件下で承認後の研究要求を支持または満たすことを助けることである。最近の声明では、FDAは、市販後の段階でデータを捕捉するための新しいツール、さらには、より複雑な実世界データおよび実世界証拠の使用を含む新しい方法が、実世界環境における新薬の安全性および利益に関する重要な問題を解決するための新しい方法を提供しており、これらの方法は、従来の方法よりも速く、より効率的に達成される可能性があることを指摘している。10
9 参照してくださいHttps:/www 2.deloitte.com/content/am/insights/us/ods/4354_Real-World-Evisis/DI_Real-World-Evidence.pdf
10 参照してくださいHttp://www.fda.gov/Science-Research/Science-and-Research-特別テーマ/実世界証拠
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なぜ私たちは実世界の証拠が必要なのでしょうか?
医療面での研究(私たちが学んだ)と日常実践(私たちがしている)との間に差があり,予想されることと実際に起こっていることとの差をもたらしている。しかし本当に重要なのは実際に起きていることです医療における測定可能な改善を推進するために、私たち全員が臨床プログラム、介入とオフィス受診前、期間、後に実際に発生した状況に根を下ろすことが求められている。現実世界の証拠はここにあり、これらの空白を埋めて、真実に根ざしましょう。これは,医師が臨床試験のような同種の患者群のような広範囲の患者を治療した場合,実際に何が起こるかを教えてくれる。そのため,実世界証拠brは様々な用途にサービスし,ヘルスケア生態系において多くの利点を提供している。
製薬会社や設備会社では実世界の証拠を使って
製薬と医療設備会社は実世界の証拠の主要な消費者であり、それは製品ライフサイクル全体で価値を提供することができるからである。 実世界証拠は製薬と設備会社の製品ライフサイクル全体において重要な研究役割を果たしている。IT は研究者が潜在患者を識別し、臨床試験のために適切な組み入れ標準を作成することを助けることができ、それによって試験前の研究設計に情報を提供することができる。多くの医療革新は伝統的な臨床試験によって推進され、これらの試験の中で、新しい薬物と設備は販売と広範に配布される前に厳格な研究と追跡を経なければならない。
臨床試験は新技術の安全性と有効性を確定するために非常に重要であるが、現実世界の証拠と比べ、それらは確かにいくつかの局限性が存在する。例えば、伝統的な臨床試験は厳格に標準に組み入れられる可能性があり、これは提供者が臨床試験の結果をより広範な人群に正確に推定することを困難にする。臨床試験への参加は通常研究管理者が募集できる人員に制限されており,様々な人口統計データは通常参加できない。これは,臨床試験結果の患者群における普遍性に再挑戦した。現実世界の証拠は,より広範な社会階層に関する情報を提供することで,臨床試験の限界の克服を助けることができる。これは臨床医師、研究者と業界パートナーが彼らの製品とその動作原理をよりよく理解するのを助けることができる。
製品が承認され、市場に投入されると、実世界の証拠は製薬或いは医療設備会社がその製品の相対的な安全性、有効性、価値、ラベル外使用などを理解するのに役立つ。このような上場後の監視或いは発売後の監視は医療保健業界の利益関係者に対して重要な価値がある。
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人工知能を有効にする患者の充実と募集プロセスは適切なキューを改善し、臨床試験の有効性、データ管理、分析と複数の実世界データソースの解釈を高めることができ、電子カルテと医学画像データを含む。これは、NLPに必要な複雑な分析を実行し、ゲノムデータを電子カルテ(“EMR”)と他の患者データと組み合わせることができ、これらのデータは、異なる場所、所有者およびフォーマット-に存在し、手書き紙のコピーからデジタル医学画像へ--そして終点をより効率的に測定することができる表面バイオマーカーに至り、それによって適切な患者亜群を識別および記述することができるユニークな機会を提供する。人工知能を支援するシステムは,患者キュー構成の改善を支援し,患者募集を支援することができる.
Ai 技術は生物製薬会社が目標位置、合格した研究者と優先候補を確定するのを助けることができ、そして と証拠を収集し、監督管理機関が試験過程が良好な臨床実践(GMP)の要求に符合すると信じさせることができる。 臨床試験の最も重要な要素の一つは高機能の研究者場所を選択することである。サイトの品質、例えば資源の可用性、管理プログラム及び疾病に対する深い理解と理解の経験が豊富な臨床医師 は研究スケジュールとデータの品質、正確性、完全性と一致性に影響することができる。
Ai 統合臨床試験計画は実世界データの捕獲を自動化し、システム間でデータを共有し、デジタル化標準の臨床評価を通じて患者の監視と管理を助けることができる。人工知能技術およびウェアラブル技術は、持続的な患者監視を実現し、治療の安全性と有効性をリアルタイムで洞察することを助けることができ、同時に可能な中退リスクを予測し、患者の参加度および保持率を向上させることができる。試験コンプライアンス基準を遵守するためには,患者は薬物摂取量および彼らの身体機能,薬物に対する反応,日常レジメンに関する他のデータ点を詳細に記録しなければならない。これは圧倒的に退屈な課題かもしれませんが、40%の患者が臨床試験150日後に不コンプライアンスになりました。ウェアラブルデバイス/センサおよびビデオ監視は、患者データを自動的かつ連続的に収集するために使用され、患者のこのタスクを軽減する。人工知能技術とウェアラブル技術を結合し、リアルタイム、高エネルギー効率、移動と個性化の患者監視システムの開発に新しい方法を提供した。
監督機関、臨床医師、学術研究者と医療保健システムにおいて、精選された実世界証拠への依存はすでに顕著に増加している それは各方面の目標と任務に対して唯一無二の価値を提供できるからである。FDAも実世界データと実世界証拠への関心を強化しており,これも有用である。例えば、FDAは昨年末、実世界データを使用した製品提出のデータ基準に関する提案ガイドラインを発表し、実世界データと実世界証拠を用いて薬品と生物製品の監督決定を支援し、電子健康記録と医療クレームからのデータに具体的な提案を提供した。11そのほか、FDAは実世界データと実世界証拠を用いて上場後の安全性と不良事件を監視し、監督管理決定を行う。ヘルスケアコミュニティは,これらのデータを用いてカバー意思決定を支援し,臨床現場のためのガイドラインや意思決定支援ツールを開発している。
11 を参照Http://www.fda.gov/規制情報/検索-FDA-ガイドライン-ドキュメント/考慮事項-使用-実世界-データ-および-実世界-証拠-サポート-規制-意思決定-薬物
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ディープラーニング能力を持つAI はまた、大量の構造化および非構造化データをRWEに組織および変換するのに役立つ。12 人類の脳は4-5個の変数を管理する可能性があるため、人工知能のデータマッピングと統合を有効にし、疾病経路とワークフローに基づいてそれを汎用データモデルに標準化し、臨床試験の品質管理と に対して実世界データに基づくより広い視点を提供することが可能であり、人類疾病に対する意義のある洞察はすべて有用である。13
市場規模
世界の真正証拠解決策市場は2023年の1613億ドルから2030年の3624億ドルに増加し、複合年間成長率は12.3%と予想されている。142020年には,薬品開発·承認部門の収入シェアが最も高く,約28.9%であった。現実世界 証拠解決方案サービスは製薬会社と医療保健提供者及び支払人が有効に運営 を管理し、薬物開発と審査の過程を加速させ、それによって市場の成長を推進することができる。実世界証拠解決策の使用に対する監督管理機関の支持及び研究開発支出の増加は市場成長を推進すると予想される。
エンドユーザーによると、全世界の実世界証拠解決策市場は製薬、生物技術と医療設備会社、医療保健支払い人、医療保健提供者、その他のエンドユーザー(学術研究機関、患者権益提唱団体、監督機関とbr}医療技術評価機関)に細分化されている。2021年には、製薬、バイオテクノロジー、医療機器会社の細分化市場は、世界の真の証拠ソリューション市場の36.5%の最大シェアを占めると予想される。この細分化市場の比較的なシェアは主に 実世界証拠研究が薬物開発と審査において日々重要になり、そしてますますコストの高い薬物のリコールを避け、現実世界環境中の薬物性能を評価する必要があるからである。
実世界データから発生した証拠に対する需要の日々の増加に伴い、疫学データの意思決定における重要性は日々増加し、数量から価値に基づく看護への転換、人々はますます患者登録に注目し、病院の電子カルテの増加に注目し、 移動健康データとソーシャルメディアの指数増加は大量の医療データの生成を招いた。 2021年、実世界データセット細分化市場は全世界の実世界証拠解決方案市場の51.2%を占めることが予想される。15Coherent Market Insightsのデータによると、世界の実データ市場の2023年の推定値は15.9億ドル、予測期間内(2023-2030年)の複合年間成長率は14.4%と予想される。16
12 実世界のデータ分析はいつ、そしてランダム対照試験の代わりにどのようになりますか?Clin Pharmacol 彼女。2017年;102(6):924-33。
13 実世界データから実世界証拠まで:地域横断視点|RAP,2021年7月30日
14 Http://www.FortieBusiness insights.com/REAL-WORLD-EVICENCE-SPLOSIONS-MARKET-107676
15 細かい研究分析は、各種の定量と定性要素に対して詳細な評価を行った後、分析を得て、これらの要素は主要な参加者の歴史収入の増加傾向、主要な市場成長動力、制約要素と挑戦、及びそれらの予測期間内の影響と関連するマクロとミクロ経済指標を含む。
16 実世界データ(RWD)市場規模は40.7億ドル(lobenewswre.com)に達する
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私たちの長期成長戦略は
私たちの長期成長戦略は以下の主な柱に基づいている
● | 需要を満たすために世界的なカバー範囲を拡大する:私たちの戦略は私たちの世界的な足跡を拡大し続けて、需要が増加すると予想される分野に入ることです 全世界の真実証拠解決策市場は、2023年の161.3億ドルから2030年の362.4億ドルに増加し、年複合成長率は12.3%と予想される実世界の証拠に依存する根拠に基づく医学はますます重視されているが、実世界の証拠は実世界のデータから来ている。医療業界の市場参加者 は、監督機関、医療保健提供者と支払者を含み、実際のデータを用いて比較有効性、治療有効性、コスト効果と安全性に関する賢明な決定を行うことの重要性をますます認識している。そのため、現実世界のデータソリューションに対する需要が急速に増加しており、市場の成長をさらに推進している。 | |
欧州薬品管理局(EMA)とアメリカ食品と薬物管理局(FDA)などの監督管理機関は監督管理決定過程において真実の証拠を使用している。これらの監督管理機関は監督管理提出、発売後の監視と薬品審査に真実の証拠と真のデータを使用する枠組みとガイドラインを持っている。そのため、実世界データに対する需要が上昇しており、将来の市場の成長を支援することが予想される。17 | ||
実世界データからの実世界証拠を用いて,医療技術評価機関と支払人のために医療機器と薬物の価値とコスト効果を示した。これらの実世界の証拠があれば,市場参入が容易になり,br精算交渉も可能となる。これは更に新しい治療法を医療保健カバー範囲に入れることを促進し、更に全世界市場で重大なチャンスを創造した。18 | ||
● | 私たちのビジネス方法を革新して市場シェアを向上させます:私たちは世界的に私たちの販売ネットワークを迅速に拡張するとともに、私たちの販売インフラを構築するつもりです。我々は、(I)画像化人工知能、(Ii)医療機器会社、および(Iii)製薬会社を含むターゲット市場に集中する予定である |
17 身分証明書。
18 身分証明書。
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● | Brを強化し、サービス製品を改善します私たちの開発、管理、ビジネスプロセス全体のお客様を中心とした理念に基づいて、私たちは引き続き私たちのサービス製品を拡張し、改善することを計画しています。私たちが世界規模でより多くの地域を広げ続けるにつれて、私たちは以下の3つの柱に基づいてさらに努力する予定だ |
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● | 拡張 我々の製品オプション:我々は将来的に,我々の製品の組合せを他の高成長,高需要 実世界データおよび実世界証拠解決策に拡張する利点を評価し続ける予定である |
企業情報
私たちbrは最初に2021年2月8日にデラウェア州に登録設立され、名称は“データ騎士買収会社”であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことを目的とした特殊な目的の買収会社である。2023年11月7日,吾らは先に発表した合併の終了式を行い,合併子会社はOneMedNet Solutions Corporation(前身はOneMedNet Corporation)と合併し,OneMedNet Solutions Corporationは存続エンティティとして継続し,OneMedNet Solutions Corporationのすべての発行済み株式 は合併協定に記載された条項に従って会社普通株に交換されることになった.
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統合プロトコルにより2023年11月7日に完了した合併や他の取引によりData Knightsはその名称 を“OneMedNet Corporation”と呼び,会社の業務はOneMedNet Solutions Corporationの業務となる.私たちはミネソタ州エデン大草原250号古い木陰オーク路6385号、郵便番号55344にあります。電話で連絡できます。
本募集説明書には、当社のサイトに含まれている情報は含まれていませんので、当社のサイトに含まれているか、当社のサイトを介してアクセス可能な任意の情報 を、本募集説明書の一部として、または当社の普通株を購入するか否かを決定する際に考慮すべきではありません。
OneMedNet Corporationとその完全子会社OneMedNet Solutions Corporation(2009年10月13日にハワイ州で設立され、その後2015年11月20日にデラウェア州に登録)とその完全子会社OneMedNet Technologies(Canada) Inc.が2015年10月16日にブリティッシュコロンビア省商業会社法の規定により成立した。本募集説明書における“会社”、“私たち”、“私たち”または“OneMedNet”に対するすべての言及は、2015年10月16日にブリティッシュコロンビア州“商業会社法”の規定に基づいて登録され、その機能通貨がカナダドルであるOneMedNet Technologies(Canada)Inc.を含む。
最近の発展
企業合併終了
OneMedNet 会社、デラウェア州の会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“OneMedNet”)とその完全子会社OneMedNet Solutions Corporation(デラウェア州の会社)及びその完全子会社OneMedNet技術(カナダ)有限公司はブリティッシュコロンビア省“商業会社法”の規定に基づいて設立され、その機能通貨はカナダドルである。本募集説明書で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”または“OneMedNet” は、OneMedNet CorporationおよびOneMedNet Solutions CorporationおよびOneMedNet Technologies(Canada)Inc.を含むが、本プロジェクト7で言及する“会社”、“私たち”または“データ騎士”は、OneMedNet Corporation を意味するF/K/Aデータ騎士買収会社
私たちbrは最初に2021年2月8日にデラウェア州に登録設立され、名称は“データ騎士買収会社”であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことを目的とした特殊な目的の買収会社である。2021年5月11日、私たちは初公募株を完成させた。
2023年11月7日、2023年10月17日に開催された米デラウェア州データ騎士買収会社の株主特別総会(“特別会議”)の承認を受けて、デラウェア州データ騎士合併子会社(以下、“合併子会社”と略す)とデータ騎士買収会社(“データ騎士”)の完全子会社がOneMedNet Solutions Corporation(前身はOneMedNet Corporation)との合併を完了した。2022年4月25日の合併協定と計画(“合併合意”)によると、データ騎士、合併子会社、OneMedNet、データ騎士、LLC、デラウェア州有限責任会社(“発起人”または“買い手代表”)がデータ騎士株主に代表される身分 とOneMedNet株主代表(“売り手代表”)であるPaul Caseyの身分からなり、 はデータ騎士、合併子会社、OneMedNet、KnData Knights、LLC、Paul Caseyからなる。そのため,合併プロトコルは採択され,合併プロトコルおよびそれに基づいて行われる合併やその他の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)が承認および完了した.
合併プロトコルによる業務統合が2023年11月7日に完了した場合,合併子会社はOneMedNetと合併してOneMedNet に組み込まれ,OneMedNetはData Knightの完全子会社として生き残り,Data Knightは“OneMedNet Corporation”と改称される
米国公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法では,Data Knightは買収された会社とみなされ,OneMedNet Corporationは財務諸表報告の買収先とされる.
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合併完了時、データ騎士普通株式所有者はOneMedNet普通株を自動的に受信し、データ騎士株式証所有者は基本的に同じ条項のOneMedNet株式承認証を自動受信する。業務合併終了時には,保険者が所有するデータ騎士のすべての株式(A類普通株とB類普通株を含む)を創始者株式と呼び,同等数のOneMedNet普通株に自動変換し,保証人が保有するプライベート株式承認証を自動的に株式承認証に変換し,基本的に同じ条項のOneMedNet普通株を購入する.
プレ閉鎖パイプを閉鎖する
2023年6月28日、当社はData Knightといくつかの投資家(ここでは総称して“買い手”と呼ぶ)と証券購入プロトコル(“PIPE SPA”)を締結し、合計1,595,744.70ドルの元元本金額および150万ドルの購入価格でPIPE融資を行った(“終値前PIPE”)。証券購入プロトコルによると、データ騎士は各買い手に一連の新しい高級保証交換可能手形(“収市前 パイプ手形”)を発行および販売し、この手形は買い手選択時に普通株に変換することができ、株式交換価格は(I)1株10.00ドルおよび(Ii)交換日直前の10(10)取引日の最低出来高加重平均取引価格の92.5%に等しい。買い手は,終値前のパイプ手形への150万ドルの投資を業務合併終了までに完了し,資金 を獲得した.改正された1933年の証券法(“証券法”)での非公開発売規則によると、Data Knightは受信市直前に発効し、買い手に受取前手形を発行する。
終値時点では、他の株主のうち、公衆株主はOneMedNet普通株98,178株を持ち、OneMedNet普通株流通株の約0.35%を占め、発起人とその関連会社はOneMedNet普通株流通株の約15.1%(保証人ローン転換後に受け取った株式を含む)、OneMedNetの前証券 はその株式を転換して得られたOneMedNet普通株流通株約61.992を保有している。PIPE投資家 はOneMedNet普通株流通株の0.46%を持ち、前転換可能手形所有者はOneMedNet普通株流通株の約16.24%を持っており、これはその手形を転換して5,238,800株の普通株を発行したことによるものである。
また、合併完了時に、当社は1株10.89ドルでEF Hutton LLC(“EF Hutton”)に合計277,778株の会社株を発行し、合計3,025,000ドル(“補償株式”)を発行し、合併に関する支払費用の部分補償を獲得した。
ロックプロトコル
2022年4月25日から、合併協定の調印について、OneMedNetのいくつかの株主およびOneMedNetのいくつかの上級社員および取締役(当該などの株主、“会社所有者”)はロックアップ協定(“ロックアッププロトコル”) を締結し、この合意により、会社所有者は禁売期間(定義は後述)内で契約制限を受ける。(I)取引終了直後に保有するOneMedNet普通株および(Ii)取引終了後に保有する証券の転換により生じる任意のOneMedNet普通株株式(“禁売株”)を売却または譲渡する。 は2023年11月7日から,OneMedNet Corporationが新たに任命した上級管理者と取締役が販売禁止協定を締結した.
“販売禁止期間”とは、取引終了日から(A)取引終了日から6ヶ月、および(B)取引終了後、買い手と独立第三者が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、買い手のすべての株主が保有する買い手の普通株式を現金、証券または他の財産と現金、証券または他の財産と交換する権利がある期間を指す:(I)貸し出し、要約、質権、質抵当、担保、設置押付、寄贈、br}譲渡、任意のオプションまたは購入契約の売却、売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または引受権証の付与、または任意の制限された証券を直接または間接的に譲渡または処分し、(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、制限された証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡するか、または(Iii)第(I)、(Br)(Ii)、第(I)、(Ii)にかかわらず、上述した任意の取引を行う意図を開示する。または(Iii)制限された証券または他の証券を現金または他の方法で受け渡しする((I)、(Ii)または(Iii)項に記載のいずれか1つを“譲渡禁止”と呼ぶ)。
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また、2021年5月6日に初公募株式(以下、定義する)で締結された書面協定(“保証人ロック協定”)によると、保税人は、データ騎士、保証人、データ騎士取締役会および/または管理チームのメンバーである各個人(一人当たり、“内部人”と総称して“内部人”と呼ぶ)の間で、いかなる創始者株、すなわちデータ騎士B類普通株2,875,000株を譲渡してはならないことに同意する。 最初に発起人が保有する1株当たり額面0.0001ドル、またはOneMedNet変換後に発行可能な普通株) は、(A)データ騎士初期業務合併日後6ヶ月後または(B)初期業務合併後まで、(X)報告された普通株式最終販売価格が1株12ドル以上である場合(株式 分割、株式配当、権利発行、再編成、当社の最初の業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、または(Y)当社 が清算、合併、株式交換、再編を完了するか、または私たちのすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産の他の同様の取引に交換する権利がある日。また、保険者と一人の保険者は保険者ロック協議の中で、保険者はいかなる私募部門、私募配給株式、私募株式証、私募株式証または私募株式証を行使する時に発行または発行可能な普通株を譲渡してはならず、初期業務合併が完了してから30日までであることをさらに約束した。
登録 権利プロトコル
業務合併及びPIPEへの資金提供を完了した後、PIPE投資家はそれぞれPIPE手形及びPIPE承認株式証に署名し、金額はPIPE投資家の投資額に対応し、PIPE SPAに記載されている条項及び登録権協定(“PIPE登録権協定”)に適合する。私たちはこれらの証券の発売と販売を登録して、私たちがいることを満たすためにパイプ登録権協定. 業務合併が完了した場合、OneMedNet、データ騎士および保険者は登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意に基づいて、当社は、登録権協定および保険者が保有する自社のいくつかの証券の転売を登録するための登録声明を提出する責任がある。登録権プロトコル はまた、所有者や保証人に“搭載”登録権を提供するが、何らかの要求や慣例条件の制限を受けなければならない。
投票 協議とスポンサー支援協定
合併合意の締結では,当社はOneMedNetのいくつかの株主(“OneMedNet株主”)と投票プロトコル(“投票プロトコル”)を締結し,このような株主はOneMedNet権益証券の未行使投票権の約55% (“OneMedNet株主”)を占め,これにより,OneMedNet株主は合併プロトコルや業務統合の承認に賛成票を投じ,業務合併に関するいくつかの契約や合意制約 や他の常習行動を受けて業務統合の発生を促進する.
合併協定を締結する場合、当社、保険者およびOneMedNetは、契約者支援協定(“保険者支援協定”)を締結し、この合意に基づいて、保険者は、合併協定および業務合併の承認に賛成票を投じ、他の常習行動をとって業務合併を促進する。
雇用契約を実行する
業務合併の終了について、当社は、Aaron Green(社長)、Lisa Embree(最高財務責任者)、Paul Casey(最高経営責任者)と雇用契約(“雇用契約”)を締結しています。 雇用協定は,会社は理由があるか理由がない場合に任意に雇用を終了することができ,幹部は十分な理由があるか十分な理由がない場合に雇用を終了することができ,あるいは双方が相互に雇用を終了することができると規定している。
グリーンさんの雇用契約では、グリーンさんの年俸は350,000ドルで、会社のCEOおよび取締役会で設定された業績目標を達成する際に、175,000ドルの年間現金業績ボーナスを取得する資格があり、取引完了時に600,000株を取得する資格があります。会社限定株式計画の一部として、会社取締役会の承認を必要とします。もし彼が雇われて6か月後に会社から無断で雇用関係を終了したり(雇用契約の定義参照)、またはグリムさんによって正当な理由で雇用関係を終了され(雇用契約の定義参照)、会社と取締役会が合理的に満足している形で会社と標準的な債権解除協定(“解除協定”)に署名していない場合は、その解除は60日(解除期限)よりも遅くなるまで撤回できない。雇用終了日(“終了日”)の後、以下の解散費を得る権利がある。(A)終了日が雇用6(6)ヶ月後であるが、12ヶ月の雇用が完了していない場合、3(3)ヶ月の給料を得る。そして(B)解雇日が雇用されて12ヶ月後であれば、6(6)ヶ月の給料を得る。もし釈放締め切り前に施行されず、撤回できなかったら、彼はどんな解散権も失うだろう。
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Embreeさんの雇用協定は年収225,000ドルを規定しており、彼女が当社の最高経営責任者と取締役会が設定した業績目標を達成した時にその年収25%(25%)に相当する年間現金業績ボーナスを獲得する資格があり、260,000株の会社流通株を獲得する資格があり、当社の制限株式計画の一部として、当社の取締役会の承認が必要である。当社での雇用が当社に無断で終了(雇用協定の定義参照)やEmbreeさんに正当な理由(定義は雇用協定参照)で終了された場合、6カ月分の賃金を解散費として獲得します。
キャシーさんの雇用契約では、キャシーさんの年俸は144,000ドル、5,000ドル以上の資金を募集することに成功し、147,000株を得る資格があるとき、そして、会社制限株式単位計画の一部として、取締役会が承認すれば、ケイシーさんも株式を奨励する。もし彼が当社の雇用を理由なく終了した場合(雇用契約によって定義されたように)、またはCaseyさんによって正当な理由(雇用契約によって定義されたように)で終了した場合、彼は6(6)ヶ月の賃金を散逸料として取得する。
注: 証券調達協定
2024年3月28日会社:Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“投資家”)と最終証券購入協定(“手形証券購入協定”)を締結し、Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“投資家”)はHelena Partners Inc.の付属会社であり、Helena Partners Inc.はケイマン諸島に本部を置く顧問と投資家であり、高達$を提供する454万人です私募方式で高度担保転換可能手形(“手形”)の発行に融資する。
債券の発行については、当社は、(I)元本総額2,000,000.00元の第1回(“第1回”)を含む複数回の投資家に普通株式引受権証(“株式承認証”) を発行し、総額300,000.00ドルに達する元の発行割引(“OID”)に承認株式証を加えて、適用株式証の株式金額(定義は後述)に等しい普通株式を購入する。第2弾(“第2弾”)は、総額350,000.00ドルまでの元本手形を含み、52,500.00ドルまでの旧ID と、いくつかの普通株式を購入する引受権証とを含み、これらの株式の適用株式に関する承認株式金額に相当する。債券証券購入プロトコルは3ロットに分けて発行される予定であり,1ロットあたりの元金総額は最高1,000,000ドルであり,債券1部あたりのオリジナルIDは適用元金金額の15.0%であるのに対し,承認株式証 は当該等ロットの適用株式証株式金額に相当する普通株株式を購入することができる。
手形およびその株式証明付き購入価格は,その手形に代表される元本部分(“購入価格”)からその手形に代表されるOID部分を差し引くことで計算されるべきである.
債券証券購入プロトコルは,収市時に発行される任意の株式承認証について株式証明書の株式金額を定義することで,当該株式証を行使できる普通株式(“株式承認証株式”)の初期金額 は,その受取時に投資家に発行された手形の適用元本金額に50%を乗じ,適用受取日直前の10取引日以内の最低VWAPの95% で割ることができる.
2024年3月28日までに署名されたホスト契約によれば、各段階の決済が完了すると、以下の規定に従って一部の収益ホスト(“ホスト”):(I)初期段階収益純額のうち1,350,000.00ドルは、収益解放条件(以下で説明する“解放 条件”)に従ってホスト口座に入金され、会社に支払われる収益純額からその初期段階に関する初期決済費用を差し引いた残高となる。(Ii)第3回目の得られた純額の100%は解除条件に従って分配するためにホスト口座に入金されなければならない;および(Iii)第3回目の得られた純額の75%は、割り当てのために解除条件に従ってホスト口座に入金されなければならず、第3回目の得られた純額の残高は、当社から第3回目のお金に関連する初期 決済費用を減算しなければならない。
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“証券購入協定”では、第一次支払い、第二次支払い、第三次支払いに関する代行金額(“代理管理収益”)は、次の条項によって管轄されると規定されている
a) | Brの普通株の終値が10取引日連続して当時の底値を下回った場合(手形の定義参照)、または違約事件が発生した場合、信託収益は、手形に関連するお金を支払うために投資家に解放される | |
b) | 未払い金の総額がゼロであれば、代行収益は当社に支給されます | |
c) | 第1期取引終了後の20取引日に未償還金額総額がゼロ より大きいが1,700,000.00ドル未満である場合、ホスト収益は、 1,700,000.00ドルと未返済金額総額との差額に相当する金額で会社に発行される | |
d) | が初期成約日以降の40取引日とその後20取引日ごとに未償還金額の合計 がゼロより大きいが1,700,000.00ドル未満で本条項(D)または上記(C)条項(“調整後ホスト参考金額”)によってホスト口座からあらかじめ支払われた金額を減算した場合,ホスト収益 は会社に発行され,調整後のホスト参考金額とその累積未償還金額との差額に相当する. |
債券証券購入協定については,当社は投資家とも二零二四年三月二十八日に登録権利協定(“登録契約”)を締結し,登録手形株式(“手形転換株式”) 及び引受権証株式(“登録可能証券”)を規定している。当社は、速やかに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録説明書 (“登録説明書”)を提出することに同意しており、いずれにしても私募完了後30日以内に としなければならない。当社は投資家に登録権協定に関する慣用的な弁済権利を付与した。投資家もまた、当社に登録声明に関連する常習賠償権利を付与した。
債券発行による証券:証券購入協定米国証券取引委員会が“証券法”により公布された“1933年証券法”(改正された“証券法”)第3(A)(9)節に規定する免除登録に基づく免除。
政府の法規
私たちの業務の多くの側面は連邦と州の法律、規則、そして規制によって規制されている。したがって、私たちは、私たちの業務運営が私たちの業務運営に重要なすべての既存の法律要件に適合することを確実にするために、強力なコンプライアンス計画を維持しています。しかし,様々な法律要求の適用,br規定違反などで不確定要因が生じることがあり,それ以外に罰金や他の制裁を招く可能性がある参照してください“リスク要因”より多くの詳細を知ることができます
患者情報ルール 著者らの情報管理サービスは患者の診断と疾病治療に関する情報を処理するため、大量の政府の監督管理を受けている。さらに、患者固有の情報の機密性およびそのような患者固有の記録は、私たちのデータベースに含まれるように、または私たちの業務のための他の態様に含まれるようにどのような場合に発行されてもよく、厳格に規制されている。連邦、州、および外国政府は、個人健康情報および個人財務データのような個人データ(例えば、個人健康情報および個人財務データ)の所有、使用および伝播を管理するための追加の立法、およびそのようなデータの紛失または盗まれたセキュリティホール通知ルールを考慮しているか、または提案しているか、または提案されているか、または提出されている。このような追加の法律または法規は、追加のセキュリティ措置およびプロセスを実施することを要求するか、または決定された健康または他のデータを立法または法規 に組み込むことを要求する可能性があり、それぞれは、いくつかのサービスを提供する能力を大量に支出または制限する必要がある可能性がある。
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具体的には,個人健康情報は特殊で敏感な個人情報種別と考えられ,追加的に強制的に保護されている.データ保護規定に違反した行為は、会社の罰金と個人責任を含む行政処罰、民事罰金、刑事起訴を受ける。
データ プライバシー
患者 健康情報は最も敏感な個人情報の一つであり,個人医療に関する情報は不適切なアクセス,使用,開示されないように適切に保護されていることが重要である。実世界証拠−情報 は,実際のやり方や結果を検査できるようにしている−医療保健を得る機会を増やし,結果を改善し,コストを低減するために重要である。
OneMedNet は、医療関係者が疾患パターンを識別し、必要な正確な治療経路および治療に関連する を支援して、より良い結果を得るために、様々なプライバシー強化技術およびセキュリティ対策を使用してプライバシーを保護しながら、情報 を生成して分析する。私たちは様々な方法でプライバシー要件を管理しています
● | 良い意思決定と責任を促進するために、管理、枠組み、モデル、訓練 | |
● | 一点障害を回避するために、階層的方法を用いてプライバシーおよびセキュリティ管理を行う | |
● | 持続的な改善を促進するためにプライバシーとセキュリティを継続的に評価する | |
● | 技術、行政、物理、組織保障と制御措置を使用する | |
● | データ供給者および信頼できる第三者と協力して、識別可能な情報 を削除するため、またはデータを提供する前に情報を識別できないようにするために、有効な暗号化または他の技術を使用して、我々のシンジケート市場研究および分析製品を行う | |
● | 統計、疫学と暗号化科学、法律、情報セキュリティと コンプライアンスとプライバシーを含む、有力な研究者、政策立案者、思想指導者、および有効なプライバシーおよびセキュリティ実践に関連する他の分野 と協力する。 |
私たち は業界の専門知識に基づいてアイデンティティデータを処理しています。我々の能力は,データの効用を保ちながらデータを認識できず,プライバシーを保護しながら革新を進めることができるようにしている.我々は,我々の持つデータに対して識別技術 を用いるだけでなく,この分野での我々の専門知識を政策立案者,規制機関,他者と共有し,識別方法や実際の考慮要因を理解し,リスクの再認識を避けるのを支援する.私たちは世界100カ国以上で業務を展開しており、その多くの国のデータ保護とプライバシー法律法規は類似した核心原則に基づいている(例えば, 公開、問責、安全保障など)。私たちはこれらの原則を世界に適用し、現地の法律、契約義務、その他のデータプライバシーの要求を満たすために、私たちの実践を強化します。
我々のコンプライアンスチームは首席コンプライアンス官が指導し,プライバシー専門家とプライバシー法律専門家からなり,彼らは我々の戦略 を推進し,我々の政策や基準を策定·管理している.コンプライアンスチームは,すべてのデータタイプを正確に管理することに関するテーマ専門知識 を提供する.さらに、当社のコンプライアンスチームは、技術、契約、製品、および他のビジネス活動においてプライバシー要件を満たすために、法律、IT、情報セキュリティ、および他のチームと連絡を保ちます。
OneMedNetプライバシーポリシー(“プライバシーポリシー”)は我々の基本的なプライバシーポリシーである.これは、私たちの人員、消費者、医療専門家、患者、医学研究対象、臨床研究者、顧客、サプライヤー、サプライヤー、業務パートナー、および投資家の情報を含む、適用可能な状況で個人情報をどのように収集、保有、使用、開示するかを説明する。
ネットワーク·セキュリティ
我々は、システムおよび敏感な情報を不正アクセスから保護するために、インフラ全体で一連のデータセキュリティ技術、プロセス、および方法を採用している。OneMedNet包括的なアイデンティティとアクセス管理の維持(例えば各ユーザの役割やアクセス権限 ;マルチファクタ認証,特権ユーザアカウント,ワンポイント登録,ユーザライフサイクル管理)は,様々なセキュリティ情報やイベント管理ツールを採用している.我々は、関連する業界フレームワークと法律に基づいて、米国国家標準協会、GxP、HITRUST、ISO 27000シリーズ、COBIT、GDPR、HIPAAを含むが、これらに限定されないグローバル統合情報セキュリティフレームワーク を開発、維持し、利用する。
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フレームワークには,政策,基準,プログラム,作業説明,文書が含まれる.情報は4種類の に分類され、個人が情報、アプリケーション、システムに対して適切な制御と保障措置を適用することを支援する。当社のネットワークセキュリティ計画 は、クラウドベースの環境、データセンター、従業員および請負業者が使用するデバイス、施設、br}ネットワーク、アプリケーション、プロバイダ、災害復旧/ビジネス連続性、およびワークフローおよびツールによって実現される制御および保証を含む、当社のビジネスのすべての分野に集中しています。私たちは脅威と許可されていないアクセスを持続的に監視する。
我々 は、外部ネットワークセキュリティの専門家およびプロバイダの知識および洞察力を利用して、内部で認証された専門のネットワークセキュリティ担当者を雇用するが、CISSP、CISM、CISA、CSSPまたは他の同等の認証に限定されるものではなく、一連の第三者 ツールを利用してOneMedNet情報インフラを保護し、不正なアクセスからシステムおよび情報を保護する。非技術保障 は我々のネットワークセキュリティ計画においても重要な役割を果たしている.我々は,従業員に様々な訓練計画やツールを提供し,彼らがbrの高リスクなやり方を回避し,潜在的または実際的な問題を迅速に認識することを支援している。私たちはまた、グローバルイベント応答プログラム、イベントや問題を記録して調査するためのグローバルサービスツール、および報告された問題を報告するための道徳的ホットラインを持っています。 は、私たちの首席コンプライアンス官が率いるコンプライアンスチームが私たちの戦略を策定して実施し、システムとデバイスのリスクと脅威を監視しています。
規制品質適合性(FDA 21 CFR第11部)
OneMedNet は高品質、未識別、監督レベルの画像と臨床データを提供する;したがって、OneMedNetはFDA 21 CFR Part 11を含むが、これらに限定されないすべての適用されたローカルおよび連邦監督品質要求を遵守する。OneMedNetは厳格かつ持続的なbr内部品質管理システムを維持し、組織が私たちの 顧客と消費者に最高品質のコンプライアンス臨床データを提供できるようにする。この計画には次のような
● | 持続的なbr}内部審査、政策審査、プログラムテストは、検証、審査追跡、レガシーシステムと記録処理、および最新の法規ガイドとベストプラクティスの遵守を保持することを保証します。 | |
● | 定期的な サードパーティまたはクライアントは、運営が適合するが、適用される法規、基準、ポリシー、および標準動作手順に適合することを保証するために、OneMedNetの適合性を評価するために外部審査を開始する。 |
組織構造
以下は当社の現在の組織図です
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従業員
私たちの従業員チームは約20人の従業員からなり(2023年12月31日現在)、約0人のアルバイト従業員(本明細書で言及した“従業員”は私たちの子会社の従業員を含む)を含む。私たちの取締役会とその委員会は、経営陣と顧問の定期的な報告を通じて人的資本事項を監督しています。
施設
業務合併が終了する前に、会社の実行オフィスはイギリスフロム商業園区フロム商業園G 6ユニットに位置し、郵便番号はBA 11 4 FN、電話番号は+44 203 833 4000。当社はスポンサーの付属会社ARC Group Ltd.に毎月10,000ドルまでのオフィススペース,秘書,行政支援費を支払うことに同意した。2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間に,本プロトコルによりそれぞれ60,000ドルの費用が発生した.業務合併を完了した後、当社はこれらの月費を支払いません。
業務合併が終わった後、私たちの本部はミネソタ州エデン草原、エデン、55344、老樫樹路6385号にあります。私たちの電話番号は(800)9187189で、経営賃貸契約によると、私たちは関連しない第三者から私たちのオフィス空間をレンタルして占有して、総建築面積は約67平方フィートです。私たちの既存のオフィス空間は、私たちの現在の運営と需要を満たすのに十分であり、必要であれば、私たちの運営を収容するために適切な追加または代替空間を提供すると思います。
新興成長型会社としての影響
前期収入が12.35億ドルを下回る会社として、2012年に公布されたJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義されている新興成長型会社の資格を満たしている。新興成長型企業としては,低減された報告要求を利用する予定であり,そうでなければこれらの要求は上場企業に適用される。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない
● | 規定されている任意の監査されていない中期財務諸表を除いて、brは2年間の監査済み財務諸表の提出しか許可されていないので、本募集説明書の“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”の開示はそれに応じて減少する | |
● | 2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404節の監査役認証要件の遵守が要求されていない | |
● | 私たちの定期報告書、依頼書、登録声明では、役員報酬に関する開示義務が減少しました;および | |
● | 役員報酬と株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除する |
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製品
発行元: | OneMedNet 会社 | |
私たちが提供する普通株式 : | 12,085,275株承認株式証行使時に発行可能な普通株。 | |
証券保有者が発行する普通株を売る : | は19,683,367株普通株に上昇した。 | |
転売オファー : | 売却証券保有者は、任意の時間に転売するか、または他の方法で転売することができ、または本入札明細書に記載されているAクラスの普通株の全部、一部または全部の株式brを処理するか、または時々様々な異なる方法で適宜異なる価格で販売することができる。本募集明細書で提供されるA類普通株をどのように売却または処分するかについては、“流通計画”というタイトルの章を参照されたい。 | |
売却証券保有者が提供する引受権証 : | から681,019件の株式承認証を増加した。 | |
行使権証価格 : | 1株11.50ドルで、本文の定義に基づいて調整することができる。 | |
すべての引受権証を行使する前の未償還株式 : | 23850,010株。 | |
未償還株式brはすべての引受権証を行使すると仮定する: | 35,935,285株。 | |
収益を使用する : | 私たちは証券保有者が普通株式を売却したり株式承認証を売却したりから何の収益も得ません。著者らは株式承認証の行使から合計約1.389億ドルの収益を獲得し、すべてのこの等持分証が全数行使されたと仮定するが、どれだけの株式承認証が現金権証を行使するか、あるいはいかなる株式承認証を行使するかどうかを確定することはできない。いずれかの株式承認証を行使して得られた純収益 を一般会社用途に用いる予定である。参照してください“収益の使用.” | |
普通株式と公共株式証市場: | 我々の普通株式と引受権証はそれぞれナスダック資本市場に掲げられており,コードはそれぞれ“ONMD”と“ONMDW”, | |
リスク 要因: | ここで提供される証券のどんな投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。よく考えてみてください“リスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。 |
本株式募集明細書には、他の説明がない限り、2024年4月15日現在の発行済み普通株式数と、それに基づく他の情報が含まれている
● | 私たちの2022年株式インセンティブ計画に従って発行予約のための1,685,881株の普通株式を反映していないか;または |
● | は株式承認証の行使を反映せず、最大12,085,275株の普通株を購入する。 |
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リスク要因
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書では,我々の証券に投資するリスク を検討した。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。上記の任意の既知または未知のリスクの発生は、発行された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります. 我々は次のようなリスクや不確実性による重大な悪影響を防ぐことに成功しない可能性がある。このようなリスクと不確実性のため、あなたは投資 の全部または大部分を失うかもしれない
私たちの証券を購入することを決定する前に、以下のリスクと、本入札説明書に含まれる他の情報、本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる私たちの歴史財務諸表および関連説明をよく考慮しなければなりません。これらのリスクと不確定性のいずれも私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があり、実際の結果は私たちが表現したいかなる前向き陳述と大きく異なることを招き、そして私たちの普通株式と引受権証明価値が大幅に縮小する可能性がある。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください
今回の発行と私たちの普通株に関するリスク
私たちの株価は変動する可能性があり、私たちの普通株を購入した人は大きな損失を受けるかもしれない
株式市場は全体的に重大な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして個別会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多く、特に公募株規模の小さい会社公募株の後である。今回の発行後、私たちの普通株価格は迅速かつ大幅に変動する可能性があります。これらの広範な市場要素は私たちの普通株の市場価格を深刻に損害する可能性があり、私たちの実際あるいは予想される経営業績と財務状況や将来性にかかわらず、投資家は私たちの普通株の急速な変化の価値を評価することを困難にするかもしれない。保証人、私募投資家、パイプライン投資家、その他の投げ売り証券保有者は、当社の普通株の現在の取引価格に基づく正の収益率を得る可能性があるが、購入価格と現在の取引価格の違いにより、公共証券保有者は類似した証券収益率を経験しない可能性がある。現在の取引価格がDKACの初公開株価格以下であっても、プライベート投資家は販売の動機があり、購入した株価が公共投資家よりも低いため、販売から利益を得る。
私たちは現在ナスダック資本市場に上場しています。もし私たちの証券がナスダックや任意の証券取引所に上場していることを維持できなければ、私たちの株価は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの株式の流動性と私たちの融資を得る能力が損なわれる可能性があり、私たちの株主は彼らの証券を売却することがもっと難しいかもしれない
我々の普通株は現在ナスダック資本市場に上場しているにもかかわらず、この取引所または他のいかなる国の取引所の最低上場要求を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちがナスダックでの上場を維持できなければ、あるいは私たちの普通株の流動性市場が発展していないか、あるいは持続しなければ、私たちの普通株は依然としてあっさりしているかもしれない。
ナスダックの上場規則は上場発行者が一定の基準を遵守しなければ、その取引所に上場し続けることができないことを要求している。もしどんな理由でも、私たちがこれらの上場基準を守ることができなかった場合、ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市し、私たちは別の全国的な証券取引所に上場できない場合、以下の部分または全部の減持が発生する可能性があり、すべての減持は私たちの株主に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
● | 普通株の流動性は | |
● | 当社の普通株の市場価格 | |
● | 私たちは運営を継続するために必要な資金を得る能力を得ている | |
● | 私たちの普通株に投資する機関投資家と一般投資家の数を考える | |
● | 普通株に投資する一般投資家の数を考慮します | |
● | 私たちの普通株の市営業者数は | |
● | 私たちの普通株の取引価格と取引量に関する情報の可用性; | |
● | 私たちの普通株取引を実行したい自営業者の数 |
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我々の主要株主は、当社の取締役会の選挙や任意の重大な会社行動の承認に重大な影響を与え続け、会社の任意の売却を含む。
私たちのbr創業者、役員、役員と他の主要株主の合計実益は、私たちが発行した大部分の 株を持っています。これらの株主は現在、我々の取締役会の選挙やすべての重大な会社の行動の承認や反対に重大な影響を与えており、引き続き重大な影響を及ぼす可能性が高い。これらの株主の集中投票権は、会社の買収や別の重大な会社取引を延期または阻止する可能性がある。
我々 は,今回発行された純収益を用いるうえで広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある
我々の 経営陣は,今回発行された純収益を,節で述べた現在期待されている 目的のいずれかを含む幅広い裁量権を持って運用する.今回の発行純収益を決定する要因の数や可変性が決定されるため、それらの最終用途は、現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。我々の経営陣は、最終的に私たちの証券への投資の価値を増やしたり、株主価値を高めたりすることで、今回発行した現金を使用しない可能性がある。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用前に 今回発行した純収益を短期,投資レベル,有利子証券に投資することができる。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。株主価値を高める方法で現金に投資したり使用しないと、予想される財務結果を達成できない可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下落させる可能性があり、したがって、私たちの資金調達、投資または業務の拡大、より多くの製品や許可証の取得、私たちの製品を商業化したり、運営を継続したりする能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち は証券集団訴訟を受けるかもしれない
従来、証券集団訴訟は、会社証券の市場価格の下落に伴い提起されることが多かった2020年には22%の証券集団訴訟立件は衛生技術とサービス部門の被告に対して,新たに立案した22%を占めているそれは.もし私たちがこのようなbr訴訟に直面すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちのbr業務を損なう可能性があります。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、株式の市場価格や取引量が低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または私たちを追跡している1つ以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、さらに私たちの普通株の市場価格や取引量の低下を招く可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想しています。あなたはあなたの普通株価格の上昇に依存してあなたの投資収益に依存しなければなりません
これまで、私たちはどの種類の株にも現金配当金を支払っていませんでしたが、短期的にも現金配当金は支払われないと予想されています。予測可能な未来には、私たちはどんな収益も残して、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは私たちの株に現金配当金を支払わないと予想しています。そのため、投資家は株価が上昇した後に自分の株を売って投資リターンを稼ぐ準備をしなければならないが、これは決して起こらないかもしれない。現金配当を求める投資家は私たちの株を購入してはいけない。将来配当金を派遣する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、契約制限、法律適用制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。
公開発行価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、あなたはすぐに顕著な希釈を感じることができます
今回の発行で普通株を購入された場合、お客様の普通株に支払う価格は、私たちの既存株主が1株当たりに支払う株式金額よりも高くなります。したがって、あなたが購入した株の価格と比較して、あなたの1株当たりの有形帳簿純値はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちの株式が株式承認証を行使したり、任意の株式インセンティブ計画下の株式オプションを行使したときに発行される程度のさらなる希釈を体験することになります。今回の発行完了後に私たちの株での投資価値をどのように希釈するかについてのより完全な説明については、 “希釈” を参照してください。
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将来 は、私たちまたは私たちの既存の株主によって、大量の普通株を販売するか、または交換可能または行使可能な株式に変換することができるか、またはそのような販売の可能性が、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
将来的に私たちの普通株の株式を公開市場で販売するか、交換可能または行使可能な普通株、私たちの既存株主が保有している株式、または私たちが発行した株式または株式承認証を行使した株式、または市場が起こりうると考えられているこれらの売却は、私たちの普通株の市場価格を低下させたり、追加資本を調達することを困難にしたりする可能性がある。
今回発行された権証は市場を公開していない
今回発行された引受権証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場が発展しないことが予想される。さらに、我々は、ナスダック資本市場における市権証を含む、いかなる証券取引所またはbr国で認められた取引システムに申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
今回の発行で購入した引受権証の所有者 は、当該等持分証を行使して我々の普通株を買収するまで、普通株株主の権利を有していない
株式承認証所有者が当該等株式証を行使した後に自社普通株株式を取得する前に、株式承認証所有者は、当該等株式証に関連する自社普通株株式の権利を有しないことになる。株式引受証を行使した後、所有者は、行使日以降の事項について普通株式保有者の権利を行使する権利のみを記録する。
上場企業として、私たちはコストを増加させ、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画とコーポレートガバナンス実践を実施するために多くの時間を投入する必要があります
上場企業として、特に新興成長型会社になる資格がなくなった後、巨額の法律、会計、br、その他の私たちが以前に発生しなかった費用を発生させます。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)、“ドッド-フランクウォールストリート改革法案”と“消費者保護法”、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規は、米国上場企業に対して有効な情報開示と財務制御および会社統治実践の確立と維持を含む様々な要求を提出した。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画 を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう。さらに、これらの規則および規制は、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間をかけてコストを高くするだろう。例えば、これらの規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストが高くなる可能性が予想され、逆に取締役会が合格した上級管理者やメンバーを引き付け、維持することが難しくなる可能性があります。さらに、これらの規則および条例は、しばしば異なる解釈を受けることができるので、規制機関および理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践への適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項の持続的な不確実性をもたらし、開示およびガバナンス慣行を継続的に改訂するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。サバンズ法第404条(“第404条”)によると、我々の財務報告書の内部統制に関する我々の上級管理職による報告書の提出を要求される。
私たちはまだ新興成長型会社ですが、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する証明報告書を含む必要はありません。第404条を最終的に遵守するために準備するために、新興成長型企業としての資格を持たなくなると、財務報告の内部統制の流れを記録して評価することに参加し、コストが高く、挑戦的である。この点では、外部コンサルタントを招聘し、財務報告の内部制御の十分性を詳細な作業計画によって評価して記録し、制御プログラムを適切に改善するステップを継続し、テストによって制御がファイルのように機能しているかどうかを検証し、財務報告内部制御の継続的な報告および改善プロセスを実施することができる内部リソースを継続的に投入する必要がある。私たちが努力したにもかかわらず、私たちは規定された時間内に結論を出すことができない、または私たちが財務報告書の内部統制に有効であるというリスクがあり、404条の要求に適合する。
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私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告要求を下げることは、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。
私たちは、“私たちの企業創業法案”(以下、“雇用法案”と略す)で定義されている“新興成長型企業”である。 は、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求の免除を利用することができ、第404条に準拠する監査人認証要求を免除し、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬の非拘束性相談の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかった金パラシュートパラシュートbrの支払い要求を承認することを含む。(1)財政年度の最終日(Br)(A)私たちの初公募(IPO)終了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前会計年度の第2四半期終了までに、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味しています。(2)我々 が前の3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日.
また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。新規または改訂された会計基準の免除を受けないことを選択することができるので、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ新たまたは改訂された会計基準を遵守することができる。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではない可能性があり、私たちの株価 はもっと変動する可能性がある。
逆買収わが社の証明書や定款に含まれる条項およびデラウェア州法律の条項は買収の試みを破壊する可能性がある。
わが社の登録証明書、定款、デラウェア州法律に含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、brを延期したり、阻止したりする可能性があります。当社のコーポレート·ガバナンス文書には、以下の条項が含まれています
● | Br“空白小切手”の優先株を許可して、私たちの取締役会によって発行することができて、株主の承認を必要とせず、そして私たちの普通株より優れた他の権利を含む可能性があります | |
● | 役員と上級管理者の責任を制限し、賠償を提供する | |
● | 私たちの株主が特別会議の前に業務を招集して展開する能力を制限する | |
● | 私たちの株主会議で株主の業務提案を事前に通知し、私たちの取締役会に入る候補者を指名することを要求します | |
● | 取締役会と株主会議の開催と手配を制御するプログラム; | |
● | 我々の取締役会に明確な権力を提供し、以前に手配された年次会議を延期し、以前に手配された特別会議をキャンセルすることができる |
これらの 条項は、単独または一緒に、敵意の買収、制御権の変更、または管理層の変動を延期または阻止する可能性がある。デラウェア州会社として、私たちはまた、デラウェア州会社法第203条を含むデラウェア州の法律の条項を遵守しなければなりません。この条項は、私たちが発行した普通株式の15%を超える株主の一部の株主が、私たちのほとんどの発行された普通株式所有者のbrの承認を受けずにいくつかの業務合併を行うことを禁止しています。
私たちの会社の証明書、定款あるいはデラウェア州法律の遅延または制御権の変更を阻止する条項brは、私たちの株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性があります。
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私たちの改訂と再記述された会社登録証明書は、改訂された後、デラウェア州衡平裁判所が私たちの株主のために提起する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限することができる。
私たちの会社の登録証明書は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は法律で許容される最大範囲で次の項目の唯一と独占フォーラムになることを要求します
● | 私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する | |
● | 取締役の任意の役員または他の従業員が、会社または株主、債権者または他の参加者に対する任意の受託責任に違反するために請求される任意の訴訟 | |
● | 吾等又は吾等のいずれかの役員又は吾等の高級社員に対して提出された任意の 訴訟、又は吾等又は吾等の任意の役員又は高級社員に対して当社、吾等の会社登録証明書又は付例のいずれかの条文の解釈又は適用について提出された申立書;又は | |
● | 内務原則に支配されているクレームを主張するいかなる訴訟でも |
しかし条件は、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の不足で上述のいずれの訴訟を却下した場合にのみ、デラウェア州の別の州裁判所にこのような訴訟を提起することができるということである。
排他的裁判所の規定は、法律で許容される範囲に限定され、 1934 年証券取引法 ( 以下「取引法」 ) 、 1933 年証券法 ( 以下「証券法」 ) 、または排他的連邦管轄権を規定するその他の連邦証券法に基づいて生じる請求には適用されません。
改正され再署名された“会社登録証明書”は、代替裁判所を書面で選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法または“1934年証券取引法”(改正)に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。任意の個人またはエンティティが当社の株式を購入するか、または他の方法で当社の株式を取得する任意の権益は、本条項に了承され、同意されたとみなされる。
また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、このようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を有していると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区で訴訟を提起せざるを得ないことや異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を避けるために、私たちの2つ目の改正と再記載された会社登録証明書 規定は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法によって提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムとなる。デラウェア州裁判所は、このような裁判所条項の選択が事実上有効であることを決定したが、株主は、米国連邦地方裁判所以外の場所で証券法に基づいて、私たち、私たちの役員、上級管理者、または他の従業員にこのようなクレームを求めることができる。この場合、私たちは、私たちの2つ目の改正と再記載された会社登録証明書の独占裁判所条項の有効性と実行可能性を強く主張する予定である。
この条項は、適用される訴訟タイプにおいてより一致したデラウェア州法律の適用を提供しているので、この条項は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または他の従業員との紛争に有利であると考える株主の司法フォーラムでのクレームを制限または阻害する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、裁判所が、私たちの登録証明書 に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、このような訴訟の解決に関連する追加費用 を他の管轄区域で生成する可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちbrは、裁判所がこの条項を実行するかどうかに不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄することができないことに注意した。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより 一致させるためであるが、この条項は私たちの役員と幹部に対するbrの訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない。
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私たちの業務リスク
私たちは運営赤字の歴史があり、未来は永遠に利益を実現しないかもしれません.
設立以来,我々 は多くの恒常的な運営損失と運営活動からの負のキャッシュフローを経験してきた。例えば、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、私たちの純損失はそれぞれ約820万ドルと1106万ドルです。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は55,082,677ドルです。
私たちのサービスは開発、マーケティング、販売、配送において引き続き大きな損失を被ることが予想されます。もし私たちの収入が増加していなければ、あるいは私たちが既存の顧客を失ったら、私たちは予測可能な未来に、私たちの運営は赤字を続けることが予想される。私たちのイメージング実世界データ(“iRWD”)の開発、マーケティング、販売、配信に関連する多くのリスクと不確実性からTM“)サービス、私たちの将来の損失は予想よりも大きくなるかもしれませんし、永遠に利益を上げないかもしれません。また, 我々はiRWDを商業化できないリスクが大きいかもしれないTMサービス、これは私たちが利益を達成することをあまり不可能にするだろう。
OneMedNet は,臨床像とRWD管理における質と応答能力を証明していると信じており,br}全米最大の撮像センターネットワーク(病院,画像センター,診療所からなる)の構築に成功し,br}がこれまで1500万人を超える患者をカバーしている。世界的には,OneMedNetはアイルランド,イギリス,ガーナ,デンマーク,韓国を含む世界各地の病院や生命科学会社と協力して増加している。私たちはアメリカと世界の競争相手に対する私たちの理解に基づいてこのような声明をする。しかしながら、撮像センターネットワークとのこれらの関係を失ったり、顧客brや競合他社の技術を失ったりすれば、私たちの競争相手は国内外でより大きな市場シェアを得る可能性があり、これは私たちの成長と利益を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。
2つの重要な顧客はそれぞれ私たちの2022年と2023年の収入の53%と52%を占め、 は引き続き2024年の予測収入の大きな割合を占めると予想される。
Change 2023年と2022年、Change Healthcareとシーメンス医療ソリューションアメリカ会社はそれぞれ私たちの収入の53%と52%を占めています。 Change Healthcareは2024年の予測収入の大きな部分を占め続けると予想されています。もし私たちがChange Healthcareとの関係を維持し、発展させることができなければ、私たちは2023年の大きな収入を損失する可能性があり、これは私たちの運営結果や業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。OneMedNetが1つ以上の重要なクライアントを失った場合,その収入は大幅に低下する可能性がある.さらに、既存のプロトコルを更新するか、または他のOneMedNet製品の新しい合意を締結する時間、および本依頼書/募集説明書で議論されている他の予見できないリスクおよび変数に基づいて、重要なクライアントからの収入は時間によって異なる可能性がある。OneMedNetが1つ以上の重要な顧客を失うことは、その業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。あなたは私たちの未来の業績の指標として、私たちとこれらの会社との歴史的関係に依存してはいけません。
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我々 は,我々が試みた業務増加を管理する際に困難に遭遇する可能性があり,これは我々の運営に悪影響を与える可能性がある.
私たちのサービス製品の拡張、マーケティング、販売、配信に伴い、私たちは私たちのサービス開発、販売 とマーケティングと管理者を増やす必要があると予想されます。このような変化は私たちの戦略的重点と私たちの資源の配置と分配に影響を及ぼすかもしれない。
私たちが私たちの運営と成長を効果的に管理できるかどうかは、私たちのプログラム、報告システム、そして運営、財務、管理制御の持続的な改善にかかっています。我々は、管理および運営改善を効率的またはタイムリーに実施することができず、既存のシステムおよび制御における欠陥を発見することができる可能性がある。もし私たちがこれらの挑戦に対応できなければ、私たちは私たちの業務戦略を実行できない可能性があり、これらの問題を解決するために予想以上の資源を費やすことを余儀なくされる可能性がある。
私たちは将来、より多くの技術と補充業務を買収するかもしれない。買収は多くのリスクに関連し、そのいずれも私たちの業務に実質的なbr損害を与える可能性があり、管理層がコア業務からの移行、買収の技術を有効に利用できなかった、買収に成功しなかった業務、あるいは予想された協同効果を達成したか、あるいは肝心な従業員 を失ったことを含む。
また、オーストラリアや米国の上場企業としての義務を履行し、期待される長期的な成長を支援するためには、一般的かつ行政的能力を向上させる必要がある。私たちの管理、人員、そしてbr}システムは未来の成長を支援するのに十分ではないかもしれない。私たちの成長と運営増加の複雑さをうまく管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが損なわれる可能性があります。
私たちの最近の成長率は持続不可能かもしれないし、未来の成長を暗示しているかもしれない。
ドルの絶対値で計算すると、私たちの歴史的収入は非常に低い。2020年から2022年にかけて、私たちの収入はパーセントベースで大幅に増加していますが、業務合併への関心から、2023年の収入は2022年より低下しています。同社は従来、予想される収入目標を達成することができなかった。2023年第4四半期に、同社は完全な患者データ市場 を含むことに重点を置く。このような市場空間の転換には、私たちのブランドを構築し、市場の知名度を高めるために時間とコストがかかるかもしれない。私たちの未来の成長率 は持続可能ではなく、私たちの未来の成長率を暗示することもできないかもしれない。私たちの持続的な収入増加と私たちの利益を達成する能力は、本依頼書/募集説明書の他の場所に記載された挑戦、リスク、および困難に対応する能力に依存すると信じている。私たちは未来の成長が直面しているどんな種類の挑戦や危険にも成功的に対応できるという保証はない。これらの要素のいずれも私たちの収入増加を低下させる可能性があり、私たちの利益率と利益達成に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの収入が持続的に増加できなければ、利益率が向上できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。あなたは私たちの未来の業績の指標として私たちの歴史的収入成長率に依存してはいけません。
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私たちの業務目標や成長戦略をうまく実行できない可能性があり、私たちの成長を維持できない可能性がありますので、私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業界の高度な複雑さは、私たちの業務目標と成長戦略を効果的に実行し、管理することが求められています。例えば、アメリカや国際的に私たちのサービスのマーケティングと商業化を拡大し、新しい顧客を増やし、私たちのサービス配信能力を向上させることが求められています。しかし、私たちは予想されたようにこのような戦略を効率的に実行できないかもしれない。これらの戦略を実行する能力は多くの要素に依存していますがこれらに限定されません
● | 私たちは私たちの成長計画を実行するために十分な資本資源を得ることができる | |
● | 私たちの 能力品質と生産者、マーケティングと商業専門家を含む技能のある管理者と人員を採用、訓練、維持する | |
● | 私たちは私たちの知的財産権を登録して保護することによって、私たちの既存と新しいサービスの能力を保護します | |
● | 私たちが新しい市場に拡張する能力 | |
● | 私たち は新しい顧客の能力の追加に成功しました。 |
私たちが期待通りに成長戦略を実行できない程度では、私たちの業務、財務状況、将来の運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
実データと実世界証拠業務市場は引き続き発展し、競争は激しく、私たちはこの業界で と競争したり、現在と未来のパートナーおよび 顧客の中で私たちの長期業務の将来性に対する自信を確立し、維持することができないかもしれない。
私たちが競争に参加する実世界データと実世界証拠業務市場は引き続き発展し、競争は非常に激しい。今まで、著者らはずっと臨床画像革新解決方案の方面の専門知識に集中しており、この解決方案は医療保健提供者と患者を接続し、 は生命科学の肝心な需要を満たした。著者らは臨床画像と関連背景患者記録への直接アクセスを提供する。 OneMedNetは画像監督レベル実世界データ(IRWD)の商業と監督の実行可能性を証明したTM“), は有望な新興市場であり,OneMedNetの生命科学パートナーのケース選択プロトコルと完全に一致する。OneMedNetは連合医療機関グループからの多層データを迅速に検索と広範に管理する即時能力を持ち、そして管理された医療画像への迅速なアクセスを提供し、これはイメージングRWDの商業と監督管理の実行可能性を証明し、そしてイメージングRWDの完全な価値チェーンをカバーし、そしてますます多くの連合プロバイダネットワークの検証を得た。しかし、実世界のデータおよび実世界の証拠はますます採用されており、私たちの現在の競争相手は所有しており、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っている可能性があり、おそらくbr}も彼らの現在と未来の技術を開発するためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。これらの競争相手はまた、より多くの顧客に接触することができ、彼らの間または第三者との間に協力または戦略関係 を確立し、それにより、彼らのリソースおよび競合地位をさらに強化することができる。
競争相手の実世界データと実世界証拠管理の改善における進展 は私たちの業務の販売、定価、毛金利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。開発された競争技術やプロセスが優れた運営や価格性能を持っていれば, 我々の業務は損なわれる.同様に、私たちの実世界データおよび実世界証拠製品が顧客の変化する需要や新興の技術的傾向を満たすことができることを正確に予測し、保証することができない場合、または私たちの顧客が私たちの実世界データおよび実世界証拠製品の期待利益 を実現できない場合、私たちの業務は損なわれるだろう。
我々 は、競争力のある の地位を確立するために、リソースを投入して我々の実世界データおよび実世界証拠技術を開発し続けなければならないが、これらの約束は、このような投資が潜在的な顧客 が受け入れた製品をもたらすかどうかを知らずに行われる。私たちが新しい顧客ニーズの識別に成功し、私たちの実世界データと実世界証拠をタイムリーに開発し、市場に投入することは保証されませんし、他社が開発した製品や技術が私たちの実世界データや実世界証拠を時代遅れにしたり、競争力を欠いたりしないことも保証されません。これらはいずれも私たちの業務や運営結果に悪影響を与えます。
もし私たちが重要な従業員と合格者を引き付けることができなければ、私たちの競争能力は損なわれるかもしれない。
私たちは私たちの上級管理職と重要な従業員の人材と持続的な努力に依存している。私たちの経営陣のメンバーや重要な従業員の流出は私たちの業務を混乱させ、私たちの運営結果を損なうかもしれない。また、私たちがさらに拡張する能力を管理することは、私たちがより多くの合格者を誘致、激励、維持し続けることを要求するだろう。このような人員に対する競争は非常に激しく、私たちは効果的な業務の発展と運営に必要な人員を誘致、統合、維持することに成功できないかもしれません。brは、私たちの既存の管理チームや管理チームのどの新しいメンバーも、私たちの業務と運営戦略を成功的に実行できることを保証することはできません。
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私たちの運営と財務業績予測は私たちが開発した仮説と分析に大きく依存している。これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば,我々の実際の運営結果は我々の予測結果と大きく異なる可能性がある.
本明細書の他の場所に表示される予想財務および運営情報は、将来の業績の現在の推定を反映している。 実際の運営および財務結果および業務発展が、私たちの予測に反映されている予想および仮定と一致するかどうかは、多くの要因に依存しており、その多くの要因は、私たちの制御範囲内ではないが、これらに限定されない
● | 開発活動の成功とタイミング | |
● | 私たちの製品に対する顧客の受容度は | |
● | 古い競争者と未来の競争者からの競争を含む競争 | |
● | 私たちの業務を維持し発展させるのに十分な資金が得られるかどうか | |
● | 私たちは私たちの成長能力を管理しています | |
● | キーサプライヤーとの関係を管理して追加することができるかどうか; | |
● | 私たちが他の市場に拡張する能力 | |
● | 私たちは既存の重要な経営陣を保留し、最近募集した人員を統合し、合格した人員を誘致、維持、激励する能力がある | |
● | 国内と国際経済の全体的な実力と安定性 | |
● | 資源を拡大する資本要求がある |
これらまたは他の要因のいずれかの不利な変化は、その大部分が私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務、運営結果、および財務結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は自然災害と他の悲劇的な事件で被害を受けたり、不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの行動は、自然災害、戦争、衛生流行病、その他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれない.火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様の事件から私たちを保護するのに十分なバックアップシステムが保証できません。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害をもたらし、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
どのような金融または経済危機、または消費者自信の大幅な低下を含むこのような危機の脅威を感じても、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
近年、新冠肺炎の疫病、信用市場の悪化と関連する金融危機及び各種のその他の要素により、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、ある投資の格付け引き下げとその他の投資の推定値の低下を含むため、アメリカと世界経済は劇的な低下を受けた。米国や一部の外国政府は、金融市場に流動性と安定性を提供することで、これらの極端な市場や経済状況に対応し、是正しようとしている未曽有の行動をとっている。これらの政府の行動が成功しなければ,不利な経済状況の回帰はiRWDの需要に負の影響を与える可能性があるTMそして、私たちが必要な時にタイムリーに、受け入れ可能な条項に従って、または全く歓迎されずに資金を調達する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
40 |
私たちは純営業損失と税収控除を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限される可能性があります。
一般に、規則第382条によれば、“所有権変更”を経験した会社は、使用変更前の純営業赤字繰越(“NOL”)を用いて将来の課税収入を相殺する能力が制限される。制限 は会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、“所有権変更”は通常、ある株主が3年以内にその持分所有権(価値によって計算)が50ポイントを超える変化として定義される。もし私たちが会社設立後のいつでも所有権変更を経験した場合、私たちは既存のNOLと他の税金 属性を利用して課税収入や納税義務を相殺する能力が制限されている可能性があります。また、私たちの株式の業務合併と将来の変更は私たちの制御範囲内ではなく、所有権変更を引き起こす可能性があります。州税法の類似条項は、蓄積された州税属性を使用することを制限することにも適用可能である。したがって、私たちが将来純課税所得額を得ても、私たちはこれらまたは私たちのbr変更前のNOL繰越および他の納税属性を使用して、このような課税収入や納税義務を相殺する能力が制限される可能性があり、これは私たちの将来の所得税負担を増加させる可能性がある。
もう一つのリスクは、ある司法管轄区域の追加収入増加の必要に対応するために行われた法律または法規変更 は、遡及効力を有する純営業損失または税収控除の使用を一時停止することを含む、予測不可能な原因による財政影響への対応を助けるために行われ、私たちの既存の純営業損失または税収相殺満期または将来の所得税負債 を相殺することができない可能性がある。
私たちのbrは多くのリスクと運営リスクに直面しており、これらのリスクとリスクは私たちの業務を中断する可能性があり、その中のいくつかは保険範囲内にないか、または完全に保険範囲内にある可能性がある。
私たちの運営は、(A)一般業務リスク、(B)保証責任、(C)火災、洪水、および他の自然災害による第三者(例えば、私たちのサプライヤー)、私たちのインフラまたは財産の損害br、停電、電気通信故障、テロ、騒乱、サイバー攻撃、公衆衛生危機、例えば、現在の新冠肺炎疫病(および他の未来の流行病または流行病)、人為的エラーおよび類似事件を含む、多くのリスクおよび業務固有の運営リスクに直面している。新冠肺炎の発生や類似の流行病により、私たちはすでに将来的に中断を経験する可能性があり、これは私たちの業務と私たちの顧客の業務に深刻な影響を与える可能性がある。
私たちの保険カバー範囲は、このような危険や操作リスクに関連した責任をカバーするのに十分ではないかもしれない。例えば、私たちは現在ネットワーク安全保険を維持していません。私たちの保険提供者は、現在の場合、私たちの保険範囲には、新冠肺炎疫病に関連する業務中断は含まれていないと思うかもしれません。また、私たちは未来に合理的で商業的に合理的な費用率で十分な保険を維持できないかもしれませんし、保険条項は私たちの現在の手配のような割引を継続しないかもしれません。重大な未保険クレームやクレームが私たちが維持している保険限度額を超えて発生することは、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの経営陣は上場会社の運営についての経験が限られています。
私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは、連邦証券法で規定される重大な規制と報告義務を受ける上場企業への移行を効果的に管理することができないかもしれません。例えば、業務合併の終了について、会社は2023年9月30日までの四半期10-Q表の再陳述と再提出を要求されている。会社は4.02 Form 8-K項で開示を提出することに間に合わず、2023年12月15日に提出されたForm 10-Qと、2023年9月30日までのForm NT 10-Qの再提出と再提出を発表した米国証券取引委員会12 B-25レポートに開示され、四半期または年間報告書の提出遅延を要求する要求brは、以前の財務報告の再記述または訂正が予想されることによるものであり、提出失敗は会社のいくつかを反映している役員の上場企業管理における経験は限られている。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動のためにますます時間がかかる可能性があるため、大きな劣勢となる可能性があり、これは、わが社の管理と成長のための時間が少なくなるであろう。私たちはアメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部制御の面で適切な知識、経験と訓練を備えている十分な人員がいないかもしれない。米国上場企業が要求する会計基準レベルを実現するために必要な基準と制御措置を策定し、実施するには、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。私たちは、上場企業としての私たちの運営を支援するために、従業員基盤を拡大し、より多くの従業員を雇う必要があるかもしれません。これは、私たちの将来の運営コストを増加させます。
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上場企業としての要求は私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させるかもしれませんが、法律、会計、保険、コンプライアンス費用の増加は私たちが予想していたよりも大きいかもしれません。
私たちは上場企業なので(特に私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後)、多くの法律、会計、その他の費用が発生しますが、OneMedNetは業務統合までこれらの費用は発生していません。我々は“取引所法案”の申告要求を遵守し、“サバンズ-オキシリー法案”と“ドッド·フランク法案”の適用要求を遵守し、その後、米国証券取引委員会とナスダック株式市場上場基準によって実施される規則と法規を遵守しなければならない。会社の管理方法を変更し、有効なbr開示と財務制御を確立し、維持する必要がある。このような規制を遵守することは重い負担をもたらすかもしれない。私たちの経営陣と他の人たち はこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入する必要がある。さらに、これらの規則および法規は、私たちのbr歴史的法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。
たとえば,業務統合前のOneMedNetと比較して,これらの規制は,合格した取締役会メンバーを誘致·保持することをより困難かつ高価にする可能性があり,保険提供に要するコストも大幅に上昇することが予想される.特に、巨額の費用が発生し、“サバンズ-オキシリー法案”第404節の要求を遵守することを確保するために大量の管理努力が投入される見通しであり、“新興成長型企業”ではない場合には、この要求が増加するだろう。私たちは追加の会計と財務者を招聘し、外部コンサルタントを招聘する必要があり、これらは適切な上場企業の経験と技術会計知識を持ち、内部監査機能を維持することで、私たちの運営費用を増加させる。また、他の上場企業に近い現金給与を支払うことにした場合、追加の報酬コストが生じる可能性があり、これは私たちの一般的かつ行政的費用を増加させ、私たちの収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、私たちが発生する可能性のある追加のコスト またはそのようなコストの時間を予測または推定することができないこれらの規制を評価している。
もしbr証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちが経営している市場に関する研究や報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に対して逆の提案をした場合、私たちの証券の価格と取引量は低下する可能性がある。
私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある私たち、私たちの業務、市場、または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。証券と産業アナリストは現在持っていないし、決して私たちの研究を発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの株価や取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちのどのアナリストも私たちの普通株に対する不利な提案を変更したか、または私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供した場合、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。もし私たちのアナリストが私たちの報告書や不定期に私たちに関する報告書を発表することを止めた可能性があるなら、私たちは金融市場で可視性を失うかもしれないし、これは私たちの株価や取引量を低下させるかもしれない。
私たちの普通株式所有権、今回の発行および私たちの会社登録証明書と定款に関するリスク
私たちの普通株は未来に極端な変動の影響を受け続けるかもしれない。
私たちの普通株の取引価格は極端な変動の影響を受けるかもしれない。私たちは私たちの普通株取引価格の未来の変動幅を予測できない。私たちの普通株の取引価格は、本募集説明書と、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出する定期報告書に記載されているリスク要因に記載されているイベント、ならびに私たちの経営業績、財務状況および他のイベントまたは要因を含む様々な要因の影響を受ける可能性があります。以下に列挙されたどんな要素もあなたが私たちの証券への投資に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券取引価格に影響を与える要素は
● | 私たちまたは私たちの競争相手が発表した、私たちまたは彼らの実世界データおよび実世界証拠提供に関する技術発展および性能レベルに関する公告 ; | |
● | 私たちが発表した既存および未来の主要顧客との関係発展に関する公告 ; | |
● | 私たちの製品や技術を市場に出す能力も能力もありません | |
● | 私たちの経営業績や発展努力は、特定の時期における証券アナリストや投資家の期待を達成できなかった | |
● | 私たちの四半期財務業績の実際または予想変動、またはそれに似ていると考えられる会社の四半期財務業績 ; | |
● | 私たちの経営業績や実世界データと真実の証拠業界に対する市場の期待を変えた |
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● | 競争相手の実際または知覚の開発作業の成功 ; | |
● | 証券アナリストの会社または実世界データと実証拠業界の財務推定と提案に対する変化 ; | |
● | 投資家は当社に相当する他社の経営業績と株価表現を考えている | |
● | 特許、訴訟事項、および私たちの技術のための知的財産権保護を得る能力を含む紛争または特許権に関連する他の発展; | |
● | 我々の業務に影響を与える法律法規の変化 ; | |
● | 私たちがコンプライアンスを満たす能力は | |
● | 当社に関する訴訟を開始または参加すること | |
● | 将来の証券発行や追加債務のような私たちの資本構造の変化 | |
● | 公開販売可能な普通株式数; | |
● | 私たちの普通株に対する需要レベルは、私たちの在庫中の空き株式数を含みます | |
● | 任意 取締役会または経営陣の大規模な変更 | |
● | 私たちの役員、役員、あるいは大株主は大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えています | |
● | 私たちの役員、役員、株主と締結し、将来時々締結される可能性のある契約ロック契約が満期になります | |
● | 景気後退、金利、燃料価格、国際通貨変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済的·政治的条件。 |
私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場、特にナスダックは、価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は小売株や投資家 は当社と類似した他社の株式市場に自信を失っており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果 にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があると考えている。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの証券の市場価格が一定時間変動した後、私たちは証券訴訟の対象になるかもしれません。私たちは、変動期の後、未来にもっと多くの訴訟を経験するかもしれないということを経験しました。このような訴訟は巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移す可能性がある。
公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株が本来達成可能な価格を下げる可能性があります。
今回の発行後、私たちの普通株の大量の株が公開市場で販売されているか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられます。これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売却することを困難にする可能性があります。流通株の総数によると23,850,010 当社普通株株式は、本公表日までに、今回の発売発行により最大19,683,367株普通株 が既存株主への大量償却に相当することになります。当社の既存の高級社員及び取締役及びDKAC前任高級社員及び取締役が所有している任意の株式を除いて、今回発売された大部分の普通株 は自由に売買でき、証券法の制限を受けず、あるいはさらに登録することができる。
私たちまたは私たちの株主が公開市場での未来販売、あるいは将来の販売に対する見方は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。
私たちの普通株を公開市場で販売するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の現行の市場価格 を損なう可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と思われる時間および価格で株式br証券を売却することをより困難にする可能性もある。
将来は私たちのiRWDのさらなる開発を含む、私たちの計画の運営を続けるために多くの追加資金が必要になりますTM 発行、販売、マーケティングチームの強化、開発活動、上場企業の運営に関連するコスト。資金を調達するために、1回または複数回の取引で不定期に決定された価格と方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する可能性がある。もし私たちが普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、投資家はその後の売却によって深刻に希釈される可能性がある。このような売却は既存の株主の実質的な希釈を招く可能性もあり、新しい投資家 は私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、および特権を得ることができる。
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会社の2022年株式インセンティブ計画によると、私たちの取締役会または報酬委員会は、私たちの従業員、取締役、コンサルタントに株式brオプションを付与する権利があります。当初、2022年株式インセンティブ計画による株式奨励によると、発行可能な普通株の最大総数は1,685,881株普通株であった。また、2022年株式インセンティブ計画によると、発行のために予約された普通株式数は、2025年1月1日から2032年1月1日(2032年1月1日を含む)まで自動的に前年12月31日に発行された普通株式総数の5%増加するが、毎年最大1,000,000株普通株または取締役会が決定した少ない数の普通株を増加させる。我々の取締役会が将来付与可能な株式数 を毎年増加させないことを選択しない限り、私たちの株主は追加的な希釈を経験する可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。他の条件が変わらない場合、私たちが普通株式または他の同等または高級株式証券を増発することは、以下のような影響を与える
● | 将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの現金金額は、減少する可能性がある |
● | 以前に発行された普通株の相対投票権力は弱まるだろう |
● | 普通株の市場価格は下落する可能性がある。 |
未来には、私たちはまた投資や買収に関連した証券を発行することができる。投資や買収により発行された普通株金額は、当時発行された普通株の重要な部分を構成することができる。投資や買収に関連する追加のbr証券発行は、私たちの株主のさらなる希釈につながる可能性があります。
ここに含まれる 未監査の備考財務情報は、私たちの実際の財務状況や運営結果 を表していません。
本文に含まれる未監査の備考財務情報は説明のためにのみ使用され、必ずしも私たちの実際の財務状況や経営結果を代表するとは限らない。もし業務合併が示された日に完了すれば、私たちの実際の財務状況や経営結果はどうなるだろうか。
株式承認証が永遠に資金中に存在することを保証することはできない;それらは満期時に価値がないかもしれない、あるいは株式証明書の条項が修正される可能性がある。
株式承認証の発行権価格は1株普通株11.50ドルである。公共株式証明書が満期までずっと現金の中にあることを保証することはできないため、株式承認証の満期時には一文の価値もない可能性がある。
また,我々の権証は,権証代理である大陸株式譲渡信託会社とDKACとの間の権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、持分証の条項は、いかなる持分者の同意なしにbrを修正して、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいはいかなる欠陥のある条項を訂正することができるが、当時発行されていない持分証の少なくとも多数の所有者の承認を得なければ、任意の他の変更を行うことができると規定している。したがって、当時発行されていなかった持株証の少なくとも過半数の持株証所有者がこの改正に同意した場合、私たちは持分証の条項を修正するのに不利な方法で修正することができる。当時発行されていた引受証のうち少なくとも大多数の公開株式証明書の同意を得た場合には、株式証明書条項を改訂する能力は無限であるが、このような改訂例には、株式証明書の使用価格の向上、承認期間の短縮、株式承認証及びそのそれぞれの連属会社及び連合会社が引受証を行使する際に購入可能な普通株式の数を減少させることが含まれる可能性がある。
もし私たちの普通株のいくつかの保有者が大部分の証券を売却したら、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与えるかもしれないし、これらの保有者はまだ相当な収益を得る可能性がある。
本募集説明書の日付までに、私たちの普通株の市場価格は1株10.00ドルを下回っています。これは、私たちの前身データ騎士が最初の公募株で販売したA類普通株の1株当たりの価格であり、私たちの閉鎖前のパイプ融資に関連してあるbr投資家に売却されたパイプ株の1株当たりの価格と、私たちの業務合併が完了した後にOneMedNetを以前に売却した証券保有者に発行された対価格の1株当たりの価値です。しかし、私たちの一部の株主は私たちの普通株を持っていますが、これらの普通株は最初に私たちの前身の保証人Data Knights LLCによって、私たちの前身の初公募株(“方正株式”)の前に私募で購入されました。特に,2,875,000株は現在発行されている方正株は1株0.009ドルの有効価格で購入されているが,ARC Group Limitedが保有し本募集明細書に転売登録されている1,439,563株の普通株は現在発行されている株はデータbr}騎士へのサービス提供の対価格としてのみ発行されている.したがって、これらの普通株の保有者は、1株当たり10.00ドル以下の価格で彼らの証券を売却することができ、依然として我々の他の株主が実現できない証券を売却することから相当な見返りを得ることができる。
本募集説明書で提供されている証券は、私たちが発行した普通株のかなりの割合を占めており、このようなbr証券を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられたりして、私たちの普通株の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
本募集説明書は、(I)OneMedNet高級保証 の転換を含む最大1,595,744.70ドルのOneMedNet高級保証 を含む、販売証券保有者が時々合計19,683,367株の普通株 を発売することを含む。および(Ii)転換日直前の10(10)取引日の最低出来高加重平均取引価格の92.5%であり、期日2023年6月28日の証券購入協議条項により、普通株底価格は1株2.00ドルであり、Data Knight Acquisition Corp、デラウェア州の会社(“Data Knight”)および被指名投資家(“終値前パイプ”)からなり、(Ii)はパイプ投資家に95,744株関連株式を発行し、パイプ投資家として終値前のパイプチケットに投資する追加コスト ,(三)証券購入契約及び転換可能な本票に基づいて、最大4,547,500元の資金を当社に提供する7,312,817株普通株(“転換株式”)日付: 2024年3月28日(“PIPE手形融資”)、普通株1株当たり0.62ドル ,Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“手形投資家”)追加対価として債券投資家に発行された3,656,408株関連株式承認証 PIPE(Br)手形融資手形投資家と、(V)277,778株普通株は、当社、Data KnightおよびEF Hutton LLC(“EF Hutton”)が2023年6月28日に発行した償還·解除協定条項に基づいて1株当たり10.88ドルで発行され、(Vi)普通株1株1.00ドルで株式に変換された未返済融資により、1,315,840株の普通株を発行することができ、本募集説明書で指名されたある証券保有者の業務合併前の延期支払いを援助する。(Vii)企業合併終了時にARC Group Limitedに1,439,563株の普通株を発行し、その財務コンサルティングサービスの対価として1株0.00ドルの現金で 普通株、(Viii)1,327,070株普通株、額面0.7535ドル1株当たりトーマス·コササ博士は1,000,000ドルの普通株(VWAP 10天秤平均0.7932ドルの95%)と,(Ix)がData Knight LLC(発起人)とその付属会社に発行した3,609,859株の普通株に投資し,DKAC初公募株に関する最初にB類株として発行された2,875,000株の普通株を含み,総対価 は25,000ドル,あるいは創始者株は1株あたり約0.009ドルであった。そして、最初に保険者に発行した585,275株の普通株 を配給単位の一部として、単位当たり10.00ドルで保険者に発行し、本論文で規定した6ヶ月の販売禁止期間に制限されている。及び(B)本募集説明書で指名された売却承認持分証所有者(その許可譲渡者、譲受人、質権者及びその他の権益相続人を含む)(総称して“売却承認持分証所有者”と総称し、売却株主及びその許可譲渡者を含む)と共に585,275部の配給承認持分証となる。
本募集説明書は,我々が最大1,150,000株の普通株を発行することにも触れ,最初にData Knight Acquisition Corp“特殊目的買収会社(”DKAC“)としての初公開発売で発行·登録された11,500,000件の引受権証(”公共株式承認証“)を行使することで発行可能である単位価格は10.00ドルで、単位は1株A類普通株と1部の株式承認証からなる(公共株式証1部あたりの所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある)及び(Ii)は585,275件の引受権証(“配給株式証”、公開株式証、“株式承認証”)を行使した後、合計585,275株の普通株を発行することができ、この等株式証はもともとDKACの初公開発売に関する私募発行単位の一部を構成し、1株当たり10.00ドル、総購入価格は5,852,750ドルである。私たちは株式承認証を行使して現金に換える収益を受け取ります。
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本募集説明書の発表日までに、私たちの普通株取引価格はDKACによる初公募で売却された株の初期取引価格を下回った。我々の証券の取引価格とDKAC証券の初期取引価格に差があるにもかかわらず、一部の売却証券の証券保有者は、前項で述べた購入価格と我々の証券の公開取引価格との違いによって正のリターン率を得る可能性があるため、その株を売却するよう激励される可能性がある。我々の普通株の2024年5月2日までの終値0.57ドルに基づいて、私たちの普通株を売却した後、(A)終値前パイプ手形のパイプライン投資家は1株1.43ドルの潜在的損失に直面する可能性がある、(B)パイプ手形融資 1株0.05ドルの潜在損失に直面する可能性があり、(C)EF Hutton LLCは1株10.31ドルの潜在損失に直面する可能性があり、(D)保険者は創業者株式から1株0.57ドルの潜在利益を獲得し、私募株式で1株9.43ドルの潜在損失に遭遇する可能性があり、(E)DKAC未返済ローン転換株は1株0.43ドルの潜在損失に遭遇する可能性があり、(F)ARCグループは1株0.57ドルの潜在利益を経験する可能性がある。そして(G)Thomas Kosasa博士は0.18ドルまでの潜在的損失を受ける可能性がある。
現在の取引価格が DKAC の新規株式公開価格と同等か、または大幅に下回っているにもかかわらず、民間投資家は、公開投資家よりも低い価格で株式を購入したため、売却で利益を得ることができるため、売却するインセンティブがあります。
保証人、私募投資家、パイプライン投資家、その他の売却証券の所持者は、会社普通株の現在の取引価格 に基づいて正の収益率を得る可能性があるが、購入価格と現在の取引価格の違いにより、公共証券保有者が購入した証券は類似した収益率を得られない可能性がある。
本募集説明書で転売予定の普通株と引受権証は、目論見書の発表日までにわれわれ普通株総流通株の大きな割合を占めています。本募集説明書が提供する発行済み普通株は、私たちが発行した普通株の約82.5%を占めています。また、すべての株式承認証がすべて行使された場合、売却証券保有者は追加的に12,085,275株の普通株を所有し、発行済み普通株総数の50.7%を占める。本募集説明書で提供されているすべての証券を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たち普通株の公開取引価格を大幅に下落させる可能性があります。
合併協議がしようとしている取引(“取引”)については、当社証券のいくつかの保有者が販売禁止協定を締結し、これによりその普通株の若干の制限を譲渡することに同意する。
引受前管路下の管路投資家は、米国で公開販売するために、所有する管路手形及び管路承認証の関連株式を登録することを要求する権利があり、債券証券購入協議下の投資家は、債券とそれに関連する引受証の関連株式の登録を要求する権利があるので、本委託書/目論見書を提出し、当該普通株式を登録する。適用権期間及び上記ロック協定の満了後、収市前管路手形及び管路引受権証の行使により発行された株式は、米国公開市場で即時に転売することができる。“”というタイトルの部分を参照未来に売る資格のある株“より多くの 情報を知る.
私たち は権利証所有者に不利な時間に未満期の権利証を償還し、その権利証を一文の価値もないようにする可能性がある。
私たちは行使可能な後と満期前の任意の時間に発行された引受権証を償還することができ、価格 は株式承認証1部当たり0.01ドルであり、普通株の最終報告販売価格が、私たちが株式承認証所有者に償還通知を送る前の第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日に1株18.00ドル以上であることを前提とする。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、その償還権を行使することができます。また、株式承認証が行使可能になってから90(90)日以内に、以下の条件を満たしていれば、少なくとも30日前に書面償還通知を出し、株式承認証1部当たり0.01ドルですべて(すべて以上)の未発行株式証明書を償還することができる:{br)(I)普通株最終報告の販売価格は1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編または類似事項に従って調整することができる)。(Br)(Ii)私募株式承認証は、同時に発行された公開株式証と同じ価格で交換され、および (Iii)は、償還書面通知が発行されてから30日以内に、引受証を行使する際に発行可能な普通株とそれに関連する現行株式募集説明書をカバーする有効な登録声明がある。Brのいずれの場合も、未償還引戻し株式証は、(I)あなたに不利になる可能性があるときにあなたの権利証を行使し、そのために使用価格brを支払うことを強制させる可能性があり、(Ii)あなたの権利証を保有したい場合には、その時の市場価格であなたの権利証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求する場合、名義償還価格はあなたのbr権利証の市場価値を大きく下回る可能性が高い。
我々 は,今回発行された純収益を用いるうえで広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある.
我々のbr経営陣は、今回発行された純収益を適用する上で、当社の顧客基盤を拡大し、運営資金や一般会社用途に十分な資金を提供することを含む幅広い裁量権を有しており、株主が同意しない方法でこれらの収益を使用したり投資したりする可能性がある。今回発売された純収益を決定する要因の数や可変性により,それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらのbr資金を有効に使用できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。それらが使用される前に、私たちは収入やbr損失価値を生じない方法でこれらの収益に投資する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に負の影響を与えるかもしれない。
私たちの業務モデルは資本集約型で、私たちは魅力的な条項で追加資本を調達できないかもしれませんが、もしあれば、株主の権益を希釈するかもしれません。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たち は相当な運営費用を維持し続ける予定ですが、支出を支払うのに十分な収入は発生しません。時間が経つにつれて、私たちは、株式、株式または債務証券 を発行すること、または金融機関から信用を得ることによって資金を調達すること、および私たちの主要な流動性源、持続コスト、任意の計画外または加速された重大な支出および新しい戦略投資を含む、より多くの資金を調達する必要があると予想される。私たちは魅力的な条項で必要な時に追加資本を得るかどうかを確定できません。これは株主の権益を希釈する可能性があり、私たちの財務状況、運営結果、業務、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たち は予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想している。
私たちは予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないだろう。したがって、投資家は価格上昇後にその株を売ることに依存する必要があるかもしれないが、これは決して起こらないかもしれないが、これが将来の収益に投資する唯一の方法である。
私たちがナスダックの持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。
私たちの普通株と公募株式証はそれぞれナスダックに上場しています。コードは“ONMD”と“ONMDW”です。もしナスダックが上場基準に達していないので、私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができません。このような証券は場外取引市場でオファーできると予想されています。もしこのような状況が発生したら、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています | |
● | 証券の流動性を低下させました | |
● | ニュースとアナリストの報道の数は限られている | |
● | A 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。 |
私たちの引受権証に関するリスク
私たちbrは、株式証明書の所有者に不利な場合、行使前に満期になっていない引受権証を償還する可能性がある。
私たちのbr公開株式証は現在1株11.50ドルの価格で普通株1株を行使することができる。私たちは満期前のいつでも発行された引受証を償還することができ、1部の株式承認証の価格は0.01ドルであり、前提は普通株の最終報告販売価格であり、私たちが株式承認証所有者に償還通知を送信する前の第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル以上であり、いくつかの他の条件を満たすことができる。もし私たちがbr引受権証を償還できれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができる。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。
未満期株式証明書brを償還することは、引受権証所有者に(I)その株式承認証を行使させ、使用価格を支払う可能性があるが、この時、彼らはこのようにすることは彼らに不利である可能性があり、(Ii)彼らがその株式承認証を保有することを希望する場合、その株式承認証を当時の市場価格で売却するか、あるいは(Iii)名義償還価格を受け入れ、未承認持分証の償還を要求する時、私たちは名義償還価格がその承認持分証の時価よりも大幅に低いと予想する。いかなる私募株式権証も、保証人或いはその譲渡許可者が保有している限り、当社はbrを償還することができない。
私たちbrは、権利証所有者が株式承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益の金額を信じています。 は私たちの普通株の市場価格に依存します。私たちの普通株の市場価格が1株11.50ドルより低い時、 1株当たり(つまり、株式証明書は“お金がない”)であり、私たちは権利証所有者が彼らの引受権証を行使することはあまり不可能だと信じている。
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収益を使用する
売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての普通株株式は、売却証券保有者によってそれぞれの口座に売却される。その会社はこのような販売から何の収益も得ないだろう。
すべての現金引受権証を行使すると仮定すると,会社は株式承認証の行使から合計約138.9,000,000ドルの資金を得ることになる.当社はこの等株式証明書を行使して得られた純額を他の一般会社用途に用いることを期待している。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。“キャッシュレスベース”で引受権証を行使した場合、当該株式承認証を行使することから得られる現金金額が減少します。参照してください“私たちが提供する証券説明書は株式証明書に関するより多くの情報は、アクセスしてください。
Br売却証券所有者は、そのような売却証券所有者がその普通株を処理する際に生成される任意の引受料、割引、および売却手数料を支払う。登録権協定によると、当社は、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない。
薄めにする
もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたの所有権権益は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます
2023年12月31日まで、2023年12月31日に発行された23,572,232株の普通株に基づいて、私たちの歴史的有形帳簿純価値は12,859,605ドル、あるいは1株当たり0.55ドルです。
株式オプションや株式承認証を行使する程度については,我々の持分激励計画に基づいて新たな株式オプションを発行するか,あるいは将来的にbr}普通株を増発し,今回の発行に参加した投資家はさらに希釈する.また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画を実行するのに十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。
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私たちが提供する証券説明
普通株 株
本募集説明書“株式説明”の節では、当社普通株のbrについて説明し、参考に供する。
株式承認証
将軍 -以下は,我々が提供する引受権証のいくつかの条項と条件の簡単な要約である.以下に、本入札説明書の構成要素である登録説明書の証拠物をアーカイブする形態で、すべての態様で承認株式証形式によって規定された制約を受けることを説明する。
継続時間 と行権価格-ここで発売された引受権証の行使価格は$である[*]一株ずつです。株式承認証は直ちに行使することができ、初期行使日または後、発行日の5年記念日または前の任意の時間に行使することができる。株式配当、株式分割、再編または類似イベントが我々の普通株に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行権価格と数量は適切に調整される 授権書は認証された形でのみ が発行される.
操作可能性 -株式承認証は,所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ,権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(およびその関連会社)は、その所有者の引受権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が権利証を行使した直後に4.99%(または9.99%)を超える発行された普通株式を保有することであるが、所有者が私たちに通知した後、所有者は株式承認証を行使した後、発行された普通株の所有権制限を直ちに減少または増加させることができ、最高発行普通株数の9.99%に達することができる。このパーセント所有権は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、この制限の任意の増加は、私たちに通知されてから61日以内に有効になるであろう。
キャッシュレス練習-所有者が株式承認証を行使する際に、証券法により株式承認証を発行する普通株式を登録する登録声明が当時有効でなかったか、または当該株式の発行に適用されなかった場合、 所有者は、株式承認証を行使する際に決定された普通株式純額を、株式承認証を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、株式承認証に記載されている式に基づいて受け取る(全部または部分)ことを選択することができる。
別の種類の キャッシュレストレーニング-引受契約締結日から30(30)日以降も,一般権証所持者は通知を出して“非現金行使”を選択することができ,これにより,(X)現金行使後に発行可能な普通株式総数の総和 と(Y)に相当する積を得ることができる[*].
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譲渡可能性 -権利証を適切な譲渡文書とともに吾などに戻した後、所有者は自ら譲渡権証を選択することができる。
断片的な株-株式承認証の行使時には、普通株式の断片的な株式は発行されない。逆に,発行された普通株式数 を最も近い整数に上から丸めることを選択するか,あるいはその最終部分について現金調整 を支払い,金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい.
取引 市場-いかなる株式承認証も既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちはいかなる株式承認証のために任意の証券取引所または他の国で認められた取引システムのために上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
株主としての権利-株式証明書が別途規定または所有者による当社の普通株式の所有権を持っていない限り、株式証の所有者がその株式認識証を行使する前に、株式証の所有者は当社の普通株式所有者の権利または特権を有しておらず、任意の投票権を含む。
基本 取引-株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、任意の再編、私たち普通株の資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分すること、他の人との合併または合併、50%を超える私たちが普通株式を発行したこと、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、株式証所有者は株式証を行使する際に、同じ種類および金額の証券を取得する権利があると認識する。現金または他の財産 所有者がその基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは受け取るだろう。当社の取締役会が制御権変更(各普通権証で定義されているように)を承認したように、一般権証所有者は、通常権証が制御権変更を完了した当日に行使されなかった部分のBlack-Scholes価値(定義は各一般権証参照)の現金と交換するように、吾らまたは後続実体に普通権証を償還することを要求する権利がある。当社の取締役会の承認を受けていない制御権変更が発生した場合、一般権証所持者は、吾等又は後続実体に普通権証を償還し、支配権変更時に支払う対価を要求する権利があり、金額は一般権証未行使部分が制御権変更が完了した日のブラック·スコアーズ価値である。
免除と修正案-権利証所持者の書面による同意を得ていない場合は,権利証条項を修正または放棄してはならない.
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未来に売る資格のある株
私たちのbrは普通株がナスダックに上場し、コードは“ONMD”です。将来的に公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは時々市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、パイプライン投資家が所有する株式の将来の分配も私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
販売限定株
2023年12月31日現在、私たちは普通株約23,572,232株を発行·発行しています。これらの株式のうち、分配中に受信した我々普通株のすべてのbr株と、本登録声明 に従って売却されたすべての株式(目論見書はその一部である)は、証券法に基づいて自由に譲渡することができ、証券法に規定されている制限を受けず、我々のbr関連会社によって購入されない限り、この用語は証券法第144条に定義される。
ルール 144
一般に、現行の第144条規則によれば、証券法では、売却前90日以内の任意の者(またはその株式合計者)は、いずれかの者(またはその株式合計者)は、当社の共同経営会社のうちの1つであったとみなされず、売却予定株式の少なくとも6ヶ月を所有しており、任意の連合会社以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合は、登録することなく当該株式を売却する権利があるが、規則144の公開資料要件を遵守しなければならない。当該者が売却予定の株式を少なくとも1年間所有しており,関連会社ではない前の所有者の保有期間を含む場合,その者は,第144条のいずれの要求も遵守せずに当該株式を売却する権利がある。
一般的に、現行の有効な第144条規則によれば、私たちの関連会社または私たちの関連会社を代表して株式を売却する者は、実益が私たちの普通株“制限株式”を所有する6ヶ月の保有期間に達した場合、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者の株式を売却する権利がある
● | 1.0% 我々が当時発行した普通株は、今回の発行に続く約2,357,223株に相当します。 と | |
● | 表144の売却通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちの普通株のナスダックでの平均週取引量。 |
私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株式を売却する人は、規則144に従って行われる販売も、いくつかの販売条項および通知要求によって制限され、私たちの現在の公開情報に関する利用可能性に制限されています。これらの株を売却したり、売却すると考えられたりすることは、より多くの株式供給が公開市場で販売可能であるか、または公開市場で販売可能であるとみなされるので、今回の発行後の普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
S-8フォームの登録宣言
近い将来、私たちは米国証券取引委員会にS-8表の登録声明を提出し、私たちの従業員と他の条件を満たす個人に付与された普通株基礎株式を計360,000株(Br)およびこれらの普通株の転売を登録するつもりだ。S-8表は届出日から発効し,このように登録された普通株は発行時 に自由に流通する.
登録 権利
私たち はPIPE投資家と株主と登録権協定を締結しました。本募集説明書は、株主及び登録権協定に基づいて提出された登録声明の一部である。私たちは私たちの普通株を登録する他の契約義務がありません。
債券証券購入協定については,当社は投資家とも二零二四年三月二十八日に登録権利協定(“登録契約”)を締結し,登録手形株式(“手形転換株式”) 及び引受権証株式(“登録可能証券”)を規定している。
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株本説明
以下の要約は、このような証券の権利および優先権の完全な要約ではなく、定款の参照 に限定され、そのコピーは、本募集説明書の一部として登録説明書の一部としてアーカイブされる。私たちは、業務合併完了後の私たちの証券の権利と選好を完全に説明するために、完全な文章を読むように促します。
私たちのbrはデラウェア州の法律によって存在し、私たちの事務は私たちの会社の登録証明書とその定款によって管轄され、すべての定款は時々改訂され、再確認されます。管理ファイルによると、私たちの認可株式構造は101,000,000株を含み、 は(A)100,000,000株の普通株式を含む(“普通株“),(B)1,000,000株優先株 ”
普通株 株
普通株式保有者 は、当社の任意の株主総会の通知を受け、任意の株主総会 に出席し、保有する普通株1株毎に1票を投じる権利がある。普通株式保有者は累計投票権を持っていない。以下に述べるように、いくつかの株式交換権利を除いて、すべての普通株は様々な態様で同等の権利を有している。
すべての 普通株のDKAC B類株は,業務統合終了時に1対1でOneMedNetの普通株に自動変換される.業務合併協定に署名する代償として、DKACおよび保険者は、DKACクラスBクラス普通株に関連するすべての逆希釈調整を放棄することに同意する。
私たちのbr取締役会は3つの交錯するレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの取締役しか選挙されない。取締役の委任には累積投票権はなく、結果的に持ち株の50%以上の株式保有者は全取締役を委任することができる。普通株式保有者は、取締役会が適宜発表したときに配当金を受け取る権利があり、OneMedNet資産の一部を比例して受け取る権利があり、清算、OneMedNetが債務および他の負債を支払った後に解散または清算する際に株主に比例的に分配する権利があり、各場合、普通株式保有者と配当または清算において優先的に、または比例的に優先される任意の他の系列またはカテゴリ株式に付随する権利、特権、制限および条件の制限を受ける。普通株にはいかなる優先購入権、引受権、転換権または償還権が付属しておらず、普通株には債務超過や購入基金条項も含まれていない。
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株式承認証
各完全株式証明書は登録所有者に初期業務合併完了後30ケ月からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、以下の討論の調整に従って を調整しなければならない。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは,権証保持者が与えられた時間内に権証 全体しか行使できないことを意味する.単位を分割した後,断片的な株式承認証を発行することはなく,株式証全体を売買するだけである.
株式承認証はニューヨーク市時間2028年11月7日午後5:00またはそれ以上の償還または清算時に発効する。
OneMedNet は,株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく,このような株式承認証の行使について決済する義務もなく,証券法に基づいて株式証に関する普通株式 の登録声明が発効しない限り,これに関連する最新の募集説明書は最新であるが,OneMedNetは以下の登録に関する義務 を履行しなければならない.株式承認証は行使されず、OneMedNetは、株式承認証を行使する際に普通株式 を発行する義務はなく、株式証行使時に発行可能な普通株が登録されており、資格 に適合しているか、または株式証明書によって所有者居住国を登録する証券法によって免除されているとみなされる。前の2つの文の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時には価値がない可能性がある。いずれの場合も、DKACは純現金決済を必要としないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、 は、当該株式承認証を含む単位の購入者(現金決済がない場合)は、その単位の普通株式及び引受権証の株式に対してのみ全額購入価格を支払う。
著者らは、業務合併が完了してから20営業日以内に、実際に実行可能な範囲内で、最大の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出し、株式証を行使する際に発行された発行可能な普通株式 に登録し、この登録声明を発効させ、当該普通株に関する現行の株式募集規約を維持し、株式証の満期または償還されるまで、株式証合意に記載されているように維持することに同意した。権利証行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明 は60年前には発効しないこれは…。企業合併終了後の翌日又は企業合併完了後の指定時間内に、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)節に規定する免除に基づいて、有効な登録声明があるまで、有効な登録声明が維持されていない期間内に、このような免除が利用可能である限り、“キャッシュレス方式”で引受権証を行使することができる。その免除または別の免除が利用できない場合、所持者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。株式承認証が行使できるようになれば、引受権証を償還することができます
● | 一部ではありません |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルの価格 |
● | 株式承認証は行使後30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)毎に株式承認証所有者に与えることができる |
● | もし、 かつ普通株式の報告最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式br分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しい場合にのみ、30取引日以内の任意の20取引日 期間中に、自己株式証が行使されてから、株式証保有者に償還通知を送信する前の3つの取引日が終了する。 |
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もし株式証明書が吾等によって償還可能である場合、株式承認証の行使により普通株が発行され、適用される州青空法律によって免除登録又は資格を受けることができなかった場合、又は吾等が 登録又は資格登録を行うことができなかった場合、吾等は償還権を行使することができない。著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還brの償還を防止し、償還時にすでに株式証の権利価格より明らかな割増がない限り、償還を防止した。上記の条件を満たし、かつ私たちは株式承認証の償還通知を発行した場合、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドルの引受権証発行権価格を下回る可能性がある。
もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営層は、その株式証明書を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でその株式承認証を行使することを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、その現金状況、未発行株式証の数、および引受証を行使する際に最も多く発行される普通株の株主への希薄な影響を考慮する。株式証明書のすべての所有者は株式承認証 を渡して行使価格を支払い、交換した普通株式数は(X)承認株式証関連普通株式数で割って株式証行使価格と“公平市場 価値”(以下に定義する)との差額(Y)と公平市価の差額を乗じた商数に等しい。
ここでいう“公正市価”とは,株式承認証所持者に償還通知を出した日の10取引日前に,普通株株が最終報告された平均販売価格である.我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、この場合の“公平市価”も含めて、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果 を減少させることが要求される。業務合併後に株式承認証による現金を行使する必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。もし私たちが引受権証の償還を要求し、私たちの管理層がこのオプションを利用していない場合、保険者及びその譲渡許可者は依然として上記式(Br)を使用してその現金または無現金配給株式証明書を行使する権利があり、すべての株式承認証所有者がキャッシュなしに引受権証を行使することを要求された場合、他の持分証所有者は以下のような式を使用することを要求される。
株式取得者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)(当該人のbr関連会社とともに)が4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を実益することが条件となる。
普通株式流通配当数が普通株式支払配当金または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、配当金、分割または類似事件が発効した日に、完全株式証1部当たりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通配当数の増加に比例して増加する。公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利を有する普通株式所有者への配当は、(I)配当において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売される普通株または普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)と、(Ii)1(1)から(X)を減算する商 との積である一定数の普通株に相当する株式配当とみなされる。配当金で支払われる1株当たりの普通株を(Y)で割ることを公正時価で割る。この目的のために (I)−供給株が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、その権利が受信した任意の対価格を考慮する。そして、行使または変換時に支払われるべき任意の追加の 金額および(Ii)公正市場価値は、普通株が取引所または適用市場の正常な取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される普通株式成約量加重平均価格を意味するが、そのような権利を得る権利はない。
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また、株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、普通株式(または株式証明書が他の株式株式に変換可能な)または特定の普通現金配当金以外の普通株式を支払うために、配当金または現金、証券または他の資産を普通株式所有者に支払う場合、株式証発行権価格は低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこの事件について支払われた普通株1株当たりの任意の証券または他の資産の公正な市場価値。
普通株株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントにより普通株流通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証1部当たり発行可能な普通株式数は、普通株式流通株が減少する割合 で減少する。
上述したように、株式承認証を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整される毎に、当該調整前の引受証行使価格に点数(X)を乗じる方法であり、分子 は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数、 及び(Y)であり、その分母は、直後に購入可能な普通株式数である。
一般株式流通株の任意の再分類または再編(上述したか、またはそのような普通株額面にのみ影響を与える場合を除く)、または我々は、他の会社または他の会社との任意の合併または合併 である(合併または合併を除く。ここで、私たちは持続会社であり、私たちの普通株式流通株の再分類または再分類をもたらすことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、権利証所有者は、その後、 承認持分証に示された基礎及び条項及び条件に基づいて、承認株式証を購入及び収受し、承認株式証に代表される権利 を行使した後、直前に購入及び受取可能な普通株の代わりに、直ちに普通株式株式を購入及び受領する権利がある。合併又は合併、又は当該等の売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、権証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使した場合、当該等株式証所有者はbrを受領することができる。
しかしながら、このような取引における普通株式保有者の売掛金の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体普通株株の形態で支払われるべきである場合、またはそのような事件の発生直後にそのような上場取引またはオファーが行われ、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使しなければならない場合、株式承認証の行権価格 は,権証プロトコルで規定されている権証ブラック-スコアーズ価値(権証プロトコルで定義されている)によって低下する.このような行権価格引き下げの目的は、権証保有者が権証行権期間内に非常な取引が発生し、権証所有者が権証のすべての潜在価値を獲得できなかった場合に、権証所有者に追加価値を提供し、権利証のオプション価値部分を特定及び整理することである。この式は,権利証所有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことにより権利証所有者が被った権証オプション価値部分の損失を補償するための式である.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。
この等持分証は,株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社とDKACとの間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、DKACが米国証券取引委員会に提出した引受権証明書プロトコルのコピーを確認しなければならない。株式認証協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに を改訂して、任意の曖昧なところを是正し、或いは任意の誤りを訂正することができ、株式証明書協定の条文を本募集説明書に掲載されている株式証明書及び株式証明書合意の条項の記述に符合させることを含むが、或いは欠陥のある条文を含むが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも多数の所有者の許可を経なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。
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株式承認証は満期日または以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式承認証の裏面の行使表は説明に従って記入および署名しなければならず、そして使用価格(または無現金方式(例えば適用))で保証書または公式銀行小切手でOneMedNetに支払い、金額は行使された持分証の数とする。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権もない。普通株式発行後 が株式承認証で行使された場合,所有者ごとに株主が議決した事項について保有する1株あたり1票(1)票 を投票する権利がある.
株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を取得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数 に下方に丸め込む。
私たちbrは、権利証所有者が株式承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益の金額を信じています。 は私たちの普通株の市場価格に依存します。私たちの普通株の市場価格が1株11.50ドルより低い時、 1株当たり(つまり、株式証明書は“お金がない”)であり、私たちは権利証所有者が彼らの引受権証を行使することはあまり不可能だと信じている。
私たちは、適用された法律に適合する場合、“株式認証協定”によって引き起こされる、または任意の方法で“株式認証協定”に関連する私たちに対する訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区のアメリカ地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちはこのような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所となる司法管轄区域に撤回することはできません。参照してください“リスク要因 — 当社の令状契約は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所を、当社の令状保有者が開始する可能性のある特定の種類の訴訟および手続の唯一かつ排他的フォーラムとして指定します。.”この条項は、証券法に基づく請求に適用されますが、取引法に基づく請求または米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所である請求には適用されません。
エージェントに接続する
当社の普通株式の譲渡代理人は、コンチネンタル株式譲渡 & 信託会社です。当社は、譲渡代理人としての役割にあるコンチネンタル株式譲渡 & 信託会社、その代理人、およびその株主、取締役、役員および従業員に対して、その能力においてその活動のために行われたまたは省略された行為から生じる可能性のあるすべての請求および損失を補償することに合意しました。
証券上場
我々の普通株式と引受権証はナスダックに上場し,コードはそれぞれ“ONMD”と“ONMDW”である
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アメリカ連邦所得税と相続税のいくつかの結果は
アメリカの所有者ではありません
以下は、この日付までに、我々の普通株を購入、所有し、処分するいくつかの米国連邦所得税および相続税の結果の概要である。特に明記する以外に、本要約は、非米国 保有者(以下、定義する)が資本資産として保有する普通株式についてのみ言及する。
“非米国所有者”とは、私たちの普通株の実益所有者(米国連邦所得税の目的のために共同企業とみなされている実体は含まれていない)を意味し、米国連邦所得税については、以下のいずれにも属さない
● | アメリカの個人市民や住民は | |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の任意のエンティティとみなされる) | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない | |
● | 信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する場合は、信託とする。 |
本要約は,本ガイドラインの規定と,本ガイドラインの日までの規約,裁決,司法裁決に基づいているこれらの権限 は変更される可能性があり,トレーサビリティがある可能性があり,米国連邦所得税と相続税の結果は以下に概説する結果とは異なる。本要約は、米国連邦所得税および相続税のすべての態様に関連するものではなく、非米国所有者の特定の状況に応じてそれに関連する可能性のある外国、州、現地 または他の税収考慮要因にも関連しない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別なbr待遇を受けた場合(あなたが米国在住者、外国年金基金、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”または共同企業、または米国連邦所得税目的に適合する他の直通エンティティを含む)を含む場合、brは、あなたに適用される米国連邦所得税および相続税結果の詳細な説明を表していません。法律の変更が本要約で説明した税務考慮事項 を著しく変更しないことを保証することはできません。
Br}パートナーシップ(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他のエンティティとみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。
もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたは自分の税務コンサルタントに相談して、私たちの普通株があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果、および他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区域の法律によってあなたに生じた結果を理解し、処理しなければなりません。
配当をする
普通株(Br)について現金または他の財産(株のいくつかの比例配分を除く)の分配を行う場合、米国連邦所得税の場合、このような分配は一般に配当金とみなされるが、私たちの現在または累積した収益と利益から を支払うことは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。分配された任意の部分 が私たちの現在と累積された収益と利益を超えると、まず免税資本リターンとみなされ、 非米国保有者普通株の調整後の納税基礎が減少し、分配金額が私たちの普通株式の非米国保有者の調整後の課税基礎を超えた場合、超過した部分は私たちの普通株の収益 を処分するとみなされる(その納税処理は以下の“-普通株処分収益”の節で議論される)。
非米国保有者に支払われる配当金brは、一般に30%の税率または所得税条約で規定された低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかし、いくつかの認証および開示要求を満たすことを前提として、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関によることができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は、純収入ベースで米国連邦所得税を納付しなければならず、その方法は、非米国保有者が規則で定義されている米国人と同様である。外国企業が受信した任意のこのような有効な関連配当金は、30%の税率または所得税条約で規定されたより低い税率で追加の“支店利得税”を徴収することができる。
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非米国保有者が適用条約金利の利益を得ることを希望し、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む場合、(A)適用源泉徴収代理人に正確に署名されたIRSテーブルW-BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能なbr表)を提供することが要求され、その保有者が規則で定義された米国人ではないことを証明し、条約福祉を享受する資格があるか、または(B)私たちの普通株がある外国仲介によって所有されている場合、適用される米国財務省法規に関する証明 を満たす。特殊な認証および他の要件は、会社または個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される、すなわち は直通エンティティである。
所得税条約に従って米国連邦源泉徴収税の減額を受ける資格のある非米国保有者は、 IRS に適切な払い戻し請求を適時に提出することにより、源泉徴収された超過額の払い戻しを得ることができます。
普通株処分収益
以下のバックアップ源泉徴収に関する議論を前提として、米国以外の保有者が当社の普通株式の売却またはその他の処分により実現した利益は、以下の場合を除き、一般的に米国連邦所得税の対象とされません。
● | 収益は、実際には、米国における非米国所有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国所有者の永久機関によるものとなるべきである) | |
● | 非米国所有者とは、資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を指し、何らかの他の条件を満たすことを意味する | |
● | アメリカ連邦所得税については、私たち は“アメリカ不動産持ち株会社”であって、いくつかの他の条件を満たしています。 |
以上の第1の要点で述べた非米国所有者は,販売または他の 処置で得られた収益について税金を納付し,その方式は,非米国所有者が規則で定義されている米国人の方式と同様である.さらに、上記の第1の項目記号に記載された任意の非米国 所有者が外国会社である場合、非米国所有者によって達成される収益は、30%の税率または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で追加の“支店利益税”を支払う必要がある可能性がある。上述した第2の要点に記載された非米国個人所有者は、売却または他の処置から得られた収益に対して30%(または適用可能な所得税条約が指定される可能性のあるより低い税率)税を徴収し、その個人が米国住民とみなされなくても、その収益は米国源資本損失によって相殺される可能性がある。
一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易や商業用途のための他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定されている)の公平な市場価値の和の50%以上であれば、同社は“米国不動産持株会社”である。私たちは、brがアメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産持ち株会社”になることも期待しないだろうと信じている。
連邦相続税
適用される相続税条約が別途規定されていない限り,個人非米国株主が死亡時に保有している普通株は,その株主の総遺産に計上され,米国連邦相続税に用いられる。
情報br報告とバックアップ控除
非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収税は、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定によれば、そのような分配および任意の控除を報告する情報申告書の写しを、米国所有者が居住していない国の税務機関に提供することもできる。
56 |
非米国所有者が偽証罰の下で非米国所有者であることを証明した場合(支払者は実際に知られていないか、またはその所持者が規則によって定義された米国人であることを知っている)、またはその所持者が他の方法で免除を確立した場合、非米国所有者は、受信した配当金によって抑留されないであろう。
情報br報告およびバックアップ源泉は、利益を得たbr所有者が偽証罰の下で非米国所有者であることを証明しない限り、米国内で、またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって販売または他の方法で私たちの普通株の収益を処理するために適用され、または支払人が実際に知られていないか、またはそれが規則で定義されている米国人であることを知っているか、またはその所有者が他の方法で免除を確立することに適用される。
バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、非米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除を許可される。
追加減納要求
規則1471~1474節(このような章は一般に“FATCA”と呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、我々の普通株式について(I)“外国金融機関”(規則で明確に定義されているような)に支払われる任意の配当金に適用可能であり、この“外国金融機関”は、米国国税局テーブルW-8 BEN-EでFATCAを免除することを証明するのに十分な文書を提供していない。 または(Y)FATCAを遵守(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間合意を遵守してもよい)、または(Ii)“非金融外国エンティティ”(規則に明示的に定義されているように)は、一般に、米国国税局テーブルW−8 BEN−E上で、(X)FATCA免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を証明するために十分な文書を提供していない。もし配当金 がFATCA源泉徴収に基づいて、上記“-配当”項で議論された源泉徴収税を納めなければならない場合、 FATCAによって源泉徴収された金は、このような他の源泉徴収税の貸方に記入することができるので、このような源泉徴収税を減少させることができる。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。それらは私たちの普通株式に対するあなたの所有権と処置に関連していますか。
57 |
証券売却所持者
本株式募集説明書は、転売の任意または全部の普通株式または株式承認証を提供することができるbr売却証券所有者は、以下のように含む
● | 797,872 OneMedNet Senior Secured の 1,59 5,74 4.70 ドルまでの転換による普通株式の株式 転換社債 ( 「 Pre—Copsing PIPE Notes 」 ) は、 事業結合 ( 以下に定義 ) は、 1 株当たり 2.0 0 ドルのフロア価格の対象となります。 2023 年 6 月 28 日付の有価証券買取契約の条項に準拠しています。 Knights Acquisition Corp 、デラウェア州法人 ( 「 Data Knights 」 ) と、 投資家 ( 「プレクロージング PIPE 」 ) |
● | 95,744 プレクロージング PIPE およびワラント契約に関連する 95,744 件のワラントの基礎となる株式。 事業統合の終了時に実施された |
● | 7,312,817 転換時の普通株式 ( 以下「転換株式」といいます ) を 4,547,500 ドルまで 有価証券購入契約書及び転換期望書に基づく当社への資金調達について ノーツ 日取り2024年3月28日( “PIPE手形融資”)Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“手形投資家”) |
● | 3,656,408株関連3,656,408株承認株式証PIPE(Br)手形融資手形投資家があれば |
● | 277,778株の普通株は、弁済及び弁済合意の条項 により2023年6月28日に当社、Data Knight及びEF Hutton LLC(“EF Hutton”)により1株10.88ドルで発行された |
● | 1,315,840株の普通株は、未償還融資に基づいて1株1ドルで株式に変換することができ、本募集明細書で指名されたいくつかの売却証券所有者が業務合併前にデータ騎士の延期支払いに資金を提供することができる |
● | 企業合併完了時にARC Group Limitedに1,439,563株の普通株を発行し、その財務コンサルティングサービスの対価格として、 |
● | 1,327,070株普通株、価格0.7535ドル(VWAP 10日平均価格0.7932ドルの95%に相当)、1,000,000ドル ,Thomas Kosasa博士による2024年1月2日の投資、および |
● | Data Knight LLC(“発起人”)とその関連会社に発行された普通株3,609,859株は,2,875,000株の普通株を含み,最初にB類株として発行され,DKACの初公募株に関連し,総コストは25,000ドルであった. または1株あたり約0.009ドル,および最初に保険者に発行された585,275株の普通株は,保険者に発行される配給単位の一部として,1単位あたり10ドルで保険者に発行される.6ヶ月間の販売禁止期間に制限されています |
証券を売却する証券保有者は、本目論見書に基づいて、以下の表に記載されている任意又は全部の普通株式及び株式承認証を随時発売及び売却することができる。本募集明細書における“売却証券保有者”とは、次の表に掲げる者、及び本募集説明書の日付後に売却証券保有者が普通株式又は株式証株式のいずれかの権益を有する質権者、譲受人、相続人及びその他の譲渡を許可された者をいう。
以下の表は、本募集説明書の発行日までに、我々の普通株及び売却証券保有者毎の引受権証の実益所有権、各売却証券保有者が本募集説明書に従って販売可能な普通株式又は株式承認証の数、及び各売却証券保有者が今回の発行後に実益を所有する情報を提供する。次の表はまた、発行された普通株式の23,850,010株で計算し、その中に約20,000,000株が取引対価として発行された普通株と、200,000株のパイプ融資に関連する普通株を含み、大亜科公衆株主が11,388,043株A類普通株を有効に償還することを反映していることを示している。引受証を行使する際に発行可能な普通株式は、適用される売却証券所有者が引受権証を行使する前の発売で販売されているため、次の表には含まれていない。次の表は公開株式証あるいは公開株式証関連普通株の主な発行を含まないが、本公告日までに発行されていない681,019株株式承認証を含む。
58 |
私たちはあなたに証券保有者が本当にこのような普通株式または株式承認証を売却するかどうかを提案することはできません。具体的には、次の販売証券保有者は、その証券に関する情報を提供した後、その証券の全部または一部を売却、譲渡またはその他の方法で処分し、証券法による登録を免除することが可能である。
次の表は、売却証券保有者またはその代表によって提供される普通株式に関するいくつかの情報と、本募集説明書における各売却証券所有者が時々提供する可能性のある引受権証とを示す。以下のbr表については、発売証券保有者が発売完了時に本募集説明書に含まれるすべての証券を販売していると仮定する。売却証券保有者が普通株と引受権証を割り当てる方法の詳細については、“分配計画”の節を参照されたい。
以下に別の説明がない限り、次の表に列挙された各受益者のアドレスは、c/o OneMedNet Corporation、6385 Old Shady Oak Road、Site 250、Eden Prairie、MN 55344である。
販売証券所持者名 |
番目 普通株株 前に持っていたのは 製品の品質を高めるために |
番目 株式承認証 持っている …の前に ♪the the the 奉納する(11) | 極大値 番号 普通株の株 To Be 規定どおり販売する これに対して 目論見書 | 最大
数量 Warrants To Be 販売する 根拠は これに対して 目論見書(11) |
番目 普通株株 Owned After 供物 | %(1) |
番目 株式承認証 持っている 経験した 奉納する | ||||||||||||||||||||
データ ナイツ、 LLC (2)(10) | 3,609,859 | 585,275 | 3,609,859 | 585,275 | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
EF ハットン LLC(3) | -- | -- | 277,778 | -- | 277,778 | 1 | % | -- | |||||||||||||||||||
ARC グループ限定(4) | -- | -- | 1,439,563 | -- | 1,439,563 | 6 | % | -- | |||||||||||||||||||
トーマス 小佐(5) | 8,333,824 | 31,914 | 2,477,070 | 31,914 | 10,842,808 | 45 | % | 31,914 | |||||||||||||||||||
Jeffrey ユウ (6) | 2,435,617 | 31,914 | 516,256 | 31,914 | 2,983,787 | 13 | % | 31,914 | |||||||||||||||||||
ヘレナ グローバル投資機会 1 Ltd 。(7) | -- | -- | 7,312,817 | 3,656,408 | 10,969,225 | 46 | % | 3,656,408 | |||||||||||||||||||
アーロン グリーン(8) | -- | 15,958 | 148,936 | 15,958 | 164,894 | 1 | % | 15,958 | |||||||||||||||||||
スティーブン ケスター(9) | 444,942 | 15,958 | 148,936 | 15,958 | 164,894 | 1 | % | 15,958 |
59 |
(1) | The このオファリング後の実質所有権の割合は 23,850,010 シェア 本目論見書の発行日現在発行済普通株式の特に断りのない限り、本項に記載されているすべての人は テーブルは実質的に所有するすべての株式について唯一の議決権と投資権を有する |
(2) | データ Knights LLC は、当社の前身会社である DKAC 、および DKAC の特定の元役員および取締役のスポンサーです。 Data Knights LLC に金銭的権益を有している可能性があります。 配置ユニットの変換。Data Knights LLC は、金銭的範囲を除き、そのような実質的所有権を放棄します 興味がある |
(3) | EF Hutton LLCはDKAC初公募株の引受業者である。期日2023年6月28日の弁済及び弁済協定条項に基づき、当社、データ騎士及びEF Hutton LLCが1株10.88ドルで発行した277,778株の普通株を含む。EF Huttonの住所はニューヨークマディソン通り590号、39階、NY、郵便番号:10022です。 |
(4) | 企業合併完了時にARC Group Limitedに発行された普通株を含み、その財務コンサルティングサービスの対価として 1,439,563株を含む。ARC Group Limitedのアドレスは上海2000 50延安xi路1118号2605室、 中国である。 |
(5) | 8,333,824株の既存普通株と2,227,070株の普通株からなるND 250,000市収受前のパイプ手形及び31,914株に関する31,914件の株式承認証及び業務合併完了時に署名した引受権証合意を変換した後、我々の取締役会メンバーThomas Kosasa。 |
(6) | 2,435,617株の既存普通株と,266,256株の普通株と,250,000株変換された普通株 手形と31,914株関連株式承認証 と閉鎖前のパイプに関する31,914株の株式承認証と,業務合併終了時に我々の創業者兼取締役会議長Jeffrey YuおよびJeffrey N.C.への信託署名を取り消すことができる承認証プロトコルを含む.易綱はこのような実益所有権を所有することを否定したが、金銭的利益に関連するものは除外した。 |
(7) | 10,969,225株発行可能な普通株からなる Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.が最も多い(A)7,312,817株の普通株は、証券購入契約および転換可能な本票に基づいて、最大4,547,500ドルの資金を会社に変換する日取り 2024年3月28日及び(B)3,656,408株に関する3,656,408株承認株式証融資と百分率所有権仮説手形の転換と引受権証の行使. |
(8) | Br}最大148,936株の普通株を含み、成約前パイプ手形を転換する時に当社の行政総裁及び取締役会メンバー に発行することができ、及び15,958株の成約前パイプに関連する15,958株の株式承認証及び業務合併完了時に署名した引受権証明書を含む。 |
(9) | 既存の444,942株の普通株と最大148,936株の普通株を含み、Steve Kesterが所有するIron Family Holdings LLCに終値前のパイプ 手形と15,958株に関する15,958株の株式承認証を変換することができる。−パイプを閉じ、ビジネス統合の終了時に署名されたbr保証プロトコル。 |
(10) | Br}1,777,926株を含み、データ騎士が業務合併前に延期支払いに資金を提供するために、株式に変換された未償還ローンに従って発行可能な普通株を含み、これらの株は、本明細書で言及した売却証券所有者に他の方法で割り当てられていない。 |
(11) | DKACの初公開発行で販売された11,500,000件の公開株式証は含まれておらず、この株式証は業務合併終了時にOneMedNet株式承認証に変換された。 |
60 |
流通計画
証券を売却する各証券所有者およびその任意の質権者、譲受人および権益相続人は、時々、その証券の主要取引市場または任意の他の証券取引所、証券取引市場または取引機関、またはそれがカバーする任意または全部の証券を私的取引の方法で売却することができる。これらの販売は、固定価格であってもよいし、交渉価格であってもよい。 証券を売却する所有者は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
● | 一般仲買取引と自営業業者が引受人を誘致する取引 |
● | 取引業者は、代理として証券を販売しようと試みるが、第brブロックの一部を依頼者として頭寸および転売して取引を促進することができる |
● | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
● | 取引所規則の適用による取引所割当て; |
● | 個人的に協議した取引 |
● | 空売り決済 ; |
● | ブローカーによる取引では、ブローカーは販売証券所持者と合意し、指定された数のこのような証券を証券毎の約束価格で売却する |
● | オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引所または他の方法によって行われる |
● | このような販売方法の組み合わせ;または |
● | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される。 |
売却証券の所持者は、本募集説明書に基づいて証券を売却するのではなく、第144条または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に基づいて証券を売却することもできる。
販売証券所持者が招聘した自営業者は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。仲買-取引業者は、FINRA規則第2440条に従って販売証券保持者から(または、任意のブローカーが証券引受人の代理として機能する場合、引受人から手数料または割引 を受け取ることができ、金額は交渉が必要であるが、本募集説明書の付録に規定されているものを除いて、代理取引が慣例的なブローカー手数料を超えない場合は、FINRA規則2440に基づいて、FINRA IM-2440に従って値上げまたは値下げする。
証券またはその権益を売却する過程において、証券を売却する証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有頭寸をヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。証券保有者は、空売りしてこれらの証券を受け渡しして、平倉の空頭寸で、あるいは証券をブローカーに貸したり、不動産業者に譲渡したりすることもでき、仲買業者はこれらの証券を売却することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、または1つまたは複数の派生証券を作成して、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求してもよく、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂されてもよい)。
証券を販売する証券所有者および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。各売却証券の所有者は、証券を流通するための直接的または間接的な書面または口頭協定またはbrの了解を持っていないことを当社に通知した
会社は証券登録に関連する一定の費用と支出を支払わなければならない。当社は証券法で規定されている責任 を含む証券保有者の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。
(I)すべての証券が本入札説明書または証券法規則第144条または同様の効力を有する任意の他の規則に従って販売されたまで、(I)数量または販売方法によって制限されることなく、規則第144条に従って販売することができる、または(Iii)成約日から2年間、本入札説明書が有効であることに同意する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかのbr州では、適用されたbr州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件免除を取得し、遵守されていない限り、本明細書に含まれる転売証券を販売することはできない。
取引法に適用される規則及び条例によると、証券の販売販売に従事する者は、取次販売が開始される前に、規則Mで定義された適用制限期間内に、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却証券保有者は、Mを含む“取引法”、“規則”およびその下の法規の適用条項に制限され、この規定は、証券保有者または任意の他の人が普通株を購入および売却する時間を制限することができる。本募集説明書の写しを販売証券保有者に提供し、販売時または前に、本募集説明書の写しを引受人毎に交付する必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。
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合法的 事務.事務
我々が今回の発行で提供した普通株とセット引受権証の発行の有効性はワシントンD.C.リモン社が伝えてくれる。
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(ワシントンD.C.)はすでに引受業者の法律顧問を務め、今回の発行に関連するいくつかの法律問題を処理している。
専門家
OneMedNet Corporation 財務諸表(FKA2023年12月31日まで、2023年12月31日および2022年12月31日まで、本登録明細書の各年度(本募集説明書はその一部である)に引用して組み込まれており、 は、BF Borgers CPA PC(独立公認会計士事務所)の報告に従って本登録説明書 に組み込まれており、この報告は、BF Borgers CPA PC(独立公認会計士事務所)を介して監査および会計上の専門家の許可として本明細書の他の場所に出現している。
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
会社 概要
私たちは2009年に設立され、革新的な解決策を提供し、ヘルスケア提供者の臨床画像ファイルに含まれる重要な価値を放出する。我々が長い間試してきたOneMedNet iRWDソリューションを用いて,ローカルデータアーカイブを安全に識別,検索,管理し,プロバイダに豊富な内部と第三者研究機会をもたらした.このような広範な共同プロバイダネットワーク, 及び業界をリードする技術と内部臨床専門知識を利用することにより,OneMedNetはRWD生命科学 の最も厳しい要求を満たすことに成功した。
業務グループ
2023年11月7日,吾らは先に発表した合併(“合併”)の終了式を行い,Data Knights Merge Sub, Inc.とOneMedNet Solutions Corporation(旧OneMedNet Corporation)を合併してOneMedNet Solutions Corporation(前にOneMedNet Corporation),OneMedNet Solutions Corporation を継続して存続エンティティとし,OneMedNet Solutions Corporation のすべての発行および発行された株式を合併合意に記載されている条項ごとに通常株式株式(総称して“業務合併”と呼ぶ)と交換した.合併協定により2023年11月7日に完了した合併やその他の取引により、データ騎士は“OneMedNet Corporation”と改称され、会社の業務はOneMedNetソリューション会社の業務となります。
合併合意の条項によると、業務合併及び関連取引の総対価(“合併対価”)は約2億ドルである。特別大会では、1,600,741株の普通株を持ついくつかの公衆所有者(“償還株主”)が権利を行使し、大陸株式譲渡及び信託会社(“大陸株式”)が保有する基金を比例的に償還し、この等株式は大陸株式譲渡信託会社が受託者(“大陸株式”)としてData Knightに初めて公開発売(“信託口座”)設立された信託戸籍(“信託戸籍”)内に設立された。2023年11月7日からデータ騎士の単位は取引を停止し、2023年11月8日からOneMednetの普通株はナスダック世界市場で取引を開始し、コードは“ONMD”、権証はナスダックグローバル市場で取引を開始し、コードは“ONMDW”である
合併と業務合併の結果として、データ騎士普通株式所有者はOneMedNetの普通株を自動的に受信し、データ騎士株式証所有者は基本的に同じ条項のOneMedNet承認株式証を自動受信した。業務合併終了時には,保険者が所有するすべてのデータ騎士株(普通株とB類普通株を含み,創業者株と呼ぶ)は自動的に同数のOneMedNet 普通株と,保証人が持つ私募株式承認証に自動的に変換され,OneMedNet普通株を実質同じ条項で1株購入する株式承認証に自動的に変換される.
統合業務レポートのキーコンポーネント
収入.収入
同社は2つのチャネルから収入を得た:(1)iRWD(イメージング実世界データ)、製薬、設備製造、CROと人工知能市場で監督レベルのイメージングと臨床データを提供する;(2)BEAMは、病院/ヘルスケアシステム、画像センター、医師と患者間の医学画像交換プラットフォームである。IRWDは,クライアント契約で約束されたデータユニット数と各データユニットのコストに応じて固定料金で販売される.収入はデータを顧客に渡す際に確認します。 BEAM収入は購読に基づく収入であり、顧客が承諾した購読期間内に比例して確認します。顧客 がキャンセル通知を出さない限り、会社は四半期ごとまたは毎年事前にBeam顧客に領収書を発行し、自動的に顧客契約を更新する。
Br社は、顧客から徴収される税金を含まず、これらの税金は、政府当局によって評価され、特定の創収取引と同時に徴収される。製品の取引価格は領収書金額です。 契約からの前払い請求書は繰延され、稼ぎ時に収入として確認される。繰延収入には契約に基づいて履行前に受け取った支払いが含まれている。この額は一般に契約期間内の収入として確認されている.会社は契約請求書スケジュールに基づいて 顧客からの支払いを受け取ります。売掛金は、対価格権が無条件になったときに記録されます。 インボイス金額の支払い期限は通常ゼロから90日、典型的な期限は30日です。
収入コスト
我々のbr収入コストは,ホスト,人的,データコストなどの異なる業績義務から構成されている.
62 |
通常、 と管理
一般的な機能と行政機能は、財務、法律、人的資源と情報技術支援を含む。これらの機能には、賃金や福祉、その他の関係者に関する費用、メンテナンス·用品費用、外部法律専門費用、会計やその他の相談サービス費用、減価償却費用などの項目の費用が含まれています。
サービスを運営する
を運営するには,主に顧客にサービスを提供する運営チームの人的コストが含まれる.
研究と開発
当社製品の研究開発に発生した費用は、発生した費用として計上しています。研究開発費には、人件費、契約サービス、資材費、新製品 · サービスの設計 · 開発に伴う間接費、ホスティング費用が含まれます。
販売 とマーケティング
当社の 販売およびマーケティングコストは、人件費と展示会コストで構成されます。
利息 費用
転換社債および株主貸付金に発生する利子 。
その他 費用
米国外での当社の事業および収益に関連する外国為替および税金費用。
運営結果
以下の表は、当期間の連結業績計算書データを示しています。
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | 1,021,651 | $ | 1,152,738 | ||||
収入コスト | 1,149,551 | 1,513,428 | ||||||
毛利率 | (127,900 | ) | (360,690 | ) | ||||
運営費 | ||||||||
一般と行政 | 5,273,503 | 8,755,620 | ||||||
運営 | 226,257 | 398,760 | ||||||
販売とマーケティング | 1,114,977 | 957,690 | ||||||
研究と開発 | 1,631,613 | 952,701 | ||||||
総運営費 | 8,246,350 | 11,064,771 | ||||||
営業損失 | (8,374,250 | ) | (11,425,461 | ) | ||||
その他費用 ( 収入 ) | ||||||||
減損する | 10,504,327 | - | ||||||
所得税支給 | - | 214,850 | ||||||
利子支出 | 749,213 | 403,307 | ||||||
その他の費用 | 52,256 | 46,820 | ||||||
ワラントの FV の変更 | (46,822 | ) | (4,489,110 | ) | ||||
ストックコスト | 3,572,232 | |||||||
未実現損益 | - | (1,371,689 | ) | |||||
14,831,206 | $ | (5,195,822 | ) | |||||
純損失 | $ | (23,205,456 | ) | $ | (6,229,639 | ) |
63 |
2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較
収入.収入
十二月三十一日までの年度 2023 | 現在までの年度 十二月三十一日 2022 | % パーセント 変わる | ||||||||||
データ交換 ( ビーム ) | $ | 878,416 | $ | 678,138 | 30 | % | ||||||
データブローカー ( RWD ) | $ | 143,235 | $ | 474,600 | -70 | % | ||||||
マスター · リセラー契約 | $ | 1,021,651 | $ | 1,152,738 | -11 | % |
私たちの収入にはデータ交換(BEAM)とデータ仲介人(RWD)からの売上が含まれています。2023年までの1年間で、総営業収入は11%減少した。取引所収入の30%増加の主な駆動力は重要顧客への収入の納入である。マネージャー収入が70%低下した主な原因は、収入交付を2024年度第1四半期に延期することだ。
収入コスト
2023年12月31日までの年度 | 現在までの年度 2022年12月31日 | |||||||
収入コスト | 1,149,551 | 1,513,428 | ||||||
収入のパーセントを占める | 113 | % | 131 | % |
2023年には,収入に占める収入コストの割合を24%下げることができる。2023年までの1年間で,我々のソフトウェアコスト,iRWDコンサルタント ,iRWDデータコストはそれぞれ20万ドル減少した.賃金支出は20万ドル増加し、この減少額を部分的に相殺した。
通常 と管理
2023年までの年度と比較して、私たちの一般·行政費用は2022年までの年度より年間180万ドル増加しています。brが増加した主な原因は、私たちの業務合併に関する追加コストです。私たちは100万ドルの追加法的コスト、70万ドルの転換手形所有者に発行された普通株への引受権証、40万ドルの追加従業員賃金、30万ドルの投資家関係コスト、および30万ドルの追加監査費用が発生した。 募集費用と不良債権支出は20万ドル減少し、一般と行政費用の増加を部分的に相殺した。
操作
私たちのbr運営費用には給料とコンサルタント費用が含まれています。2023年までの年度と比較して、2022年までの年間運営費は前年比20万ドル減少した。この減少は主に従業員数の減少によるものだ。
販売 とマーケティング
2023年までの年度と比較して、2022年までの1年間、私たちの販売とマーケティング支出は前年比15万ドル増加した。 が増加した理由は,2023年に従業員とコンサルタントが1人増加したためである.
研究開発
我々の研究開発支出は、2023年までの年度と比較して、2022年までの年度より70万ドル増加した。 増加の要因は,館長,コンサルタントの賃金増加および主催費用の増加であり,それぞれ40万ドル,20万ドル,10万ドル増加した。
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減損する
同社の業務合併に関する営業権は1,050万ドルと記録されている。2023年12月、当社は、営業権全体が減値したため、1,050万ドルの営業権を解約したと結論した。
所得税引当
当社は2023年までに重大な損失を計上しているため、所得税の計上は何も記録していません。
利息 費用
会社は業務合併,転換可能本票,転換可能手形および関連先(経営陣と取締役)が提供する融資を優先的に保証することにより利息支出を発生させる。2023年までの1年間で、利息支出は30万ドル増加した。増加は主に2023年に発行されたPIPE高級担保交換可能手形から来ている。
権証公正価値変動
株式承認公正価値の変動は,企業合併協議の完了とそれによる株価変動である .
在庫 費用
Data Knight株をOneMedNet Corporation 株に変換し,会社は約350万ドルの普通株発行費用を発生させた.
非公認会計基準 財務指標
米国公認会計原則またはGAAPに基づく財務計量を提供することに加えて、GAAPまたは非GAAP財務計量に基づいて作成されていない追加の財務指標を提供する。GAAP財務指標を使用する以外に、私たちはこの非GAAP財務指標を使用して、異なる会計期間の経営結果を理解し、比較して、財務と運営決定を行い、計画と予測に用いて、幹部の給与を測定し、私たちの財務業績を評価する。この非公認会計基準財務指標は調整後のEBITDAであり,以下のとおりである。
この非GAAP財務指標は、私たちが行っている業務を反映しており、業務傾向の有意な比較と分析を可能にすることができると信じている。なぜなら、会計期間にわたる財務結果を同業者会社の財務結果と比較するのに役立つからである。また,この非GAAP財務指標は,投資家が我々と同様の 方式で我々の経営業績と将来性を評価できるようにしていると考えられる。この非公認会計基準の財務指標は性質上異常、一般的ではない、あるいは著者らの持続的な経営業績の費用と収益を反映できない可能性がある。
非GAAP財務指標は私たちのGAAP財務指標の列報を代替するのではなく、代替ではなく、GAAP列報による財務結果の補充とすべきである。
我々 は,調整後のEBITDAは我々の業務運営実力と業績の重要な指標であり,我々の歴史運営傾向の良好な評価でもあると考えている。調整後のEBITDAは,コア業務の一部とは考えられない項目を除外した。調整されたEBITDAをGAAP純損失と定義し、利息収入、所得税、有形資産および無形資産の減価償却および償却、単位および株式報酬、業務合併取引費用、および時々発生する可能性のある他の非日常的項目を含まない。
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非GAAP調整および非GAAP財務指標から除外した基本的な概要は以下のとおりである
● | 単位 および株式ベースの報酬-単位および株ベースの報酬は、私たち従業員に支払われる報酬の重要な側面であるにもかかわらず、付与日公正価値は、付与時に派生する株価、異なる推定方法、主観的仮定、奨励タイプの多様性によって異なる。これは、私たちの現在の財務業績を以前と未来の期間と比較することは困難である;したがって、私たちは単位と株式報酬 を私たちの非公認会計基準財務指標から除外することが有用であると考え、私たちの業務表現を強調し、多くの投資家が私たちの業績を評価し、私たちの経営業績を同業者会社と比較する方法と一致している。 | |
● | 業務 合併取引費用-業務合併取引費用とは、2022年6月7日にのみ完了した業務合併に関する費用のことです。主に投資銀行家費用、弁護士費、会計士専門費用、取引費、相談費、職務調査費用、ある他の専門費用、戦略活動に関連する他の直接コストが含まれる。これらの金額は業務合併時間の影響を受ける。業務合併取引費用を当社の非GAAP財務指標から除外して、このような金額は業務合併取引の大きさによって大きく異なり、コア業務を反映していないため、私たちの経営業績 を前の時期と私たちの同業者との有用な比較を行います。 |
表に示す期間のGAAP純損失と調整後EBITDAを照合した(千計)
2023年12月31日までの年度 | 現在までの年度 2022年12月31日 | |||||||
純損失 | $ | (23,205,456 | ) | $ | (6,229,639 | ) | ||
利子支出 | 749,213 | 403,307 | ||||||
減損する | 10,504,327 | - | ||||||
減価償却および償却 | 27,983 | 24,807 | ||||||
単位報酬と株式報酬 | 3,572,232 | 45,584 | ||||||
事業統合取引費用 | 1,427,73 | 900,152 | ||||||
調整後EBITDA | $ | (6,932,966 | ) | $ | (4,855,789 | ) |
流動性 と資本資源
2023 年 12 月 31 日現在、当社の流動性の主な供給源は、事業統合に関連して受け取った純利益です。rom 発行 事業統合の完了時に発行された OneMedNet シニア担保転換社債 ( 以下、「プレクロージング PIPE 社債」 ) の 1,595,744.70 ドルおよび現金 営業活動から生み出される.
以下の表は、各期間の営業活動による純現金及び現金同等物、投資活動による純現金及び現金同等物、資金調達活動による純現金及び現金同等物を示しています。
現在までの年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
提供された現金純額 | ||||||||
経営活動 | $ | 8,220,910 | $ | 87,239,622 | ||||
投資活動 | (43,757 | ) | (58,137 | ) | ||||
融資活動 | (8,431,875 | ) | (88,032,226 | ) |
操作 活動
当社の営業活動により提供される ( 使用される ) 現金および現金同等物の純損失は、減価償却費、事業統合費用、株式報酬費用、信託口座に保有する現金、および営業資産および負債の変化を含む特定の非現金項目を調整した純損失で構成されています。売掛金 や繰延収益の変更など、運転資本項目の主な変更は、契約履行義務に関連するお客様からの支払タイミングの違いによるものです。 これは、パフォーマンス義務の履行と比較して受け取った支払いのタイミングに応じて、期間の営業キャッシュフローの源泉または使用につながる可能性があります。
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2023年12月31日までの年間で、経営活動のための現金純額は820万ドル。経営活動で使用されている現金純額が であるのは,我々の純損失が2,320万ドルであり,非現金項目調整後3,140万ドルであり,主に業務合併に関する公開株 の償還を含み,信託口座に保有している現金を2,900万ドル引き出し,業務合併コスト90万ドル,延期融資40万ドル,およびサプライヤーへの現金支払いと顧客から現金を受け取る時間 を含むため,現金を運営資産と負債110万ドルに用いるためである。
対照的に、2022年12月31日までの年間で、会社の経営活動が提供する現金純額は8720万ドルである。br経営活動が提供する現金純額は、620万ドルの純損失であり、非現金プロジェクト調整後9350万ドルであり、主に業務合併に関する公開株の償還を含み、信託口座の現金引き出し8830万ドル、株式給与支出160万ドル、延期融資250万ドルである。50万ドル削減し、サプライヤーへの現金支払いと顧客から現金を受け取るスケジュールのため、運営資産と負債は現金550万ドルを使用した。
投資 活動
私たちの投資活動は主に不動産と設備の購入を含む。
投資活動のための現金および現金等価物の純額は、2023年12月31日までの年間で、購入された財産および設備44,000ドルを含む。
これに対し、当社の2022年12月31日までの年間投資活動のための現金および現金等価物純額には、主に58,000ドルの購入物件および設備が含まれています。
活動に資金を提供する
2023年12月31日までの年間融資活動のキャッシュフロー純額は(840万ドル)で、主に転換可能な元票の返済1,070万ドル、PIPE転換手形の発行および株式証明書の発行で得られた金150万ドル、関連融資による金br、業務合併に必要な普通株の償還金2,880万ドル、業務合併に関する引受料br 5万ドル、株式証負債の減少3万ドル、追加支払資本1,820万ドルおよび留保収益調整1,160万ドルを含む。
私たちbrは、権利証所有者が株式承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益の金額を信じています。 は私たちの普通株の市場価格に依存します。私たちの普通株の市場価格が1株11.50ドルより低い時、 1株当たり(つまり、株式証明書は“お金がない”)であり、私たちは権利証所有者が彼らの引受権証を行使することはあまり不可能だと信じている。
対照的に、当社の2023年12月31日までの年度の融資活動の現金流量純額は(8,800万ドル)であり、このうち は主に転換可能な本チケット収益550万ドル、業務合併に関連して償還すべき普通株式収益8850万ドル、株式証明負債450万ドルの減少、追加実納資本280万ドルおよび留保収益調整340万ドルを含む。
私たちの将来の資本需要は、私たちの成長率、私たちの製品に対する市場の持続的な受容度、私たちの販売とマーケティング活動の拡大を支持する支出時間と規模、そして私たちの業務を新しい地域と市場に拡張することを含む多くの要素に依存します。また、私たちの成長戦略の一部として、買収や投資企業、br製品、サービス、および/または技術の手配を達成したいと思います。私たちの流動資金状況を強化したり、追加の融資活動を通じて将来の投資や運営のための現金準備を増加させるために、私たちは現在、Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.との最終証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)下の融資スケジュールを利用して、将来的に追加の株式や債務融資を求めることができるかもしれない。追加株式の発行と売却は私たちの株主の権益をさらに希釈します。 債務の発生は固定債務の増加を招き、運営契約が私たちの運営を制限する可能性があります。本募集説明書に基づいて発行されたかなりの割合の証券の売却や、これらの売却が発生する可能性があると考えられ、企業がより有利な条項で追加の株式融資を行うことが困難になる可能性があり、さらには全くできない可能性がある。 私たちが満足できる条項で、あるいはその要求された時間範囲で十分な融資を得ることができなければ、それを継続して業務成長をサポートし、業務課題に対応する能力が大きく制限される可能性があり、会社の業務、財務状況、経営業績が悪影響を受ける可能性がある。
契約義務と承諾及び流動性展望
現在、管理層は、現金および現金等価物は、少なくとも今後12ヶ月以内の予測可能な現金需要を満たすのに十分ではないと考えている。 は、日常的な運営費用に加えて、我々の予測可能な現金需要には、インフラや労働力の拡張を支援するための予想される資本支出、利息支出、および最低契約義務も含まれている。経営陣は公募株、株主ローンまたは私募債務、株式を通じて現金を募集することを望んでいる。私たちが現金を集めることができないことは、持続的な経営の企業としての運営につながり、成長、収入、支出目標を達成する能力に影響を与える可能性がある。
私たちの将来の資本需要は、私たちの成長率、収入目標を達成する能力、brデータネットワークの拡張、研究開発活動を支援する支出範囲、販売とマーケティング活動の拡張、より多くの市場への拡張、新しい製品および強化された製品およびサービスの発売、および将来の技術または業務への任意の買収のコストを含む多くの要素に依存するだろう。外部ソースから追加資金を得る必要がある場合、私たちは受け入れ可能な条項 で資金を調達できないかもしれない(あれば)。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点の現在および長期の重要なキャッシュ要件をまとめたものです。
以下の日付で支払うべきです | ||||||||||||
合計する | 1年もたたないうちに | 1-3年 | ||||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 4,184,398 | $ | 4,184,398 | $ | - | ||||||
消費税 | 113,353 | 113,353 | - | |||||||||
所得税に対処する | 120,017 | 120,017 | - | |||||||||
パイプ手形、割引には利息後の正味額が含まれています | 1,549,820 | 1,549,820 | - | |||||||||
利息を含めたOMN関連側融資 | 465,023 | - | 465,023 | |||||||||
$ | 6,432,610 | $ | 5,967.587 | $ | 465,023 |
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重要な会計政策と試算
我々の経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認の会計原則に基づいて作成された我々の合併財務諸表 に基づいている。私たちのbr財務諸表を作成する際には、私たちが報告した収入、運営結果、純収益または損失、および報告期間中および報告期間中の貸借対照表上のいくつかの資産および負債の価値に大きな影響を与える可能性がある見積もり、仮説、判断を行う。これらの見積もり,仮説,判断が必要であるが,将来の出来事とそれが我々の業績や資産価値に与える影響は決定できず,我々の歴史的経験と,このような場合に合理的と考えられる他の仮定 に基づいて行われるからである.新しいイベントの発生やより多くの情報が得られるにつれて,これらの推定は変化する可能性があり,我々は定期的に不確実性に直面する可能性があり,その結果は我々の制御範囲内ではなく,長い間知られていない可能性がある.使用見積り数は財務報告過程に固有であるため,実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性がある.
我々の は,次の重要な会計政策に関する仮定と推定が重大な判断に関与していると考えているため,我々の総合財務諸表に最も重大な潜在的影響を与えている。
収入 確認
私たち は製品とサービスを販売することで収入を得ます。私たちの収入確認政策の説明は付記2に含まれている重要会計政策の概要 連結財務諸表は,本年度報告の他の部分 Form 10−Kに付記されている。
我々の販売プロトコルの多くは、標準条項および条件を含むが、いくつかのプロトコルは、複数の履行義務または非標準条項および条件 を含む。複数の履行義務を含む顧客契約に対しては,契約中の履行義務ごとの相対独立販売価格に応じて総取引対価格 を履行義務ごとに割り当てる.我々brは,履行義務の性質に応じて,観察可能な独立売上高や期待コストに保証金を加える方法で製品の独立販売価格を決定している。
私たちが注2でさらに議論したように、重要会計政策の概要*本年度報告の他の場所のForm 10-Kレポートに含まれる総合財務付記では、2023年度および2022年度にお客様と締結された契約について、当社のiRWDおよびBEAMを販売する収入は、当社の業績創出資産が代替用途 を有さず、これまでに完了した業績支払いの強制実行権が存在するため、時間の経過とともに確認されます。我々は,作業進捗ごとに収入 を確認し,これまでに発生したコストを完成時の予想総コストに対して用いた.発生したコストは完了した作業を表し, は制御権をクライアントに転送することを対応して記述している.契約コストは一定期間で発生し、 サイクルにまたがる可能性があり、これらのコストの見積もりには管理職の判断が必要である。IRWDやBEAMで実行する必要がある作業の性質や,可用性への依存から,完成時の総収入やコストの見積りは複雑であり, は多くの変数の影響を受け,契約ごとに大きな判断を行う必要がある.この流れの一部として,未解決のキー契約事項,完了進捗と関連計画スケジュール,決定されたリスクと機会,収入とコスト見積りにおける関連変化を含むがこれらに限定されない情報 を検討する.リスクと機会は私たちの遅延の判断と関連があり、遅延は私たちの制御範囲内にあるかもしれないし、私たちの制御範囲内にないかもしれない。リスクと機会はまた、サプライチェーンの傾向や大口商品の定価および外貨変動と関係があるかもしれない。純売上高,販売コストと営業利益への影響に関する推定変動は累積追跡ベースで確認され,これは義務履行義務を履行して今期に完了した百分率に基づいて利益変化が今期と直前のbr期間に及ぼす累積影響を確認したものである。これらの推定のうちの1つまたは複数の重大な変化は、私たちの1つまたは複数の業績義務の収益性に影響を与える可能性があり、私たちの財務状況および運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。
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株に基づく報酬
業務統合の前に,OneMedNet Corporation(現在OneMedNet Solutions Corporation)は5つの許可されたメンバ権益カテゴリを持ち, はAクラス公共単位(“Aクラス単位”)と呼ばれる共通単位,A-2優先単位(“A-2優先単位”)と呼ばれる優先単位,A-1優先単位と呼ばれる優先単位(“A-1優先単位”),変換可能チケット,株式オプション単位を含み,従業員,管理者,管理者,付与と呼ばれる.役員とインセンティブ計画に従っています
業務合併後、会社は普通株101,000,000株を許可しており、その中で普通株100,000,000株 ,優先株1,000,000株である。また、同社は3種類の株式承認証を持っている(即株式公開承認証、個人株式承認証とパイプ株式承認証)はすでに発行され、返済されていない。
業務合併は逆資本再構成で入金されるため、業務合併前のすべての期間は合併直後の等値流通株数に規定される両替比率について遡及調整 を行い、逆資本再編を実施する。A類単位、A-2優先株、A-1優先株、オプション、引受権証は1:1の交換比率で普通株に変換され、転換手形は1株2.5の交換比率で普通株に変換される。これは優先株と普通株およびbr権益(損失)を償還可能な総合変動表に記載されている。
私たち は通常、株式ベースの報酬として制限株式単位(“RSU”)を発行します。RSUについては,公開価値は株の付与前日の終値 である.私たちは、必要なサービス期間内の補償費用を付与することが期待されることを確認した。我々は,見積りを適用したペナルティ率ではなく,ペナルティが発生した場合に計算を行う.料金確認の階層付与方法 は,サービス条件のみを持つすべての報酬に適用される.
ある RSUは,ある業績条件に達したときに株式を発行することに関連している.適用期間の財務業績基準に達し、適用期間の財務業績基準にある程度到達した場合、このようなRSUは使用可能であるが、時間に基づく帰属条件を遵守しなければならない。そのため、適用期間中の財務業績目標の実現程度に応じて、稼いだ返信単位数が異なる。私たちの財務業績が最終的に決定されるまで、私たちは四半期ごとに財務業績目標を達成する確率評価に基づいて稼ぐRSU数を推定します。必要に応じて、潜在的要因が財務業績目標を達成する確率の評価を変更する場合、このような推定は、その後の の間に修正される。このため、業績ベースのRSUに関する株式ベースの報酬支出は、現在のbr}期間に記録されている金額と大きく異なる可能性がある。
株式に基づく報酬報酬の公正価値を計算する際に使用される は、管理層を代表する最適な推定値を仮定しているが、これらの 推定は、固有の不確実性および経営陣判断の適用に関するものである。したがって、もし要因が変化し、私たちが異なる仮定を使用すれば、私たちは株に基づく報酬支出が将来的に大きく異なるかもしれない。
授権書取引
PIPE は、株式承認契約の条項に基づいて、私たちの普通株を購入する引受権証を負債や持分ツールとして入金することができます。私たちは発行先で権利証を決済することができ、融資者が現金決済を要求する権利も含めて負債を分類する必要がないため、私たちが発行した権利証は株式ツールとして入金されています。私たちはこのような資本ツールを総合貸借対照表上の追加的な実収資本に分類する。
個人株式承認証 は責任ツールとして入金された購入単位株式証代表が主要株主と関連各方面に発行した引受権証である。
権利証費用を計算するために、変動率と無リスク金利を含む重要な入力と、市場データがほとんどないか、またはほとんどない観察不可能な入力が必要なBlack-Scholes定価モデルを使用した。私たちは、当時帰属する可能性があると考えられていた未帰属権証の公正価値を推定した。この推定公正価値に基づいて、取引価格の低下として記録された権証費用を決定した。
法的手続き
業務中、金銭損害賠償や他の救済を求める様々な法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。 このようなクレームの最終責任金額(あれば)を特定することはできません。本報告日までに、当社の経営陣は、当社の財務状況、経営業績又はキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えられている法律請求 が現在処理されているか、又は我々の知る限り、当社又は当社の任意の高級社員又は取締役に対する法的請求、又は当社の任意の財産に対するクレームはない。
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どこでもっと多くの情報を探せますか情報.情報
この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および本募集説明書の下で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびスケジュールを参照してください。あなたは、本募集説明書に含まれている情報または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、他の誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこれらの証券を要約を許可しない司法管轄区 で販売することはありません。本募集説明書または本募集説明書に参照される任意の文書に含まれる情報は、本入札説明書の交付時間または私たちの証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。
私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。公衆は、商業文書検索サービスを介して、またはインターネットを介して米国証券取引委員会ウェブサイト上で、我々の米国証券取引委員会の届出文書を取得することができる。私たちはwww.sonnetBio.comでウェブサイトを維持している。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告 8-K、および取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された報告書の修正案をできるだけ早く無料で取得することができます。本募集説明書には、本サイトを介してアクセス可能な情報 が含まれているか、または本募集説明書に引用されておらず、本募集説明書の一部でもない。
ファイルをマージ から参照物
本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって追加情報 および添付ファイルを含み、組み込まれる。アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を、この募集説明書に含めるのではなく、これらの文書を推薦することができ、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報 の代わりに自動的に更新され、これらの文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、引用して本募集説明書に入選した
● | 2022年12月31日までの年度10-Kレポートは2024年4月9日に米国証券取引委員会に提出され、2022年12月31日までの年次報告書が米国証券取引委員会に提出される31, 2023; | |
● | 現在,米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告は,それぞれ2023年11月13日,2025年1月3日,2024年2月9日と2024年4月2日に提出されている; そして | |
● | 表8~A 12 bの登録宣言に含まれる普通株式説明 と“米国証券取引委員会”は2021年5月5日に施行され、このような更新が提出された説明します。 |
上記の各段落の陳述があるにもかかわらず、私たちが1934年の証券取引法(改正された)に従って米国証券取引委員会に提供した任意の文書、報告または展示(または前述の任意の部分)、または任意の他の情報 は、引用によって本募集説明書に入ってはならない。書面または口頭要求により、本入札明細書に参照されている任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含めて無料で提供します。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません
ワンメドネット 株式会社
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あなたは私たちのサイトhttp://www.sidusspace.comでもこれらのファイルにアクセスできます。当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書または本募集説明書のいずれの付録にも組み込むことはできません。また、当社のウェブサイトに関する任意の情報または当社のウェブサイトを本募集説明書または本募集説明書の任意の補足内容としてアクセスすることができるいかなる情報も考慮すべきではありません(私たちが米国証券取引委員会に提出した引用によって本入札説明書または本入札説明書の添付ファイルに組み込まれているものを除く)。
本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述を修正、置換、または置換することを前提として、引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の 陳述は、修正、置換、または置換とみなされるであろう。本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれるか、またはその中に含まれる任意の文書中の任意の陳述は、本明細書のその一部を構成する登録宣言については、参照によって統合された任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述も修正または置換されているとみなされるか、または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書が属する登録陳述の一部とみなされてはならない。
70 |
PART I — 財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
ページ | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号)5041) | F-1 |
合併貸借対照表 | F-2 |
統合の作業報告書 | F-3 |
合併 償還可能優先株と普通株及び権益(損失)変動表 | F-4 |
統合されたキャッシュフロー表 | F-5 |
連結財務諸表付記 | F-6 |
独立公認会計士事務所報告
OneMedNet Corporation の株主および取締役会へ
財務諸表に対する意見
当社は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の OneMedNet Corporation の連結貸借対照表、当該年度の営業、株主持分 ( 赤字 ) 、キャッシュフローに関する関連明細書、および関連注記 ( 以下、総称して「財務諸表」といいます ) を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、すべての重要な点において、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の当社の財務状態、およびその期間の営業結果およびキャッシュフローを、米国で一般的に認められている会計原則に従って公正に提示しています。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付の財務諸表は、当社が継続事業として継続することを前提として作成しています。財務諸表注記 2 に記載されているように、当社は営業上の損失を繰り返しており、大きな累積赤字を有しています。また、当社は引き続き事業からのキャッシュフローがマイナスです。これらの要因は、当社が継続する事業として継続する能力について実質的な疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画も注釈 2 に記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても 詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ ボルジャーズCPAパーソナルコンピュータ
BF ボルガー CPA PC ( PCAOB ID 5041 )
私たちは2022年から会社の監査役を務めています
レイクウッド社
2024 年 4 月 9 日
F-1 |
ONEMEDNET 株式会社
合併貸借対照表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | |||||||
信託における投資 | ||||||||
売掛金は引当後の純額を差し引く | ||||||||
前払い費用と他の資産 | ||||||||
SPAC からの債権 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
買掛金と未払い費用 | ||||||||
関連当事者に対する貸付金額 | ||||||||
消費税 | ||||||||
貸付延長 | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
ローンに対処する | ||||||||
転換可能なチケット | ||||||||
カナダ緊急事業ローン法 | ||||||||
所得税に対処する | ||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
パイプノート、利子を含む割引ネット | ||||||||
繰延保証費に対処する | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
転換可能なチケット | ||||||||
カナダ緊急事業ローン法 | ||||||||
応算利息 | ||||||||
貸付金、 OMN の関連当事者 | ||||||||
株式証負債 | ||||||||
繰延保証費に対処する | ||||||||
運転資本ローン | ||||||||
延長ローン | ||||||||
総負債 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
Preferred Series A—2 , Par value $ | , 認可された株式と そして 2023年12月31日と2022年12月31日までの発行済株式||||||||
優先株式 A—1 、額面 $ | , 認可された株式と そして 2023年12月31日と2022年12月31日までの発行済株式||||||||
普通株、額面$ | , 認可されたシェアと そして 2023年12月31日と2022年12月31日までの発行済株式||||||||
Data Knights Acquisition Corp. クラス A 普通株式、面額 $ | , 認可された株式と そして 2023年12月31日と2022年12月31日までの発行済株式||||||||
Data Knights Acquisition Corp. クラス A 普通株式、面額 $ | , 認可された株式と そして 2023年12月31日と2022年12月31日までの発行済株式||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-2 |
ONEMEDNET 株式会社
合併の運営報告書
現在までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
収入コスト | ||||||||
毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||
運営費 | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
運営 | ||||||||
販売とマーケティング | ||||||||
研究開発 | ||||||||
総運営費 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他費用 ( 収入 ) | ||||||||
減損する | ||||||||
所得税支給 | ||||||||
利子支出 | ||||||||
その他の費用 | ||||||||
ワラントの FV の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
ストックコスト | ||||||||
未実現損益 | ( | ) | ||||||
その他費用 ( 収入 ) | ( | ) | ||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1 株当たりの損失 普通株:(1) | ||||||||
基本版と希釈版 | $ | ) | N / M | |||||
発行済普通株式の加重平均株式数 : | ||||||||
基本版と希釈版 | N / M |
(1) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-3 |
ONEMEDNET 株式会社
合併 株主権益報告書(損失)
データ ナイツ買収株式会社 | データ ナイツ買収株式会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A—2 優先株式 | シリーズ A—1 優先株式 | クラス A 普通株式 | クラス B 普通株式 | クラス A 普通株式 | 追加の 個の実収 | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 支払いを引き受ける | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス, 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 サービスと引き換えに普通株式を | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 普通株式を現金と引き換えに 1株当たり | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 Data Knights Acquisition Corp. クラス B 普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
再測定 Data Knights Acquisition Corp. の A 種普通株式の取得について | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス, 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Preferred 普通株式への株式 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
コンバーチブル 普通株式への注記 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ストック 普通株式のオプション | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
変換 普通株式の令状について | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
プライベート OneMedNet から ONMD の株式公開へ | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 PIPE Warrants | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
変換 Data Knights 普通株式 ( A 株、 B 株 ) から ONMD 株式へ | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共通 株式の償還 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 株式公開 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保持 収益調整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス, 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4 |
ONEMEDNET 株式会社
統合現金フロー表
現在までの年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動現金流量の純額の調整: | ||||||||
減価償却および償却 | ||||||||
事業結合コスト | ||||||||
株に基づく報酬費用 | ||||||||
信託口座に所持している現金 | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
その他流動資産 | ( | ) | ||||||
買掛金と未払い費用 | ||||||||
売掛金は引当後の純額を差し引く | ( | ) | ||||||
繰延収益及び顧客預金 | ( | ) | ||||||
関係者の金額に対応する | ( | ) | ||||||
行使税務責任 | ||||||||
拡張ローン | ||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | ) | ( | ) | ||||
納税所得 | ( | ) | ||||||
運転資本ローン | ( | ) | ||||||
経営活動のためのキャッシュフロー純額 | $ | $ | ||||||
投資活動に使用された現金 | ||||||||
財産と設備を購入する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
資金調達活動によるキャッシュフロー | ||||||||
B類普通株 | ||||||||
支払可能な転換社債の発行による収益 ( 返済 ) | ( | ) | ||||||
PIPE 転換社債及びワラントの発行による収益 | ||||||||
関連当事者ローンから進める | ||||||||
カナダ緊急事業ローン法からの収益 | ( | ) | ||||||
償還対象普通株式 | ( | ) | ( | ) | ||||
引渡し引受料 | ( | ) | ||||||
株式証法的責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
追加実収資本 | ||||||||
A類普通株 | ( | ) | ||||||
B類普通株 | ( | ) | ||||||
内部留保利益調整 | ( | ) | ||||||
融資活動のキャッシュフロー純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金と現金等価物の純変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金および現金同等物、開始 | ||||||||
現金および現金同等物、終了 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5 |
ONEMEDNET 株式会社
連結財務諸表付記
1. 組織と運営
OneMedNet Corporation ( 以下「当社」 ) は、デジタル医療画像管理、交換、共有に焦点を当てたソリューションを提供するヘルスケアソフトウェア企業です。同社は 2006 年 9 月 20 日にデラウェア州で設立された。当社は、デジタル医療画像の管理、交換、共有を簡素化するソリューションの作成に注力してきました。当社は、 100% 子会社である OneMedNet Technologies ( Canada ) Inc. を 1 つ持っています。2015 年 10 月 16 日にブリティッシュコロンビア州の事業法人法の規定に基づき設立され、機能通貨はカナダドルです。本社の所在地はミネソタ州 Eden Prairie 。
2023 年 11 月 7 日、当社の予定通り、 Data Knights Merger Sub , Inc. 、デラウェア州の法人 ( 「合併サブ」 ) と、合併サブのスポンサーである Data Knights, LLC は OneMedNet Corporation と合併し、 OneMedNet Corporation は合併を生き残りました。事業統合については、注釈 3 に記載しています。 業務合併。
データ騎士が会社合併を買収する
2023年11月7日、合併を完了しました(“合併”)2023年10月17日に開催されたデータ騎士買収会社株主特別総会(“特別会議”)での承認に続き、データ騎士合併子会社、デラウェア州会社データ騎士買収会社(“合併子会社”)とデータ騎士買収会社(“データ騎士”)の完全子会社は、合併合意と計画に基づいてOneMedNet Solutions Corporation(前身はOneMedNet Corporation)、デラウェア州OneMedNetソリューション会社(“OneMedNet”)との合併を完了した。2022年4月25日に、データ騎士、デラウェア州有限責任会社(“保険者”または“買い手代表”) 合併子会社(“保証人”または“買い手代表”) がデータ騎士株主代表として署名され、Paul CaseyがOneMedNet株主代表として署名された(“売り手代表”)。そのため、合併協定は採択されたが、合併とそれに基づいて行われる他の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)は承認および完了した。
業務統合としてOneMedNetを会計買収側とする逆資本再編として米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)による。したがって,合併後の会社の財務諸表はOneMedNet財務諸表の継続である。
2023年6月28日,当社およびData Knightは複数の投資家(ここでは総称して“買い手”と呼ぶ)と証券購入プロトコル(“SPA”)を締結し,オリジナル元本金額$を合わせたPIPE融資を提供した
収市前に施行され,OneMedNet,Inc.は改正された“1933年証券法”(“証券法”)下の非公開発売免除に基づき,買い手にパイプライン手形を発行した。
リスク と不確実性
会社はそのサービスの市場における会社と同様のリスクに直面しており、世界経済や金融 市場状況、顧客需要の変動、新製品への受け入れ度、競争相手の新技術革新の開発、キーパーソンへの依存、ノウハウの保護を含むが、これらに限定されない。
先に2024年2月9日に報告された8-K表に記載されているように、当社は2024年2月7日にナスダック証券市場(“ナスダック”)から書面通知(“ナスダック通知”)を受け取り、これまで30営業日連続で、当社上場証券(“ナスダック”)の時価がナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されている最低時価50,000,000ドル(“最低時価”)を維持できなかったことを指摘した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、会社は180暦のコンプライアンス期間、すなわち2024年8月5日まで、最低限度額要求を再遵守することができる。 会社の最低限度額が180日コンプライアンス期間内の任意の時間に10営業日連続して50,000,000ドル以上で引けば、コンプライアンスに達する可能性があり、この場合、ナスダックは当社にそのコンプライアンス状況を通知し、これを終了する。
もし会社が2024年8月5日までに最低制限価格要求を遵守することを再開できなかった場合、ナスダックは会社に書面で通知し、普通株が取得されることを示す。その際、当社は適用されるナスダック上場規則に規定されている手順に基づいて、関連する退市決定について電信グループに上訴することができます。しかし,同社が本当に公聴会チームにナスダックの退市裁決について上訴すれば,控訴が必ず成功する保証はない。この場合、会社がナスダック世界市場に上場し続ける条件を満たしていれば、その市場への移転を申請することもできます。 受け取ったナスダック通知は、会社が他の持続的な上場要求を遵守しているかどうかを前提としたナスダックグローバル市場への上場またはbr社の普通株の取引に直ちに影響を与えない。br社は現在、ナスダックグローバル市場に継続的に上場するためのすべての適用要件を遵守する潜在的な行動を再評価している。当社がナスダックグローバル市場での普通株の上場に成功する保証はありません。
F-6 |
2. 重要会計政策の概要
列報と外貨換算の根拠
総合財務諸表は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従ってドルで作成されている。添付されている総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。連結財務諸表には完全子会社100%の勘定が含まれている。すべての会社間残高と取引はすでに合併中に販売されている。
業務グループ
我々は,ASCテーマ805(“ASCテーマ805”)の下で業務買収について説明した。買収の総購入対価格 は、買収日に提供される資産、発行された株式ツール、および負担する負債の公正価値で計量される。直接買収のコストが発生時に費用を計上することに起因することができる。資産(無形資産を含む) および負担する負債(または負債を含む)は、最初に購入日の公正価値に応じて計量されることが確認できる。すべての購入対価格の公正価値が買収された確認可能資産と負担した負債の公正価値正味値を超えた場合、営業権を確認します。買収の確認可能な資産と負担する負債の公正価値純値が購入対価格総額の公正価値を超える場合、我々は 経営統合報告書で他の収入(費用)純額における駆け引き購入収益を確認する。我々は買収日から被買収企業の経営業績を連結財務諸表 に計上する。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入及び費用の報告金額、及び連結財務諸表関連付記に開示された金額に影響を与えるために、管理層が推定、判断及び仮定を行う必要がある。実際の結果と結果は,経営陣の見積り,判断と 仮定とは大きく異なる可能性がある.これらの財務諸表に使用される重大な推定、判断および仮定は、収入、使用寿命および長期資産現金化、所得税および関連推定手当の会計処理、単位および株式報酬に関する推定、判断、および仮定を含むが、これらに限定されない。状況、事実、経験の変化に応じて、見積数を定期的に審査する。
細分化市場を運営する
会社は運営部門として運営しています。経営部門は企業の構成要素として定義され、その単独の財務情報は経営意思決定者(“CODM”)によって定期的に評価され、経営意思決定者(“CODM”)は会社の最高経営責任者 であり、資源をどのように分配し、業績を評価するかを決定する。会社のCODMは、会社の財務情報と資源を評価し、総合的な基礎の上でこれらの資源の業績を評価する。当社は市場で組織された ではなく、1つの企業として管理·運営を行っています。最高経営者に報告する単一の管理チームが業務全体を全面的に管理する。そのため、当社は独立部門について独立した財務資料を蓄積しておらず、 も独立した運営あるいは分部に報告する必要がない。当社は1つの経営部門で運営しているため、必要な財務部門情報はすべて連結財務諸表で見つけることができます。
現金 と現金等価物
現金 と現金等価物には、購入時期限が3ヶ月を超えない高流動性短期投資が含まれている。現金等価物 は貨幣市場基金からなり、公正価値に近いコストで勘定される。残高はFDIC保険の 制限を超える場合がある。当社は、2023年12月31日現在、その預金が連邦保険限度額を超えるリスクは大きくないとしている。
売掛金
売掛金は無担保で、現金現金で記録し、利息を計算しません。もし
が会社と顧客の間で確定された条項に従って支払われていない場合、売掛金は期限を超えたとみなされる。すべての入金を試して使い切った後にのみ、金額
をログアウトします。当社は特定の顧客の信用リスク、歴史的傾向、その他の情報に基づいて不良債権準備が必要かどうかを決定します。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社が設立した手当はbrドルです
Br社はその信用政策は慎重であり、正常な業界条項と業務リスクを反映していると考えている。会社は一般的に顧客に担保の提供を要求せず、一般的に領収書発行日から0日から90日以内に支払うことが要求される。2023年12月31日までの年度中に、1つのお客様が
売掛金合計百分率明細書
現在までの年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
お客様1 | % | % | ||||||
お客様2 | % | |||||||
総売上高に占める総割合 | % | % |
F-7 |
2023 年 12 月 31 日現在、 3 社の顧客が
現在までの年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
お客様1 | % | |||||||
お客様2 | % | |||||||
お客様3 | % | |||||||
お客様4 | % | |||||||
お客様5 | % | |||||||
売掛金総額に占める総割合 | % | % |
財産 と設備
財産と設備はコストで入金される。減価償却と償却の計算には直線法を採用した。資産はその推定寿命に応じて減価償却 を提示し、使用年数は3年から5年まで様々である。メンテナンスと修理代は発生時に費用を計上します。
長期資産減価
イベントや業務環境の変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示すたびに,会社は財産や設備を含む長期資産の減値を審査する。この資産を用いて発生した推定
の将来未割引キャッシュフローがその資産の帳票金額よりも少ない場合には,減価損失を確認する.あったことがある
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債の移転を支払うことによって課金される価格として定義される。公正価値計量の比較性を高めるために、以下の階層構造は公正価値を計量するための推定方法の投入を優先順位付けした
レベル 1-アクティブ市場における同じ資産と負債の見積もりから推定します。
第2のレベル-第1のレベルに含まれる見積以外の観察可能な投入に基づいて推定される、例えば、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー、または観察可能な市場データによって確認されることができる他の 投入。
レベル 3-我々自身の仮説を反映した観察不可能な入力による推定値は,他の市場参加者による合理的に利用可能な仮説と一致している.このような推定値は重要な判断を下す必要がある。
私たちは活発な市場上の同じ資産または負債の見積もりに基づいて、通貨市場基金といくつかの有価証券の公正な価値を測定する。他の有価証券の推定値は、最近の非アクティブ市場の証券取引に基づいているか、または同様のツールに基づく見積市場価格および観察可能な市場データまたは観察可能な市場データから確認された他の重大な投入に基づいている。私たちは、2022年12月31日と2023年12月31日の年度まで、3級資産に分類された有価証券を大量に持っていません。
会社の金融商品には、現金および現金等価物、売掛金、売掛金、支払可能手形、およびいくつかの個人発行の引受権証が含まれる。金融商品の短期的な性質により、現金および現金等価物、売掛金、売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。当社の私募株式証推定公正価値は第三者定価サプライヤーが提供し、当社の管理層が審査します。私募株式証の推定値 は,売り手の仮説を反映した観察不可能な入力に基づいており,他の市場参加者による合理的な利用可能な仮説と一致するため,3段階に分類される.
収入 確認
収入 は、契約識別、契約における履行義務の決定、取引価格の決定、取引価格と以前に決定された履行義務との分配、および契約履行義務を履行する際に収入を確認する“米国会計基準更新(ASU)2014-09、顧客との契約収入(主題606)”に基づいて提案された5ステップモード確認に係る。
特定の商品やサービスの制御権をクライアントに譲渡することで義務を履行する場合,すべてのクライアントの収入 が確認される.履行義務は、契約において独自の商品またはサービスを顧客に移転することを承諾する承諾であり、主題606下の口座単位である。契約の取引価格は,独立販売価格ごとに異なる履行義務に割り当てられ,履行義務を履行する際に収入として確認される.
F-8 |
契約で約束された単一の貨物とサービスは契約履行義務とみなされ、貨物またはサービスが異なる場合は個別に入金される。顧客が製品またはサービス自体を利用することができ、または顧客が随時取得可能な他のリソースを利用することから利益を得ることができ、製品またはサービスがプロトコル内の他の承諾から分離して識別されることができる場合、製品またはサービスはユニークであると考えられる。
製品の 取引価格はインボイス金額である.契約前払い請求書は 稼ぎ時に繰延して収入であることを確認する。収入は収入が大きく逆転しない可能性が高い場合にのみ確認され,入金 が発生する可能性が高いと考えられた場合,会社が顧客から徴収した政府当局によって評価され,特定の創収取引で徴収され同時に徴収された税収から除外される。繰延収入には契約に基づいて契約履行前に受け取った前金が含まれています。この額は一般に契約期間内の収入として確認されている.会社は契約請求書のスケジュールに基づいて顧客から支払いを受けます。売掛金は対価格権が無条件になったときに入金される。領収書金額の支払い期限は通常ゼロから90日までで、典型的な期限は30日です。
同社は2つのチャネルから収入を得た:(1)iRWD(イメージング実世界データ)、製薬、設備製造、CROと人工知能市場で監督レベルのイメージングと臨床データを提供する;(2)BEAMは、病院/ヘルスケアシステム、画像センター、医師と患者間の医学画像交換プラットフォームである。IRWDは,クライアント契約で約束されたデータユニット数と各データユニットのコストに応じて固定料金で販売される.収入はデータを顧客に渡す際に確認します。 BEAM収入は購読に基づく収入であり、顧客が承諾した購読期間内に比例して確認します。顧客 がキャンセル通知を出さない限り、会社は四半期ごとまたは毎年事前にBeam顧客に領収書を発行し、自動的に顧客契約を更新する。
所得税 税
その会社はアメリカ連邦、州、地方所得税を支払う必要がある。当社は、米国会計基準第740号“所得税会計”(“米国会計基準第740号”)に従って所得税を会計処理し、このテーマは、その差異の年間の現行税率を逆転させることにより、その資産と負債の財務報告と課税基礎との間の一時的な差異の税収割引または支出を確認することを要求する。この等の一時的差額に対する税金純影響は当社の総合貸借対照表に繰延税金資産及び負債として反映されている。
ASC 主題740は、納税申告書において採用されるまたは採用されることが予想される財務諸表中の報告された金額に影響を与えることに関連する税金割引を確認および測定するための2段階法を規定する。当社は税務状況の不確定に関する結論を審査し、引き続き審査し、これらの結論は今後、税収法律、法規とその解釈の継続的な分析に基づいて審査と調整を行う可能性がある。新資料の評価による不確定税務状況変動を当社が評価した結論 については,この推定変動はその決定を行う期間 に計上される。会社は、所得税に関する利息及び不確定な税種に関する罰金(適用される場合)を報告し、所得税費用の一部とする
当社が繰延税金資産の一部または全部が現金にならない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は1つの推定手当を減額する。当社は定められた税率で繰延税金を提供しており、この税率は一時的な差が逆転した場合に適用される予定です。関連利益の顕在化には不確実性があるため、当社は繰延税項純資産入金全額推定値について準備している。
特許 と商標
特許の不確実性は当社に可能な将来の経済効果をもたらすため,特許出願提出に関するコスト は発生した費用を計上し,総合経営報告書の研究開発費に計上する。
研究と開発
会社はASCテーマ730に基づいて、研究開発(“ASCテーマ730”)はその研究開発コストを計算する。 ASCテーマ730はすべての研究開発コストを発生した費用として確認することを要求する。しかしながら、将来の代替用途を有する研究開発活動に関連するいくつかのコスト(例えば、材料、設備、施設)は資本化可能である可能性がある。研究·開発費は,2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で,発生時に運営費を計上している。
株に基づく報酬
Br社は、付記8により詳細に記載されている株式ベースの報酬計画を持っている。株式オプションおよび株式承認証の公正価値は、付与された日にBlack Scholes推定モデルを使用して決定される。株式奨励の没収は実際に発生した没収と記録されている。株式による報酬費用はサービス期間内に確認し、推定罰金を差し引いた後、 直線法を使用します。2023年12月31日までの年度内に、会社は非帰属株に基づくすべての報酬報酬を普通株 に変換する。
F-9 |
一般、 と管理費用
一般料金と管理費用には、顧客契約満足度とは直接関係のないすべてのコストが含まれています。一般費用および行政費用には、販売、財務、法律、人的資源、br、情報技術支援のような会社の販売および行政機能の項目が含まれる。これらの機能には、賃金や福祉などの項目のコストや他の関係者に関するコスト、メンテナンス·用品、外部法律、会計、その他のコンサルティングサービスの専門費用、無形資産の償却、減価償却費用が含まれる。
新興成長型会社
当社は新興成長型会社であり,改正された1933年証券法(“証券法”)第2(A)節,2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された を定義している。JOBS法案第102条(B)(1)条免除新成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は改正証券取引法(“取引法”)に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められるまでである。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社 は、延長からの移行期間を選択していないが、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社の申請日が異なる場合、会社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たまたは改訂された基準 を採用することができることを意味する。
会計 未採用の公告
2023年11月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、米国会計基準委員会(“FASB”)第2023−07号を発表し、“報告可能分部に開示された改善”(主題280)を発表した。本ASUは、定期的に首席運営決定者(“CODM”)に提供され、各報告された部門損益測定基準に含まれる重大な報告すべき支部支出を開示することを要求することによって、報告すべき支部の開示要求を更新する。本ASUはまた,CODMとして確認された個人の肩書や役職の開示を求め,CODMが報告された部門損益測定基準をどのように用いて部門業績 を評価し,資源をどのように割り当てるかを決定することを説明した。ASUは2023年12月15日以降の年度期間と2024年12月15日以降の財政年度内の移行期間で有効である。ASUを採用することは、財務諸表に掲載された最初の期間に遡るべきである。事前養子縁組も許可されている。本ASUを採用することにより、追加的に を開示する必要があるかもしれません。我々は現在,本ASUの条項を評価しており,2024年12月31日までの1年間にこれらの条項を採用する予定である.
2023年12月、財務会計基準委員会は会計基準更新(ASU)を発表し、既存の所得税開示ガイドライン を改訂し、主に納付された所得税と有効な税率調整をより詳細に開示することを要求した。 ASUは2024年12月15日以降の年度報告期間内に有効であり、事前採用を許可し、期待または遡及に基づいて を適用することができる。私たちは現在私たちの所得税開示に及ぼす影響を決定するためにASUを評価している。
最近は会計公告が採用されている
2021年10月、米国財務会計基準委員会は、“顧客と締結した契約中の契約資産と契約負債を会計計算する”(ASCテーマ805)米国会計基準委員会第2021-08号会計基準を発表した。本ASUは、業務合併における買収側に、主題606における収入確認ガイド確認及び計量買収契約の契約資産及び契約負債 (繰延収入)を使用することを要求する。買収の日に、買収側はまるで買収契約を開始したかのように収入モデルを適用する。ASUは2022年12月15日以降の年度期間に有効であり,これらの会計年度内の移行期間を含む。私たちは2023年1月1日にこのASUを前向きに採用した。このASUはまだ ではなく,我々の合併財務諸表に実質的な影響を与えることはないと予想される.
3. 業務合併
OneMedNet Corporationが財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ805,br}業務合併下の会計買収側として決定されたため、 業務合併は逆資本再編とみなされる。この決定は,主にOneMedNet Corporation(合併後のエンティティの継続的な運営を含む),OneMedNet Corporationの上位管理職(合併後の会社のすべての上級管理者からなる),およびOneMedNetの以前の 株主が合併後のエンティティの多数の投票権を持つことに基づいている.したがって,会計については,合併後の実体が業務統合を完了した後の財務諸表 はOneMedNet Corporationの財務諸表 の継続を代表し,合併はOneMedNetがData Knight Inc.の純資産として株式を発行し,資本再編を伴うとみなされる.業務統合前の業務は,OneMedNet Corporationの業務として統合後エンティティの将来報告に示す.
4. 経営を続ける企業
付随する総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程における資産現金化と負債及び承諾の弁済を考慮する。財務諸表の発表日から少なくとも12ヶ月以内に、会社はその運営に資金を提供するのに十分な流動資金を持っていない。会社は累計損失がある
F-10 |
5. 財産と設備
財産と設備のまとめは12月31日まで
財産と設備別表
2023 | 2022 | |||||||
コンピューター | $ | $ | ||||||
家具と設備 | ||||||||
総資産と設備 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
純資産と設備 | $ | $ |
減価償却
と償却費用は$
6. 所得税
同社による連邦と州の純営業損失(NOL)は約$である
12月31日までの繰延所得税の構成は以下のとおりである
繰延所得税表
2023 | 2022 | |||||||
繰延税金資産 | ||||||||
営業純損失繰り越し | $ | $ | ||||||
株の報酬 | ||||||||
他にも | ||||||||
繰延税項目総資産 | ||||||||
推定免税額を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税項目純資産 |
推定免税額の変動は$である
業務合併の結果、当社はデータ騎士の唯一の管理メンバーに任命された。州と地方所得税のほかに、同社はアメリカ連邦所得税を支払う必要がある。当社は貸借対照法 を用いて所得税を会計処理し、この方法は、連結財務諸表が既存の資産と負債金額とそのそれぞれのbr計税基数との間の一時的な差異によって生じる将来の税務結果が予想される繰延税金資産と負債に起因することを確認することを要求する。繰延税項資産及び負債は、総合財務諸表と資産及び負債の税基との差異に基づいて決定され、一時的な差異を予想決済又は回収する年度の現行税率 を採用する。繰延税金資産と負債の変動を所得税に計上する準備。繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、当社は繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額が差し引かれる間に生成される将来の課税収入に依存する。当社はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の収入予想、税務計画策を考慮している。
会社はすでに相殺可能な一時的な差異、税項損失と税項控除繰越について繰延税金資産に関する推定準備を設立した。2023年12月31日現在の推定手当は$
F-11 |
2023年12月31日現在、会社の米国連邦純営業損失は$に転換した
7. 関係者が持っている変換可能なチケット
2023年の間、当社は関連側投資家と入金した各種転換可能な元票(“手形”)の合計金額は$に達します
各手形の元本と未払い利息は自動的に:(I)会社が持分証券
(“次の持分融資”)を発行する際に、単一取引または一連の関連取引で自動的に変換され、総収益は少なくとも
会社$である
手形の償還または転換前に会社取引が発生した場合、会社は、会社の取引終了時に、その会社の取引に関連する手形を転換しないことを選択した各手形所持者に、その手形所持者の手形の未償還元金に20%の割増に相当する金額を支払う。“会社取引”とは、(A)当社がその全部又は実質的に所有する資産を売却し、(B)当社が他のエンティティと合併又は合併して別のエンティティに合併すること(取引直前に当社の議決権証券を有する多数の所有者が相続エンティティを保有していない多数の議決権証券を有する場合)、又は(C)50%を超える自社議決権証券を 個人又は団体に譲渡することを意味する。
2019年11月の期間中、当社は関連側投資家と転換可能な本チケット(“手形”)合意を締結した。この手形の総金額は$である
2022年12月31日までに$
2023年11月、データ騎士と当社の業務合併は手形の普通株への転換をトリガした。約
$
8. カナダ緊急商業融資法(CEBA)
2020年12月に会社が申請して$を受け取りました
会社は財務会計基準に基づいて融資を債務として入金し、FASB ASC 835-30の利息方法に従って利息を計上する。
F-12 |
9. 株主権益
系列 A-2優先株
同社が以前発行·発行したA-2シリーズ優先株は$を含む取締役会が発表した1株当たりの年間非累積配当金ない
配当金は、2023年12月31日または2022年12月31日までの年度に発表される。A-2シリーズ優先株は、清算、解散、合併、または会社のほとんどの資産を売却する際に発表されたが支払われていない任意の配当金を加え、清算時にA-1シリーズ優先株および普通株よりも優先する元の発行価格の1.25倍の清算優先株をさらに含む。A-2系列優先株の1株は保有者の選択に応じて随時同値な普通株に変換することができる。また,A-2系列優先株は,普通株が当時適用されていた転換価格で公衆に販売された際に自動的に普通株に変換することができ,改正された1933年の証券法
での有効登録声明により,引受が決定された公開発行では,普通株が自動的に普通株に変換され,少なくとも$が発生する
2023年11月、データ騎士と会社の業務合併が誘発された
系列 A-1優先株
同社が以前発行·発行したA-1シリーズ優先株は$を含む取締役会が発表した1株当たりの年間非累積配当金ない
配当金は、2023年12月31日または2022年12月31日までの年度に発表される。A-1シリーズ優先株は、元の発行価格の1.25倍の清算優先株をさらに含み、清算、解散、合併、または会社のほとんどの資産を売却する際に発表されたが支払われていない任意の配当金
を含み、清算時に普通株よりも優先する。A-1系列優先株の1株は保有者の選択に応じて随時同値な普通株に変換することができる。また、A-1シリーズ優先株は、会社が当時適用されていた転換価格で一般向けに普通株を販売する際に、自動的に普通株に変換することができます。
は改正された1933年の証券法下の有効な登録声明に基づき、販売の公開を承諾し、
は少なくとも$を生成します
2023年11月、データ騎士と会社の業務合併が誘発された
普通株 株
2023年、取締役会が提供するサービスに関する普通株式(-発行価格$一株ずつです。これらの費用は業務報告書に一般費用と行政費用とされている。
下表は2023年12月31日までの年間普通株活動をまとめた
普通株式活動計画表
普通株 株 | ||||
残高、2022年12月31日 | ||||
優先株と普通株 | ||||
転換可能手形は普通株式です | ||||
普通株の株式オプション | ||||
株式承認証を普通株式に転換する | ||||
プライベートOneMedNetからONMDへの共通共有 | ( | ) | ||
Data Knights 普通株式 ( A 、 B ) を ONMD 公開株式に転換 | ||||
株式の発行について | ||||
残高、2023年12月31日 |
2020 年度は、従業員、取締役、コンサルタントに対するインセンティブおよび不適格ストックオプションの付与を規定する新しい株式インセンティブプラン ( 以下、本プラン ) を採択しました。2020 年 12 月 31 日現在、当社は予約しています。 計画に基づく普通株式の株式。当社は、このような賞は、従業員の利益と株主の利益をより良く整合させると考えています。オプションの授与は、一般に、授与日の当社株式の公正市場価値に等しい行使価格で授与されます。これらのオプションの授与は、一般に、 1 の範囲で授与されます。至れり尽くせり 継続的なサービスと 10 年間の 契約期間があります株価評価に関する公開データがないため、当社は適正時価総額を $とみなします。保守的な側にあり、行使価格に似ています。特定のオプションアワードは、計画で定義されているように、支配権の変更があった場合の加速的権利付与を提供します。 この計画では、制限付き株式やその他の株式ベースの報酬の付与も認めています。未行使のオプションは、雇用の終了時に取り消され、プランの下で利用可能になります。
F-13 |
未弁済オプション明細書
未完成オプション | 加重平均行権値 | 内在的価値を集める | ||||||||||
2020年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||
付与 — 計画下 | ||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||
キャンセルします | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||
付与 — 計画下 | ||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | ||||||||||
キャンセルします | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||
2022年12月31日までに行使可能なオプション | $ | $ |
2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日には そして発行済普通株式オプションの加重平均残存契約寿命は 年和それぞれ数年です。
2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日には そして普通株式オプションは加重平均残存契約期間で行使できます 年和それぞれ数年です。
当社は、 2023 年 11 月 7 日、以下の株式を発行しました。 既得オプションから行使価格を差し引いた $ .
At the Special Meeting 2023 年 10 月 17 日開催 データ騎士株主はOneMedNet Corporation 2022株式激励計画(“計画”)を審議·承認し,br}を保留した. この計画は、2023年10月17日にOneMedNet事前閉鎖取締役会の承認を得ます。その計画は業務統合が終わったらすぐに施行される。
ブラック·スコアーズの仮説は
オプション推定モデルを用いて株式オプションを決定する公正価値は,会社の株価推定値や多くの複雑かつ主観変数に関する仮定の影響を受ける.変動率は,株式オプションの期待期限と等しい期間における会社の変動性に基づくものと仮定する.当社のような波動性は当社の歴史波動性とともに を使用しており、当社の普通株は予想期限に等しい十分な関連履歴が不足しているためです。従業員株式オプションの期待期間は、株式オプションが未償還状態を維持すると予想される加重平均期間を表す。期待期間は、主にオプションの帰属条項と残り契約期間および従業員の期待行使と帰属後の雇用終了行動によって推定されると仮定する。 オプション契約期間内の無リスク金利は、付与時に有効な米国債収益率曲線に基づく。配当率仮定は、会社が将来配当金を派遣しないという期待に基づいている。
会社の以前の株式オプションの公正価値は、予想配当金および以下の加重平均 仮説がないと仮定して推定される:
株式オプション公正価値別表
2022 | 2021 | |||||||
所期寿命 | ||||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
期待配当収益率 | % | % | ||||||
予想変動率 | % | % |
株式による支払い確認の総費用は#ドルそして$2022年12月31日までおよび2021年12月31日まで年度を終了する。これらの費用は業務報告書に含まれている。2022年12月31日までに株式オプション付与に関する未確認報酬コスト は今後4年間で確認される。
2023年の間、会社は従業員に普通株を発行し、発行された株式オプションをすべて廃止した。♪the the the流通株は総合経営報告書に株式費用と記載されている。
F-14 |
11. 株式承認証
2021年には
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点で、当社は
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点で、当社は
12. 公正価値計量
公正価値計量会計基準は公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量の開示を拡大した。 この基準はいかなる新しい公正価値計量を要求しない;逆に、それは公正価値計量を要求または 許可する他の会計声明に適用される。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、元本または最も有利な市場で資産を売却するか、または負債を移転して受け取る価格と定義される。この声明はまた、1つのエンティティが公平な価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する三級階層構造を構築した。
Br}推定レベルは、計量日の資産または負債推定値の投入の透明性に基づく。3つの クラスは以下のように定義される
レベル 1-評価方法の投入とは、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)である
第2レベル-推定方法の投入には、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりまたはモデルに基づく推定値が含まれており、このような評価では、すべての重要な投入が実質的に資産または負債の全期間にわたって観察される
レベル 3-推定方法への投入は観察できず、資産や負債の公正価値計量に重要な意義がある
次の表に,会社が2023年12月31日までと2022年12月31日までの公正価値で恒常的に計量·記録した金融資産(単位:千)を示す
金融資産明細書
現在までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
信託における投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
総資産 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
13. 関係者取引
ローン延期
F-15 |
Data
Knightsは2021年5月に初公募株を完成し、12ヶ月の間に業務合併を完了した。あるいは,データbr}騎士は期限を最大2回延長することができ,毎回3ヶ月延長し,延期費用は$とすることができる
パイプ 変換可能手形と引受権証
当社は2023年11月に証券購入協定(SPA)を締結し、自社取締役に優先担保交換可能手形及び株式承認証を売却することを規定している。SPAは、当社が時間通りに支払うことを確保し、取締役への義務を履行するために、当社とbr取締役との間の担保担保協定を規定している。会社の知的財産権は取締役の担保です。優先担保転換可能手形と引受権証は、公開エンティティ(PIPE)取引の非公開発行
によって発行され、これは、証券法において上場証券発行者が適格非公開配給を行う例外的な場合の債務と株式発行形態である。同社は全部で#ドルを受け取りました
株式証明書は株式に分類され、取締役から受け取った総収益は交換可能株式手形及び株式承認証の発行日の相対公正価値
によって分配される。株式承認証に割り当てられる部分は実収資本に計上される。
優先担保転換可能手形は総合貸借対照表では長期債務に分類される。優先保証変換可能手形の2023年12月31日の推定公正価値$
14. 承諾額、または事項と集中経営リース
同社は月ごとにスイートルームを借りて、レンタル料は$です
15. 後続事件
会社は、会社の財務諸表に記録または開示する必要があるイベントについて、2024年4月9日(財務諸表が発行可能な日)までの後続イベントを評価した。
2024年から本報告の日まで、同社は発表しましたそしてEF Hutton LLCとKingwood Capital Partners,LLCに普通株をそれぞれ販売し,$の対価とした
2024年から本報告の日まで、会社は買い戻しました変換可能チケット所持者の普通株式 .
2024年から本報告の日まで、会社は$を受け取りました大株主から株式
を購入し、追加$を購入する
2024年から本報告日まで、当社はある機関投資家と最終的な証券購入協定を締結し、ドルまでの資金を提供した
先にForm 8-Kで発表されたように,2024年3月28日,OneMedNet Corporation(“当社”)Helena Global Investment Opportunities Inc.の付属会社Helena Global Investment Opportunities と最終的な証券購入協定(“証券購入協定”)を締結しました。Helena Partners Inc.はケイマン諸島に本部を置くコンサルタントと投資家で、1ドルまでの資金を提供しています454万 私募方式で高度担保転換可能手形(“手形”)の発行に融資する。
先にForm 8-Kで発表されたように、2024年3月27日、会社の最高経営責任者Paul J.Caseyは、2024年3月29日から会社の最高経営責任者の位置を退職する予定であることを会社に通知した。Caseyさんは引き続き会社の取締役会(“取締役会”)メンバーを務めます。Caseyさんの会社顧問委員会でのサービスについて、 取締役会は、株式オプション付与(“オプション付与”)を承認しました
ドルで行使できる5年間のオプション キャシーさんの一株当たりコンサルタント。同じく2024年3月27日、会社取締役会メンバー、会社監査委員会メンバーのスコット·ホルブルック氏は、2024年3月29日から取締役会を退職する予定であることを会社に通知した。
2024年3月29日から、取締役会(I)は、Paul Caseyの退職によって生じた穴を埋めるためにAaron Greenさんを当社の総裁に任命し、(Ii)Scott Holbrookの退職によって生じた空席を埋めるためにAaron Greenさんを取締役会のメンバーに任命し、(Iii)Scott Holbrookの退職によって生じた空席を埋めるために、取締役会のThomas Kosasa博士を当社の監査委員会のメンバーに任命した。
F-16 |
第(Br)II部分−目論見に不要な情報
第 項13.発行されたその他の費用
次の表は、引受割引と手数料を除いて、登録者が登録中の証券を販売するために支払うべきすべての費用を示している。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除いて,すべての表示金額は見積数である。
支払待ち金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | [ ] | ||
費用と支出会計 | $ | * | ||
法律費用と支出 | $ | * | ||
印刷 と彫刻費 | $ | * | ||
合計する | $ | * |
* | これらの費用は発行された証券と発行数量によって計算されるため、現時点では確定できない。 |
第br項14.役員と上級職員への賠償
デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第102節は、会社の取締役が受託責任に違反して会社或いはその株主に対して負担する個人の賠償責任を取締役として免除することを許可したが、取締役はその忠実な義務に違反し、善意に行動できず、故意の不当行為或いは故意違法に従事し、デラウェア州会社法に違反して配当金の支払いを許可したり、株式の買い戻しを許可したり、不正な個人利益を得た場合を除く。我々が改正·再改訂した会社登録証明書の規定によると、取締役 は取締役としての受信責任に違反することにより、それ又はその株主に対して個人責任を負うことはなく、法律条文はこのような責任を規定しているにもかかわらず、取締役が受信責任違反により取締役が負う責任を廃止又は制限することは除外される。
DGCL第145節では、会社は、取締役、会社の高級管理者、従業員または代理人を賠償する権利があり、または会社の請求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の身分サービスである者は、一方であったか、または一方または脅威となり、終了または完了した可能性のある訴訟の一方の訴訟、訴訟または訴訟において実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金および支払いの和解金額を賠償する権利があると規定されている。いかなる刑事訴訟や法的手続きにおいても,その行為が違法であると信じる合理的な理由はないが,会社が提起したり,会社の権利に基づいて提起された訴訟では,いかなるクレームについても賠償してはならない.その人は、会社に責任がある問題または事項brを判決され、衡平裁判所または他の判決裁判所の裁定に限定されない限り、責任判決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、当該人は、公平かつ合理的に当該裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を賠償する権利がある。
II-1 |
当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書、及び改訂及び再改訂された会社定款は、DGCL許可の最大程度で当社の役員及び高級社員に保障を提供する。私たちは、 彼/彼女が現在または過去に、または取締役になることに同意した役員であるか、またはbrであることに同意したか、または他の会社、共同企業の幹部、パートナー、従業員または受託者として、または同様の身分で別の会社、パートナーとしてサービスを提供することに同意した役員であるか、または他の会社、共同企業としての幹部、従業員または受託者であるか、または同様の身分で他の会社、共同企業brでサービスを提供することに同意しているか、または同意しているすべての当事者を賠償する。信託または他の企業(そのような人々はすべて“保障された人”と呼ばれる)、またはそのような身分で取られたまたは漏れたと言われている任意の行動のために、そのような訴訟、訴訟または法的手続きおよび任意の控訴に関連して実際的かつ合理的に招いたすべての支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われたお金について、brは、保障された人が誠実に行動し、彼または彼女が私たちの最大の利益に適合または不適合であることを合理的に信じ、任意の刑事訴訟または法的手続きについて行動する場合、彼または彼女は、彼または彼女の行為が不法であると信じている合理的な理由がない。私たちが改正して再発行した会社登録証明書、および改訂および再改正された会社定款は、私たちが提起した訴訟または訴訟のいずれかの方に賠償し、あるいは私たちに有利な判決を促進する権利がある。なぜなら、この賠償人が取締役または高級職員になったか、またはすでに取締役または高級職員になったことに同意したか、または私たちの要請に応じて取締役の上級職員、パートナー、従業員または受託者として同意したからである。または、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業と同様の身分で、またはすべての費用(弁護士費を含む)に対抗し、法律によって許可された範囲内で、そのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する実際および合理的な和解金額、およびそのような訴訟、訴訟または法的手続きに対する任意の控訴を行うと言われているため、賠償者が善意に基づいて行動し、彼または彼女が私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動することが前提である。しかし、裁判所が裁定しなければ、その人が判決されたにもかかわらず、すべての場合を考慮して、その人はそのような費用の賠償を受ける権利がある。上述したように、任意の賠償者が成功した範囲内で、是非曲直にかかわらず、私たちは、彼または彼女が実際にかつ合理的に生成したすべてのこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償する。場合によっては、費用は保証人に前払いされなければならない。
私たちはすでに私たちのすべての役員と役員と単独の賠償協定を締結しました。各賠償協定 は、他の事項に加えて、法律および私たちが改正および再改訂した会社登録証明書 が許容する最大で、任意およびすべての費用、判決、罰金、罰金、および任意のクレームを解決するために支払われた任意およびすべての費用、判決、罰金、罰金および金額を賠償することが規定されている。賠償協定は、適用された法律と私たちが改正、改正、再改訂された“会社登録証明書”に基づいて、被保険者がこのような賠償を受ける権利がない場合、賠償協定はすべての費用を立て替えたり支払ったりして補償してくれると規定されている。
私たちはもう一つの一般責任保険証書を持っていて、当社の取締役と高級管理者がその役員或いは高級管理者の行為或いは不作為によって発生したクレームのある責任を保証します。
第 項15.未登録証券の近く売却
2023年6月28日,当社(前身はData Knights Acquisition Corp)およびOneMedNet Solutions Corporation(前身はOneMedNet Corporation) といくつかの投資家(本稿では総称して“買い手”と呼ぶ)が証券購入プロトコル(“SPA”) を締結し,パイプ融資を行い,オリジナル元金総額は1,595,744.70ドル,購入価格は1.5万ドルであった.
SPAの規定によると、当社は2023年9月7日の成約直前に一連の新しい優先担保交換可能手形(“終値前パイプ手形”)を発行·販売し、この手形は2023年9月7日の成約前に発効して であり、買い手選挙時に普通株に変換することができ、株式交換価格は(I)1株10.00ドルおよび(Ii)株式交換日直前10(10)取引日の最低出来高加重平均取引価格の92.5%に等しく、両者は低い者を基準とする。証券法第4(2)条によれば,発行者が公開発行に触れない取引については,このような証券の発売,販売,発行は証券法第4(2)条に基づいて公布された条例Dや規則506を含めて制限されていないと考えられる.
2024年3月28日、OneMedNet Corporation(以下、“会社”)Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“投資家”)と最終的な証券購入契約(“証券購入協定”)を締結し、Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.はHelena Partners Inc.の付属会社であり、Helena Partners Inc.はケイマン諸島に本部を置く顧問と投資家であり、最高$を提供する454万人です私募方式で高度担保転換可能手形(“手形”)の発行に融資する債券の発行については、当社は複数回に分けて投資家に普通株 引受権証(“株式承認証”)を発行し、(I)元本総額2,000,000.00ドルの最初の (“第1回”)を含み、総額300,000.00ドルに達する原始発行割引(“OID”) を含み、株式証明書に適用される株式 金額(以下、定義)に相当する普通株株式の引受証を購入する。第2弾(“第2弾”)は、52,500.00ドル以下の旧IDを含む元金総額350,000.00ドル以下の手形と、この部分に関する適用可能な株式証明の株式金額に相当するいくつかの普通株式を購入する引受証とを含む。証券購入協定はその後3回に分けて発行されることが予想され、1ロット当たりの債券の元本総額は最高1,000,000ドルに達し、1部の債券の原始IDは適用元金金額の15.0%であり、株式証の購入可能数は当該等ロットの適用株式権証株式金額に関する普通株に等しい。
手形およびその株式証明付き購入価格は,その手形に代表される元本部分(“購入価格”)からその手形に代表されるOID部分を差し引くことで計算されるべきである.証券購入契約(br}は、収市時に発行される任意の株式承認証の引受権証株式金額とは、当該等株式証を行使可能な普通株式(“株式承認証”br}株式)の初期額であり、当該受取市時に投資家に発行された手形の適用元本金額に50%を乗じ、適用受取市日直前の10取引日における最低有効有効値の95%で割ることに等しい。
2024年3月28日までに署名されたホスト契約によれば、各段階の決済が完了すると、以下の規定に従って一部の収益ホスト(“ホスト”):(I)初期段階収益純額のうち1,350,000.00ドルは、収益解放条件(以下で説明する“解放 条件”)に従ってホスト口座に入金され、会社に支払われる収益純額からその初期段階に関する初期決済費用を差し引いた残高となる。(Ii)第3回目の得られた純額の100%は解除条件に従って分配するためにホスト口座に入金されなければならない;および(Iii)第3回目の得られた純額の75%は、割り当てのために解除条件に従ってホスト口座に入金されなければならず、第3回目の得られた純額の残高は、当社から第3回目のお金に関連する初期 決済費用を減算しなければならない。
プロジェクト 16.証拠物と財務諸表の添付表
添付ファイル インデックス
添付ファイル 番号: | 伝票タイトル | |
2.1† | データ騎士、合併子会社、スポンサー、OneMedNet、Paul Caseyが2022年4月25日に署名した協定と合併計画。 | |
3.1* | 三、“OneMedNet社登録証明書”の改訂と再発行。 | |
3.2* | OneMedNet社の定款を改正して再制定する。 | |
4.1* | 株式承認証brは大陸株式譲渡信託会社とデータ騎士買収会社によって締結され、日付は2021年5月6日。 | |
4.2* | データ騎士は会社単位証明書サンプルを買収します。 | |
4.3* | データ騎士は会社A類普通株式証明書サンプルを買収します。 |
II-2 |
4.4* | データ騎士が会社のサンプル授権書を買収します。 | |
10.1*+ | OneMedNet Corporation 2022持分インセンティブ計画表。 | |
10.2* | いくつかのOneMedNet持分所有者の登録権プロトコルフォーマット。 | |
10.3* | いくつかのOneMedNet持分所有者のロックプロトコル。 | |
10.4* | スポンサー販売禁止協定。 | |
10.5* | 手紙協定は、2021年5月6日に、データ騎士、最初の証券所持者、データ騎士の上級管理者と役員が署名した。 | |
10.6* | 表格8-Kを参照して組み込まれた採決プロトコルにより,添付ファイル2.2の付録Aとして2022年4月25日に提出される. | |
10.7* | スポンサー支援協議日は2022年4月25日。 | |
10.8*+ | OneMedNet社とAaron Green,社長の間の雇用協定。 | |
10.9*+ | OneMedNet社とLisa Embree最高財務官の間の雇用協定。 | |
10.10* | 2023年6月28日にOneMedNet Corporationと署名された証券購入契約。 | |
10.11* | 2024年3月28日にOneMedNet Corporationと署名ページ上で決定された各投資家が締結した証券購入契約。 | |
10.12* | 期日は2024年3月28日の登録権協定であり、OneMedNet Corporationと証券購入協定の各投資家が署名した。 | |
10.13* | 引受信託協定は2024年3月28日に発効し,OneMedNet Corporationによって署名され,各投資家はその署名ページに明記され,P.C.においてホストエージェントとされている. | |
14.1* | 道徳的規則 | |
21.1* | 登録者の子会社は会社S-4表の添付ファイル21.1登録を参照して成立する(この表は2023年9月21日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
23.1* | BF Borgers CPA PCは同意する. | |
24 | 授権書(本文書署名ページに添付). | |
107* | 届出費用表 |
* | 同封アーカイブ |
+ | 管理または補償計画を表す. |
† | S-K登録番号601(B)(2)項によれば,本展示品の付表 は省略されている.登録者は、ここで、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールのコピーの提供を要求しなければならないことに同意する。 |
II-3 |
プロジェクト 17.約束
以下に署名された登録者は、
(1) | オファーまたは販売が提供されている間、本登録声明の発効後修正案を提出します |
(i) | 1933年証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別に、または全体的に、登録説明書に列挙された情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを表す株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンド からのいかなる逸脱も、規則424(B) に従って証監会に提出された目論見形式に反映され、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に設定された最高発行価格の20%を超えないことを前提とする。 |
(Iii) | 登録宣言に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報 を登録宣言に含めるか、または登録宣言においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと。ただし,登録宣言にS-1テーブルを用いると,(I),(Ii)および(Iii)段落は適用されない登録者は、証券取引法第13節又は第15節(D)節に基づいて委員会に提出又は提出された報告書には、これらの段落に規定する発効後改正案に含まれる必要な情報が含まれている。引用によって登録声明に組み込まれた1934年のまたは、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に記載されており、この入札説明書は、登録説明書の一部である |
(2) | 1933年の証券法に規定されている任意の責任を確定することについては、当該等の改正が施行された毎の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される証券は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。 |
(3) | 発効後の改訂により、発行終了時に販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。 |
(4) | 1933年に証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、登録説明書の一部とみなされるべきであるが、規則430 Bによって提出された登録説明書または規則430 Aに従って提出された入札説明書は除外され、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用される日を含むべきである。しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書に組み込まれたと参照されるか、または組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとって、登録声明または目論見説明書において行われた、最初の使用日の直前に登録声明または目論見説明書に属する任意の声明を置換または修正してはならない |
(5) | 1933年の証券法に基づく登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 以下に署名された登録者は、本登録声明 による買い手への証券売却の一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券 が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売される場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手brであり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
(i) | 規則424は、提出されなければならない発行に関連する任意の予備入札説明書または以下の署名登録者の目論見書を規定する |
(Ii) | 以下の署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された株式募集に関連する任意の無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名される登録者に関する重要な情報 または以下で署名される登録者またはその代表によって提供される証券を含む、発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書のbr部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する. |
上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、“1933年証券法”で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるため、登録者は、米国証券取引委員会の意見によると、この賠償は、1933年の証券法に規定された公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできない。役員、上級職員又は統制者が登録された証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者が支払う費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な管轄権を有する裁判所に,同法に記載された公共政策に違反するか否かの問題を提出し,その問題の最終裁決に準ずる。 |
II-4 |
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はS-1表の本登録声明を次の署名者が代表して署名することを正式に手配し、6月6日に正式に許可したこれは…。2024 年 5 月の日
ONEMEDNET 会社 | ||
差出人: | /S/ アーロン·グリーン | |
アーロン グリーン | ||
最高経営責任者兼取締役 |
これらの陳述によって、以下の署名の各々は、キャロル·クレイグ、彼または彼女の真および合法的なbr事実代理人、および完全な代替および再代替権力を有する代理人を構成し、任命し、本登録声明の任意またはすべての修正に署名し、1933年の証券法規462(B)に従って提出された任意の関連登録声明を含むが、発効後の改正に限定されないことを知っている。そして、任意のまたはすべての発効前または発効後の修正案を、すべての証拠物およびそれに関連するすべての他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実弁護士および代理人に全面的な権力および許可を付与し、それが可能または自ら行うことができるすべての意図および目的についてbrを行い、場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を実行し、ここで、上記の事実代理人および代理人、または任意の代替者またはbrの代替物を承認し、確認する。この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる。改正された“1933年証券法”の要求に基づき、次の者は、次の日に次の日に本登録声明に署名した。
改正された1933年証券法の要求に基づき、本S-1表の登録声明は、以下の日付で以下の者によって署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/S/ アーロン·グリーン | チーフ 執行役員 ( 執行役員 ) 、取締役 | May 6, 2024 | ||
アーロン グリーン | ||||
/ s / リサ · エンブリー | 最高財務官 | May 6, 2024 | ||
リサ エンブリー | (最高財務会計官 ) | |||
/s/ ジェフリー · ユ博士 | 会長 取締役会、創業者、最高医療責任者、副社長 | May 6, 2024 | ||
博士。 は ジェフリー · ユ | ||||
/s/ エルカン · アクユーズ | 役員.取締役 | 5 月 6 日 2024 | ||
エルカン アクユーズ | ||||
/s/ エリック · カサブリ | 役員.取締役 | May 6, 2024 | ||
エリック カサブリ | ||||
/s/ ロバート · ゴールデン | 役員.取締役 | May 6, 2024 | ||
Robert ゴールデン | ||||
/s/ ジュリアン博士 | 役員.取締役 | May 6, 2024 | ||
博士。 は ジュリアンヌ Huh | ||||
/s/ トーマス · コササ博士 | 役員.取締役 | May 6, 2024 | ||
博士。 は トーマス · コササ | ||||
/ s / ポール · J · ケーシー | 役員.取締役 | May 6, 2024 | ||
ポール J · ケーシー |
II-5 |