全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

スケジュール14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

ONEMEDNET株式会社

（組織変更証明書に規定される登録者名）

（登録者以外の委任状提出者名）

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

ONEMEDNET株式会社

6385、Old Shady Oak Road、Suite 250 Eden Prairie、MN 55344

2024年5月13日

当株主へのお知らせ：

株主総会にご招待いただきありがとうございます。 株主総会は、2024年5月31日金曜日の午前11時（東部時間）、ライブオーディオウェブキャスト経由でバーチャル開催されます。 まず、http://www.________から登録してください。 ミーティング前の日程に合わせて、ユニークな参加リンクとパスワードが記載された会議の招待状が電子メールで送信されます。 年次総会には出席できません。

会議の詳細、会議で行われる事業、および株主が株式を投票する際に考慮すべき会社の情報については、添付の委任状声明書に記載されています。

年次総会では、3人の取締役が当社の取締役会に選出されます。さらに、株主に対して、ナスダックリスティングルール5635（d）の遵守のために、一定の有価証券購入契約書の条件に基づき、私たちが発行したシニアセキュアコンバーチブルノートと普通株式購入オプション証券の下にある私たちの普通株式の発行を承認するよう求めます。 2024年3月28日（「証券購入契約書」とも呼ばれます）。 OneMedNet CorporationとHelena Global Investment Opportunities 1 Ltd.（「投資家」と呼ばれる）、Helena Partners Inc.のカイマン諸島に拠点を置くアドバイザーの関連会社。発行前の当社の普通株式の20％以上。 取締役会は、この提案の承認と、選挙に指名された3人の取締役に賛成票を投じることを推奨します。その他のビジネスが適切に発生します。

年次総会に出席できる場合は、出席することをお勧めします。出席するかどうかに関係なく、個人的にまたは委任状で投票することが重要です。インターネットを介してまたは電話または郵便で投票することができます。委任状声明書を読み終えた後は、委任状声明書に記載されている指示に従って投票することをお勧めします。あなたの株式が会議で代表され、投票されるように委任状で投票することをお勧めします。

引き続き会社をご支援いただきありがとうございます。

ONEMEDNET株式会社

6385、Old Shady Oak Road、Suite 250
Eden Prairie、MN 55344

2024年5月13日

株主の 特別総会の通知

時間：午前11時（東部時間）

日付：2024年5月31日金曜日

アクセス：

あなたは最初にhttp://www.________に登録することにより、年次総会に出席することができます。ミーティング前の日程に合わせて、参加URLとパスワードが記載された会議の招待状があなたの電子メールで送信されます。 登録保有者の場合、バーチャルコントロール番号は委任状カードに表示されます。口座を銀行またはブローカーを通じて保有している場合、登録中に銀行またはブローカーから法的な委任状を提供する必要があり、年次総会中に株式を投票するために仮想コントロール番号が割り当てられます。 株式の投票権を行使するための法的委任状を取得できない場合は、株主であることを証明するためにも2024年の年次総会に出席できます（ただし、株主の株式を投票することはできません）。インターネットを介して接続して参加する方法に関する説明（株主の株式所有を証明する方法を含む）は、http://www.________に投稿されています。年次総会の当日、ミーティングの前に法的な委任状のコピーを送信することにより電子メールで投票することができます。

目的：中立を発行するために、私たちが発行するシニアセキュアコンバーチブルノートとコモンストック購入オプション証券に基づく普通株式の発行に関してNasdaq Listing Rule 5635（d）を遵守することを承認すること。

投票できる人：2024年5月6日の営業終了時にOneMedNet Corporationの普通株式の議決権を保有していた場合、投票できます。 株主名簿は年次総会で入手でき、年次総会の10日前まで、6385 Old Shady Oak Road、Suite 250、Eden Prairie、MN 55344にある当社の主要エグゼクティブオフィスでも入手できます。

すべての株主は、年次総会に積極的に参加するように招待されています。 年次総会に出席する予定があろうとなかろうと、クオーラムが存在することを確認するためにインターネット、電話、または郵便で委任状を送信して投票するようお願いいたします。 委任状が年次総会で投票される前にいつでも変更または取消できます。

株主の皆様は、年次総会に参加されるかどうかに関係なく、インターネット、電話、または郵便で委任状を投稿してクオーラムが存在することを確認するようお願いいたします。 委任状はいつでも投票前に変更または取消できます。あなたが年次総会に参加するかどうかに関係なく、インターネット、電話、または郵便で委任状を投稿して投票し、議決権の存在を確保するようお願いいたします。 委任状は、年次総会で投票される前にいつでも変更または取り消すことができます。

目次

ONEMEDNET株式会社

6385 Old Shady Oak Road、Suite 250
エデンプレーリー、MN 55344

OneMedNet Corporationの議決権付株主による2024年株主総会の委任状

2024年5月31日（金曜日）に開催されます。当社の財務諸表を含む、この委任状、2024年株主総会通知書に添付されている資料には、株主総会（年次総会の休会や延期を含む）に関する情報が含まれています。株主総会は、東部時間の午前11時に開催されます。当社のウェブサイト「http://www.______」で事前に登録することで、株主総会に参加することができます。株主総会の前日には、参加用ユニークリンクとパスワードがメールで送信されます。

この委任状では、OneMedNet Corporationを「OneMedNet」、「当社」、「私たち」と呼んでいます。

この委任状には、当社の取締役会が株主総会で使用するために株主からの委任状を募集することが記載されています。

2024年株主総会に投票権を持つすべての株主に、この委任状、添付の2024年株主総会通知書、同封の委任状カードを、2024年5月16日頃発送する予定です。また、この委任状には含まれていませんが、当社の2023年年次報告書も発送します。

この委任状には含まれていませんが、2023年12月31日までの財務諸表を含む、当社の2023年年次報告書も発送します。

2024年5月31日（金曜日）に開催される株主総会に関する委任状資料の入手可能性に関する重要なご連絡
2024年5月31日（金曜日）に開催される株主総会に関する委任状資料の入手可能性に関する重要なご連絡

この委任状、2024年株主総会通知書、委任状カード、2023年年次報告書は、「http://www.________」で表示、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を表示するには、委任状カードに記載されている管理番号が必要です。このウェブサイトでは、今後の委任状と年次報告書も電子媒体で受け取ることができます。.保有する株式の登録がある場合は、委任状カードに記載されているバーチャル管理番号を使用します。株式を銀行やブローカーを通じて保有している場合は、登録時に銀行やブローカーから法定委任状を提出する必要があり、バーチャル管理番号が割り当てられて、株主総会にアクセスできるようになります。

銀行またはブローカーを通じて有益な株式所有者の場合、法的委任状を提出してもらい、登録時にバーチャル管理番号が割り当てられます。

さらに、当社の財務諸表を含む、2023年12月31日までの財務諸表を含むForm 10-Kの年次報告書のコピーは、証券取引委員会（SEC）のウェブサイト「www.sec.gov」または当社のウェブサイトの「投資家情報」セクションの「SEC Filings」セクションから入手できます。Home Page - OneMedNet IR.財務諸表を含む当社のForm 10-Kの年次報告書の印刷物の請求は、書面で当社へ送信することで無料で入手できます。

ONEMEDNET株式会社

6385 Old Shady Oak Road、Suite 250
Eden Prairie、MN 55344

書面による要請と適切な処理手数料の支払いによって、展示品が提供されます。

特別株主総会および投票に関する重要な情報

会社が私の代理人を募集しているのはなぜですか？

当社の取締役会（以下、「取締役会」という）は、2024年5月31日金曜日午前11時（米国東部時間）、および、会議の再開、または延期がある場合は、これを特別会議と称する株主特別会議での投票のために、貴方の代理人を募集しています。 このプロキシ声明書は、特別株主総会の目的と、特別株主総会で投票するために必要な情報を要約したものです。 これに加えて、関連する株主特別会議の通知とともに、当社の普通株式の口座記録基準日に当社の普通株式を所有していたため、当社はプロキシ資料の配布を開始する予定です。2024年5月16日前後。

当社の普通株式の口座記録基準日に当社の普通株式を所有していたため、当社は、インターネット上でこのプロキシ声明書、株主特別会議の通知、およびプロキシ資格証を提供するか、これをお送りしました。 プロキシ資料の配布を開始します。

なぜ、融資取引に関連して普通株式を発行するために承認を求めているのですか？

2024年3月28日、OneMedNet Corporation（以下、「当社」という）は、Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.（以下、「投資家」という）、Cayman-Islands based advisorおよび投資家のHelena Partners Inc.の関連会社との間で、上限4,540万ドルの資金調達を含む、優先担保転換社債（以下、「ノート」という）の非公募発行のための確定的な証券購入契約（以下、「証券購入契約」という）を締結しました。 ノートの発行に関連して、当社は、複数のトランシェを横断する投資家に普通株式の購入請求権（以下、「ワラント」という）を発行し、これを含む最初のトランシェ（以下、「最初のトランシェ」という）を構成します。（i）総元本額2,000,000.00ドル、および総額30万ドルの元本割引（以下「OID」）を含み、該当ワラントシェアの数と等しい数の普通株式株式を購入するワラント。 先に定義した「ワラント株数」）（以下、「当該トランシェ」に関する該当ワラントの発行で意味する。 第二のトランシェ（以下、「第二のトランシェ」という）は、最初のトランシェに関する当該トランシェに関する当該トランシェに関するワラントシェア額に応じたワラントシェア額を有し、50％を乗じ、一方で、該当トランシェに関する当該トランシェに関するワラントシェア額に応じた普通株式の株式数を購入するワラントと共に、最大350,000ドルのノートの元本額を有します。証券購入契約では、後続の3つのトランシェを計画しており、各トランシェは1,000,000ドルの元本額を超えず、適用可能な元本額の15.0％のOIDを含み、各々のトランシェに関する適用可能なワラントシェア額と等しい数の普通株式を購入するワラントを含みます。

ノートおよびこれに付随するワラントの購入価格は、あるノートのOIDに相当する部分を、そのようなノートが代表する元本額の部分から控除したもの（「購入価格」という）によって計算されます。 証券購入契約は、Closing Dateの直前の10日間の最低VWAPの95％を50％乗じたもので、Closing Dateで発行された任意のワラントに対する「ワラント株数」を定義しています。 印刷されたプロキシ資料、通知、および投票指示カードは、電子投票プラットフォームに直接リンクしていることに注意してください。

各トランシェのクロージングに伴い、プロシードの一部は、以下の条件に従って実行されるエスクローに保持されます。 （1）最初のトランシェの純収益の一部1,350,000.00ドルが、リリースの条件（以下、「リリース条件」という）に従ってエスクローアカウントに支払われ、当然、イニシャルクロージング費用に関連する純収益残高と共に当社に支払われます。 （2）第3トランシェの純収益の100％は、リリース条件に従ってエスクローアカウントに支払われます。 （3）第3トランシェの純収益の75％が、リリース条件に従ってエスクローアカウントに支払われ、当然、イニシャルクロージング費用に関連する純収益残高と共に当社に支払われます。

発行が予想よりも多い場合、普通株式の発行数が増加すると、当社の普通株式の市場価格がさらに低下する可能性があります。

Nasdaq Listing Rule 5635(d)は、融資取引の下で当社の発行済み普通株式の20％を超える発行前に株主の承認を得ることを求めています。 詳細については、このプロキシ声明書の他の場所に記載されている「提案1：発行提案」を参照してください。

なぜバーチャル特別会議を開催しているのですか？

今年の株主総会はバーチャルミーティング形式でのみ開催されます。 当社のバーチャル形式は、株主のアクセス、参加、およびコミュニケーションを制限するのではなく、促進するように設計されています。 たとえば、バーチャル形式では、株主が年次総会の前および当日に当社の取締役会や管理職に質問することができるため、時間が許す限り通信することができます。

バーチャル特別会議へのアクセス方法は？

特別会議のライブウェブキャストは、米国東部時間午前11時に正確に始まります。 オンラインアクセス用のオーディオウェブキャストは、特別会議の開始15分前に開き、デバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保します。 バーチャル特別会議では、最新のソフトウェアとプラグインを実行しています。 特別会議に参加する場所に応じて、強力なインターネット接続があることを確認する必要があります。 特別会議の開始前にログインでき、ストリーミングオーディオを聞くことができるように、十分な時間を確保する必要があります。

ログイン手順。 バーチャル特別会議に参加するには、プロキシカードまたは事前に郵送または株主に提供された投票指示カードに記載された16桁の制御番号を使用して、www._____________にログインする必要があります。

特別会議中に技術的な問題が生じた場合はどうなりますか？

特別会議のチェックインや会議中に、当社は、技術的な問題が発生した場合にお手伝いいただける技術者を用意しています。また、特別会議にアクセスする際に問題が発生した場合は、844-_______（米国）、_________（国際）にお電話いただけますようお願い申し上げます。

誰が投票できるのか？

2024年5月6日の営業終了時に記録された株主のみが特別株主総会で投票する権利を有します。この記録日には、当社の普通株式の発行済みシェア数は＿＿＿＿株であり、それらはすべて投票のために権利を有しています。当社の普通株式は、唯一の投票株式クラスです。

もし2024年5月6日時点であなたの普通株式が当社の譲渡代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyに直接登録されている場合は、あなたは株主名簿に記載された株主です。

もし2024年5月6日時点であなたの株式が、あなたの名前ではなく銀行、ブローカー、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されている場合は、「ストリートネーム」で保有されている普通株式の受益所有者であり、プロキシ資料はその組織から転送されます。あなたのアカウントを保有する組織は、特別株主総会で投票するために株主名簿に記録された株主と見なされます。受益所有者として、あなたはあなたのアカウント内のシェアをどのように投票するかについて、あなたのブローカーやその他の代理人に指示する権利があります。また、特別株主総会に出席することができます。ただし、あなたが株主名簿に記録されていないため、あなたはブローカーやその他の代理人から有効なプロキシを要求して取得しない限り、特別株主総会であなたのシェアを投票することはできません。

特別株主総会に出席して株式を投票する必要はありません。特別総会の前に有効なプロキシで代表される株式は、特別総会に到着し、特別総会の前に改めて投票されなかった場合、特別総会で投票されます。プロキシを変更または取り消す方法については、「May I Change or Revoke My Proxy?」を参照してください。プロキシを変更または取り消すことはできますか？下記の「S＆P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

どのくらいの投票権がありますか？

あなたが所有する当社の普通株式1株ごとに1票の権利があります。

どのように投票しますか？

特別株主総会に出席するかどうかに関係なく、プロキシで投票するようお勧めします。この勧誘を通じて受け取った有効なプロキシで代表されるすべての株式は、特別株主総会においてあなたのプロキシカードまたはインターネットまたは電話による指示に従って投票されます。特定の投票指示が与えられない場合は、当社取締役会が下記のように推奨する方法に従って、あなたのシェアが投票されます。プロキシによる投票は、特別株主総会に出席する権利に影響を与えません。

株主名簿記載者

もし当社の譲渡代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyを通じて直接登録された普通株式を所有している場合や、あなたの名前で登録された株券を所有している場合には、あなたは次の方法で投票できます：

株主名簿に記載された場合の電話とインターネットを利用した投票手続きは、24時間利用可能で、2024年6月3日の東部時間23時59分に締め切られます。

有益な所有者

もしあなたの株式が銀行、ブローカー、または名義人の持つ他の保有者の名義で保有されている場合は、名義人の指示に従う必要があります。銀行やブローカーを通じて保有する株主が電話やインターネット投票を行うこともできます。また、あなたのシェアがあなた自身の名義ではなく、特別株主総会で自分の株式を投票する予定がある場合は、あなたのブローカーや代理人に連絡し、有効なプロキシまたはブローカー用プロキシカードを入手して、特別株主総会に持参する必要があります。

案件について当社の取締役会はどのように推奨していますか？

当社の取締役会は、以下の通り投票することを推奨しています。

年次総会でその他の事項が発生した場合、あなたのプロキシで指定された代理人によってその他の事項に投票されます。このプロキシ声明書が初めて利用可能になったとき、私たちは、本プロキシ声明書で説明される他の事項が年次総会で扱われる必要があるとは思っていませんでした。

「May I Change or Revoke My Proxy?」

特別総会前に委任状を渡した場合、またはこの委任状の案内を受け取った後に委任状を渡した場合でも、特別総会前にいつでもその委任状を変更または取り消すことができます。次のいずれかの方法によって委任状を変更または取り消すことができます：

電話、インターネット、委任状、または会議でのバーチャル投票によって最新の投票が行われ、それがカウントされます。

複数の委任状カードを受け取った場合

もし私たちの普通株式を複数のアカウントで持っている場合（登録名義またはストリートネームであるかどうかにかかわらず）、それぞれのアカウントで「どのように投票するか？」に説明された方法で投票して、自分の持ち株全てを投票してください。

投票しなかった場合、あなたが所有している株があなたの名前で登録されている場合または株式証書を所有している場合、上の「どのように投票するか？」で説明した方法で投票しなかった場合、あなたの株はカウントされません。

もしストリートネームで保有している場合、銀行、ブローカー、または他の名義人に投票指示を提供しなかった場合、銀行、ブローカー、または名義人があなたから指示を受け取ることなく未投票の株を投票する権限がありません。したがって、銀行、ブローカー、または他の名義人に投票指示を提供することをお勧めします。これにより、あなたの株は特別総会であなたが望む方法で投票されます。

したがって、銀行、ブローカー、またはその他の名義人に投票指示を提供することをお勧めします。これにより、あなたの株は株主総会であなたが望む方法で投票されます。銀行があなたからの指示を受け取っていない場合、孤立した呼出しになることがあります

各提案の承認に必要な投票と投票方法は？

案件1：発行案件 ― 特別総会で出席または委任状によって投票された総計の過半数の肯定的な投票が必要です。控えはこの提案に反対票として扱われます。証券取引業には、ストリートネームで保有されている未投票の株式を投票する権限はありません。裁量的投票権が与えられていないために、孤立した銀行は数えられません。

案件2：役員選任 ― 投票数が最も多い候補者（投票数の「多数決」）が選出されます。すべての候補者に賛成、反対、または棄権のいずれかを投票することができます。棄権された投票は、役員選任の投票の集計には含まれません。証券取引業者には、当社の役員選任の未投票の株式の投票権限がありません。そのため、顧客が投票しなかった株式は孤立したものと見なされます。そのような孤立した銀行の無効は、この投票の結果に影響を与えません。

特別総会の投票結果はどこで見れますか？

事前に投票の結果が発表され、現在の報告書である「Form 8-K」に公表され、結果が利用可能な場合は最終的な結果が4営業日以内にファイルされますが、最終的な結果が利用できない場合は、最終的な投票結果が判明してから4営業日以内に修正された「Form 8-K」が提出されます。

これらの委任状を取得するための費用は何ですか？

私たちはこれらの委任状を取得するためのすべての費用を負担します。わが社の取締役会及び従業員は、来訪または電話、ファックス、または電子メールで委任状を取得することができます。これらの従業員および指導者に追加の報酬を支払うことはありません。銀行、ブローカーおよびその他の機関、名義人及び執行役員に対して、これらの委任状をその主要財産に転送し、委任状を実行する権限を取得することを要請します。その後、彼らの費用を返金します。

私たちはLaurel Hill Advisory Group, LLCを雇い、サービス費用に加え、通常の支払いを行いました。総額20000ドルを超えることはないでしょう。彼らはこれらの委任状の取得と情報提供の支援をするためです。

特別会議のクオーラムの構成要件は何ですか？

特別総会で投票することができるウチの持ち株式の3分の1以上であること。 証券に登録された株主または委任状を通じて出席した株主が、株主総会で表明または委任した投票と棄権を含め、特別総会に出席した場合には、出席者は議決機関を構成する。

投票方法に関する質問は、誰に連絡すればよいですか？

もし保有株を投票する方法についての質問がある場合は、私たちの委任状代理人に連絡することができます：

ローレル ヒルアドバイザリーグループ株式会社

ニューヨーク州ジェリコ、ロビンスレーン2、スイート201

電話：（855）414-2266、またはメール：onemednet@laurelhill.com

特別会議に参加する

特別会議はバーチャル会議形式で再開催されます。バーチャル特別会議に参加するには、会議時間の直前にwww._____________にアクセスして、Webキャストをダウンロードする手順に従ってください。特別会議を見逃した場合は、会議日から1年間www._____________でウェブキャストの再生ができます。投票するためには、特別会議に出席する必要はありません。

開示書類の配布

あなたの家庭に複数のOneMedNet株主がいる場合、一部のブローカーまたは他の名義人記録保有者から1セットの委任状資料が送信される場合があります。証券取引委員会（「SEC」）に承認されたこの「共有」の実践は、継続されるまで、ブローカーまたは名義人記録保有者から通知を受け取るか、共有の実践に参加することをやめたい場合に通知するまで続きます。共有に参加する株主は、別々の投票用指示書にアクセスして使用し続けることができます。

私たちは、別途6411 Old Shady Oak Road、Suite 250 Eden Prairie、MN 55344にある当社の法務責任者に書き込みまたは電話すると、WR、当社の委任状資料の別れたコピーを迅速に提供します。将来的に自分で委任状資料を受け取りたい場合、またはもう一人の株主と住所を共有していて、2人とも1セットの委任状資料のみを受け取りたい場合は、直接ブローカーまたは他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号に連絡してください。

株主向けコミュニケーションの電子配信

ほとんどの株主は、紙のコピーを受け取る代わりに、インターネットで将来の委任状資料を閲覧または受け取ることができます。

あなたは、次の方法でこのオプションを選択し、これらの文書の製造および郵送費用を節約できます。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

Common Stockの利益相反の情報 2024年5月6日（当社の記録日）現在のCommon Stockの有益所有権に関する一部の情報 （a）本委任状声明書の他の場所に含まれている報酬の要約表に記載されている役員、（b）当社の取締役および取締役候補者各自、（c）現在の全ての当社取締役および役員グループ、（d）当社が5％以上のCommon Stockを有益に所有していると認識している各株主。利益相反の情報の決定は、SECの規則に従って行われ、証券に対する投票または投資能力を含みます。ノートの変換、オプションまたは課税制限付株式単位のベストも含まれることにより、個人またはグループが5月6日2024年以内に取得できる可能性のあるCommon Stockのシャアは、その他の割合を計算するために、その他の人物がテーブルに表示される割合の計算には含まれません。表の脚注に示されているものを除き、私たちは、この表に名前が記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて、自分自身が有益に所有するCommon Stockの全ての投票および投資能力を有するものと信じています。所有割合は、2024年5月6日のCommon Stock 23,850,010株をベースにしています。

* 未発行株式の1%未満を持つ有益所有権を表します。

経営と企業統治

当社取締役会

当社の規約では、当社のビジネスは取締役会によって管理または指示されることが定められています。当社の取締役会は、選挙目的のために3つのクラスに分けられています。一年ごとに、1つのクラスが株主総会で選出され、3年間の任期で務めます。当社の取締役会は、以下のように3つのクラスに分類され、8名で構成されています：（1）Erkan Akyuz、Paul Casey、Robert GoldenはIクラスの取締役であり、現在の任期は2024年の株主総会で期限が切れます。 （2）Eric Casaburi、Dr. Julianne Huh、Dr. Thomas KosasaはIIクラスの取締役であり、現在の任期は2025年の株主総会で期限が切れます。そして（3）Dr. Jeffrey YuとAaron GreenはIIIクラスの取締役であり、現在の任期は2026年の株主総会で期限が切れます。

2024年3月29日、取締役会は、ノミネーティング・コーポレートガバナンス委員会の推薦を受け入れ、R. Scott Holbrookの退任によって引き起こされた空席を、2026年の株主総会までの3年間任期でAaron Green氏に任命することを決定しました。また、彼の後任も選出され、任命されました。

以下は、取締役として指名された人物、及び今年の任期が切れない役員の名前、年齢、会社における役職（ある場合）、過去5年間の少なくとも過去5年間の主な職歴または雇用期間、そしてこのプロキシ声明のファイリング時点で各人が保有しているか、過去5年間に役員を務めた他の公開企業の名前が記載されています。また、各人が取締役を務めるべき理由となった特定の経験、資格、特性、またはスキルに関する情報も以下に示されています。

当社の取締役会は、各取締役がOneMedNetと直接または間接に持つ関係の重要性を確認しました。この審査に基づいて、以下の取締役会のメンバーは、The Nasdaq Stock Marketによって定義される「独立した取締役」です：

エアロン・グリーン、最高経営責任者、社長、取締役――グリーン氏は、医療ITビジネストランスフォーメーションのリーダーとして、医療管理、営業、戦略企画、M＆A、製品開発、顧客サポート、サービスオペレーションなどの分野で20年以上のリーダーシップ経験を持つ。OneMedNetに参加する前、グリーン氏は、主要な医療技術企業であるユナイテッドヘルスグループの一社であるOptumで、クラウドソリューションの副社長として務めた。Optumでは、グリーン氏がクラウドソリューションラインのP&L、ブッキング、売上、EBIDTAの目標の開発と達成に責任を持っていました。Optumの前に、グリーン氏はChange Health Careで約6年間、最近はクラウドソリューションの副社長として務めていました。以前は、グリーン氏はMcKessonで15年以上働き、50を超える管理職、セールスマン、スタッフからなる組織を率い、米国、カナダ、米国政府領土全体をカバーして販売やマネジメントに従事し、部門副社長に昇進しました。彼はブリティッシュコロンビア大学の生化学の学士号、ロイヤルロードス大学のシステムアナリストのディプロマ、ウォートンスクールのエグゼクティブMBAを持っています。

Dr.ジェフリー・ユウ、創業者、最高医療責任者、副社長、取締役会議長――OneMedNetは、28年間の高度な医療IT経験を日々企業に活かしているDr. Jeffrey Yuによって2006年に設立されました。 Dr. Jeffrey Yuは、認定放射線科医であり、核医学でのフェローシップ認定も持っています。彼は2006年に、患者の画像を迅速に、安全に、低コストで移動させるための電子共有技術の開発が必要であるという小さなグループの一員でした。 Dr. Yuの初期の研究開発は、脳卒中と外傷患者の治療と結果の改善に役立つBEAMソリューションにつながりました。 2009年、彼はOneMedNet Corporationを設立し、BEAM製品を商品化しました。 以来、Dr. YuはOneMedNetの戦略的意思決定の不可欠な部分としての地位を維持しています。 Dr. Yuは、U.C.バークレーでBS、ウェイクフォレスト大学でMD、スタンフォード大学でMRI研究を行い、ワシントン大学のMallinckrodt Instituteで放射線科のレジデンシーと核医学のフェローシップを修了しました。

ポール・ケーシー、ディレクター――ポール・ケーシー氏は、航空、観光、ソフトウェア、医療機器、および技術を含むさまざまな業界における、公共および民間セクターのシニアマネジメント経験を40年以上持つベテランエグゼクティブでオペレーターです。ケーシー氏は、戦略的ビジョン、ファイナンス、オペレーション、マーケティング、および商業化の専門知識が融合した結果の株主価値の構築と維持の強い実績が認められています。 以前、ケーシー氏はTZ Limitedの取締役を務め、電子施錠デバイスのグローバルリーダーである会社（オーストラリアの上場企業）の役員の1人であり、同時に、シカゴ拠点の子会社PDT Limitedの役員であり、消費者、軍事、医療機器に特化した主要な産業設計会社でした。ケーシー氏は、マルチファンクションの専門知識を活用してキャッチアップ価値の創造と拡大を推進してきました。

彼は、ハワイアン航空（当時米国の AMEX に上場）を経営陣に就任し、旧機材の更新と同時に収益創出に焦点を当て、カルチャーをトップダウンからボトムアップに変え、6つの労働組合との契約を見直しました。ハワイアン航空での任期前は、マクアリーバンクのホンコン支店で観光関連のソフトウェア会社であるGalaxy Systemsで働き、観光セクターでのM＆A機会を追求しました。ケーシー氏は、いくつかのスタートアップ企業に天使投資家として参加し、多くの創業者のメンターおよびアドバイザーを務めています。また、ケーシー氏はGreystone Hotelsの傘下で、カリフォルニアおよびオレゴンの一連のブティックホテルの投資家でもありました。

Erkan Akyuz、ディレクター――Akyuz氏は現在、Lyniateの社長兼最高経営責任者を務めており、リース社からRhapsodyを切り出して2018年からLyniateは、医療相互運用の必須の領域をカバーすることを使命にしています。2019年にCorepoint Healthと合併し、今年はRhapsodyの2つの新しいバージョン、Lyniate Corepointの別のバージョン、およびFHIRおよび非FHIR形式でAPI通信を管理および保護するAPIゲートウェイおよび管理ツールであるLyniate Rapidなどの新しい製品をリリースしました。このポジションに就く前、Akyuz氏はMcKesson Technology Solutions/ Change HealthcareのMedical Imaging、Workflow、およびCare Solutionsの社長であり、McKesson IWSチームに参加する前は、Vital Images Inc.の最高経営責任者兼社長であり、Agfa Healthcare のエグゼクティブビスープレジデント兼最高技術責任者であり、医療画像情報学事業を監督していました。 Akyuz氏は、20年以上の医療IT経験をOneMedNetにもたらしました。Akyuz氏は、INSEADでエグゼクティブMBA（2007年）、海軍大学院でコンピュータサイエンスの修士号（1997年）、およびネイビーアカデミーで電気、電子、および通信工学の学士号（1991年）を取得しています。

エリック・カザブリ、ディレクター――エリック・カザブリは、フランチャイズ、健康＆ウェルネス、フードサービス、不動産などの業界で急成長を遂げた経験豊富な起業家兼最高経営責任者であり、株主価値を構築、維持する強い実績を持つ複数のフランチャイズブランドを創設しました。2021年以降、カザブリ氏は、Serotonin Enterprises LLCの創設者兼最高経営責任者として活躍しており、最適な健康、外見、およびパフォーマンスのすべての側面をカバーする革新的なアンチエイジングヘルス最適化フランチャイズを提供しています。Serotonin Centersは、米国では初めてのこの種のフランチャイズであり、Franchise Timesに取り上げられました。2019年以降、カザブリ氏は、彼らの人生で成功と意義を両立させた男性と女性グループであるTIGER 21 Orlandoの長として、メンバーが健全な財産マネジメントのディシプリンから起業家の集中管理者への移行を成功裏に行うためのスキルセットを構築するのを支援しています。

2020年以来、カサブリ氏はロンジェビティ・ブランズを創設し運営しており、2016年以来、商業不動産投資および管理会社であるCEVDホールディングスを創設し所有しています。2005年から2019年まで、カサブリ氏はFierce Brands (RetroFitness) を創設し、最高経営責任者として運営し、現在は取締役会メンバーとして継続しています。フィットネスセンター事業とフランチャイズ事業の両方の営業、運営、マーケティングシステムをすべて開発しました。多様化された継続的な収益モデルを設計実施することでビジネスの健全性を向上させ価値を高めました。また、カサブリ氏は2012年から2015年までフィアース・ブランズ（レッツヨー！ヨーグルト）の最高経営責任者を務め、ソーシャルメディアを通じて人気を博したセルフサービスヨーグルト店で、ビジネスモデルをフランチャイズ化し、最初の年に24店舗をオープンし、業界のリーディングプライベートエクイティファームへの成功した脱退に至りました。

ロベルト・ゴールデン、ディレクター-ロバート・ゴールデン氏は、30年以上の経験を持つ優れた公認会計士（「CPA」）であり、2015年9月以来、Cohen、Bender＆Golden LLPのマネージングパートナーを務め、中堅企業やオーナーにコンサルティング業務、会計業務、および税務サービスを提供しています。この前に、2013年1月から2015年8月まで、ゴールデン氏はFenton＆Ross Accountancy Corporationで、2004年9月から2012年12月まで、Saffer＆Flint Accountancy Corporationで働いていました。1989年12月から2004年6月まで、ゴールデン氏はGood Swartz Brown＆Berns LLP（現在のCohnReznick）に在籍していました。そこでは、ゴールデン氏は中堅企業やオーナー向けに財務諸表の監査、レビュー、および所得税計画を実施し、会社の合併交渉を監督するなど、管理上の業務を担当していました。GSBBを離れた後、ゴールデン氏は中堅企業にコンサルティングサービスを提供すると同時に、建設エンジニアリング分野、コーヒー・ベーキンググッズ業界、不動産取得のシンジケートなど、複数の企業のオーナー兼最高経営責任者でした。

1984年9月から1989年12月まで、ゴールデン氏はロサンゼルスのErnst＆Youngで公認会計士（CPA）を務めていました。CPAとしての経験に加えて、ゴールデン氏は現在、Los Angelesを拠点とするスペシャルティ広告プロモーション製品マルチオフィスディストリビューターであるPromo Shop、Inc.＆Subsidiariesの最高財務責任者でもあります。ゴールデン氏は、同社の年次予算などを立案し、2008年1月以来この役割を担当しています。ゴールデン氏は、iKahan Media、Inc.の最高財務責任者でもあります。同社は、デジタルおよび伝統的なビルボードや広告に特化した屋外メディア企業です。同氏は2014年9月以来この職務に就いています。ゴールデン氏は、Talon International、Inc.（OTCMKTS：TALN）、世界最古の最大級のファスナー製造業者の取締役会メンバーでもあります。ゴールデン氏は、1984年にカリフォルニア大学で経営学士号を取得し、カリフォルニア公認会計士認定を取得し、SECの投資顧問代表であり、カリフォルニア州請負業者ライセンス委員会の認可を受けた工学請負業者です。

1984年、ゴールデン氏は南カリフォルニア大学で経営管理学士号を取得しました。ゴールデン氏はカリフォルニア公認会計士協会から公認会計士の資格を取得し、SECの投資顧問代表であり、カリフォルニア州請負業者ライセンス委員会の認可を受けた工学請負業者でもあります。ゴールデン氏は、公認会計士としての豊富な経験と複数の企業での経営幹部としての経験により、当社の取締役会メンバーとして十分に適任であると考えています。

ジュリアン・フー博士、ディレクター-ジュリアン・フー博士は、2021年5月11日のIPO以来、Data Knights Acquisition Corpの独立したディレクター、監査委員会メンバー、および報酬委員会メンバーとして務めています。2017年10月以来、フー博士はクアラルンプール、マレーシアに拠点を置くS＆I F＆B Management Sdn.のディレクターを務め、2 Ox French Bistroの全体的なビジネス、運営、マーケティングを管理しています。2016年6月から2017年8月まで、フー博士はバンコク、タイに拠点を置くThe Mall of Koreaの副社長として、百貨店の設立ビジネス、建設、9店舗のレストランを担当しました。フー博士は、Vice Presidentを務めたこの期間中、全体的なビジネス、運営、マーケティングも担当しました。2013年11月から2016年6月まで、フー博士は上海、中国とソウル、韓国に拠点を置くJuna International Ltdのビジネス開発ディレクターを務め、エンターテインメントおよび音楽業界における中国ビジネス開発を監督しました。

2006年8月から2016年6月まで、フー博士はWonderful World of Learning（WWL）を設立し、上海を拠点として幼児教育、カリキュラム開発、および教師トレーニングの全体的なビジネスと運営を担当しました。2011年10月から2014年5月まで、フー博士はソウル、韓国に拠点を置くPronovias Koreaのマネージングパートナーおよび副社長を務め、スペインの旗艦店のブライダルドレスブランド「Pronovias」を韓国市場の唯一のフランチャイズとして立ち上げました。フー博士は、運営、マーケティング、PR、および2回に1回のバイイングと商品化も監督管理しました。2009年9月から2019年9月まで、フー博士は、慈善目的のためのブランド開発と販売を担当する上海、中国に拠点を置くOnly Natural Organic Bath Productsを設立しました。2005年5月、フー博士は米国のマサチューセッツ大学で教育博士号（Ed. D）を受けました。1995年5月、フー博士は米国のマサチューセッツ大学で教育修士号（M. Ed）を取得しました。1993年6月、フー博士は韓国の延世大学でMBAプログラムの2学期を修了しました。1991年2月、フー博士は韓国の女子大学（Ewha Women’s University）で英語言語文学の学士号を取得しました。フー博士は、グローバルな財務経験と人脈に加え、当社の取締役会メンバーとして十分に適任であると考えています。

トーマス・コササ博士、ディレクター-トーマス・コササ博士は、太平洋体外受精研究所の分娩科・婦人科・不妊専門家であり、パン・パシフィック外科の理事会メンバー、およびハワイ大学ジョン・A・バーンズ医学部の生殖内分泌学の教授です。コササ博士は、食品医薬品局の母体および生殖健康のコンサルタントであり、ハワイ州医師試験委員会と食品医薬品局の元メンバーです。コササ博士は、米陸軍の退役少佐で、ジョージア州フォートベニングのマーティン陸軍病院の産婦人科外科部門長および不妊治療部門長を務めました。コササ博士は、ダートマス大学を卒業し、マギル大学医学部で医学博士号を取得しました。彼は、ボストン病院の婦人科および産婦人科で産婦人科と婦人科の専門医資格を取得し、ピーターベントブリガム病院、ハーバード医学大学で生殖内分泌学のフェローシップを修了しました。コササ博士の専門学会には、米国産婦人科学会、米国不妊治療学会、パン・パシフィック外科学会理事会、ハワイ州医師会、太平洋岸産婦人科医学協会が含まれます。

以下の取締役会の多様性マトリックスは、当社の取締役会の多様性統計情報を提供します。

Nasdaq Listing RulesのRule 5605（f）（3）に基づく開示

Nasdaq Listing RulesのRule 5605（f）（2）により、小型報告会社として、少なくとも2人の「多様な」取締役（Nasdaqで定義されたもの）のうち、少なくとも1人の多様な取締役が女性と自己申告していることを説明する必要があります。

Nasdaq Listing Rulesのルール5606（f）（2）（C）で設定された多様性目標の一般原則を認め、当社がNasdaq Listing Rulesのルール5606（f）（2）（C）に準拠していることを報告できることをうれしく思います。

当社の取締役会と会議の委員会

会合出席2023年12月31日までの会計年度には、ビジネス·コンビネーションの終了後、2023年11月7日に1回だけ、役員会が開催されました。 2023年度に役員会やそれに所属する委員会のうちの1つに出席しなかった取締役はいませんでした。各役員は、当社の株主総会に出席するように最大限の努力をしていますが、出席が必須ではありません。

監査委員会.2023年12月31日までの会計年度には、ビジネス·コンビネーションの終了後、2023年11月7日に監査委員会が1回開催されました。この委員会は、議長のロバート·ゴールデン、エルカン·アキユズ、トーマス·コササとジュリアン·フ博士の3人の委員から構成されています。当社の役員会は、監査委員会のすべてのメンバーがThe Nasdaq Stock Marketが定める独立した基準を満たしていると判断しました。さらに、役員会は、バーナード氏とシェクター氏がRegulation S-KのItem 407（d）（5）の意味で「監査委員会財務専門家」であると判断し、それぞれその役割を果たすように指定しました。

監査委員会は、（a）役員会の監督責任を果たすための支援を行います：（i）当社の財務諸表の品質と正確性、（ii）当社に関する法的および規制関連要件に関する当社の財務諸表と関連する開示、（iii）当社の独立した監査人の資格と独立性、および（iv）当社の独立した監査人の業績。そして（b）SECの規則が要求する特定の報告書を当社の年次報告書に含めるために準備します。

監査委員会は、役員会の代表であり、委員会の規定または役員会によって指示されたその他の事項を代表して、当社の財務報告プロセスの監督責任を負います。当社の監査委員会は、当社が監査報告書を作成または発行するために契約した登録会計士または当社のためにその他の監査、レビューまたは実施される検証サービスの監督とその会計事務所の任命、報酬、保持に直接責任を負います（または独立登録公認会計士会社を株主承認のために指名すること）。当社の監査委員会は、適用される法律、規則、および規制に従って、当社の独立した監査人が実施するすべての監査、レビュー、および検証サービス、およびすべての非監査サービス（それぞれの場合、その参加および条件を含む）に事前に承認する必要があります。

監査委員会の書面による規定のコピーは、当社のウェブサイトで公開されています。ガバナンス文書 - OneMedNet IR。

報酬委員会.2023年12月31日までの会計年度には、ビジネスコンビネーションの終了後、2023年11月7日に報酬委員会が1回開催されました。この委員会は、議長のエルカン·アキユズ、トーマス·コササとエリック·カザブリの3人の委員から構成されています。当社の役員会は、報酬委員会のすべてのメンバーがThe Nasdaq Stock Marketが定める独立した基準を満たしていると判断しました。

報酬委員会は、（i）当社の役員および取締役の報酬に関して役員会の責任を果たすように支援し、（ii）当社の執行役員の業績を評価し、（iii）当社の株やインセンティブ報酬プランを管理し、必要に応じてそのプランに変更を提案します。

報酬委員会の書面による規定のコピーは、当社のウェブサイトで公開されています。ガバナンス文書 - OneMedNet IR。

指名および企業統治委員会. 当社の提案とガバナンス委員会は、2022年12月31日までの会計年度に会合を開催していませんでした。この委員会は、現在、エルカン·アキユズとロバート·ゴールデンの2人の委員から構成されています。当社の役員会は、提案とガバナンス委員会のすべてのメンバーがThe Nasdaq Stock Marketが定める独立の基準を満たしていると判断しました。

提案とガバナンス委員会は、（i）取締役に就任するために適任な個人を特定するために役員会を支援する、（ii）役員会およびその委員会の構成を決定する、（iii）執行役員の後継計画を策定する、（iv）評価するためのプロセスを監視するために役員会の効果を評価するためのプロセスを監視すること。公社のコーポレート?ガバナンス手順と規則を開発および実施すること。候補者の指名、コミットメント、経験、年齢、性別、民族、国籍を含む背景と視点の多様性の問題に配慮して、当社の役員会および委員会で、適切な場合は多様なバランスを実現することを目指します。

証券所有者の推薦による取締役候補の情報提供はありませんでした。

提案とガバナンス委員会は、株主から推薦された候補者だけでなく、その他の役員や社員、サードパーティの検索企業やその他適切な情報源から候補者を検討します。候補者の資格審査は、当委員会の規定に従って行われます。候補者の基準には、個人の誠実さと判断力、ビジネスおよび専門的なスキルと経験、独立性、当社の業界に関する知識、利益相反、取締役会の現在のニーズに合わせた候補者の程度、および当社の株主の長期利益に対する関心が含まれます。提案とガバナンス委員会は、役員候補またはノミネートの選択に関連してフォーマルな多様性ポリシーを採用していませんが、役員会および委員会での背景、視点、経験、年齢、性別、民族および国籍の多様性問題を検討します。

規則に従い、株主総会または取締役候補選挙を目的とした株主の特別会議において、役員選任のための候補者の指名は、役員会またはそのために指定された任命委員会または役員会によって指名される株主または役員の指名によって行うことができます。これらの規定以外の指名は、当社の株主名簿に記載されている株主が以下の通知手続きを遵守する場合に限ります。株主の通知要件を満たすために、株主の通知は当該時点で当社の主要執行事業所に配信または郵送され、受領される必要があります。従って、（a）前年の年次総会の1周年の90日以上120日以下前であること。ただし、年次総会がその記念日の30日前または後に指定された日付に呼ばれた場合、株主は120日より前にそのような年次総会に関する通知を受け取ることはできません。年次総会の日付が送付された日または公開された日の10日目の営業終了時までに行われるように受領する必要があります。したがって、（b）取締役選任のための特別株主会議の場合は、その特別会議の日付が送付された日または公開された日の10日目の営業終了時までに行われるように受領する必要があります。適用法令、規則、および規制に従って、当社の独立した監査人が実施するすべての監査、レビュー、および検証サービス、およびすべての非監査サービス（それぞれの場合、その参加および条件を含む）は、当社の監査委員会に先行して承認される必要があります。事前に承認されたすべての監査、レビュー、および検証サービスおよびすべての非監査サービスに関する情報は、会計年度中に役員会と報告されます。

議長は、事実に基づき、候補者の指名が前述の手順に従って行われていなかった場合、議長が会議に判断を下し、欠陥のある指名は無視されます。

提案とガバナンス委員会の書面による規定のコピーは、当社のウェブサイトで公開されています。ガバナンス文書 - OneMedNet IR。

報酬委員会の議長と内部関係者の参画について。

報酬委員会は、エルカン·アキユズ、ロバート·ゴールデン、およびジュリアン·フ博士で構成されています。報酬委員会のメンバーの誰も当社の役員または社員ではありません。また、当社の執行役員は、当社の役員会または報酬委員会に執行役員がいる会社の取締役会または報酬委員会に就任していません。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

当社の取締役会は、日々の運営ではなく、広範な企業方針を確立し、全体的な業績を検討する責任を負っています。取締役会の主要な責任は、当社の経営を監督し、これによって、私たちの最善の利益と株主の最善の利益を図ることです。当社の取締役会は、役員の選定、評価、事業継続のための準備、および株主が選出する取締役を選択します。また、当社の経営目標や戦略を承認し、重要方針および主要な企業資源の提供に関する提案を評価します。当社の取締役会は、私たちに大きな経済的影響がある可能性のある決定にも参加します。当社の経営陣は、取締役に書面報告や会議でのプレゼンテーションを含む定期的なコミュニケーションを通じて企業の活動を報告します。

当社の企業統治慣行は特定の取締役会構造を示しておらず、取締役会は当社の株主の最善の利益になると信じる方法で議長と最高経営責任者を選択する柔軟性があります。したがって、議長と最高経営責任者の職務は、1人または2人の個人が充てられる場合があります。当社の取締役会は、議長と最高経営責任者の職務を分離することを選択しました。

効果的なリスク管理は、当社の取締役会の重要な優先事項です。リスクはほぼすべての業務上の意思決定で考慮されるため、取締役会は通常、リスクについて年間を通じて議論を行います。当社のリスク管理プロセスを評価し、法的責任を順守し、適切な誠実さとコンプライアンスの文化を育成し、取締役会全体の責任を割り当てます。

当社の役員は、取締役会によって任命され、辞職するか取締役会によって解任されるまで、在職します。シルバーマン氏、シンガー氏、バーンスタイン氏、シェクター氏は独立した取締役として資格を持っています。

当社の取締役会宛の株主通信

当社のコーポレートガバナンス慣行は特定の取締役会構造を示しておらず、取締役会は当社の株主の最善の利益になると信じる方法で議長と最高経営責任者を選択する柔軟性があります。したがって、議長と最高経営責任者の職務は、1人または2人の個人が充てられる場合があります。当社の取締役会は、議長と最高経営責任者の職務を分離することを選択しました。しかし、当社の取締役会または個々の取締役に問題を直接提起したい株主は、書面で1185アベニューオブジアメリカス3階、ニューヨーク、NY 10036の当社の取締役会議長までお問い合わせいただくか、電子メールでir@synaptogen.comまでお問い合わせいただく必要があります。通信は、通信に記載された事実や状況に応じて、取締役会全体、または個々の取締役に配布されます。取締役会の職務と責任に関係のない項目は除外されます。以下はその例です： ・スパムメール、大量の送信メール ・履歴書やその他の求人問い合わせフォーム ・アンケート ・営業活動^, ヘッジポリシー 当社は、経営陣や取締役が当社の証券の価値の短期的な投機的な変動から利益を得る可能性がある取引に従事することを禁止するポリシーを採用しています。これには、（将来の株価と関連する）プットオプション、コールオプション、ショートセール（借りた証券を将来安価に買い戻すことを期待する売り注文）やボックス以外の株式のショートセールが含まれます。

また、過度に敵対的、脅迫的、不法行為の性質を持つ資料は除外される場合があります。その場合、他の取締役からの要求があれば、その資料にアクセスできるようになります。

ヘッジポリシー

当社は、経営陣や取締役が当社証券の短期的な投機的な変動から利益を得る可能性がある取引に従事することを禁止するポリシーを取っています。これには、「ショートセール」（貸借証券を将来安く返却することを期待して売却すること）、または「ボックスに対するショートセール」（所有しているが納入されてない証券を売却）、「プット」及び「コール」オプションが含まれます。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、従業員、役員、取締役はプットオプション、コールオプション、ショートセール（株式を「ボックスに対するショートセール」を含む）など、将来的な株価に関連する利益またはポジションを取得、売却、または交換することはできないことになっています。また、ヘッジ取引（「カシュレス・コラー」と呼ばれるものを含む）も行ってはなりません。

役員

次の表は、当社の取締役でない執行役員に関する2024年5月2日現在の情報を示しています。

リサ・エムブリー-チーフファイナンシャルオフィサー、エグゼクティブバイスプレジデント、トレジャラー、およびシークレタリー-エムブリー氏は、18年のシニアレベルのビジネス経験とともに、認定公認会計士の資格を持っています。彼女は、行政と財務管理、財務の責任、およびコミュニケーションと戦略的パートナーシップの非常に強力で影響力のあるビジネスコンピテンシーを獲得しています。以前はEquicare Healthのファイナンスディレクター、およびHaemonetics Corporation（NYSE：HAE）の会計マネージャーでした。リサは、サイモンフレーザー大学の理学士号（BSc）、ブリティッシュコロンビア工科大学のビジネス管理（BA）を持っており、カナダ公認公認会計士の会員です。

役員および取締役の報酬

報酬概要表

以下の表は、前年度の当社の主要経営責任者または同等の役職を務めたすべての個人、事業年度が2023年12月31日に終了した時点で当社の執行役員であった主要経営責任者以外で、最も高く報酬を受け取った他の2人の執行役員、および法的要件により開示が必要とされていた場合には（事業年度末に同様の立場にあったが、執行役員ではなかった場合を含む）最大2人の個人に関する情報を示しています（以下、経営陣の名称）

取締役会の報酬委員会が役員報酬の決定に責任を持っています。

役員の雇用契約

事業統合のクロージングに伴い、同社は役員であるアーロン・グリーン、リサ・エンブリー、ポール・ケーシー（最高経営責任者）と雇用契約（「雇用契約」という）を締結しました。雇用契約は、雇用期間が会社により正当な理由なしで中断されることがあり、執行役員により正当な理由なしで中断されることがあり、または当事者間で合意されることがあります。

グリーン氏の雇用契約は、年間35万ドルの給与を提供し、CEOおよび取締役会が設定する業績目標を達成した場合、年次現金業績ボーナスとして17.5万ドルを受け取る資格があります。また、同氏は公認株式会社の承認を受けて、同社の発行済み株式のうち60万株を取得することができます。グリーン氏が、雇用契約で定義された解雇理由なしで会社によって解雇された場合またはグリーン氏が解雇理由があると判断して雇用契約を解除した場合、正式に承認されたクレームリリースフォームを提出し、提出日から60日以内に承認を受け、解雇から6か月後に支払われる報償金を受け取ることができます。報償金は、就業期間が6カ月以上12カ月未満の場合は3か月分、就業期間が12カ月以上の場合は6か月分になります。報償金の権利は、期限内に承認を受け、正式に不可逆的になった場合にのみ有効です。

エンブリー氏の雇用契約は、年間22.5万ドルの給与を提供し、CEOおよび取締役会が設定する業績目標を達成した場合、25％の現金業績報酬を受け取る資格があります。また、同氏は公認株式会社の承認を受けて、同社の発行済み株式のうち26万株を取得することができます。エンブリー氏が、雇用契約で定義された解雇理由なしで会社によって解雇された場合、またはエンブリー氏が解雇理由があると判断して雇用契約を解除した場合、6か月分の報償金を受け取ることができます。報償金の権利は、期限内に承認を受け、正式に不可逆的になった場合にのみ有効です。

ケーシー氏の雇用契約は、年間14.4万ドルの給与を提供し、5,000,000ドル以上の資金調達が成功した場合に147,000の株式を受け取る資格があります。また、同氏には、同社の取締役会の承認を得て、さらに資産を付与することもできます。2024年3月27日、Paul J. Casey、同社の最高経営責任者は、2024年3月29日に同社の最高経営責任者の職から退くことを同社に通知しました。同氏は、同社の取締役会のメンバーとして引き続き勤務しています。同氏が同社のアドバイザリーボードでサービスを提供するという理由から、同社の取締役会は、同氏に対して1株1ドルで行使できる5年間有効なオプション147,000株を付与することを承認しました。

2022年資産報酬計画

事業統合のクロージングに伴い、Data Knightsの株主は、2022年にエクイタブルホールディングスの株式報酬プランの承認を受けました（「プラン」）。プランは、非従業員の取締役および選択した従業員、役員、コンサルタント（「受取人」）が同社の所有権のエクイティを取得できるようにすることを目的としており、これにより、同社の成功へのコミットメントを強化し、同社のために取締役会の存在を強制することができます。プランはまた、新しい従業員および取締役を引きつけ、現在の者を保持することができます。最後に、プランは、同社の持続的な進歩、成長、利益に対する支援と促進を強化するために必要とされています。

当社の取締役会の報酬委員会（「委員会」）は、プランを管理し、株式オプションと自己資本を付与する権限を持ち、プランを解釈および解釈する権利を有し、規則と規制を制定し、その他の合理的かつ適切な行為、および管理責任の委任を含め、すべてのその他の行為を実行することができます。プランの解釈と管理に関する委員会によって行われる決定は、最終的で決定的なものになります。委員会は、自己の絶対的な裁量権に基づき、従業員、コンサルタント、および同社の取締役、および委員会が選択したその他の者に自己資本を付与し、オプションを全額引き出し、完全引き出し前に行使できる権利を有します。

もしも弊社の普通株式が株式合併、株式統合、その他の再編、資本変更、株式分割、スプリットアップ、または株式配当により別の数量または種類の株式またはその他の証券に変更または交換された場合、プランの下で付与される株式オプションの累計数および種類について、公平な調整が行われます。

委員会は、任意の時点で、全体または一部を停止または終了するか、必要に応じて適切と判断し、最善の利益のためにそれを修正できます。

取締役報酬

OneMedNetは、取締役全員に対して、取締役会の会議に出席するために発生したすべての合理的な実費を返金します。2025年4月19日、取締役会の報酬委員会は、取締役報酬ポリシー（「取締役報酬ポリシー」）を採用しました。取締役報酬ポリシーでは、1年間の勤務毎にOneMedNetの普通株式45,000株を自動的に譲渡することが規定されています。そのようなグラントは、1年後に年末に毎年発生します。ビジネス統合の終了後、ボードへのサービスに対する報酬は2023年12月31日まで支払われていません。

発行案

（Notice Item 1）

提案の概要と説明

資金調達取引

2024年3月28日、OneMedNet Corporation（以下、「当社」）は、Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.（以下、「投資家」）との確定的な証券購入契約書（以下、「証券購入契約書」）に、最大4,540万ドルの資金調達を提供するための、上限額を定めた転換社債（以下、「ノート」）の非公募発行のための私募による資金調達を提供しました。ノートの発行に関連して、当社は投資家に対して、複数のトランチ（以下、「トランチ」）を含む一連の会社株式の購入オプション（以下、「ワラント」）を発行します。最初のトランチ（以下、「最初のトランチ」）は、（i）2,000,000.00ドルの元本の合計額を含み、最大300,000.00ドルの割引発行高（「OID」）を含み、適用可能なワラント株数（以下、「ワラントシェア数量」）と同数の普通株式のワラントを発行するものです（以下、パラグラフ2で定義されます）。2番目のトランチ（以下、「2番目のトランチ」）は、最大350,000米ドル（以下、「USD」）のノートの元本残高を含み、最大52,500.00ドルのOIDを含み、適用可能なワラントシェア数量について適用されるワラントを発行するものです。証券購入契約書には、3つの後続トランチが提出され、それぞれ1,000,000ドルの元本残高であり、適用可能な元本残高の15.0％のOIDが発生し、それぞれのトランチに対して、適用可能なワラントシェア数量に応じて普通株式のワラントが発行されると想定されています。

The Nasdaq Stock Marketの規則5635では、公開以外の取引において、企業の発行済み普通株式の20％以上または発行前の投票権の20％以上を、最低価格（The Nasdaq Stock Marketの規則5635に規定されているもの）以下の価格で発行する前に、株主の承認を求めることが規定されています。 Offeringに関連して、当社は、the Securities Purchase Agreementに基づくNotesおよびWarrantsの発行に関する当社の株主の承認を求めることに同意しました。その発行は、最大10,969,225株の当社の普通株式に対応するもので、うち、（a）証券購入契約書および2024年3月28日付けの変換社債に基づく当社への4,547,500ドルまでの資金調達に対して最大7,312,817株の普通株式、および（b）資金調達およびワラントに関連する3,656,408枚のワラントに基づく3,656,408株の普通株式を表します。所有割合は、ノートの転換とワラントの行使を前提としたものです。

普通株式の資金調達の理由

2023年12月31日時点で、当社の現金及び現金同等物は約50万ドルでした。2024年1月、当社の取締役会は、一般社会通念上の目的のための追加資金調達が必要であると判断しました。

当社の現金と資金需要を考慮し、Offeringは必要であったと考えています。また、Offeringの時点で、当社の取締役会は、トランザクションに関する数多くの他の代替案を検討しましたが、どれも実現可能ではなかったため、当社の取締役会の意見によれば、Offeringで得られた条件に相当するもの、またはそれ以上に有利な条件がなかったため、Offeringの条件が採用されたと判断しました。

証券購入契約書

2024年3月28日、OneMedNet Corporation（以下、「当社」）は、Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.（以下、「投資家」）との確定的な証券購入契約書（以下、「証券購入契約書」）に、最大4,540万ドルの資金調達を提供するための、上限額を定めた転換社債（以下、「ノート」）の非公募発行のための私募による資金調達を提供しました。ノートの発行に関連して、当社は投資家に対して、複数のトランチ（以下、「トランチ」）を含む一連の会社株式の購入オプション（以下、「ワラント」）を発行します。最初のトランチ（以下、「最初のトランチ」）は、（i）2,000,000.00ドルの元本の合計額を含み、最大300,000.00ドルの割引発行高（「OID」）を含み、適用可能なワラント株数（以下、「ワラントシェア数量」）と同数の普通株式のワラントを発行するものです（以下、パラグラフ2で定義されます）。2番目のトランチ（以下、「2番目のトランチ」）は、最大350,000米ドル（以下、「USD」）のノートの元本残高を含み、最大52,500.00ドルのOIDを含み、適用可能なワラントシェア数量について適用されるワラントを発行するものです。証券購入契約書には、3つの後続トランチが提出され、それぞれ1,000,000ドルの元本残高であり、適用可能な元本残高の15.0％のOIDが発生し、それぞれのトランチに対して、適用可能なワラントシェア数量に応じて普通株式のワラントが発行されると想定されています。

ノートとそれに添付されるワラントの購入価格は、そのようなノートが表すOIDの部分を、そのようなノートが表す原本の部分から控除することによって算出されます（「購入価格」）。証券購入契約書では、Warrant Share AmountsをClosingに発行された任意のワラントについて、そのようなワラントが行使される初期の株式数（以下、「Warrant Shares」）を定義し、当社が実施したClosing日前の10営業日間の最低VWAPの95％に50％を乗じたものと、当社に発行されたノートの適用可能な元本残高と除算したものを掛けた数量とします。

各トランチのクロージングに関連して、受益者に支払われる資金の一部が、このように以下のように定義されるリリースの条件（以下、「リリース条件」）に従った配分のためにエスクロー口座（以下、「エスクロー口座」）に留保されます。 （i）最初のトランチの純受益のうち1,350,000.00ドルが、リリース条件に従ってエスクロー口座に支払われ、その残高は当社に支払われた純収益から、そのような最初のトランチに関連する最初のクロージング費用を控除したものです。（ii）第3トランチの純受益の100％は、リリース条件に従ってエスクロー口座に支払われます。 （iii）第3トランチの純受益の75％は、リリース条件に従ってエスクロー口座に支払われ、残りの25％は当社に支払われた純収益から、そのような第3トランチに関連する最初のクロージング費用を控除したものです。

Offeringで発行される普通株式の数が予想より大きい場合、当社の普通株式の市場価格がさらに低下する可能性があります。

証券購入契約書によれば、私たちは、（i）当社が行ったいかなる虚偽の説明または保証に起因する損失、（ii）当社の義務違反に起因する損失、および（iii）第三者による特定のクレームを含む、投資家および関係者に一定の損失を補償することになっています。

証券購入契約には、当社と投資家の両方の典型的な表明と保証が含まれており、この種の取引に典型的な当社の契約義務も含まれています。さらに、証券購入契約に関連して、当社と投資家は2024年3月28日付で登録権利契約（RRA）に署名し（「登録可能証券」というノート株式の「ノート変換株」とウォラント株式の「ウォラント株」を含む）、当社の株主ごとに必要な適用可能な規則と規制の下で株式を発行、発行解除するためのものです。

証券購入契約には、Nasdaqの適用可能な規則と規制によって必要とされるCommon Stockの発行および潜在的に発行可能なCommon Stockに対する投資家への発行の承認を、必要な発行条件の株式の優越数の保有者の承認を求める当社の義務も含まれています。この発行提案は、最後の契約を履行するために意図されています。この発行提案によって、特別株主会合が開催され、当社の株主承認を達成するために提出されます。

warrants

OfferingにおけるWarrantsの主な条項は以下の通りです：

行使価格 - ここで提供されるwarrantsは、株式あたり0.682ドルの行使価格を持ち、初回行使日以降、発行日から5年以内のいつでも行使することができます。

行使可能性 - 各所有者のオプションで、warrantsは全部または一部を行使することができます。行使にあたっては、行使通知書を正当に署名し、株式の数に対して全額支払いを行う必要があります（以下のキャッシュレスな行使の場合を除く）。1名の所有者（関係者を含む）は、当社の発行済みのCommon Stockの4.99％以上（または9.99％、当該所有者の選択により）を所有しない限り、当該所有者のwarrantsの一部を行使することはできませんが、当社に関する通知により、当該所有者は、当社の発行済み株式の所有権制限を所有の行使後即座に9.99%まで減額または増額することができます。株式の所有割合は、warrantsの条件に従って決定されます。ただし、当該制限の増額は、当社への通知後61日間を経過してから有効になります。

移転可能性 - 当社に対して権利書類を提出することで、warrantsは所有者の選択により移転することができます。

単位未満株 - warrantsの行使によりCommon Stockの端数が発生した場合、当社の選択により、整数に切り上げるか、1株当たりの行使価格のこの最終分数に相当する現金調整を支払います。

株主としての権利 - warrantsの条件に別段の定めがある場合または所有者が当社のCommon Stockを所有する権利を持っている場合を除き、warrantsの所有者は、自分たちが行使するまで、株主の権利または特権を持っていません。

免責事項と修正 - warrantsの条件は、当該warrantsの所有者の書面による同意なしには修正または免除されない。

登録 権利契約

証券購入契約に関連して、当社と投資家は、登録可能証券であるノート変換株とウォラント株を登録することを提供する、2024年3月28日付の登録権利契約（RRA）に署名しました。当社は、プライベート・プレイスメントのクロージング日（2024年4月17日）以内に、すみやかにSECに対して登録声明書（「登録声明書」）を作成および提出することに同意し、SECのコメントに応じて修正の対象とします。

当社は、登録権利契約に関連して、投資家に対し通常の保証義務を認めています。投資家も当社に対して、登録声明書に関連して通常の保証義務を認めています。

証券購入契約によって発行される証券は、「証券法」のセクション3（a）（9）で定められた登録免除に基づいてプライベート・プレイスメントで行われました。

オファリングに関連して、当社とEF Hutton LLC（「プレースメント・エージェント」）の間の契約書に基づき、プレースメント・エージェントは、オファリングの証券の総収益に対する現金手数料7％を受け取る権利があります。

証券の発行による効果

Offeringに関連して、オファリングが承認されたことにより、Note Conversion SharesおよびWarrant Sharesの発行について株主の承認を求めることに同意しました。Note Conversion SharesおよびWarrant Sharesの潜在的な発行は、普通株式の発行済み株式数の増加を引き起こし、投資家がNoteを換金したりWarrantsを行使したりする範囲に応じて、株主の所有割合の減少をもたらすことになります。稀に、Noteを換金したりWarrantsを行使したりする範囲に応じて、Note Conversion SharesおよびWarrant Sharesの希釈効果の正確な大きさを決定することができない不確実性があるため、希釈効果は現在の株主にとって物質的かもしれません。

資金調達取引の承認案

Nasdaqの上場規則5635(d)により、私たちは、当社の普通株式（または普通株式に換金または行使可能な証券）を価格がブックバリューまたは市場価値のいずれか上回らない20％以上の普通株式または投票権の発行、販売、または潜在的発行に関連した取引に先立ち、株主の承認を得なければなりません。オファリングの場合、20％の閾値は、私たちが2024年3月28日に署名したオファリングの前に発行済みの普通株式の出資者に基づいて決定されます。

オファリングを閉じる前に、私たちは23,850,010株の普通株式を発行していました。そのため、Note Conversion SharesおよびWarrant Sharesの潜在的な発行は、資金調達に応じて、普通株式の発行済み株式数の20％を超えることになります。証券購入契約書への原本の入力日における普通株式の出資者の承認をNasdaqのルール5635(d)に基づき求めています。

この発行提案の株主承認は、キャッシュで行使された場合、Warrantsの行使によっておよそ250万ドル余りを手に入れるために必要な条件の1つです。これらの潜在的資金の損失は、ビジネス計画を実行する能力に影響を与える可能性があります。

私たちはNote Conversion SharesおよびWarrant Sharesの総発行株数を正確に予測することができないため、Notesの所有者が共通株式に換金するか、Warrantの所有者がWarrantを行使するかどうかは、私たちがコントロールできません。特定の状況下では、オファリングの条件に基づいて、私たちは発行済み普通株式の20％を超える株式を発行する必要がある可能性があります。そのため、本提案に基づいて、発行済み普通株式の20％を超える株式を発行するための株主の承認を求めています。

Nasdaq Listing Rulesに従って、株主の承認を必要とする取引は、当社の発行済み株式数の増加、現在の株主が保有する普通株式の割合の減少、将来の利益の減少、当社のブックバリューおよび市場価値の減少につながる可能性があります。また、オファリングの条件に基づいてNoteとWarrantsの所有者に発行された普通株式の発行または転売は、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。さらに、オファリングに伴う発行済み普通株式数の増加は、当社をコントロールしようとする企業による株式の所有割合の希薄化に伴う偶発的な反買収効果をもたらす可能性があります。

オファリングに関連した証券の今後の発行（ある場合）、現在の株主の投票権、清算価値、ブックバリューおよび将来の利益に対する権益の大幅な減少をもたらす可能性があります。

Nasdaq Listing Rulesに従って、当社の統制権に変更をもたらす取引を行う場合、別途株主の承認を求める必要があります。しかし、オファリングに関しては、NoteとWarrantsの所有者が、オファリングの条件に基づき、当社の普通株式を獲得することを誓約しました。したがって、彼らまたはその関連会社が、彼らとその関連会社総称して、当社の普通株式の総発行済み株式数の4.99％以上（この割合は9.99％まで増加可能）を所有または取得することはありません。

この提案が承認されなかった場合の影響

より有利な条件で資本を調達するための広範な取り組みの後、オファリングが当社にとって唯一の実現可能な資金調達の方法であると考えています。もしこの提案が承認されない場合、NoteとWarrantsの所有者に対して発行される普通株式の発行済み株式数が20％を超えることはできません。そのため、Noteの所有者に対する大幅な現金支払いを行うための十分な資金がないことになります。

承認に必要な投票および取締役会の推薦

Nasdaq Listing Rule5635(d)により、オファリングの下、当社が保有する出資済み普通株式の20％を超える普通株式を発行する前に、株主の承認を得る必要があります。本発行提案の承認には、特別株主総会において出席または委任状で投票された総投票数の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案に反対したとみなされます。ブローカーはこの提案についてストリートネームで保有している顧客の未投票株を代表する権限を持ちません。したがって、顧客によって投票されなかった株はブローカーによって非投票として取り扱われます。そのため、そのようなブローカーの非投票は、この投票の結果に影響を与えません。

取締役会は、当社の普通株式を支えるNoteおよびWarrantsに基づく普通株式の発行が、Nasdaq Listing Rule5635(d)の規定を満たすために必要であることを承認することを推薦します。取締役会によって勧告された場合、プロキシによって支持されない限り、本提案に賛成するために投票されます。

提案第2号

取締役の選出

2024年3月29日、当社の取締役会は、Nominating and Corporate Governance Committeeの勧告を受け入れ、R. Scott Holbrookの退職に伴う欠員を埋めるために、Aaron Green氏を2026年の株主総会までの3年任期で指名し、彼の後任者が選出され就任するまで任期を務めるように投票しました。

選挙の目的を達するために、当社の取締役会は3クラスに分割されています。各クラスは、3年任期のために株主総会で選出されます。当社の取締役会はErkan Akyuz氏、Paul Casey氏、およびRobert Golden氏がClass Iの取締役を務め、2024年の株主総会まで現在の任期を務めています。

当社の取締役会は、Erkan Akyuz氏とRobert Golden氏を、2027年の株主総会までの3年任期のために選出するための提案を可決しました。

いずれかの候補者に投票権を留保しない限り、内陸プロキシが代表する株式はErkan Akyuz氏、Paul Casey氏、およびRobert Golden氏の取締役選出に投票されます。提案人が辞退する場合は、当社の取締役会がその提案者に代わって推薦する別の人物の選出に投票されます。候補者の過半数の株主による投票が必要です。

取締役会はErkan Akyuz氏、Paul Casey氏、およびRobert Golden氏を取締役として選出することを推薦し、株主総会にてそのように投票されるようプロキシを探求します。

その他の事項

当社の取締役会は、特別株主総会に提示される他のビジネスはないことを認識しています。もし適切に提出された他のビジネスが特別総会で扱われた場合は、その提出者が指名した人物の判断に従ってプロキシが投票されます。

株主提案と取締役提名

当社の株主総会に関する委任状の記載に含めることを希望する株主提案は、連邦証券取引法のRule 14a-8に基づく当社の2024年株主総会に関するプロキシ声明に含めるために、2024年5月29日までに投稿される必要があります。すべての株主提案は、Secretary、OneMedNet Corporation、6385 Old Shady Oak Road、Suite 250、Eden Prairie、MN 55344に注意を払ってください。

当社の前身企業であるData Knights Acquisition Corp.は、2023年10月18日に2023年度の株主総会を開催しました。SECのユニバーサル・プロキシ・ルールに準拠するため、当社の指名者以外の取締役候補者を支持するプロキシを募集する株主は、イクイティ法のRule 14a-19(b)に従って、当社の主要経営幹部事務所のSecretaryに通知する必要があります。その際、Rule 14a-19に必要な情報を記載することが求められますが、それは2024年度の株主総会後である8月19日までに行われる必要がありますので、2024年5月26日までに通知を提出してください。

OneMedNet Corporation

6385 Old Shady Oak Road、Suite 250

Eden Prairie、MN 55344

2024年5月16日