アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549

スケジュール14C情報

セキュリティ取引法第14(c)条に基づく情報声明書
証券取引法1934年（改正第_____号）

ONTRAK, INC.

書面による同意による株主決定通知書

Ontrak, Inc.株主の皆様へ

この通知書及び添付の情報声明書は、全て発行済み普通株式の過半数を保有する者たちによって2024年4月22日付けの書面による同意（「株主同意書」という。）により承認された、以下の事項に関しての事項について、より詳細に説明されているところと連動して、デラウェア法人のOntrak, Inc.の株主に送付されています。

•    マスターノート購入契約（第六修正（「マスター契約」））との関連で、Senior Secured Convertible Promissory Notes（各Demand Note）をAcuitas Capital LLC（およびその関連会社Acuitas）およびU.S. Bank Trust Companyと契約に基づいて発行すること。

•    各Demand Noteの換金に伴って発行される、当社の発行済普通株式の株式化による発行株式。

•    各Demand Noteの発行に伴って発行される当社の普通株式の、株式化によって発行される権利証券（各々の証券、Demand Warrantという。）

•    各Demand Warrantの行使によって発行される当社の発行済普通株式の株式化による発行株式。

•    Keep Well Agreementの下で以前に発行された、当社の発行済普通株式の株式化による権利証券に対する、当社の発行済普通株式の株式化による新規Keep Well Warrant（各New Keep Well Warrantという。）の発行。

•    各New Keep Well Warrantの行使によって発行される当社の発行済普通株式の株式化による発行株式。

•    Keep Well Agreementの下で以前にAcuitasに発行された既存のSenior Secured Convertible Promissory Noteの換金価格条項の修正。

•    Nasdaq上場規則において、弊社の株主の承認が必要なSixth Amendmentの特定の条項。

弊社の普通株式は、The Nasdaq Capital Marketに上場しています。付随する情報声明書の詳細については、肝心の情報声明書に詳細に記載されていますが、スタンドアップの承認が必要な場合の弊社の措置に関して、株主の承認を得るために、上述した措置について株主承認を得ました。

この通知書及び添付の情報声明書の目的は、2024年4月19日時点の当社株主に対し、上記措置に関する株主承認に関する情報提供をすることです。情報声明書は、2024年[●]月に、最初に株主に郵送されます。

私たちからプロキシを求めておらず、私たちにプロキシを送信しないようお願いします。

ONTRAK, INC.
333 S. E. 2ndアベニュー、スイート2000
Miami, FL 33131

情報文書
証券取引法第14(c)条に基づいて

イントロダクション

この情報声明は、デラウェア州の会社であるOntrak, Inc.（以下、当社、私たち、または我々という）が、2024年4月19日の業務終了時点での当社の普通株式の発行済み株式の大半を所有する者が、書面による同意によって承認した以下の事項について詳細に説明したものであり、本情報声明の「背景」と「株主承認の取得」という章節の下で説明されています。

「背景」という章節で定義される要求ノートの発行

各要求ノートの換金に基づく当社の普通株式の発行

要求ノートの発行に伴う要求ワラント（以下、「背景」という章節で定義される）の発行

各要求ワラントの換金に基づく当社の普通株式の発行

「保証契約」という章節で定義される保証を購入するために、私たちが以前に発行した普通株式の購入に関するワラントの交換のための新規のキープウェルワラント（以下、「背景」という章節で定義される）の発行

各新規キープウェルワラントの換金に基づく当社の普通株式の発行

私たちが以前にキープウェル契約（以下、「背景」という章節で定義される）の下で発行した優先担保転換社債の換金価格規定の修正

Nasdaqの上場規則において、当社株主の承認が必要な第六改正案のその他の条件

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場に上場しています。当社は、Nasdaq上場規則を遵守するため、これらの情報声明に記載された行動について株主の承認を取得しました。その理由については、「株主承認を求める理由」を参照してください。

デラウェア州一般企業法第228条により、株主総会で可能な全ての行動は、出席して投票した全株式のうち、承認または行使するために必要な最低数の議決権を保有する株主の書面による同意で代用できます。当社の取締役会は、特別株主総会の開催に関する費用と時間を排除するために、この情報声明に記載された行動について株主の書面による承認を求めることを決定しました。その理由については、「株主の承認を取得しました」を参照してください。

本件に関しては、当社の株主はDGCLにおいて鑑定権を有しておらず、本件に関する他の投票は必要ありません。

背景

2024年3月28日、当社とその子会社の一部、Acuitas Capital LLC（その関連会社（以下、Acuitas）と共に、「Acuitas」）およびU.S. Bank Trust Company, National Associationは、「マスターノート購入契約」の第六改正案（以下、「既存キープウェル契約」として修正されたもの、以下、「キープウェル契約」としても知られる）により、全員が独立して関心を持った取締役からなる当社の取締役会によって一致で承認されました。その理由については、「特定の人物の利益」を参照してください。

新規の要求ノートの発行、

第六改正案に従い、2024年4月5日に当社はAcuitasに対して優先担保転換社債を発行して、Acuitasが当社から優先担保転換社債の主要金額である150万ドル（以下、「初期要求ノート」）を購入しました。Acuitasの単独裁量により、Acuitasは、第六改正案で指定された期間および主要金額に指定された金額で、追加の1350万ドルまでの要求ノートを当社から購入することができます。

要求ノートの条項は、以前に当社が「既存キープウェル契約」の下で発行した優先担保転換社債の条項とほぼ同様であり、以下の点について：当社の普通株式の総取引価格、取引価格、および市場価格に応じて、関連する要求ノートの利息は、該当要求ノートの主要金額に追加されます。株主承認有効日（以下、「同有効日」とも）まで、Acuitasは、全額または一部を問わず、任意の要求ノートの主要金額に対して、関連する債券の発行が可能です。債券の発行価格は、債券が行使される日付に応じ、以下のいずれかの金額の小さい方になります：（i）0.36ドル、および（ii）上場市場の相当する日における当社普通株式の締め切り売買価格、および$0.12。詳細は、要求ノートの条項に従ってさらに調整されます。要求ノートの主要金額、および/またはその利息を当社の普通株式に転換することに関連して、私たちはAcuitasに対して5年間のワラント（各々「転換ワラント」とする）を発行することになります。転換ワラントで得られる株式数は、（x）転換された金額の100％÷（y）当時の要求ノートの換金価格に等しく、転換ワラントの行使価格は要求ノートの換金価格に相当し、その条項に従って調整されます。

当社は、これらの情報声明に記載されている行動の株主承認が効力を持つ日（以下、「株主承認の効力発生日」とも）に至るまで、要求ノートに関連して、当社の普通株式または転換ワラントを発行しません。

既存キープウェル契約の下で以前に当社が発行した優先担保転換社債の債務残高とは異なり、要求ノートの未払い償還可能残高はホルダーの要求により支払われなければならない。

デマンドワラント発行

アキュイタス社から会社（初期デマンドノートを含む）が購入された各デマンドノートに関連して、かつ、株主承認効力発生日が発生した場合、会社はアキュイタス（またはアキュイタスが指定する関連会社）に権利（「デマンドワラント」という）を発行し、200％のワラントカバレッジが生じる数量の会社の普通株式を購入することができる。各デマンドワラントは、5年間の期限がある。株主承認効力発生日が発生するまでは、会社はデマンドワラントを発行せず、その後速やかに、その日を含むまでに発行されるはずだった各デマンドワラントを発行する。

行使価格。初期行使価格は、（i）初期デマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの場合およびAcuitasが購入する次の$ 3.0百万ドルの債務証書について、（1）会社が発行する時点で該当デマンドノートが発行されたと見なされる時点よりも前の時点で報告された会社の普通株式の結合終値内最高額のそれと（2）$ 0.12の小さい方、および（b）その後のデマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの場合、報告された会社の普通株式の結合終値。これらの初期行使価格は、それぞれ、デマンドワラント契約書および第6改正案の条項に従って、さらなる調整の対象となる。

普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、再編成または類似のイベントが発生した場合の調整に加えて、デマンドワラントの行使価格およびその行使によって発行可能な普通株式の数は、以下に記載されているイベントが発生した場合に調整されます（「ワラント調整条項」ともいいます）。

・2.5年間のマークと株主承認後の調整。2026年5月14日に、デマンドワラントの行使価格は、（i）株式の取引当日から直近の5営業日の期間内に、会社の普通株式の最低売買高加重平均価格（x）の大きい方と（y）のいずれか小さい方である0.1584ドルに減額されるように調整されます。

・一定の発行後の代替行使価格。当社が当社の普通株式の市場価格に従って変動する（株式配当、株式分割、再編成または類似のイベントの場合を除く）当社の資本ストックまたは普通株式に係る権利、ワラント、オプションを発行または販売した場合、保有者は、デマンドワラントの行使価格を自己裁量で変更できる権利がある。

・株式結合イベントの調整。当社の普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、再編成または類似のイベント（「株式結合イベント」といいます）が発生した場合、そのイベントの終値市場価格が、当時有効であったデマンドワラントの行使価格（イベント後の通常の調整の結果を受けて）以下である場合、イベント後の16営業日以内に、デマンドワラントの行使価格がイベント終値市場価格に減額されます。「イベント終値市場価格」とは、任意の株式結合イベントに関して、その日前20営業日間における当社の普通株式の5つの最低売買高加重平均価格の合計（x）を、その5つの最低売買高加重平均価格の合計（y）で除算したものを意味します。

・制限投資家のその後の配布に関する調整。2027年6月20日以前に、当社が（1）アキュイタスに一定の条件でデマンドワラントの条件に従った行使価格の減額をもたらすような普通株式、不換債務、および/または普通株式に相当するもの、または（2）アキュイタスとのその他の金融を完了した場合、またはそのような金融に関するいずれかの契約に参加した場合。 1）または（2）（一定の免除対象発行を除く）によって、デマンドワラントの行使価格が、当社の普通株式の価格が最も低かった5営業日間での任意の取引日に直接に従う場合、デマンドワラントの行使価格は最も低かった5営業日間の任意の取引日における加重平均価格に減額されます。

・稀釈イベントの調整。当社が発行（または発行する契約を締結する）した普通株式または普通株式に相当するもの（一定の免除発行を除く）が、当該発行若しくはデマンドワラントの行使価格が発行前または所定の時点で発行されたときのデマンドワラントの行使価格以下の金額で発行された場合、デマンドワラントの行使価格は、普通株式または普通株式に相当するものが発行または発行されたと見なされた直前の行使価格と等しい金額に減額されます。

・行使により発行可能な株式数の調整。2027年6月20日以前の行使価格の調整と同時に、行使可能な普通株式の数は比例して増減されます。調整後のデマンドワラントの総行使価格は、調整前の総行使価格と同じになります。

基本的な取引。株式の再編成、資本再編、または再分類、当社のすべてまたは実質的にすべての資産または資産の譲渡、当社の他の人またはグループによる持分の50％以上の取得、または当社の代表する選挙権を占める普通株式の50％以上の人またはグループが保有することを一般的に含むデマンドワラントの指定に記載されている基本的な取引の場合、デマンドワラントの持有者は、基本的な取引が行われた直前にデマンドワラントを行使した場合に受け取ったような有価証券、現金、またはその他の財産を受け取る権利を有します。さらに、デマンドワラントの指定に記載されているように、特定の基本的な取引の場合、保有者は、当事者が消費日におけるデマンドワラントのBlack Scholes Value（デマンドワラントに定義されているとおり）に相当する報酬を受け取る権利を有する。

キープウェルワラントの置き換え。株主承認効力発生日以降、既存のキープウェル契約の下で発行された会社の普通株式を購入する権利のワラントを保有するホルダーに対して、（ホルダー、置き換えられたキープウェルワラントといいます。）株主承認効力発生日時点で未解除のものに対して、デマンドワラントの形式に準じた普通株式を購入する権利のワラント（「新しいキープウェルワラント」といいます。）、およびそれらと交換されたキープウェルワラントは自動的に取り消されます。新しいキープウェルワラントは、（a）それが発行された置き換えられたキープウェルワラントと同じ発行日を有し、および（b）それが発行された置き換えられたキープウェルワラントのオリジナル発行日から5年間の期限を有する。デマンドワラントの条件に関するその他の条項、行使価格及びその他の調整に関するその他の条項を含め、新しいキープウェルワラントのその他の条件は、デマンドワラントの条件に大きく似ています。

キープウェルワラントの置き換え

株主承認効力発生日以降、既存のキープウェル契約の下で発行された会社の普通株式を購入する権利のワラントを保有するホルダーに対して、（ホルダー、置き換えられたキープウェルワラントといいます。）株主承認効力発生日時点で未解除のものに対して、デマンドワラントの形式に準じた普通株式を購入する権利のワラント（「新しいキープウェルワラント」といいます。）、およびそれらと交換されたキープウェルワラントは自動的に取り消されます。各新しいキープウェルワラントは、（a）それが発行された置き換えられたキープウェルワラントと同じ発行日を有し、および（b）それが発行された置き換えられたキープウェルワラントのオリジナル発行日から5年間の期限を有する。新しいキープウェルワラントのその他の条件には、デマンドワラントの条件に大きく似たものが含まれます。

サバイブするノート

株主承認有効日として、私たちが以前AcuitasにExisting Keep Well Agreementの下で発行した200万ドルの元本額のSenior Secured Convertible Promissory Noteの規定3.2（A）（以下、「Surviving Note」といいます）を、Surviving Note Conversion Price Amendment（以下、「Surviving Note Conversion Price Amendment」といいます）に基づいて修正し、Surviving Noteの換算価格が、(i) 0.36ドル以下かつ(ii)当該ノートの換算日前の取引日に取引所で報告された当社の普通株式の総合買気配のうち(b) 0.12ドル以上のいずれか価格以下になるようになるように修正することが決定されました。 」

株主承認を求める理由

当社の普通株式はナスダック・キャピタル市場に上場しており、ナスダックの上場規則の適用対象となっています。

ナスダックの上場規則5635（b）は、有価証券の発行または潜在的発行が当該企業の「支配権の変更」をもたらす場合、その前に株主の承認を要求する必要があることを規定しています。この規則は、支配権の変更がいつ発生したとみなされるかを定義していません。ただし、ナスダックは、特定の例外を除き、取引後に1人または1つのエンティティが発行済み普通株式の20％以上または投票権の20％以上を保有し、その所有権または投票権が発行済み普通株式の最大の所有比である場合、支配権の変更が発生すると提案しています。

ナスダック上場規則5635（c）は、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが取得できる株式報酬に基づく株式相当設定が行われる場合、有価証券の発行前に必ず株主の承認を求めることを規定しています。ナスダックのガイダンスによれば、発行価格が株式の市場価値よりも低い場合、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントに対する普通株式（または相当する証券）または普通株式に換算または行使できる証券の発行は、「株式報酬」の形態で扱われ、公開募集の一環である場合を除き、株主の承認を必要とします。

ナスダック上場規則5635（d）は、最低価格以下の価格で20％発行する場合、株主の承認を必要とします。ナスダック上場規則5635（d）の目的を担うために、（a）「20%発行」とは、IM-5635-3で定義された公開募集以外の取引で、発行済み普通株式の20％以上または発行済み普通株式の投票権の20％以上を表す、当該発行の唯一または共同さらに（b）「最低価格」とは以下のいずれか低い価格を意味します。：（i）拘束力のある契約調印直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映される）；または（ii）拘束力のある契約調印直前の5取引日間の普通株式の平均ナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映される）。

第六改正条項により、私たちは、如下に関する現行の上場規則に従って株主の承認を求めることが要求されました：（i）第六改正WarrantsおよびNotes発行、（ii）第六改正普通株式発行、および（iii）Nasdaq上場規則の下で、会社の株主の承認を必要とする第六改正のその他の条項（文（i）、（ii）、（iii）を合わせて、「Corporate Actions」といいます）。

2023年2月、Acuitas Capitalの関連会社のTerren S. Peizer氏は当社の取締役会の一員、取締役会の議長、当社のエグゼクティブ・チェアマン及び最高経営責任者でした。当社はNasdaq上場規則5635(b)の要件を満たすために株主の承認を求め、Acuitasに普通株式を発行する（a）、Keep Well契約の下で発行または発行可能なSenior Secured Convertible Promissory Notes（これらのノートである「Keep Well Notes」といいます）（b）、Keep Well Notesの換金に関連して発行できる当社の普通株式の株式購入権（これらのワラントを「Keep Well Warrants」といいます）（c）（d））及び当該ノートの換金に関連して発行できる当社の普通株式（これらの株式を「Keep Well Notes 」）（e）を承認しました。これらの事象は、当社の支配権の変更につながる可能性があります。第六改正によって想定される取引、第六改正のWarrants and Notes発行、第六改正普通株式の発行、およびSurviving Note Conversion Price Amendmentを含む、株式上場規則5635(b)、(c)および(d)、その他のいかなる上場規則の要件に従ってその後株主の承認が必要である場合、当社は株主の承認を求めました。

2023年3月2日、Peizer氏は当社の取締役会および当社の最高経営責任者を含む全ての役職を辞任しました。したがって、Acuitasに対する株式発行に対するNasdaq上場規則5635(c)は不適用となります。第六改正条項に先立って、当社には発行済み普通株式が42500678株ありました。従って、株主承認がない場合、最低価格以下で20％の発行を行うことはできませんでした。ナスダック上場規則5635(d)の適応される範囲で、第六改正のWarrants and Notes発行、第六改正普通株式の発行、及びSurviving Note Conversion Price Amendmentについて株主の承認が必要である可能性があります。このため、当社は、Nasdaq上場規則5635(d)の要求を満たすために、第六改正Warrants and Notes発行、第六改正普通株式の発行、およびSurviving Note Conversion Price Amendmentについて株主の承認を求めました。当然、2023年2月に株主の承認を得たことに従い、Nasdaq上場規則5635(b)の適用範囲が残っています。

株主の承認を取得しました

DGCLのセクション228では、株主総会または特別株主総会で実施される必要のあるまたは実施される可能性のあるいかなる行動も、保有する議決権最低数未満の発行済み株式の所有者が署名した同意書または同意書に記載された行動を、すべての株式が出席し、投票された場合に実施される投票なしで、書面による同意によって実施することができます。動画は、DGCL第228条の規定に明記されている場合を除き、事前の通知なしに、会合なしで行われ、DGCL第228条で定められた方法で、株式会社に届けられなければなりません。私たちの地位証明書は、株主が書面による同意によって行動を取ることを許可しています。特別株主総会を開催するためにかかるコストと時間を削減するため、当社の取締役会は、株主の同意によってCorporate Actionsの承認を求めることを決定しました。

DGCLのセクション213（b）では、株主の同意によって特別総会なしに企業行動を決定するために、株主がDGCLセクション228に従って同意できるように、取締役会が記録日を決定できます。この目的のために、2024年4月19日が記録日として設定されました。2024年4月19日時点で、当社の発行済み普通株式は47,967,342株でした。各普通株式の保有者は、保有する株式につき1票を有する権利を持っています。2024年4月19日時点で、Acuitasは、発行済み普通株式の約60.6％にあたる29,064,175株を保有していました。2024年4月22日、Acuitasは、Corporate Actionsを承認する書面による同意を当社に署名、届けました。

SECの規制によると、株主の同意によって行われた企業行動の場合、決定的な情報開示書類は、株主の同意によって承認された当社の企業行動が実施できる最も早い日から20カレンダー日以上前に送信または配布する必要があります。したがって、Corporate Actionsの株主の承認の有効性は、最初にこの情報開示書が当社の株主に送信または与えられた日からカレンダー20日後、[●] 2024年となります。

有価証券の発行が現在の株主に及ぼす影響

Corporate Actionsが効力を持つことにより：

•Surviving Noteの換金時に発行可能な株式数は、換算価格が株単価0.36ドルであり、換金される予定の金額が2百万ドルであり、残りの利息が現金で支払われる場合、333334から5555556に増加します。

いかなる取引所でも、2023年11月のKeep Well Notesの換金に伴って、Keep Well Warrants（該当しないKeep Well Warrantを除く）を交換することで発行された新しいKeep Well Warrantsの行使によって発行される、株式の数は、株式の行使価格が$0.3442であると仮定した場合、7,037,039から18,866,297に増加し、この新しいKeep Well Warrantsの行使価格は$0.92ではなく$0.3442となりますが、新しいKeep Well Warrantsの条件に従ってさらに調整される場合があります。

Keep Well Notesの換金に伴って発行されたReplaced Keep Well Warrantを交換するために発行されるNew Keep Well Warrantの行使によって発行される普通株式の数は、株式の行使価格が$0.3442であると仮定した場合、27,082,186から47,208,924に増加し、この新しいKeep Well Warrantの行使価格は$0.60ではなく$0.3442となりますが、新しいKeep Well Warrantの条件に従ってさらに調整される場合があります。

債務要求状からの変換により、$15.0ミリオンの変換価格となり、未変換の金利は現金で支払われる場合、普通株式41,666,667株を発行します。

債務要求状の発行原資が$15.0ミリオンであると仮定すると、普通株式83,333,334株を発行します。

2024年4月22日現在、当社の発行済普通株式は47,967,342株であり、Corporate Actionsの有効性によって発行可能になる株式を全て発行した場合、当社の発行可能株式総計は196,630,778株、2024年4月22日現在の発行済普通株式数の約409.9%に相当します。196,630,778株の全てはAcuitasに発行され、発行された場合、現在株式保有比率が約60.6%であるAcuitasの保有する当社発行済普通株式の保有比率は約80.4%に増加します。これらの発行は、株主以外の人々の株主権、清算価値、企業の総帳簿価額の割合に対する影響を弱める可能性があります。

Warrant Adjustment Provisionsの影響は、将来予測不可能な出来事に起因するため、特定することはできません。この出来事には、5営業日間のどの取引日でも当社の株式の最低出来高加重平均価格がどのようになるか、また将来当社がWarrant Adjustment Provisionsを引き起こすような証券を発行するかどうか、もしそうであれば、発行時の株式の対価が含まれます。

関係者の利益はありません。

当社の取締役会メンバーまたは執行役員は、株式保有以外には、Corporate Actionsに関して特段の利益を持っていません。当社の役員または取締役は、Nasdaqのリスト規則に従って、Corporate Actionsによって影響を受ける可能性のある取引にも、特に関与していません。

2023年3月2日、Terren S. Peizer氏は、当社の取締役会のメンバー、当社の取締役会議長、執行議長、および最高経営責任者の職を辞任しました。Peizer氏は、Acuitas Capital、Acuitas Group Holdings、Humanitario Capital LLC（Acuitas Capitalの関連会社）の全ての関連団体の直接または間接の完全な所有者およびコントローラーである。Surviving NoteおよびReplaced Keep Well Warrantsの保有者であり、Demand Notes、Demand WarrantsおよびNew Keep Well Warrantsの受取人でもあります。Acuitasは、Corporate Actionsの全てに関心を持っています。Corporate Actionsの株主承認が得られなかった場合、AcuitasはSurviving Note Conversion Price Amendmentの利益を受け取る権利がありませんし、Replaced Keep Well WarrantsがNew Keep Well Warrantsに置き換えられること、Demand Notesが発行されること、Demand Warrantsが発行されることおよび/または同様の条件を要するSixth Amendmentのその他の条件を受け取る権利がありません。

企業統合

2023年11月14日、当社は、Keep Well契約の下でAcuitasに事前に発行された優先担保転換社債の当時すべての未引当債務の資本金をHumanitarioに株式の18,054,791株に転換しました。Notes Conversion後、Acuitasは、発行済普通株式の約40%を保有しており、保有する普通株式の約92%（Surviving Noteが株価$0.90で換金され、Surviving Noteの換金に関連して発行されるわら半ば定款価額が2222,2223株である場合を除く）を有していました。Notes Conversionおよび2023年11月14日に一般募集したOfferingの終了直前、Acuitasは発行済普通株式の約73%を保有し、普通株式の約86%（Surviving Noteが株価$0.90で換金され、Surviving Noteの換金に関連して発行されるわら半ば定款価額が2222,2223株である場合、およびNotes Conversionまたは同日に一般募集したOfferingによって当社が発行する追加の有価証券を除く）を有していました。Notes Conversionによる支配権の変化に関する詳細は、2023年11月30日に米国証券取引委員会に提出された確定情報声明書の「バックグラウンド」を参照してください。

2023年2月21日に締結された株主契約に従い、Acuitas Capitalの出資比率がいつでも当社の発行済普通株式の50%以上である場合、uにおいて、Acuitasは、（i）常時3人以上のIndependent Directors（以下参照）を会社の取締役会に含めることを義務付ける証券会社規則の修正に賛成すること、（ii）会社の取締役会またはその指名委員会から提案されたIndependent Directorsの選挙または再選挙を支持すること。あなたのボードをそれらの選挙後に3人以上のIndependent Directorsがいなくならないように詳細なことをサポートし、そして（iii）]（いずれかの取引日で当社の株式の最低出来高加重平均価格がどのようになるかを決定することができる）条件を満たし、会社または会社の関連者とAcuitas Capitalまたはその関連者（会社またはその関連者を除く）の間でいかなるトランザクションも入れず、Independent Directorsの3人以上の多数決によって承認されない限り、無効とされること。 「監査役理事」とは、Nasdaqの市場ルールで独立した取締役と見なされるための基準を満たし、当社の取締役会において独立判断を行うための無関係な関係を持つ（以下の定義を参照）取締役を指す。ただし、Independent Directorには(a) Acuitas CapitalまたはTerren S. Peizer、(b) Acuitas Capitalの従業員である任意の人、(c) Acuitas CapitalまたはPeizer氏と直接または間接に重大なビジネス関係を持つ任意の人、(d) Acuitas CapitalまたはPeizer氏のいずれかに直接または間接的に関連する任意の人を含めることはできません。ただし、前記の規定にもかかわらず、人物は、単にMr.Peizerが取締役を務めるエンティティの取締役会のメンバーであるためにIndependent Directorであることを妨げられないでしょう。

また、DGCL（“Section 253”）のセクション253の規定にもかかわらず、Acuitas Capitalは、セクション253で行われることができる取引を行わないことに合意しました。そのような取引が承認されない場合は、取締役会に現在仕えているIndependent Directorsの過半数によって承認されない限り、無効とされます。

当社の株式の任意の人物による担保権限定もしくは支配権限定など、将来の変更をもたらす可能性がある及び当社の株式を保有している担保者などからの任意の提供はありません。

評価権はありません。

DGCL・我々の公式書類のいずれにも、Corporate Actionsに関連して株主に対して鑑定権利を与える規定はありません。つまり、株主には、あらゆるCorporate Actionsに関連して現金またはその他の支払いを受け取る権利がなく、株主が投票の機会を与えられていなかったとしてもそうする権利はありません。

特定の受益所有者およびマネジメントの保有証券

以下の表は、2024年4月22日（「測定日」）時点での普通株式の有益所有に関する一定の情報を、（a）5％以上の普通株式を有益所有しており、当社が認知している各株主、（b）当社の指名役員、（c）当社の各取締役、（d）現在のすべての取締役および重役をグループ化した情報を示しています。有益所有権はSECの規則に従って決定され、証券に関する投票権または投資権を含みます。当社は、60日以内に有名な証券を行使または換算して取得できる普通株式を、当該個人またはグループによる所有割合の計算のために有名な株式と見なしますが、表に示されたその他の人物の所有割合の計算のために有名な株式とは見なされません。この表の脚注に示されている以外のものを除き、当社は、当該株主から提供された情報に基づき、この表に名前が挙がっている株主が彼らが有益に所有するすべての普通株式について唯一の投票権と投資権を持っているものと考えています。所有割合は、測定日に発行済みの47,967,342株の普通株式に基づいて計算されます。

___________

材料の家庭

SECは、2人以上の株主が同じ住所を共有する場合に、情報声明、委任状声明、および年次報告書の配信要件を1つの情報声明、委任状声明、および年次報告書で満たすことを許可する規則を採用しました。このプロセスは、「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主にとって追加の便利さと企業にとってコスト削減をもたらす可能性があります。

私たちの株主であるアカウントホルダーを持つブローカーの数多くが、私たちの情報声明、委任状声明、および年次報告書を「家庭」します。影響を受ける株主から反対の指示が受け取られるまで、住所を共有する複数の株主には1つの情報声明が配布されます。ブローカーから「ハウスホールディング」があるとの通知を受け取ったら、「ハウスホールディング」は、通知がなされるまでまたは同意を取り消すまで続きます。いずれかの時点で、「ハウスホールディング」に参加するのをやめ、複数の情報声明、委任状声明、および年次報告書の個別のコピーを受け取りたい場合、または他の株主と住所を共有して情報声明、年次報告書、および委任状声明の複数のコピーを受け取っているが、これらの材料の1つのコピーのみを受け取りたい場合は、次のいずれかを行うことができます。:

• 株主名簿にある場合、当社の譲渡代行業者であるEquiniti Trust Company, LLC（書面で: Attn: Proxy Dept.、6201 15th Avenue、Third Floor、Brooklyn、 NY 11219、U.S.A.の書面で、電話で：米国内では1-800-PROXIES（1-800-776-9437）、米国外では1-718-921-8500）に書面での依頼を直接送信してください。」;または

• 株主名簿に記載されていない場合は、あなたのブローカーに通知してください。

株主が単一の資料のコピーを受け取った共有住所に別々の資料イト、情報声明、年次報告書を要求した場合、要請があれば速やかにそれらを届けます。現在、住所で複数の文書を受け取っており、「ハウスホールディング」を要求したい場合は、株主名簿に記載されていない場合は、ブローカーに連絡してください。または上記で提供した連絡先情報を使用して、株主名簿に記載されている場合は当社の譲渡代理業者に連絡してください。

追加情報

Sixth Amendmentに関する追加情報は、当社が2024年3月28日にSECに提出した現行報告書の中で入手できます。

当社の年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、現行報告書8-Kおよびこれらの報告書への修正、およびSECの規定に基づいてファイルまたは提供される委任状声明およびその他の情報は、取引所法のセクション13（a）または15（d）に基づき、当社のウェブサイトで無料で入手できますwww.ontrakhealth.com投資家タブの下にあり、当社がこれらの報告書を電子的にSECに提出した後、適切な時期に。SECは、当社を含む、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任状、情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。

この情報声明は2024年4月[●]日に日付が付けられています。この情報声明に含まれる情報がその日以外の日付を基に正確であることを想定してはなりません。この情報声明を株主に送付することは、その逆の暗示を作成しないことに注意してください。この情報声明に記載されている情報にのみ頼るようにしてください。私たちは、ここで提供されている情報以外の情報を提供するように誰にも承認していません。

私たちは、この情報声明の配布に関連するすべての費用、印刷および郵送費用を支払います。当社は、当該情報声明を証券の有益所有者に配信するために合理的な費用を実費で支払うブローカー会社およびその他の代理人、委託者、別名を返済します。