アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
MERCADOLIBRE, INC.
(発行者の名称)
普通株式、株式名額0.001ドル
(証券クラスの名称)
587733R102
(CUSIP番号)
ガルペリン信託 / SD
コーパグ・トラスト・サウスダコタ・インク
MercadoLibre, Inc.
WTCフリーゾーン
ドクター・ルイス・ボナビータ1294、オフィス1733、タワーII
ウルグアイ、モンテビデオ11300
(+598) 2-927-2770
通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号
2024年5月20日
(この報告書の提出が必要なイベントの日付。)
取得を報告するためにスケジュール13Gに以前に声明を提出し、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注:ペーパーフォーマットで提出されたスケジュールには、原本に署名したものと、すべてのエキシビットを含むスケジュールの原本とコピーを合わせて5部を含める必要があります。他にコピーを送信する人物については、ルール13d-7を参照してください。
*このカバーページの残りの部分は、報告人がこのフォームを初めて提出する際の対象証券クラスに関する開示を変更する情報を含む場合に、事前のカバーページで提供された開示を変更するためのものです。
この表紙の残りに必要な情報は、1934年証券取引法("法")第18条の目的のために"提出"されたものとは見なされないが、法のその他の規定は適用されます(ただし、注記を参照してください)。
1 |
報告者の氏名 ガルペリン信託 / SD |
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2 |
グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)。 |
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(a) |
☒ |
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(b) |
☐ |
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3 |
SEC専用 |
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4 |
資金源(指示書を参照ください) すべて投信 |
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5 |
項目2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかをチェック☐ |
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6 |
市民権または組織の場所
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普通株式の数 |
7 |
単独議決権 |
|
8 |
共同議決権 |
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9 |
単独権限行使権 |
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10 |
共同決定権 |
11 |
各報告者が有益に所有する一括金額 |
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12 |
(11)行の集計金額が特定の株式を除外しているかを確認する(指示を参照してください) ☐ |
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13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合 |
||||
14 |
報告者の種類 (指示を参照) |
*レポーティング・パーソンは、他のレポーティング・パーソンとの「グループ」の一員として、集計して3,650,136株の普通株式を有する利益を有しています。これは、発行済み普通株式の約7.2%に相当します。項目5を参照してください。
1 |
報告者の氏名 |
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2 |
グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)。 |
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(a) |
☒ |
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(b) |
☐ |
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3 |
SEC専用 |
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4 |
資金源(手順を参照してください)
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5 |
2(d)または2(e)項目に基づき、法的手続きの開示が必要かどうかを確認する ☐ |
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6 |
市民権または組織の場所
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普通株式の数 |
7 |
単独議決権 |
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8 |
共同議決権 |
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9 |
単独権限行使権 |
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10 |
共同決定権 |
11 |
各報告者が有益に所有する一括金額 |
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12 |
11行目の集計金額に特定の株式が除外されているかを確認する(指示を参照してください)☐ |
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13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合 |
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14 |
報告者の種類 (指示を参照) |
*報告者は、他の報告者との“グループ”の一員としてこの13Dスケジュールに報告しました。 グループは、普通株式約3,650,136株を集計して所有し、発行済み普通株式の約7.2%に相当します。 項目5を参照してください。
1 |
報告者の氏名 |
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|
グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)。 |
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2 |
(a) |
☒ |
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(b) |
☐ |
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3 |
SEC専用 |
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4 |
資金源(手順を参照してください)
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5 |
項目2(d)または2(e)に基づき、法的手続きの開示が必要かどうかを確認する☐ |
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6 |
市民権または組織の場所
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普通株式の数 |
7 |
単独議決権 |
8 |
共同議決権 |
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9 |
単独権限行使権 |
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10 |
共同決定権 |
11 |
各報告者が有益に所有する一括金額 |
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12 |
11行目の集計金額に特定の株式が除外されているかを確認する(指示を参照してください)☐ |
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13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合 |
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14 |
報告者の種類 (指示を参照) |
*このスケジュール13Dにおいて、報告者は他の報告者とともに「グループ」メンバーとして報告しています。グループは、共同で3,650,136株の普通株式を所有しており、発行済み普通株式の約7.2%に相当します。アイテム5を参照してください。
1 |
報告者の氏名 |
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|
グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)。 |
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2 |
(a) |
☒ |
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(b) |
☐ |
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3 |
SEC専用 |
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4 |
資金源(手順を参照してください)
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5 |
アイテム2(d)または2(e)の要件に基づき、法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください。☐ |
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6 |
市民権または組織の場所
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普通株式の数 |
7 |
単独議決権 |
8 |
共同議決権 |
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9 |
単独権限行使権 |
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10 |
共同決定権 |
11 |
各報告者が有益に所有する一括金額 |
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12 |
行(11)の集計金額が一部の株式を除外している場合は、☐を参照してください(指示を参照)。 |
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13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合 |
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14 |
報告者の種類 (指示を参照) |
*報告者は、他の報告者と「グループ」としてこのスケジュール13Dに報告しました。 グループは、普通株式3,650,136株を合計で所有し、普通株式の現在発行済み株式の約7.2%を所有しています。 詳細は項目5を参照してください。
項目1。 |
証券と発行会社。 |
この声明書は、デラウェア州の企業であるMercadoLibre, Inc.(以下、「発行者」といいます)の普通株式、一株あたりの帳簿価額0.001ドル(以下、「普通株式」といいます)に関するものであり、発行者の主要業務所の住所はウルグアイモンテビデオのWTCフリーゾーン、Dr. Luis Bonavita 1294、Of. 1733、Tower II、11300です。
項目2。 |
身元と経歴。 |
(a)このスケジュール13Dは、ガルペリン・トラスト/ SD、コーパグ・トラスト・サウスダコタ・インク、Meliga No. 1 LP、およびVolorama Stichting(各「報告者」および総称して「報告者」 )によって提出されています。
(b)ガルペリン・トラスト/ SDおよびコーパグ・トラスト・サウスダコタ・インクの主要業務所の住所は、Sioux Falls、SD 57105の3500 S 1st Ave Circle Suite 255です。 Meliga No. 1 LPおよびVolorama Stichtingの主要事務所は、オランダアムステルダムのZuidplein 116、Tower H、14階、1077 XVです。
(c)(i)ガルペリントラスト/ SDは、サウスダコタ州法に基づく取消不能なトラストであり、特定の個人および特定の公益団体の利益のために設立されました。
(ii)コーパグ・トラスト・サウスダコタ・インクは、サウスダコタ州の法に基づく設立された会社であり、2023年12月1日以来、ガルペリン・トラスト/ SDの信託人として行動しています。
(iii)Meliga No. 1 LPは、ニュージーランドの有限会社であり、直接普通株式3,650,136株を所有し、発行企業の発行済み普通株式の約7.2%を所有しています。 ガルペリン・トラスト/ SDは、Meliga No. 1 LPの限定パートナーの利益の約99.999%を所有し、Volorama Stichtingは、Meliga No. 1 LPの限定パートナーの利益の0.001%を所有しています。
(iv)Volorama Stichtingは、オランダのアムステルダムに拠点を置く財団であり、Meliga No. 1 LPの一般パートナーとして機能します。 Meliga No. 1 LPの有限責任組合契約に基づき、普通株式は、ガルペリン・トラスト/ SDとVolorama Stichtingの承認がない場合には投票や処分することはできません。
(d)過去5年間、いずれの報告者も刑事訴訟(交通違反または同様の軽犯罪を除く)で有罪判決を受けた事実はありません。
(e)過去5年間、いずれの報告者も連邦または州の証券法に関する違反について、連邦または州の証券法に関する違反を禁止、または任命された活動を禁止または命じる最終判決、決定、または命令に基づいて、司法または行政機関の民事訴訟の当事者ではありませんでした。
(f)ガルペリン・トラスト/ SDは、サウスダコタ州法に基づく不可撤力トラストであり、コーパグ・トラスト・サウスダコタ・インクは、サウスダコタ州法に基づく会社であり、Meliga No. 1 LPは、ニュージーランドの有限責任組合であり、Volorama Stichtingは、オランダの財団です。
項目3。 |
資産の出典および金額。 |
2024年5月20日に有効となる加入承諾書により、信託の再編の一環として、ニュージーランド法に基づく不可撤力トラストであるガルペリン・トラストは、限定責任組合Meliga No. 1 LPのコマンドド型パートナー利益をガルペリン・トラスト/ SDに譲渡しました(以下、「譲渡」)。 譲渡により、Meliga No. 1 LPの限定パートナーであるガルペリン・トラスト/ SD、およびその信託財産を運用するためのコーパグ・トラスト・サウスダコタ・インクは、普通株式3,650,136株の共同持ち株会社としてシェアリングオーナーシップを取得しました。 譲渡に関連して現金その他の対価は交換されませんでした。
項目4。 |
取引の目的。 |
譲渡の目的は、信託の再編の一環として、これらの普通株式の議決権および処分権を報告者に移転することでした。 譲渡後、ガルペリン・トラスト/ SDの信託人であるコーパグ・トラスト・サウスダコタ・インクは、Meliga No. 1 LPの所有権を英領ヴァージン諸島の会社に移す予定であり、その後、Meliga No. 1 LPを解散し、その資産は英領ヴァージン諸島の会社に移転し、Volorama Stichtingの.001%の利益を追加する予定です。 信託の再編の一連の取引は、2024年7月までに対価なしで完了する予定です。
ここに示す以外にも、報告者によるスケジュール13Dの項目4(a)から(j)までに関する現在の意向、計画、提案はありません。
項目5。 |
発行者の有価証券に対する利益 |
(a)2024年5月20日現在、報告者は合計で3,650,136株の発行者の普通株式を保有しており、発行済み普通株式の約7.2%を所有しています。 また、株式の処分および配当金または株式の売却からの資金の再投資は、事前に2名の個人プロテクターの全会一致による事前承認を得た投資顧問によって指示を受け、Galperin Trust / SDの受益者に対する配当金または株式の売却からの受益は、2名の個人プロテクターの全会一致による事前承認を得た分配アドバイザーによって指示を受けます。
(b)各報告者による普通株式の合計保有割合は次のとおりです: 3,650,136 3,650,136
単独議決権 |
0 |
共同議決権 |
報告者による普通株式の合計割合は、2024年5月2日現在の普通株式発行済株式数50,697,442株を対象として、7.2%です。 |
単独権限行使権 |
0 |
共同決定権 |
3,650,136 |
報告者らが保有する普通株式の所有割合は、2024年5月2日時点で普通株式の総数50,697,442株に基づき、7.2%です。
(c) 上記項目3とは異なり、過去60日間に他の取引は行われていません。
(d) 本報告書の報告者が有益所有として報告された普通株式に関して、他の人が配当金の受領または販売の収益を指示する権利または権限を持っていないという報告者の知る範囲内で、(適用される場合は投資顧問および流通顧問に付与された指示権に関する項目5(a)の記載内容を考慮してください)。
(e) 該当なし。
項目6。 |
発行会社の証券に関する契約、取り決め、理解、または関係 |
上記に記載のものを除き、本報告書の項目2に記載された報告者と、発行会社の証券に関して、譲渡または投票を含むがこれに限定されない、特定の人物間の契約、取り決め、理解、または関係(適用される場合は利益配分、保証、利益または損失の分割、立証の付与または拒否を含む)はありません。
項目7。 |
エキシビットとして提出される資料。 |
Exhibit Index
展示 |
提出方法 |
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展示99.1 |
2024年5月24日付けGalperin Trust / SD、Corpag Trust South Dakota Inc.、Meliga No. 1 LP、およびVolorama Stichtingの間の合意書 |
一緒に提出された |
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署名
合理的な調査の結果、そして私の知る限りおよび信じる限りで、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
Dated: May 24, 2024 |
Galperin Trust / SD
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/s/ James Petree | |
名前:James Petree 役職:Corpag Trust South Dakota Inc.の信託執行役員 |
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Corpag Trust South Dakota Inc.
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/s/ James Petree | |
名前:James Petree 役職:社長 |
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Meliga No. 1 LP
Volorama Stichtingの一般パートナーによって
/s/ Eduardo M. Sanguinetti |
名前:Eduardo M. Sanguinetti 役職:マネージングディレクターA |
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Corpag Services(Netherlands)B.VのマネージングディレクターBによって
Corpag Services(Netherlands)B.VのAnnemarie van Munsterに代わって |
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名前:Corpag Services(Netherlands)BVのAnnemarie van Munster 氏を代表して 職名:取締役B |
By: Galperin Trust / SD, its limited partner
/s/ James Petree |
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名前:James Petree 職名:Corpag Trust South Dakota Inc.の信託責任者、トラスティー |
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Volorama Stichting
/s/ Eduardo M. Sanguinetti |
|
名前:Eduardo M. Sanguinetti 職名:取締役A |
By: Corpag Services(Netherlands)BV、その取締役Bを代表して
/s/ Annemarie van Munster on behalf of Corpag Services(Netherlands)BV |
名前:Corpag Services(Netherlands)BVのAnnemarie van Munster 氏を代表して 職名:取締役B |