出願手数料ののお支払い (該当するものをすべてチェックしてください):

15110 ノース・ダラス・パークウェイ、スイート 600 ダラス、テキサス州 75248

の取締役会（以下「取締役会」）とテキサス州の法人、Mangoceuticals, Inc.（以下「当社」）の役員、は、開催予定の年次株主総会（「年次総会」または「総会」）への心のこもった招待状を送ります（延期または延期される場合があります）(s) その):

年次総会および委任勧誘状に関する通知、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）は、www.cleartrustonline.com/mgrxでもご覧いただけます。株主は、本社（214）242-9619に連絡して、委任勧誘状と2023年次報告書のコピーを要求することもできます。

これらの資料は、5月頃に初めて株主に送付または渡されました []、2024年。年次総会に関連して、に特定の提案を検討し、投票するよう求められます。提案の詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票前に委任勧誘状（およびここに添付されている書類）を読み、そのような情報を注意深く検討することをお勧めします。添付の年次総会通知と委任勧誘状には、年次総会で株主が検討し、行動すべき事業が記載されています。これらの資料を確認して、自分の株に投票してください。

あなたの票は非常に重要です。年次総会に出席する予定がある場合でも、議決権のある株式の保有者であれば、できるだけ早く郵送、ファックス、インターネット、または電話で委任状を提出して、年次総会に株式が確実に届くようにしてください。が、銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で会社の株式を保有している場合は、その銀行、ブローカー、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示（インターネットまたは電話でに投票するための指示を含む）に従って、で投票する必要があります。

当社の取締役会は、Mangoceuticals, Inc.の選挙プロセスへのお客様の参加を奨励し、そのために、会議通知および委任勧誘状に記載されている事項について、お客様の代理人を募集します。

私たちは、2024年6月17日月曜日にあなたに会えるのを楽しみにしています。あなたの投票と私たちのガバナンスへの参加は私たちにとって非常に重要です。

2024年6月17日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要な通知。

当社の委任勧誘状は、匿名でアクセスできる以下のクッキーフリーウェブサイトで入手できます。 www.cleartrustonline.com/mgrx。株主は、会議の前に投票することもできます www.cleartrustonline.com/mgrx.

マンゴシューティカルズ、株式会社
15110 ノース・ダラス・パークウェイ、スイート600です
テキサス州ダラス 75248

年次株主総会の通知
は、2024年6月176日（月）に開催されます

私たちは、2024年6月17日月曜日の午後12時、中部標準時15時110分に開催される、テキサス州法人のMangoceuticals, Inc.（以下「Mangoceuticals」、「当社」、「私たち」および「当社」）、の年次株主総会について通知し、出席するよう招待できることを嬉しく思います。ダラスパークウェイ、ダラス、テキサス75248（延期または延期される場合があります）。これを「年次総会」または「会議」と呼びます。年次総会は、次の目的で開催されています。

理事会は満場一致で、提案1には「賛成」、提案2、3、4、5、6には「賛成」票を投じることを推奨しています。

いいえの提案は、上記で開示された他の提案の承認を条件としています。

前述の提案のいずれかに対して、上記で指定された日付、または会議が延期または延期される可能性のある任意の日付に、会議で前述の提案のいずれかに対して取ることができます。年次総会で他の取引を行う予定はありません。当社の取締役会は、年次総会、およびその延期または延期で議決権を有する株主を決定するための基準日として、2024年5月6日の営業終了を定めました。したがって、その日の営業終了時点で登録されている普通株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を持っています。

私たちは、年次総会にぜひご出席ください。ただし、年次総会に必ず出席してもらうために、代理カードまたは議決権行使指示書に同梱されている指示に従って、フリーダイヤル番号に電話するか、代理カードにファックスするか、またはインターネットを使用して、代理カードに記載されている個人に株式の投票を許可してください。または、代理カードの紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードを記入し、日付を記入し、署名して、速やかに返却してください。これは会議での投票を妨げるものではありませんが、定足数を確保し、追加の勧誘費用を避けるのに役立ちます。あなたの株式がブローカーまたは他の候補者によって「番地名」で保有されている場合、その所有者だけがあなたの株に投票でき、あなたがブローカーにの指示を出さない限り投票はできません。株の議決権行使をブローカーに指示する方法については、ブローカーの指示に従ってください。あなたの代理人は、投票される前にいつでも取り消すことができます。会議で議決される事項に関する完全な情報については、この通知に添付されている委任勧誘状を確認してください。

に同封された委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書（「2023年次報告書」）。の入手可能性に関する通知は、5月頃に株主に最初に郵送されます []、2024は、www.cleartrustonline.com/mgrxでもご覧いただけます。株主は、本社（214）242-9619に連絡して、委任勧誘状のコピーを要求することもできます。

でも、年次総会に出席する予定であれば、代理カードの指示に従って代理人をなるべく早く提出してください。そうすれば、出席できない場合に株式が年次総会に出席できるようになります。

についてご質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、当社の代理人であるClearTrust, LLC（1-813-235-4490）にお問い合わせください。

重要：年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理カードの指示に従って、電話、郵便、ファックス、またはインターネットで投票してください。

Mangoceuticals、 Inc.（「私たち」、「当社」）は、当社が年次株主総会（年次総会、または「総会」と呼びます）で使用する代理人をに勧誘したことに関連して、これらの資料をお客様に提供するか、これらの資料の印刷版を郵送しました。 } は、2024年6月17日月曜日の午後12時、中部標準時、テキサス州ダラスのダラスパークウェイ15110番地（75248）、および延期または延期時に開催されます。

これらの資料は、5月頃に初めて株主に送付または渡されました []、2024年。年次総会に出席するよう招待されています。この委任勧誘状に記載されている提案にに投票してください。

この委任勧誘状の情報は、年次総会で投票される提案、投票プロセス、その他の必須情報に関するものです。これらの資料の印刷版を郵送でリクエストした場合、これらの資料には代理カードと年次総会の投票指示書も含まれています。

年次総会は、2024年6月17日月曜日の午後12時（中部標準時）に、テキサス州ダラスのダラスパークウェイ15110番地75248で開催されます。の延期または延期を条件とします。

年次総会へのの出席は、基準日の営業終了時点で、当社の普通株式の登録保有者またはその権限を有する代表者、および当社のゲストに限定されます。入場は先着順です。年次総会に出席するには、運転免許証やパスポートなど、政府発行の有効な写真付き身分証明書を提示する必要があります。あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で保有されていて、あなたまたはあなたの権限を与えられた代理人が年次総会に出席する予定なら、あなたまたはあなたの権限を与えられた代理人は、基準日の営業終了時にあなたが当社の普通株式を所有していたことを示す銀行または証券口座の明細書など、あなたが当社の普通株式を所有していることの証明を、が承認されるために提示する必要があります。安全とセキュリティ上の理由から、年次総会にはカメラ、記録機器、その他の電子機器は許可されません。年次総会の議題と議事規則を書面で、年次総会の出席者に配布します。

議長には、年次総会を整然とタイムリーに開催する幅広い責任と法的権限があります。この権限には、会議での演説を希望する株主のための規則の制定が含まれます。株主またはその有効な代理人のみが会議で演説できます。これらの規則のコピーは会議で入手可能です。また、会議の議長は、発言を希望する株主を表彰し、各事業項目に関する議論の範囲を決定する際に、幅広い裁量権を行使することもできます。今年の議題にある事業項目の数と、妥当な期間内に会議を終了する必要性を考えると、ある事業項目について話したいすべての株主がそうできるようにすることはできません。

2024年5月6日の営業終了（「基準日」）の時点で登録株主であった場合、あなたは年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使する権利があります。

基準日のの営業終了時に、 []発行済みおよび発行済みの普通株式。普通株はすべての株主事項について1票票を投じます。その結果、私たちの集計は []基準日現在の議決権株式総数。

年次総会での議決権行使に間に合うように、の委任状が適切に執行され、当社が受領した場合、代理人が代表を務める株式（郵送、ファックス、電話、またはインターネットで提供された株を含む）は、お客様の指示に従って議決されます。委任状を実行したのに何も指示しなかった場合、あなたの株式は提案1に「全員」、提案2、3、4、5、6には「賛成」票が投じられます。

年次総会の通知には、年次総会で発表する予定の事項のみが記載されています。年次総会の前にその他の事項が適切に提出された場合、代理カードに記載された人物は、適切に執行されたすべての代理人が代表する株式に、最善の判断でそのような事項について投票します。

あなたのブローカーまたは候補者が特定の事項に関して議決権を行使することを許可されるかどうかという問題は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）が特定の提案を「日常的な」事項と見なすかどうか、そしてあなたのブローカーまたは候補者があなたが受益的に所有する株式の議決権行使においてどのように裁量権を行使するかによって異なります。ブローカーと候補者は、自分の裁量で、が「日常的」と見なされる事項については「指示のない」株式に投票できますが、「非日常的」な事項については投票できません。ニューヨーク証券取引所の規則と解釈によると、「非日常的」事項とは、合併、株主提案、取締役選挙（争議がない場合でも）、役員報酬（役員報酬および役員報酬に関する株主の投票頻度に関する諮問株主の投票を含む）、および特定の企業ガバナンス提案など、株主の権利または特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。たとえ経営陣がサポートしていても。どの提案が「日常的」か「非日常的」かを判断するのは、この委任勧誘状が郵送された日が過ぎるまでニューヨーク証券取引所ではできません。そのため、株式の議決権を決定したい場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です。

「日常的な」事項と見なされる提案については、あなたの指示がない限り、ブローカーまたは候補者は、その裁量により、提案に賛成または反対のどちらかを問わず、にあなたの株式を投票することができます。ブローカーに指示を出さずに、「非日常的」な事項と見なされる提案の場合、その株式はブローカーの無議決権として扱われます。「ブローカーの非投票」は、ブローカーまたは他の候補者が少なくとも1つの「日常的な」提案に投票するための代理人を提出し、が「非日常的」と見なされる事項について議決権を持っていない、または行使していないことを示した場合に発生します。ブローカーが投票しなかったとしても、は該当する提案に投票されたとはみなされません。したがって、あなたが受益者で、が受益所有する株式にこの委任勧誘状の一部またはすべての提案に賛成票または反対票を投じたい場合は、が株式の議決権行使方法についてブローカーまたは候補者に具体的な指示を与えるしかありません。そのようなブローカーに適用される規則の下で。ブローカーの非議決権がなく、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さないと、の株式は定足数の達成にカウントされません。

ブローカーの非議決権とは、あなたの銀行またはブローカーが委任状を提出したが、あなたからの具体的な指示がない限り、非日常的な提案には投票しない場合です。以下の「各提案の投票要件」も参照してください。

株主が年次総会に出席しても、その株主の代理人が自動的に取り消されるわけではありません。ただし、株主は、行使前にいつでも次の方法で代理人を取り消すことができます。

提案1では、議決権のある株式の中で最も多くの賛成票を獲得した4人の候補者が、選出された取締役が解任されるか、早期に辞任しない限り、後継者が正式に選出され資格を得るまで、任期1年間、任期が1年間の取締役として選出されます。つまり、「賛成」票が最も多い取締役候補者が選出されるということです。したがって、株主が議決権を「源泉徴収」し、ブローカーが議決権を「差し控える」株式、およびブローカーの非議決権は、取締役候補者の過半数の達成にはカウントされず、取締役の選挙の結果には影響しません。株主は、1人の候補者に賛成票を累積することはできません。

提案2、3、4、5、6の承認には、年次総会で定足数に達していれば、議決権があり、提案に賛成票を投じたり、反対票を投じたり、明示的に棄権したりした株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。提案2、3、4、5、6に「反対」票が投じられた場合は、提案の承認に含められません。棄権とブローカーの非投票は票としてカウントされませんが、会議に直接出席または代理人が代表を務め、議決権を有する株式としてカウントされます。したがって、はそのような提案には影響しません。ブローカーの非議決権は投じられた票としてカウントされず、株主が裁量権を与えていない提案には投票する権利がありません。そのため、これらの提案には影響しません。

ブローカーが、特定の株式について特定の事項について投票する裁量権がないことを代理人に示した場合、その株は現存株式とは見なされず、その事項に関する議決権もありません。投票がカウントされるためには、投票指示書をブローカーに提出する必要があります。

上記ののように、当社は、商取引の定足数をに設定する目的で、棄権票とブローカー反対票を出席者または代理人として含めますが、取締役の選任または年次総会で投じられた票の過半数の承認を必要とする問題に関する議決権の議決結果の集計から、棄権とブローカーの非投票票を除外する予定です。

が定足数要件を満たすためには、会議で議決権を持つ資本株式のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者が出席しなければなりません。会議に出席した場合、または会議前または会議前に受領した（取り消されていない）委任状（郵送、電話、インターネットを含む）を提出した場合、出席したとみなされます。

私たちの取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

私たちは代理人を勧誘する費用を支払います。代理人は、会社を代表して、社の取締役、役員、従業員が、直接、または電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で勧誘することができます。また、ClearTrust, LLCに、が10,000ドルを超えるとは思わない手数料に、費用と経費を加えた金額を支払うこともあります。さらに、ClearTrust, LLCおよび特定の関係者は、契約に起因または関連して生じる特定の責任に対して補償される場合があります。

また、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と、基準日の営業終了時に記録に残っている当社の有価証券の受益者への資料の転送および代理人の勧誘について、との取り決めを行うこともできます。私たちは、そのような証券会社、カストディアン、候補者、および受託者に、そのような活動に関連してが負担した合理的な自己負担費用を払い戻します。

ClearTrust, LLCの代表者が投票を集計し、特別会議の選挙検査官を務めることが期待されています。

年次総会で議決権を有する株主の全リストは、年次総会の10日前の通常の営業時間中に、年次総会に関連する目的を問わず、当社の主要執行機関で入手できます。

あなたの票は非常に重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状を読み、できるだけ早く委任状または議決権行使の指示書を提出することをお勧めします。株式の議決権行使方法に関する具体的な指示については、郵送で受け取った委任状資料（通知）に記載されている指示を参照してください。印刷された委任状資料の受け取りを希望した場合は、同封の委任状カードを参照してください。

独立したの検査官が票を数えます。特別な事情がない限り、あなたの個人投票は私たちには秘密にされます。たとえば、適用される法的要件を満たすために必要な場合、代理カードののコピーがカードに送られます。また、は会社に対する請求または会社に対する請求を主張または弁護するために送られます。

基準日にが会社の譲渡代理人にあなたの名前で株式を登録した場合、あなたは記録の株主であり、会議で直接投票することも、代理人として、または会社が支援するその他の手段によって投票することもできます。基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任資料（または通知）はその組織からあなたに転送される必要があります。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。の受益者として、あなたには口座の株式の議決権行使方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。また、年次総会のにも出席してください。ただし、管理番号は、そのような銀行、ブローカー、またはその他の候補者から取得するか、ClearTrust, LLC（1-813-235-4490）に連絡して管理番号を取得する必要があります。また、登録株主ではないため、有効な代理人をリクエストして取得しない限り、会議中に会議ウェブサイトに記載されている指示に従って株式の投票を行うことはできません。あなたのブローカーまたは他の代理人。

証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）は、企業やブローカーなどの仲介業者が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状の送付要件を満たすことを、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することを許可する規則を採用しました。このプロセスは、一般にを「家計管理」と呼んでいますが、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。会社、および一部のブローカー（または他の候補者）は、会社の委任勧誘状を保管しています。つまり、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状を送付します。あなたのブローカー（または他の候補者）または当社から、彼らまたは私たちがあなたの住所に家計資材を送るという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、またはあなたが同意を取り消すまで、家計保管は継続されます。いつでも、が家計保有への参加を希望せず、将来別の委任勧誘状を受け取りたい場合、または委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、今後1部だけをご家族に届けたい場合は、(i) にあなたの株式が証券会社または同様の口座で保有されているかどうかをブローカー（または他の候補者）に通知してください。または（ii）) 自分の名前で登録株式を保有している場合は、その会社。書面または口頭による要求に応じて、別の委任勧誘状を記録株主に速やかに送付します。に、電話（214）242-9619で連絡するか、テキサス州ダラスの15110 N. ダラスパークウェイ、スイート600（75248）にある当社の主幹部事務所のコーポレートセクレタリーに書面で依頼するか、株主がインベスターリレーションズ（214）242-9619に電話して依頼することができます。

が複数の代理資料を受け取った場合、それはあなたの株式が異なって登録され、複数の口座で保有されていることを意味します。すべての株式が確実に議決されるように、上記のページ2の「議決権行使プロセス」で説明したように各口座に投票するか、署名してすべての代理カードまたは議決権行使指示書を郵送してください。

暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、投票検査官によって集計され、会社の最新報告書であるフォーム8-Kに掲載されます。この報告書は、年次総会後4営業日以内にSECに提出する必要があります。

当社の主要執行機関の郵送先住所は、テキサス州ダラスの15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート600、75248です。

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、この委任勧誘状に付随する通知に記載されている以外に、年次総会で発表される予定のある事項については把握していません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理人が代表を務める株式は、代理人に投票する人の判断に従って、そのような事項に関して議決権を行使することが意図されています。

私たちは、2021年10月7日に設立されたテキサス州の企業です。私たちの住所は、テキサス州ダラスの15110ノース・ダラス・パークウェイ、スイート600、75248です。私たちの電話番号は (214) 242-9619です。私たちのウェブサイトはwww.mangoRx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、参照によって本書に組み込まれることもありません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

私たちは、当社のウェブサイト（www.mangorx.com）を通じて消費者を認可された医療従事者につなぎ、カスタマーポータルの遠隔医療を通じて医療を提供します。また、遠隔医療相談の一環として処方される可能性のある特定の医薬品のオンラインでの取り扱いと配布のために、認可薬局へのアクセスを顧客に提供しています。私たちは、製品開発、運営、マーケティング、広告を含む、市場開拓戦略と思われるものを開発しました。しかし、これまでのところ、の製品をあまり販売しておらず、事業を支えるのに十分な収益を上げていません。

私たちは、男性の健康のための遠隔医療サービスと製品が近年成長している分野であり、特に ?$#@$不全（「ED」）の領域、育毛、および関連製品に関連していると認識しています。

の文脈で別段の定めがない限り、この委任勧誘状では「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「MangoCeuticals」、「MangoCeuticals, Inc.」への言及です。は、特にマンゴシューティカルズ社とその連結子会社を指します。

の補足では、文脈上別段の定めがない限り、この委任勧誘状のみの目的で：

この委任勧誘状にある「将来の見通しに関する記述」であるは、がリスクと不確実性の影響を受けるという現在の期待と仮定に基づいています。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「すべき」、「可能性」、「続行」、「期待」、「期待」、「期待」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」、および同様の表現で識別できます。これらの記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果は、追加資金の必要性、資金調達の条件、政府規制の変更、当社のマーケティング能力など、多くの要因の結果として、定められた目標やコミットメントを満たさず、予想された期間内に戦略を実行できなかった場合を含め、将来の見通しに関する記述で表明された、または暗示される将来の結果と大きく異なる場合があります。製品を商品化する。リスク、不確実性、およびの事業と業績に影響を与える可能性のあるその他の潜在的な要因に関する詳細は、SECへのその他の提出書類に記載されています。これには、フォーム10-Kおよびフォーム10-Qで最近提出された定期報告書の「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」、「経営陣によるの財政状態と経営成績に関する議論と分析」のセクションが含まれます。その後の申告書。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の見積もりと仮定に基づいているため、不確実性とリスクが伴います。実際の結果は、予測された結果と大きく異なる可能性があります。

私たちは、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、この文書に含まれる情報を更新する義務を負いません。この委任勧誘状は、当社のウェブサイトまたは他の場所で引き続き利用できる場合がありますが、継続して入手可能であっても、がここに含まれる情報を再確認したり、確認したりすることを意味するものではありません。当社のウェブサイトもそのコンテンツも、この委任勧誘状には含まれていません。

この委任勧誘状に含まれるウェブサイトリンクは、便宜上のみです。この委任勧誘状に含まれるウェブサイトリンクの内容は、には含まれておらず、この委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。

この委任勧誘状が、証券法または取引法に基づく会社の他の提出書類に参照によって具体的に組み込まれている、またはこれから組み込まれる限り、SECの規則で許可されている範囲で、この委任勧誘状の「監査委員会報告書」というタイトルのセクションは、そのような申告書に別段の定めがない限り、そのように組み込まれているとはみなされません。

この委任勧誘状には、が2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2023年次報告書」）のコピーが含まれています。

あなたは、この委任勧誘状と年次報告書のコピーを、当社の代理人であるIssuer Direct Corporation、に次の住所と電話番号で請求することもできます。

基準日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、年次総会、年次総会で適切に提示されたすべての事項、およびその延期または延期時に、年次総会で議決権を行使することができます。

基準日のの営業終了時に、 []発行済みの当社の普通株式。普通株はの株主事項すべてに1票を投じます。その結果、私たちの集計は []基準日現在の議決権株式総数。

当社の株主には、ここに記載されている提案に関する異議申立権または同様の評価権はありません。

セキュリティ経営陣の所有権、および特定の受益者および経営陣の所有権

次の表は、基準日現在、(a) 当社の普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人、(b) 各取締役、(c) 指名された各執行役員、(d) 現在のすべての取締役および指名された役員が所有する当社の普通株式の発行済み株式の数と割合を示しています。役員、グループとして。

の受益所有権は、取引法に基づく規則13d-3に従って決定されています。この規則では、特定の株式はが複数の人によって受益所有されていると見なされる場合があります（たとえば、ある人が議決権や株式の処分権を共有している場合）。さらに、の情報が提供された日から60日以内に、その人が株式を取得する権利を持っている場合（たとえば、がオプションまたはワラントを行使したとき、または転換証券を転換したときなど）、株式はその人によって受益所有されているとみなされます。任意の個人の所有率を計算する際、株式の金額には、その人がそのような取得権を理由に受益的に所有している株式の金額が含まれるとみなされます。その結果、次の表のに示されている個人の発行済み株式の割合は、必ずしも特定の日付におけるその人の実際の議決権を反映しているわけではありません。

以下に示すの受益所有権は、当社の記録的な株主リストと特定の株主が提出した公的所有権報告書の確認に基づいており、証券口座に保有されている特定の有価証券や、下記に記載されている株主が受益的に所有している特定の証券は含まれない場合があります。

に特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が、受益的に所有する普通株式の全株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。特に明記されていない限り、この表の各法人、取締役、および執行役員の住所は、テキサス州ダラスの15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート600、75248です。

会社は、後日会社の支配権が変更される可能性のある取り決めについては知りません。

には、当社の取締役と執行役員の間に家族関係はありません。

の知る限り、当社の役員または取締役と、取締役を含む他の人物との間には、が役員または取締役として選ばれた際の取り決めや理解はありません。

過去10年間、当社の執行役員または取締役の誰も、以下の事件に関与していません。（1）破産時またはその前の2年以内に、その人物がゼネラルパートナーまたは執行役員であった企業によって、またはそれに対して提出された破産申請、（2）刑事訴訟における有罪判決または被指名対象者であること a 保留中の刑事訴訟（交通違反や軽犯罪を除く）、（3）何らかの命令、判決、または法令の対象となり、その後取り消されない場合、あらゆる種類の事業、証券、銀行活動への彼のの関与を恒久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、またはその他の方法で制限した。（4）管轄裁判所（民事訴訟）、SEC、または商品先物取引委員会により、連邦または州の証券または商品を侵害したと認定された法律; (5) は、連邦または州の司法または行政の命令、判決、法令、または判決の対象または当事者であり、それ以降のではありません（i）連邦または州の証券または商品に関する法律または規制、（ii）金融機関または保険会社に関する法律または規制（一時的または恒久的な差止命令、解散または賠償命令、民事罰金、一時的または恒久的な停止命令を含むがこれらに限定されない）への違反の申し立てに関連して、取り消された、停止された、または取り消されたまたは禁止命令、または (iii) 郵便、電信詐欺、または任意の事業体に関連する詐欺を禁止する法律または規制、または (6) は自主規制組織（取引法のセクション3（a）（26）で定義されている）、登録法人（商品取引法のセクション（1a）（40）で定義されている）、または懲戒権限を持つ同等の取引所、協会、団体、または組織の制裁または命令の対象であり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていないそのメンバーまたはメンバーに関連するを超えます。

私たちの取締役会は、会社の適切なリーダーシップ構造を選択する責任があります。リーダーシップ構造を決定する際、取締役会は、企業の特定のニーズや、会社の株主にとって何が最善の利益になるかなど、多くの要素を考慮します。私たちの現在のリーダーシップ構造は、取締役会長と最高経営責任者（「CEO」）のジェイコブ・D・コーエン氏が組み合わさって構成されています。取締役会は、このリーダーシップ構造が現時点で会社にとって最も効果的で効率的であると考えています。コーエン氏は、会社が直面している問題、機会、課題について詳細かつ深い知識を持っているため、取締役会の時間と注意が最も重要な事項に集中できるようにするための議題を作成するのに最適な立場にあります。取締役会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで、決定的なリーダーシップが促進され、明確なの説明責任が育まれ、特に経済や業界が激動している時期に、株主にメッセージと戦略を明確かつ一貫して伝える会社の能力が高まります。

効果的なリスク監視は、取締役会の重要な優先事項です。リスクは事実上すべてのビジネス上の意思決定で考慮されるため、取締役会は年間を通じてリスクについて概して、または特定の行動案に関連して議論します。取締役会のリスク監視に対する取締役会のアプローチには、会社の事業と戦略における重大なリスクの理解、会社のリスク管理プロセスの評価、リスク監視の責任の割り当て、誠実さと法的責任の遵守の適切な文化の育成が含まれます。取締役は会社の戦略的リスクを直接監督します。

監査委員会は、事業・財務リスクと財務報告リスクを管理するための会社のプロセスを見直し、評価します。また、会社のリスク評価方針を見直し、重大なリスクを管理するために経営陣が取った措置を評価します。

会社の取締役はいません（または、取引法により定期報告の提出が義務付けられている）の第12条に基づいて登録された種類の有価証券の発行者の取締役でもあります。ただし、Addentax グループの取締役会のメンバー、監査委員会の委員長、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーを務めるアレックス・ハミルトン氏は例外です株式会社（ナスダック:ATXG）。

私たちの取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。

私たちは取締役会の監査委員会を設立しました。ダレッシオ氏、ハミルトン氏、マイヤーズ博士は当社の監査委員会のメンバーであり、ハミルトン氏は監査委員会の議長を務めています。ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則では、には監査委員会に少なくとも3人のメンバーが必要で、全員が独立している必要があります。取締役会は、ダレッシオ氏、ハミルトン氏、マイヤーズ博士のそれぞれが、ナスダック上場基準および証券取引法の規則 10-A-3 (b) (1) に基づく独立取締役基準を満たしていると判断しました。

理事会は、ハミルトン氏が（SEC規則で定義されている）「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。なぜなら、には、（i）米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）と財務諸表についての理解、（ii）見積もり、発生額、準備金の会計処理に関連するそのような原則の一般的な適用を評価する能力; (iii) 会計の幅広さと複雑さを示す財務諸表の分析と評価の経験当社の財務諸表から提起されると合理的に予想できる問題の幅広さと複雑さ、(iv) 財務報告に関する内部統制の理解、(v) 監査委員会の機能の理解に概ね匹敵する問題。ハミルトン氏は、さまざまな非公開企業の取締役を務め、FINRAに登録された投資銀行会社であるDonald Capital LLCの共同創設者兼社長を務めた豊富な経験から、これらの資質を身につけました。

私たちは監査委員会憲章を採択しました。この憲章には、次のような監査委員会の主要な機能が詳述されています。

また、監査委員会には、その裁量と費用で、独立監査人を雇用し、報酬を与え、評価し、解任し、必要に応じて年次監査の範囲、会計方針と報告慣行、の内部統制システム、事業行動およびその他の事項に関する方針の遵守状況を見直す唯一の権限があります。さらに、監査委員会は、その裁量と費用で、監査委員会に助言する特別な法律、会計、またはその他の顧問を雇う権限を持っています。

私たちは、取締役会の報酬委員会を設立しました。ダレッシオさんとマイヤーズ博士は、当社の報酬委員会のメンバーを務めています。ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則では、報酬委員会には少なくとも2人のメンバーが必要で、全員が独立している必要があります。ダレッシオさんとマイヤーズ博士はそれぞれ独立しており、マイヤー博士は報酬委員会の議長を務めています。

私たちは、報酬委員会憲章を採択しました。この憲章には、次のような報酬委員会の主な機能が詳述されています。

また、憲章では、報酬委員会が独自の裁量により、報酬コンサルタント、の法律顧問、またはその他の顧問の助言を求め、そのような顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負うことも規定されています。ただし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他のアドバイザーを雇ったり、アドバイスを受けたりする前に、ナスダックやSECが要求する要素を含め、各アドバイザーの独立性を検討します。

私たちは、指名・コーポレートガバナンス委員会を設立しました。私たちの指名およびコーポレートガバナンスのメンバーは、ダレッシオ氏とマイヤーズ博士で、ダレッシオ氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務めています。

指名・コーポレートガバナンス委員会の主な目的は、取締役会の次のことを支援することです。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、ナスダックの規則に準拠した憲章によって運営されています。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、年次株主総会での選挙候補者の指名候補を取締役会に推薦します。取締役会はまた、当社の株主が次回の年次株主総会（または、該当する場合は、年次株主総会）での選挙に立候補する候補者候補を探しているときに、株主から推薦された取締役候補を検討します。

私たちは、満たす必要のある特定の最低限の資格や、取締役が持つ必要のあるスキルを正式に確立していません。一般的に、取締役候補者を特定し評価するにあたり、取締役会は、学歴、の専門的経験の多様性、事業に関する知識、誠実さ、職業上の評判、独立性、知恵、およびを代表する能力が、株主の最大の利益であると考えています。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで上場されています。ナスダックでは、取締役会の過半数が独立していることを義務付けています。「独立取締役」とは一般に、会社またはその子会社の役員または従業員、または会社の取締役会の意見では、取締役が取締役の責任を果たす際に取締役が独立した判断を行使することを妨げると思われる関係を持つその他の個人以外の人物として定義されます。当社の取締役会は、ロレーヌ・ダレッシオ、アレックス・P・ハミルトン、ケニー・マイヤーズ博士はそれぞれ、取締役会のメンバーを統治するナスダック規則で定義され、証券取引法の規則10A-3で定義されている独立取締役であると判断しました。

取締役の独立性を評価する際、取締役会は、とりわけ、会社と各取締役との間、および当社と当社の取締役の1人が取締役または執行役員である組織、または取締役の1人がその他の方法で所属している組織との間で、行われた取引を含むあらゆる取引関係の性質と範囲を考慮します。

さらに、取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、それらの委員会のメンバーに適用されるナスダックの取締役独立基準の意味の範囲内で独立していると判断しました。現在が有効です。

報酬委員会のメンバーは、取引法第16条の意味における「非従業員取締役」としての資格もあります。

株主が当社の取締役会との連絡を希望する場合は、当社秘書 15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート600、テキサス州ダラス 75248 宛てに書面による要請を送ってください。秘書は、「機密」と明記されている以外の通信を受け取ったら、通信の受信日を書き留め、連絡を開いて、当社宛にコピーを作成します。} ファイルを提出し、その通信を宛先のディレクターに速やかに転送します。明らかに「機密」と記された通信を受け取った場合、秘書は通信を開きませんが、通信の受領日を書き留め、宛先の取締役に速やかに転送します。

社には、現時点では株式の所有権に関する方針はありません。

会社は、会社株式の損失に対するヘッジは、株式報奨の構築を目的とする株主と経営幹部の間の連携を妨げる可能性があることを認識しています。ただし、「空売り」は当社では推奨していませんが、現在、にはそのような取引を禁止する方針はありません。将来的には、そのような取引を禁止するポリシーを実施する予定です。

2023年10月26日、当社の取締役会は、証券取引法のセクション10Dおよび規則10D-1に基づいて証券取引委員会が採択した最終クローバック規則に準拠するために、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の回収に関する方針（「クローバックポリシー」）の採択を承認しました。発効日は2023年10月2日改正された1934年の（「規則10D-1」）、およびナスダック上場規則5608（「最終クローバック規則」）に規定されている上場基準。

クローバックポリシーは、会社が最終クローバック規則に従って会計上の修正書を作成する必要がある場合に、会社の規則10D-1（「対象役員」）で定義されているように、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬を現在および以前の役員（「対象役員」）から強制的に回収することを規定しています。このような報酬の回収は、対象役員が不正行為に関与したかどうか、またはその他の理由で会計上の再表示の要件を引き起こしたかどうか、またはその一因となったかどうかに関係なく適用されます。クローバックポリシーに基づき、取締役会は、会社が会計の修正書を作成する必要がある日の前に完了した3会計年度の振り返り期間内に、誤って受領したインセンティブ報酬を対象役員から回収することができます。

私たちは、すべての取締役、役員および従業員に適用される倫理的事業行動規範（「倫理規範」）を採用しています。私たちは、倫理規定の改正やに付与された倫理規範に関する権利放棄を、当社の最高執行役員、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する他の従業員に、フォーム8-Kの最新報告書で開示する予定です。

は、そのような役員や従業員に対して、当社の倫理規定に関する免除を認められていません。

会社は、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者、代理人全員に適用される内部告発者保護ポリシー（「内部告発者ポリシー」）を採用しました。内部告発者ポリシーは、理事会によって見直され、承認されました。

2024年の以降、私たちは取締役会を調査し、各取締役に人種/民族、性同一性、LGBTQ+のアイデンティティを自己確認してもらいました。の結果を下の表に示します。これは、取締役会メンバーと候補者の構成の要点をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックが提案する規則5605（f）で使用されている意味があります。

段階的移行規則に基づき、当社は、(x) 当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに最初に上場された日 ( 2025年3月21日) から2年以内に、少なくとも1人の多様な取締役を、(y) 2026年12月31日までに少なくとも2人の多様性取締役を設置するか、いない理由を説明する必要があります。ただし、問題として取締役会の人数が5人以下で、取締役会のメンバーが5人以下の場合、必要な多様な取締役は1人だけです。適用されるナスダックの規則によると、上の表に示すように、2024年5月6日現在、女性であると自認する取締役1人、ヒスパニック系と自認する取締役 1人、アジア人であると自認する取締役1人がいたため、現在、少なくとも1人の多様な取締役を置くというナスダックの多様性の目標を達成しています。

には多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会では、取締役会メンバーのスキルセット、経歴、評判、の種類、ビジネス経験の長さ、および特定の候補者の多様性への貢献度などを考慮しています。私たちの取締役会は、多様性が当社と株主の利益のためにさまざまなアイデア、判断、考慮事項を促進すると考えています。

監査委員会のの次の報告書は勧誘資料を構成するものではなく、証券法または取引法に基づいて提出する他の会社にを照会して提出または組み込んだと見なすべきではありません。ただし、そのような報告書に参照により具体的に組み込む場合を除きます。

独立取締役のみで構成される監査委員会は、会社の財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、の内部監査機能と独立登録公認会計士事務所の遂行、およびリスク評価に関する一般的な監督責任を取締役会が果たすことを代表し、支援します。とのリスク管理。監査委員会は、会社と独立登録公認会計事務所（監査委員会に直接報告する）との関係を管理します。監査委員会には、監査委員会がその職務を遂行するために必要であると判断した場合、外部の法務顧問、経理顧問、またはその他の顧問から助言や支援を受ける権限があり、そのような助言や支援に対して監査委員会が決定した適切な資金提供を会社から受け取ります。

2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表に関連して、当社の取締役会の監査委員会は、（1）監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣および会社の独立監査人と話し合いました。（2）公開企業会計の適用される要件によって議論する必要のある事項について、会社の独立監査人と話し合いました。監督委員会（「PCAOB」）と証券取引委員会、（3）は、以下を受け取り、審査しました独立監査人の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関する、PCAOBの適用要件で義務付けられている書面による開示と独立監査人からの書簡、（4）独立監査人の独立性についてを独立監査人と話し合い、（5）会社の主監査人による非監査サービス（br}）の提供が監査人の独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を、証券取引委員会に提出するために、2023年12月31日に終了した年度ののフォーム10-K形式の当社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査委員会の以下の署名メンバーは、この報告書を取締役会に提出しました。

次の表は、2024年5月6日時点で会社の執行役員を務めている人に関する情報を示しています。

以下は、当社の執行役員の教育とビジネス経験の簡単な説明です。

Jacob Cohenはシリアルアントレプレナー、企業財務、経営管理の専門家で、20年以上投資銀行業務とキャピタルマーケットに携わってきました。マーケティング、広告、ヘルスケア、IT、金融サービスなど、さまざまな業界で複数の企業を立ち上げ、成長させてきました。会社を設立する前、コーエン氏はいくつかのブティック投資銀行や戦略的アドバイザリー会社の共同創設者兼マネージングパートナーであり、初期段階と後期段階の企業の両方で、債券や株式の形で、またプライベートマーケットとパブリックマーケットの両方で資金調達を行う際のアドバイスをしていました。

投資銀行業務に携わる前は、コーエン氏は、2010年から2013年末まで、主にリサイクルテキスタイルから作られ、REUSE JEANSというブランド名で製造された、環境に優しく持続可能なアパレルのメーカー、卸売業者、小売業者であるリニューアルドグループ社の最高財務責任者を務めていました。さらに、コーエン氏は2008年から2010年まで、上場企業であるメティスカン社のエグゼクティブバイスプレジデント兼コントローラー、またその子会社であるショアラインエンプロイメントサービス社の社長兼最高経営責任者を務めました。メティスカン在職中、コーエン氏は社とその5社の再編、再編、運営に尽力しました。子会社、そして成長資本のためのエクイティファイナンスで800万ドル以上の資金調達に成功しました。コーエン氏はまた、会社の財務監査プロセスの先頭に立ち、SECへのさまざまな提出書類を管理しました。

2007年から2008年まで、コーエン氏はアートフェスト・インターナショナルの最高執行責任者を務め、2007年末にの上場を支援しました。コーエン氏はキャリアを通じて、創設者兼CEOを務めたデジタルサイネージ広告会社のThe AdverteYes Networkなど、多くの新しいベンチャーの立ち上げに関わってきました。その他の役職には、2003年から2005年まで証券ブローカーディーラーを務めたソロモン・アドバイザーズおよびヒューバーマン・ファイナンシャルの投資顧問および機関投資家向け株式リサーチアナリスト、2005年から2007年までは合併と買収を専門とするミドルマーケット投資銀行であるAllegiance Capitalの投資銀行員などがあります。コーエン氏は、マサチューセッツ州ウォルサムのブランダイス大学で国際経済と金融の学士号を取得しています。

コーエン氏は、2021年10月から当社の最高経営責任者、2021年10月から現在まで取締役、2022年9月から現在まで会長を務めています。コーエン氏は現在、アメリカン・インターナショナル・ホールディングス・コーポレーション（OTC: AMIH）（「アメリカンインターナショナル」）の取締役も務めています。同社は2023年2月15日以前はEpiq Scripts, LLCの過半数の所有者であり親会社であり、2022年6月に所有権を完全に売却した当社の元唯一の所有者です。コーエン氏は、2019年4月から2023年3月までアメリカンインターナショナルの最高執行責任者兼社長を務めました。コーエンは、2016年8月から民間投資会社であるローニン・エクイティ・パートナーズ社の最高経営責任者も務めています。コーエン氏はまた、2013年11月から民間投資会社であるコーエン・エンタープライズ社の最高執行責任者を務めています。2023年2月 15日以来、コーエン氏はエピックスクリプトの51％を所有し、管理してきました。コーエン氏は、2022年1月からエピックスクリプトの共同マネージャーを務めています。

私たちは、コーエン氏が投資銀行、公開企業管理、企業金融の分野で幅広い経歴を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョンストン氏は、2022年10月から当社の最高財務責任者を務めています。2015年2月以来、ジョンストン氏は会計監査会社であるグリーンツリー・ファイナンシャル・グループ社の監査マネージャーを務めています。1999年8月から2014年9月まで、ジョンストン氏はスキンケアと栄養製品の会社であるPeopleSway.com社の最高経営責任者を務め、1999年8月から現在まで、 Johnston氏はPeoplesway.com社の取締役会のメンバーを務めました。1999年1月から1999年7月まで、ジョンストン氏はRMCグループ社の最高経営責任者としてを務めました。スキンケアと栄養製品の会社。それ以前は、1987年4月から1989年1月まで、ジョンストン氏はスキンケアと栄養製品を提供するWeCare Distributors, Inc. で営業管理担当副社長を務めていました。Johnston氏は、ノースカロライナ大学シャーロット校で経営学の学士号を取得しています。

ハマー夫人は、2023年5月から会社の最高執行責任者を務め、2022年10月から2023年5月まで電子商取引のディレクターを務めました。それ以前は、メディア/出版社のD Magazine Partnersで最高執行責任者（2021年12月から2022年9月）、オーディエンス開発およびデジタルオペレーションディレクター（2019年7月から2021年11月）、オーディエンス開発ディレクター（2018年8月から2019年6月）など、さまざまな役職を歴任しました。2018年2月から2018年7月まで、ハマー夫人はリバティ・ミューチュアル保険のセールスコンサルタントを務めました。 2014年10月から2017年10月まで、ハマー夫人は開発/eラーニングの専門企業であるMcKissock LLCの会員および製品開発担当ディレクターを務めました。それ以前は、2008年8月から2014年9月まで、不動産/専門家団体であるインスティテュート・フォー・ラグジュアリー・ホーム・マーケティングでトレーニングおよびメンバーシップ・ディレクターを務めていました。ハマー夫人は、アイオワ大学でグラフィックデザインを専攻して文学士号 (i) と (ii) コミュニケーション学を専攻して二重の文学士号を取得しました。彼女はまた、ハーバード大学ロースクールでネゴシエーションとリーダーシップ認定証を取得しています。彼女はテキサス女性財団とメトロテックス・ヤング・プロフェッショナルネットワークのメンバーです。

次の表は、2024年5月6日時点で当社の取締役を務めている人物、つまり取締役候補者でもあるのそれぞれに関する情報を示しています。

以下は、各取締役が取締役候補者でもある当社の取締役の教育とビジネス経験の簡単な説明です。

ジェイコブ D. コーエン — 会長兼最高経営責任者（取締役候補者）

コーエン氏のビジネス経験は、上記の「執行役員」に記載されています。

ロレーヌダレッシオ — ディレクター（ディレクター候補者）

ロレーヌダレッシオは、2022年10月14日付けで当社の取締役に選出されました。2022年1月から2023年3月まで、ダレッシオ氏はアメリカンインターナショナルの取締役会および取締役会の監査委員会のメンバーを務めました。

2010年以来、ダレッシオ氏は、移民法と娯楽法のサービスを提供するカリフォルニア州ビバリーヒルズにある法律事務所、D'Alesso Law Group, PLCのCEO兼マネージングパートナーを務めています。その職務で、エンターテインメント機関、組合、民間企業、学術機関、テック系スタートアップ、起業家、企業（ネクスト・モデル、フード・ネットワーク、SubPac、ペパーダイン大学、ACTRA、ニューヨーク・フィルム・アカデミー、プラグ・アンド・プレイ、エキスパート道場、500社のスタートアップなど）に助言を提供してきました。

ダレッシオさんは、ロサンゼルス・ビジネス・ジャーナルによって2017年の法務リーダーに選ばれ、2018年のエンタープライジング・ウーマン賞を受賞しました。2016年以来、ダレッシオ氏はArtists for Changeの理事も務めています。この非営利団体は、個人、組織、コミュニティににポジティブな社会変革をもたらすよう促すために、影響力の大きい映画、テレビ、マルチメディアプロジェクトの制作に焦点を当てています。

2005年から2007年まで、ダレッシオ氏はカナダのオンタリオ州政府の政策アナリストおよび顧問を務めました。

ダレッシオさんは、2005年にトロント大学で国際関係の学士号を、2006年にオンタリオ州キングストンのクイーンズ大学で公共政策管理の修士号を、2010年にカリフォルニア州ロサンゼルスのサウスウェスタン大学ロースクールで法学博士号を取得しました。

取締役会は、ダレッシオ氏は法的な専門知識とコーポレートガバナンスと統制に関する幅広い知識を持っているため、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。

アレックス P. ハミルトン — ディレクター（ディレクター候補者）

アレックス P. ハミルトンは、2022年10月14日付けで当社の取締役に選出されました。

2016年4月、ハミルトン氏は、高級高級商業企業にサービスを提供するブティックコインランドリーであるハミルトンランドリーを設立し、それ以来の最高経営責任者を務めています。また、2014年11月からコンサルティング会社のハミルトン・ストラテジー・グループ社の最高経営責任者を務めています。ハミルトン氏は、FINRAに登録された投資銀行会社であるドナルド・キャピタルLLCの共同創設者でもあり、は2019年5月から社長を務めています。2021年5月以来、ハミルトン氏は、衣料品製造、物流サービス、不動産管理とサブリース、防疫用品に焦点を当てた統合サービスプロバイダーであるAddentax Group Corp.（atxg: Nasdaq）の取締役会メンバー、監査委員会委員長、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーを務めています。 2017年2月から2019年7月まで、ハミルトン氏はヘンプロジック社の最高財務責任者を務めました。2018年12月から2019年2月まで、ハミルトン氏はChineseInvestors.com社の暫定最高財務責任者を務めました。2020年12月から2021年7月まで、ハミルトン氏は、メイウーの非常勤取締役、監査委員会委員長、指名・報酬委員会のメンバーを務めましたテクノロジー株式会社 (wnw: ナスダック)。ハミルトン氏は、2018年11月から2021年2月までCBDバイオテック社の最高財務責任者兼取締役を務めました。2015年1月から2019年5月まで、ハミルトン氏はコンシリウム・グローバル・リサーチの専務取締役を務めました。 2013年11月から2014年11月まで、ハミルトン氏はケイ・アドバイザーズの社長でした。2012年11月から2013年11月まで、ハミルトン氏は経営コンサルティング会社であるFTIコンサルティングのシニアディレクターとしてを務めました。それ以前は、ハミルトン氏はアーリーバード・キャピタル（2010年8月から2012年9月）とジェサップ＆ラモント（2007年7月から2010年2月）のマネージング・ディレクターを務め、ベンチマーク社の副社長（2006年2月から2007年7月）を務めていました。ハミルトン氏はシリーズ7、24、63のライセンスを保持しています。ハミルトン氏は、マサチューセッツ州ウォルサムのブランダイス大学で経済学の学士号を取得しました。

取締役会は、ハミルトン氏がビジネスに関する幅広い知識、上場企業での経験、投資運用会社でさまざまな役職に就いた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

Dr. ケニー・マイヤーズ — ディレクター（ディレクター候補者）

Dr. ケニー・マイヤーズは、2022年10月14日付けで当社の取締役に選出されました。2022年1月から2023年3月まで、マイヤーズ博士はアメリカンインターナショナルの取締役会および監査委員会のメンバーとしてを務めました。

2020年3月以来、マイヤーズ博士はLiving Fit Nation, Inc. の事業開発担当副社長を務めています。Living Fit Nation, Inc. は、を米国中の企業向けにカスタマイズされた従業員の健康とウェルネスプログラムを設計および実施する企業ウェルネスプロバイダーです。2012年3月から2020年2月まで、マイヤーズ博士は統合医療サービスプロバイダーのOne Health Medical Systems, LLCで事業開発担当副社長を務め、同組織のマーケティングおよび広告イニシアチブの計画、開発、実行を監督しました。 1998年5月から2012年3月まで、マイヤーズ博士は医療管理会社であるTexas Physicians NetworkのCEOを務め、いくつかの緊急医療センター、診療所、その他の関連医療施設のマーケティングと管理を担当していました。

Dr. Myers は、1989年にオクラホマ大学で微生物学の理学士号を、1996年にテキサス州ダラスのパーカー大学でカイロプラクティックの博士号を取得しました。

取締役会は、マイヤーズ博士は健康サービス業界での経歴と、ビジネスのマーケティングと開発の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

年次総会で取締役会のメンバーとして任命された取締役のの任期は、株主による取締役会への再指名と再任を条件として、次回の年次株主総会で満了します。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会の裁量で務めます。当社の取締役会は、適切と判断した場合、付則に定められた役職に人を任命する権限を与えられています。当社の細則では、当社の役員は、取締役会会長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、副社長、秘書、会計、秘書補佐、および取締役会が決定するその他の役職で構成できると規定しています。

次の表は、(i) 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、報酬レベルに関係なく、当社の最高経営責任者を務める、または同様の立場で行動するすべての個人（「PEO」）の報酬に関する情報を示しています。（ii）2020年12月31日に終了した年度に執行役員を務めていたPEO以外で最も報酬の高い2人の執行役員の報酬に関する情報を示しています 23と2022（もしあれば）（以下の制限が適用されます）、および（iii）開示が提供されるはずの個人を2人まで追加できます(ii) に準じていますが、その個人が2023年12月31日または2022年12月31日に執行役員（総称して「指名された執行役員」）を務めていなかったため。

次の表は、要約報酬表のという名前の執行役員の発行済み株式報奨に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

2023年10月1日、当社は、ジーン・ジョンストンが12か月間、当社の最高財務責任者としての任期を引き続きフルタイムで任用する契約条件の概要を発表しました。契約に従い、当社はジョンストンに会社の普通株式50,000株株を発行し、彼に月額2,000ドルを支払うことに同意しました。株式は、修正された会社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行され、その条件に従って発行されました。

2023年5月1日、当社は、2022年プランに基づき、当社のCOOであるアマンダ・ハマーに、雇用契約に関連して、2022年プランに基づいて当社の普通株式を購入する15万件のオプションを付与しました。オプションの行使価格は1株あたり1.10ドルで、当初の有効期間は5年間で、3年間にわたる雇用の年次更新時に権利が確定します。オプションは、修正された当社の2022年株式インセンティブプランの条件に基づいて発行され、その条件に従って発行されました。

2023年12月28日より、取締役会は、取締役会の報酬委員会の推薦により、会社に提供されたサービスの対価として、会社の最高執行責任者兼会長であるジェイコブ・D・コーエンに会社の普通株式125万株を購入するストックオプションを付与することを承認しました。オプションは会社の 2022年株式インセンティブプランに基づいて付与され、オプションの有効期間は5年間でした。ただし、いずれの場合も、修正された2022年プランの条件、、そのような付与を証明するために締結されたアワード契約、およびコーエン氏の会社での継続的な勤務条件に従うことが条件となります。オプションは付与時に全額権利が確定しました。オプションの行使価格は1株あたり0.32ドルで、付与が承認された2023年12月28日のナスダックキャピタル市場における当社の普通株式の終値の110％です。

2022年8月31日、私たちはジェイコブ・D・コーエンと役員雇用契約を締結しました。コーエン氏にが当社の最高経営責任者を務めることを規定したこの契約は、2022年9月1日に発効し、有効期間は2025年9月1日までです。ただし、は、契約条件を更新しない意向を少なくとも60日前に相手方に通知しなかった場合、その後自動的に1年間の追加期間で契約が更新されます。

契約条件に従い、コーエン氏の年間報酬パッケージには現在、(a) 年間30万ドル (2023年5月1日までは年間18万ドル) の基本給が含まれています。ただし、契約締結時に毎年自動的に年額6万ドルの昇給が条件となり、は報酬委員会または取締役会の独自の裁量により決定されたさらなる昇給の対象となります。b) 賞与の支払いは、報酬委員会または取締役会の独自の裁量により、年間目標額の 200% とします基本給（「対象賞与」）は、コーエン氏が報酬委員会または取締役会によって随時設定される業績目標を遵守することを条件とします。ただし、日付までに目標が設定されておらず、業績目標がない場合は、そのような賞与の金額はすべて報酬委員会または取締役会の裁量で決定されます。コーエン氏はまた、契約期間中、月額1,500ドルの自動車手当が支払われ、当社のストックオプションプランやその他の福利厚生プランに参加する資格があります。

契約条件への同意に対する対価として、コーエン氏は当社の普通株式75万株を行使価格1株あたり1.10ドルで購入するオプションというサインオンボーナスを受け取りました。25万株を購入するオプションは契約が有効である12か月ごとに権利が確定します。オプションの期間は5年間です。

雇用契約に基づくコーエン氏の報酬は、報酬委員会または取締役会（報酬委員会の推薦により）によって随時増額されることがあります。この増加には、修正された雇用契約を締結する必要はありません。コーエン氏は、取締役会および/または報酬委員会の裁量により、現金、株式、またはオプションでボーナスを随時受け取ることもあります。

契約により、コーエン氏は、契約期間中、および契約の終了後12か月間、契約終了日の前の12か月間、当社または当社の子会社が制限付きサービスまたは制限付き製品を直接的または間接的に提供する州およびその他の地域において、コーエン氏が当社と競合することを禁じています。「制限付きサービス」とは、終了日の直前の2年間に、当社または当社の子会社が提供した、またはが研究、開発、実施、および/または提供している、またはコーエン氏が終了日の直前の2年間の任意の時点で企業秘密やその他の機密情報を入手した、または男性用健康サービスおよびその他のサービスおよびその他のサービスを意味します。契約の終了。遠隔医療プラットフォームを介して消費者に販売される「制限対象商品」ブランドの男性用健康製品、および当社または当社の子会社が、契約終了日の直前の2年間にいつでも研究、開発、製造、流通、販売、および/または提供している、またはコーエン氏が関連する企業秘密やその他の機密情報を入手した、その他の製品およびその他の製品終了日の直前の2年間のいつでもと一緒に同意します。

私たちは、(i) コーエン氏が契約に基づく義務、の義務、契約、または合意に実質的に違反し、会社からの書面による通知から30日以内に違反が是正または是正されないことを意味する「理由」でコーエン氏の雇用を終了することがあります（発明の譲渡または守秘義務/勧誘禁止の違反を除く）そして、契約の競業避止条項で、それを是正することができず、会社が是正する機会を与える必要もないもの）、または（ii）コーエン氏が資金の不正流用行為を行った場合、または横領、または（iii）コーエン氏が何らかの詐欺行為を犯した、または（iv）コーエン氏が窃盗、詐欺、道徳的乱れを伴う犯罪、または連邦法または該当する州法に基づく重罪で有罪判決を受けたか、有罪を認めたか、無罪を認める。そして、上記の犯罪のいずれかが発生した場合、そのような犯罪行為コーエン氏の今後の職務遂行能力に対する合理的な疑い。（b）コーエン氏が身体的または精神的な障害を患い、90日間連続または180日間職務を遂行できなくなった場合12か月の任意の日数、(c) 理由のない、理由の如何を問わず、 (d) 上記の通知による契約の最初の期間の満了（または更新）時、または（e）理由のない任意の時間。コーエン氏が死亡すると、契約も自動的に終了します。

コーエン氏は、(i) 彼の権限、義務、または責任が著しく低下した場合、(ii) コーエン氏が報告すべき上司の権限、義務、または責任が著しく低下した場合、(a)「正当な理由」で雇用を終了することができます。これには、該当する場合、コーエン氏がその役員または従業員に報告するという要件も含まれますが取締役会に報告するのではなく、（iii）会社による契約の重大な違反、または（iv）コーエン氏の基本給の大幅な減額。ただし、コーエン氏が「正当な理由」でそのような解約を行う前に、コーエン氏はまずに書面で（そのような事態が発生してから90日以内に）当社に通知し、30日間の是正期間を提示しなければなりません。その後、そのような「正当な理由」の通知に至った問題を解決できない場合、コーエン氏は、理由の如何を問わず、30日以内に「正当な理由」で辞任する必要があります）; （b）「正当な理由」はありません。そして（c）契約の最初の期間の満了（または更新）時に、上記の通知をもらって。

コーエン氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、コーエン氏または彼の財産は、(i) 終了日までに発生したコーエン氏の基本給の合計、(ii) コーエン氏がそのような支払いの前に解雇されなかった場合に支払われていたはずの、前年度のの未払いの現金ボーナスの合計に等しい一時金の退職金を受け取る権利があります。および (iii) コーエン氏の解約年度の目標ボーナスに、解約日の前のその年の日数を掛けたものを365で割った値。さらに、および株式契約にこれと反対の定めがある場合でも、コーエン氏が保有する権利が確定していないストックオプションまたは株式報酬は、解約日から (x) 90日と、(y) そのようなストックオプションまたは株式がいかなる状況においても当初の条件で失効する最も遅い日付のいずれか早い方まで権利が確定し、行使できるものとします。

コーエン氏の雇用が、「正当な理由」なしに、または契約を更新しなかった場合、、または理由のある会社によって解雇された場合、コーエン氏は終了日までに発生した基本給を受け取る権利があり、COBRAまたは他の同様の法律または規制で義務付けられている条件と範囲での健康保険給付の継続以外の給付はありませんは、コーエン氏に、またはコーエン氏に関しては当社に当てはまる場合があります。さらに、コーエン氏が保有する未確定ストックオプションまたは株式報酬は直ちに終了し、没収されます（該当するアワードに別段の定めがない限り）。また、以前に権利確定済みのストックオプション（または該当する場合は株式報酬）は、コーエン氏の雇用終了時の権利と義務を説明する場合があるため、適用される株式契約に定められた条件に従うものとします。

コーエン氏の雇用が、「正当な理由」でコーエン氏によって、あるいは「理由」なしにによって、または会社が更新されなかったために終了した場合、(a) コーエン氏は、解約日までに発生した基本給と、コーエン氏がそのような支払いの前に解雇されなかった場合に支払われていたであろう前年度の未払いの現金ボーナスを受け取る権利があります。に、(i) コーエン氏の現在の年間基本給に等しい金額と (ii) コーエン氏の目標ボーナスに等しい金額の合計に等しい現金退職金を加えたものです解約日（「退職金」）を含む年。と（b）コーエン氏がCOBRAを通じて継続的な健康保険に加入することを選択した場合、会社はコーエン氏のの健康保険の補償のための毎月のCOBRA拠出金（随時修正される場合があります）を、終了日から12か月間支払います（現役の会社の従業員が支払う保険料拠出金（ある場合）（「健康保険料」）。ただし、コーエン氏が実質的に同程度の健康状態に保たれている場合は、その後の雇用による保険またはその他の方法では、会社の健康給付義務は直ちに終了し、会社は健康保険を支払う義務を負わないものとします。さらに、株式契約にこれと反対の定めがある場合でも、コーエン氏に以前に付与された権利が確定していないストックオプションまたは株式報酬は、当該解約後すぐに権利が確定し、(A) 解約日から90日後、および (B) 当該ストックオプションまたは株式が当初の条件で失効する最も遅い日のいずれか早い方まで、コーエン氏が行使できるものとします。どんな状況でも。

コーエン氏が退職金を受け取る権利の条件として、(a) コーエン氏は、コーエン氏の雇用またはその解約（{brの請求を除く）から生じるすべての事項について、当社およびのすべての取締役および役員に対するすべての請求について、会社にとって満足のいく形式と内容の書面によるリリースを締結し、会社に提出する必要があります} コーエン氏が給付を受けた会社の契約、プラン、またはプログラムの条件に基づく資格）、および（b）コーエン氏は持ってはいけません発明の譲渡と守秘義務に関する契約に基づく契約のいずれかに違反した。には、その非勧誘条項および競業避止条項も含まれており、契約終了日以降も継続されるものとします。

支配権の変更（以下に定義）が契約期間中、またはコーエン氏が正当な理由で、または理由なく、または会社から解雇されてから6か月以内、または理由のない、または更新しなかった場合、会社はコーエン氏に、そのような支配権の変更日から60日以内に、（x）minに等しい金額の一括払いをコーエン氏に支払う必要があります us (y) ここで、(x) はに (a) コーエン氏の現在の年間基本給と (b) コーエン氏に支払われた最新の現金ボーナスの金額の合計を3.0倍したものです (（a）と（b）を合わせると、「支配権変更手当」）と（y）は、上述のように、支配権変更なしの解約に関連してコーエン氏に実際に支払われた退職金（）の金額に等しくなります。報酬委員会が以前にキャッシュボーナスに関する決定を下していない場合、または最新のキャッシュボーナスがゼロだった場合、「コーエン氏に支払われた最新のキャッシュボーナスの金額」は、代わりに「の支配権の変更が発生した年の目標ボーナス」と等しくなります。さらに、支配権の変更終了後、コーエン氏が保有するすべての未払いのストックオプションおよびその他の株式報酬は、(a) 解約日から90日後、および (b) そのようなストックオプションおよびその他の株式報酬がいかなる状況においても当初の条件で失効する最も遅い日付のいずれか早い方まで、その条件に従ってコーエン氏が行使できます。役員雇用契約の締結前に未払いのアワードには、引き続き定められた条件が適用されますそのようなアワード契約では4番目です。

契約上の「支配権の変更」とは、（a）取締役会の3分の2以上の承認なしに、その時点で発行されている議決権のある有価証券に代表される総議決権の50％（br}）を超える受益所有権を取得する者、（b）取締役会の承認の有無にかかわらず、合併または統合（合併または統合を除く）を意味します。そうすれば、その直前の議決権のある有価証券が総議決権の少なくとも50％を占め続けることになりますそのような合併または統合の直後に未払い、（c）株主が完全清算計画または当社による当社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の契約を承認した場合、または（d）当社の取締役会へのメンバーの選出の結果、取締役会の過半数は 9月に取締役会のメンバーではない人で構成されます 2022年1月1日。ただし、そのような役員候補が取締役会の委員会によって提案された場合を除きます。

契約には、発明の譲渡、補償、機密保持に関する標準的な規定が含まれています。さらに、コーエン氏は契約期間中勧誘禁止契約の対象となります。

コーエン氏は、当社に雇用されている間は当社との競争を禁止されますが、契約に従って当社での雇用が終了してから12か月間のみ競争が禁止されます。したがって、コーエン氏は、私たちと一緒に働いている間に得た業界経験を活かして私たちと競争する立場にある可能性があります。

2022年8月31日、私たちはジョナサン・アランゴと役員雇用契約を締結しました。アランゴ氏が当社の社長（2024年3月に辞任した）、最高執行責任者（2023年5月にの職を辞めた）および秘書を務めることを規定したこの契約は、2022年9月1日に発効し、任期は2025年9月1日まで延長されました。

契約条件に従い、アランゴ氏の年間報酬パッケージには、（1）年間120,000ドルの基本給が含まれていました。ただし、契約が成立するたびに、報酬委員会または取締役会の独自の裁量で決定されるさらなる増額を条件として、は毎年3万ドルの増加を条件として、（2）独自の裁量で決定されるボーナスの支払いが含まれていました報酬委員会または取締役会のうち、基本給の 200% を年間目標額とする。ただし、アランゴ氏の遵守を条件とする業績目標は、報酬委員会または取締役会によって随時設定されることがあります。ただし、現在までに目標が設定されておらず、業績目標がない場合、そのような賞与の額は報酬委員会または取締役会の裁量により完全に決定されます。アランゴ氏はまた、契約期間中に月額1,000ドルの自動車手当が支払われ、当社のストックオプションプランやその他の福利厚生プランに参加する資格があります。

アランゴ氏は、2024年3月28日に会社の役員兼取締役を辞任しました。

アランゴ氏は、当社に雇用されている間は当社との競争を禁止されていましたが、契約に従って当社での雇用が終了してから12か月間のみ競争が禁止されます。したがって、アランゴ氏は、私たちと一緒に働いている間に得た業界経験を活かして私たちと競争する立場にある可能性があります。

2022年10月1日、当社はユージン・M・ジョンストンとオファーレター（「オファーレター」）を締結しました。オファーレターは、ジョンストン氏が2022年10月1日から2023年9月30日までの12か月間、会社の取締役会兼最高経営責任者に報告し、会社の常勤の最高財務責任者を務めることを規定していました。オファーレターに従い、は、6か月間にで権利が確定した当社の制限付株式15万株を月額25,000株のレートでジョンストン氏に付与することに合意しました。最初の25,000株は2022年11月1日に権利が確定します。オファーレターによると、ジョンストンさんは、健康保険給付、401k、ストックオプションまたは制限付株式付与、その他の福利厚生を含むがこれらに限定されない、当社の将来のスポンサー付き福利厚生プランのいずれかに参加する資格があります。これは、設立後、ジョンストンの開始日から105日後の月の1日までです。ジョンストン氏はまた、会社の取締役会（または取締役会の委員会）が随時独自の裁量で決定する株式インセンティブ助成金または現金ボーナスアワードを受け取る資格があります。株の価値は1株あたり0.28ドル、合計41,763ドルでした。

2023年10月1日、当社は、ジョンストン氏が2024年10月1日までの12か月間、当社の最高財務責任者にフルタイムで任命された契約条件の概要を発表しました。契約に従い、当社はジョンストン氏に会社の普通株式5万株を発行し、月額2,000ドルを支払うことに同意しました。株式は、当社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行され、その条件に従って発行されました。

に、2023年5月1日より、アマンダ・ハマー夫人と雇用契約を締結しました。雇用契約では、ハマー夫人が2026年5月1日までの最初の3年間、会社の最高執行責任者を務めることを規定しています。ただし、どちらの当事者も、契約条件を更新しない意向を少なくとも前に相手方に通知しなかった場合、契約はその後自動的に1年間の追加期間に更新されます。

契約では、ハマー夫人が年収150,000ドル（「基本給」）を受け取ることが規定されています。雇用契約では、(a) 発行時にの全額権利が確定した当社の普通株式75,000株のサインオンボーナスと、(b) 当社の普通株式150,000株を、(b) (i) 1株あたり1.10ドルのうちどちらか大きい方の行使価格で、(ii) 売上の終値のどちらか大きい方の金額で購入するオプションをHammer夫人に付与することも義務付けられました雇用契約と助成金が取締役会によって承認された日（2023年5月1日）のナスダック・キャピタル・マーケットにある会社の普通株式で、行使価格は $1.10でした1株あたり。50,000株を購入するオプションがあり、雇用契約が有効である12か月ごとに権利が確定します。ただし、修正された会社の2022年株式インセンティブプランの条件が適用されます。オプションは10年間行使可能で、会社とハマー夫人が締結した別のオプション契約（「オプション契約」）によって文書化されています。

雇用契約の条件に従い、ハマー夫人の年間報酬パッケージには、（1）基本給（上記）、取締役会の報酬委員会（または報酬委員会のの推薦を受けた取締役会）の決定により随時増額される、および（2）報酬委員会の独自の裁量で決定される任意の賞与が含まれます取締役会では、基本給の100％（「キャッシュボーナス」）を目標額としています。また、ハマー夫人は、報酬委員会や取締役会の裁量により、随時、任意の株式ボーナスやキャッシュアワードの対象となります。

Hammer夫人の雇用契約に基づく報酬は、報酬委員会または取締役会（報酬委員会の推薦を受けて）によって随時増額されることがあります。その場合、修正された雇用契約を締結する必要はありません。

雇用契約は、契約期間中および契約終了後12か月間、契約終了日の12か月間、当社または当社の子会社が制限付きサービスまたは制限対象製品を直接的または間接的に提供する州およびその他の地域において、契約終了日の12か月前にハマー夫人が当社と競争することを禁じています。「制限付き製品」とは、契約期間中いつでも当社またはその子会社が提供した、または開発、製造、流通、販売および/または提供している製品、または契約期間中の任意の時点で企業秘密やその他の機密情報を入手した製品、または雇用契約に基づいて提供されたサービスの結果として彼女が知った製品を指します。「制限付きサービス」とは、当社またはその子会社が契約期間中に提供した、または開発、実施、および/または提供しているサービス、または契約期間中のいつでもについて企業秘密やその他の機密情報を入手したサービス、または雇用契約に基づいて提供されたサービスの結果として知ったサービスを指します。上記の段落で説明されている競業避止要件、および解約日から12か月間、ハマー夫人がに雇用された最後の年にハマー夫人が一緒に働いていた会社の顧客を勧誘したり、会社の従業員に会社の仕事を辞めるよう勧誘したりすることをハンマー夫人が控えるという制限は、「非」と定義されています条項をすべて見る」。

私たちは、（i）ハマー夫人が契約に基づく義務、義務、契約、または合意に実質的に違反したが、その違反は会社からの書面による通知から30日以内に是正または是正されないことを意味する「原因」でハマー夫人の雇用契約（a）を終了することがあります（発明の譲渡または機密保持/非違反を除く）契約の勧誘および競業避止条項で、修正できず、会社が是正する機会を与える必要はありません）、（ii）ハマー夫人は次のような行為を行います資金の不正流用または横領、（iii）ハンマー夫人が何らかの詐欺行為を犯した、または（iv）ハマー夫人が、盗難、詐欺、道徳的乱れを伴う犯罪、または連邦法または適用州法に基づく重罪で有罪判決を受けたか、有罪を認めたか、争われていないか、（b）ハンマー夫人が身体的被害を受けた場合または精神障害により、連続して90日間、または12か月間で180日間、（c）「原因」のない理由で、または（d）最初の期間の満了時に、職務および義務を果たすことができなくなります上記の通知による契約（または更新）。また、ハマー夫人が亡くなると、契約は自動的に終了します。

Hammer夫人は、（i）彼女の権限、の義務または責任が大幅に低下した場合、（ii）権限、義務、責任が大幅に低下した場合、またはHammer夫人が取締役会に報告するのではなく会社の役員または従業員に報告する必要がある場合、（iii）会社による重大な違反があった場合、（a）「正当な理由」で雇用を終了することがあります。契約のまたは (iv) ハマー夫人の基本給の大幅な引き下げ。いずれの場合も、事前の書面による同意はありません。ただし、そのような解約の前にハマー夫人は「正当な理由」のため、まず書面で（そのような出来事が発生してから 30日以内に）当社に助言し、30日間の対処法（事態により彼女の給与が減額された場合は5日間）を提示する必要があります。その後、そのような「正当な理由」の通知につながる問題を解決できない場合、ハマー夫人は「正当な理由」で30日以内に辞任する必要があります）; (b)「正当な理由」のない理由の如何を問わず、(c) 上記の通知により、契約の最初の期間 (または更新) のが満了したとき。

ハマー夫人の死亡または障害により雇用が終了した場合、ハンマー夫人または彼女の財産は、(i) 終了日までに発生したハンマー夫人の基本給、(ii) ハマー夫人がその支払いの前に解雇されなかった場合に支払われていたであろう前年の未払いの現金ボーナスの合計に等しい一時金の退職金を受け取る権利があります。そして (iii) 当年度の目標ボーナスの比例配分額に、解約日の前のその年の日数を掛け、を365で割った値。さらに、株式契約にこれと反対の定めがある場合でも、当該解約時にハマー夫人が保有する未確定ストックオプションまたは株式報酬は、(A) 解約日から90日間と (B) そのようなストックオプションまたは株式がいかなる状況においても当初の条件で失効する最も遅い日付のいずれか早い方まで権利が確定し、行使できるものとします。

ハマー夫人が「正当な理由」なしにハマー夫人の雇用を終了した場合、が契約を更新しなかった場合、または会社、事由のある会社、または会社が契約を更新しなかった場合、ハマー夫人は、解約日までに発生する基本給を受け取る権利があり、条件に基づく健康保険給付の継続以外の給付はありませんコブラ、またはハマー夫人に関してハマー夫人または当社に適用される可能性のあるその他の同様の法律や規制が要求する範囲。さらに、ハマー夫人が保有する未確定ストックオプションまたは株式報酬は、直ちにを解約して没収され（該当するアワードに別段の定めがない限り）、以前に権利確定されたストックオプション（または該当する場合は株式報酬）は、該当する株式契約に定められた条件に従うものとします。これにより、ハマー夫人の雇用終了時の権利と義務が記載されている場合があります。

ハマー夫人が「正当な理由」でハマー夫人によって、または「理由」なしに会社によって雇用を終了した場合、 (a) ハマー夫人は、解約日までに発生した基本給と、ハマー夫人がそのような支払いの前に解雇されなかった場合に支払われていたであろう前完了した暦年の未払いの現金ボーナス、および一括現金退職金を受け取る権利があります支払いは、(i) 彼女の現在の年間基本給に等しい金額と、(ii) 解約日を含む年度の目標ボーナスに等しい金額の合計に等しい金額に等しい金額(y) 分数を掛け、(A) その分子が退職月数 (以下でと定義)、(B) 分母が12の分母 (「退職金」) を掛けます。(b) ハンマー夫人がCOBRAを通じて継続健康保険に加入することを選択した場合、会社はハマー夫人の健康保険への毎月のCOBRA拠出金を支払います補償は、解約日の後の退職月間、随時修正される場合があります（アクティブな会社の従業員が支払う保険料と同等の金額を差し引いた金額（）健康保険料」); ただし、で、ハンマー夫人がその後の雇用またはその他の方法で実質的に同等のレベルの健康保険に加入した場合、会社の健康給付義務は直ちに終了し、会社は健康の支払いを行う義務を負わないものとします。さらに、株式契約にこれと反対の定めがある場合でも、以前にハマー夫人に付与された権利が確定していないストックオプションまたは株式報酬は、その終了時に直ちに権利が確定し、（A）解約日から90日後、および（B）当該ストックオプションまたは株式が当初の条件で失効する最も遅い日付のうち早い日まで、ハンマー夫人が行使できるものとします。どのような状況でも、そのような規定は、その日のより前に発行された株式報奨には影響しないものとします雇用契約。

ハマー夫人が退職金を受け取る権利の条件として、（A）ハマー夫人は、ハマー夫人の雇用またはその解約から生じるすべての事項に関して、当社および会社の全取締役および役員に対するすべての請求（請求以外）について、会社にとって満足のいく形式と内容での書面によるリリースを実行し、会社に提出しなければなりません会社の契約、プラン、またはプログラムの条件に基づく権利で、ハマー夫人が給付を受けている場合）、は有効でなければなりません解約日の翌60日目までに、そして（B）ハマー夫人は、発明の譲渡と機密保持に関する契約に基づく契約および契約（その非勧誘条項および競業避止条項を含む）に違反していない必要があります。これらの契約は、終了日以降も継続されます。

「退職金ヶ月」とは (a) を意味します三、発効日から終了日までの期間が年未満の場合、(b) 六、発効日から終了日までの期間が1年以上であれば、でも2年未満の場合、(c) 九、発効日から終了日までの期間が2 年以上3年未満の場合、および (d) 十二、発効日から解約日までの期間が3年を超える場合。

雇用契約には、発明の譲渡、補償、機密保持に関する標準的な規定も含まれています。さらに、Hammer. Hammer は、契約期間中、勧誘禁止契約の対象となります。

ハマー夫人は、当社に雇用されている間は当社との競争を禁止されますが、雇用契約に従って当社での雇用が終了してから12か月間のみ競争が禁止されます。したがって、ハマー夫人は、私たちと一緒に働いている間に得た業界での経験を活かして、私たちと競争する立場にあるかもしれません。

上記ので詳しく説明したように、コーエン氏またはハマー氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、当該役員またはその財産は、(i) 解雇日までに発生した当該役員の基本給の合計に等しい一時金の現金退職金を受け取る権利があります。(ii) 前年に支払われたはずの未払いの現金ボーナスにはその支払いの前に役員が解約されておらず、(iii) 当年度の目標ボーナスに、解約前のその年の日数を掛けたもの日付を365で割った値。さらに、株式契約にこれと反対の定めがある場合でも、当該解約時に該当する役員が保有する未確定ストックオプションまたは株式報酬は、(A) 解約日から90日間、および (B) 当該ストックオプションまたは株式がいかなる状況においても当初の条件で失効する最も遅い日付のいずれか早い方まで権利が確定し、行使できるものとします。

コーエン氏またはハマー氏の雇用が、「正当な理由」なしに経営幹部によって終了された場合、または彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼/彼女のが契約の更新をしなかった場合、または会社COBRA、またはのような他の同様の法律や規制で義務付けられている条件と範囲での健康保険給付は、役員または会社。さらに、該当する役員が保有する権利確定していないストックオプションまたは株式報酬は、直ちに終了して没収され（該当するアワードに別段の定めがない限り）、以前に権利確定されたストックオプション（または該当する場合は株式報酬）は、該当する株式契約（または該当する場合は株式報酬）に定められた条件に従うものとします。には、役員の雇用終了時の権利と義務が記載されている場合があります。

コーエン氏またはハマー氏の雇用が「正当な理由」で経営幹部によって、または「理由」なしに当社によって（またはコーエン氏の場合は非更新のため当社）終了された場合、（a）経営幹部は、解約日までに発生した基本給と、前年度までに支払われたであろう未払いの現金ボーナスを受け取る権利があります。その支払いの前に役員が解雇されなかったことと、(i) と役員の現在の年間基本給に等しい金額の合計に等しい額に等しい現金退職金の一括払い、ii）コーエン氏の解約日を含む年度のコーエン氏の目標ボーナスに等しい金額、ハンマー氏の場合、解約日に (y) 端数を掛けた年の年のハマー氏の目標ボーナスに等しい金額、(A) の分子は退職月（以下に定義）、と（B）の分母に等しくなりますこれは12歳です。（b）経営幹部が COBRAを通じて継続的な健康保険に加入することを選択した場合、会社は経営幹部に健康保険のCOBRA拠出金を毎月支払います補償範囲は、契約終了後の12か月間（コーエン氏）または退職金（ハマーさん）の（現役の会社従業員が支払う保険料と同額の金額がある場合はそれを差し引いた金額）が随時修正される場合があります。ただし、役員がその後の雇用またはその他の方法により、実質的に同様のレベルの健康保険の対象となる場合は、会社の健康給付の義務は直ちになくなり、会社は健康保険を支払う義務をこれ以上負わないものとします。さらに、株式契約のと相反する点にかかわらず、該当する幹部に以前に付与された権利が確定していないストックオプションまたは株式報酬は、当該終了後ただちに権利が確定し、（A）解約日から90日と（B）そのようなストックオプションまたは株式が当初の条件で失効する最も遅い日のいずれか早い方まで経営幹部が行使できるものとしますどんな状況でも。

これとは別に、支配権の変更（上記で定義したとおり）が発生した場合、コーエン氏の契約期間中、またはコーエン氏が正当な理由で、または会社によって雇用を終了してから6か月以内に、は、そのような支配権の変更の日から60日以内に、コーエン氏に一括で現金で支払う必要がありますから (x) から (y) を引いた金額。ここで (x) は、(a) コーエン氏の現在の年間基本給と (b) 最新のの金額の合計の3.0倍ですコーエン氏に支払われる現金賞与と（y）は、前述のように、支配権変更なしの解約に関連してに実際に支払われた退職金の金額と同じです。さらに、支配権の変更終了後、コーエン氏が保有するすべての未払いストックオプションおよびその他の株式報酬は、コーエン氏がその条件に従って行使できます。(a) 終了日から90日後、および (b) そのようなストックオプションおよびその他の株式報酬がいかなる状況においても当初の条件で失効する最も遅い日付のいずれか早い方まで、コーエン氏はその条件に従って行使できます。役員雇用契約の締結前に未払いの賞金には、引き続き定められた条件が適用されますそのようなアワード契約では4番目です。

次の表は、2023年12月 31日に終了した会計年度における当社の非常勤取締役に関する報酬情報を示しています。当社の執行取締役の報酬は、上記の「役員および取締役の報酬—概要役員報酬表」に含まれています。

* 上の表には、上記の取締役に支払われた経費精算額は含まれていません。非株式インセンティブプラン報酬または非適格繰延報酬を受け取った取締役はいません。報酬の総額が10,000ドルを超える場合を除き、特典やその他の個人的利益、または財産、は含まれません。

これまでのところ、特定の取締役会の報酬方針は採用されていませんが、当社の非常勤取締役には、取締役会での功績に対して、株式報酬が付与され、随時現金が支払われると予想しています。

会社の最高経営責任者であるジェイコブ・D・コーエンの生涯をかけて、総額200万ドルのキーマン生命保険に加入してください。

次の表は、2023年12月31日現在の当社の2022年株式インセンティブ制度（修正後）について、に基づいて発行が承認されている株式の情報を示しています。

2022年8月31日、取締役会と過半数の株主は、当社の2022年株式インセンティブプランを採択しました。このプランは、株主の承認を条件として、2024年2月26日に取締役会によって修正され、2024年3月25日に株主によって承認されました（修正された「2022年計画」）。

2022プランは、連邦または州の証券法で定められた制限を条件として、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに、(i) インセンティブストックオプション (適格従業員のみ)、(ii) 非適格ストックオプション、 (iii) 株式評価権、(iv) 制限付株式報酬、(v) 制限付株式ユニット、(vi) サービス履行株式を受け取る機会を提供します。(vii) その他の株式報奨または株式ベースの報酬、または (viii) 前述の任意の組み合わせ。そのような決定を下す際に、取締役会は、その人が提供するサービスの性質、会社の成功への現在および潜在的な貢献、および取締役会がその裁量で関連すると考えるその他の要因を考慮に入れる場合があります。

は、株式配当金の支払い、普通株式の分割または細分化または結合、または当社の普通株式の再編または再分類に関連する調整の対象となります。現在、2022年プランに基づく報奨に基づき、が発行できる普通株式の総数は、(i) 1,000万株と、(ii) 4月の自動増額の合計です 2024年4月1日から2032年4月1日まで（およびそれを含む）9年間、毎年1日、少ない方とに等しい金額で直前の会計年度の最終日に発行された当社の普通株式総数の (x) 10パーセント (10%)、および (y) 200万株の普通株式。ただし、取締役会は、特定の年の4月1日より前に行動して、その年の増加分が普通株式の数を減らすことを規定する場合があります。これは「エバーグリーン」条項とも呼ばれます。上記にかかわらず、2022年プランに基づいて発行または付与できる普通株式（または報酬）は合計で合計26,000株までで、インセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式は26,000,000株までです。2022プランで発行される可能性のある賞の総数は現在1,200万です。

すべての従業員（関連会社を含む）、非従業員取締役、コンサルタントが2022プランに参加する資格があり、はインセンティブストックオプション以外のあらゆる種類の特典を受けることができます。2022年プランでは、インセンティブストックオプションは、の従業員（当社の関連会社を含む）にのみ付与できます。

2022年プランでは、(a) 資金調達取引における証券の提供または売却に関連するサービスに関連して、または (b) そのサービスが直接的または間接的に当社の証券の市場を促進または維持する場合、アワードは発行できません。

1暦年中に非従業員取締役に付与される報奨の対象となる株式の最大数を、報酬年度中に非従業員取締役に支払われる現金手数料と合わせて、その年度に取締役会のメンバーとして取締役が務めたこと（取締役会の任意の委員会のメンバーまたは議長としての職務を含む）に関して、初年度が50万ドル、つまり100万ドルを超えないようにしてくださいそのような非従業員取締役は取締役会に任命されます。従業員以外の取締役会の議長の場合は、合計金額で（授与日の公正価値に基づいて、そのような賞の価値を計算します（財務報告のため）。報酬は、付与または獲得された会計年度のこの限度額にカウントされ、繰り延べられた場合でも、それ以降に分配されてからにはカウントされません。

私たちの理事会は、2022年計画をいつでも修正、一時停止、または終了する権限を持っています。ただし、そのような措置が、参加者の書面による同意なしに参加者の既存の権利を実質的に損なわない場合に限ります。特定の重要な修正には、株主の承認も必要です。取締役会が2022年計画を採択した日から10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは付与されません。当社の2022プランでは、一時停止中または終了後に株式報奨を付与することはできません。

本レポートの日付の現在、2022年プランに基づく報奨の対象となるのは合計8,441,667株で、合計で1,200万株の報奨が可能になります。

以下の「役員および取締役の報酬」で説明されている、または上記の「役員および取締役の報酬」で別途開示されているを除き、この「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」セクションに該当する場合はその情報が参照により組み込まれています。以下は、2022年1月1日以降のすべての取引、または現在提案されている取引（が参加する予定で、関与する金額が$のいずれか少ない方を超えている）の概要を示しています。120,000、つまり会社の総資産の平均の1パーセント2023年12月31日、または2022年12月31日、当社の発行済み議決権株式の5％（5％）を超えるを所有する役員、取締役、または株主、または上記の個人の近親者が、直接的または間接的に重要な利益（上記の「役員および取締役の報酬」に記載されている報酬を除く）を持っていたか、今後持つ予定です。下記の取引でに関連して取得した条件や、該当する場合、当社が支払ったまたは受領した対価は、のアームレングス取引で利用可能な条件や、該当する場合は支払または受領される金額と同等であると考えています。

2022年4月6日は、最高経営責任者役員兼社長としてのサービスの対価として、コーエン氏（当社の会長、最高執行役員、取締役、および過半数の株主）とジョナサン・アランゴ氏（当時の社長、最高執行役員、取締役および過半数の株主）とジョナサン・アランゴ氏（当時の社長、次に最高執行役員、次に秘書、次に取締役、5％を超える株主）にそれぞれ100万株の制限付普通株式を発行しましたそして、それぞれ会社の最高執行責任者。株式の価値は1株あたり0.10ドル、の合計は10万ドルでした。

2022年6月22日、当社は、発行時に権利が確定するが提供する法的サービスの対価として、PCのLoev Law Firmに25万株の制限付普通株式を発行しました。The Loev Law Firm, PCのマネージング・パートナー、社長、唯一のオーナーであるDavid M. Loevは、当社の会長兼最高経営責任者であるジェイコブ・D・コーエンの義理の兄弟です。これらの株式の価値は1株あたり0.10ドル、または合計は25,000ドルでした。

2022年6月16日、アメリカンインターナショナルは、会社の過半数の株主でもある当社の会長兼最高執行責任者であるジェイコブ・D・コーエンが所有するコーエン・エンタープライズ社（「コーエン・エンタープライズ」）と株式購入契約（「SPA」）、で検討中の取引を締結しました。SPAに従い、アメリカンインターナショナルは、当時発行されていた当社の普通株式の80％に相当する当社の発行済み普通株式800万株を、90,000ドルでコーエンエンタープライズに売却しました。これは、SPAの開催日までにアメリカンインターナショナルから当社に前払いされた金額（89,200ドル）とほぼ同じ金額です。Cohen Enterprisesはまた、SPAの条件に従い、アメリカン・インターナショナルから当社に前払いされた89,200ドルの返済を受ける権利を当社から取得しました。がSPAを閉鎖した結果、Cohen Enterprisesは会社の所有権を90％に増やし（その後、会社の残り10％は、前述のようにアランゴ氏が所有していました）、アメリカンインターナショナルは会社の持分を完全に売却しました。

2022年6月、Cohen Enterprisesは、制限付普通株式合計60万株を1株あたり0.10ドルまたは合計60,000ドルで第三者に売却し、制限付普通株式4万株を1株あたり0.25ドルまたは合計10,000ドルで第三者に売却しました。株式は私的取引で認定投資家に売却されました。

2022年6月30日、コーエン・エンタープライズは、ジェイコブ・D・コーエンの父であるアイザック・コーエンに36万株の制限付普通株式を贈与しました。これらの株の価値は1株あたり0.10ドルまたは36,000ドルでした。

2022年8月31日、コーエン氏は、会社との雇用契約への合意と引き換えに、当社の普通株式75万株を、1株あたり1.10ドルの行使価格で購入するオプションのサインオンボーナスを受け取りました。25万株を購入するオプションは2023年9月1日から契約が有効である12か月ごとに権利が確定します。オプションの期間は5年間です。付与日の75万オプションの公正価値は462,750ドルで、2022年12月31日現在、当社は51,417ドルを株式ベースの報酬として認識しています。

2022年8月31日、アランゴ氏は、会社との雇用契約への合意と引き換えに、当社の普通株式50万株を、1株あたり1.10ドルの行使価格で購入するオプションのサインオンボーナスを受け取りました。166,666株を購入するオプションは2023年9月1日から契約が有効となる12か月ごとに権利が確定します。オプションの期間は5年間です。付与日の500,000オプションの公正価値は308,500ドルで、2022年12月31日現在、当社は30,850ドルを株式ベースの報酬として認識しています。

2022年10月1日、当社は、最高財務責任者であるユージン・M・ジョンストンに、当社の制限付株式15万株を付与することに合意しました。これらの株式は、6か月間にわたって月25,000株のレートで権利が確定し、最初の25,000株は2022年11月1日に権利が確定します。株式の価値は1株あたり0.28ドル、合計41,763ドルでした。

2022年10月14日、当社は3人の独立取締役のそれぞれに75,000株の普通株式制限付株式を発行し、その株式は2022年10月14日に1/3が権利確定し、残りの株式は2023年10月14日と2024年10月14日にそれぞれ3分の1ずつ権利確定しました。ただし、当該取締役がその日に引き続き当社にサービスを提供することを条件として、締結された制限付株式報奨契約が適用されます } は、そのような助成金を証明するために調べてください。これらの株式の価値は1株あたり0.28ドル、合計20,881ドルでした。

2022年10月14日、当社はプロジェクトマネージャーのジョーン・アランゴに、本プランに基づいて25,000株の制限付普通株式を発行しました。株式は、これまでに提供されたサービスのボーナスとしてアランゴさんに発行されました。アランゴさんは、当時の社長、当時の最高執行責任者、秘書、そして取締役のジョナサン・アランゴの姉妹です。株式の価値は1株あたり0.28ドルで、合計は7,204ドルでした。

2023年5月1日より、コーエン氏が棄権した当社の取締役会は、取締役会の報酬委員会の推薦により、会社の最高経営責任者で会長のジェイコブ・コーエン氏の年収を180,000ドルから30万ドルに引き上げることを承認しました。

に、2023年5月1日より、当社はアマンダ・ハマー夫人と雇用契約を締結しました。雇用契約では、はハンマー夫人が2026年5月1日までの最初の3年間、会社の最高執行責任者を務めることを規定しています。ただし、どちらの当事者も、契約条件を更新しない意向を少なくとも前に相手方に通知しなかった場合、契約はその後自動的に1年間の追加期間に更新されます。この契約により、ハマー夫人は年間150,000ドルの年収を受け取ることが規定されています。雇用契約では、ハマー夫人に（a）発行時に全額権利が確定する当社の普通株式75,000株の制限付株式のサインオンボーナスと、（b）修正された当社の2022年株式インセンティブプランに基づき、（i）1株あたり1.10ドルの大きい方の行使価格で、会社の普通株式150,000株を追加購入するオプションを与える必要がありました株式、および（ii）雇用契約と助成金が取締役会によって承認された日ののナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値（日付は2023年5月1日）、行使価格は1株あたり1.00ドルでした。2022年プランの条件に従い、雇用契約が有効である12か月ごとに50,000株を購入するオプションが権利確定しました。オプションは10年間行使可能で、会社とハマー夫人が締結した別のオプション契約によって文書化されます。

2023年10月1日、当社は、ジーン・ジョンストンが12か月間、当社の最高財務責任者としての任期を引き続きフルタイムで任用する契約条件の概要を発表しました。契約に基づき、当社はジョンストン氏に会社の普通株式5万株を発行し、月額2,000ドルを支払うことに同意しました。株式は、修正された当社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行され、その条件に従って発行されました。

2023年12月28日より、取締役会は、取締役会の報酬委員会の推薦により、会社に提供されたサービスの対価として、会社の最高執行責任者兼会長であるジェイコブ・D・コーエンに会社の普通株式125万株を購入するストックオプションを付与することを承認しました。オプションは、修正後の当社の 2022株式インセンティブプランに基づいて付与され、オプションの有効期間は5年間でした。ただし、いずれの場合も、2022年プランのの契約条件、そのような付与を証明するために締結されたアワード契約、およびコーエン氏の会社での継続的なサービスを条件とします。オプションは付与時に全額権利が付与されます。オプションの行使価格は1株あたり0.32ドルで、付与が承認された2023年12月28日のナスダックキャピタル市場における当社の普通株式の終値の110％です。

2022年9月1日、2022年8月30日より、当時アメリカンインターナショナルが 51% 出資していたEpiq Scripts, LLC（「Epiq Scripts」）とマスターサービス契約を締結しました。当社の会長兼最高経営責任者であるコーエン氏は、マスターサービス契約にを締結した時点で、アメリカンインターナショナルの最高経営責任者および取締役を務め、議決権を行使していました。現在、アメリカンインターナショナルの取締役会のメンバーです。2022年6月16日、コーエン氏が所有するコーエンエンタープライズに会社の支配権が売却されるまで、同社はアメリカンインターナショナルが完全所有していました。 Epiq Scriptsは2022年1月に設立され、2022年11月に患者向けの調剤を開始したばかりです。2023年2月15日、当時アメリカンインターナショナルが所有していたエピックスクリプトの51％が為替取引の一環としてコーエン氏に譲渡されました。これにより、コーエン氏は、アメリカンインターナショナルの優先株を取り消すことに同意しました。これにより、コーエン氏は、アメリカンインターナショナルのEpiq Scriptsの所有権をと引き換えに、アメリカンインターナショナルの議決権行使権を取り消すことに同意しました。その結果、Epiq Scriptsは現在、会長兼最高経営責任者のコーエン氏が 51% を所有しています。さらに、コーエン氏は2022年1月からEqiq Scriptsの共同マネージャーを務めています。

マスターサービス契約（「SOW」）および関連する作業明細書（「SOW」）に従い、エピックスクリプトは薬局および関連サービスを当社に提供することに合意しました。当社は、エピックスクリプトがマスターサービス契約の条件を遵守している限り、契約期間中、サービス（以下に定義）のプロバイダーとしてエピックスクリプトを独占的に使用することに合意しました。また、には、契約期間中にMangoが導入する可能性のある新製品の薬局サービスの提供をEpiq Scriptsが30日間最初に拒否する権利も含まれています。

SOWのに従い、Epiq Scriptsは、当社のプラットフォームでの遠隔医療相談の一環として規定される可能性のある、当社のウェブサイトでのみ販売される製品のオンラインフルフィルメント、特殊配合、包装、出荷、調剤、および配布（総称して「サービス」）を提供することに同意しました。また、Epiq Scriptsは、SOWの期間中、郵便サービスの薬局サービスを独占的に提供することにも同意しました。

私たちは、すべてのカスタム包装材料をエピックスクリプトに提供することに同意しました。これには、個別の小袋および/またはブリスター包装の材料、外箱の包装、処方箋の発送に付随するカスタムインサートおよび/またはマーケティング情報（ある場合）と、エピックスクリプトが90日間期間にわたって十分な梱包材を手元に用意できるように、に四半期ごとの売上予測をエピックスクリプトに提供します。私たちは、直接送料、配送、および関連する宅配便の費用をすべて負担し、エピックスクリプトがすべてのオンラインアカウントに直接アクセスして、製品の出荷と配送のための配送ラベルにアクセスして生成できるようにすることに同意しました。

SOWの有効期限は2025年12月31日までで、いずれかの当事者が更新の少なくとも90日前に契約を終了し、SOWはマスターサービス契約（後述）にに記載されているのと同じ当事者の解約権の対象となる場合を除き、その後自動的に1年連続で更新可能です。

SOWのに従い、処方箋の履行、処理、包装（処方1件あたり）および調剤（1錠あたり）について、一定の固定料金をエピックスクリプトに支払うことに合意しました。ただし、1か月あたりの製品パッケージ数が3,500個を超えると、1錠あたりの料金が引き下げられます。

マスターサービス契約では、お客様からの資金の請求と回収については当社が単独で責任を負い、Epiq Scriptsは実際に集めた資金からを支払われます。

マスターサービス契約の期間は5年間で、どちらかの当事者が自動更新日の少なくとも90日前に相手方に解約通知を出さない限り、その後自動的に1年間の追加契約に更新されます。マスターサービス契約は、(i) 相手方当事者が契約に違反した場合、90日間の救済権を条件として、(ii) 一方の当事者が破産した、または債務の期日が来ても返済しなかった場合、または (iii) Epiq Scriptsがマスターサービス契約およびそれに関連する作業明細書の対象となるサービスを実行できなくなった場合に、を解約できます。

マスターサービス契約に基づくの支払い期限は、集金を受け取る各月の末日から15日以内です。マスターサービス契約には、慣習的な機密保持義務、記録保持条項、監査権、および当事者の表明と保証が含まれています。マスターサービス契約の各当事者は、損害賠償、責任（厳格責任を含む）、罰則、費用および経費（合理的な弁護士費用、経費、費用を含む）に関する当事者以外のあらゆる請求、または訴訟に対して、相手方および相手方の役員、取締役、株主、従業員、代理人を補償、防御、および無害にすることに同意しました。1）契約の履行に関連する、補償者またはその従業員または代理人の過失または故意の違法行為、または (2) 補償者またはその従業員または代理人による契約に基づく表明、保証、または契約への違反。さらに、両当事者は、特定の限定的な例外を除いて、の特別損害、付随的損害、または模範的損害について、相手方に対して責任を負わないことに同意しました。マスターサービス契約は、製品の責任請求に対処したり、それに関連する補償や拠出の権利を譲渡したりするものではありません。

私たちは、マスターサービス契約の締結時に合計60,000ドルをEpiq Scriptsに支払いました。そのうち45,000ドルは返金不可のテクノロジーシステムのセットアップおよび実装費用として1回限りであり、15,000ドルはマスターサービス契約とSOWに概説され詳細に説明されているように、薬局および関連サービスの将来の提供に充てられる前払い金で、そのうち11,745ドルが残っています 2022年12月 31日時点で未払いで、60,953ドルは2023年12月31日時点で未払いのままです。Epiq Scripts が提供する薬局サービスに関連するすべての費用は、当社の営業報告書に関連当事者費用または収益費用として記載されています。

Epiq Scriptsは、薬局の認定を受けるために利用審査認定委員会（「URAC」）に申請し、は2022年2月にテキサス州で最初の州のライセンスを取得しました。Epiq Scriptsは、コロンビア特別区および次の47州で事業を行うための州薬局（または同等のもの）のライセンスを取得しています。アラスカ、アリゾナ、アーカンソー、コロラド、コネチカット、デラウェア、フロリダ、ジョージア、ハワイ、アイダホ、イリノイ、インディアナ、アイオワ、カンザス、ケンタッキー、ルイジアナ、メイン、メリーランド、マサチューセッツ、ミシガン、ミネソタ、ミシガンミシシッピ、ミズーリ、モンタナ、ネブラスカ、ネバダ、ニューハンプシャー、ニュージャージー、ニューメキシコ、ニューヨーク、ノースダコタ、オハイオ、オクラホマ、オレゴン、ペンシルベニア、ロードアイランド、サウスダコタ、テネシー、テキサス、ユタ、バーモント州、バージニア州、ワシントン州、ウェストバージニア州、ウィスコンシン州、、ワイオミング州では、2024年第2四半期末までに50州すべてで最終的にライセンスを取得する予定です。一部の州のライセンスは、他の州よりも取得が簡単で早く取得できます。

そのため、現在、Epiq Scriptsはコロンビア特別区と上記の47州の会社にのみサービスを提供できます。 Epiq Scriptsが他の州でライセンスを取得できるようになるまで、当社は上記以外の州の顧客に製品を販売することはできません。その後、Epiq Scriptsは、Epiq Scriptsが属する州の顧客にのみ製品を販売することに限定されます Scriptsにはライセンスがあります。

2023年9月15日、私たちはEpiq Scriptsとコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。コンサルティング契約に従い、Epiq Scriptsは、会社のグローバル拡大の取り組みに関連して、また会社の合理的な要求に応じて、契約期間中（5年間）に薬局コンサルティングサービスを提供することに同意しました。ただし、どちらかの当事者による契約違反と、その契約に関する書面による通知から30日後に当該違反を是正できなかったために早期解約（a）された場合を除きます; (b) 両当事者間の合意、または (c) Epiq Scriptsが会社に書面による解約通知を提出した日付、いつでも、どんな理由でも可能です。

契約に基づくサービスの提供に同意するための対価として、当社は、（1）契約締結から10日以内に支払われる65,000ドルの1回限りの支払いを適時に支払う、および（2）当社が現金で販売する処方薬ごとに、その錠剤が処方しなければならない範囲で、一定の手数料を支払うことに同意しました医師、または小売薬局を通じて店頭で販売されている、そのような薬の販売に医師の処方箋が不要な管轄区域で、ある地域で販売されている以下に定義します）。1錠あたりの対価は、契約が成立するたびに減り、契約の最初の年間にのみ支払われます。

コンサルティング契約ではさらに、処方薬の販売には、最初の販売まで支払いは行われないと規定されています。

のコンサルティング契約では、(a)「地域」とは、米国を除く全世界を意味し、その領土と所有地、およびコロンビア特別区を含みます。(b)「初回販売」とは、処方薬錠剤がその地域で初めて商業的に販売される日を指します。

今後のの支払いも、販売された処方薬が後で払い戻されたり、チャージバックされたり、返品されたり、が購入者に払い戻されたりした場合にも、公平に相殺する必要があります。

契約には、当事者の慣習的な代理、守秘義務および勧誘禁止の規定、処方薬の販売を監査するEpiq Scripts の権利（特定の制限と要件を条件とします）、および特定の制限と事前承認を条件として、会社がEpiq Scriptsの特定の費用をに払い戻すという要件が含まれています。

2023年9月15日、私たちはEpiq Scriptsとマスターサービス契約の第1補遺（「MSA」）を締結しました（「第一次改正」）。

憲法修正第1条のに従い、両当事者は、特定の優先交渉権と第一拒否権の権利（それぞれ後述）を含むようにMSAを改正することに合意しました。さらに、憲法修正第1条は、社が特定の会社製品（総称して「医薬品サービス」）に関連する医薬品サービス（総称して「医薬品サービス」）を取得しようとする場合に、エピックスクリプトに対する特定の権利を規定しています。米国以外の法域（メキシコと英国を含むがこれらに限定されない）で、エピックスクリプトが現在ライセンスまたは許可を取得していない法域（「将来の管轄区域」）で、社が特定の会社製品（総称して「医薬品サービス」）を取得しようとする場合に、エピックスクリプトに対する特定の権利を規定しています。該当する範囲で、 Epiq Scriptsが加盟していない米国のすべての州医薬品サービス）の提供に必要な許可またはライセンス、および/またはエピックスクリプトが当社に医薬品サービスを提供する可能性のある米国の現在の州または将来の管轄区域（それぞれ「現在の管轄」）で独占的な医薬品サービスを提供するエピックスクリプトの権利を終了するために必要な許可またはライセンス。

具体的には、両当事者は、現行の管轄区域でEpiq Scriptsが提供するサービス（以下「譲渡サービス」）を他の製薬サービスプロバイダーに移管することを決定した場合、現在の管轄区域で移転されたサービスから生じたすべての処方薬（以下に定義）の総売上高の1％の手数料をEpiq Scriptsに支払う必要があるということで合意しました、会社が譲渡した日からを譲渡した日から (a) 5年のうち短い方の期間サービス、および (b) MSAの期間終了まで（該当する場合は更新期間を含む）（「未使用料金」）。不使用料は、暦四半期ごとに、各暦四半期末の翌15日目までに、毎月延滞金として支払われます。「処方薬」とは、会社が販売する製品（MSAで定義されているとおり）で、の医師が処方する必要があります。

上記のにかかわらず、不使用料金は適用されないものとし、会社は未使用料金を支払う義務を負わないものとします。(a) 譲渡されたサービスが当社または当社の過半数出資子会社によって直接提供される場合、(b) 会社が将来の管轄区域で医薬品サービスを提供するために他の製薬サービスプロバイダーと契約を締結することを決定した場合; または (c) は、将来の管轄区域のいずれかの当事者が提供するサービスに関連します。

憲法修正第1条では、(a) MSAが検討している範囲外に薬局サービスの必要性を拡大し、(b) 薬局サービスの必要性をEpiq Scriptsが運営していない新しい管轄区域（新しい国を含みますが、これに限定されません）に拡大する計画があれば、修正第1条の5周年まで、書面で通知するものと規定しています。(c) 社内での薬局サービスの提供を開始します（有機的成長または買収を通じて）。その後、Epiq Scriptsは、そのようなサービスを提供する意向をに書面で通知する権利を有します（上記の（a）または（b）で説明したように、は15日以上にわたってEpiq Scriptsと誠意を持ってそのようなサービスについて話し合い、交渉する必要があります）。それ以外の場合、上記（c）で説明されている出来事が発生した場合、当社は、Epiq Scriptsが薬局に協力するか、または会社に管理サービスを提供する可能性について、15日間誠意を持って話し合う必要があります。15日を過ぎても当社とEpiq Scriptsが相互に合意できる合意に達することができない場合、当社は、Epiq Scriptsに提供された通知にに記載されている事項について、これ以上の義務を負いません。

最後に、憲法修正第1条には、資産の売却または買収、合併、有価証券の取得または売却、または償還または償還に関する合意、取り決め、提案または提案（意向書、条件シート、最終合意書または最終合意書を含む）を含む、エピックスクリプトまたはその資産に関する基本的取引の提案について通知をEpiq Scriptsが受け取る場合に、という要件が含まれています。有価証券の購入については、エピックスクリプトは3日以内にそのオファーを会社に通知し、その後、会社に受領通知を送る必要がありますは、通知された取引に関連する購入者になることを30日間最初に拒否する権利を有します。条件は、通知されたオファーに定められた条件に従い、修正第1条の条件に従うものとします。

2022年8月31日、当時アメリカン・インターナショナルの取締役会のメンバーだったピーター「ケーシー」ジェンセン氏は、25,000株の普通株式とワラントを含む25,000株を私募で購入し、1株あたり1.00ドルの行使価格で25,000株の普通株を25,000ドルで購入しました。

2022年9月6日、アメリカンインターナショナルの取締役会メンバーであったピーター「ケーシー」ジェンセンが所有するPHX Global, LLC（「PHX」）とコンサルティング契約を締結しました。コンサルティング契約に従い、PHXは、契約期間中（12か月間）、会社から合理的に要求されたコンサルティングおよび一般的なビジネスアドバイザリーサービスを提供することに同意しました。ただし、どちらかの当事者による契約違反と、書面による通知の30日後にそのような違反を是正できなかったために早期に終了した場合を除きます。契約に基づくサービスの提供に同意する対価として、当社はPHX 50,000株の制限付普通株式を発行しました。

2023年1月24日、私たちは会社の4人のコンサルタント、（1）スルタン・ハルーン、（2）ジョン・ヘルフリッチ、（3）ジャスティン・ベイカー、（4）マジャ・マシューズとコンサルティング契約を締結しました。彼らはそれぞれEpiq Scriptsの従業員でもあります。コンサルティング契約に従い、コンサルタントは、契約期間中、追加の医薬品およびその他の市販の関連製品の研究、開発、パッケージング、マーケティングに関連するサービスを契約期間中に提供することに同意しました。それぞれの契約期間は、いずれかの当事者による契約の違反、および書面による通知から30日後にそのような違反を是正できなかったために早期に終了しない限り、それぞれ18か月です。が契約に基づくサービスを提供することに同意したことと引き換えに、当社は、次のとおり合計35万株の普通株式をコンサルタントに発行しました。(1) スルタン・ハルーンの制限付普通株式150,000株、(2) ジョン・ヘルフリッチ25,000株の制限付普通株式、(3) ジャスティン・ベイカー 25,000株の制限付普通株式、(4) マヤ・マシューズ 150,000株の制限付普通株式。HaroonとMatthewsに発行された株式は、契約の締結時に50,000株、が新製品カテゴリの発売に成功すると50,000株、会社が2番目および追加の新製品カテゴリの発売に成功したときに50,000株のレートで権利が確定します。いずれの場合も、該当する契約の18か月前に、すべての株式が現在までに権利確定されています。} は、契約締結時にヘルフリッヒとベイカーに10,000株のレートで発行され、会社が成功すると7,500株のレートで発行されます新しい製品カテゴリの発売、および会社が2つ目および追加の新製品カテゴリの立ち上げに成功した場合（いずれの場合も、該当する契約の18か月前）。該当する契約の18か月周年までに権利が確定しなかった株式はすべて没収されます。契約には、慣習的な守秘義務と勧誘禁止条項が含まれています。株式の価値は1株あたり1.00ドル、合計で35万ドルでした。

2023年2月15日、当時アメリカンインターナショナルが所有していたエピックスクリプトの51％が、為替取引の一環としてコーエン氏に譲渡されました。これにより、コーエン氏はアメリカンインターナショナルの優先株を取り消すことに同意しました。これにより、他の資産の中でも、アメリカンインターナショナルがエピックスクリプトを所有していることと引き換えに、アメリカンインターナショナルに対する議決権を行使できるようになりました。その結果、Epiq Scriptsは現在、会長兼最高経営責任者のコーエン氏が 51% を所有しています。コーエン氏は、2022年1月からエピックスクリプトの共同マネージャーを務めています。

2021年12月10日と2022年3月18日に、当社は、さまざまな一般管理費を賄うために、以前の過半数の株主であったアメリカンインターナショナルから、それぞれ39,200ドルと50,000ドル、合計89,200ドルの前払い金を受け取りました。2021年12月31日現在、がアメリカンインターナショナルに支払うべき金額は39,200ドルでした。2021年12月31日現在、関連当事者前払金のに対して、年率 8%、つまり181ドルに相当する帰属利息が計上されています。上記の帰属利息以外に、前払い金には利息はかかりません。は、将来の収益または投資収益のいずれかから前払金を返済する会社の能力に応じて、必要に応じて支払われる必要があります。上記の2022年6月16日の証券購入契約の条件に従い、コーエンエンタープライズは2022年6月16日に、アメリカンインターナショナルから当社に前払いされた89,200ドルの返済を受けるの権利も取得しました。2022年12月31日現在、前払金の未払い金額の合計は89,200ドルで、2023年9月31日現在、金額は全額返済されています。

2022年6月29日に、当社は、さまざまな一般管理費を賄うために、コーエンエンタープライズから25,000ドルの前払い金を受け取りました。当社は2022年8月18日にコーエン・エンタープライズに25,000ドルを返済し、2022年12月31日現在、コーエン・エンタープライズに支払うべき総額は89,200ドルになりました。当社は2023年4月4日にコーエン・エンタープライズに89,200ドルを支払い、2023年12月31日現在、コーエン・エンタープライズに支払うべき総額は0ドルになりました。当社はさらに、2023年12月31日に終了した年度の関連当事者前払金に対するその他の収益（以前はは年率 8% で計算）として、帰属利息として6,473ドルを計上しました。

2021年12月10日、当社は、当時の唯一の株主であるアメリカン・インターナショナルの完全子会社であるZipDoctor, Inc. から70ドルの前払い金を受け取りました。これは会社の銀行口座の開設と開設に使用されました。前払い金には利息は付きません。また、会社が将来の収益または投資収益のいずれかから前払金を返済できれば、要求に応じて支払う必要があります。 ZipDoctorに支払うべき金額は、2021年12月31日時点で70ドルでした。2021年12月31日現在、関連当事者前払金に対して、年率 8%、つまり0ドルに相当する帰属利息が計上されています。金額は2022年5月24日に全額支払われ、2022年12月31日現在、ZipDoctorに支払うべき金額は0ドルでした。

社の会長兼最高経営責任者であるジェイコブ・D・コーエンは、さまざまな一般管理費に充てるために、会社のに代わって個人のクレジットカードを購入できるようにしました。コーエン氏は、個人クレジットカードでの会社購入について、本レポートの日付の時点で合計746,581ドルを返済しています。

2022年11月18日、当社は金額78,260ドルの機器を購入するための担保付き分割払いの約束書をベンダーと締結しました。デフォルトが発生しない限り、紙幣には利息はありません。その後、全額支払われるまで、年率 10% の利息がかかります。支払手形は分割払いで、2023年1月1日、 2023年2月1日、2023年3月1日にそれぞれ5,000ドルの支払いが必要でした。31,630ドルの支払い期限は2023年4月1日、最終支払い期限は2023年5月1日です。2023年1月1日と3月 1日の支払いは適時に行われ、2023年3月23日、当社は残りの63,260ドルの残高を返済することを選択しました。2022年12月31日のの未払い残高は78,260ドルで、2023年12月31日時点では0ドルでした。2022年12月31日の未払い残高は78,260ドルで、2023年12月31日の未払い残高は0ドルでした。

2024年3月1日、当社は、当社の最高経営責任者兼会長であるジェイコブ・D・コーエンが所有・管理するローニン・エクイティ・パートナーズ社から37,500ドルを借りました。借りた金額はオンデマンドで支払われ、利息は発生しません。

2024年3月18日、当社は、当社の最高経営責任者兼会長であるジェイコブ・D・コーエンが所有・管理するコーエン・エンタープライズ社から5万ドルを借りました。借りた金額はオンデマンドで支払われ、利息は発生しません。

2024年4月1日、当社は、当社の最高経営責任者兼会長であるジェイコブ・D・コーエンが所有・管理するコーエン・エンタープライズ社から10万ドルを借りました。借りた金額はオンデマンドで支払われ、利息は発生しません。

私たちの監査委員会は、関連当事者の取引を審査して、そのような取引が会社との株主にとって公正であるかどうかを判断する任務を負っています。会社の取締役会の監査委員会はまた、利益相反および会社のすべての関連当事者取引（「関連当事者取引」）に関連する問題を検討し、承認します。監査委員会、は、このような審査を行うにあたり、監査委員会が適切と考えるその他の要因に加えて、関連当事者取引を承認するかどうかを判断する際に、次の要素を分析します。(1) 会社にとっての条件の公平性（の財務的観点からの公平性を含む）、（2）取引の重要性、（3）当該取引の入札/条件無関係な当事者、（4）取引の構造、（5）米国連邦および州の証券法の方針、規則、規制、（6）委員会の方針、および取引における各関連当事者の利益（7）

監査委員会は、関連当事者取引の条件が会社にとって有益かつ公正（財務上の観点から公正であることを含む）であり、米国の法律の下で合法であると監査委員会が判断した場合にのみ、関連当事者取引を承認します。監査委員会の複数のメンバーが関連当事者とみなされる場合、関連当事者取引は、委員会の代わりに取締役会の利害関係のないメンバーによって検討されます。

に加えて、すべての従業員、役員、および取締役に適用される当社のビジネス行動および倫理規範（上記の「コーポレートガバナンス—倫理規定」で説明）、では、すべての従業員、役員、および取締役が、個人の利益と当社の利益との間に相反、、または対立が見られないようにすることを義務付けています。

証券取引法のセクション 16 (a) では、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者は、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する受益所有権の初期声明、所有権の変更報告書、および年次報告書をそれぞれフォーム3、4、5でSECに提出する必要があります。執行役員、取締役、および 10% を超える株主は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）報告書の写しを当社に提出することが義務付けられています。

当社が受領した当該報告の写しを当社が確認し、取引法第16（a）条に基づく該当する報告要件の遵守について一部の役員および取締役が表明したことのみに基づいて、2023年12月31日までの12か月間に第16条（a）に基づいて提出する必要のあるすべての提出は、当社の最高責任者であるジェイコブ・D・コーエンを除いて、適時に行われたと考えています。執行役員と会長が1つのフォーム4を適時に提出しなかったため、3件の取引が適時に報告されませんでした。Amanda } 会社の最高執行責任者であるハマーは、フォーム4を適時に提出しなかったため、2つの取引が適時に報告されませんでした。

年次総会では、4人の取締役が1年間の任期で選出され、2025年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は次の候補者を推薦し、取締役会は次の候補者を選出しました：ジェイコブ・D・コーエン、ロレーヌ・ダレッシオ、アレックス・P・ハミルトン、ケニー・マイヤーズ博士。彼らはすべて現在当社の取締役です。何らかの理由で候補者が役職に就けない、または正当な理由により役職に就けない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。当社は、取締役を務めることができない、または正当な理由で就任しない候補者についてを知りません。

社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の資格を検討し、各候補者を取締役会の選挙に推薦しました。

取締役会は、当社の取締役候補者はそれぞれ取締役会のメンバーとして高い資格を持っていると考えています。候補者の各人は、取締役会のスキル、コアコンピテンシー、資格の組み合わせに貢献しています。取締役会選の人の候補者を評価する際、取締役会は、誠実さ、客観的な視点、優れた判断力、リーダーシップスキルなど、が重要と考える特定の資質を持つ候補者を求めます。私たちの取締役候補者は高度な教育を受けており、多様な経歴と才能を持ち、非常に重要な役職で成功を収めてきた実績が豊富です。

各取締役を選出するには、普通株式の保有者が直接または代理で投じた票の複数が必要です。複数の票は、(1) 特定の議席で最も多くの票を獲得した取締役候補者がその議席に選出されることを意味します。(2) 投じられた票には「権限を差し控える」票は含まれず、その取締役の選挙に関する棄権も除外されます。したがって、棄権とブローカーの非投票（ブローカーまたはその他の候補者に裁量権がなく、年次総会から10日以内に特定の取締役候補者に関する指示を受けなかった場合）は、その取締役の選挙に関して投じられた票数を決定する際にカウントされません。

正しくが執行された代理人は、委任状に記載されている指示に従って年次総会で投票されます。そのような指示がない場合は、代理人として指名された人物および同封の代理人の代理人が、ここに記載されている候補者の選出に対して、代理人として「賛成」票を投じます。候補者が選挙に参加できなくなった場合、代理人および代理人として指名された人物に、同封の委任状で代理人に投票する裁量権が与えられます。

付則（「付則」）で取締役会に与えられた権限に従い、取締役会は取締役会を構成する取締役の数を4人と定めました。同封の委任状のに記載されている候補者の数よりも多くの人に代理人を投票することはできません。また、株主は取締役の選挙で議決票を累積することはできません。

理事会は、提案1に「賛成」票を投じることを推奨しています。

私たちは、以下に詳しく説明するように、シリーズB転換優先株の株式の転換時および特定のワラントの行使時に、ナスダック上場規則5635（d）に従って当社の普通株式の発行を承認するよう株主に求めています。

2024年4月5日（「初回締切日」）に発効し、当社は、2024年4月4日付けの機関認定投資家（「購入者」）との2024年4月4日付けの証券購入契約（以下「SPA」）について、に従い、当社が購入者に売却することに同意し、購入者は当社からの購入に同意しました。1,650,000ドルで新たに指定されたシリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株式」）500株、およびワラント（「ワラント」）、および発行可能な普通株式その行使は、「ワラント株式」）、で、最大3,300,000株の普通株を、額面価格1株あたり0.0001ドルで、総購入価格150万ドルで購入します。

SPAのに従い、シリーズBの優先株と新株予約権の売却は、以下のように最大3回のクロージングにわたって行われる予定です。

最初の締切日のに、当社は購入者にシリーズB優先株500株（「新規終株式」）と新株予約権を、合計50万ドルで売却しました。上の表で説明したように、シリーズB優先株式250株を250,000ドルで追加売却することは、会社と購入者の相互承認のうち早い方と、株主の承認と発効（以下に定義）のの3営業日後に行われます。また、シリーズB優先株式の750株の追加売却は、株主の承認と発効時に行われる予定です。

以下ので説明するように、シリーズB優先株の初期表示価格は1株あたり1,100ドルです。その結果、ワラントを考慮せずに売却され、購入者に売却されることに合意したシリーズB優先株式の実効購入価格は、記載価値から10％割引されます。

SPAが検討している2回目のクロージングと3回目のクロージングのの完了は、などのさまざまな慣習的なクロージング条件、および株主の承認と有効性（以下定義）の対象となります。

SPAのに従い、当社は、株主の承認（以下に定義）が得られるまで、シリーズB優先株式の転換時または新株予約権の行使時に、普通株式を発行しないことに同意しました。ただし、発効後、SPAおよびELOC（以下に定義）に従って発行される普通株式の総数がになります。そしてそれに関連して締結されたその他の取引書類は、普通株式の4,721,538株（19.99% に相当）を超えることになりますSPAの執行直前に発行され発行された普通株式の数）（たとえば、株の最大数、「交換上限」）。

SPAでは、最初の締切日から可能な限り早く、いかなる場合でも遅くとも30日後（「株主総会の期限」）までに、株主総会を開催して、交換上限の放棄の承認と、必要に応じて普通株式の授権株式数のの増加（そのようなすべての提案の承認、「株主の承認」）を求めています。）、が会社の各株主に委任勧誘状を提供します。必要な委任勧誘状はこの委任勧誘状で、必要な会議は年次総会ですミーティング。会社の最善の努力にもかかわらず、株主総会の締め切り日またはそれ以前に株主の承認が得られない場合は、そのような株主の承認が得られるまで、少なくとも半年に一度、追加の株主総会を開催する必要があります。「有効性」とは、以下で説明する登録権契約に従って提出する必要のある登録届出書の発効を宣言する証券取引委員会（SEC）を意味します。

(a) の初回締切日から登録届出書の発効日から30日後まで、シリーズB優先株式の転換時に発行可能なすべてのワラント株式および普通株式を再販登録します。これらの株式は、初回決算、 2回目の決算および3回目の決算時に売却できます（また、その日付までにオプション決済が行われた場合は、オプション転換株式）（特定の削減の対象となります）登録権契約に記載されている権利）、会社は（i）いかなる契約の発行、締結も禁止されています普通株式、普通株式同等物、優先株または優先株式同等物の株式の発行または発行の提案を行うこと、または (ii) 従業員福利厚生制度に関連してフォームS-8に登録届出書を提出すること、および (b) 最初の締切日から最初の締切日の180日後までの登録届出書、修正、補足の提出を行うこと、会社は、会社またはのいずれかによる発行を行うための契約を締結または締結することを禁じられています変動金利取引（SPAで定義されているとおり）を伴う普通株式、普通株式同等物、優先株または優先株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の子会社。ただし、株式信用枠は除きます。

SPAでは、購入者にシリーズB優先株（「オプション株式」）、およびオプション株式の転換時に発行可能な普通の株式（「オプション株式」）を追加購入するオプション（「オプション」）も提供しています（「オプション転換株式」）。オプション株式のに支払うべき購入価格は1,000,000ドル（「オプション価格」）で、オプションは3回目のクローズ日から6か月後の日またはそれ以前にいつでも行使できます。

最後に、 SPAは18日までそれを提供します^番目の締切日の1か月の記念日には、当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物の発行、負債またはその他の種類の資金の提供、またはそれらの組み合わせ（その他の特定の慣習的免除発行）（それぞれ「後続資金調達」）、に、金額を超えない金額で参加する権利があります。購入者のサブスクリプションは、後続融資ので規定されているのと同じ条件、価格で提供されます。

会社は、新株予約権の行使およびシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式の5,000万株を正式に承認された資本金から留保しました。

とSPAに関連して、当社は購入者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に従い、当社は、初回決算、2回目の決済、および3回目の決算時に売却される可能性のあるシリーズB優先株式の全株式の転換時に、再販登録届出書（「登録届出書」）をSECに提出する必要があります（また、その日にそのようなオプションクロージングが行われた場合は、オプション）株式）、シリーズBの優先株で発生する可能性のある現金配当の代わりに発行可能な普通株式株式は2年間、ワラント株式は締切日から30日以内、登録届出書がSECによって審査されない場合にはが登録届出書を審査していないことをSECから通知された日から5営業日以内、または登録届出書がSECによって審査された場合は締切日から60日以内に発効することを宣言すること。会社が必要なときに登録届出書を提出しなかった場合、必要に応じて登録届出書の有効性をSECが宣言しなかった場合、または当社が登録届出書の有効性を維持できなかった場合、会社は購入者に特定の清算済み損害賠償を支払う義務があります。

会社は、とりわけ、特定の負債に関して購入者とその関連会社に補償し、登録権契約に基づく会社の義務に関連するすべての手数料と費用をに支払うことに同意しました。

購入契約と登録権契約には、会社による慣習的な表明、保証、契約、の契約締結の慣習的条件、会社と購入者の補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。

が2023年次報告書で以前に開示したように、2024年3月28日、当社は、2024年4月4日にテキサス州務長官に提出されたMangoceuticals, Inc. のシリーズB転換優先株の指定、優先権および権利の証明書（「シリーズ B指定」）をテキサス州務長官に提出しました。この証明書は、2024年4月4日にテキサス州務長官に提出されました。2024年3月28日の。

シリーズBの指定では、シリーズBの転換優先株には次の条件があります。

配当権。シリーズB優先株の発行日以降（初回締切日に発行されたシリーズ B優先株式500株に関連する新規クロージング株式を含む）、シリーズB優先株式の各株は、会社の取締役会によって承認および宣言された場合、法的に利用可能な資金から、累積配当を受け取る権利があります。(i) その基準日現在の記載価額（当初は1株あたり1,100ドル）（「記載の価値」）の年率10％に等しい金額配当（シリーズBの指定に記載されているとおり）、および（ii）転換ベースでは、現金での支払い、現物、その他の資産での支払いにかかわらず、発行済み普通株式の発行済み株式に対して取締役会によって承認および宣言された配当またはその他の分配金を、普通株式の数をシリーズBの当該株式が優先すると仮定して決定される金額で、株式は、そのような配当または分配の該当する基準日に転換することができます。

上記（i）に従って支払われる配当金は、法律で禁止されていない範囲で、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって承認および宣言された場合、法律で禁止されていない範囲で、四半期ごとに延滞して支払われます（その日が営業日でない場合は除きます）2024年6月30日から始まる翌営業日（実際の支払い日までの利息は発生しません）に支払われます。

未払配当金は、適用法に従い、現金で決済することも、普通株式（配当期日の終値で評価される）、または四半期配当額だけ記載額を増やして現物で決済することもできます。

清算優先。自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算（「清算」）が行われた場合、シリーズB優先株式の保有者は、資本か余剰かを問わず、会社の資産から、記載価値に未払および未払いの配当金、その他の手数料または清算された損害賠償を加えた金額を会社の資産から受け取る権利があります次に、シリーズB優先株式の各株について、ジュニア証券、、および会社の資産の保有者への分配または支払いが行われる前に、が支払われる必要がありますそのような金額を全額支払うには不十分である場合は、シリーズB優先株式の保有者に分配される全資産は、シリーズB優先株式に支払われるべき金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるであろうそれぞれの金額に従って、シリーズB優先株式の保有者に比例配分されるものとします。ファンダメンタル取引または支配権変更取引（それぞれシリーズBの取引先に記載）は清算とはみなされません。

コンバージョンの権利。シリーズB優先株式の各保有者は、その選択により、シリーズB優先株式の株式（それぞれ「シリーズ B転換」）を、シリーズB優先株式の当該株式の記載価額を、（x）0.40ドル、または（y）最低3件の出来高加重平均価格（「vWAP」）の平均の90％のいずれか少ない方で割ったものに転換することができます（それぞれ「シリーズ B転換」）) は、換算日の前と終了日の10取引日間、の表記に従って調整される場合があります（「設定価格」または「換算価格」）。さらに、いかなる場合も、転換価格はが0.035ドル未満であってはなりません。ただし、所有者と会社の指定または相互合意（「最低価格」）による調整が必要です。

では、会社が普通株式の指定条件を遵守せず、所有者への転換時に普通株式を適時に発行した場合、当社は、優先株式の記載価値 5,000ドルごとに、譲渡される優先株式の記載価値 5,000ドルごとに、1取引日あたり50ドル（5取引日で取引日あたり100ドルに増加し、を増やしてを増やしてを増やす）、現金による損害賠償を、清算損害賠償として支払う責任を負います。株が引き渡される期日以降の各取引日について、損害が発生し始めてから10取引日目の取引日あたり200ドル）。また、この指定により、会社が転換株式を適時に引き渡さなかった場合に備えて、保有者に慣習的な賛同権が与えられます。

私たちは、予約済みのシリーズB優先株式の転換を可能にするために、5,000万株以上を留保することに合意しました。

シリーズBの指定には、所有者およびその関連会社がシリーズB優先株を普通株式に転換することを禁止する転換制限が含まれています。これは、そのような転換時に会社の普通株式の受益所有権が 4.99％を超える場合に限ります。シリーズBの指定には、特定の契約に基づいて当社の発行済み株式の19.99％以上を発行することを禁止する一般的な制限も含まれています。これにより、シリーズB優先株式は、当社の株主がナスダックルール5635（b）に基づく発行を承認せずに発行されることが予想されます。この承認は、本提案2に従って承認を求められています。

転換価格は、当社が普通株式または普通株式同等物の株式をその時点の転換価格よりも低い価格で発行した場合、希薄化防止権の対象となります。ただし、エクイティプランの発行、すでに発行済みの証券、および特定の戦略的買収には、最低価格を条件とする慣習的な例外があります。

投票権。シリーズB優先株には、以下で説明する保護条項に関連する場合を除き、議決権はありません。

規定。シリーズB優先株式のいずれかの発行済み株式が発行されている限り、会社は最初にシリーズB優先株式の当時発行された株式の過半数の保有者の承認を得て、クラスとしてまとめて議決権を行使しなければなりません。

(b) シリーズB転換優先株式の授権株式の総数を増減する（償還または転換を除く）。

(d) 他のクラスの株式の全部または一部をシリーズB優先株式の株式に交換したり、交換権を設けたり、取り消したり、取り消す権利を作成したりします。または

(e) シリーズB優先株の株式に悪影響を及ぼすように、シリーズB優先株式の権利、優先、または特権を変更または変更してください。

さらに、シリーズB優先株が発行済みである限り、当社もその子会社も、ジュニア証券の償還、購入、または直接的または間接的にジュニア証券の取得、配当（シリーズB優先株を除く）の支払い、または変動金利取引にを入力してはなりません。

デフォルトのイベント。シリーズB指定の「デフォルトイベント」には、以下に説明するイベントのいずれかの発生が含まれます。

(b) シリーズB優先株が最初に発行された日から60日以内に会社の登録届出書が提出されません。

(d) 当社は、転換時に発行可能な株式をの引き渡しが必要になった後、5取引日より前に引き渡さないものとします。

(e) シリーズBの指定に基づいて転換が完了した時点で、当社は、どの保有者にも発行するのに十分な数の授権普通株式と非留保普通株式を用意できないものとします。

(f) 当社は、シリーズB優先株式の売却に関連して締結された文書に含まれるその他の契約、合意、または保証を遵守しないか、その他の方法で違反を犯すものとし、そのような不履行または違反は、会社による是正の可能性の対象となる場合、当該不履行について書面で通知した日から10営業日以内に是正されないものとしますまたは違反があったはずです。

(g) 当社は、ジュニア証券またはパリパス証券を償還するものとします。

(h) 当社は、支配権変更取引（指定で定義されているとおり）の当事者となります。

(j) 金銭上の判決、書面、または同様の最終手続きは、当社、子会社、またはそれぞれの資産またはその他の資産に対して500,000ドルを超える金額で締結または提出されるものとします（ただし、会社の保険契約の対象となる金額は、この50万ドルの基準額にはカウントされません）。そのような判決、書式、または同様の最終手続きは、無効、保留なし、または保留されないままになりますという30取引日という期間

(k) 預託信託会社を通じた当社による普通株式の電子譲渡は利用できなくなっているか、 5取引日間続く「凍結」および/または「チル」の対象となっています。または

(l) 普通株式は、承認された取引市場での取引を停止するものとし、そのような取引失敗は5取引日間続くものとします。

デフォルト事由が発生すると、（a）発行される配当金の配当率は、デフォルト発生日のから自動的に年率18％に引き上げられます。（b）記載価値は、デフォルト発生日現在の表示価値の 17.5% に等しい金額だけ自動的に増加します。（c）シリーズB優先株式の転換価格は、次のように調整されます。（i）その時に適用されるの転換価格と（ii）の3つの最低取引価格の平均の65パーセント（65％）に等しい1株あたりの価格のどちらか小さい方該当する転換前の20取引日以内の会社の普通株式。最低価格によります。

否定的な契約: シリーズB優先株式のいずれかの株式が発行されている限り、シリーズB 優先株式保有者の単純過半数が事前の書面による同意を得ていない限り、当社は、子会社に直接または間接的に次のことをしてはならず、また許可しないものとします。

(a) は、設立証明書や細則を含むがこれらに限定されない、憲章文書を、実質的に保有者の権利に悪影響を及ぼすような方法で修正します。

(b) 普通株式、普通株式同等物またはジュニア証券の返済、買戻し、またはその他の方法による取得の申し出。(i) シリーズB優先株式の保有者が合意した特定の事前承認購入と (ii) 退任する会社の役員および取締役の普通株式または普通株式同等物の買戻しは除きますただし、シリーズ優先株が発行されている限り、そのようなの買戻しは、すべての役員および取締役の合計額が100,000ドルを超えてはなりません。

(d) SECへの公開書類で開示する必要のある取引を会社の関連会社と締結します。そのような取引が独立的に行われ、会社の利害関係のない取締役の過半数によって明示的に承認された場合を除きます（取締役会の承認に必要な定足数未満であっても）。

(e) ジュニア証券の償還または配当（シリーズB優先株を除く）、または

償還権。シリーズB優先株式が発行されている間はいつでも、シリーズB優先株式の転換時に当社の普通株式の20％を超える発行を株主が承認した後の任意の日に、当社は、の書面による同意を得て、その時点で未払いの表示価値の 50％、および未払いの記載価値のさらに50％（50％）を償還する権利を有します会社のオプション償還日のにおけるシリーズB優先株式（それぞれ「会社オプション償還額」）の保有者（それぞれ以下に定義します）（「会社のオプション償還」）。発行日から 90暦日以内に償還される場合、償還の対象となるシリーズB優先株式は、会社によって、会社のオプション償還日の時点で償還されている記載価値の 110% に、未払いの配当金をすべて加えた金額に等しい価格（「会社のオプション償還価格」）で現金で償還されるものとします。保有者に支払うべきその他すべての金額、もしあれば。発行日から91暦日以内、遅くとも発行日から120暦日以内にを償還した場合、償還の対象となるシリーズB優先株式は、会社オプション償還の時点で償還される記載価値の115％に相当する会社オプション償還価格で現金で償還されるものとします日付、未払いの未払配当金、および株主に支払うべきその他すべての金額（ある場合）を加えたもの。発行日から120暦日後に償還される場合、償還の対象となるシリーズB優先株式は、会社のオプション償還日の時点で償還される記載価値の120％に、未払いのすべての配当金およびその他すべての未払いの配当金およびその他すべての金額を加えた金額で、会社によって現金で償還されるものとします所有者、もしあれば。会社が送付できる会社オプション償還通知は1つだけで、そのような会社オプション償還通知は取り消せないものとします。

会社は会社選択償還通知を交付できない場合があり、会社が交付する会社任意償還通知は、償還通知から始まり、償還日（10日以上、20日以内）の各取引日にすべての株式条件が満たされない限り、有効ではありません。

「株式条件」とは、当該期間中に、(a) 当社が、要求または要求された日付またはそれ以前にで行われる予定の、または該当する保有者の1回以上の転換通知により発生したすべての転換を正式に履行したものとし、(b) 当社は、以下の事項に関して該当する保有者に支払うべきすべての損害賠償およびその他の金額を正式に履行したものとする。優先株式株。(c) (i) 有効な登録届出書があるか、または規則144は、(A) 会社が発行する可能性のある次のいずれかの基準となります。コンバージョンシェア [償還される株式のみがこの要件の対象となる償還の場合を除きます]; または (B) 保有者は、その目論見書を利用して、特定の取引書類に従って発行可能なすべての普通株式を転売することが許可されています（そして、当社は、そのような有効性が当面の間中断されることなく継続すると誠意を持って信じています）。または（ii）該当する取引文書に従って発行可能なすべての転換株式は、規則 {に従って転売される場合があります。br} 144 量や販売方法の制限がなく、会社の弁護士が定める最新の公開情報要件もありません当該趣旨の意見書で、譲渡代理人および影響を受ける保有者に宛てて受諾します。または (iii) すべての転換株式は、証券法のセクション3 (a) (9) に従って保有者に発行され、制限なく直ちに転売される場合があります。(d) 普通株式は取引市場で取引されており、すべての普通株式は該当するに従って発行可能です取引書類は、そのような取引市場での取引用に上場または見積もられています（そして、当社は、普通株式の件の取引を誠意を持って信じています）取引市場は当面の間中断することなく継続します）。（e）の該当する取引書類に従って発行可能なすべての株式を発行するのに十分な数の承認済みの、未発行の、その他の未予約の普通株式があります。（f）該当する保有者に問題の普通株式を発行しても、に記載されている受益的な所有権の制限に違反することはありません指定; (g) 保留中または提案中のファンダメンタル・トランザクション（指定で定義されているとおり）の公表はありませんでしたまたは支配権変更取引（指定で定義されているとおり）がまだ完了していない。（h）の該当する所有者は、当社、その子会社、またはその役員、の取締役、従業員、代理人、または関連会社から提供された、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性のある情報を所有していません。

の初回決算時に、当社は購入者に最大3,300,000株の普通株式を購入する新株予約権を発行しました。新株予約権の行使価格は0.26ドル（「行使価格」）です。行使価格は、慣習的なの株式分割、株式配当、組合せ、または同様の事由が発生した場合に調整される場合があります。120をフォローしていつでも^番目の初回決算の翌日、登録の有効な登録届出書がないか、そこに含まれる目論見書が、ワラントの行使時に発行可能な普通株式の株式について入手できない場合、ワラントはキャッシュレスで行使でき、当社は、初回決算時に締結された普通株式購入ワラントに詳細に記載されているように、特定の清算損害賠償および損害賠償の対象となりますワラントの証拠となる日付（「ワラント契約」）。

ワラントは、2024年10月4日以降、およびその後5年間行使可能です。

ワラントには、保有者がその関連会社とともに、行使の効力を生じた直後に当社の発行済普通株式数の4.99％を超える額を有益所有する場合に行使を禁止する条項が含まれています。ワラントの保有者は、少なくとも61日前にに通知することで、この割合を増減できますが、9.99％を超えることはできません。特定の企業取引の場合、ワラントの保有者は、ワラントの行使時に、当該取引の直前にワラントを行使していれば受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。

は、ワラントが発行されている間にいつでも当社または子会社が、普通株式または普通株式同等物を、1株あたりの実効価格で、購入するオプションを売却または付与する契約、または価格改定の権利を売却または付与する契約、またはその他の方法で処分または発行（または購入またはその他の処分の申し出、売却、付与、またはオプションの購入またはその他の処分の発表）を行うものとします。その時点で有効な新株予約権の行使価格（そのような低い価格、「基本株価」とそのような発行を合わせて、 a「希薄化発行」）よりも安くなると、各希薄化剤発行の完了（または、それ以前の場合は発表）と同時に、行使価格は減額され、基本株価と同じになるようにのみ引き下げられます。ただし、特定の慣習的な免除発行（SPAで定義されているとおり）については調整はできません。

ワラントには、の行使時に発行可能な普通株式を会社が適時に引き渡せなかった場合の慣習的な買収権も含まれています。

が新株予約権を発行している場合、普通株式に関係する株式分割、株式配当、株式組合せの資本増強、またはその他の同様の取引（それぞれ「株式結合イベント」、その日付は「株式結合イベント日」）が発生し、市場価格（以下に定義）がその時点で有効な行使価格を下回り、6日に当該株式併合イベント日の直後の取引日では、その6回目の取引日に有効だった行使価格が自動的に引き下げられます（ただし、いいえイベント（値上がりしました）をイベントの市場価格に。「イベント市場価格」とは、任意の株式結合イベント日に関するを、当該株式結合イベント日の後の6番目の取引日の直前の取引日を含めて、終了5取引日それぞれの普通株式の出来高加重平均価格の合計を（x）割って決定される商を（y）5で割ったものです。

上記のSPA、シリーズB優先株および新株予約権の概要は、SPA、シリーズB優先株および新株予約権に関する基本情報を提供することを目的としています。SPAの全文、シリーズB優先株およびワラントの指定は、2024年4月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれていました。

株主承認の理由とこの提案を承認しなかった場合の潜在的な影響

ナスダック株式市場上場規則5635（d）のに従い、発行者が発行者の普通株式の発行済み株式の発行済み株式の20％以上を、取引前に当該株式の最低価格（以下に定義）よりも低額で発行する可能性のある取引で証券を発行しようとする場合、公募に関連する場合を除き、発行者は通常、株主の事前の承認を得てください。上場規則5635（d）では、「最低価格」を、（i）終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均終値（Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方と定義しています。SPAに従って売却が合意されたシリーズB優先株のの転換時に購入者に発行される普通株式の数、および新株予約権の行使により、その基準額を超える株が発行される可能性があり、ナスダック規則5635（d）に基づく株主の承認が必要な価格設定になります。さらに、はSPAで、オファリングについて株主に承認を求めることに合意しました。

SPA Nasdaqの提案が承認されない場合、会社にさまざまな影響が及ぶ可能性があります。例えば:

SPAに基づく有価証券の発行は、当社の既存の株主の権利に影響しませんが、そのようなシリーズB優先株式の発行、転換およびそれに基づいて発行された新株予約権の行使は、時間の経過とともに既存の株主の議決権を含め、当社の既存の株主に希薄化作用をもたらします。

シリーズB優先株式の転換時および新株予約権の行使時に普通株式を発行すると、既存の株主の所有権も薄まります。これらの株式が公に再販できるかどうか、およびこれらの株式が実際に再販されると、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。シリーズB優先株式の転換時および新株予約権の行使時の普通株式の将来の発行規模や、将来の普通株式の発行および売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。シリーズB優先株式の転換時および新株予約権の行使時に、相当額の株の当社普通株式を売却または分配した場合、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

に加えて、シリーズB優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、オーバーハングの原因となる可能性があり、これも当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。オーバーハングは、企業の株の市場供給がその株の需要よりも多い場合に発生します。これが起こると、当社の株価は下がり、株主が市場で売ろうとする追加の株式は株価をさらに下げるだけです。当社の普通株式の株式量がシリーズB優先株および新株予約権の保有者が売却した株式を吸収できない場合、当社の普通株式の価値は下がる可能性があります。

私たちは、シリーズB優先株式の転換および新株予約権の行使時に発行される可能性のある普通株式の公的な転売を許可する登録届出書を提出することに同意しました。これらの株式が公開市場に流入すると、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは通常、シリーズB優先株式の保有者がシリーズB優先株を転換するかどうか、またはそれに対する配当の効果について、そのような配当が現金で支払われるか、普通株で支払われるか、現物で支払われるか、ワラントを行使するかを含め、一切または限定的に管理できません。さらに、シリーズB優先株には、前述のように特定の希薄化防止権が適用されます。これらの理由から、では、シリーズB優先株式または新株予約権の行使時に購入者に発行される可能性のある会社の普通株式の総数を正確に予測または確実に予測することはできません。ただし、特定の状況下では、シリーズB優先株の転換時（2回目のクロージングと3回目のクロージングで売却される予定のシリーズB優先株を含む）、その配当、およびワラントの行使時に、発行済みの普通株式の20％以上を発行しなければならない場合があります。したがって、この提案では、必要に応じて、シリーズB優先株の転換時（2回目の決算および3回目のクロージングでに売却される予定のシリーズB優先株式を含む）、およびそれによって発生する可能性のある配当、およびSPAの条件に基づいて売却され、売却される予定のワラントの行使時に、普通株式の発行済み株式の20％以上を発行するという株主の承認を求めています。。

SPAナスダック提案の承認には、SPAナスダック提案に投票する権利があり、SPAナスダック提案に賛成、反対、または明示的に棄権した株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

SPAナスダック提案の承認とは、現在発行されていてSPAに従って売却される予定のシリーズB優先株式（2回目の決算および3回目の決算時に売却される予定のシリーズB優先株式を含む）の条件に従って随時発行される可能性のあるすべての普通株を承認することを意味します。配当のために発行された普通株式が含まれますが、これらに限定されませんその上に、そしてワラントの行使時に。

理事会は、提案2、SPAナスダック提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

私たちは、ELOCの条件に従って発行可能な当社の普通株式（コミットメント株式（以下に定義）を含む）の発行を承認するよう株主に求めています。また、以下に詳しく説明するように、ナスダック上場規則5635（d）に従ってELOC（以下に定義）の条件に従って随時売却されます。

また、は最初の締切日に、購入者と株式購入契約（「ELOC」）を締結しました。これに基づき、購入者は当社の普通株を最大2,500万ドル（「最大額」）まで購入することを約束しました（「資金調達」）。最初の締切日に、当社は当社の普通株式1,000,000株をコミットメント手数料として購入者に発行しました（「コミットメントシェア」）。資金調達に関連して、締切日のに、会社と購入者は登録権契約（「ELOC RRA」）も締結しました。

が事前株式（以下に定義）を登録するためのフォームS-1への登録届出書の提出と発効時、およびその他の締結条件が満たされている場合、ELOCの期間中随時、当社は、購入者に会社の普通株式（「前株式」）の株式を最大で 1で購入するよう指示する権利を有しますが、義務ではありません該当する繰り上げ日の前の5取引日における1日の平均取引量の100パーセント（100％）。当社は、ELOCの2年間（「コミットメント期間」）の期間中、いつでも通知を購入者に送付し（「事前通知」）、翌取引日にDWAC（ELOCでと定義）を通じて購入者に前払い株式を送付します。アドバンスシェアの購入価格（「購入価格」）は、事前通知が送達された日（「評価期間」）の直後の3取引日間（以下「評価期間」）にアドバンス株式を転売するために購入者が受け取る総収入の 90.0％とします。事前通知の締め切りは、それぞれの評価期間の終了後2取引日以内に行われ、購入者はすぐに利用可能な資金を電信送金して、投資金額（以下に定義）を社に引き渡すものとします。当社は、前売株式のクローズから1取引日以内に、購入者に別の事前通知を交付しないものとします。「投資額」とは、購入者が購入した前売株式の合計購入価格から、購入者のブローカーまたは当社の譲渡代理人に前払い株式の発行のために支払う清算費用を差し引いたものです。

が前払い株式を発行して購入者に売却する権利は、特定の成約条件を満たすことを条件とします。には、(i) SECによって発効が宣言されているアドバンスシェアおよびコミットメントシェアの購入者による再販の登録をフォームS-1に記載する登録届書、（ii）会社の表明および保証の正確性、（iii）が含まれますが、これらに限定されません。すべての重要な点におけるELOCに基づく当社の業績、（iv）普通株式の取引停止または上場廃止の禁止、（v）の制限購入者が当社の普通株式を、その時点で発行済普通株式の4.99％以下しか所有していないこと、（vi）当社がDWAC適格状態を維持していること、（vii）会社が十分な株式準備金を維持していること、および（viii）事前通知を受け取った日の当社の普通株式の終値が0.15ドルを超えている必要があります。

ELOCは、2026年4月4日、つまり購入者が2,500万ドルの前払い株式を購入した日、がELOCを解約した日に最初に終了します。は、前払い株式の転売を登録する登録届出書の発効後、いつでも会社の選択により終了できますが、ELOCは終了できません購入者はいつでも前売り株式を保有しています。そして、会社が破産保護を開始すると（ELOCが有効な期間）、コミットメント期間」)。

ELOCのに従い、購入者は、ELOCの日に開始し、会社による最初の事前通知の送達日の (x) 早い日と (y) その日から6か月後の日付のどちらか早い時期に、直接的または間接的にはいかなる方法でもを行わないことに同意しました ELOCは（「ロックアップ終了日」）、（i）の申し出、質権、売却、売却、売買契約、売却、売却、売却、購入契約、任意のオプションの購入または以下との契約を締結しました普通株式の売却、オプション、権利またはワラントの付与、空売り、その他の方法による譲渡または処分。（ii）普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を別の人に譲渡することを目的とした、または譲渡することが合理的に予想される取引の締結（それぞれ「処分」）; または (iii) 社の事前の書面による同意なしに、処分または空売りを行う意図を公に開示します。

購入者へのアドバンス株式の売却に関する追加条件には、そのような売却が、コミットメントシェア、およびナスダックの規則に従って集計が義務付けられているその他の株式とともに、普通株式4,721,538株（ELOCの実施直前に発行され発行された普通株式数の19.99％に相当します）を超えることが含まれます。前払い株式の発行により、購入者は当時発行されていた当社の普通株式の4.99％以上を有益所有することになります。および/または購入者の事前の書面による同意なしに、当社は変動金利取引を開始しました。

当社は、ELOCの有効期間中、当該株式準備金を維持する義務がありますが、には前払い株式を購入者に売却する義務はありません。さらに、購入者も、購入者に代わってに代わって行動する購入者の関連会社も、本契約書の日付からコミットメント期間の終了までの間、空売りは行いません。

とELOCとの関係で、当社は購入者とELOC RRAを締結しました。ELOC RRAに従い、当社はに再販登録届出書（「ELOC 登録届出書」）をSECに提出して、最初の締切日から30日以内に、アドバンス株式とコミットメント株式の基礎となるすべての普通株式を登録し、SECが審査を行っていないことをSECから通知された日から5営業日以内に発効させる必要があります ELOC登録声明（登録届出書がSECによって審査されなかった場合）、または締切日の60日前ELOC登録声明がSECによって審査された場合です。が必要に応じてELOC登録届出書を提出しなかった場合、必要に応じてELOC登録届出書の有効性を SECが宣言しなかった場合、または当社がELOC登録届出書の有効性を維持できなかった場合、会社は購入者に一定の清算損害賠償を支払う義務があります。

社は、とりわけ、特定の負債に関して購入者とその関連会社に補償し、ELOC RRAに基づく会社の義務に関連するすべての手数料と費用をに支払うことに同意しました。

ELOCとELOC RRAには、慣習的な肯定的かつ制限的な契約と表明と保証、アドバンスシェアの売却完了に関する慣習的条件、証券法に基づく負債を含む各当事者による慣習的な補償義務、および当事者のその他の義務と解約条項が含まれています。

上記ののELOCの概要は、ELOCに関する基本情報を提供することを目的としています。ELOCの全文は、2024年4月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてに含まれていました。

株主承認の理由とこの提案を承認しなかった場合の潜在的な影響

ナスダック株式市場上場規則5635（d）のに従い、発行者が発行者の普通株式の発行済み株式の発行済み株式の20％以上を、公募に関連する場合を除き、取引前に当該株式の最低価格未満で発行する可能性のある取引で証券を発行する場合、発行者は通常、事前の承認を得る必要がありますその株主の。 ELOCに従って購入者に発行される普通株式の数（コミットメント株式を含む）により、は、ナスダック規則 5635 (d) に基づいて株主の承認が必要となる基準値および価格を超える数の株式を発行する可能性があります。さらに、ELOCでは、ELOCの条件に従って発行可能な普通株式（コミットメント株式を含む）について株主の承認を求めることに合意しました。

ELOC Nasdaq提案が承認されない場合、会社にさまざまな影響が及ぶ可能性があります。例えば:

ELOCの条件に従って発行可能な普通株式（コミットメント株式を含む）の発行は、会社の既存の株主の権利に影響を与えませんが、そのような発行は、時間の経過とともに既存の株主の議決権を含め、会社の既存の株主、に希薄化作用をもたらします。

ELOCの条件に従って普通株式を発行すると、既存の株主の所有権も希薄になります。これらの株式が公に再販できるかどうか、およびこれらの株式が実際に転売されると、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ELOCの条件に基づく当社の普通株式の将来の発行規模や、当社の普通株式の将来の発行および売却が当社の普通株式の市場価格に及ぼす可能性のあるの影響（もしあれば）を予測することはできません。ELOCの条件に基づく当社の普通株式の売却または分配、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

に加えて、ELOCの条件に従って発行可能な普通株式がオーバーハングする可能性があり、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。オーバーハングは、市場における企業の株式の供給が、その株式の需要よりも多い場合に発生します。これが起こると、当社の株価は下がり、株主が市場で株を追加して売ろうとしても、株価はさらに下がるだけです。当社の普通株式の株式量が購入者が売却した株式を吸収できない場合、当社の普通株式の価値は下がる可能性があります。

私たちは、ELOCの条件に従って発行可能な普通株式（コミットメントシェアを含む）の公開転売を許可する登録届出書を提出することに同意しました。これらの株式が公開市場に流入すると、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ELOCの条件に従って売却される普通株式の株は、変動する市場価格に対する割引に基づいて売却されます。その結果、は、ELOCに基づいて購入者に発行される可能性のある会社の普通株式の総額を正確に予測または確実に予測することはできません。ただし、特定の状況下では、ELOCの条件に従って、発行済みの普通株式（コミットメントシェアを含む）の 20% 以上を発行しなければならない場合があります。したがって、は、必要に応じて、ELOCの条件（コミットメントシェアを含む）に従って、発行済みの普通株式の20％以上を発行することについて、この提案に基づいて株主の承認を求めています。

ELOC Nasdaq提案の承認には、ELOC Nasdaq提案に議決権を有する株式の過半数の保有者と、賛成、反対、またはELOCナスダック提案に関して明示的に棄権した株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

ELOC Nasdaq提案の承認は、ELOCの条件に従って随時発行される可能性のあるすべての普通株式（コミットメント株式を含む）の承認を意味します。

理事会は、提案3、ELOC Nasdaq提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

理事会は満場一致で賛成票を投じることを推奨しています

私たちは、以下に詳しく説明するように、ナスダック上場規則5635（a）および（d）に従って、以下ので説明するシリーズC優先株式の転換時に、当社の普通株式の発行を承認するよう株主に求めています。

2024年4月24日に発効し、当社はイントラモント・テクノロジーズ株式会社（「イントラモント」）と特許購入契約（「IP購入契約」）を締結しました。知財購入契約に従い、風邪、呼吸器疾患、ヒトパピローマウイルス（HPV）などのなどの口腔感染症を含む感染症の予防に関連して、イントラモントが所有する特定の特許と特許出願を、20,000,000ドルで購入しました。これは (a) の発行によりイントラモントに支払われます当社が新たに指定した6％シリーズC転換優先株式（「シリーズ C優先株」）の98万株、額面価格は1株あたり20.00ドル、総額は19ドルです。60万株（「シリーズC株」）、および（b）40万ドルの現金、（i）2024年6月30日までに20万ドルが支払われる場合、（ii）2024年8月31日までに支払われる10万ドル、および（iii）2024年11月30日以前に支払われる100,000ドル（総称して「現金支払い」）。

では、上記の期日までに現金による支払いが行われなかった場合、弊社は30日以内にその未払いを是正する必要があります。当該30日間の期間の終了までに支払いが行われない場合は、現金での支払いごとに30日間の延長期間として15,000ドルをIntramontに支払うことができます。

知的財産購入契約、および特許の購入は、両当事者が知的財産購入契約を締結した時点で2024年4月24日に終了しました。とシリーズCの株式も2024年4月24日に発行されました。

IP購入契約には、当事者間の標準的な表明と保証、守秘義務と補償義務が含まれていました。には、その種類と規模の取引に関するものです。

社は、新しく設立された完全子会社、テキサス州の有限責任会社であるMangorX IP Holdings、LLCを通じて特許を購入しました。

IP購入契約には付与バックライセンスも含まれていました。これにより、当社は、Intramontに、取消不可、共同独占的、譲渡不可、譲渡不可（支配権の変更の場合を除く）、サブライセンス不可、全世界で、特許を一生使用するためのライセンス（「グラント・バック・ライセンス」）を提供しました。バックライセンスの付与は、2025年4月24日以降、イントラモントが販売する製品の世界総売上高の 10パーセント（10%）のロイヤリティを、2025年4月24日からイントラモントが当社に支払うことを条件としています。は、最後の特許の有効期間が終了するまで続きます（「ロイヤリティ支払い」）。ロイヤリティの支払いは、暦年の終了後30日以内に、毎年会社に支払われます。

最後に、知的財産購入契約により、イントラモントに先行拒否権が付与されました。これは、2027年4月24日以前の任意の時点で、が特許の購入の申し出を受けてその申し出を受け入れることを決定した場合、または特許を第三者に売却することを決定した場合、は、そのような申し出と一致するかどうかにかかわらず、イントラモントに最初に拒否する権利を与える必要があると規定しています。または、の特許について別の購入条件を交渉してください。

社は、経口可溶性錠剤（ODT）、ロゼンジ、歯磨き粉、マウスウォッシュを含むがこれらに限定されない、さまざまなの経口用途の研究、開発、臨床試験研究、および有効性試験を開始することにより、特許を活用する予定です。

2024年4月19日、当社は、2024年4月23日にテキサス州務長官に提出された6％のシリーズC転換累積優先株式株（以下「シリーズC指定」）の名称、優先、制限および相対的権利を定めるマンゴシューティカルズの指定証明書をテキサス州務長官に提出しました。は、2024年4月19日時点で有効です。シリーズCの指定により、シリーズC優先株式625万株が指定されました。シリーズC指定では、シリーズC優先株には次の条件があります。

配当権。シリーズC優先株式の発行日以降、シリーズC優先株式の各株は、会社の取締役会によって承認および宣言された場合、合法的に利用可能な資金の中から、（i）記載価額（当初は1株あたり20ドル）の年率6％（「記載価値」）に等しい金額の累積配当を受け取る権利があります。）その配当（シリーズCの指定に記載されているとおり）の基準日現在の、および（ii）換算後の場合は、配当金またはその他の分配（支払いの有無にかかわらず）発行済普通株式および発行済普通株式について、現物またはその他の資産で、発行済普通株式および発行済普通株式について、当該配当または分配の該当する基準日に、シリーズC優先株式の株に転換できる普通株式の数を想定して決定される金額で、取締役会によって承認および申告された現金。

未払い配当金は、適用法に従い、普通株式（配当期日の終値で評価される）現金で決済することも、四半期配当金の額だけ記載価値を増やすことで現物で決済することもできます。

清算優先。会社の清算、解散、清算（「清算」）時に、シリーズC優先株式の保有者は、資本か余剰かを問わず、会社の資産から、資本金か余剰かを問わず、シリーズC優先株式の1株につき、記載価額（「清算優先権」）と同額のを受け取る権利があります。すべての分配または支払いは、ジュニア証券の保有者に行われますが、シリーズBを含むシニア証券の保有者の清算優先権の支払い後清算時に優先的に支払いを受ける権利を有する転換優先株式で、会社の資産が当該金額の全額を支払うには不十分な場合、シリーズC優先株式の保有者に分配される全資産は、シリーズC優先株式の保有者に分配される全資産を、すべての金額が支払われる場合に当該株式に支払われるそれぞれの金額に従って、シリーズC優先株式の保有者に格付けして分配する必要がありますその上に全額支払われました。

コンバージョンの権利。シリーズC優先株式の各保有者は、シリーズC優先株式の各保有者を、シリーズC優先株式の当該株式の記載価額を1株あたり10.00ドルの転換価格（つまり、当初は2対1の転換比率）（「転換価格」）で割ったものと等しい普通株式数に転換することができます。の株式分割および株式配当の調整を条件とします、端数株式をすべて最も近い全株に切り上げたものです。

シリーズCの指定には、保有者およびその関連会社がシリーズC優先株式を普通株式に転換することを禁止する転換制限が含まれています。これは、転換時に会社の普通株式の受益所有権が 4.999％を超える場合に限ります（どの保有者についても、61日前に書面で通知すれば、最大9.999％まで増やすことができます）。シリーズCの指定には、知的財産購入契約の締結日現在、会社の発行済み株式の19.99％以上を、会社の株主がナスダック・キャピタル・マーケットの規則に基づいて発行することを承認せずに発行することを禁止する一般的な制限も含まれています。ナスダック・キャピタル・マーケットは、本提案4に従って年次総会で承認を求められています。

投票権。シリーズC優先株には、以下で説明する保護条項に関連する場合を除き、議決権はありません。

保護条項。シリーズC優先株のいずれかの株式が発行されている限り、当社はまず、シリーズC優先株式のその時点で発行されている株式の過半数の保有者の承認を得て、クラスとしてまとめて議決権を行使しないわけにはいきません。

(b) シリーズC転換優先株式の授権株式の総数を増減します（償還または転換による場合を除く）。

(d) 他のクラスの株式の全部または一部をシリーズC優先株式の株式に交換したり、交換権を設けたり、取り消したり、取り消す権利を作成したり、または取り消す権利を作成したりします。または

(e) シリーズC優先株の株式に悪影響を及ぼすように、シリーズC優先株式の権利、優先、または特権を変更または変更してください。

償還権。当社は、発行済みのシリーズC優先株式の全部または一部を、2025年4月24日以降はいつでもに、その後も当社の選択により、償還された株式の清算優先権の総計で無期限に現金と償還することができます。

上記のIP購入契約とシリーズC優先株の概要は、 IP購入契約とシリーズC優先株に関する基本情報を提供することを目的としています。知的財産権購入契約とシリーズC指定の全文は、2024年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてに含まれていました。

株主承認の理由とこの提案を承認しなかった場合の潜在的な影響

ナスダック株式市場上場規則5635（d）のに従い、発行者が発行者の普通株式の発行済み株式の発行済み株式の20％以上を、公募に関連する場合を除き、取引前に当該株式の最低価格未満で発行する可能性のある取引で証券を発行する場合、発行者は通常、事前の承認を得る必要がありますその株主の。知的財産権購入契約およびシリーズC優先株式に従って購入者に発行される普通株式の数により、 Nasdaq Rule 5635 (d) に基づく株主の承認が必要な基準額および価格を超える株式が発行される可能性があります。

に加えて、ナスダック規則5635（a）では、ナスダック上場企業が買収に関連して普通株式（または議決権株式）（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の20％以上を発行する場合、他の会社または資産の買収に関連して株主の承認が必要です。特許の対価として発行されたシリーズC株式の転換時に発行可能な普通株式の数は、当社の普通株式の20％を超えるため、ナスダック規則5635（a）に基づく株主の承認が必要です。

ナスダックの知的財産購入提案が承認されない場合、会社にさまざまな影響が及ぶ可能性があります。例えば:

シリーズC優先株の条件に従って発行可能な普通株式の発行（その下で支払われる配当を含む）は、会社の既存の株主の権利には影響しませんが、このような発行は、時間の経過とともに既存の株主の議決権を含め、会社の既存の株主に希薄化作用をもたらします。

シリーズC優先株式の転換時に（またはシリーズC優先株式に基づく未払配当金のために）普通株式を発行すると、既存の株主の所有権もに希薄化されます。これらの株式が公に再販できるかどうか、およびこれらの株式が実際に再販されると、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。シリーズC優先株式の転換時の普通株式の将来の発行規模（またはそれに基づく未払配当）や、将来のによる当社の普通株式の発行および売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。シリーズC優先株式の転換時に（またはシリーズC優先株式に基づく未払配当金として）大量の株の当社普通株式を売却または分配した場合、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

に加えて、シリーズC優先株式の転換時に（またはそれに基づく未払配当金として）発行可能な普通株式は、オーバーハングの原因となる可能性があり、これも当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。オーバーハングは、企業の株の市場供給がその株の需要よりも多い場合に発生します。これが起こると、当社の株価は下がり、株主が市場で売ろうとする追加の株式は株価をさらに下げるだけです。当社の普通株式の株式量がシリーズC優先株式の保有者が売却した株式を吸収できない場合、当社の普通株式の価値は下がる可能性があります。

シリーズC優先株式の転換時に（またはシリーズC優先株式に基づく未払配当金として）発行可能な普通株式は、知的財産購入契約日から6か月後にの公開再販の対象となります。これらの株式が公開市場に流入すると、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは通常、シリーズC優先株式の保有者がシリーズC優先株を転換するかどうか、またはシリーズC優先株に対する配当の効果を転換するかどうか、または限定的に管理できません。ただし、そのような配当が現金で支払われるか、普通株で支払われるか、現物で支払われるかは除きます。これらの理由から、私たちでは、シリーズC優先株式の条件またはシリーズC優先株式の転換時に、に従って発行される可能性のある会社の普通株式の総数を正確に予測または確実に予測することはできません。ただし、特定の状況下では、シリーズC優先株式の転換時に、またその配当のためにの発行済み普通株式の20％以上を発行しなければならない場合があります。したがって、この提案では、シリーズC優先株式の転換時に、必要に応じて普通株式の発行済み株式の20％以上を発行し、それによって生じる可能性のある配当について、株主の承認を求めています。

知的財産権購入ナスダック提案のの承認には、議決権を有する株式の過半数の保有者と、知的財産権購入ナスダック提案に賛成、反対、または明示的に棄権したの賛成票が必要です。

ナスダック知的財産購入提案の承認は、シリーズC優先株式の条件に従ってに従って随時発行される可能性のあるすべての普通株式を承認することを意味します。これには、配当のために発行された普通株式が含まれますが、これらに限定されません。

理事会は、提案4、ナスダックの知的財産購入提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

理事会は満場一致で賛成票を投じることを推奨しています

ターナー、ストーン・アンド・カンパニーLLP、テキサス州ダラスのPCAOB監査人ID76は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にの独立登録公認会計士事務所を務めてきました。監査委員会は2024年12月31日に終了した年度において、ターナーを当社の独立登録公認会計士事務所として雇用しました。取締役会は株主の投票を推奨していますはそのような任命を承認してください。

社は、ターナーの代表者が年次株主総会に出席する予定はありません。ターナーの代表者が年次総会に出席する場合、その代表者が希望する場合は声明を出す機会があり、会社はその代表者が適切な質問に回答できるようにしています。

次の表は、記載されているサービスのカテゴリについて、2023年12月31日に終了した12か月間、および2022年12月31日に終了した12か月間に、当社の主任独立会計士であるターナーが請求した手数料を示しています。

監査手数料。年次財務諸表の監査、中間財務情報の確認、および年末および四半期末の法定および規制当局への提出または契約に関連して会計士が通常提供するサービスのために請求される手数料で構成されています。

監査関連の手数料。当社の財務諸表の監査またはレビューの遂行に合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で構成され、「監査手数料」、フォーム8-Kの提出書類の審査および年度末以外の法定および規制上の提出または契約に関連して会計士によって通常提供されるサービスには報告されません。

税金手数料。当社の主任会計士による税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスで構成されています。

は、監査サービスや許可された監査関連および非監査サービスを含む、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべてのサービスは、取締役会の事前承認が必要であるという当社の取締役会の方針です。当社の取締役会は、2023年12月31日、2022年に終了した年度にターナーが提供した監査および非監査のすべてのサービスを事前に承認しました。

継続的な監査人の独立性を確保するために、監査委員会は定期的に独立監査人の資格、の業績と独立性、および独立性を検討し、当社の独立外部監査法人を定期的にローテーションすべきかどうかを検討します。ターナーを独立監査人として引き続き留任することは、当社とその株主の最善の利益になると考えており、株主に2024年12月31日に終了した年度の独立監査人としてターナーが任命されたことを承認するよう求めています。監査委員会は独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、解約、監督を担当していますが、監査委員会と取締役会は、方針として、ターナーを当社の独立登録公認会計士事務所としてのの任命を株主が承認することを求めています。

この任命のの批准は、議決権を有する株式の過半数の保有者と、この提案に賛成、反対、または明示的に棄権したの賛成票を得て発効します。ただし、年次総会で定足数が決まっている場合に限ります。この任命の批准に関する棄権は、この任命の批准に「反対」票を投じたものとみなされます。適切に執行された代理人は、委任状に明記された指示に従って年次総会で投票されます。そのような指示がない場合は、代理人および同封の代理人として指名された人物が、ターナーの任命の批准に、そのような代理人に「賛成」票を投じます。

この提案に対する投票の結果を受けて、監査委員会は何の措置も取る必要はありません。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はこの任命を再検討することがあります。任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立会計事務所の選任を指示することができます。

理事会は、監査人の提案である提案5に「賛成」票を投じることを推奨しています。

理事会は満場一致で賛成票を投じることを推奨しています

私たちは、会議時にSPAナスダックの提案、ELOC Nasdaqの提案、および/または知的財産の購入ナスダックの提案（総称して、「ナスダック提案」）を承認するために、必要に応じて会議を後日または日付に延期する提案（「延期提案」）を承認するようお願いしています。)。が直接または代理で出席し、ナスダック提案に賛成票を投じた株式数がナスダック提案を承認するには不十分である場合に、取締役会がナスダック提案の承認のために追加の代理人を募ることができるように、を年次総会を延期する予定です。株主が延期提案を承認した場合、私たちは会議と延期された会議の会期を延期し、は追加の代理人を募ることができます。これには、以前にナスダック提案の採択に反対票を投じ、適切に執行された代理人を返還した株主からの代理人も含まれます。

とりわけ、延期提案の承認は、たとえナスダック提案の採択に反対票が十分にある代理人を獲得したとしても、ナスダック提案は否決されることになりますが、提案に票を投じずに会議を延期し、それらの株式の保有者に、ナスダックの採択に賛成票を投じるように票を変更するよう説得することができます q の提案。さらに、定足数に達しない場合、会議を延期することがあります。

が休会後に、延期された会議の新たな基準日が決まった場合、延期された会議の通知は、その会議で議決権を有する記録上の各株主に送られます。

本提案5の承認または不承認にかかわらず、当社の定款に従い、(A) 取締役会は、株主の投票なしに、取締役会または経営陣 (ただし、株主ではない)、または (B) 議決権の過半数の保有者が招集した以前に予定されていた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます議決権のあるすべての株式、で直接または代理人がいる場合、またはすべての株主がいない場合は、議長を務める資格のある役員、またはそのような会議の秘書を務めると、その会議を別の場所、日付、時間に延期することができます。

提案 5は、年次総会で議決権を有する株式の過半数の保有者、および提案5に賛成票を投じた者、反対票を投じた者、または提案5に関して明示的に棄権した者の賛成票を必要とします。

取締役会は、必要に応じて株主が会議の延期の承認に「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。また、会議の時点でナスダックの提案を承認するのに十分な票がない場合は、の追加代理人を募ります。

理事会は満場一致で次のことを推奨しています
延期提案に「賛成」票を投じます。

証券取引法の規則14a-8のに従い、株主が2025年次株主総会の委任資料に含める提案を提出したい場合は、遅くとも秘書にその提案書を受け取る必要があります []、2025年、2025年の年次株主総会の開催日が30日以上前またはそれ以降でない限り []、2025年、その場合、が代理資料の印刷と郵送を開始する少なくとも10日前に提案書を受け取る必要があります。それ以外の場合は、取引法に基づく規則14a-8に準拠する必要があります。論争を避けるために、の株主は、納品日を証明できる電子的手段を含む手段で提案書を提出する必要があります。

上記のプロセスに従って来年の委任勧誘状に含めるために提出されず、代わりに2024年の年次株主総会で直接提出される予定の提案または取締役の指名については、株主提案の事前通知および取締役指名に関する要件が含まれているため、株主は修正および改訂細則を確認することをお勧めします。タイムリーに行うには、前年の年次株主総会の開催日の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行機関に通知が届く必要があります。したがって、そのような株主の提案または取締役の指名は、次の期間に受理する必要があります []、2025年と営業終了日 []、2025年、2025年の年次株主総会に向けて。2025年の年次株主総会が、2024年の年次総会の記念日の30日以上前に開催されるか、または2024年年次総会の記念日の30日以上後に延期された場合、株主からの通知を適時に受け取るには、120人のまでに受け取る必要があります^番目の2025年定時株主総会の前日、遅くとも90年の (i) の遅い方まで^番目の2025年定時株主総会の前の日と、(ii) 2025年定時株主総会の開催日を公に発表する日の翌10日目。すべての提案は、テキサス州ダラスの15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート 600、テキサス州ダラスの75248にある当社の主要エグゼクティブオフィスに送ってください。注意:コーポレートセクレタリー。これらの事前通知条項は、SECの規則に基づいて提案を委任勧誘状に含めるために株主が満たさなければならない要件に追加されるものであり、それとは別のものです。

株主から付与された代理人は、SECの適用規則に従い、上記の事前通知付則の規定に従って導入された事項に投票する裁量権を、代理人に与えます。

付則のの写しは、フォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されるか、添付資料として添付されます。添付資料は、次のURLで入手できます。 www.sec.gov 秘書にリクエストすれば、15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート600、テキサス州ダラスの75248で利用できます。

では、修正および改訂された付随定款の事前通知条項の期限を満たすことに加えて、2025年年次総会の事前通知条項に基づいて提出された候補者を支援するために、規則14a-19に従って代理人を募ろうとする株主は、遅くとも書面で事務局長に通知する必要があります []、2025は規則14a-19（b）の他の要件を遵守してください。

会社秘書へのの提出物または会社秘書からの依頼はすべて、Mangoceuticals, Inc.、15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート 600、テキサス州ダラス 75248、注意:秘書までお願いします。

年次株主総会の議長は、修正および改訂された付随定款に従って、指名やその他の提案が適切に総会に提出されたかどうかを判断する唯一の権限を持っています。規則14a-8の以外の提案、または2025年次総会の推薦を受けたが、そのような推薦またはその他の提案が当社の細則で定められた期間内に提出されなかった場合、理事会によって任命され、2025年次総会の代理人に指名された人物は、その指名に関して投票が行われた場合、裁量権を行使することができます他の提案。

SECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（監査済み財務諸表を含む）のコピーは、テキサス州ダラス75248番地のMangoceuticals, Inc.、15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート600番地にあるMangoceuticals, Inc. にを書いて無料で入手できます。注意：秘書。フォーム10-Kの添付書類は、同様の要求と、そのような資料のコピーと郵送の費用を賄うための所定の手数料の支払いがあった場合に郵送されます。

2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表およびその他の関連する財務および事業情報は、2023年の株主向け年次報告書に含まれています。この報告書は、この委任勧誘状（）とともに株主に提供されていますが、これは代理勧誘資料の一部とは見なされません。

社のフォーム10-K、10-Q、8-K、およびそれらのレポートのすべての修正は、インターネット上の会社のWebサイトから無料で入手できます。 www.mangorx.com、証券取引委員会に電子的に提出されたり、に提供されたりした後、合理的に実行に移すことができ次第。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

会社は、委任勧誘状を送付された各個人に、書面または口頭による請求があった場合、その要求を受領してから1営業日以内に、ファーストクラス郵便またはその他の同等速の手段で、上記の申告書のいずれかのコピーを無料で提供します。個人は、15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート600、テキサス州ダラス 75248のコーポレートセクレタリーにリクエストを送ることで、そのような情報のコピーを要求することができます。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣は、上記以外に年次総会で検討予定の事業について知りません。年次総会またはその延期に他の事業が適切に提出された場合、適切に執行された代理人が代表する株式は、同封の代理人および代理人として指名された人物の判決に従って、当該株式に関する議決権を行使することが意図されています。

取締役会は、年次株主総会に他の事項を提起するつもりはありません。また、その他の事項が他社から提出される予定であるという通知も受けていません。

取締役会は、株主が当社の取締役会または個々の取締役に通信を送るためのプロセスを確立しています。株主はの書面による連絡を取締役会に送るか、任意の取締役をMangoceuticals, Inc.に送ることができます。

15110 ノース・ダラス・パークウェイ、スイート600 | テキサス州ダラス 75248

ここで詳細情報を確認できます。参照による情報の組み込み

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類（報告書、委任状、および情報ステートメント、およびその他の情報）は、SECのWebサイト（www.sec.gov ）でインターネット経由で一般に公開されており、そのような報告がSECに提出または提出された直後に、当社のWebサイトの「投資家」、「SECファイリング」ページから無料でダウンロードできます。 www.mangorx.com。SECと会社のウェブアドレスは、使用頻度の低いテキスト参照としてのみ含まれています。これらのウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状に参照として明確に組み込まれていません。

また、あなたは、次の住所に書面で要求することで、当社がSECに提出する書類を無料で入手することができます。

	暫定委任勧誘状

☐	機密、委員会の利用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

☐	正式な委任勧誘状

☐	決定版追加資料

☐	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

	手数料は必要ありません

☐	手数料は、予備資料とともに以前に支払いました

☐	手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算されます

日付:		2024年6月17日月曜日、
時間:		中部標準時の午後 12 時
ミーティングサイト:		15110 ノース・ダラス・パークウェイ、テキサス州ダラス 75248

	1.	は会社の取締役会（「取締役会」）に4人のメンバーを選出し、それぞれ1年間の任期を務めます。は、それぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が辞任または解任されるまで。理事会は、ジェイコブ・D・コーエン、ロレーヌ・ダレッシオ、アレックス・P・ハミルトン、ケニー・マイヤーズ博士の現職取締役を再選対象に指名しました。

	2.	は、シリーズBの転換優先株式の転換時および特定のワラントの行使時に、発行済み普通株式の19.99％を超える発行を承認します。取締役会は、シリーズB転換優先株式の転換時、およびナスダック上場規則 5635 (d)（「SPAナスダック提案」）に従って特定のワラントを行使した際に、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の19.99％を超える、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式の発行を承認することを推奨しています)。

	3.	に、株式購入契約（「ELOC」）の条件に従って、発行済み普通株式の19.99％を超える発行を承認します。取締役会は、ナスダック上場規則5635 (d)、を遵守するために、当社のELOCに従って当社が発行する普通株式の全額発行（「ELOC Nasdaq 提案」）を承認することを推奨しています。

	4.	は、発行済み普通株式の 19.99% 以上を 6% シリーズC転換優先株式（「シリーズC優先株式」）の株式の配当として、またその転換時に発行することを承認します。取締役会は、ナスダック上場規則5635 (a) および (d) を遵守するために、シリーズC優先株式の配当として、またシリーズC優先株式の転換時に、当社が発行する普通株式の全額発行（「ナスダック知財購入提案」）を承認することを推奨しています。

	5.	は、独立登録公認会計士事務所であるターナー・ストーン・アンド・カンパニー合同会社が、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人に任命されたことを承認します。取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてのターナー・ストーン・アンド・カンパニー合同会社の任命（「監査提案」）を承認し、承認することを推奨します。

	6.	必要であれば、に年次総会の延期を承認します。株主は、必要に応じて年次総会の延期を承認するよう求められています。年次総会の時点でがSPA Nasdaq提案、ELOC Nasdaq提案、および/またはIP購入Nasdaq提案（「延期提案」）を承認するのに十分な票がない場合は、追加の代理人を募ります。

一般情報	1

この委任勧誘状に含まれる情報	1
時間、日付、場所	1
年次総会への出席	1
会議での行動	1
基準日と議決権のある株式	2
投票プロセス	2
プロキシの提供と取り消し	3
各提案の投票要件	3
定足数	4
取締役会の投票勧告	4
郵送費用と代理人の勧誘	5
投票検査官	5
会議で議決権のある株主	5
投票に関する指示	5
秘密投票	5
登録株主と証券口座の保有株式	5
同じ住所を共有する複数の株主	6
投票結果	6
会社の郵送先住所	6
その他の事項	6

会社の背景	6

定義	7

将来の見通しに関する記述とウェブサイトのリンク	7

参照による法人化	7

議決権と主要株主	8

経営陣と特定の受益者および経営者の担保所有権	8
コントロールの変更	9

コーポレートガバナンス	9

取締役と役員間の家族関係	9
取締役と役員の間の取り決め	9
特定の法的手続きへの関与	10
取締役会の指導体制	10
リスク監視	10
その他の役員	10
理事会の委員会	11
理事会委員会メンバー	11
取締役のノミネート	13
取締役独立性	13
取締役会との株主コミュニケーション	14
株式所有権に関する方針	14
ヘッジに対するポリシー	14
報酬回収	14
倫理規定	15
内部告発者保護ポリシー	15
取締役会の多様性マトリックス	15
監査委員会の報告書	15

監査委員会報告書	16

/s/ ジェイコブ・D・コーエン
ジェイコブ D. コーエン
委員長

当社の執行役員および取締役に関する情報	17

執行役員	17
取締役と監督候補者	18
役員および取締役の職務規約	20

役員および取締役の報酬	20

役員報酬一覧表	20
会計年度末における未払株式報酬	22
最近の報酬報酬	23
雇用契約	23
解約時の支払いの可能性	29
取締役の報酬	30
キーマン保険	31
株式報酬プラン情報	31
2022年の株式インセンティブプラン	32

特定の関係および関連当事者との取引	33

関連当事者取引	33
関連当事者取引のレビュー、承認、承認	40

提案1：取締役の選出	40

将軍	40
ゼネラルディレクターの資格	41
取締役候補者を選出するにはどのような票が必要ですか	41
理事会の推薦	41

提案 2 スパナスダック提案	41

将軍	41
証券購入契約	42
登録権契約	43
シリーズB転換優先株の説明	44
ワラント	48
[追加情報]	49
株主の承認の理由とこの提案を承認しなかった場合の潜在的な影響	49
SPAオファリングが既存の株主に与える影響	50
必要投票	50
理事会の推薦	50

提案 3 ELOC ナスダック提案	51

将軍	51
株式購入契約	51
登録権契約	52
[追加情報]	52
株主の承認の理由とこの提案を承認しなかった場合の潜在的な影響	52
ELOCが既存の株主に与える影響	53
必要投票	53
理事会の推薦	53

提案 4 IP購入ナスダック提案	54

将軍	54
取引の概要	54
6% シリーズC転換優先株累積優先株	55
[追加情報]	56
株主の承認の理由とこの提案を承認しなかった場合の潜在的な影響	56
シリーズC優先株が既存の株主に与える影響	57

必要投票	57
理事会の推薦	58

提案5：監査役の任命の承認	58

将軍	58
監査手数料	58
事前承認ポリシー	59
投票が必要です	59
理事会の推薦	59

提案6：追加の代理人を募るための年次総会の延期	59

将軍	59
投票が必要です	60
理事会の推薦	60

その他の事項	60

2025年定時株主総会の提案と2025年の委任資料	60
年次報告書	61
その他の申告書	61
年次総会で発表するその他の事項	62
行動すべき事項に対する特定の人の利益、または反対する人：	62
会社の連絡先情報	62

ここで詳細情報を見つけることができます。参照による情報の組み込み	62

	●	年次総会で。年次総会では直接投票できます。到着したら投票用紙を渡します。

	●	インターネット経由で。通知に記載されている指示に従って、インターネット経由で代理人による投票ができます。

	●	の電話で。委任状資料の印刷版を郵送でリクエストする場合は、代理カードまたは通知に記載されているフリーダイヤルに電話して、代理で投票できます。

	●	メールで。委任状資料の印刷版を郵送でリクエストする場合は、代理カードに記入し、付属の封筒にを返却することで、代理投票できます。

	●	年次総会の前に書面による取消書を、マンゴシューティカルズ社、15110 N. ダラス・パークウェイ、スイート 600、テキサス州ダラス 75248、コーポレートセクレタリーに提出します。

	●	別の署名入りの後日付の代理カードを提出し、年次総会の前に受け取るのに間に合うように郵送するか、年次総会の前に後の日付の委任状をインターネットまたは電話でに提出してください。または

	●	年次総会に出席し、直接投票します。

提案		投票が必要です	ブローカー自由裁量投票許可*
1	4人の取締役の選挙。	投票の多数	いいえ
2	は、シリーズBの転換優先株式の転換時および特定のワラントの行使時に、発行済み普通株式の19.99％を超える発行を承認します。	その件について議決権を有する株式の過半数の保有者で、かつに対してに賛成、反対、または明示的に棄権した人の賛成票	いいえ
3	に、株式購入契約の条件に従って、発行済み普通株式の 19.99% 以上を発行することを承認します。	その件について議決権を有する株式の過半数の保有者で、かつに対してに賛成、反対、または明示的に棄権した人の賛成票	いいえ
4	は、発行済み普通株式の 19.99% 以上を 6% シリーズC転換優先株式の配当として、またその転換時に発行することを承認します。	その件について議決権を有する株式の過半数の保有者で、かつに対してに賛成、反対、または明示的に棄権した人の賛成票	いいえ
5	は、独立登録公認会計士事務所であるターナー・ストーン・アンド・カンパニー合同会社が、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人に任命されたことを承認します。	その件について議決権を有する株式の過半数の保有者で、かつに対してに賛成、反対、または明示的に棄権した人の賛成票	はい
6	必要に応じて、に年次総会の延期を承認してください。	その件について議決権を有する株式の過半数の保有者で、かつに対してに賛成、反対、または明示的に棄権した人の賛成票	いいえ

	●	取締役会の各候補者に「FOR」を（提案1）。

	●	シリーズB転換株式優先株式の転換時および特定の新株予約権の行使時に、発行済み普通株式の 19.99% 以上を発行することの「FOR」の承認（提案2）。

	●	株式購入契約（提案3）の条件に基づく発行済み普通株式の19.99％を超える発行の「FOR」の承認。

	●	発行済普通株式の19.99％以上を、シリーズC転換可能累積優先株6％の株式の配当として発行することの「FOR」の承認（提案4）。

	●	「賛成」独立登録公認会計士事務所であるターナー・ストーン・アンド・カンパニー合同会社が、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としての任命を承認すること（提案5）。

	●	「取引所法」とは、改正された1934年の証券取引法を指します。

	●	「SEC」または「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。そして

	●	「証券法」とは、改正された1933年の証券法を指します。

受益者の名前	受益所有普通株式数			受益所有権の割合
取締役、指名された執行役員および執行役員
ジェイコブ・D・コーエン		9,775,000	⁽¹⁾		38.9	%
ジョナサン・アランゴ^(a)		1,166,667	⁽²⁾		4.9	%
ユージーン・M・ジョンストン		200,000			*
アマンダ・ハマー		125,000	⁽³⁾		*
ロレーヌ・ダレッシオさん		75,000	⁽⁴⁾		*
アレックス・P・ハミルトン		75,000	⁽⁴⁾		*
ケニー・マイヤーズ博士		75,000	⁽⁴⁾		*
グループとしてのすべての執行役員と取締役（6人）		10,375,000	⁽¹⁾⁽²⁾		41.1	%

(a)	2024年3月28日に発効し、ジョナサン・アランゴは取締役会のメンバーおよび会社の社長兼秘書を辞任しました。

(1)	コーエン氏が受益的に所有する普通株式の発行済み株式のうち、合計800万株がタイガー・カブトラストの名義で保有されています。この信託は、その受託者であるジェイコブ・D・コーエンが受益的に所有しており、コーエン氏が受益的に所有しているものとみなされます。コーエン氏が保有する当社の普通株式を購入するオプションを行使した際に発行可能な普通株式250,000株、を行使価格1株あたり1.10ドルで含みます。また、2024年9月1日および2025年9月1日に当該オプションの半分のレートで権利が確定する、行使価格が1株あたり1.10ドルの普通株式50万株を購入するオプションは含まれません。期間は5年年で、行使価格は1株あたり0.32ドルで、有効期限はで、普通株式1,250,000株を購入するオプションも含まれています2028年12月28日の。

(2)	アランゴ氏が保有する当社の普通株式を購入するオプションを行使した際に発行可能な普通株式166,667株、を1株あたり1.10ドルの行使価格で、2024年6月28日に行使しないと失効します。

(3)	には、行使価格が1株あたり1.10ドルの普通株式100,000株を購入するオプションは含まれていません。これらのオプションは、決定日時点で権利が確定していないオプションの半分のレートで権利が確定します。オプションの有効期間は 10年です。

(4)	2023年10月14日と2024年10月14日に、合計50,000株の制限付普通株式が25,000株の利率で権利が確定します。は、保有者が当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

テキサス州ダラス、
5月 [], 2024

	独立	監査委員会	報酬委員会	ノミネートそしてコーポレートガバナンス委員会
ジェイコブ・D・コーエン⁽¹⁾
ロレーヌ・ダレッシオさん	X	M	M	C
アレックス・P・ハミルトン	X	C
ケニー・マイヤーズ博士	X	M	C	M

(1)	取締役会の議長。
C	委員会委員長。
M	メンバー。

	●	当社が委託する独立登録公認会計事務所の任命、報酬、維持、交代、業務の監督。

	●	当社が委託する独立登録公認会計士事務所によるすべての監査および許可された非監査サービスの提供を事前に承認し、事前承認の方針と手続きを確立します。

	●	独立登録公認会計士事務所の従業員または元従業員に明確な雇用方針を設定する。適用法および規制で義務付けられているように、が含まれますが、これらに限定されません。

	●	適用法および規制に従い、監査パートナーのローテーションに関するの明確な方針を設定する。

	●	独立登録公認会計士事務所からを入手し、（i）独立登録公認会計士事務所の内部品質管理手続き、（ii）監査法人の最新の内部品質管理レビューまたはピアレビュー、または過去5年以内に政府または専門機関による問い合わせや調査によって提起された重要な問題を説明する報告書を独立登録公認会計士事務所からレビューする会社が実施した1つ以上の独立監査と、それに対処するために講じられた措置独立登録公認会計士事務所の独立性を評価するための問題点と（iii）独立登録公認会計士事務所と当社の間のすべての関係

	●	を検討し、当社がそのような取引を開始する前にSEC によって公布された規則S-Kの項目404に従って開示する必要のある関連当事者取引を承認すること。そして

	●	必要に応じて、経営陣、独立登録公認会計事務所、および法律顧問に、法律、規制、コンプライアンスに関する事項（規制当局や政府機関とのやり取り、および財務諸表や会計方針に関する重要な問題、財務会計基準審議会、SEC、その他の規制当局によって公布された会計基準または規則の大幅な変更を含む）、法律、規制またはコンプライアンスに関する事項を検討します。。

	●	を見直し、当社が支払う最高経営責任者の報酬（）に関連する企業目標と目的を毎年承認し、そのような目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、を決定し、そのような評価に基づいて最高経営責任者の報酬（もしあれば）を承認します。

	●	を見直し、他のすべての役員の報酬（もしあれば）を毎年承認します。

	●	の役員報酬の方針とプランを毎年見直しています。

	●	のインセンティブ報酬株式ベースの報酬制度の実施と管理

	●	の経営陣が委任勧誘状と年次報告書の開示要件を遵守するのを支援します。

	●	すべての特別特典、特別現金支払い、その他の特別な報酬と福利厚生の取り決めを当社の役員および従業員に承認します。

	●	が必要な場合は、年次委任勧誘状に含める役員報酬に関する報告書を作成します。そして

	●	取締役を務める資格のある個人の特定、の選考と審査を行い、年次株主総会での選挙または取締役会の空席補充のための指名候補者を取締役会に推薦します。

	●	コーポレートガバナンス・ガイドラインの策定、取締役会への推薦と実施の監督

	●	会社のガバナンスにおける取締役会、その委員会、個々の取締役、経営陣のを調整し、年次自己評価を監督します。そして

	●	の全体的なコーポレートガバナンスを定期的に見直し、必要に応じて改善を提案します。

取締役会の多様性マトリックス（5月現在） [], 2024)
取締役の総数	4
	女性		男性		非バイナリ		開示しなかった性別
パートI: ジェンダー・アイデンティティ
取締役		1		3		—		—
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人		—		—		—		—
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン		—		—		—		—
アジア人		—		1		—		—
ヒスパニック系またはラテン系		—		1		—		—
ハワイ先住民または太平洋諸島系		—		—		—		—
ホワイト		1		1		—		—
2つ以上の人種または民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
人口統計学的背景を明らかにしなかった		—

[名前]	ポジション	年齢	ディレクター以来
ジェイコブ D. コーエン	会長兼最高経営責任者	45	2021年10月
ユージーン M. ジョンストン	最高財務責任者	60	—
アマンダハンマー	チーフ執行責任者	38	—

名前と主たる役職	会計年度		給与 ($)		ボーナス ($)		株式報酬 ($)⁽¹⁾			オプションアワード ($)⁽¹⁾			その他すべての報酬 ($)⁽²⁾			合計 ($)
ジェイコブ・D・コーエン		2023		260,000		—		—			362,238	⁽⁹⁾		18,000	⁽¹⁰⁾		598,256
最高経営責任者兼会長		2022		70,000		—		100,000			462,750	⁽⁴⁾		—			632,750

ジョナサン・アランゴ		2023		120,000		5,000		—			—			—			125,000
元社長、秘書、所長⁽¹¹⁾		2022		50,000		—		100,000			308,500	⁽⁵⁾		—			458,500

ユージーン・M・ジョンストン		2023		14,000		—		42,500	⁽⁶⁾		—			—			56,500
最高財務責任者⁽³⁾		2022		—		—		42,000	⁽⁷⁾		—			—			41,763

アマンダ・ハマー		2023		105,417		—		75,000	⁽⁸⁾		149,014	⁽⁸⁾		—			329,431
最高執行責任者

	(1)	では、SECの規則に従い、この列に含まれる金額は、表示されている会計年度に付与された報奨の付与日の公正価値であり、米国で施行されている一般に認められている会計原則（財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718に記載）の一部である株式ベースの報酬会計規則に従って計算されますが、推定された措置の影響は除きますそのような賞の特集。この列の値は、その年に付与されたすべての株式報奨の付与日の公正価値の全額を反映していますが、報奨にはの継続雇用に基づく権利確定期間の対象となります。

	(2)	には、特典やその他の個人的利益や財産は含まれていません。ただし、そのような報酬の総額が10,000ドルを超える場合を除きます。上記の報告期間中に、非株式インセンティブプランの報酬または非適格繰延報酬を稼いだ執行役員はいません。取締役を務める執行役員は、上記の期間に役員として支払われた報酬以外に、取締役会の職務に対する報酬を受け取っていません。

	(3)	Johnston氏は、2022年10月1日付けで当社の最高財務責任者に任命されました。

	(4)	2022年8月31日、コーエン氏は、会社との雇用契約への合意と引き換えに、会社の普通株式75万株を、1株あたり1.10ドルの行使価格で購入するオプションのサインオンボーナスを受け取りました。 250,000株を購入するオプションは2023年9月1日から契約が有効となる12か月ごとに権利が確定します。オプションの有効期間は5 年です。

	(5)	2022年8月31日、アランゴ氏は、会社との雇用契約への合意と引き換えに、会社の普通株式50万株を1株あたり1.10ドルの行使価格で購入するオプションのサインオンボーナスを受け取りました。 166,666株を購入するオプションは2023年9月1日から契約が有効となる12か月ごとに権利が確定します。オプションの有効期間は5年間で、2024年3月28日に彼が会社での雇用を終了してから3か月間行使可能です。

	(6)	2023年10月3日、会社とのコンサルティング契約への同意の対価として、ジョンストン氏は当社の普通株式50,000株を受け取りました。株式の価値は1株あたり0.85ドル、合計は42,500ドルでした。

	(7)	2022年10月1日に発効し、当社はジョンストン氏に6か月期間にわたって権利が確定する当社の制限付株式15万株を月額25,000株のレートで付与し、最初の25,000株は2022年11月1日に権利が確定しました。現在までに、すべての株式は完全に権利確定されています。株式の価値は1株あたり0.28ドル、合計は42,000ドルでした。

	(8)	2022年5月1日、会社との雇用契約への同意の対価として、ハマー氏は当社の普通株式75,000株のサインオンボーナスを受け取りました。株式の価値は1株あたり1.00ドル、合計は75,000ドルでした。さらに、Hammer は、1株あたり1.10ドルの行使価格で、当社の普通株式15万株を購入するオプションを受け取りました。また、2024年5月1日から、契約が有効になる12か月ごとに5万株を購入するオプションが権利確定します。オプションの有効期間は5年間です。

	(9)	2023年12月28日、コーエン氏は、会社に提供されたサービスの対価として、当社の普通株式125万株を、行使価格は1株あたり0.32ドルで購入するオプションを受け取りました。すべてのオプションは付与日時点で権利が確定したものとみなされます。オプションの期間は5年間です。

	(10)	コーエン氏の雇用契約に従い、コーエン氏には月額1,500ドル、合計18,000ドルの自動車手当が支給されます。

	(11)	2024年3月28日に会社の役員兼取締役としてを辞任しました。

	オプションアワード									ストックアワード⁽³⁾
[名前]	行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）		行使不能な未行使オプション（#）の基礎となる有価証券の数			オプション行使価格 ($)		オプションの有効期限		権利が確定していない株式数または株式単位（#）		権利が確定していない株式または株式単位の市場価値（$）
ジェイコブ・D・コーエン		250,000		500,000	(1)	$	1.10		9/1/2027		—	$	—
		1,250,000		—			0.32		12/28/2028		—		—

ジョナサン・アランゴ⁽⁴⁾		166,667		333,333	(2)	$	1.10		9/1/2027		—	$	—

ユージーン・M・ジョンストン		—		—		$	—		—		—	$	—

アマンダ・ハマー		—		150,000		$	1.10		5/1/2033		—	$	—

	(1)	2022年8月31日、コーエン氏は、会社との雇用契約への合意と引き換えに、会社の普通株式75万株を、1株あたり1.10ドルの行使価格で購入するオプションのサインオンボーナスを受け取りました。 250,000株を購入するオプションは2023年9月1日から契約が有効となる12か月ごとに権利が確定します。オプションの有効期間は5 年です。

	(2)	2022年8月31日、アランゴ氏は、会社との雇用契約への合意と引き換えに、会社の普通株式50万株を1株あたり1.10ドルの行使価格で購入するオプションのサインオンボーナスを受け取りました。 166,666株を購入するオプションは2023年9月1日から契約が有効となる12か月ごとに権利が確定します。オプションの有効期間は5 年です。

	(3)	Hammerさんは、2023年5月に当社の普通株式15万株を、1株あたり1.10ドルの行使価格で購入するオプションを与えられました。彼女の継続的な雇用を条件として、12か月ごとに50,000株を購入するオプションが権利確定しました。

	(4)	2024年3月28日に役員兼取締役を辞任したため、その日時点で権利が確定していないオプションはすべて没収されました。

	(1)	では、SECの規則に従い、この列に含まれる金額は、表示されている会計年度に付与された報奨の付与日の公正価値であり、米国で施行されている一般に認められている会計原則（財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718に記載）の一部である株式ベースの報酬会計規則に従って計算されますが、推定された措置の影響は除きますそのような賞の特集。この列の値は、その年に付与されたすべての株式報奨の付与日の公正価値の全額を反映していますが、報奨にはの継続雇用に基づく権利確定期間の対象となります。

	(2)	現在までに特定の取締役会の報酬方針は採用されていません。しかし、2022年10月14日、私たちは3人の独立非常勤取締役、ダレッシオ氏、ハミルトン氏、マイヤーズ博士の各にオファーレターを締結しました。オファーレターによると、は各非常勤取締役が取締役会のメンバーになることに同意し、私たちは各非常勤取締役に制限付普通株式（「取締役株式」）を75,000株付与することに合意しました。取締役株式は、修正された当社の 2022株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づき、以下の権利確定スケジュールに従って発行されました。取締役株式の3分の1は2022年10月14日に権利確定し、残りの取締役株式は2023年10月14日（権利確定済み）と2024年のそれぞれに、毎年2回ずつ権利が確定します。ただし、当該取締役がその日に引き続き会社にサービスを提供することを条件として、また、そのような付与を証明するために締結された制限付き株式報奨契約の対象となります。株式の価値は1株あたり0.28ドル、合計は72,039ドルでした。

	(3)	2023年12月31日現在、上記の各非従業員取締役が保有する制限付普通株式の総数は次のとおりです。

[名前]	権利確定なし、制限付き株式 (#)
ロレーヌ・ダレッシオさん		25,000
アレックス・P・ハミルトン		25,000
ケニー・マイヤーズ博士		25,000

プランカテゴリ	の数証券発行されます時傑出したことの練習オプション、令状と権利		加重- 平均運動しますの価格優れたオプション、令状と権利		の数証券に利用できる将来の発行アンダーエクイティ報酬制度（それらを除く）最初の列に)
証券保有者によって承認された株式報酬制度 (1)		2,650,000	$	0.73		923,250
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません		—		—		—
合計		2,650,000	$	0.73		518,250

	初期記載の価値優先在庫に発行されます分割払い		ワラント発行予定		締切日	集計購入します価格
初回クロージング	$	550,000		3,300,000	当初の締切日	$	500,000
セカンドクロージング	$	275,000			(a) 会社と購入者が相互に承認した日付、(b) 株主の承認と発効後（以下に定義）の3営業日後のいずれか早い方	$	250,000
3回目の締めくくり	$	825,000			株主の承認と有効性	$	750,000
合計	$	1,650,000				$	1,500,000

	●	私たちとシリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株を普通株に転換することはできません。ただし、シリーズB優先株式の転換と新株予約権の行使により、SPAを締結した日に発行済み普通株式の発行済みおよび発行済み株式の20％または多く発行され、義務を果たすために現金を支払う必要がありますシリーズB優先株の条件に基づいています。

	●	シリーズB優先株の「交換上限」条項のにより、シリーズB優先株式に基づく債務の履行期限が到来した時点で普通株式を発行できず、かつ債務を履行するのに十分な現金がない場合は、普通株式または優先株式の発行を通じて追加資本を調達することを検討する可能性があります。このような発行は、シリーズB優先株のに基づく特定の支払いをシリーズB優先株式に基づく普通株式に転換することを許可する条件よりも、株主にとって希薄化しやすい価格で行われる可能性があります。追加資本を調達するためにそのような取引を行う限り、現在の株主は大幅に希薄化する可能性があります。

	●	SPAナスダック提案に対する株主の承認は、当社がSPAに基づいて2回目（購入者が放棄しない限り）および3回目のクロージングを実施し、SPAに基づいて追加資金を受け取るための条件の1つです。これらの潜在的な資金を失うと、事業計画を実行する能力が危うくなる可能性があります。

	●	SPAナスダック提案に対する株主の承認は、シリーズ B優先株の記載価値の最大 50% を償還するための条件の1つです。そのようなシリーズB優先株を償還できない場合でも、無期限に未払いのままになる可能性があります。これにより、が今後の取引を行う能力が制限されたり、会社に重大な悪影響を及ぼしたり、事業計画を実行する能力が危うくなる可能性があります。

	●	では、年次総会でSPAナスダック提案に対する株主の承認が得られない場合、そのようなSPAナスダック提案が承認されるまで、追加の会議を開く必要があり、その結果、会社に多額の費用が発生する可能性があります。

	●	この SPA Nasdaq Proposal が承認されず、シリーズB優先株に基づく支払いを現金で支払うのに十分な資金がなく、支払い日までにそのような資金を調達できない場合は、シリーズB優先株でデフォルトする可能性があります。たとえば、SPAに基づく最初の締切日から120日後までに株主の承認が得られない場合、デフォルトが発生したものとみなされます。会社による債務不履行の発生は、私たちと当社の株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。デフォルトが発生すると、（a）発行される配当金の配当率は、デフォルト発生日から自動的に年率18％に引き上げられます。（b）記載価値は、デフォルト発生日の時点での記載価値の 17.5％に等しい金額だけ自動的に増加します。（c）シリーズB優先株式の転換価格は次のように調整されます（i）その時に適用された転換価格と（ii）の3つの最低取引価格の平均のの65％（65％）に等しい1株あたりの価格のうち、低い方の方該当する転換の前20取引日の会社の普通株式。最低価格によります。債務不履行が発生した場合、当社の財政状態に悪影響を及ぼしたり、事業の縮小または停止を余儀なくされたり、特定の資産を売却せざるを得なくなったり、当社が破産を宣言し、シリーズB優先株式の保有者が現在債券を確保している当社および子会社の資産の一部または全部を差し押さえたりする可能性があります。

	●	私たちは、以上のものを発行することはできません []シリーズC優先株式の転換時に発行された普通株式、およびそれに基づいて支払われるべき配当金の対価として。これは、知的財産購入契約の締結日現在の発行済み普通株式の19.99％に相当します。

	●	シリーズC優先株式の配当の代わりに普通株式を発行できず、シリーズC優先株式に現物配当を発行しないことを選択した場合、普通株式または優先株式の発行を通じて追加資本を調達することを検討する可能性があります。このような発行は、シリーズC優先株の配当支払いのに定められている条件よりも、株主にとって希薄化しやすい価格で行われる可能性があります。追加資本を調達するためにこのような取引を行う限り、現在の株主は大幅に希薄化する可能性があります。