添付ファイル99.1

実行バージョン

アメリカは50億ドルです

364 日間 クレジット契約

日付は 2024 年 5 月 24 日。

そのうち

株式会社ペプシコ
借主として、

ここに記載されている貸し手、

シティバンクノースカロライナ州
管理者としては、

JPMORGAN CHASE BANK， N. A.
と
BANK OF AMERICA ， N. A. ，
シンジケートエージェントとして、

シティバンクノースカロライナ州
JPMORGAN CHASE BANK， N. A.
と
株式会社ボファ証券
共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとして

カタログ

付表

スケジュール I エージェントの住所

陳列品

展示物 A ノートの形式

展示 B 借入通知書様式

展示物 C 譲渡と引き受けの形態

展示物 D 指定書簡の形式

展示物 E 解雇状の形式

364-デイクレジット 契約

日付は 2024 年 5 月 24 日。

株式会社ペプシコ aノースカロライナ法人 （ 以下「当社」といいます ） 、本契約書の署名ページに記載されている銀行、金融機関およびその他の機関貸し手 （ 以下「初期貸し手」といいます ） 、およびシティバンク、 N. A. 、当社は、貸し手 （ 以下定義 ） の管理代理人 （ 以下「代理人」といいます ） として、 2024 年 5 月 24 日現在、以下に同意します。

初歩的声明

当社は、運転資本、設備投資および買収を含むがこれらに限定されない当社およびその子会社の一般的な企業目的のために、貸し手に対し、当社および借入子会社に対して、時折総額 $500，000，000 までの元本額で信用を行うことに同意するよう要請しました。 貸し手は、本契約に定める条件に基づき、当社および借入子会社に対して随時当該金額の信用を行うことに合意する意思を示しています。

第一条

定義および 会計用語

第 1.0 1 条 特定の定義された用語。

本契約において使用される以下の用語は、以下の意味を持つものとします （ そのような意味は、定義された用語の単数形および複数形の両方に等しく適用されます ） 。

“法案” は8.13節で規定した意味を持つ.

調整期間SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに (B)0.10%を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期間SOFRがゼロ未満であるべきである場合、調整期限SOFRはゼロとみなされるべきである。

“行政アンケート”とは，エージェントが提供する表中の行政アンケートである.

“立て替え金”とは、貸手が借金の一部として借り手に立て替えた立て替え金を指し、基礎金利立て替え金、欧州通貨金利立て替え金または定期SOFR立て替え金(各立て替え金はいずれも“タイプ”の立て替え金であるべき)を意味する。

“影響を受けた金融機関”は、8.15節に規定する意味を有する。

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、そのbr人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。この定義において、用語“制御”(用語 “制御”、“制御”および“共通制御”を含む)は、直接的または間接的に、議決権株式の所有権、契約、または他の方法にかかわらず、その人の管理および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。

“エージェント” は序文に規定された意味を持つ.

代理人の口座“とは、代理人が当社および貸金者への通知において時々指定したドル建ての前払いまたはユーロ建ての前払いに関する口座を意味する。

エージェントのアドレス“とは、添付ファイルIに列挙された1つまたは複数のアドレスを意味する。

“反腐敗法”とは、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”と改正されたイギリスの“反賄賂法”を指す。

“適用可能な融資オフィス”とは、各貸主にとって、その貸主の国内ローンオフィス(基本金利前払いまたは定期SOFR前払いである場合)およびその貸手の欧州通貨ローンオフィス(欧州通貨金利前払いである場合)を意味する。

“譲渡と仮説”とは，貸手と合格した譲受人が締結して代理人に受け入れられる譲渡と仮定であり，基本的に本契約添付ファイルCの形式を採用する.

“利用可能通貨”は、第2.18節に規定する意味を有する。

“利用可能な テノール”は，2.18節で規定された意味を持つ.

“自力救助行動”は8.15節で規定された意味を持つ。

“自立立法”は8.15節に規定された意味を持つ。

“基本金利”とは、時々発効する変動年利率であり、年利率はいつでも 以下の最高値に等しくなければならない

(A)米シティ銀行が時々“基本金利”と発表し、会社の要求に応じて同社に通知する日の有効金利(この基本金利は、シティバンクが様々な要因に応じて決定した金利であり、特定のローン定価の基準点として使用されることを理解し、同意する)

(B)連邦基金金利プラス0.50%、および

(C)調整後のSOFR期限は1ヶ月であり、この日に発効し、1.00%を追加する。

“基本金利前払い”とは、第2.07(A)節に規定する利息のドル建て前払いを意味する。

“Benchmark” は2.18節で規定した意味を持つ.

“基準 置換”は2.18節で規定した意味を持つ.

“基準 置換調整”は2.18節で規定した意味を持つ.

“基準 交換日”は2.18節で規定した意味を持つ.

“基準 遷移イベント”は，2.18節で規定した意味を持つ.

“基準 利用不可能期間”は，2.18節で規定した意味を持つ.

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。

“利益の所有権条例”とは、“米国連邦判例編纂”第31章1010.230節をいう。

“借り手” とは、当社(第9条に規定する借入金子会社である借り手及び保証人)と、各借入子会社をいう。

“借金” とは，各貸手が第2.01節の規定により，同じ金種と同じタイプで同時に立て替えられた借金である.

“最低借款”のドル建てに対する前金とは1，000万ドル、ユーロ建ての前金とは1，000，000ユーロを意味する。

“借金の倍数”のドル建ての前払いは1，000，000ドルを意味し、ユーロ建ての前払いは1，000，000ユーロを意味する。

“借入子会社”とは，当社の任意の子会社であり，第2.17節の規定によりエージェントに指定状が提出されており， がエージェントに解約状を発行していないことを意味する.

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、代理人の住所がある州またはニューヨーク州の法律に従って閉店することを許可されているか、または実際にその近くで閉店しており、その日がヨーロッパ通貨為替レートの前払いに関連している場合、T 2が開業した日をも指すべきである。

“法律上の変更”は，第2.14(D)節に規定する意味を持つ.

“承諾” は、いかなる貸金者についても、その貸金者が下敷きを提供する義務を意味する。貸主の承諾金額は、貸手名に対向する“通信契約”の別表1の金額でなければならない、または、貸金者が第8.07(C)節に保存された登録簿に基づいて代理人が貸主のために任意の譲渡および仮定をした場合、その金額は、第2.05(A)節に従って減少するか、または第2.05(C)節に従って増加することができる。

“通信” は8.02(B)節で規定される意味を持つ.

“会社” は序文に規定されている意味を持つ.

機密情報“とは、当社が代理店または任意の貸手に提供する情報を意味するが、代理店または任意の貸手が本合意に違反して公衆に公開または公開されている任意のそのような情報 (X)、または代理店または融資者が会社以外の他のソースから合法的に取得した、エージェントまたは貸手が当社に対して任意の秘密または受信義務を有すると信じている理由がない任意のそのような情報を意味する。

“適合変更”とは、初期基準の使用または管理、または使用、管理、採用または実施に関する任意の基準代替、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券取引日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の長さ、エージェント決定の破壊条項の適用性、“基準置換”の定義に基づいて決定される任意の後続レートの計算式、後続の基準置換に後続の下限を適用する式、方法または慣行、および他の技術、行政または操作事項)は、このような基準置換の採用および実施を反映して を適用し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、エージェントが がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが管理上不可能であると決定した場合，あるいはエージェントがその基準代替を管理するための市場慣行 が存在しないと判断した場合，エージェントが本プロトコルの管理が合理的に に関すると考えられる他の管理方式を採用する).

“合併” とは、公認会計基準に基づいて合併勘定を意味する。

“総合有形資産純額”とは、当社及びその制限された付属会社の総資産(適用される減価償却、償却及びその他の推定準備金を差し引く)、当社及びその制限された付属会社のすべての流動負債(会社間負債を含まない)及びすべての無形資産を減算し、当社及びその制限された付属会社が公認会計基準に基づいて作成した最新の総合貸借対照表に記載されている。

“変換”、“br}”変換“および”変換“は、それぞれ、2.08、2.09、または2.18節に従って、1つのタイプのプリペイドを別のタイプのプリペイドに変換することを意味する。

“毎日単純SOFR”とは、任意の日のSOFRを意味し、エージェントは、関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む) に基づいて を確立するが、もし代理人がこのような慣行が行政的にエージェントに適用されないと考えている場合、エージェントはその合理的な適宜決定権の下で別の慣行を制定することができる。

“誰の債務”とは、(A)その人が借入金によって借りたすべての債務、(B)その人の財産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての債務、(C)その人が重複することなく、手形、債券、債権証、または他の同様の文書で証明されたすべての債務を意味する。(D)当該者が任意の条件付き売却又は他の所有権保留協定により生成された、その取得した財産に関するすべての義務(売り手又は貸金者が契約に基づいて違約した場合の権利及び救済は、財産の回収又は売却に限られる場合であっても)、(E)は、第6条の目的のみであり、テナントは、公認会計原則に基づいて、融資リースの賃貸借契約に係るすべての義務を既に又は記録すべきであり、(F)当該人の引受に関するすべて又はその他の義務。信用状又は同様の信用状の延期、(G)ヘッジ協定におけるこの人のすべての義務、(H)上記(A)~(G)第2項又は以下(I)項に記載の他人のすべての債務は、当該人によって任意の方法で直接又は間接的に保証され、又は実際に当該人によって合意により直接又は間接的に担保され、(1)当該債務等の支払又は購入、又は当該債務の支払又は購入のための立て替え又は資金の提供、(2)購入、売却又は賃貸(テナント又は賃貸人として)財産、またはサービスの購入または売却は、主に、債務者がその債務を弁済することを可能にすること、またはその債務の所有者を損失から保証すること、(3)債務者に資金を提供すること、または債務者に任意の他の方法で投資すること(財産またはサービスを支払う任意の合意を含む、財産またはサービスが受信または提供されているか否かにかかわらず)、または(4)債権者が損失を受けないことを保証すること、および(I)上記(A)から(H)項に記載のすべての債務が(または当該債務の保有者が既存の権利を有すること)によって保証されることを保証するためである。または、その人がそのような債務の支払責任を担っていなくても、その人が所有している財産(アカウントおよび契約権を含むがこれらに限定されない)に対する任意の留置権を担保とする他の場合がある。

“借入拒否”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ.

“違約”とは、任意の違約事件を意味し、あるいは通知や時間が過ぎたか、あるいは両者を兼ねた要求がなければ、違約事件を構成するいかなる事件でもある。

“デフォルトレート”とは、(A)基本レートパッドと本プロトコルの下の任意の他の借金(期限SOFRパッドまたはヨーロッパ通貨為替パッドを除く)、基本金利に毎年2%(2%)を加え、および(B)すべての定期SOFRパッドまたはヨーロッパ通貨為替パッドに対して、この期限SOFRパッドまたは欧州通貨為替パッドに2%(2%) 年利を加えることを意味する。

第2.19(B)項に別段の規定があることを除き、“貸主違約”とは、任意の貸主(A)が本契約がその下敷きに資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内にその下敷き金の全部又は任意の部分に資金を提供することを意味し、当該貸金人が代理人及び当社に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する1つ以上の条件を決定したためである(各条件及び任意の適用される違約は、当該書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に、本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金を代理人または任意の他の貸主に支払うこと、(B)会社または代理人が本プロトコルの下での融資義務を履行しようとしないことを書面で通知したか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本プロトコルの下での前払いに資金を提供する義務に関連しない限り、その立場は、融資者によって決定された融資の前提条件(この条件の前例に基づいて、任意の適用の違約とともに、(C)代理人又は当社が書面で請求してから3営業日以内に、代理人及び当社に書面で本契約項下の所期資金義務を履行することを確認することができなかった(ただし、当該貸主は、代理人及び当社の書面確認を受けた後、本項(C)により違約貸金者としての使用を停止しなければならない)、(D)他の融資契約又は一般信用協定項の下での資金義務に違約、又は(E)または直接的または間接的な親会社を有し、かつ(I)アメリカ合衆国破産法に基づく手続の標的となっているか、または債権者の利益のために行われている任意の他の清算、信託、破産、譲渡、一時停止、再編、破産、破産、再編または同様の米国または他の適用司法管区の同様の債務者救済法、または(Ii)不開示の行政当局に基づいて接収者、保管人、保管人、受託者、管理人を指定している。債権者利益の譲受人、または連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、その業務または資産の再編または清算を担当する類似の人；しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接親会社又は間接親会社の任意の持分を所有又は買収するだけで、本条第(Ii)項下の違約貸金者となってはならず、当該所有権権益が当該貸金人に免除を提供しない限り、米国国内裁判所の管轄を受けないか、又はその資産に対して判決又は差し押さえ令を実行しないようにするか、又は当該貸金人(又は当該政府当局)が当該貸主と締結したいかなる契約又は合意を拒否、拒否、否定又は否定することを許可してはならない。代理人は、上記(A)~(E)項のいずれかに基づいて違約貸金者と判定し、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸手は、当社及び各貸金人に当該判定に関する書面通知を提出した後、違約貸金者とみなされるべきである(第2.19(B)節の制約を受ける) 。

“名称アルファベット”は，2.17(A)節で規定される意味を持つ.

“ドル” と“$”記号はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

“国内貸借事務所”とは、任意の貸主の場合、その行政アンケートにおいて、または貸手となることに基づく譲渡および仮定において、その“国内貸借事務所”として指定された貸手の事務所、または貸手が時々書面で当社および代理人に指定される可能性のある他の事務所を意味する。

“EEA金融機関”は、8.15節に規定する意味を有する。

“欧州経済圏加盟国”は8.15節に規定された意味を持つ。

“EEA 決議機関”は、8.15節で規定された意味を有する。

“発効日”は，3.01節で規定した意味を持つ.

“合資格の譲受人”とは、(1)貸手、(2)貸手の付属機関、(3)米国またはその任意の州の法律組織による商業銀行、総資産が15，000，000ドルを超え、総資本および黒字が少なくとも1，000，000，000ドルであること、(4)米国またはその任意の州の法律組織による貯蓄·融資協会または貯蓄銀行であり、総資産が15，000，000ドルを超え、総資本および黒字が少なくとも1，000，000，000ドルであることを意味する。経済協力開発機構加盟国の法律に基づいて設立された商業銀行、またはIMFがその借入に関する特別融資手配を締結した商業銀行、またはケイマン諸島またはケイマン諸島の政治的分岐であり、総資産は15億ドルを超え、資本と黒字の合計は少なくとも1，000，000，000ドルである。銀行が、米国またはその組織の所在国または本条第(V)項に記載された別の国に位置する支店または機関によって行動する限り；(Vi)経済協力開発機構のメンバーのいずれかの国の中央銀行に属するが、第(Ii)~(Vi)項に記載されている各個人の短期公共債務評価は、A-1以上のSグローバル格付け(またはその任意の継承者)またはP-1以上のムーディ投資家サービス会社(またはその任意の継承者)であり、会社によって承認され、この承認を不当に抑留または遅延させてはならない。及び(Vii)当社の承認を受けた任意の他の者は、当該等の承認は無理に抑留又は遅延されてはならないが、前提は、(X)当社又は当社の連属会社、(Y)任意の個人(又は個人の主要利益のために所有及び経営する持株会社、投資ツール又は信託、又は個人の主要利益のために所有及び経営する任意の個人)及び(Z)任意の違約ローン1人当たり合資格譲渡者になる資格がないことである。

環境法とは、環境、健康、安全または危険材料に関連する任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、条例、規則、規則、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインを意味する。

“任意の日にドルでユーロが同値”とは、本合意条項によって要求された日付に基づいて、エージェントがロンドンの主要事務所で午後4時頃(ロンドン時間)(本合意条項が別途説明されていない限り)ロンドンでドルをユーロに両替する見積スポットレートを提示して確定したドルで同値なユーロを意味する。ユーロドル同値とは、本合意条項によって要求された日付に基づいて、代理店がロンドンの主要事務所で午後4時頃(ロンドン時間)(本合意条項が別途説明されていない限り)ロンドンでユーロをドルに両替する見積スポットレートを提示して確定した同値ユーロドルである。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された条例と公布された裁決を指す。

“誤った 支払い”は7.11(A)節で規定された意味を持つ.

“誤った 借金割当て”は7.11(D)節で規定された意味を持つ.

“誤った 返金不足”は，7.11(D)節で規定した意味を持つ.

“誤った支払代位権”は，7.11(D)節で規定された意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”は8.15節で規定された意味を持つ。

“EURIBO 金利”とは、任意の利息期間に、欧州通貨市場協会(またはその金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって適用されるBloomberg画面(またはBloombergの任意の継承者または代替者)上に表示される(管理者が任意の訂正、再計算または再発行を行う前に)関連する期間のユーロ銀行間同業借り上げ金利を意味し、提供される金利見積もりは、Bloombergが現在提供している見積もりに相当する。当社と代理人が時々ユーロ預金金利の見積もりを提供することで合意した合意( 日午前11：00(ロンドン時間))によると、この利子期間の初日までの2営業日、期限はその利子期間と一致している。しかし、欧州銀行間の同業借り換え金利がゼロ以下であるべきであれば、本協定については、その金利はゼロと見なすべきであることが条件である。

“ユーロ” および“ユーロ”とは、欧州連合の経済·通貨連盟に関する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した欧州連合加盟国の単一通貨単位を意味する。

“欧州通貨貸借事務所”とは、任意の貸主のために、その行政アンケートにおいて、または貸手となる譲渡および仮定においてその“欧州通貨貸借事務所”として指定された貸手のオフィス(または、オフィスが指定されていない場合、その国内貸借オフィス)、またはその貸主が時々会社および代理人に書面で指定された貸手の他のオフィスを意味する。

“欧州通貨為替レート立て替え”とは、第2.07(C)節に規定されたユーロ建てで利息を計上する立て替えを意味する。

“違約イベント ”は6.01節で規定された意味を持つ.

“税抜き”とは、(1)受取人の純収入(いずれにしても計量)に徴収される税であり、純所得税の代わりに徴収される支店利得税と特許経営税を含む。(Ii)適用された貸主又は代理人の米国以外の司法管轄区における活動又は登録場所又は成立により完全に徴収される非米国源泉徴収税、及び(Iii)受取人がFATCA規定の適用要件を満たしていないために当該受取人に徴収される任意の“源泉徴収可能金”の税金。

“既存の信用協定”とは、(A)当社と銀行、金融機関および他の機関融資者との間で2023年5月26日に締結された5年間の信用協定(改正され、補充され、または他の方法で時々修正される)、および(B)当社、銀行、金融機関および他の機関融資者とシティバンクとの間で2023年5月26日に締結された364日間のクレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正される)を意味する。N.A.は，貸手や当該などの他の貸手の行政代理人とする.

“既存の 終了日”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ.

“借主提供”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ.

“延期日”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ.

FATCA“ は、本合意の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規または公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、”国税法“のこれらの章の実施に関連するいかなる政府間合意、およびそのような政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を指す。

“連邦資金金利”とは、任意の期間において、その期間内の毎日の年間変動金利がニューヨーク連邦準備銀行が公表した当該日(または、その日が営業日でない場合、次の営業日)と連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいこと、または、その金利が営業日に公表されていない場合には、任意の営業日であることを意味する。代理人は、その選定された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人からこのような取引当日の平均オファーを受けた。しかし、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“床” は2.18節で規定した意味を持つ.

“外国貸金人”は、第2.14(B)節に規定する意味を有する。

“公認会計原則” は1.03節に規定する意味を持つ。

“貸手付与”は、第8.07(A)節に規定される意味を有する。

“担保債務”は9.01節に規定されている意味を持つ。

危険材料“とは、石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ガス、および任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、条例、規則、規則、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインによって”危険“または”有毒“として指定され、分類または規制された任意の他の化学品、材料または物質、または同様の輸入を意味する言葉である。

ヘッジ契約“とは、金利交換、上限または下領プロトコル、金利先物またはオプション契約、通貨交換プロトコル、通貨先物またはオプション契約、および他の同様のプロトコルを意味する。

“収入” は2.14(A)節で規定される意味を持つ.

“追加日”は，2.05(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“追加通知”は，第2.05(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“追加通知日”は、第2.05(C)(Ii)節に規定される意味を有する。

“保障される側”は8.04(B)節で規定された意味を持つ.

“初期貸主”は前文に規定された意味を持つ。

“利子 期間”とは、同一借款の一部を構成する各期限SOFR立て替え金又は欧州通貨金利立て替え金について、当該期限SOFR立て替え金又は欧州通貨金利立て替え金の日付又は任意の基本金利立て替え が当該期限SOFR立て替えに変換された日から、当社が以下の規定により選択した期間の最終日が終了するまでの期間 を指し、その後の各後続期間は、直前の利息期間の最終日から当社が以下の規定により選択した期間の最終日まで終了する。各等利子期間の継続期間は、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月でなければならず、会社は、代理人がその利子期間の第1日前の第3営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)に受信した通知に基づいて選択する

(A)会社は、終了日後に終了する任意の利子期間を選択してはならない、または、選択前に第2.06(A)節に従って立て替えを定期融資に変換した場合、満期日以降に終了する任意の利子期間を選択してはならない

(B)同じ借金の一部を構成する期限前払いまたは欧州通貨金利前払の同一日からの利息 期限は同じでなければならない

(C)任意の利息期限の最終日が営業日以外のある日に発生すべきである限り、その利息期限の最終日は次の営業日に延長されるべきであるが、任意の利息期限の延長が利息期限の最終日が次の暦月に発生する場合は、利息期限の最終日は次の営業日に発生しなければならない

(D)任意の利子期間の最初の日が初期カレンダー月のある日に現れ、そのカレンダー月に初期カレンダー月に対応する日付 がなく、カレンダー月の後の月数が利息期間の月数 に等しい限り、利息期限は、後続のカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。

“国内税法”とは、時々改正された1986年の国内税法と、この法規に基づいて公布された条例と公布された裁決を意味する。

“先頭手配人”とは、シティバンク、モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社がそれぞれ共同牽引手配人と連合簿記管理者としての身分を指す。

“借主”とは，初期借主と，第2.05(C)，2.06(B)または8.07節により本契約の当事側となった各人を指す.

“合意書”とは，本契約書の双方の間に発効日を明記する何らかの付状のことである。

留置権“ は、条件付き売り手の留置権または保持された保証所有権を含むが、これらに限定されない任意の留置権、担保権、または他の任意の種類の担保または財産権負担、または任意の他のタイプの特典構成を意味する。

“ローンファイル”は、総称して、本プロトコル、付記、レタープロトコル、各指定レター、および終了レターと呼ばれる。

“重大な不利益変化”とは、当社及びその子会社の財務状況、業務又は財産を全体として任意の重大な不利な変化を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)当社およびその子会社の財務状況、運営または財産全体にとって重大な悪影響、(B)代理人または任意の貸手の本プロトコルまたは任意の手形項目における権利および救済、または(C)会社が本プロトコルまたは任意の手形項目の義務を履行する能力を意味する。

“重大付属会社”とは、会社の各付属会社、すなわち1933年に証券法S-Xに規定された“重大付属会社”を指す。

“満期日”とは、(A)当社が任意の定期融資選択通知で選択した日を意味するが、終了日の1周年より遅くないこと、および(B)6.01節により全ての承諾を終了した日を指し、両者は早い者を基準とする。

第2.05(C)節において，“新規借主”とは，会社が(新規借主が借入者でない場合)あらかじめエージェントと協議して選択した合格譲受人(借主であってもよい)である.

非同意貸手“とは、(I)8.01節の条項に従って影響を受けたすべての貸手の承認を必要とし、(Ii)所望の貸手の承認を受けた任意の同意、免除、または修正された貸手を承認しないことを意味する。

“非違約貸金人”とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“手形” は、借り手が任意の貸手の指示で支払いを行う本票を指し、実質的に本契約添付ファイルAの形態を採用し、借り手が貸手が提供する立て替えによって当該貸手に対する債務総額を証明する。

“通知” は8.02(C)節で規定される意味を持つ.

“借入金通知”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ.

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“その他 税”は2.14(E)節で規定される意味を持つ.

“参加者名簿”は8.07(E)節で規定された意味を持つ.

“支払受取人”は、第7.11(A)節に規定する意味を有する。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“平台” は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

“依頼者財産”とは、当社又は制限された付属会社が所有又はレンタルする任意の単一製造又は加工工場、オフィスビル、倉庫又はその一部 を意味するが、当社取締役会の合理的な は、当社及びその制限された付属会社が全体として行う業務が重要でないと考えられる工場、オフィスビル、倉庫又はその部分を除く。

“提案された総承諾額の増加”は，第2.05(C)(I)節で規定された意味を持つ.

“提案の追加承諾”は、第2.05(C)(4)節に規定される意味を有する。

“提案の新しい約束”は、第2.05(C)(Iii)節に規定された意味を有する。

“抗弁借人”は，第2.17(A)節に規定する意味を持つ.

“登録” は8.07(D)節で規定された意味を持つ.

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタント，代表を意味する.

“関連する 政府機関”は，2.18節で規定した意味を持つ.

“除去 発効日”は，7.07(B)節で規定された意味を持つ.

“代替借主”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ.

“必要な貸手”とは、いつでも(I)貸主の承諾総額が50%を超え、(Ii)貸主の約束が終了した場合、貸手の借金が当時返済されていない借入金元金総額の50%を超えることを意味する。必要な貸手を決定する際には、いかなる違約貸金者の未使用承諾もいつでも考慮されないべきである。

“辞任 発効日”は，7.07(A)節に規定されている意味を持つ.

“決議 許可”は8.15節で規定された意味を持つ.

“制限された付属会社”とは、いつでも当社の任意の付属会社を指すが、当時制限されていない付属会社であった付属会社を除く。

“制裁を受けた国”とは、外国の資産規制所で全面的な領土制裁を実施している国、領土または地域を指す。

“SDN リスト”とは、OFACが維持する特別指定国民と封鎖者リストを意味する。

“SOFR” は、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

“SOFR 管理人”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SPV” は8.07(A)節で規定された意味を持つ.

“誰の付属会社”とは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託または財産を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託または財産の50%を超える(A)この法律団または有限責任会社の発行および発行されていない議決権株式(br当時の当該法人または有限責任会社の任意の他のカテゴリの株式またはメンバー権益がbrであるか、または任意の意外な状況が発生した場合に投票権を有する可能性があるかどうか)、(B)当該組合企業又は共同事業者の資本又は利益の権益、又は(C)当該信託又は産業の実益権益は、その際、当該者、当該者及びその1つ又は複数の他の付属会社又は当該者の1つ又は複数の他の付属会社によって直接又は間接的に所有又は制御される。

シンジケート代理とは、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)と米国銀行(ノースカロライナ州)がそれぞれシンジケート代理として所有していることを意味する。

T 2“ は、ユーロシステムまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括システムを意味する。

“定期融資転換日”とは，定期融資が選択された場合，第2.06(A)節の規定により，その日にすべての未返済の前払い を定期融資の終了日に変換することである.

“用語 ローン選択”は、2.06(A)節で規定された意味を有する。

用語 SOFRとは，

(A) 期間SOFR前払いに関する任意の計算について、期間SOFR参照金利が適用利子期間に相当する期限 は、その日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、金利期間の初日の2日前の米国政府証券業務 であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、 が午後5：00までである場合。(ニューヨーク市時間)任意の定期条項SOFR決定日には、適用されるSOFR管理人条項SOFR参照レートはまだ公表されておらず、条項SOFR基準レートに関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、この定期SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日が3つの米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人 によって以前の最初の米国政府証券営業日に発表されたSOFR基準金利である

(B)任意の日の基本金利前払いの任意の計算について、期限が1ヶ月の期限SOFR基準金利の期限SOFR基準金利は、その日より前の2つの米国政府証券営業日(すなわち、その日前の2つの米国政府証券営業日)の日(例えば、br}日、“ABR用語SOFR決定日”)の期限SOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって発行されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間) どのABR用語SOFR決定日においても、用語SOFR管理人は、テノールを適用する用語SOFR参照レートを公表しておらず、用語SOFR参照レートに関する基準交換日も出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券 営業日に公表した当該期限のSOFR参考金利であり、米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該ABR SOFR確定日前の3つの米国政府証券営業日を超えない限りである。

“SOFR管理人”とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な適宜決定権で選択するSOFR参照比率の後任管理人)を意味する。

“ソフト前金”とは、第2.07(B)節に規定する利息のドル建て前払いを意味する。

用語 SOFR参照レートとは、SOFRに基づく前向き期限レートである。

終了日“とは、2025年5月23日、または第2.06(B)節の延長約束に従った任意の貸主について、 延長承諾の日、または第2.05(A)または 6.01条に従って全ての約束を終了する日(この日より早い場合)を意味するが、いずれの場合も、上記の日が営業日でない場合、貸手の関連終了日は、直前の営業日の でなければならない。

“終了関数”は2.17(B)節で規定された意味を持つ.

“増加を約束する総量”は、第2.05(C)(V)節に規定される意味を有する。

“タイプ” は“前払い”定義で規定されている意味を持つ.

“イギリス金融機関”は8.15節に規定されている意味を持つ。

“イギリス決議機関”は8.15節で規定された意味を持つ。

“調整されていない 基準交換”は，2.18節で規定した意味を持つ.

“開示されていない行政管理”とは、貸金人又はその直接又は間接親会社について、監督当局又は監督機関が、貸金人又は親会社が所在する国の法律に基づいて管理人、一時清算人、財産管理人、受付人、受託者、又は他の同様の役人 を任命することを意味し、法律の要件が適用される場合、そのような任命を開示することができない場合をいう。

“アメリカ人”は国税法第7701節に規定する意味を持つ。

“非制限付属会社”とは、当社の任意の付属会社(当時、制限された付属会社として指定されていなかった)(I)その主要業務は、金融、銀行、信用、リース、保険、金融サービスまたは他の同様の業務、またはそれらの任意の継続事業を含み、(Ii)その実質的な全資産は、1つまたは複数の当該付属会社の株式からなるか、または(Iii)当社取締役会によって当該等の付属会社の株式として指定される。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、その会員の固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“投票権株式”とは、その所有者が通常、そのようなアクシデントが発生したために中止されたとしても、その人の取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある会社が発行した株または他の任意の他人の同等の権益を意味する。

“減記と権力転換”は8.15節に規定する意味を持つ。

1.02節の区間の計算 である.

本プロトコルでは、ある具体的な日付から後のある特定の日付までの時間帯を計算する際に、“自”という語は“自並に含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至だが含まれない”を意味する。

第1.03節会計用語。

本文で明確に定義されていないすべての会計用語はアメリカ公認の会計原則に従って解釈すべきであり、この原則は第4.01(E)節(“公認会計原則”)が指す財務諸表作成に適用される原則と一致する。

1.04節のパーティション.

ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または他の管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連しており、任意の人の任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされるべきである。

1.05節料率。

エージェントは、以下の事項に対していかなる責任も負いません：(A)継続 管理、提出、基本金利の計算、用語SOFR基準金利、調整された用語SOFR、用語SOFR、EURIBOレートまたは任意の他の基準、またはその定義で言及された任意の構成要素定義またはレート、または任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意のそのような代替案の構成または特徴を含む。後継者または置換率(任意の基準置換率を含む)は、基本金利、用語SOFR基準金利、調整期間SOFR、EURIBOレート、この基準またはその停止または利用不可能前の任意の他の基準、 または(B)任意の要件に適合した変更の効果、実施または構成と同じ価値または経済的等価性、または同じ数または流動性を有する、br}または(B)任意の要件に適合する変更の効果と同様に生成されるであろう。エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティ は、いずれの場合も、借り手に不利な方法で行われる可能性がある基本金利または基準、任意の代替金利、後続金利または置換金利(任意の基準置換金利を含む)、または任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができる。代理店は、基本金利、任意の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義で言及された金利を決定するために、本プロトコルの条項に従って、直接損害賠償、間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰的損害賠償、付随または間接損害賠償、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法律上でも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を、任意の借り手、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないように選択することができる。任意のそのような情報ソースまたはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二条

前金の金額と条項

2.01節 前払い.

各貸主はそれぞれ以下に掲げる条項と条件に同意する。発効日から終了日までの間の任意の営業日内に、時々ドルおよび/またはユーロで当社および任意の借金付属会社に立て替えます。ユーロ建ての立て替えは、任意の時間の総額がその貸手の承諾額を超えてはいけません。1件あたりの借金の総額は、借金の最低限度額または借金の倍数を超える整数倍でなければなりません。 および同じタイプおよび同じ金種の前払いは、それぞれの約束に従って同じ日に貸手によって比例して提供されなければならない。各貸主の承諾範囲内で、各借り手は、第2.01項により借入金することができ、第2.10項により前払いし、本第2.01項により再借入することができる。

2.02節前払い

(A)各借金は、借入提案日よりも遅くない第3の米国政府証券営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)に通知されなければならない。(Y)借入日の前の第3の営業日午後4：00(ロンドン時間)、例えば、借入内容がbr}欧州通貨金利立て替え、または(Z)借入日午前11：00(ニューヨーク市時間)、借入予定日午前11：00(ニューヨーク市時間)に当社が午前11：00(ニューヨーク市時間)に通知することを提案し、代理人はファックスまたは電子メールで通知を各貸主に即時に通知しなければならない。このような借入通知(“借入通知”)は、電子メールで迅速に書面で確認し、基本的に本契約添付ファイルBの形式を採用し、その中に要求された(I)借入日、(Ii)借入金の立て替えタイプ、(Iii)借入金総額、(Iv)借入金がSOFR前金または欧州通貨為替レート前払いからなる借入金を明記しなければならない。各前金の通貨及び初期利息期限、並びに(V)関連借主(当社又は借入金子会社とする。)の名称。各貸手は、借入日の午後1：00(ニューヨーク時間)の前に、借入中の課税部分 を適用するローンオフィスの口座 を適用して、代理人の当日資金を代理人に提供しなければならない。代理人はこのような資金を受け取った後，第3条に規定する適用条件を満たした後，代理人は当日第8.02節で述べた代理人の住所の借り手口座に関連する借り手にこのような資金を提供する.

(B)上記(A)項のいずれかの規定(Br)には、逆の規定があるにもかかわらず、(I)会社は、任意の借入のために定期SOFR立て替え金又は欧州通貨金利立て替え金を選択してはならない。このような借入金の総金額が借入最低限度額よりも低いことを前提としている場合、又は貸し手が第2.08又は2.12節に基づいて定期SOFR立て替え金又は欧州通貨金利立て替え金の支払いを一時停止した場合、(Ii)SOFR立て替え金及び欧州通貨金利立て替え金は、12件を超える独立した借入の一部として返済してはならない。

(C)各借入金通知は取り消すことができず、関連する借り手に拘束力がある。借入関連通知に規定されている借入に定期SOFR立て替えまたは欧州通貨金利立て替えが含まれている場合、会社は、借り手が借入通知に規定された日または前に条項IIIに規定された適用条件を履行できなかったことによって生じた各貸金者の損失、コスト、または費用を賠償しなければならないが、いかなる損失にも限定されない。借り手が取得した預金または他の資金を清算または再使用することによって生じるコストまたは支出であって、これらの預金または他の資金は、借入の一部として提供されるべき立て替え金を支払うために使用され、これらの下当金は、そのような失敗のためにその日に下されなかった。

(D) 代理人が任意の借入時間の前に貸手から通知を受けた限り、貸主が借入代理人に借入金の評価すべき税金部分を提供しないことを示す限り、代理人は、貸手が本2.02節(A)項に従って借金の日に部分を提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、代理人は、その日に関連する借り手に対応する金額を提供することができる。貸手(Br)がこのように受取額分を代理人に提供すべきでない場合、貸手および借入者は、その利息とともにその額を直ちに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その額を借主に提供した日からその額を代理人に返済する日から計算する毎日であり、(I)借入者については、その借入を含む立て替えの金利に適用され、(Ii)当該貸手については、(A)ドル建ての前払いであれば連邦基金金利であり、または(B)ユーロ建ての前払いである場合は、そのような金額について代理人に発生する資金コストである。貸金人が代理人に該当する金額を返済しなければならない場合、本協定の場合、返済された金は、借入の一部として貸金者の前払いを構成し、同じ日に代理人が第8.02節で述べた住所の関連借主口座に資金を入金しなければならない。

(E)任意の貸手は、それを借入の一部として立て替えることができず、借入の日に他の貸手が負うべき義務を解除しないが、任意の他の貸手が借金の日に下敷きにすることができなかった責任については、貸手は一切責任を負わない。

第2.03節 [保留されている].

2.04節の費用。

(A)承諾料。当社は貸主の口座ごとに代理人に承諾料を支払うことに同意し，承諾料はその貸金者の未使用承諾額の総額であり，初期貸主ごとの発効日とbr}譲渡と仮定で指定された発効日から終了日(日別計算)まで，年利率は0.025%に相当し，2024年6月30日から四半期ごとに借金を支払うことに同意した。

(B)エージェントの費用.当社は当社と代理店の間で時々合意した費用を自ら代理店に支払わなければなりません。

2.05節の終了、約束の減少、または増加。

(A)会社は、少なくとも3営業日の通知を代理人に発行した後、融資者がそれぞれ約束した未使用部分を割合的に全部終了または比例的に減少させる権利があるが、毎回減少する総額は25，000，000ドルまたは1，000，000ドルの整数倍を超えるべきであり、貸主が約束した総額は、その時点で返済されていない立て替え元金総額 よりも低いまで減少してはならない。

(B)任意の貸手(I)が第2.11条または第2.14条に従って要求されなければならない場合、または(Ii)が違約貸主または非同意貸手である場合、会社は、少なくとも3営業日の通知の後、貸手の約束 を完全に終了する権利を有するか、または第8.07条に従って、この合意の下でのすべての権利および義務を1人または複数の人に譲渡することを要求する。もし当社が第2.05(B)項に基づいて任意の貸主の承諾を全額終了することを選択した場合、br社は、当該貸手が承諾を終了した発効日に、当該貸手に借りた未返済元金総額に相当する金を当該貸手に支払うべきであり、当該元金を支払う日までの計算すべき利息及び本契約の下で当該貸手に支払うべき他のすべての金とともに、その貸主はもはや本協議の一方ではない。

(C)(I) 社は、以下のように約束額総額を25，000，000ドル以上増加させるか、または1，000，000ドルを超える整数倍(“提案総承諾額増加”)を時々提案することができる

(1)適用される追加通知日(以下に定義するような)または関連する追加日(以下定義するように)で発生し、違約を継続してはならない

(2)このような増加を実施した後、約束総額は5750，000，000ドルを超えてはならない。

(Ii)会社は時々代理店に通知(“増加通知”)を提出し、約束総額の増加を要求することができる。エージェントに提出された日付は“増加通知日”)であり，(1)アドバイスの総承諾額の増加，(2)このような増加承諾の提案日(“増加日”)(増加日は通知日を増加した30日よりも先になってはならない)と(3)新規融資者， があれば，会社は、提案された総承諾額の全部または一部を増加させる機会を提供することを望んでいる。代理は、各貸主にこの通知のコピーを送信することによって、会社の要求を各貸主に迅速に通知しなければならない。

(Iii)追加通知日の5日後の日よりも遅くなく、エージェントは、関連する追加通知において決定された各新しい貸手に(ある場合)、提案された総コミットメントの全部または一部を承諾する機会があることを示す。このような各新しい貸手は、通知日後10日の午前11：00(ニューヨーク時間)を増加させる前に、(直ちに会社に通知すべきである)代理人に通知することができ、それにより、提案の総承諾額の全部または一部を取り消すことができない(新しい融資者の“提案の新しい約束”)を増加させることができる

(1)新規融資者1人当たりの新規負担額は、25，000，000元以下であってはならない

(2)各提案を提出した新しい貸手は、会社および代理が満足した形で合意を締結しなければならず、それによれば、新しい貸手は、約束を負うべきであり(任意の新しい貸手が貸手である場合、その約束は、本合意の下での融資者の約束以外の追加の約束でなければならない)、代理が適宜放棄しない限り、3，500ドルの処理および記録費用をエージェントに支払わなければならない。

(Iv) であり、すべての新しい貸手の提案の新しい約束総額が提案の総約束の増加よりも少なくなければならない場合にのみ、(当社が別の要求がない限り)エージェントは、通知日を増加させた後15日前に、各貸手に、第2.05(C)(Iii)節で約束されていない提案の全部または一部の総約束に従って新しい貸手に増加を承諾する機会があることを通知しなければならない。各貸手は、その自己決定の場合、増加日の5日前の午前11：00(ニューヨーク市時間)に(直ちに当社に通知すべきである)代理人に通知することができ、撤回せずに残りの部分の全部または一部を約束することを提出することができる(この貸手の“提案増加約束”)。

(V)(1)提案された新しいコミットメントおよび提案が増加したコミットメントの総額(総額、“コミットメント総額増加”)が25，000，000ドル以上である場合、第2.05(C)(I)節に規定される条件を満たす場合：

(A)増加の日から発効するコミットメント総額は、コミットメント総額に従って増加しなければならない(いずれの場合も、コミットメント総額は、第2.05(C)節に従って$5，750，000，000を超えてはならないことを前提とする)、第2.05(C)(Vi)節の規定に従って新しい貸手と貸手との間に割り当てられなければならない

(B)増加日に、任意の立て替えが返済されていない場合、当社は、すべてまたは複数の貸金者に下敷きを借り入れ、および/またはすべてまたは複数の貸主に下敷きを前払いしなければならない(当社が第8.04(C)条の規定を遵守しなければならない)ことは、融資者(そのタイプおよび利子期間に限定されないが含む)が実施された後、貸主(新しい貸主を含む)のそれぞれの約束に従って比例してパッドを保有しなければならない。

(2) コミットメントの総増加額が25，000，000ドル未満である場合、2.05(C)節の規定に従ってコミットメント総額を変更すべきではない。

(Vi)承諾増加の総額は、次のように、新たな約束を提案した新しい貸手と、増加承諾を提案した貸金者との間に割り当てられるべきである

(1)コミットメントの総増加が少なくとも25，000，000ドルであり、提案された総コミットメントの増加以下である場合、 (X)各新しい貸手の初期コミットメントは、新しい貸手の提案のための新しいコミットメントであり、(Y)各貸手のコミットメント は、ある場合、貸手によって提案された増加コミットメントによって増加しなければならない。

(2)約束増加総額が提案されたコミットメント増加総額よりも大きい場合、コミットメント増加総額 ：

(X)会社が同意する方法で新しい貸手にFirst (それぞれ提案された新しい約束の範囲内)；および

(Y)次いで、各貸手が提案した増加した承諾額(ある場合)と、すべての貸金者が提案した増加した承諾額の総額brとの比率に基づいて、比例して を貸主に渡す。

(Vii)代理が(X)各新しい貸手および他の各貸手に対応する支払手形(新しい貸手または貸手が第2.13(E)節に従って増加承諾を要求した範囲内にある場合)、および(Y)代理人が満足できる証拠(第3.01(F)(Iv)節に従って提供される弁護士の意見の更新を含む)の前に、本プロトコルで約束された増加は発効しない。当社が必要なすべての会社その他の行動を取って正式に許可しました。

第2.06節前払金返済；終了日を延長する。

(A)(I)次の文の規定の下で、各借主は、終了日に代理人に貸金者の応課差借値口座 がそのとき借り手に支払った立て替え元金の総額と、それに関連するすべての当算が利息を払わなければならないことと、(Ii)当社は終了日に代理人に貸値口座のすべての費用及び本契約の下で満期になった他のすべての金を代理人に支払うべきである。当社は終了日より遅れずに代理人に通知を出した後、その時点で有効終了日のすべての未返済立て替え金を定期融資に変換することを選択(“定期融資選択”)することができ、当社は満期日に比例して貸金者に返済しなければならないが、定期融資選択通知日及び定期融資転換日が第3.03節に記載された条件を満たしていない限り、定期融資選択を行使することはできない。第2.06(A)節により定期借款に変換されたすべての立て替え金は、引き続き立て替え金を構成しなければならないが、借り手は、第2.01節により第2.10節によりこのような立て替え金の全部又は一部を前払いした後に再借入してはならない。

(B)会社は、各終了日(通知後の終了日、“延期日”)の60日から30日前までに、その時点で有効な終了日(“既存終了日”)を364日間延長することを要求する書面通知(代理人は直ちに貸金者に通知しなければならない)を代理人に発行することができるが、会社は、その終了日前に返済されていない立て替えに対して定期的な融資選択を行ってはならないことが条件である。代理人はこの要請を直ちに各貸主に通知しなければならない。もし貸主がその約束を延長することに自ら同意する場合(各このような貸手は“貸金を延長する”)であり、それは延期日を超えない30日前または20日以上に書面で代理人にその決定を通知するであろう；そのような通知が出されていないことは、延期されない決定 とみなされるべきであることは言うまでもない。いずれの貸主も、延長終了日に関する当社の請求を受け入れられなかった場合(各そのような貸主が“貸金拒否”)であった場合、会社は、延期日前に、本合意の下でのその権利および義務をすべて会社が指定した適格な譲受人(任意の延期貸主を含む)に譲渡することを拒否する権利および義務を要求する権利を有し、そのようなすべての権利および義務を受け入れることに同意し、延期(“代替貸主”)に同意する権利を有するが、(I)このような譲渡は、他の点で第8.07条に適合することが条件である。(Ii)借入拒否者は、借入拒否者に支払われるべきすべての立て替え金の元金と、その日までの計算された利息の全額支払い(br}本契約に従って借入拒否者に支払われるべき元本および他のすべての金)を受け取り、(Iii)任意のそのような譲渡は、延期日に発効しなければならない。(A)上述したような倒産貸主またはすべての倒産貸主が貸主に置き換えられておらず、(B)違約が発生せず、延期日の直前に継続して存在する場合、終了日は364日延長されなければならない(ただし、終了日が延長された日が営業日でない場合、延長の終了日は前の営業日とする)、代理店は直ちに延期を会社に通知しなければならない。上記の条項に従って置き換えられていない逓減貸金者がある場合、当社は、(1)その延期請求を撤回し、既存の終了日が引き続き有効であるか、または(2)違約が発生せず、延期日の直前に継続する場合、延長日に当該等逓減貸主に本契約項の下で当該逓減貸主のすべての元金、利息及び他の金額を全額支払い、当該逓減貸主の総承諾額から当該逓減貸主の承諾額を減算することができる。また，減少した総承諾額で終了日を364日間延長した .

第2.07節前払い利息。

各借り手は、借入者の前払金毎の未払い元金に利息を支払わなければならず、その前払の日から、次の年金利で元金を全額支払うまでである

(A)基数 レートが向上する.この等期間が基本金利立て替え期間であり、年利はいつでもbrが時々発効する基本金利に等しく、この期間内に毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日に四半期ごとに借金形式で支払い、この基本金利立て替え日に転換または全数支払いする。

(B)条項 SOFR前払い. この等期間内に、この立て替え金については、年金利が当該立て替え金の各利息期間のいずれの時間においても(X)当該立て替え金の調整期間SOFRプラス(Y)0.625%の総和に等しく、当該利息期間の最終日に支払われ、当該利息期間の継続時間 が3ヶ月を超える場合には、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に発生する毎日、及び当該利息期間の初日から3ヶ月毎に、当該期間SOFR立て替え金を転換又は全額支払わなければならない。

(C)欧州通貨為替レート前払い。このような前払いが欧州通貨金利の前払いである期間内に、年間金利が前払の各利息期間内の任意の時間は、(X)前払いのEURIBO金利に(Y)0.625%を加え、 が利息期間の最後の日に支払うべき借金に等しく、その利息期間の継続時間が3ヶ月を超える場合、その利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内に発生する毎の年間金利は、当該欧州通貨の 金利前金を両替又は全額支払うべきである。

(D)デフォルトレート .第6.01(A)節に従って違約事件が発生し、継続している間、法律によって許容される範囲内で、前金の元金および本契約または他の融資文書(費用および支出に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)に従って借りられた任意の他の金額の利息は、違約率に応じて利息を要求しなければならない。

2.08節の金利は を決定する.

(A)エージェントは，ただちにエージェントが2.07節の目的で決定した適用金利を会社と貸手に通知しなければならない.

(B) 任意の期限SOFR立て替えまたは欧州通貨金利立て替えの銀行間融資市場に重大な中断が発生した場合、必要な貸手は代理人に通知し、このような立て替えの任意の利子期間の調整後の期限SOFRまたは欧州通貨金利(場合によっては)は、融資者がその利子期間に資金を提供し、またはそのそれぞれの期限SOFR立て替えまたは欧州通貨金利立て替えを維持することを要求されたこれらのコストを十分に反映することができない場合、代理人は直ちに借主および融資者に通知しなければならない。したがって、(I)各期間SOFRパッドは、当時の既存の利息期間の最終日に基本金利パッドに自動的に変換され、(Ii)各ヨーロッパ通貨金利パッドは、同値なドルに両替され、基本金利パッドに変換されなければならず、(Iii)貸手が定期SOFRパッドまたは欧州通貨金利立て替えに支払うかまたは変換する義務は、会社および貸主が一時停止を招くことがなくなるまで一時停止しなければならない。

(C)会社が第1.01節“利子期限”の定義に規定されているいずれかの期限であるSOFR立て替え金または欧州通貨金利立て替え金に従って任意の期限の利息期限を選択していない場合、代理店は直ちに会社及び貸金人に通知し、会社は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。

(D) で任意の借金を構成する定期SOFRパッドまたはヨーロッパ通貨為替パッドの未払い元金総額は、支払いまたは前払いまたは他の方法で借金の最低限度を下回る日 に減少しなければならない。このようなパッドは、自動的に(I)このような立て替えが定期SOFR立て替えである場合、基本金利パッドに変換され、(Ii)このような立て替えが欧州通貨金利パッドである場合、等価なドルに両替され、基本金利パッドに変換されるべきである。

(E)違約事件が発生し、継続しており、代理人が必要な貸金者の要求に応じて会社に通知する場合、違約事件が継続する限り、(I)各下敷き条項および各欧州通貨為替パッドは、自動的に (A)下敷きが下敷き条項である場合、基礎金利パッドに変換され、(B)下敷きが欧州通貨為替パッドである場合、同値なドルに両替し、基本金利パッドに変換することができ、(Ii)貸主が立て替えを支払うか、または定期SOFRパッドまたは欧州通貨金利立て替えに変換する義務は一時停止しなければならない。

(F)SOFRの定義からSOFR条項を決定できない場合、またはブルームバーグ社、トンプソン社、またはエージェントが選択した別の国が認めたサービスに金利が現れない場合、

(I)代理人は直ちに会社と貸金者に通知しなければならず，立て替えが適用される金利を決定することができない

(Ii)各影響を受けた前金は、その時点の既存の利子期間の最後の日に自動的に(A)前払いが定期SOFR前払いである場合、基本金利前払いに変換され、(B)前払いが欧州通貨金利前払いである場合、適用される借り手によって前払いまたは自動的に等量のドルに両替され、基本金利前払いに変換される(または、前払い が基本金利前払いである場合、基本金利前払いとして継続される)、および

(Iii)貸手が定期SOFR立て替えまたは欧州通貨金利立て替え(場合に応じて)に支払うか転換する義務は、代理人が当社および貸金者に一時停止を招くことを通知するまで一時停止しなければならない。

節2.09では、プリペイドの変換または継続を選択することができます。

第2.08、2.12、および2.18の規定によれば、会社は、任意の営業日に、提案転換または継続日の前の第3の米政府証券営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)よりも遅れない通知を代理店に発行することができる。同じ借金を構成する1つのタイプのドル建てパッドの全部または任意の部分を、別のタイプのドル建てパッドに変換するか、または同じ借金を構成する1つのタイプのパッドの全部または任意の部分 または同じタイプおよび同じ通貨で価格を計算し続けるパッドに変換するステップと、しかしながら、定期SOFRパッドを ベース金利パッドに変換し、その期限SOFRパッドの利息期間の最後の日にしか行われない場合、基本金利 パッドを定期SOFRパッドに変換する金額は、借入最低限度額を下回ってはならず、任意のパッドの変換は、第2.02(B)節で許可されたより多くの単独借入を超えてはならない。変換または継続に関する各通知は、上記に規定された制限範囲内で、(I)変換または継続の日、(Ii)変換または継続すべきドル前払い を指定し、(Iii)このようにSOFR前払いに変換された場合、毎回等前払いの初期利息期限 を指定しなければならない。すべての転換や継続通知は撤回できず、会社に拘束力がある。

第2.10節前払い 前払い。

(A)オプションである。 基本金利前払いの場合、会社は、少なくとも1営業日の通知後、期限SOFR前払いについて、3営業日の通知を代理人に発行することができ、欧州通貨レート前払いについて、会社は、提案された日付および前払いの元金総額を少なくとも3営業日に代理人に通知することができ、この通知が発行された場合、会社は：同じ借金の一部を構成する前払いの未償還元金を全部または比例部分で前払いし、前払い元金の課税利息とともに前払いする。しかしながら、(X)各 部分前金が、借金の最低元金または借金の倍数を超える元金の総額でなければならず、(Y)任意のこのような前払い期限SOFR前金またはヨーロッパ通貨為替レート前金である場合、会社は、第8.04(C)節の規定に従って関連金をbr}貸金者に返済しなければならない。

(B)強制。 (I)任意の日に、代理店が以下(Iii)条に基づいて会社に通知する場合、最近までの利息支払日は、(A)すべてのドル建て前金の元金総額に(B)すべてのユーロ建て前払いの元金総額(当該利息支払日前の第3の営業日に決定される)の合計が当該日約束総額の105%を超え、借り手は、：実際に実行可能な場合には、いずれにしても、通知を受けてから5営業日以内に、任意の前払金の未償還元金を前払いし、その総額は、その日の総承諾額を超えない100% (以下の文のただし本によって制限される)、および前払い前払い元金総額の任意の課税利息に減少させるのに十分である。条件は、当該要求早期返済時に返済されていない基本金利立て替え元金総額が当該要求早期返済額よりも少ない場合、当該要求早期返済のうち基本金利立て替え元金総額 を超える部分は、未返済期限SOFR立て替え金又は欧州通貨金利立て替えの次の満期利息 期間の最終日まで延期しなければならず、総金額は、その要求繰り上げ返済額の超過分に等しい。代理人は，以下(Iii)第2項の規定により，第2.10(B)節に規定する任意の前金を速やかに当社及び貸金人に通知しなければならない。

(Ii)第2.10(B)項に従って支払われた各前金は、前払元金の任意の支払利息と共に支払われなければならず、利息期限の最終日以外の他の日にSOFR前払い又は欧州通貨為替レート前払いである場合は、第8.04(C)節に従って貸主に返済する義務がある任意の追加金額を同時に支払わなければならない。

(Iii)代理人は、各借款通知の日及び各支払利息日に計算しなければならない(A)すべてのドル建て立て替え元金総額に(B)同値ドルを加えなければならない(第(Iii)条に規定されている計算されなければならない日前の第3営業日に決定される)すべての欧州通貨金利立て替え金の元金総額を、(いずれにしても30日以下)に必要な任意の前金を直ちに通知しなければならない本2.10(B)節で規定する当社と貸金人に利息を支払う日と関係がある。

2.11節では コストが増加した.

(A) が、(I)任意の法律または法規または任意の法律または法規の解釈または管理の導入または任意の変更によって、任意の法律または法規の解釈または管理を担当する政府当局、または(Ii)任意の中央銀行または他の政府当局の任意のガイドラインまたは要件を遵守する場合、同様の場合の銀行は、通常、そのガイドラインまたは要件を遵守する(法的効力があるかどうかにかかわらず、請求、規則、または要件を含む、生の疑問を免れるために)。自己資本比率または流動性に関するガイドラインまたは指示は、本合意日後に発行され、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に関連して、または本合意日後に国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行され、各場合、バーゼル協定III)に従って、任意の貸手が以下の行為を行うことに同意または行うコストを増加させるべきである。定期SOFR前払いまたは欧州通貨金利事前支払い(第2.11(B)節に規定する任意の準備金要件を除くが、以下に説明するbrを含まない)が融資者によって重要な金額とみなされている場合は、会社は、貸手の要求(この要求のコピーを代理人に提供する)すべきであり、時々、貸手の口座のために、貸手によって増加したコストを補償するのに十分な追加金額を代理人に支払う。貸手が会社や代理人に提出した増加したコスト金額に関する証明は、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(B) が、(I)任意の法律または法規の導入または任意の変更または解釈によって、または(Ii)本条例の発効後に発効する任意の中央銀行または他の政府または規制機関の任意のガイドラインまたは要求 に準拠する場合(請求、規則、国際清算銀行、バーゼル銀行規制委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が本合意日後に発表した“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”に関連する自己資本比率または流動性に関するガイドラインまたは指示は、いずれの場合もバーゼル協定IIIに準拠している。任意の貸主またはその貸手を制御する任意の会社が要求または維持する資本金または流動資金の額は、任意の増加しなければならず、これらの資本金または流動資金の額は、融資に対する貸手の立て替えまたは約束および他のこのような約束の存在によって増加するか、または貸手が実質的な額であると考えられることに基づいて増加する場合、当該貸手が要求を出したとき(要求のコピーと共に代理人に)、当社は、その貸主が時々指定したbrに従って代理人にその貸手の口座を支払わなければならない。このような状況に応じて、貸手または会社の追加金を補償するのに十分であるが、増加した資本または流動資金を貸主が本合意項の下で貸手に割り当てることができる立て替えまたは融資承諾を合理的に決定することを限度とする。借り手が当社およびエージェントに提出したその等の金額に関する証明書は，明らかな誤りがなければ，その計算については， はすべての目的に対して決定的かつ拘束力がある.この証明は、合理的に詳細であるべきであり、その中で言及された追加金額クレームは、類似した状況にある顧客に対する融資者の待遇と実質的に一致することを証明すべきであり、これらの顧客と貸手との取引は、支払いの状況変化を引き起こす同様の影響を受けるが、貸手は、その中で任意の秘密または独自の情報を開示することを要求されてはならない。

2.12節は不正である.

本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、任意の貸主が代理人に通知しなければならない(そして会社に法律顧問の意見を提供し、法律または法規の解釈または解釈の任意の変化を説明して違法にする場合、または任意の中央銀行または他の政府当局が、融資者またはその欧州通貨ローン事務室が本合意の義務を履行し、定期的なSOFR前払いまたは欧州通貨為替レート前払いを提供するか、または本合意の下での定期SOFR前払いまたは欧州通貨為替事前支払いに資金または維持資金または維持を提供すると主張する場合)、(A)適用される各条項SOFR前払いまたは各欧州通貨為替レート前払い、貸手は、要求を出した後、自動的に：(I)この立て替えが定期SOFR立て替えであれば、基礎金利立て替えに変換される；(Ii)下敷きが欧州通貨金利立て替えである場合、同値なドルに両替され、基礎金利立て替えに変換され、(B)貸主が定期SOFR下敷きまたは欧州通貨金利立て替え(場合によっては)の支払いを義務付けているか、または下敷きをSOFR(Br)立て替えに変換し、代理人が借り手と貸手が一時停止を招く状況が存在しないことを通知するまで。

第2.13節支払いと計算；前払いの証拠。

(A)借主は、ユーロ建ての前金当日午前11：00(ニューヨーク時間)前に、適用代理人の口座に当日資金の各金を米ドルで代理人に支払うべきであり、控除、相殺又は逆請求はできず、第2.14節に別段の規定がない限り、控除、相殺又は逆請求はできない。借主は、本契約及び本付記に基づいて各金を支払うべきであるが、第2.14節に規定されているものを除く。当日午前11：00(ニューヨーク市時間)にユーロ建ての前金の利息および前金に関する他の金額は、ユーロ建ての前払いは、当日午前11：00(ニューヨーク市時間)までにユーロでエージェント口座に計上され、第2.14節に規定されている以外は、差し引かれ、相殺または逆請求されてはならない。 エージェントは、その後、直ちに元金、利息、承諾料の支払いに関する資金を比例配分する(第2.02(C)、2.05(B)節で規定されるべき金額は含まれない)。2.06(B)、2.11、2.14または8.04(C))貸主それぞれに適用される融資事務所に支払う口座、および貸主への任意の他の支払に関連する任意の他の金の支払いに関する同様の資金 は、その適用される融資オフィスの口座に使用され、いずれの場合も本合意の条項に従って使用されるべきである。 譲渡および仮定を受け、その中に含まれる情報が第8.07(D)節に従って登録簿に記録されているとき、 は、譲渡および仮定に規定されている発効日以降、代理店は、この合意及び“手形”に基づいて、これによって貸手譲受人に譲渡された利息のすべての金を支払わなければならず、譲渡及び負担する当事者は、発効日前に当該等の支払いに対して直接すべての適切な調整を行わなければならない。

(B)基本金利(その定義(A)条項に基づいて決定される)および承諾料に基づくすべての利息計算は、365日または366日(状況に応じて)の1年に基づいてエージェントによって行われるべきであり、調整された期限SOFR、欧州IMF金利または連邦基金金利に基づくすべての利息計算は、エージェントによって360日の1年に基づいて行われるべきである。それぞれの場合、利息または料金を支払う期間の実日数(最初の日を含むが最後の日を含まない) である。エージェントは本契約項における金利の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり， に明らかな誤りはない.

(C) 本付記項の下または本付記項のいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了することを宣言しなければならない限り、その支払いは、次の営業日に支払うべきであり、この場合、その時間の延長は、支払利息または料金(場合によって決まる)の計算に計上されなければならない。しかしながら、延期が次のカレンダー月の支払期限SOFR前払いまたはヨーロッパ通貨為替レート前払いの利息または元金をもたらす場合、前の営業日のbr}で支払われなければならない。

(D)代理店が本契約の下で融資者に任意の金を支払う日前に会社から通知を受けない限り、借り手 は全額支払わないことを示す。そうでなければ、代理店は、借り手がその日に代理店に全額支払いをしていると仮定することができ、この仮定によれば、エージェントは、その期限の日に各貸主にその時点で満了した金額に等しい金額を分配するように手配することができる。借り手が代理人に全額支払われていない場合、各貸手は、その貸手に配布された金およびその利息を直ちに代理人に返済し、その金が貸手に配布された日からその金を代理人に返済する日までの毎日を代理人に返済することを要求しなければならない。(I)ドル建ての前払いである場合、連邦基金金利br；または(Ii)ユーロ建ての前金である場合、その金額による代理人のための資金コストである。

(E)各貸主の下敷きは、通常の業務中に貸手および代理人が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。代理人および各貸手が保存している勘定または記録は確実でなければならず、貸手が借り手に支払う前金金額およびその利息および支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録することができない、またはそうすることができない任意のエラーは、本契約項の下で立て替えに関連する任意の金額を支払う義務に制限または他の方法で影響を与えるべきではない。任意の貸手によって保存されている口座および記録が、そのような事項におけるエージェントの口座および記録と衝突した場合、エージェントの口座および記録は、明らかな誤りなしに制御されなければならない。任意の貸手が代理人を介して提出した要求に応じて、各借り手は、そのような勘定または記録に加えて、貸手の立て替えを証明すべきである手形に署名し、(代理人を介して)貸手に手形を交付しなければならない。各貸手は、その1枚または複数の手形に付表を添付し、その手形に、その立て替えおよび支払いの日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、および満期日を裏書きすることができる。

(F)to 代理人は、本合意項の下で、または本プロトコルで不足している資金について、または第2.13節の条項に従って資金を貸手が必要とする通貨以外の通貨形態の任意の手形に資金を割り当てる任意の借り手を受信し、代理人は、そのような資金をドル、ユーロ、またはドルからユーロまたはユーロからドルに両替または両替する権利を有していなければならない。必要な範囲では，エージェントが本2.13節の条項に従ってこのような資金を割り当てることができるようにする.しかし、各借り手および各貸手は、第2.13(F)項に従って行われる任意の通貨の両替または交換、または代理店がそのような両替または交換を行うことができなかったために、借り手または貸手が被った任意の損失、コスト、または支出について、代理店が一切責任を負わないことに同意する。さらに、借り手が代理人および各貸手を賠償することに同意し、代理人および各貸手が、代理人または任意の貸手が、本第2.13(F)条に従って任意の通貨の両替または両替(または任意の通貨の両替または両替ができなかった)によって生じる任意およびすべての損失、コストおよび支出によって、代理人および各貸手を損害しないようにする。

(G) が任意の基準を使用または管理する場合、エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの任意の他のいずれか一方のさらなる行動または同意を必要とせずに発効する。エージェントは、任意の基準の使用または管理に関するコンプライアンス変更の有効性を会社と貸手にタイムリーに通知する。

第2.14節税。

(A)各貸手は、(I)貸手が米国市民であること、(Ii)国税法871条に基づく意味で、実際に米国内で行われている貿易または業務に関連していることから、本合意または手形に基づいて取得する権利のある任意の費用、利息、または他の支払い(“収入”)を免除することができる。または(Iii)この収入は税収条約によって免税を受ける資格がある。代理人は代理人が米国人であるため、米国法に基づいてその収入に対して徴収するいかなる源泉徴収税も免除する。

(B)米国人である各貸主は、本合意の当事者となる日またはその前およびその後、当社または代理人の書面の要求に応じて、時々、代理人および借入者に、適切で正式に署名された内部収入サービス表W-9、または国税局によって提供される任意の後続表または他の表を提供しなければならない。会社または代理人が書面で要求する場合、米国人ではない各貸主(各“外国の貸主”)は、本契約の当事者になる日または前およびその後、時々代理人および関係借主に記入して正式に署名した国税局W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECIまたはW-8 IMY表を提供しなければならない(場合によっては国税局表W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI、W-9またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類を添付する)。状況に応じて、又は任意の相続人又は国税局に規定する他の表は、当該外国の貸金人が当該等の表の対象とする任意の収入に対して低減された米国の源泉徴収税率を免除又は享受する権利があることを証明する。第2.14(C)節に規定された税金は、借主が外国の貸主が最初に本契約の当事者になったときに提供された表(またはこの表を提供していない)に基づいて、米国がゼロを超える源泉徴収税率が適用される場合、当該借り手は、税率で源泉徴収税を支払うのに必要な金額を差し引いて、第2.14(C)節に規定された税金を納付しないものとみなされるべきである。ただし、外国貸主が外国貸手となる譲渡及び仮定の日に、第8条の譲渡及び仮定条項に基づいて、外国貸主が第2.14(C)節に当該日に支払われた米国源泉徴収税に基づいて支払を受ける権利がある場合、この範囲内で、税収という言葉には、(譲渡及び仮定の日以降に法律により変更される(以下のように定義される)米国源泉徴収税を含むべきであり、もしあれば、この日の外国の貸主譲受人に適用される。疑問を生じないために，本協定第2.14節の下での借り手の義務は，本協定第8条による米国の源泉徴収税に関する譲渡によって増加してはならない；ただし，前述のbrは，関連譲渡及び負担の日後に法律変更により徴収される税金の義務を制限してはならない。

(C)第2.14(B)節に規定または適用される法律の要件を除いて、任意の借り手が本契約またはbrに基づいて付記する任意およびすべての支払いは、無料、明確かつ明確であり、貸主に徴収される任意の源泉徴収税を差し引かなければならない(このような源泉徴収税は、以下単に“税”と呼ばれ、疑問が生じることを避けるために、いかなる含まれていない税も排除されなければならない)。任意の借り手が任意の収入から任意の税金を控除することを要求された場合、または任意の収入について税金を控除することが要求される場合、(I)貸手に支払われるべき金額は、そのような税金に対して必要なすべての控除(第2.14節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)を行った後、そのような控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しく、借主は、このような控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しく、(Ii)借主は、その控除を行うべきであり、(Iii)その借主は、適用された法律に従って関連税務機関または他の機関に控除されたすべての金額を支払わなければならない。当社は、前文(Iii)項に基づいて税金を納付してから30日以内に、当社は、8.02節で述べた住所に従って、支払領収書の正本又は認証された写しを代理店に提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の控除額を低減するために、任意の合法的な方法で任意の税金を支払う権利がなければならず、貸手は、国税局または任意の他の政府機関が要求する可能性のある任意の書類を合理的な範囲内で提供するか、または任意の表を提出しなければならない。さらに、任意の貸手または代理人(場合によっては)が、借り手が合法的でないか、または適時にそうすることができないために、任意の税金を直接納付することを要求された場合、会社は、その貸手または代理人がそのような税金を支払うことを賠償すべきであるが、貸手に支払う税金を繰り返しまたは増加させてはならない。

(D)上記規定があるにもかかわらず、第2.14(C)節の規定により、借り手は、任意の収入から控除されなければならない、又は任意の収入について控除されなければならない任意の米国連邦源泉徴収税は、第2.14(C)節により増加してはならず、賠償金を支払うこともできないが、以下の場合を除く：(I)借り手が公布、公表、実行又は承認、又はその任意の変更又は修正案により当該税金等の控除を要求される場合を除く。いかなる米国の法律または任意の税収条約(または任意の 法律または任意の税収条約の適用または正式な解釈において)貸手が初めて本合意の当事者になった日(“法律変更”) または(Ii)このような税金は、2.14(B)節の最後から2番目のただし本の適用によって“税収”となるのみである。

(E)brでさらに、会社は、本契約または手形に関連する締結または交付または他の方法で生じる任意の現在または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、費用またはbr}に類似した税(いかなる性質の所得税または特許税、営業税または資本税を含まない)(以下、“他の税”と呼ぶ)を支払うことに同意する。もし貸主が借り手が合法的でないか、またはタイムリーにそうすることができない場合、他の税の直接支払いを要求される場合、会社はその貸主が支払った他の税金を賠償しなければならない。この2.14節にいかなる逆の規定があっても、各貸主 は、会社の書面請求に応じて、自費で合理的な措置を講じて、その適用される貸出事務室の司法管轄権 を変更することができれば、その後に生じる可能性のある任意の他の税金を必要または減少させることができ、融資者の合理的な判断に基づいて、その貸主がいかなる重大な法律または規制負担を負担することを招くことはない。

(F)to は、任意の貸主が任意の外国源泉徴収税の免除または減免を得る権利がある範囲内で、各貸手は、任意の政府機関によって要求される外国源泉徴収税を免除または免除することを証明するために、その能力範囲内で借り手要求の任意の表を合理的に提供しなければならない。

(G) 貸主が第(B)又は(F)項のいずれかの源泉徴収を低減するための表に関連する要求を遵守できなかった任意の期間内(このような不遵守が、法律の変更により第 (B)又は(F)項を遵守することが貸主の合理的な判断における過剰負担とならない限り)、その貸手は、本第2.14節に従って賠償を受ける権利がない。

(H)法律の変更または課税後、貸手は、会社が書面で請求し、費用を負担しなければならない場合、その適用融資事務室の司法管轄権を変更するために合理的な努力をしなければならない。条件は、その後生じる可能性のある任意のこのような税額を回避または減少させることができ、融資者の合理的な判断の下で、融資者に重大な法律または規制負担を適用することを引き起こさないことである。

(I)任意の貸手が第2.14条に基づいて提出した任意の支払い要求には、上記金額に対する貸手のクレームが、同様に類似した顧客に対する融資者の待遇と実質的に一致することを証明する証明が添付されなければならず、顧客と貸手との取引も同様に支払いの状況変化をもたらす影響を受けるが、貸手は、その中で任意の秘密または固有の情報を開示することを要求されるべきではない。

(J)任意の貸金人が(当社の請求を含む)ことを知っている場合、それは、借主が第2.14条に従ってそれを賠償する権利がある税項又は他の税金、又は借り手が第2.14条に従って支払う追加金額について、返金を得る権利がある(本項(J)のすべての目的の下で、当該等税又は他の税項を徴収する管轄区域から相殺形態で任意の金を返還する権利がある)。借り手に払い戻しを得ることができることを迅速に通知し、会社が払い戻しを要求する要求を受けてから30日以内に(借り手または他の理由を通知するためであっても)、返金要求を提出しなければならない。費用は借り手が負担しなければならない。借り手の承認なしに、貸手は払い戻しを要求することはできません。貸手が第2.14条に基づいて賠償した税金又は他の税金の返金を借り手が受けた場合、又は借り手が第2.14条に基づいて追加金額の返金を支払った場合、貸手は直ちに返金を借主に通知し、払い戻しを受けた日から30日以内に借主に賠償金額又は支払う追加金額を支払わなければならない。借り手は、第2.14節の規定によれば、返金された税金または他の税金に、払い戻し支払いまたはクレジットの任意の利息に加えて、すべての自己支払い費用を控除し、貸主代理人がそのような資金を1つの通貨から別の通貨に変換することによって生じる任意の損失または収益を差し引く。ただし、適用される借り手は、代理人又は貸金人の要求に応じて、代理人又は貸金人が関係政府機関への返金を要求された場合に、代理人又は貸手に支払われた金額(関連政府機関が当該等の税金又は他の税金項目について徴収した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて)を返済することに同意する。本項は、代理(Br)または任意の貸手が、任意の借り手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密に合理的にその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(K) が任意の融資文書に従って貸主に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主 がFATCA適用の報告要件を遵守できない場合(“br}”国内収入法“第1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。場合によって適用される)。借り手は、法律で規定された時間及び会社又は代理人が合理的に要求した時間に、法律に規定された文書(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定された書類を含む)と、借り手及び代理人がFATCA項下の義務を履行するために、借り手及び代理人がFATCA項下の貸手義務を履行したと判断するために、借り手及び代理人に合理的に要求される文書を交付しなければならない。あるいはこの種類の支払いから差し引かれて控除された金額を確定します。本項(K)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

(L)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第2.14節の規定は、当社またはその任意の子会社が、任意の貸金者が他の方法で負担する任意の税金(またはそれによって生成される任意の税金)を負担することを要求する唯一の規定でなければならない。前に述べたように、“税”は、任意の税金、政府料金、または任意の種類の他の同様の評価または課金(当社またはその付属会社または当社またはその付属会社に支払われたお金を含むが、これらに限定されない)と、任意の利息、罰金、追加税金、またはそれに関連する追加金とを含む。

第2.15節共有支払い等

任意の貸手がその当然の立て替え(第2.05(B)、2.06(B)、2.11、2.14、8.04(C)または8.07節を含まない)によって任意の金(任意、非自発的、任意の相殺権または他の方法を行使することにかかわらず)を獲得した場合、その当然の算定シェアを超えた場合、貸手は、貸主が各貸手に超過した分担金を比例して購入するために、他の貸手から借りた立て替えの必要な部分を直ちに購入しなければならない。ただし、その後、住宅購入貸主に全部または一部の追加金を取り戻す場合は、各貸手からの購入を撤回し、住宅購入貸主は、回収された総金額のうちの購入代金およびその貸主に相当する応課差借款額((I)当該貸主が要求するbrによる返済金額と(Ii)が住宅購入貸金者に回収した総金額との割合)の任意の利息または支払うべき他の金額を返済しなければならない。各借主は、第2.15節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意し、法的に許容される最大範囲内で、その参加権についてそのすべての支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができ、貸手が借主の直接債権者であるように。

2.16節では 報酬を用いる.

立て替えによって得られた金は、運営資金、資本投資および買収を含むが、これらに限定されない会社およびその付属会社の一般企業用途に使用可能でなければならない(当社は当該金が一般企業用途に使用されることに同意する)。借り手brは、(A)SDNリストに登録された任意の個人またはエンティティまたは(B)OFAC許可範囲内または米国法によって許容される範囲内でない限り、任意の前払い収益を、(A)または(B)から がOFAC許可範囲内または米国法によって許容される範囲内にない限り、任意の前払い収益を意図的に使用してはならない。

第2.17節借入子会社の借入

(A)会社は、発効日後10営業日以上通知された場合に、代理店に式2部の書簡(“指定書簡”)を提出することにより、実質的に添付ファイルDの形式を採用して、1つまたは複数の子会社を本契約項下の借り手として指定することができる。当社及び当該付属会社が記入及び署名を行うことができます。 代理人は当社が指定すべき通知及び付属会社の身分 を速やかに各貸主に通知しなければなりません。第2.17(A)節に基づく任意の通知の後、当該子会社の指定により、代理人又は任意の貸金者が必要な情報を得ていない場合に“お客様を知る”又は同様の識別手順(br“受益所有権条例”を含むがこれらに限定されない)を遵守する義務がある場合、会社は、代理人又は任意の貸主の要求を迅速にすべきである。エージェントまたは任意の貸主が合理的に要求する文書および他の証拠を提供して、エージェントまたは貸手が実行し、すべての適用された法律および法規の下で必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様の検査の結果に適合することを確実にする。子会社を指定した後、当該子会社は借入子会社及び借入者でなければならず、本協定の条項及び条件に基づいて立て替え金を借り入れ、その制約を受ける権利がある。

もし会社が本合意に従って、米国またはその任意の州の法律によって組織されていない任意の子会社を借入子会社と指定しなければならない場合、任意の貸手は、代理店および当社に通知した後、融資機関の付属会社または支店を借入子会社の貸手として機能させることによって、その約束を履行することができる。

当社が子会社を借入子会社として指定することを意図していることに関する当社又は代理人の通知を受けた後、実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、当該通知の送達後5営業日以内に、当該借入子会社が米国又はその政治区画以外の司法管区の法律に基づいて組織されている場合は、合法的にその貸出金人に貸し付けてはならない。前項の融資機関(“抗議融資機関”)の関連会社又は支店を介して、当該借入子会社の口座のための信用を確立し、及び/又はそれと任意の業務を行う場合は、書面で当社及び代理人に通知しなければならない。各抗議する貸手について、会社は、借入子会社が本契約に従って借金をする権利がある日または前に有効でなければならない：(A)代理人および抗議する貸手に通知して、抗議貸手の承諾を終了する；しかし、この抗議融資者は、譲受人貸金者(この未返済元金および当算利息および費用を限度とする)または当社または借入に関する付属会社(すべての他の金については)から、その下敷き金、計算すべき利息、当算費用および本プロトコル項の下で対応するすべての他の金に等しい金額を受信したか、または(B)当該付属会社を本協定項の下の“借入付属会社”として指定した請求を取り消した。

(B)任意の借入子会社に支払われたすべての立て替え金の全ての元本および利息が全て支払われた場合、会社は、添付ファイルEの形態を実質的に採用する手紙(“解約状”) を代理人に提供することによって、本契約項下の借り手としての借入子会社の地位を終了することができる。本契約項の下で提供される任意の解約状は、代理人が受領した後すぐに発効し、代理人は直ちに貸手に通知しなければならない。貸手は、借主が本契約項の下で借りたすべての金を払った後、直ちに(代理人を介して)当該前の借主の手形(あれば)を会社に交付しなければならない。任意の借り手に関する解約状の交付は、終了すべきではない：(I)借り手が交付時にまだ履行していないいかなる義務(第2.11または2.14節に規定する当該借り手がその後に発生するいかなる義務に限定されないが含まれるか)、または(Ii)会社が第9条に基づいてこのような任意の未済義務について負う義務；ただし、当該借入子会社の地位が当該子会社の権益により売却又は譲渡された場合には、上述したように終了し、当該会社は、当該停止状の交付時に代理人にこのような証明を行い、上記元金及び利息を支払うことを前提として、(A)当該子会社は、当該終止状及び証明の交付が発効した後、本契約又は“手形”の項のいずれかの義務を自動的に停止し、(B)当該会社は、主務債務者として無条件に負担するとみなされ、ここで の支払い及び履行に同意しなければならない。これらすべての義務。

2.18節基準 設定を交換する.

(A)交換基準 .本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が任意の基準設定前に発生した場合、(X)基準交換日定義 の第(A)項に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の融資文書項目の下で基準設定およびその後の基準設定に関するすべての目的で基準を置き換えることになる。本プロトコルまたは任意の他の融資文書および“調整された 期限SOFR”の定義は、(B)任意の期限SOFR計算の第(B)項を削除するための修正とみなされ、(Y)基準置換 日の“基準置換”の定義(B)条項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書中の任意の 基準設定に関するすべての目的で基準を置換するために使用される。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日に、代理人がその時間に必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知brを提供する。基準をDaily Simple Sofrに置き換えると，すべての利息は月ごとに が支払われる.

(B)基準 は交換要求の変更を満たす.基準変更を実施する際には，エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，このような要求変更を実施する任意の改訂が発効し，さらなる行動をとることや，本プロトコルの任意の他の者の同意を得る必要はない.

(C)通知； 決定と決定基準.エージェントは、(I)任意の基準交換日および関連基準交換、(Ii)任意の要求に適合する変更の有効性、(Iii)以下(D)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(Iv)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに当社および貸手に通知する。疑問を生じないために、 本2.18節に規定するエージェントが交付しなければならない任意の通知は、エージェントによって自己決定されて1つまたは複数の通知で提供されてもよく、任意の基準 置換または適合性変更を実施する任意の修正案と共に交付されてもよく、またはその一部として交付されてもよい。代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.18条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または任意の選択を行わない任意の決定を含む任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本合意の他の当事者の同意を得ることなく自己決定することができるが、それぞれの場合において、本2.18節の明確な要求に従う.

(D)基準の使用不可 .本明細書には、任意の逆の規定があるが、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の 基準が定期金利(用語SOFR基準金利またはEURIBO金利を含む)である場合、(A)基準の任意の基調 が画面上または配信エージェントがその合理的な決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準管理者の規制担当者は、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または 公表情報を提供している。エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後画面上に表示される場合、または(A)または基準置換を含む情報サービス(基準置換を含む)または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告の影響をもはや受けないか、またはもはや影響を受けない場合。その後、エージェントは、以前に除去された基本期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義 を時間または後に修正することができる。

(E)基準 使用不可期限.会社が所与の基準の基準利用不可期間の開始に関する通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未決定期間SOFR借入金、変換またはSOFR事前支払いの継続、または借金またはヨーロッパ通貨為替レート立て替えの継続を取り消すことができ、それぞれの場合、 は、適用可能な使用可能な通貨建ての任意の基準使用不可能期間内に行われ、変換または継続され、 が失敗した場合、(A)適用されるような任意の影響を受けた期限SOFR借入金の場合、適用借り手は、このような申請を基本金利借款に変換するか、または基本金利パッドに変換する要求に変換したものとみなされ、(br})(B)影響を受けた欧州通貨金利借入要求のいずれかの場合、この要求は無効であるべきであり、(Ii)(A)任意の未償還の影響を受けた期間SOFRパッドは、適用された利息期末に基本金利パッドに変換されたとみなされ、(B)貸出者のbrが選択された場合、任意の未償還の影響を受けた欧州通貨金利パッドは、基本金利パッドに変換されたものとみなされる。(1)適用される利息期末にドル建ての基本金利前払い(金額がドル同値の )に変換されるべきか、または(2)適用された利息期末に全額前払いされなければならない。ただし、いずれの欧州通貨金利立て替えについても、(X)当該借り手がその通知を受けてから3営業日後の日及び(Y)適用される欧州通貨金利立て替えの現在の利子期間の最後の日までに選択がなされていない場合、当該借り手は、上記(I)項を選択したとみなされる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後に、適用される借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第8.04(C)節に要求される任意の追加のbr}金額とを支払わなければならない。任意の基準に関して、基準使用不可能期間または任意の時間 の任意の時点で基準の基本期間が利用可能な基本期間でない場合、基準金利の構成要素は、基準金利の任意の決定に使用されないであろう。

(F)ある で定義されたターム.本2.18節で用いたように：

“利用可能な通貨”とはドルやユーロを意味する。

使用可能な期限“とは、任意の決定日において、その時点で適用される基準通貨の場合、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、本プロトコルに従ってその日に利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、疑問を生じないために使用されてもよく、その後、第2.18節(D)項に従って”利子期間“の定義から削除される基準のいずれの期限も含まれていないことを意味する。

“基準” は最初は関連為替レートを指すが、その関連金利またはそのときの基準について基準変換イベントとその関連基準置換日が発生した場合、“基準”は適用される基準置換 を指し、この基準置換は本第2.18節(A)項に基づいて以前の基準金利を置き換えたことを前提とする。

“基準 置換”とは、任意の当時の基準の任意の基準変換イベントについて、エージェントが適用される基準置換日のために決定される、以下の順序で列挙された第1の代替案を意味し、ユーロ建ての前払いである場合、“基準置換”は、以下の第 (B)項に記載される代替案を意味する

(A)期限がSOFR前払いの場合、1日単純SOFR追加する0.10%

(B)：(1)代理人および当社が選択した代替基準金利は、(I)代替基準金利または関連政府機関が基準金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)代替基準金利または関連政府機関の任意の選択または提案を適切に考慮し、または(Ii)基準金利の任意の変化または当時流行していた市場慣行の代わりに、 で価格化された銀団信用手配のための基準金利を決定する。その際に適用される利用可能な通貨および(2)関連基準リセット調整；

ただし， このように決定された基準置換が下限を下回るならば，本プロトコルでは，このような基準置換は下限とみなされることが条件である.

“基準 置換調整”とは、任意の当時の基準が未調整の基準置換に置き換えられる場合、エージェントおよび会社が選択した利益調整または利益調整を計算または決定する方法(正の値、負の値または ゼロであってもよい)を意味し、(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。基準を適用可能なbr}未調整基準で置き換えるか、または(B)利差調整または計算または決定利差調整の方法の任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行を、適用された未調整基準で、適用された使用可能な通貨建て銀団信用手配の適用された未調整基準に置き換える。

“基準 置換日”とは、任意の利用可能な通貨の現在の基準に対して、以下のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が(1)または(2)項を定義する場合、(A)本明細書で言及されている公開声明または情報発行の日および(B)基準の管理者が 基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を決定して発表し、基準(またはその構成要素)の管理者 は代表的ではない。しかし、このような代表的ではないことは、日付が基準を提供し続ける任意の利用可能な基調(またはその構成要素)であっても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう。

疑問を生じないように、第(1)又は(2)項の場合、第(1)又は(2)項において、いずれかの基準の適用イベント又はその中に列挙されたイベントが発生した場合、当該基準(又は当該基準を計算する際に使用される既公表コンポーネント)については、当該基準が発生した全ての当時利用可能な 個の基準期間とみなされる。

“基準 遷移イベント”は、任意の利用可能な通貨の当時の基準について、基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1) 基準の管理者または基準を表す管理人(または基準が時間通りに使用される公表された部分を計算する)の公開声明または情報公開によって、管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言する(またはその一部)

(2)基準(又は基準計算に使用される公表された構成要素)管理人の監督監督人の公開声明又は情報発表、関連政府機関、基準(又は構成要素)の管理人に対して管轄権を有する破産官、基準(又は構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、又は基準(又は構成要素)の管理者に対して同様の破産又は解決権限を有する裁判所又はエンティティ。基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したことを宣言する。 または

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者のための公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調がもはや代表的ではないことを宣言する。

疑問を回避するために、任意の基準の各当時利用可能な基準期間(またはその計算で使用される公表された構成要素) について上述した開示または情報の公表が発生した場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準 利用不可能期間”任意の利用可能通貨に対する任意の当時の基準とは，基準交換の日から から始まる(X)期間(あれば)，このとき基準交換 がなければ本プロトコルでのすべての目的について本プロトコルでのすべての目的についてそのときの基準を置き換えることと，(Y)基準置換まで基準置換本2.18節で本プロトコル下のすべての目的についてその基準を置き換える 時間である.

“下限” とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“関連政府機関”とは、(I)ドルに適用される任意の基準、連邦準備システムまたはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システムまたはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会、 および(Ii)ドル以外の通貨に適用される任意の基準に関する基準代替を意味する。(A)通貨を適用する中央銀行、または(1)通貨の基準または基準代替または(2)通貨の基準または基準代替の管理人または(B)以下の機関によって正式に承認または招集される任意の作業グループまたは委員会を担当する任意の中央銀行または他の規制機関：(2)監督を担当する(X)通貨の基準または基準代替、または(Y)通貨の基準または基準代替の管理人、または(3)金融安定委員会、または金融安定委員会が正式に承認または招集した委員会、またはその任意の後継者の任意の中央銀行または他の規制機関。

関連為替レート“とは、(A)任意の用語SOFRパッド、用語SOFR参照レートおよび(B)任意のヨーロッパ通貨レート パッド、すなわちEURIBOレートを意味する。

“未調整の 基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

2.19節違約 貸金人。

(A)違約 貸手調整。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：

(I)免除 と修正案。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。代理人が本契約項の下で受け取った違約貸金者口座に対する元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第6条又は他の規定により)、又は代理人が第8.05条に基づいて違約貸主から受け取った任意の金は、代理人が決定した時間又は時間に使用しなければならない： 1つ目はこの違約貸金者は、本契約項の下の代理人に任意の借金を支払う二番目(違約が存在しない限り)会社の可能な要求に応じて、違約貸金者が本合意に従ってそのbr部分に資金を提供できなかった任意の立て替え金に資金を提供し、代理人によって決定される第三にもし、代理人と会社が決定した場合、brは預金口座に格納され、違約貸金者の本プロトコル項目の下敷きに関する潜在的未来資金義務を満たすために比例的に解放される第四に違約が存在しない限り、違約貸金者が本協定の下での義務に違反したため、会社は管轄権のある裁判所が違約貸金者に対して下したいかなる判決を得て、会社に任意の未払い金を支払うことができる5位契約に違反した貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアに全資金を提供する任意の立て替え金の元金br金額の支払いであり、(Y)このような立て替え金 が、3.02節に規定された条件を満たすか、または放棄するときに支払われる場合、そのような支払いは、約束に沿ってすべての非違約貸金者の立て替え金を支払うためにのみ比例して使用され、その後、貸主が約束された割合ですべてのパッドを保有するまで、貸金者の任意の立て替え金を支払うために使用されるべきである。第2.19節の規定によれば、違約貸主に支払われたまたは対応した任意の金額、前払金、または他の金額、例えば、違約貸金者に支払うために使用された(または保有)金額は、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向され、各貸金者は撤回不可能に同意しなければならない。

(Iii) 費用を約束する.いかなる違約貸金者も、その貸主が違約貸金者である任意の期間にいかなる承諾料を得る権利もない(当社は違約貸金者にいかなるこのような費用を支払うことを要求されてはならない)。

(B)違約 貸金者救済。もし当社と代理人が書面で貸手がもはや違約貸金者ではないことに同意した場合、代理人は双方に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件の制限を受け、貸手は適用された範囲内で他の貸手が返済していない下敷き部分を額面で購入するか、あるいは代理人が必要と思う他の行動を取り、貸手が約束に基づいて比例して立て替え金を保有させる。さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、本プロトコル項の下で違約貸金者から貸金者へのいかなる変更も、本プロトコル項の下のいずれか一方のいかなるクレームも放棄または免除することを構成しない。

第三条

有効と貸し付けの条件

3.01節の条件 が発効した例.

本プロトコルは、次の条件を満たす最初の日(“発効日”)から発効しなければなりません

(A)発効日 まで、2023年12月30日以降、開示されていない重大な不利な変化が発生してはならない。

(B)発効日から計算すると、当社またはその任意の付属会社の訴訟、訴訟、調査、訴訟または法律手続きに影響を与えることはなく、任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前で待機しているか、または当社に知られている限り脅威にさらされている：(I) は、本プロトコルの発効日前に開示されていない重大な悪影響を生じる可能性があり、または(Ii) は、本プロトコルまたは任意の付記の正当性、有効性または実行可能性、または本プロトコルによって行われる取引の完了に合理的に影響を及ぼす可能性がある。

(C)発効日から、行われる取引に関連するすべての政府および第三者の同意および承認(ある場合)は得られており(貸手が受け入れられないいかなる条件も適用されておらず)、引き続き有効である。

(D)発効日から、当社は、代理人、シンジケート代理人、首席コーディネーター及び貸金人のすべての合理的な課税費用及び支出(代理人の弁護士の合理的な請求及び請求書費用及び支出を含む)を支払わなければならない。

(E)発効日において、次の陳述は、代理人が、会社によって正式に許可された上級職員によって署名され、有効日を明記する証明書brを受信し、各貸手によって口座を開設しなければならない

(I)4.01節に含まれる陳述と保証は，発効日および発効日までが正しい，かつ

(Ii)発生せず継続しているイベントは違約を構成する.

(F)エージェントは、有効日またはその前に以下を受信しなければならず、各日付は、その日付であり、その形態および実質的な内容は、エージェントを満足させるべきである

(I)からbrまでの貸手は、有効日の少なくとも3営業日前に要求された範囲で、各貸手の順に支払された手形。

(Ii)認証された承認本協定及び付記会社取締役会決議の写し、並びに本協定及び付記に関連する他の必要な会社行動及び政府承認(ある場合)を証明するすべての文書の写しは、会社定款及び定款の写しを含むが、これらに限定されない。

(Iii)会社秘書またはアシスタント秘書の証明書、本契約に署名することを許可した会社上級者の名前および真の署名、ならびに本協定に従って交付された付記および他の文書を証明する。

(Iv)1人以上の弁護士が当社に提出した有利な意見は、その形態および実質が代理人および貸主を合理的に満足させる。

(V)本プロトコルの当事者が署名した本プロトコルのコピー。

(Vi)任意の貸主が有効日の少なくとも10日前に合理的な要求を提出する場合、各場合、少なくとも有効日の5日前に、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)によって要求されるこのような文書および他の情報、すなわち。

(Vii)施行日の少なくとも5日前に行われ、受益所有権条例“br}に従って”法人顧客“となる資格を有する各借り手について、その借り手に関する利益所有権証明が提供される。

(G)代理人は、以下の証拠を受信しなければならない：(I)各既存のクレジットプロトコルの融資先は、当社および借入付属会社へのクレジット提供の約束を終了し、(Ii)各既存のクレジットプロトコルの下のすべての借金を全数支払いした。すべての既存のクレジットプロトコルの当事者である各クレジット者は、各既存のクレジットプロトコル項目で約束された事前通知の要求を終了するために、brを免除する。

3.02節の条件 は毎回直前の条件を借用する.

各貸主の借金のたびの立て替えの義務は、発効日と借入日を前提条件としなければならない

(A)以下の陳述は事実でなければならない(適用される借款通知及び任意の借入者が借入収益を受けることは、当社及び当該借入者の声明及び保証を構成する。すなわち、借入日に当該等の陳述は事実である)

(I)4.01節に記載されたbr}陳述及び保証(ただし、第(Br)(E)項の最後の文及び第(F)項(第(Ii)項に記載されている陳述を除く)は、当該借入の日及び当該借入の日まで、当該借入の発効前及び後、及び当該借入により得られた収益の運用において正しい

(2)違約を構成するbrイベントが発生していない場合や，そのような借金やその収益の運用がこのような状況を招く場合；

(B)代理人は、借入通知を受信しなければならず、借入子会社が初めて借入した場合、代理人は、第2.13(E)節、会社文書、決議、及び代理人が合理的に要求する可能性のある借入子会社に関する法的意見に基づいて要求された手形を受信したはずである。

3.03節条件 定期貸出転換日までの条件.

定期ローン選択は、定期ローン選択日と定期ローン転換日 における前提条件を遵守すべきである：

(A)以下の陳述は、事実でなければならない(定期融資選択通知を発行することは、定期融資選択日および定期融資転換日にそれぞれ真実であることを構成する会社の陳述および保証を構成しなければならない)： は発生せず、定期融資選択に起因するイベントを継続しているか、または定期融資選択に起因するイベントを違約とする

(B)代理人は、貸主の未払い支払額口座のために、定期融資転換日未返済前払元金総額0.50%に相当する費用を徴収しなければならない。

3.04節 3.01節を決定する.

第3.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、各貸金者は、本契約に記載された取引を担当する代理人の上級職員が、提案発効日前に貸金人から書面通知を受けた場合に、本契約に記載された取引を担当する代理人の上級職員が、提案発効日前に貸手から書面通知を受けた場合でなければ、貸手の同意または承認または受け入れ可能または満足の各文書または他の事項とみなさなければならない。代理人は直ちに発効日の発生を貸主と当社に通知しなければならない。

第四条

と保証を述べる

4.01節の声明と会社の保証。

当社は以下のように宣言し、以下のように保証する

(A)会社は、ノースカロライナ州法律により正式に設立され、有効に存在する会社である。

(B)当社は、本契約及び付記(あれば)の署名、交付及び履行及び進行予定の取引を完了し、当社の会社の権力範囲内に属し、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、かつ は、(I)当社の会社の定款又は定款又は(Ii)任意の重大な態様、いかなる法律又は が当社に拘束力又は影響を与える任意の重大な契約制限に違反していない。

(C)いかなる政府当局または監督機関または任意の他の 第三者が許可または承認または他の行動をとる必要もなく、任意の他の 第三者に通知または文書を提出する必要もないが、本協定または付記署名前に取得され、依然として有効であるものを除く。当社は、本契約または付記を交付し、履行する必要はない。

(D)本プロトコルは、当社が正式に署名及び交付し、本プロトコルに基づいて交付された各手形は、当社が妥当に署名及び交付する。本協定 は、当社がそれぞれの条項に基づいて当社に対して実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務であり、付記ごとに交付時に当社の法的義務である。

(E)当社及びその付属会社の2023年12月30日の総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の当該日までの財政年度の収入、全面収益、現金流量及び権益に関する総合報告書には、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の意見が添付されており、当社及びその付属会社の当該日までの総合財務状況及び当該期日までの当社及びその付属会社の総合経営実績を公平に記載している。これらすべては米国公認会計原則の一貫した適用 に適合している。2023年12月30日以来、本公告日 の前に開示されていない重大な不利な変化はない。

(F)任意の裁判所、政府機関、または仲裁人の前で、任意の懸案または当社に知られている限り、当社の脅威、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続きに影響を与えることはない：(I)本合意の日までに開示されていない重大な悪影響を生じる可能性があり、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付記の合法性、有効性、または実行可能な取引の完了に合理的に影響を与える可能性がある。

(G) 当社は、保証金株を購入または保有する目的でクレジットを発行する業務(FRB理事会で発表されたUルールのbrの意味内)には従事しておらず、いかなる立て替え金も、いかなる保証金株の購入または保有に使用されないか、または任意の保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供し、br保証金規則に違反する。

(H)当社またはそのいずれの借款子会社も“投資会社”に登録する必要もなく、“投資会社”という言葉 が改正後の1940年の“投資会社法”に定義されているため、“投資会社”に登録する必要もない。

(I)No 借主はSDNリストに登録されているか、または制裁された国/地域に位置しているか、または組織されている。

(J)発効日から計算して、実益所有権証明書に掲載されている当社に関する資料は各方面で真実間違いありません です。

第五条

会社のチノ

5.01節で肯定的な契約.

したがって、任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束がある限り、当社は以下のようになる

(A)コンプライアンス 法律など.遵守し、その各子会社にすべての実質的な面ですべての適用される法律、規則、法規および命令を遵守するように促す。このような遵守は、ERISA、環境法および反腐敗法律の遵守を含むが、遵守しない限り、重大な悪影響を与えることも不可能であり、すべての実質的な面でそのような法律、規則および命令を遵守することを確保するための合理的に設計された政策およびプログラムを含むが、実行される。

(B)納税等 そうしない限り、実質的な悪影響、支払いおよび補償を生じることも不可能であり、その各子会社がその違約前に支払いおよび弁済をもたらすこと、(I)それまたはその財産に徴収されるすべての税金、br}評価および政府の課金または請求、ならびに(Ii)すべての合法的なクレーム、すなわち支払わない場合、法律によれば、 はその財産の留置権となる可能性がある。前述の規定にもかかわらず、当社またはその任意の付属会社(Br)は、誠実および正当な手続きで争議を提出し、適切な準備金を維持するために支払いまたは解除されなければならない任意の当該均等税、評価税、課金または請求は、それによって生じる任意の留置権がその財産に添付されない限り、およびその他の債権者に強制的に実行することができ、このような論争のある支払いは、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(C)会社存続の保存等。(I)会社の存在を保持し、維持することができる；ただし、会社は第5.02(B)条で許可された任意の合併または合併を完了することができる；および(Ii)その各主要な付属会社の権利(憲章および法定)および特許経営権を保持および維持することができる；しかしながら、当社又はその任意の重大な付属会社の取締役会(又は他の関係管理機関)が決定したように、当社又は当該重大な付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)の業務運営において、当該等の権利又は特許経営権を保留することはもはや適切ではなく、かつ、当該等の権利又は特許経営権の損失は、当社、当該等の重大な付属会社又は貸手にとっていかなる重大な不利益もなく、当社又はその任意の重大な付属会社はいかなる権利又は特許経営権を保持する必要がない。

(D)報告要求。エージェントに提供する：

(I)会社が証券取引委員会への提出を要求されてから5日以内に、 会社及びその子会社の各会計年度前3四半期末までの総合貸借対照表、及び会社及びその子会社の前会計年度末から当該四半期末までの総合収益及びキャッシュフロー表 。会社の首席財務官の正式な証明(年末監査調整が待たれる)を経て、同社が公認会計基準に基づいて作成したことを証明し、会社の四半期報告を10-Q表 で政府部門に提出し、この要求を満たすことに同意した

(Ii)会社が証券取引委員会に書類を提出することを要求されてから15日以内に、会社及びその合併子会社の年間報告書写しには、会社及びその子会社が当該会計年度までに終了した総合貸借対照表、並びに会社及びその子会社の当該年度の総合収益及び現金流動量表が含まれており、いずれの場合も、ピマウェイ有限責任会社又は他の独立会計士の意見が添付されている。この要求を満たすために、Sec.gov上でForm 10-K形式で会社の年次報告書を提出することに同意します

(Iii)声明日が継続したすべての違約発生後5日以内に、その違約の詳細および当社が講じた行動を説明するために、できるだけ早く提出し、

(Iv)br社がその任意の証券所有者に送信したすべての年間報告および依頼書のコピー、ならびに会社または任意の子会社が証券取引委員会に提出したすべての8-Kフォーム報告のコピーを送信またはアーカイブした後に行う；

(V)代理人又は任意の貸手が“愛国者法案”又は他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様を知る”要求を遵守するために合理的に要求された情報及び文書が要求された後、直ちに行う。

本項(D)の規定によると、当社が提出しなければならない報告書及び財務諸表は、当社がそのウェブサイト(www.Pepsico.com、www.sec.gov又は当社が代理人宛の通知で指定された他のサイト)で当該等の報告又は当該等の財務諸表を含む報告を発表した日から交付されたものとみなされ、貸主は無料で当該サイトにアクセスすることができる。

5.02節では 条約を否定する.

したがって、任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束がある限り、当社はそうではありません

(a)            負債を担保する。（ i ） 主たる財産に対する債権によって担保された債務を作成または存在させ、またはその制限付き子会社のいずれかが作成または存在させることを許可すること、（ ii ） 制限付き子会社の株式または制限付き子会社の負債 （ 当社または当該制限付き子会社が前払いを確保し、または当該制限付き子会社に前払いを確保させる場合を除き ） 。本契約及び本社債に基づいて支払われるその他の金額は、当該担保債務が担保されている限り、当該担保債務と等しく配分される。ただし、当該担保債務の総額が当該契約の効力を生じた後、当該時点で連結純有形資産の 15% を超えない場合を除き、ただし、前記の制限は、以下の担保による債務には適用されない。

(i)            本契約の日付以前に存在していた債権；

(ii)           当該法人が制限付き子会社となった時点で存在する法人の財産、または株式または債務に対する留置権。

(iii)          当社または制限付き子会社に有利な債権；

(iv)         進捗または前払いを確保するための政府機関に有利な債権。

(V)合併または合併による買収を含む)買収時に存在する財産、株式または債務の留置権 ，またはそのすべてまたは任意の部分購入価格またはその上の建物の支払いを保証するか、または買収完了前、当時または後120日以内に発生する任意の債務を保証する。または物件が全面的に運用され始めるか、または株式または債務を買収してから120日以内に、その全部またはその購入価格の任意の部分またはその上の建造に資金を提供する。そして

(Vi)上記(I)~(V)項に記載の任意の 延期、継続または返金を含む。

上記の規定にもかかわらず、当社または任意の制限された付属会社は、当社または任意の制限された付属会社の他の債務がそのように保証されていない限り、当社または任意の制限された付属会社の株式(投票権または価値で測定される)または任意の資産の割合が65%を超え、国税法第957(A)条に適合する、本契約の下での事前支払いまたは任意の他の支払金の保証を必要としない。

(B)マージ， など.任意の他の会社と合併または合併するか、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を誰にも譲渡しない限り、

(I) (A)当社が持続的な法人であるか、又は(B)当社が合併して形成された法団、又は当社の全部又は実質的な財産及び資産を譲渡又は譲渡方式で取得した者 は、(1)Sグローバル格付け会社(又はその任意の継承者)がA-又はそれ以上の長期債務格付けを受けた会社、及び(1)ムーディーズ投資家サービス会社(又はその任意の継承者)にA 3以上の格付けを与えた会社でなければならない。(2)アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在に基づいて、(3)代理人が合理的に満足する形式および実質文書に基づいて、本合意項の下での会社の義務を明確に負担しなければならない。そして

(Ii) この取引が発効する直前と後に、違約が発生し続けてはならない。

第5.02(B)(I)(A)節の 要求は，第5.02(B)(I)(B)(B)(2)節で示される司法管区内に自社を再登録するために，当社を関連会社と合併または合併する任意の合併または合併 にのみ適用されない.当社が第5.02(B)節に基づいて合併又は合併を行ういずれの場合も、当社は、“お客様を理解する”と同様の要件を満たすために、各貸金人に合理的な要求がある可能性のある情報を提供しなければならない。

第六条

違約事件

6.01節のデフォルトのイベント である.

が発生し、以下のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生し続けた場合：

(A)任意の借り手は、本契約または任意の手形の満了および支払後5営業日以内に、任意の前払いの元金または利息を支払うことができなかったか、または本合意または任意の手形に従って任意の他の支払いを行うことができなかった

(B)会社または任意の借り手が、本契約による任意の について陳述または保証(任意の借金子会社が任意の指定された手紙に従って下したことを含むが、これらに限定されない)は、任意の重大な点で不正確であることを証明すべきである

(C)(I) 会社は、第5.01(D)または5.02節に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならない、または(Ii)代理人または任意の貸手が会社に書面通知を出してから30日以内に、会社は、本合意に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守してはならない

(D) 会社又はその任意の重要な付属会社(場合に応じて)未償還の任意の債務の元金又はプレミアム又は利息が、満期及び対応(予定満期日、所定の前払い、加速支払い、支払要求又はその他の方法を除く)であるとき、当社又はその重要付属会社(場合によって決まる)の元金又は名目金額が少なくとも500，000，000ドル(ただし、この合意項の下での未償還債務を含まないが)のいずれかの未償還債務又は未償還債務のいずれかの元金又はプレミアム又は利息は、適用される期限の猶予(例えば、ある)後に継続して存在する。 このような債務に関連するプロトコルまたは文書で示されている。または任意の他のイベントまたは条件は、任意のそのような債務に関連する任意のプロトコルまたは文書に従って発生または存在し、イベントまたは条件の影響が債務の満了を加速する日である場合、合意または文書によって規定される適用猶予期間の後に継続しなければならない。またはそのような債務は、満期と宣言され、支払われるべきであるか、または前払いまたは償還(所定の定期的な前払いまたは償還を除く)、購入または失敗を要求するか、または所定の満期日前に事前償還、償還、購入またはキャンセルを要求する必要があるか、または

(E)会社またはその任意の重要子会社は、一般に債務満了時に債務を償還してはならない、または書面で債務を返済できないことを認めなければならない、または債権者の利益のための一般譲渡を行わなければならない。または任意の訴訟は、当社またはその任意の重要な付属会社によって提起されなければならないか、または当社またはその任意の重要な付属会社に対して提起され、当社の破産または債務返済不能の判定を求めるか、または清算を求めること、または債務者の破産、破産または再編または解除に関連する任意の法律に基づいて、清算、再編、手配、調整、保護、救済、またはそれらの債務の組成を求めるか、または登録救済命令またはその指定のための引継者、受託者、受託者または他の同様の関係者、ならびにそれに対して提起された任意のそのような訴訟(ただし、それによって提起されたわけではない)の場合、そのような訴訟は、30日以内に却下されないか、または保留されないままに維持されなければならないか、またはそのような訴訟において求められる任意の訴訟(その登録済助令に限定されないが、またはその財産の任意の実質的な部分のための引継ぎ人、受託者、受託者、または他の同様の関係者を含む)が発生するであろう。本項(E)項に記載の任意の行動を許可するために、当社またはその任意の重要子会社は、任意の会社の行動を行わなければならない

(F)500，000，000ドルを超える任意の支払いの判決または命令は、当社またはその任意の重要な付属会社 でなければならず、(I)任意の債権者は、その判決または命令について実行手続きの開始を命令しなければならないか、または(Ii)任意の10日間の間、係属中の控訴またはその他の理由により、判決または命令の実行を一時停止することはもはや有効ではない。しかしながら、(I)判決または命令の金額が被告と被保険者との間の有効かつ拘束力のある保険証書によって保証され、(Ii)その保険者(その評価が少なくとも最適な会社(またはその任意の継承者)によって“A”と評価されるべきである)が判決または命令の金額によって通知され、判決または命令の金額に対する保証人のクレームが議論されていない場合、いずれの判決または命令は、本条6.01(F)節の違約事件を構成してはならない場合、または；

(G)従業員権益法第4章の規定により、会社の従業員福祉計画に関連する任意の事件、行動又は条件により重大な悪影響を及ぼすいかなる処罰又は従業員権益法に基づく行動。(G)

そして、いずれの場合も、代理人(I)は、必要な貸手の請求をすべきであるか、又は必要な貸金者の同意を得た場合には、当社に通知を行い、各貸金者の立て替えの義務を終了することを宣言し、それにより、直ちにその義務を終了し、(Ii)必要な貸金人の要求、又は必要な貸金人の同意を得て、当社に通知を出すことにより、立て替え金及びそのすべての利息及び本契約項目の下で支払うべき他のすべての金が直ちに満了して支払うことを宣言する。このようなすべての利息およびすべてのこのようなbrの金額は、提示、請求、拒否、または任意の形態のさらなる通知を必要とせず、直ちに満期になって対応し、会社はこれらのすべての を明確に放棄する。しかしながら、連邦破産法に基づいて、実際にまたは会社に対する救済命令が入力されたとみなされた場合、(A)各貸金者の立て替え義務は自動的に終了し、(B)立て替え、このようなすべての利息、およびそのようなすべての金額は、提示、抗弁、または任意のタイプの通知を提示することなく、自動的に満期および対応となり、これらはすべて会社によって明確に放棄される。

第七条

代理.代理

第7.01節任命と許可。

各貸手は、ここで撤回不可能にシティバンク(Citibank，N.A.)を本プロトコル項の下および他の融資文書項の下のエージェントとして指定し、代理人は、本プロトコルまたはその条項に基づいてエージェントに付与される行動をとることを許可し、 またはその条項がエージェントに付与される権限、ならびに合理的に付随する行動および権力を行使することを許可する。この条項に明文の規定がない限り、本条の規定は代理人と貸手の利益のみであり、借主はこのような規定の第三者受益者として権利を有しない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。対照的に、この用語は市場慣行として使用され、 は、締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される。エージェントは，当社が本プロトコルの条項に基づいて発行する通知ごとに各貸主に即時通知を出すことに同意する.

7.02節貸手としての権利 .

本プロトコルの下の代理人を担当するbr人は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を貸手として有し、非代理人と同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な指示または意味が別の意味がない限り、用語“貸手”は、個人として本プロトコルの下の代理人を担当する人を含むべきである。このようなbr人およびその付属会社は、当社またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、当該会社またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務に従事することができ、あたかもこのbr者が本プロトコルの下の代理人ではなく、貸主に説明する責任がないようにすることができる。

7.03節免責条項

(A)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、代理人はいかなる職責又は義務を負うべきではなく、本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、エージェント：

(I)違約が発生したかどうかにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(Ii)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明確に規定されている、または必要な貸手が代理人の行使を要求する他の融資文書によって明確に規定されている裁量権および権力を除く(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の貸主の数またはパーセンテージ)。しかし、代理人に、その意見またはその弁護士の意見が代理人に責任を負わせる可能性のある任意の行動をとること、または任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の行動、または任意の債務者救済法の規定に違反する可能性のある任意の行動、または任意の債務者救済法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない

(Iii)本契約および他の融資文書が明確に規定されていることに加えて、当社またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、任意の身分で代理またはその任意の関連会社に伝達された人のbr}によって得られた情報に責任を負う。

(B)代理人は、それが取っているまたは取らないいかなる行動に対しても無責任である：(I)必要な貸金人の同意または要求 を得る(または代理人は、第8.01および6.01節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手を誠実に信じている)、または(Ii)それ自体に重大な不注意がない場合、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される。代理人は、会社または貸金人が書面で代理人に違約を記述する通知を出さない限り、いかなる違約行為も知らないとみなされなければならない。

(C)代理店が責任を負う責任もなく、決定または調査する責任もない、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生に基づいて、(Iv)有効性。実行可能であり、 本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)条項IIIまたは本プロトコルの他の部分に規定された任意の条件を満たすが、明確な要求を受けてエージェントに交付されることを確認する項目は除外される。

7.04エージェントごとに列挙された信頼性 .

エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意書、br}宣言、文書、文書、または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の 配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるので、そのためにいかなる責任も負わない。エージェントはまた、口頭または電話によってそれに行われた任意の陳述に依存してもよく、その陳述は適切な人によって行われたと信じているので、そのためにいかなる責任も負わない。本契約に規定されているいずれかの立て替え条件に適合するか否かを判断する場合、代理人は、代理人が立て替え前に貸金者の逆の通知を受けない限り、その条件が貸金者を満足させると推定することができる。代理人は、その選定された法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士および他の専門家に相談することができ、これらの法律顧問、会計士または専門家の意見に基づいていかなる行動も取らないことに責任を負うことはできない。

第7.05節賠償。

貸手は、それぞれの当時前払いされた未償還元金(または当時未弁済の前払がない場合、それぞれの約束された金額に応じて比例する)に基づいて代理人(会社が償還されていない範囲内)に賠償し、以下に課せられる可能性のある任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の性質を課す支出を負担することを回避することに同意する。または、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに起因する任意の方法で、または本プロトコルまたはエージェントが本プロトコルに従ってとるか、または取らない任意の行動のために、エージェントに提起された任意の告発であってもよい。しかし、代理人の重大な不注意、故意の不当行為、または悪意が本合意に違反したことによるこのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分は、貸手は一切責任を負わない。 上記の規定を制限することなく、各貸主は、代理人が要求を出したときに、その受取費用シェアを直ちに代理人に返済することに同意し、代理人は、準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によるにかかわらず)または法律相談によって生じる任意の自己負担費用(弁護士費を含む) 会社は、そのような費用を代理人に精算しない。

第7.06節職責委任。

代理人は、代理人によって指定され、当社によって承認された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。エージェントおよびそのような任意のエージェントは、それぞれの関連者によって、またはそれぞれの関連する者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この条の免責条項は、任意のこのような流通業者およびその関連者および任意のそのような流通業者に適用されなければならない。エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において，そのエージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.

7.07エージェントの辞任

(A)代理人はいつでも貸手と当社に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、必要な貸手は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社である会社の承認された後継者を指定する権利がある。そのような後継者が要求された貸主によって を指定せず、退職代理人が辞職通知を出してから30日以内(または必要な貸手の同意の早い日)(“辞職発効日”)がその任命を受けた場合、退職するbr}代理人は、上記の資格に適合する後継者代理人を貸主に代わって任命することができる。brは、後継者が指定されているか否かにかかわらず、辞任発効日に当該通知に従って発効しなければならない。

(B)代理人である者がその定義に基づく(E)条が違約貸金者であれば，必要な貸金者は，法律の適用許容範囲内で，当社及びその者にその者の代理人の職務を免除し，当社の承認を受けた後任者を書面で通知することができる。必要な貸主がこのように後継者を指定しておらず、30日以内(または必要な貸金者の同意の早い日)(“更迭発効日”)が任命を受けた場合、更迭は、その通知に従って更迭発効日に発効しなければならない。

(C)退職発効日または更迭発効日(場合に応じて)から発効する(1)退職または更迭された代理人は、本契約および他の融資文書項目におけるその職責および義務を解除し、(2)代理人、代理人または代理人によるすべての支払い、通信および決定は、要求された貸主が上記規定に従って後任代理人を指定するまで、各貸主によって直接行われなければならない。この合意項の下で代理人として後継者の任命を受けた後、その後継者は、退職するまたは免職される代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退職または免職された代理人は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。当社が相続人代理に支払う費用は、当社が当該相続人と別途合意しない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職されたエージェントが本条項および他のローン文書に従って辞任または免職された後、本条(および当該エージェントに関する8.04節)の規定は、退役または免職されたエージェント、その子エージェント、およびそれらのそれぞれの関連者が退役または免職されたエージェントがエージェントに担当している間に行われたまたは漏れた任意の行動 が継続的に有効であるように、有効である。

7.08節エージェントと他の貸手への不信

各貸手は、エージェントまたは任意の他の貸手またはその任意の関連者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本 プロトコルを締結するために、独立して自己のクレジット分析および決定を行ったことを認める。各貸手はまた、代理人または任意の他の融資者またはその関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

7.09節シンジケート エージェントと首席配置員.

本プロトコル項におけるエージェントの義務に影響を与えることなく，シンジケートエージェントと首席警備員は，その身分で本プロトコル項の役割，義務または責任を負わない.

7.10節のいくつかのERISA事項。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手となった日から、その人が本協議の貸手となった日から、その人が本合意の貸手ではない日まで、代理人と各首席手配者の利益のために、疑いを避けるために、いかなる借り手または任意の借り手への利益でもなく、以下のbr}のうちの少なくとも1つが真実であることを保証し、保証する

(I)貸主は、貸金人の加入、参加、管理および立て替え、承諾または本合意の履行について1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定による意味)。()

(2)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)。PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような貸手の事前支払い、承諾、および本プロトコルの進入、参加、管理、および履行に適用される

(Iii)(A)貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE第VI部分に示される範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人は、当該貸金者を代表して投資決定を行い、下請け、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)下敷き金、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸金者が知っている限り、貸手の参入、参加、管理および下敷きの履行、コミットメントおよび本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)の要件を満たす、または

(Iv)代理人と貸金人は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を自ら裁量することができる。

(B)in Addは、(1)前項(A)の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が直前の(A)項の第(Iv)項に従って別の陳述、担保及び契約を提供した場合、当該貸主還元(X)は、当該者が本項の貸主となった日から、当該貸手が本項の貸手となった日から、 及び(Y)契約を提供する。その人が本契約の貸手になった日から、その人がもはや本契約の貸手ではない日まで、代理人と各関係会社のために人の利益を手配するのではなく、任意の借り手または任意の借り手の利益のために、brの任意の代理人または任意の先頭手配者またはそれらのそれぞれのどの関連会社もその貸手資産の受託者ではなく、融資者の進入、参加、管理、および立て替えの履行に参加し、本プロトコル(本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを含む)を保持または行使することを含む)本プロトコルおよびコミットメント。

本節で用いる ：

“福祉 計画”とは、(A)“従業員権益法”のタイトルに制約された“従業員福祉計画”(“従業員権益計画条例”で定義されているように)， (B)“国税法”第4975節で定義され、その制約を受けた“計画”、または(C)その 資産には、その資産を含む(“従業員権益法案”第3(42)節または“内部税法”第1章または“内部税法”第4975節)のいずれかの資産を含む任意の個人を意味する。

PTE“ は、このような免除が時々変更される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

7.11節誤払い

(A)代理人が貸金人または貸金者を代表して資金を受信した者(任意のそのような貸金人または他の受給者，“支払受給者”)に通知した場合、代理人は適宜決定した(それに続く(B)項の通知を受けたか否かにかかわらず)、支払受給者は、代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(貸主またはそれを代表する他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)(このような資金は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還、または他の方法、個別または集団的、すなわち“誤払い”)として、エラー支払い (またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に代理人の財産であり、支払受給者によって分離され、代理人の利益のために信託形態で保有されなければならない。そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者については、その支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後2営業日後に、その日の資金(受信した通貨単位)で支払いを要求する任意のこのような誤った支払いの金額(またはその一部)をエージェントに返金してはならない。その金額が連邦基金金利と代理店が時々発効する銀行同業賠償規則によって決定された金利のうち大きなbr}がエージェントに返済される日まで、支払受給者が誤払い(またはそのbr部分)を受信した日からの毎日の利息。エージェントが本条項(A)に基づいて任意の支払い宛先への通知は決定的でリストのない 誤りである.

(B)前(A)項に制限することなく、各貸金者または貸金者を代表して資金を受信した者は、ここでさらに 同意し、代理人(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払いまたは返済(支払、前払いまたは元金、利息、費用、配布または他の態様の償還であるか否かにかかわらず)、その金額または日は、支払い通知に規定された金額または日とは異なる。代理店(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済についての事前支払いまたは返済、(Y)代理店(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または付随的な支払い、前払いまたは返済通知、または(Z)各場合、貸金人または他の受取人は、他の方法で、支払い、前払いまたは返済が誤ってまたは誤って(全部または部分的に)送信または受信されていることを認識する

(I)(A)直前(X)又は(Y)項の場合、誤り(代理人書面で確認されていない)又は(B)上記支払、前金又は償還に誤りがあると推定すべき(直前の(Z)項について)

(Ii)貸手は、支払い、前払いまたは返済、その詳細 (合理的に詳細)を代理人に通知し、本7.11(B)条に従って代理人に通知する(また、資金を受信した任意の他の受信者を代表する)迅速(場合によっては、誤った営業日内に)受信しなければならない。

(C)各貸主は、この認可代理人が、任意の時点で相殺、純額、および任意の融資文書を使用して、融資者の任意およびすべてのお金を借りているか、または任意のソースから代理人によって支払われるか、または融資者に割り当てられた任意の金を、後続第(A)項または本契約の賠償条項に従って代理人に対応する任意の金を相殺する。

(D) エージェントが直前の(A)項に基づいて要求を出した後、任意の理由により、エージェントが当該エラー支払い(またはその部分)を受信した場合(および/または は、それぞれ当該エラー支払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受取者)を代表する任意の貸手からエラー支払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合(当該未返却金額、 “誤支払い差戻し不足”)は、エージェントがいつでもその貸手に通知した後、(I)貸金者は、その立て替え金(ただしその引受金ではない)を額面通りに譲渡したとみなされ、その金額は、誤った支払返還不足(又は代理人が指定したより小さい金額)(当該下当金(ただし約束ではない)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の未払い及び未払い利息(この場合、代理店は譲渡費用を免除する)を加え、ここで(当社と共に)譲渡及び仮定(又は適用の範囲内であるとみなされる。(Br)承認された電子プラットフォームによって譲渡および仮定が組み込まれたプロトコルに基づいて、譲受人貸手である代理人(譲受人貸手として)がこの誤った支払い不足について譲渡し、 当該貸手は、その立て替えを証明する任意の手形を借り手または代理人に交付すべきであり、(Ii)譲受人貸手である代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)この誤った支払い不足譲渡の場合、譲受人貸主である代理人は、本プロトコル項下の貸金人となるべきであり、譲渡貸主は、この誤った支払い不足譲渡について本合意項下の貸金者となることを停止すべきであるが、疑問を生じないためには、本プロトコル賠償条項の下での義務及びその適用される承諾書は含まれておらず、この義務は、当該譲渡貸主に対して依然として有効である 及び(Iv)代理人は、誤った支払い不足譲渡が発生した立て替えにおける所有権権益を登録簿に反映させることができる。代理は、本契約第8.07条に規定する誤払い不足譲渡によって得られた任意の立て替え金(この条項によれば、そのような売却は、事前に会社の書面同意を得る必要があり(無理に差し押さえられたり、延期されてはならない)を売却することができ、売却収益を受信した後、適用される貸金者が不足している誤払い払戻不足は、当該立て替え金(またはその一部)を売却する純利益を減算しなければならず、代理は、その貸金者(および/またはその獲得資金を代表する任意の受取人)に対する他のすべての権利、br}およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じないように、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸手の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能であろう。さらに、本合意当事者は、代理人が誤払い不足譲渡によって得られた前金(またはその一部)を売却しない限り、代理人 が公平に代位されることができるか否かにかかわらず、代理店は、各エラー支払いについて不足した融資文書に基づいて適用される貸手が有するすべての権利および利益(“誤支払代位権”)を契約代位に基づいて獲得しなければならないことに同意する。

(E)本合意の双方は、エラー支払いが、すべての場合において、エラー支払いまたは誤支払いの任意の部分が誤払いの金額のみに関連する場合を除き、支払、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の借り手から借りた任意の債務を返済することができないことに同意し、誤払いの金額は、任意のローン文書下の義務について支払い、前払い、償還、解除または清算を行うことを目的とする。疑問を生じないために、上記(D)項及び(E)項は、任意の借り手の債務を増加(又は加速)すること、又は任意の借り手の債務を増加(又は加速)することが任意の借り手の債務金額(及び/又は支払時間)に対する効果と解釈することができず、代理店が誤った支払いを支払わない場合である。

(F)to は、法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、ここで放棄し、 は、“価値別清算”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、“価値別清算”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)本項7.11項の各当事者の義務、合意および免除は、代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、承諾終了および/または任意の融資文書下の任意の借り手のすべての義務(またはその任意の部分)が償還、弁済、または履行された後も有効でなければならない。

第八条

他にも

第8.01節修正案， 等

いずれの場合も、本契約または“付記”の任意の条項の任意の修正または放棄、または任意の借り手に対する任意の乖離の同意は、書面で行われ、会社および必要な貸主によって署名され、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用されなければならない。しかしながら、 は、書面で、その影響を受けたすべての貸主によって署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、以下の任意の事項を実行することができない： (A)3.01節に規定された任意の条件を放棄すること、(B)任意の追加義務に対する貸主または借り手の承諾を増加または延長すること、(C)前金の元金または利息を低減すること、または本契約項で支払うべき任意の費用または他の金額の元金または金利を低下させること、(D)決定された元金または利息支払日を延期すること、本プロトコルの下で支払われるべき手形または任意の費用または他の金額、(E)貸手または任意の貸手が本プロトコルの下の任意の行動をとるために必要な承諾額または未払い元金総額のパーセンテージ、または貸金者の数を変更し、(F)第9.01節に規定された保証を解除すること、(G)第2.15節または本協定において貸金者を比例的に扱うことに関連する任意の他の条項を修正するか、または(H)本プロトコル8.01節に規定された保証を修正すること。さらに、任意の修正、放棄、または同意は、代理人が書面で、上記の貸手によって署名され、上記の行動を取らない限り、本合意または任意の付記項における代理人の権利または義務に影響を与えてはならない。

代理人と会社が共同で行動して、本協定の任意の条項または任意の他の融資文書に曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、または他の欠陥があることを発見した場合、代理人および会社は、このような曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、または他の欠陥を修正、修正または補充することを許可されなければならず、必要な融資者が通知を受けてから5営業日以内に代理人に書面反対を提出しない場合、このような修正は発効し、本合意の他のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない。

8.02節通知， など

(A)本項に規定するすべての通知及びその他の通信は、(X)書面(電子メール又はファクシミリ通信を含む) であり、第8.02(B)節及び第8.02(A)節に規定されている範囲で郵送、電子メール、ファクシミリ又は交付又は(Y)第8.02(B)節及び第8.02(A)節のダンプブック の規定に従い、借り手が借り手である場合は、通知及び他の通信を書面(電子メール又はファクシミリ通信を含む) で会社に送信し、住所はニューヨーク10577105777山路700号である。注意：アシスタント財務担当者電子メール：PEPTreuryCapitalMarkets@Pepsico.com，コピーは総法律顧問，Telecopier No.comにコピー(914)253-3808；任意の初期貸手に与えられた場合、その行政アンケートに規定されているその国内ローンオフィスに行き、任意の他の貸手に与えられた場合、貸主に根拠する譲渡および仮定に規定されているその国内ローンオフィスに行き、代理人に与えられた場合、代理人の住所へ。あるいは当社またはエージェントについては，当該契約者が他の当事者宛の書面通知で指定した他の住所，および他の当事者については，当該契約方向自社とエージェントが発行する書面通知で指定された他のアドレス であるが，第5.01(D)節の規定により交付すべき材料は 第5.01(D)節の最終文の規定に従ってエージェントに交付される.専人または隔夜宅配サービスを介して郵送または送信されるこのようなすべての通知および通信は、受信時に送信されたものとみなされ、電子メールまたはファックスで送信された通知および通信は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間に受信されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に受信されたとみなされるべきである)。会社とエージェントは，双方が認めたプログラムに基づいて，電子方式の通知や他の通信を受けることに同意することができる.

(B)会社は、エージェントは、INTRALINKまたは実質的に類似した電子システム(“プラットフォーム”)上に のような通知を掲示することによって、本プロトコル条項に従ってエージェントに提供される任意の書面情報、文書、文書、および他の書面(総称して“通信”と呼ぶ)を貸手に提供することができることに同意する。当社は，(br}は電子メディアを介した配布材料が必ずしも安全ではなく，かつこのような配信に関する機密性や他のリスクがあることを認め，(Ii)本プラットフォームは“そのまま”と“可能な限り”に提供される および(Iii)エージェントまたはその任意の付属会社は通信やプラットフォームの正確性，十分性または完全性を保証せず，それぞれ通信やプラットフォーム中の誤りや見落としに責任を負わないことを明確にしている.代理店またはその任意の付属会社は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、限定されないが、プラットフォームについて明示的、黙示、または法定保証を行わない。

(C)本プロトコルの場合、各貸手は、通常の営業時間内に受信された通知(以下に述べるように)(“通知”)に同意し、任意の通信がプラットフォーム上に掲示されていることを示し、融資者にこのような情報、ファイル、または他の材料を効率的に送達するように構成されなければならないが、任意の貸手が要求を出した場合、代理人は、通信のコピーを電子メールまたはファックスを介して貸主に送達しなければならない。各貸手は、(I)代理人が貸主の電子メールアドレスを書面で通知することに同意し、通知は、貸手が本プロトコルの当事者になった日または前に電子送信(電子通信を含む)を介してアドレスに送信することができる(その後、代理人が貸手の有効な電子メールアドレスを有することを時々保証する)、および(Ii)任意の通知を電子メールアドレスに送信することができる。

8.03節第 放棄；修復.

いかなる貸主または代理人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利を行使または遅延させることができず、 は、その権利を放棄するとみなされてはならない；いかなる権利の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる権利の行使を妨げることはできない。ここで提供される救済措置は累積的であり、法的に規定されたいかなる救済措置も排除されない。

8.04節のコストと費用。

(A)会社は、(ある場合、合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)代理人および貸金者のすべての合理的な費用および支出の支払いを要求することに同意し、(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)本合意、備考、および本プロトコルの下の他の文書の実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても) を含むが、代理人および各貸手が、本条項8.04(A)条に規定された権利を実行する弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない。

(B)会社は、すべてのクレーム、損害、損失、責任および費用(合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない)の損害から賠償代理人および各貸主およびその付属会社、役員、従業員、代理人およびコンサルタント(すべてのクレーム、損害、損害、損失、責任および費用を含むが、合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない)の損害から保護することに同意し、各ケースにおいて、これらのクレーム、損害、損失、責任および費用(合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない)は、補償者によって引き起こされるか、または以下の理由によって引き起こされるか、またはそれに関連する。または、抗弁のために準備された、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の調査、訴訟または法律手続きのために行われる、本プロトコルが行うべき任意の取引または前払い収益の実際または提案用途にかかわらず、このような調査、訴訟または法律手続きが、任意の借主、その取締役、株主または債権者または保障されている側または任意の他の人によって提出されるかどうかにかかわらず、本プロトコルで行われる取引が完了したかどうかにかかわらず、そのような申立、損害、損失、または任意の保証された当事者が他の方法で提出される。管轄権のある裁判所が最終的な、控訴できない判決で責任又は費用を発見したのは、補償を受けた側の深刻な不注意、故意の不当行為又は本合意に深刻な違反によるものである。

代理人、任意の貸主、またはその任意の付属会社またはその上級管理者、取締役、従業員、代理人、およびコンサルタント(“いずれも貸手関係者”)は、IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用する他人によるいかなる損害にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の間接的、懲罰的または事後的損害、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する活動によって生じる任意の間接的、懲罰的または事後的損害については、本プロトコルの一方またはそれに関連する任意の他の融資者は、本プロトコルの他方に対していかなる責任も負わないが、上記の規定は、補償方向によって発生または支払いされる任意のそのような第三者に影響を与えてはならない。

(C) 任意の借り手が、事前支払いの利子期間の最後の日ではなく、任意の期限SOFR前払いまたは任意のヨーロッパ通貨金利前払いの元金を貸主の口座に支払うか、または変換する場合、第2.08(D)または(E)、2.10または2.12節の支払いまたは変換に従って、第6.01節または任意の他の理由に従って前金の満期日が加速されるので、。代替的に、会社が第2.05または8.07節の要求に基づいて、利息期間の最後の日以外のいずれかの日に任意の期限SOFR前払いまたはヨーロッパ通貨レート前払いを譲渡した場合、会社は、支払いまたは変換によって合理的に生じる可能性のある任意の追加損失、コスト、または支出に必要な任意の金額を代理人に支払うべきであるが、任意の損失を含むが、いかなる損失にも限定されない。任意の貸手が資金を提供するために、またはそのような立て替えを維持するために得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって生じるコストまたは費用。

(D)本プロトコル項の任意の他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、当社の第2.11、2.14及び8.04節に記載されたプロトコル及び義務は、本プロトコル項の元金、利息及び他のすべての支払金、並びに付記に基づいて対処する全ての元金、利息及びその他のすべての金及び本プロトコルの終了後も有効である。

8.05節相殺権。

(I)任意の違約イベントの発生および継続期間、および(Ii)第6.01節の規定による許可代理人が満期および支払いすべき立て替えを宣言するために、請求または得られた同意を得たとき、各貸手およびその付属会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律によって許容される最大範囲内で任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または即時)を償却および運用することを許可される。一時的または最終的に)任意の時間にbrおよび貸手または関連会社が任意の時間に任意の借り手の貸手またはその口座の他の債務を借りている場合、借り手は、現在または後に、本プロトコルおよび貸手が所有する手形によって負担される任意およびすべての債務を有しており、貸手が本プロトコルまたは手形に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、これらの債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、任意の違約借主がそのような相殺権を行使すべきである場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.19節の規定に従って直ちに代理人に支払われなければならず、支払いの前に、違約貸金者は、その他の資金からbrを分離し、代理人および貸手の利益のために信託形態で所有されるものとみなされなければならない。(Br)および(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使した後に違約貸主の債務を合理的に詳細に説明する声明を直ちに代理人に提供しなければならない。各貸手は、このような相殺及び申請のいずれかの後に直ちに会社に通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺及び申請の有効性に影響を与えるべきではない。本項の各貸主およびその付属会社の権利は、融資者およびその付属会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含むが、これらに限定されない)以外の権利である。

8.06節のバインディング 効果.

本協定は発効日から発効し、その後、当社、各借入子会社(例えば)、代理人、各貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力及び効力を有するが、すべての貸主が事前に書面で同意していない場合は、当社は本契約項の下での権利及び義務又は本協定のいずれかの権益を譲渡することはできないが、第5.02(B)節に規定するものを除く。

8.07節の作業 と参加.

(A)各貸主は、10日間の通知を代理人に発行した後、事前に会社の同意を得た場合(同意が無理に拒否または遅延されてはならない)、会社が第2.05(B)または2.06(B)条に基づいて要求する場合、貸手および代理人に少なくとも20営業日の通知を行った後、貸金者および代理人は、本プロトコルの下でその権利および義務の全部または一部(その承諾の全部または一部を含むがこれらに限定されない)を1人または複数の人に譲渡することができる。それが不足している前金とそれが持っている1枚以上の手形)。ただし、条件は、(I)毎回、このような譲渡は、変化のパーセンテージではなく、本プロトコルの下でのすべての権利および義務の一定の割合であるべきであり、(Ii)譲渡の直前に貸手または貸手の関係者である者に譲渡されない限り、または本プロトコルの下で貸主のすべての権利および義務を譲渡することである。譲渡貸金者は、譲渡毎(譲渡の日から決定される)の承諾額が、いずれの場合も10，000，000ドルを下回ってはならない、(3)譲渡毎に合格した譲渡者に譲渡すべきである。(Iv)会社が第8.07(A)条に従って要求した各項目の譲渡は、会社が代理人と協議した後に手配しなければならず、本合意の下で貸金人のすべての権利及び義務の譲渡、又は別の譲渡と同時に行われる一部の権利及び義務の譲渡、又は本合意の下で貸金人のすべての権利及び義務を譲渡する他の譲渡でなければならない。(Br)(V)貸手は、会社が第8.07(A)条に基づいて提出した要求に基づいて、会社または1人以上の合格譲受人の1つまたは複数の支払いを受けない限り、その総額が、貸手の前金を借りた未償還元金総額に少なくとも等しく、元金の支払日までの合計利息と、本合意に従って貸主に支払われるべき他のすべての金とに少なくとも等しい、という義務がない。(Vi)このような譲渡の各当事者は、第2.13(E)節に要求された任意の手形とともに、代理人に譲渡書に署名し、代理人に交付しなければならないが、代理人が自ら放棄を決定しない限り、譲渡及び処理及び記録料3，500ドルの制限を受けなければならない。(Vii)条件に適合する譲受人は、第2.14節の規定により記入し、署名し、借り手及び代理人に適切な納税申告書を交付しなければならない。受領及び記録は，各譲渡及び仮定に規定された発効日から後 であり，前文(Vii)第2項に準拠する場合は，(X)本プロトコル項の譲受人は，本プロトコルの一方であり，かつ，当該譲渡及び仮定に基づいて本プロトコル項下の権利及び義務を譲渡する範囲内で，借主の権利及び義務を有し，(Y)借主は，当該譲渡及び仮定に基づいて，当該合意項に基づく権利及び義務の範囲内で，その権利を放棄し，当該合意項に基づく義務(及び，当該協定項に基づく権利及び義務を免除しなければならない。譲渡および仮定が、本プロトコルの下での貸主の権利および義務の全部または残りの部分をカバーする場合、その貸手はもはや本プロトコルの当事側ではない)。しかし、譲渡貸金者が第8.04節に基づいて賠償及び弁済を受ける権利及び第2.11及び2.14節に規定する権利及び義務は、本協定項の下で譲渡後も有効でなければならない。

本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる貸主(“貸主への付与”)も、貸手に付与された特殊な目的担体(“SPV”)に、借主に第2.01条に従って借主に提供する義務のある全てまたは任意の部分の前金を借主に提供するために、時々書面で代理人および会社に指定された選択権を付与することができる。ただし、(I)本契約におけるいかなる規定も、いかなるSPVのいかなる前金に対する承諾も構成しない。(Ii)特別目的機関が選択権を行使しないか、または他の方法ですべてまたは任意の部分的な前金を提供できないことを選択した場合、融資者には、本契約条項に従って前金を提供する義務があり、(Iii)借り手は、借主または特別目的機関に対して、本契約項の下で借り手のいずれかの権利を強制的に実行するために訴訟を提起することができる。特殊目的機関が本契約項の下で立て替えを行う場合には、貸手に付与された承諾を同程度利用し、このようなbrの立て替え金を貸主が支払うものとみなす。本合意は各当事者が同意し、SPVは本プロトコル項の下で貸手が責任を負うべきいかなる支払いに対しても責任を負わず、関連する貸付者が一定の範囲内でこのようなお金を支払いさえすればよい。前述の内容をさらに説明するために、本合意当事者は、任意のSPVがすべての未償還商業手形または他の優先債務を全額支払った後の1年の前日まで、SPVに対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起するか、または米国または米国の任意の州の法律に基づいて行われる同様の訴訟をSPVに対して提起するか、またはSPVに基づいて任意のクレームを提起しないことに同意する(この合意の終了後に継続的に発効する)。さらに、本節で逆の規定があっても、任意の特別目的機関は、事前に当社または代理人の書面で同意されず、いかなる手数料も支払わない場合、任意の立て替え金における権益の全部または一部を、その融資者または任意の金融機関(br社および代理人の同意を介して)に譲渡して、その特殊目的機関によって発行された商業手形に関連する流動性および/または信用支援(ある場合)、このような立て替え金に資金を提供することができ、このような特別な目的機関は、秘密裏に開示することができる。当社およびその子会社に関する機密情報は、任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのような特殊な目的機関に担保、保証、または信用流動性を向上させるサプライヤーに提供される。当協定項の前払金を当時保有していたいかなる特別な目的機関の同意もなく、本項を修正することはできません。

(B) 署名および譲渡および仮説によって、譲渡者および譲渡者は、以下のように相互に確認し、同意する：(I)譲渡および仮定に規定されていることに加えて、譲渡譲渡者は、いかなる陳述または保証もせず、本プロトコルまたは本合意に関連する任意の陳述、保証または陳述または本プロトコルの実行、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値 に対して任意の責任を負わない。または、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書に従って設定された任意の留置権または保証権益の完全性または優先度を主張するか、または主張すること；(Ii)譲渡貸主は、いかなる陳述または保証もせず、いかなる借り手の財務状況または任意の借り手に対しても、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書項目の下で提供される任意の義務を履行または遵守し、(Iii)譲受人 は、第4.01節に記載された財務諸表の写しと共に、そのような譲渡および仮定の他の文書および資料を作成するために、自己の信用分析および決定を適切に行うと考えられる本プロトコルのコピーを履行または遵守する。(4)譲受人は、その当時適切と考えられていた書類及び資料に基づいて、代理人、当該譲渡貸手、又は任意の他の貸金人に依存せずに、本合意に基づいて行動するか否かを自己決定し続ける。(5)当該譲受人は、適格な譲受人であることを確認する。(Vi)譲受人は、代理人が代理人として行動することを指定し、許可し、本合意条項に従って代理人に付与された権力および情権、および合理的に付随する権力および情愛権を行使し、(Vii)この譲受人は、その条項に従って本合意条項に従って貸金人として履行されることを要求するすべての義務を履行することに同意する。

(C)譲渡貸主および合弁譲渡譲受人であることを示す譲渡および仮定を受け取った後， は，当該等の譲渡や仮定の影響を受ける任意の手形とともに，当該等譲渡および仮定が完了し， が実質的に本文書添付ファイルCに属する形であれば，そのエージェントは(I)当該等の譲渡および仮定を受け，(Ii)その中に掲載されている資料 を株主名簿に記録し，(Iii)これについて当社に即時通知を行う.第2.13(E)節に要求された場合、借り手については自費で署名し、代理人に新たなbr手形を交付し、返却された手形と交換しなければならない。新しいbr手形は、その合格譲受人の注文を明記しなければならず、金額は、その譲渡と仮定に基づいて負担される承諾額に等しい。 譲渡貸主が本契約項の下での承諾を保持している場合、譲渡貸主に新しい手形を提出しなければならず、その金額は本契約項で保持された承諾額と等しい。当該等の新しい手形の元金総額は、その等が返却された手形の元金総額 に等しくなければならず、日付は、その譲渡および仮定の発効日でなければならず、そうでなければ、実質的に本文書添付ファイルAに示すような形式の でなければならない。

(D)この目的のためにのみ関連する借り手の非受信代理人として行動する代理人は、第8.02節に記載された住所に、それに交付され、受け入れられた譲渡および仮定の写しを保存し、その住所が米国内にある場合は、米国内の事務所にコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、貸手の場合には、借金の承諾および元金を保存するための登録簿を保存しなければならない。各貸主は時々(“登録簿”)。 登録簿内のエントリは、すべての目的において確実で拘束力があり、明らかな誤りはなく、各借り手、代理人、およびbr}貸手は、本契約のすべての目的の下で、その名前を登録簿に記録したすべての人を貸手と見なすことができる。当社または任意の貸手は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の場合に、時々登録簿を閲覧することができなければならない。

(E)当社の事前同意(無理に拒否または延期されてはならない)を経て、各貸金者は、代理人に通知した後、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(当社または当社の任意の関連会社を除く)、または本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その約束の全部または一部、その立て替えおよびそれが保有する手形を含むがこれらに限定されない)に株式を売却することができる。しかしながら、(I)本プロトコルの下での貸手の義務(本プロトコルの下での約束を含むが、これらに限定されない)が一定のままである限り、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)本プロトコルのすべての目的について、貸手は依然としてそのような手形の所有者であるべきである。(Iv)借主は、代理人および他の貸手は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について単独および直接取引を継続しなければならず、(V)そのような参加者は、このような修正、放棄または同意が手形の元金または利息または本プロトコルの任意の条項の任意の修正または放棄を減少させるか、またはそのような場合にそのような参加によって制限されない限り、本プロトコルまたは任意の手形の任意の条項の任意の修正または放棄、または任意の借り手の任意の離反に対する任意の同意を承認する権利はない。各場合において、手形元金または利息の支払を延期する任意の固定日、または手形に応じて任意の費用または他の金額を支払う日を延期するが、このような参加を限度とし、または本規約の下での当社の義務を解除するが、第IX条の下の義務を含むが、これらに限定されない。参加者を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、関連する借り手の非受託代理人として、米国内に位置する事務所に登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の承諾および対処の元金(“参加者登録簿”)を登録簿に登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために、このような約束、融資、信用状または他の義務が必要でない限り、開示する必要はない。参加者名簿中のエントリは決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、 貸手は、本プロトコルのすべての 目的を満たすために、参加者名簿に名前を記録したすべての人をそのような参加の所有者とみなさなければならない。

(F)任意の貸手は、8.07節の規定に従って、任意の借り手またはその代表が借り手に提供する借り手に関する任意の情報を、譲受人または参加者または提案譲受人または参加者に開示することができるが、そのような任意の情報を開示する前に、譲受人または参加者または提案譲受人または参加者は、貸手から受信した借り手に関連する任意の秘密情報を秘密にすることに同意しなければならない。

(G)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、連邦準備システム理事会Aの規定に従って、任意の連邦準備銀行またはその融資者に対して管轄権を有する任意の他の中央銀行を受益者とすることができるが、それに限定されない前払いおよびそれに限定されない1枚または複数の手形を含むが、任意の連邦準備銀行またはその融資者に対して管轄権を有する他の中央銀行をいつでも設定することができる。

8.08節の機密性。

当社の同意を得ず、代理人または任意の貸手は、任意の秘密情報を誰にも開示することはできないが、(A)代理人またはその貸手の関連会社およびその管理者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント、ならびに実際または予想される譲受人および参加者は、その後、秘密に基づいてのみ開示される場合を除いて、(B)任意の法律、規則または法規または司法手続きの要求に基づいて、(C)任意の格付け機関が要求する場合、任意のそのような情報を開示する前に、格付け機関は、(br}融資者から受信された借り手に関連する任意の機密情報を秘密にすること、(D)銀行または銀行を監督する任意の州、連邦または外国当局または審査員または任意の自律機関を含む)任意の規制機関の要求または要求に従って、(E)本プロトコル項目の下での任意の救済措置または本プロトコルまたは本プロトコル項目の権利の実行に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに関連する情報を開示し、(F)本プロトコルに関連する情報を開示し、そのような情報は、通常、手配方向データサービスプロバイダによって提供される。ランキング提供者を含めてローン業界にサービスを提供しますこのような開示は，当社の情報，それに基づいて設立されたクレジット手配のタイプ，金額と満期日 および表紙に指名された首席手配者，エージェントとシンジケートエージェントの役割や肩書(当社業務に関するいかなる機密情報も含まれていない)に限定されることが条件である.

さらに、エージェントは、本プロトコル項目の下で提供される一意の識別子を割り当てるために必要な基本情報(要求された場合、本プロトコルのコピーも提供することができる)を説明する任意の機関または組織に、融資機関に標準識別番号を割り当てることができるが、そのような情報の機密性は、開示される人に通知され、識別番号を割り当てるトラフィック中に一般的に提供される情報のみを公衆に提供するように指示されることが理解されてもよい。

8.09節は 法律を管轄する.

本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴因(契約、侵害またはその他にかかわらず) および本プロトコルおよび本プロトコルに明確に規定されている任意の他の融資文書を除いて、行われるべき取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

8.10節の実行 はそれに対応する.

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。本プロトコル署名ページを電子メールまたはファクシミリで交付する署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡す効果と同じでなければならない。本契約または任意の他の融資文書において、“実行”、“署名済み”、“署名”などの語および同様の輸入された語は、電子署名、代理人が承認した電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態を含む電子マッチング、および署名者が手動で署名、交付または電子的に記録を保存するデジタルコピーとみなされ、任意の適用法律規定の範囲内および任意の適用法律規定の範囲内および任意の適用法律規定の範囲内で、人工的に署名された署名と同じ法的効力、有効性または実行可能でなければならない。“連邦グローバル電子署名および国家ビジネス法案”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または統一“電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律が含まれる。

8.11節管轄権、 など

(A)本合意当事者は、ここで撤回できず、無条件に同意することはできず、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所以外の任意の法廷において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引の任意の方法で、代理人、任意の貸手、または本合意に関連する任意の関連当事者に対して、契約中であっても侵害または他の態様であっても、本合意または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起することはない。ニューヨーク市のニューヨーク南区アメリカ地方裁判所と任意の控訴裁判所です本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回できず、無条件に受け入れることができ、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができるか、または法律を適用して許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができることに同意する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルまたは任意の他のローン文書またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する判決を強制的に実行するために、本プロトコルのいずれか一方に影響を与えない。

(B)本プロトコルの各当事者 は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して引き起こされる可能性のある任意の訴訟、訴訟、または訴訟が本節(A)項で示される任意の裁判所によって提起される任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対する任意の異議を撤回および無条件に放棄することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、適用法律の許容の最大範囲内で、このような訴訟を維持するため、または任意のこのような裁判所で訴訟を行うための不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(C)本プロトコル当事者は，8.02節に規定する通知方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回できない.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許可された任意の他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えない。

8.12節は陪審裁判を放棄する。

借主、代理人、および貸手は、本契約またはその交渉、管理、履行または実行中の本プロトコルまたは任意の他の融資文書または代理人または任意の貸金人の行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくにかかわらず)によって陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない。

第8.13節米国 愛国者法案公告。

この通知会社は、“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいて、各借入者と代理人(自分のために、いかなる借り手を代表するのでもない)を会社に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、会社の名前および住所を含む会社を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、適用されるように、融資者または代理人が法案に従って会社の他の情報を識別することを可能にする。

8.14節No 受託責任.

Br社は、代理人、貸手及びそのそれぞれの関連会社が、会社及びその子会社の経済的利益と衝突する経済的利益を有する可能性があることを認めている。当社は、本協定で行われる取引のすべての面及びそれに関連するいかなるコミュニケーションについても、当社及びその連合会社と代理店、貸手及びそれぞれの共同会社との間の業務関係が、代理店、貸主又はそのそれぞれの連合会社のために暗示又は他の方法でいかなる受託責任を生じることもなく、このような取引又は通信は当該等の責任が生じたとみなされないことに同意する。

8.15節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、このような当事者間の本プロトコルの対象に関する任意の付記または任意の他の合意、手配、または了解において、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が本合意項の下で生じる任意の責任(この責任が無担保である場合)、適用可能なbr}決議案機関の減記および変換権力の制約を受け、同意、同意、承認、および同意は以下の制約を受ける可能性がある

(A)本プロトコルの下で影響を受ける金融機関の任意の方向によって支払われる可能性のある決議案機関に適用される任意の債務には、任意の減記および権限転換が適用される；および

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)債務の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコル項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる、または

(Iii)適用決議権限の行使の減記と権限転換に関するこのような責任条項の変更 .

決議機関が貸金人が自己救済行動をとったか、または可能であることを通知した場合、貸金人は直ちに代理人に通知しなければならず、代理人は速やかに当社に通知しなければならない。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意のbr負債に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規または要件、および(B)イギリス、2009年の英国銀行法の第1部分(時々改正された)および他の法律について、連合王国において適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する条例又は規則(清算、管理又はその他の破産手続を除く)。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)欧州経済圏決議機関によって規制されている任意の欧州経済区加盟国に設立された任意の信用機関又は投資会社、(B)本定義(A)第2項に記載の機関として欧州経済圏加盟国に設立された親会社の任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併する規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公的行政機関または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が公共行政機関を受託する者を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)で定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(随時改訂)中のIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公的行政機関を意味する。

“減記と権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記と転換権力を意味し、その減記と転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される決議機関は、自己救済立法によって廃止、減少し、イギリス金融機関の負債のいずれか、または負債を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、負債の全部または一部を、その人または任意の他の人のbr株、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、契約または文書に従って権利が行使されたかのように効力を有することを規定するか、または負債または自己救済法規の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力の任意の義務を一時停止する。

8.16節の判決。

(A) 任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になったドルを別の通貨に両替する必要があり、 双方は、法律が適用可能な最大範囲内で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、最終判決が下される前の営業日午前11：00(ロンドン時間)にシティバンクがロンドンにある主要事務所で当該別の通貨を用いてドルの為替レートを購入することができるようにすることに同意する。

(B)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了したユーロをドルに両替する必要がある場合、双方の当事者は、法律が適用可能な最大範囲で同意しなければならず、使用される為替レートは、代理人が正常銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日午前11：00(ロンドン時間)にシティ銀行ロンドンの主要事務所でドルでユーロの為替レートを購入することができるようにしなければならない。

(C)借り手1人当たり、任意の通貨(“主要通貨”)で任意の貸主またはその代理人の任意の金で負担される債務を借り、任意の他の通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、br}を解除しなければならないが、当該貸金人または代理人(場合によっては)が と判定された金を受信した後の第2の営業日に貨幣で支払われた任意の金を判定する範囲内()に限られる。その貸手または代理人は(場合に応じて)通常の銀行プログラムに従って判断通貨の適用を伴う基本通貨を購入することができる。このように購入された適用主要通貨の金額が、適用された主要通貨で最初に貸主または代理人に支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があるにもかかわらず、その貸主または代理人(場合によっては)の損失を賠償し、そのように購入された適用される主要通貨の金額が、適用される主要通貨で任意の貸主または代理人に支払われるべき金額を超える場合には、そのように購入された適用される主要通貨の金額が任意の貸主または代理人に支払われるべき金額を超える場合、その貸主または代理人は(どのような状況に応じて)超過した金をその借り手に送金することに同意する。

第9条

保証する

第9.01節保証。

会社は、各貸金人および代理人およびそのそれぞれの相続人に無条件かつ撤回不能に保証を提供し、満期時(所定の満期日にかかわらず、加速支払いによって、オプションの前払いまたは他の方法で)十分な元金、借金子会社の前払いおよび手形利息(前金の元金および利息の範囲を限度とする)、および本契約に従って借入子会社の指定された手紙に従って時々貸金人または代理人またはそれらのいずれかの他の金額を任意に支払う。いずれの場合も、当社は、その条項(このような債務をここでは総称して“担保債務”と総称する)に厳格に従っている。当社はさらに、任意の借金子会社が満期時に全額弁済できなかった場合(所定の満期日、br加速、強制前払い、または他の方法にかかわらず)、会社は、いかなる要求や通知もなく、任意の保証債務を直ちに支払うことに同意し、任意の延期支払い時間または任意の保証債務の継続期間があれば、期限が切れたときに直ちに全額支払いを支払うことになる(満期延長日にかかわらず、加速または他の方法によって)このような延期または更新された条項 に基づく。

9.02節義務 無条件である.

(A)会社が本条第9条に基づいて負う義務、及び第2.17(B)節により負担される会社義務(ある場合)は無条件であり、(I)任意の保証義務の価値、真正性、合法性、有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず、(Ii)任意の保証義務又はそれに関連する任意の保証義務又はその任意の保証条項の任意の修正、修正又は変更又は補充、(Iii)任意の借入金付属会社が、任意の保証責任の実行に失敗または漏れた任意の権利、br}(Iv)任意の他の保証責任の交換、差し戻し、解除、任意の他の保証または保証の履行または放棄、または(V)保証人または保証人に対する法律または平衡法上の解除または抗弁を構成する可能性がある任意の他の場合、本条項の意図は、本条第IX条の下での当社の責任が任意およびすべての場合において絶対的および無条件であることを意図している。

(B) 会社は、第2.17(B)節で負担された任意の保証義務および上記義務に関する勤勉、提示、要求、抗弁およびすべての通知、ならびに代理人または任意の貸金人に任意の権利、権力または救済措置を使い切ることを要求するか、または本契約またはその借入子会社の指定された書簡に基づいて、または借金子会社または任意の他の保証人の任意の付記に基づいて、または任意の保証されたbr義務の任意の保証について、任意の借入子会社または任意の他の人に対して訴訟を提起することを明確に放棄する。会社は，本条第9条に基づいて負担する義務に基づいて支払担保を構成し，受託保証ではない。

9.03節で回復します。

任意の借入金付属会社又はその代表が何らかの理由で撤回されなければならない場合、又は任意の保証債務の所有者(S)が他の方法で任意の保証債務の支払いを回復しなければならない場合、いかなる破産又は再編又は他の手続きによるか否かにかかわらず、本条第9条の保証は自動的に回復されなければならない。

9.04節の代位権。

当社は、法律の施行(連邦破産法によって生成された任意のそのような権利を含むが、これらに限定されない)または他の理由によって生成されたすべての代位権または出資権利を撤回することができず、その前に、会社は、法律の施行(ただし、連邦破産法によって生成された任意のそのような権利を含むが、これらに限定されない)または他の理由にかかわらず、すべての代位権または出資権利を撤回することができない。

第9.05節救済措置。

会社は、会社と貸主および代理人との間の一方として、本合意に従って保証された任意の借入金子会社の債務を即時満期および支払いを宣言することができ、または第VI条に規定されているように、いかなる猶予、禁止、または他の禁止brがあるにもかかわらず(借入子会社の破産手続きに影響を与えるか、または他の方法で)借入子会社に対する声明を阻止したにもかかわらず、自動的に加速されたと見なすことができる。当該声明又は自動加速の場合には、当該等の債務(当該借入金付属会社の満期及び対応にかかわらず)は、直ちに当社が上記9.01節について満期及び対応しなければならない。

9.06節では を継続的に保証する.

この条第九条の担保は持続的な保証であり、いつ発生しても、すべての担保債務に適用されなければならない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本信用協定のすべての方はすでに上述の日から正式に署名し、本信用協定のコピーを交付したことを証明した。

ペプシコ 364 日間のクレジット契約書署名 ページ

ペプシコ 364 日間のクレジット契約書署名 ページ

ペプシコ 364 日間のクレジット契約書署名 ページ

ペプシコ 364 日間のクレジット契約書署名 ページ

ペプシコ 364 日間のクレジット契約書署名 ページ

ペプシコ 364 日間のクレジット契約書署名ページ

付表I

代理の住所

アメリカデラウェア州シティバンク

片道ビンズ片道

OPS II、2階

ニューキャッスル ， DE 19720

宛先：ローン機関

電話：(302)894-6010

借り手のみ問い合わせ：usagencyservice@citi.com

借り手通知：usagencyservice@citi.com

開示チームメール(Financial Reporting)：oploanswebadmin@citi.com

投資家関係チーム(投資家相談のみ)：global al.loans.support@citi.com

添付ファイルAから

信用協定

備考の書式

アメリカドル_

日付：二十_

2024借主、貸手、およびいくつかの他の貸手当事者、ならびに貸手およびこれらの他の貸手の代理人であるシティバンク(時々修正または修正された“信用協定”。ここで定義する用語は，終了日 と満期日の遅い日に返済されていない).

借り手は、立て替えの日から元金を払うまで、クレジット協定に規定されている金利と時間に応じて、立て替え金ごとに元金未払いの利息を支払うことを約束した。

(I)ドル建ての各前金の元金および利息は、いずれもアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならず、(Ii)ユーロ建ての各前金の元金および利息は、その通貨で代理人シティバンク(Citibank，N.A.)に支払われ、代理人の口座において、同じ日に貸手の口座に資金を提供しなければならない。借り手は、クレジットプロトコルに従って貸手の各前払いおよびその元金口座上のすべての支払いを貸手によって記録し、任意の振込を行う前に、約束手形に添付されたbrグリッド上に裏書きしなければならない。そのような裏書きの各々は、そのような裏書きの情報の正確性の表面的証拠を構成しなければならない。

本約束手形は、信用契約に言及されている手形の一つであり、信用契約の恩恵を受ける権利があります。信用契約は、とりわけ、 （ i ） 貸し手が借り手に対して、いつでも未払い金額の総額が上記の米ドル額を超えない金額で、貸し手による前払いを行うことを規定し、かかる前払いから生じる借り手の負債は、この約束手形によって証明される。（ ii ） ユーロ建ての前払いのドル等価額を決定するための規定を含み、特定の事象の発生時に本契約の満期を早めるための規定及び本契約に係る前払いに関する規定を含みます。本契約の満期前に本契約の元本が本契約に規定された条件に基づき

借り手は、ここに、いかなる種類の提示、要求、抗議および通知も放棄します。本契約の保有者の部分における本契約の権利の行使の失敗、および行使の遅延は、かかる権利の放棄として機能するものではありません。

この約束手形は、ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。

委託者の前払い及び支払

添付ファイルBから

信用協定

借入通知書の書式

シティバンク、 N. A. 、エージェントとして

貸し手のパーティーのために

信用協定に至る

以下に示す

_________________________

_________________________                  [日取り]

注意：_

女性たち、さんたち：

下記署名者、 PepsiCo ， Inc. 。本契約書 （ 以下「当社」といいます ） は、 2024 年 5 月 24 日付の 364 日間の信用契約書 （ 以下「信用契約書」といいます。本契約書に定義された用語は、本契約書に定義されたとおり本契約書で使用されます。当社は、当該貸し手の代理人として、本信用契約書第 2.02 条に基づき、下記署名者が本信用契約書に基づく借入を要請することを、取り消し不能に通知するものとし、本信用契約書第 2.02 条 （a） 項により要求される当該借入 （ 「提案された借入」 ） に関する情報を以下に記載します。

(i)             借入提案の営業日は、 _____ 、 _____ です。

(ii)           借入提案を構成する前払いの種類は [基本金利前払][ユーロレート上昇率][定期SOFR前払い].

(iii)          借入提案の総額は、 [$][€]________.

(iv)          提案された借入のための借り手の 身元は、 __________ 、 __________ 法人です。

[(v)          各々の初期利子期間 [ユーロ通貨レートアドバンス][定期SOFR前払い]提案された借入の一部として行われたのは _____ 月です。[s].]

要求された借入金の収益が支払われる場所と番号は次のとおりです。銀行 ： [●]、口座番号： [●]、 ABA いいえ： [●].

下記署名者は、以下の記述が本契約の日において真実であり、借入提案の日においても真実であることをここに証明する。

(a)           信用契約第 4.0 1 条に含まれる表明および保証 （ そのサブセクション （ e ） の最後の文およびサブセクション （ f ） （ その条項 （ ii ） を除く ） に記載されている表明を除く ） は、提案された借入およびその収益の適用が効力を生ずる前後において、当日に行われたかのように正しいものである。

(b)           デフォルトを構成する事象が発生し、継続しているか、またはそのような借入提案またはその収益の適用から生じるものがないこと。

(c)           借入提案及び信用契約に基づき同日に行われる他のすべての借入の総額は、貸し手の未使用コミットメントの総額内に収まる。

展示物 C to

信用協定

譲渡の形式と仮定

本譲渡と仮説 (本“譲渡と仮説”)の発効日は以下のように， によって締結され，その間に締結される[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲受人”). 本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下に決定される信用状プロトコル(“信用状プロトコル”)がそれらに与える意味を有するべきであり、譲受人はここでプロトコルのコピーを受信したことを確認する。ここで，本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件に同意し，本譲渡と仮説の一部 を本譲渡と仮説の一部とする.

“標準条項と条件”及び“信用協定”によると、合意された代価で、譲渡人はここで撤回できないように譲渡者に売却及び譲渡し、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入及び負担する。代理人が以下の予想される挿入の発効日から、(I)譲渡者が信用協定およびその合意に従って交付された任意の他の書類または手形項目の下で貸金者としてのすべての権利および義務、譲渡者が以下で決定される対応する融資下のすべてのこのような未済権利および義務の金額および割合に関連し、(Ii)法律が譲渡を許可する範囲内で、譲渡者(借主の身分で)が任意の人のすべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、および任意の他の権利について、既知であるか否かにかかわらず、クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルに関連して生成された任意の他の文書または文書、またはクレジットプロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または上記の任意の条項に関連する任意の方法でベースまたは関連する融資取引は、契約クレーム、侵害クレーム、不当行為クレーム、法定クレーム、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連するすべての他のbr法または平衡法上のクレーム(上記(I)および(Ii)項による売却および譲渡の権利および義務を含むが、本明細書では総称して“譲渡権益”と呼ばれる)。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

発効日 ： __________________ 、 20__ [代理人 によって挿入され、そのレジストリにおける移転の記録の有効日となります。]

この譲渡および仮定に記載された条件は、ここに合意されます。

*調整される金額は、取引日と有効日との間で行われる任意の支払いまたは前払いを考慮しなければなりません。

¹この項目におけるすべての貸主のコミットメント/パッドのパーセンテージとして、少なくとも9つの小数点を列挙する。

² 譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を決定しようとしている場合は、記入してください。

譲渡と仮定の添付ファイル1

標準条項と条件

分配と仮定

1.brを宣言し、保証します。

1.1.譲渡者。 譲渡者(A)は、譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利なクレームはなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、 は、この譲渡および仮定を実行および交付し、ここで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)会社、その任意の付属会社または連属会社、または任意の融資文書について義務を負う任意の他の者の財務状況、または(Iv)会社の履行または遵守は、いかなる責任も負わない。その任意の子会社または関連会社または任意の他の人は、任意のローン文書の下で、そのそれぞれの任意の義務を履行する。

クレジット協定項の下の貸手として、クレジット協定条項の制約を受け、譲許された権益の範囲内で貸主の義務を負うべきであり、 (Iv)信用協定のコピーを受信しており、第5.01(D)節に従って交付されたか、または交付された最新の財務諸表の写しとみなされる(適用状況に応じて決定される)。そして、この譲渡および仮定を行うために、適切であると考えられる他の文書および情報、 は、この譲渡および仮定を行うために自己の信用分析および決定を行い、それに基づいて譲渡権益を購入し、それは、代理人または他の貸手に依存せずに独立してこのような分析および決定を行うものであり、(V) が“国内税法”第7701(A)(30)節で示される“米国人”の貸手(“外国貸手”)でない場合、譲受人が正式に記入して署名した信用協定条項に従って交付されることを要求する任意の伝票を同封する。および(B)同意(I)は、代理人、譲渡者または任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、自己の信用決定を継続し、融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないか、および(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する。

2.支払い。 は、発効日から後に、代理店は、譲渡利息に関連するすべての金(元金、利息、手数料、および他の金額を含む)を譲り受け者に支払わなければならず、これらの金額は、発効日前、当日、または後に計算されなければならない。譲渡者 と譲受人は，発効日前またはそれらの間で直接この譲渡を行う場合には，エージェントの支払いをすべて適切に調整しなければならない.

3.一般条項。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応項で実行可能であり，これらの対応項は共通して1つの文書を構成する.コピーによる本譲渡と仮想的な署名ページの署名コピーは，手動で実行された本譲渡と仮説のコピーを渡すのと同様に有効であるはずである.本譲渡と仮定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

添付ファイルDから

信用協定

指定状の書式

__________, 20__

ノースカロライナ州シティバンクへ

代理として

注意してください

女性たち、さんたち：

2024年5月24日までにペプシ社(“当社”)、シティバンク(代理人(“代理人”)として)、銀行側(“貸手”)によって締結された日付が2024年5月24日の364日間の信用協定(時々改訂または修正された“クレジット協定”に言及されている；その中で定義されている用語はここで使用される)。

会社を指定します [_______________](“借入付属会社”)、当社の一つの付属会社及び

借入子会社brは上記の指定を受け、ここで信用br協定の下での借主の義務を明確かつ無条件に受け入れ、信用協定を遵守し、同意し、確認し、添付された本手紙を当社に署名して当社に提出した後、当該借入子会社は信用協定として借入者であり、信用協定の制約を受けることに同意し、クレジット協定に適用される条項と規定を履行し、遵守することは、最初に借入者として信用 協定に署名するようになる。借入付属会社の現在の許可及び許可当社はその代表及び事実代理人 を担当し、文書に署名及び通知(信用協定による借入通知を含む)及び信用協定及びそれに基づいて行われる取引に関連する他の通信、及び信用協定の任意の条文を修正或いは修正し、更に代理人及び各貸金人が最終的に上述の許可 に依存することに同意する。借入子会社は代理人と貸手ごとに保証し，本契約日まで，“受益所有権証明”に含まれる借入子会社に関するbr情報は各方面で誤りがない。

借入子会社brはここで、本指定状、信用協定、および手形がニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであることを認識している。借入子会社は、本指定書、信用協定、またはそれによって行われる取引によって引き起こされる、または関連するすべての法的手続きを行うために、米国ニューヨーク南区地域裁判所およびニューヨーク市の任意のニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権を受け入れる。それは、現在または後に、そのような裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に対する任意の反対、およびそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟に対して不便な裁判所で提起された任意のクレームである可能性がある。借入子会社はまた，ニューヨークで提起された任意のこのような訴訟や訴訟手続中の法的プログラム文書は，借主に本指定書簡署名ページ上のその名称の下に指定された“通知先”を送達することで送達できることに同意した.

上記規定を制限することなく、借入金付属会社は、信用協定第8.11及び8.12節の提出、合意、免除及び同意に加入する。

展示 E to

信用協定

終了通知の形式

ノースカロライナ州シティバンクへ

代理として

注意してください

女性たち、さんたち：

当社は、 2024 年 5 月 24 日付の PepsiCo， Inc. との間で締結された 364 日間の信用契約 （ 随時修正または変更されるもの、「信用契約」、そこで定義された用語は、ここで定義されたとおりに使用されます ） を参照します。(the「会社」 ） 、 Citibank， N. A.，エージェントとして、銀行はその当事者です。

当社は、以下のとおり、当社の借入子会社としての地位を終了いたします。 [______________]法人の法律に基づいて設立された [_______________]， に従って クレジット契約のセクション 2.17 に従い、エージェントが本通知を受領した日から有効です。下記署名者は、上記の借入子会社の前払いのすべての元本及び利息並びに信用契約に基づき当該借入子会社が支払うべきその他のすべての金額が、本契約の日付以前に全額支払われたことを表明し、保証します。 上記にかかわらず、この終了書簡は、信用契約の条件によりその終了後も存続するいかなる義務にも影響しません。