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Salesforce，Inc.は米国デラウェア州の会社(“当社”)であり，その取締役会(“取締役会”)はこの政策(“本政策”)を採用し，会社が会計再記述の作成を要求された場合に何らかの役員報酬を取り戻すことを要求している.本政策は2023年12月1日から施行される

この政策は取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって実行されるだろう。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。委員会が下したどんな決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。本政策は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第10 D節とその下の規則10 D-1、およびニューヨーク証券取引所(NYSE)上場企業マニュアル第303 A.14節(以下、“第303 A.14節”と略す)を遵守し、これに基づいて解釈と適用を行うことを目的としている。

本政策は、S-K法規第401(B)項で指摘された行政人員(“行政人員”を含む、取引所法令に基づいて公布された規則16 a-1(F)によって決定された当社の現及び前職行政者に適用され、任意の前任行政者とともに、“引当行政者”と呼ばれる)。

もし当社が会計再記述の準備を要求された場合、当社は委員会がこの補償が不可能であると認定しない限り、すべての保証担当者からすべてのミス判決の賠償を合理的かつ迅速に取り戻すことができる。本政策による誤って判決された賠償の補償は“過ちなし”に基づいて行われ、いかなる不正行為が発生したか否かは考慮されず、いかなる被覆された幹部も会計の重記を招く不正に責任があるかどうかは考慮されない。

·“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、会社が証券法の任意の財務報告要件を遵守していないために、会社の任意の財務諸表に対して行われる会計再記述であり、または、以前に発行された財務諸表に対して重要な誤りではないが、誤りが今期中に訂正されていない場合、重大な誤報が生じ、規則10 D-1および第30330.14節の意味に適合する。

·“担保インセンティブ報酬”とは、2023年10月2日以降に受信されたインセンティブ報酬を意味する：(I)役員就任後、(Ii)インセンティブ報酬の業績期間中のいつでも役員になること、(Iii)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している証券がある場合、(Iv)会社が会計再記述の作成を要求された日直前の3つの完全会計年度内(会社がその会計年度を変更した場合、第30330.14節に要求される時間が長い)。当社が会計再記述を作成しなければならない日は、取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された1人以上の会社の上級者の日付が早い者を基準とし、取締役会が行動する必要がない場合、結論を出すか、あるいは合理的に結論を出すべきである

·“誤って補償を与える”とは、被被覆行政者1人当たりに受信された保険補償補償額から、被覆行政者が受信すべき被覆報酬補償の額を減算し、このような被覆された補償補償が、支払われた税金(すなわち、税前基礎計算)を考慮することなく、会計が再記述された財務報告措置に基づいて決定される場合を意味する。この目的のために、役員が受信した引当インセンティブ報酬をカバーする金額が、会社の株価または株主総リターンに基づいており、会計書き換えから数学的再計算を直接行う必要がない場合には、誤付与された補償としての金額は、引当インセンティブ報酬を受信した財務報告計量に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて回収されなければならない。会社の会社秘書、総法律顧問、または首席法務官は、委員会を代表して、そのような合理的な推定を決定する任意のすべての文書を取得し、維持し、必要に応じてニューヨーク証券取引所にそのような文書を提供しなければならない

·“財務報告計量”とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報された任意の計量、およびそのような任意の計量からの全部または一部の任意の計量、および(Ii)会社の株価および株主総リターンを意味する。しかしながら、一つの措置は、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に含まれる必要もなく、財務報告措置を構成することができる。

·“非現実的”とは、(I)第三者が本政策の実行に協力して支払う直接費用が回収すべき金額を超えること、(Ii)回収が2022年11月28日までに通過する自国の法律に違反するか、または(Iii)回収により、当社が他の税務条件に適合する可能性のある広範な退職計画が“米国法”第26編第401(A)(13)条または第26編“米国法典”第411(A)条およびその規定の要件を満たすことができないことを意味する。執行費用に基づいて任意の誤った判決を取り戻す賠償は非現実的であると結論する前に、会社は合理的にそのミス判決を取り戻す賠償を試みるべきであり、会社の会社秘書、総法律顧問または首席法務官は委員会を代表してこの追跡の合理的な試みを記録し(S)、必要に応じてニューヨーク証券取引所に提供すべきである。自国の法律違反で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、委員会は経験と司法管轄区域の執行を適用する資格のある法律顧問(弁護士がニューヨーク証券取引所に受け入れられる場合)を招聘し、取り戻すことは法律違反になるとの意見を提出し、その意見をニューヨーク証券取引所に提供すべきである。会社は委員会が承認した法律顧問の費用と支出に資金を提供しなければならない。

·“了解。”報酬の支給、帰属、または支払いが期間終了後に発生しても、インセンティブ報酬の支給、帰属または支払いは、企業がこのようなインセンティブ報酬に規定された財務報告措置を実施する会計期間内に受信されるとみなされる。

当社またはそのいかなる付属会社または付属会社も、いかなる誤った判決の賠償によっても保険を受けた行政者の損失を賠償しません。また、当社又はその任意の付属会社又は連属会社は、保険行政者が締結した任意の保険一方向保険行政者について、本保険明細書の下の任意の補償責任について全部又は一部の保険の任意の保険証書を支払い又は償還することができない。

取締役会または委員会は、いつでも適宜、適用法律と法規に適合する任意の方法で本政策を改訂することができる。会社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場している証券種別がない場合、取締役会又は委員会は、随時本政策を終了することができる

取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。本政策項目の下の任意の補償権利は、当社の企業管理指針、操作基準、従業員マニュアル、任意の雇用協定、株式奨励協定、配当計画または同様の合意または計画内の任意の同様の政策または補償条項、ならびに当社が得ることができる任意の他の法的救済措置の条項に従って、これらの権利の代わりに、当社の任意の他の救済または補償権利の補充に提供される。また、本政策の規定は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304節及び他の適用法に基づいて会社が享受する可能性のある任意の返済権利の補充である(代替ではない)。

規則10 D-1、S-K規則402項および303 A.14節の要求に基づいて、本政策に基づいて任意の賠償を行う場合を公開しなければならない。規則10 D-1によれば、保険証書はS-K法規第601(B)項に規定する会社10-K表の証拠物として米国証券取引委員会に提出されなければならない。

本人は、Salesforce，Inc.(“当社”)行政員が報酬回収政策(時々改訂可能な“回収政策”)のコピーを受け取り、検討したことを確認し、本人はその条項および条件の制約を受けることに同意し、同意した。本人はさらに認め、理解し、同意することができ、リターンポリシーは、当社またはその子会社または共同会社(総称して“会社グループ”)から受信した、すでに受信した、または受け取る権利がある補償に影響を与える可能性があり、リターンポリシーの要求に応じて、リターンポリシーの第5節に従って、相殺、没収、精算および/または減少することによって、任意の計画の条項にかかわらず、会社グループから受け取った任意の現金および持分補償を含む、リターンポリシーの第5節に従って任意の誤って判断された補償(例えば、リベート政策の定義)を取り戻すことができる。補償に基づいた合意または契約を提供する。さらに、私は任意の権利を放棄し、私は賠償、保険支払い、または他の補償の任意のこのような補償、払い戻し政策の制限および/または没収を受ける必要があるかもしれない