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本プロトコルに別段の規定がない限り、Booz Allen Hamilton Holding Corporation(“当社”)の2023年株式インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本付与通知に添付されている添付ファイルA(“付与通知”)および付録A、ならびに本プロトコル添付ファイルBに記載されている雇用および/または居住国(総称して“合意”と呼ぶ)に記載されている任意の特別な条項および条件を含む本付与通知における条項を含むものでなければならない。本バッチ通知書または付録Aで使用される定義されていない大文字用語は，本計画で与えられた意味を持つ.

あなた，#ParticipantName+C#(“権利者”)，購入#QuantityGranted#株会社の普通株の選択権が付与されており，オプション価格は#付与価格#であり，#付与日#(“付与日”)では，それぞれの場合，本プロトコル添付ファイルAに規定されている付与スケジュールを含むが，本付与通知の一部とみなされ，本付与通知の一部として参照して本付与通知に組み込まれるべきである

このオプションを受け入れることは、合意および計画に含まれる条項および条件によって制限されていることに同意し、理解することを示します。したがって、計画と合意を必ず読んでください。どれもこのオプションの具体的な条項と条件を含んでいます。特に、オプションを受け入れることによって、オプションに関連する任意の文書を電子的に渡す協定に含まれる条項および条件に同意します。

1.1節ではオプションの付与を規定する.当社は、本計画及び本協定に記載されている条項及び条件(授出通知及び本協定付録Bに記載されている株式購入者の所在国に適用される任意の特別条項及び条件を含む)に従って、株式購入所有者に授出日発効の授出通知により指定されたオプションを付与する。権利者は、法律の要件または許可が適用されない限り、管理人の事前承認を受けず、彼または彼女は、権利者の配偶者および/または税務または財務顧問(ある場合)以外の誰にも、付与オプションまたは本合意の任意の条項または規定を開示しないことに同意する。

1.3節でオプション価格を紹介した.購入持分制約を受けた株式のオプション価格は、付与日に管理人によって計画規定により決定された株式の公平な市価に等しく、手数料又はその他の費用は含まれていない。株式購入価格はすでに授出通知に添付された通信で株式購入譲渡者に伝達されている。

(A)死亡により終了した任意の契約。オプション譲渡者の雇用またはサービスがその死亡によって終了した場合、オプションの任意の非帰属部分は、(I)オプション所有者が死亡した日の(1)周年または(Ii)オプションの最終期限(より早い者を基準とする)まで直ちに帰属し、未償還状態を維持すべきであり、その後、オプションの任意の未行使部分は直ちに終了しなければならない。

(二)障害により契約を終了したもの。オプション所有者が障害により雇用またはサービスを終了した場合，オプションのいかなる未付与部分も没収されるべきではなく，本プロトコル第2.1(A)節に従って継続して付与されなければならない.株式購入の任意の帰属部分は、(I)障害のための終了日または(Y)帰属日または(Ii)オプション最終満期日(より早い者に準ずる)1)1周年の前に、その後、株式購入の任意の未行使部分が直ちに終了すべきであるまで返済されないであろう。

受給者が雇用またはサービスを終了する日。それにもかかわらず、管理人が別の決定があり、書面で規定されていない限り、購入者が都合により終了をもたらす行為に従事する前または後の24(24)ヶ月後の任意の時間内に帰属する引受権の任意の部分は、管理人の要求に応じて直ちに没収して当社に提出または支払い、および当該購入持分を行使したり、その購入持分に基づいて発行された会社の普通株を売却したりすることによって、取得または計算すべきすべての収益を得る必要がある。

(D)任意の他の理由で契約を終了する。管理人が別途決定して書面で規定しない限り、被購入者が死亡、障害又は当社又は雇用主以外の何らかの理由でその雇用又はサービスを終了した場合、付与されていないいかなる部分も直ちに没収及びキャンセルされ、被購入持分者が雇用又はサービスを終了した日から発効し、付与された任意の部分は継続して行使されず、(X)被購入者が雇用又はサービスを終了した後、第90(90)日又は(Y)が最終満了日(早い者を基準とする)に至るまで、その後、購入持分のいかなる部分も直ちに終了しなければならない。

2.3節では追加的な没収条項が規定されている。本計画第11.4条に該当する場合は、受権者は、直ちに引受権を喪失して行使を停止することを認め、同意し、引受権の行使又は売却計画に基づいて発行された任意の株式の行使又は売却により得られた又は計算すべきすべての収益を当社に提出することを要求しなければならない：(I)権利者が適用される財務又はその他の不正行為を行うか又は防止できない場合(競争活動に従事することを含むがこれらに限定されない(ただし、受権者がカリフォルニアにある場合に限り、計画に記載された競争活動定義の(A)項を含まない)。(Ii)法律又は法規又は(Iii)本計画第11.4節に別途規定又は一般的に適用される没収、返還及び払戻報酬に関する会社政策は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節に準拠するための任意の回収政策を含むが、これらに限定されない。

2.4節ではオプションの実行可能性について議論する.権利者(又は受権者の適格代表)は、当該部分オプションが本合意第2.1節又は第2.2節に帰属し、行使可能な日まで、オプションの任意の部分を行使する権利がない。オプションの適用部分が既存となり行使可能となった日付を本稿では“行使開始日”と呼ぶ.本計画14.1節の規定の下で，行使開始日後，株購入のこの適用部分は，本プロトコル2.5節により行使不可能になるまで，購入者(または購入者の合格代表)によって行使可能である.このオプションが行使できないと、そのオプションは直ちに失われなければならない。

（ e ）管理者が別途承認する期間を除き、オプションの障害によりサービスプロバイダーとしての雇用またはサービスが終了した場合、（ A ）オプションの障害により雇用またはサービスが終了した場合、または（ B ）該当するオプションの付与日のいずれか後者の最初の（ 1 ）周年日。

(A)株式購入権又はその任意の部分を行使する条件として、株式購入者は、(I)行使前少なくとも3(3)日前かつ行使前90(90)日よりも早く行使しようとしている株式の数を会社に通知し、当該オプションを行使している株式の数を具体的に説明し、(Ii)当該オプションを行使する株式のオプション総価格を会社に提供し、税務に関連するすべての項目を満たすために必要な任意の金額(以下3.1節で定義する)を満たす。2.8節で述べたように，当社に全額支払わなければならない.

(B)法律又は適用される上場規則(ある場合)の許可された範囲内で、購入持分受権者は、当該購入持分又は一部購入株式を行使する株式を以下の方法で支払うことができる：(I)現金で支払う；(Ii)署名の同意を得て、購入持分者が所有する株式を自社に交付し、交付日に株式を行使する当該等の株式の総オプション価格に相当する公平な市価で自社に譲渡する。(Iii)管理人の同意を得て、当該選択権を行使した日に公平な市価を有する選択権を行使する際には、当時発行可能な株式を提出する。(Iv)管理人の同意の下、当社が設立したブローカー協力のキャッシュレス行使計画。又は(V)管理人の同意の下で、仲買人が仲買人に当時株式購入時に発行可能な株式について市場売書を発行したことを通知し、ブローカーは、売却によって得られた金の純額の十分な部分を自社に支払い、総オプション価格を支払うことができることを指示した。ただし、当該等の売却決済時に当社に支払う。上記の規定があるにもかかわらず、株式購入所有者がその退職日(当社の退職政策を定義する)の当日又は後に当該等オプションを行使する場合、本節では、第2.8(B)条第(Iii)及び(V)条については、管理人の同意を得る必要はない。

(Ii)(Ii)がその全権適宜決定された“当日売却”取引(全販売取引または被覆取引に販売されてもよい)で購入持分を行使するか、または(Iii)直ちにまたは持分所有者が自社、雇用主または任意の付属会社に雇われた雇用またはサービスを終了した後の指定期間内に、その計画に基づいて購入した任意の株式を売却する(この場合、株式購入受権者は、自社有権所有者が当該等の株式について販売指示を出すことに同意する)。

2.9節では署長の権力行使が規定されている.オプション所有者が本合意第2.5条に規定するオプションの満了前にオプションまたはそのいずれかの部分を行使せず、かつ満期日の公平市価がオプションのオプション価格を超えた場合、管理人は、会社が設立した仲介人の協力によるキャッシュレス行使計画支払オプション価格を適宜決定して、オプション保持者を代表してオプションを行使することができる。疑問を生まないためには，署長は選択権を行使する前に選択権者の同意を得なければならない。

2.10節では制御面の変化を紹介する.支配権が帰属日前に変更された場合、本計画第13条に相反する規定があっても、いかなる非帰属購入権も返済されず、帰属日の帰属が適用されるが、当社又はその任意の付属会社によってその日まで継続的に雇用又はサービスを受けなければならないが、当社又は雇用者が制御権変更の発効日後2(2)年内に理由なく又は正当な理由で参加者の雇用又はサービスを終了する場合(毎回“合資格中投終了”)であれば、当該等の未帰属持分は、関連する合資格における投終了日から帰属する。

3.1節では納付代行税を規定した.権利者は、会社または権利者の雇用主にかかわらず(異なる場合)任意またはすべての所得税(米国連邦、州および地方税および/または非米国税を含む)、社会保険、賃金税、付随福祉税、分割払いまたは他の受権者と本計画に参加し、権利者に法的に適用される税収関連項目について任意またはすべての行動をとることを認め、税収関連項目のすべての最終責任は、依然として受権者の個人的責任であり、以下の金額を超える可能性がある。実際に会社や雇用主が抑留する。株式購入者は、当社および/または雇用主(A)がオプション所有者が計画に参加する任意の態様(オプションの付与、オプションの行使、オプションの行使、株式の発行または売却、または任意の配当金の徴収を含むがこれらに限定されないが含まれる)が、任意の税務項目をどのように処理するか、または任意の特定の税務結果を取得するために、オプション条項または計画の任意の側面を手配する義務もないことを、任意の税務項目をどのように処理するか、または任意の特定の税務結果を取得することをどのように処理するかをさらに確認する。さらに、被所有者が複数の司法管轄区域において税務関連項目の制約を受けている場合、被所有者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。

任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合に応じて決定される)が発生する前に、受権者は、税務に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる手配を行うことに同意する。この点で、オプション譲渡者許可会社および/または雇用主またはそのそれぞれの代理人は、以下の項目または以下の組み合わせによって、税金に関連する任意の項目に関する納付義務を適宜履行する：(A)購入者の賃金または他の現金補償から源泉徴収する

当社及び/又は雇用主は、事前購入持分所有者の金を支払わなければならない。(B)自発的販売又は当社(本許可に基づいて株式購入者を代表して手配する)により、さらなる同意を得ずに株式の強制売却によって得られた金を手配して、源泉徴収すべき税務関連項目を支払う必要があり、及び(C)株式購入時に発行された株式取得金を源泉徴収する。

(D)付与オプションおよびオプション受給者参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社、雇用主または任意の他の子会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、会社、雇用主または任意の他の子会社がオプション受給者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(G)当該株式購入及び当該株式購入に基づいて得られた任意の株式、及び当該等購入持分の収入及び価値は、非常に項目であり、当社、雇用主又は任意の他の付属会社に提供される任意のサービスの任意の種類の補償を構成するものではなく、被購入者の雇用又はサービス範囲及び被購入者の雇用又はサービス協定(例えば、ある)の範囲外ではない

(H)オプションおよびオプションから得られた任意の株式、ならびにこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了支払い、休日報酬、ボーナス、長期サービス金、休暇に関連する支払い、退職金または退職または福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されないが、いかなる目的の正常または期待報酬または賃金の一部にも属さない

(L)引受権の行使により得られた株式の取得又は累積により得られた任意の収益又は損害賠償又は損害賠償又は損害の権利を喪失又は返還する理由：(1)被購入者の雇用又はサービスを終了する(終了の理由にかかわらず、その後、無効が発見されたか否か、又は被購入者が雇用した司法管区の雇用法律又はサービス契約に違反することが認められたか否かにかかわらず)、及び/又は(2)任意の適用の法律又は法規が適用される。または会社が維持または法的要求を適用する任意の賠償政策または任意の追跡または回収政策；そして

(M)当社、雇用主、または任意の他の付属会社は、株式購入所有者のローカル通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、株式の価値または株式発行に応じて支払うべき任意の金額、またはその後、株式購入に基づいて購入された任意の株式の売却に影響を与える可能性があります。

3.3節では，計画に拘束された普通株；オプションと会社普通株譲渡の制限を規定する。株式購入者は、当該株式購入及び株購入後に取得したいかなる株式も本計画条項に規定されており、本計画第5.8節及び第5.9節に記載された制限を含むが限定されないことを認めている。

3.4節では株式登録を規定している。会社は、選択権を行使する際に、これらの株式が任意の適用される州または連邦法律、規則または法規に従って発行されるまで、会社の普通株の発行および交付を延期することができる。本協定には、オプション譲渡者がオプション権行使後に取得した株式を売却することができない他の規定があるにもかかわらず、当該株式が証券法に基づいて登録されていない限り、又は、当該株式等が当時登録されていない場合、そのような売却は、証券法の登録要求を免除する。売却はまた、他の適用される株式に関する法律及び法規を遵守しなければならず、管理人が売却株式が当該等の法律及び法規に適合していないと判断した場合は、購入者は株式を売却することができない。

3.6節では証券法のコンプライアンスを規定した.購入者は、この計画の目的は、証券法及び取引法のすべての規定に必要な範囲で適合することであり、証券及び取引委員会がこれらの規定に基づいて公布した任意及び全ての法規及び規則は、規則16 b-3を含むが限定されないことを認める。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画と本プロトコルの管理、選択権の付与、行使の方式は、そのような法律、規則、法規に適合しなければならない。本計画および本協定は、適用法律の許容範囲内で、このような法律、規則、法規に適合する必要度に改正されたとみなされるべきである。

3.8節では，従業員データのプライバシーを規定する.当社、雇用主及びその付属会社及び共同経営会社、又は任意の管理又は計画サービスを提供する当社代理人は、購入者が本計画に参加する目的を実行、管理及び管理するために、電子又はその他の形式で個人身分資料を収集、使用、開示及び譲渡し(何者が適用されるかに応じて)、すべて被購入者が当社との関係過程中に受信した従業員プライバシー通知(“私隠通知”)に制限される。被選択者は、プライバシー通知のコピーを取得することを要求するために、彼または彼女がプライバシー通知を検討することができるか、または彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができることを理解する。権利者が当社やその子会社や付属会社が個人の身分情報をどのように処理するかについて疑問や懸念がある場合は、ethon@ba.comに連絡してください

3.9節では、Grantに関する提案はないと規定されている。購入者は、当社と雇用主がいかなる税務、法律、あるいは財務提案を提供していないかを確認し、あるいは購入者が本計画に参加することについていかなる提案も提出しない。本計画に関連する任意の行動をとる前に、受権者は、権利者が本計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務顧問に相談しなければならない。

3.10節は特定の国に対する規定を列挙する。購入者が本計画に参加するには、本プロトコル添付ファイルBにおいて、被購入者が存在する国の任意の特殊な条項および条件に適用されるべきである。また、株購入者が付録Bに記載されている1つの国に移転する場合、その国に適用される特別条項及び条件は、当該購入権者に適用されるが、当社は法律又は行政的理由に基づいて、当該等の条項及び条件を採用することが必要又は適切であると考えている。付録Bは本プロトコルの一部である.

3.11節では他の要求が列挙されている.当社は権利を保留し、当社が法律又は行政上の理由により必要又は適切であると考えている場合、株式購入者が本計画に参加し、本協定により授受された購入権を行使して取得した任意の株式に他の要求を加え、株式購入所有者に上記の目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の追加合意又は承諾に署名することを要求する。

3.12節では電子交付について述べる.当社は、本計画によって付与された任意のオプション(本合意を含む)に関連する任意の文書を電子的に交付するか、または本計画に参加することに同意することを電子的に要求することを一任することができる。株式購入者は、このような文書を電子交付方式で受信することに明確かつ曖昧ではない(証券法の適用に基づいて予約権者に提出しなければならない資料を含むが、これらに限定されない)、要求されたときに、株式購入者が書面で撤回されるまで、自社または当社が指定した他の第三者によって設立および維持されたインターネットまたは電子システムを介して計画に参加することに同意し、これらの同意は、株式購入者が自社の雇用またはサービス中に有効である。購入者は、彼または彼女が電話や書面で当社に連絡し、電子的に交付された任意の書類の紙のコピーを無料で受け取ることができることを確認した。選択権者はまた、電子文書を交付する試みが失敗した場合、任意の文書の紙のコピーを選択権者に提供することを認める。同様に、選択者は、選択された者が必要であることを理解する

(C)引受人が当社がデラウェア州の法律に基づいて組織されていることを認める場合。引受人と当社は、本協定はデラウェア州の法律に従って解釈され、その管轄を受けるべきであり、他のいかなる司法管轄区域の法律を適用する紛争法律の原則にも触れないことに同意した。

(D)引受人が会社の主な営業場所が米国バージニア州連邦にあり、会社の大部分の業務が米国バージニア州連邦にあることを認めた場合。引受人はまた、被購入者が会社及びその子会社にサービスを提供する過程において、被購入者が米国バージニア州連邦と実質的に関連していなければならないことを認めている。したがって、引受人と会社は、本合意条項及び条項に関する任意の訴訟、要求、クレーム又は反クレームの排他的法廷に同意し、アメリカバージニア州連邦にある適切な州または連邦裁判所で審理しなければなりません。購入者と当社はこの裁判所の本合意の双方に対する個人管轄権に同意します。選択権者は、このような裁判所の個人管轄権の欠如や不便な抗弁を明確に放棄する。購入者と当社は、本プロトコルに違反または実行されたいかなる訴訟においても、いずれの当事者も、本プロトコルのどの部分の有効性または実行可能性を疑問視しようとしないことにも同意する。

(E)他方の事前書面の同意を得ず、会社または参加者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって生成された任意の権利、修復、義務または責任を譲渡してはならないが、会社は、本プロトコルの下の権利または義務の全部または任意の部分を、指定された1つまたは複数の個人または他のエンティティに譲渡することができる。

(F)本契約及び本計画項の下で株式購入に関する当社のすべての責任を履行し、当社の任意の相続人に対して拘束力を有し、当該等の相続人の存在にかかわらず、直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方法で当社の全業務及び/又は資産を買収した結果である。


オプションタイプ：			不合格株式オプション
最終的な有効期限：			授与の日から10年以内