添付ファイル4.13

株本説明

以下では、当社の株式及び当社の7番目の改正及び再記載された会社登録証明書(当社の改訂及び再記載された会社登録証明書と呼ぶ)並びに改正及び再記載された定款の条項の記述が、その重要な条項及び条項の要約である。当社の株本、改訂及び重述会社の登録証明書及び改訂及び重述会社定款の完全な説明については、当社の改訂及び重述会社の登録証明書、改訂及び重述会社定款及びデラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)の適用条文を参照されたい。

言及されたすべての“会社”、“私たち”はボスエレンハミルトンホールディングスを指します。

普通株

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書は600，000，000株のA類普通株を発行して、1株当たり額面0.01ドルです。私たちA類普通株保有者の権利と特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の優先株に支配されている。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に登録され、コードは“BAH”です。

投票権。A類普通株の保有者は、株主投票で議決されたすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。当社の株式については別途規定がありますが、当社の株式は取締役選挙及びその他のすべての目的の全投票権についてA類普通株のみに帰属します。

役員選挙です。取締役は取締役に関する投票(定義改正及び再記載された定款第2.02節)の多数票から選択され、取締役が株主によって改訂及び重述された定款に基づいて正式に指名されない限り。取締役が改正·重述された定款に従って株主によって正式に指名された場合、その取締役は任意の株主総会で取締役選挙に関する多票投票方式で選択されなければならない。いずれの現取締役も著名人を獲得しておらず、取締役が株主が改訂および重述された付例に従って正式に指名された選挙で過半数の票を獲得できなかった場合は、取締役会(“取締役会”)が改正および重記された付例で確立された手続きに従って辞表を受けた後すぐに辞表を提出しなければならない。

配当権。A類普通株の1株当たりの権利は、取締役会が時々発表する際に、当社の資産又は基金に関する配当及び他の現金、株式又は財産の分配に平等に参加する権利があり、このような配当及び他の分配は合法的にこのような用途に使用することができるが、許可及び発行された優先株に起因する可能性のあるいかなる配当特典に制限されなければならない。

清算分配の権利を得る。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちA種類の普通株の保有者は、債務返済後に残った任意の資産を比例的に獲得し、いかなる未償還優先株の優先権の制約を受ける権利があるだろう。私たちは持株会社なので、私たちが配当金を支払う能力は私たちの子会社が私たちに配当金を支払う能力にかかっており、これは逆に私たちの債務協定に規定されている制限を受けている。彼は言いました

他の権利。A類普通株保有者には優先引受権、引受権、償還権、債務返済権または転換権がない。A類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。

優先株

吾等の改訂及び重述された会社登録証明書は54，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面0.01ドルであり、その条項と条件は取締役会が発行時に決定する。普通株式保有者の権利、優遇、特権は制限され、受ける可能性がある

私たちは未来に発行された任意の優先株の所有者の権利を指定して発行するかもしれない。2024年5月17日現在、流通株優先株はない。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

改正および再改訂された会社登録証明書、改正および再改正の付例およびデラウェア州法における制御変更に関する条項

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された付例、及びDGCLにおける条項は、第三者が困難で、高価かつ時間をかけて買収の試みを行う可能性があり、当社の制御権の変更であっても当社の株主の利益に有利である。私たちが改正して再記載した会社登録証明書または改正および再記述された定款またはデラウェア州法律の遅延または抑止権変更を有するいかなる条項も、私たちの株主が彼らが保有する普通株から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性もある。これらの規定の目的は

·取締役会構成の連続性と安定性を向上させる可能性

·会社の支配権を変更することに関連する可能性のあるいくつかのタイプの取引を実際にまたは脅して阻止すること

·エージェント権争いで使用される可能性のある戦術を阻止する；

·私たちの取締役会が私たちと私たちの株主に最も有利だと思う行動を取るのに十分な時間があることを確認し、

·わが社の支配権を獲得することを求めている人は、まず私たちの取締役会と協議し、提案された業務合併や要約の条項を交渉することを奨励します。

株の未発行株

2024年5月17日まで、著者らのA類普通株はすでに発行され、流通株129，320，488株であった。法律または法規の適用要件に基づいて、残りの許可および発行されていないAクラス普通株は、今後発行することができ、我々のAクラス普通株がその後に上場する主要証券取引所の任意の上場要件を含む追加の株主承認を必要としない。増発株式は、制御権変更を阻止または防止することを目的としているわけではないが、株式を増発して投票障害を作ったり、買収を求めたり、他の方法で制御権を取得することを妨害したりする者、例えば、我々の取締役会に立って敵意に反対する可能性のあるバイヤーに私募で発行することができる場合がある。

また、改訂及び重述された会社登録証明書は取締役会の権力を与え、株主の更なる投票或いはいかなる行動をとる必要がなく、1つ或いは複数のシリーズの優先株を適宜指定及び発行し、株式数及び任意のシリーズを構成する株式の優先株、制限及び相対権利を特定することができる。この規定は、私たちの取締役会がスーパー投票権、特別承認、配当金、または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちを買収するいかなる試みも阻害する可能性がある。これらおよび他の条項は、敵意の買収またはわが社の支配権または管理層の変更を延期、延期または阻止し、普通株市場価格よりも高い価格でA類普通株を買収することを阻止し、A類普通株の市場価格およびA類普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

役員の欠員と免職

取締役は選挙によって選出され、任期は1年で、次の年度の株主総会で満了する。各取締役の任期は、その任期が満了し、その後継者が正式な選挙を経て資格に適合するまで、またはその取締役が以前に死去、辞任、退職、資格取り消し、または免職されるまでである。

当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定を改正し、取締役はいつでも、理由があるか否かにかかわらず、当社のすべての株主が任意の取締役選挙に投じた少なくとも過半数の賛成票を投じて免職する権利がある。私たちが改訂して再記述した会社登録証明書および改正と再記述の定款はまた、私たちの取締役会の空きは私たちの取締役会が埋めることしかできません。

任意の当選して空席を埋める取締役は、次期株主周年大会(取締役会の人数増加による欠員を含む)に在任し、その取締役の後継者が選出および資格に適合するまで務める。

役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。取締役数は当社の取締役会の決議を経て随時固定·修正しなければならないが、3人以上に減少してはならない。

株主指名取締役と株主提案の予告規定

我々は、株主が取締役候補者を指名したり、他の業務を株主年次会議に提出したりするための定款を改訂し、再記載し、事前通知手続を確立した。本手続では、適用法律に別途規定があるほか、取締役会、取締役会により任命された委員会又は会議で投票する権利があり、(Ii)会議前に直ちに私たちの秘書に書面通知を行い、(Iii)会議日に必要な通知を交付する際に登録された株主指名者のみが取締役に当選する資格があり、取締役会、取締役会により任命されたいずれの委員会が年次会議に提出された事務のみが取締役に当選する資格があることが規定されている。あるいは株主が会議前に速やかに書面で私たちの秘書に通知しても、行うことができます。手続きによると、速やかにするために、秘書は、前年年次総会1周年記念日までに90日以上、120日以下でなければならず、私たちの主な実行オフィスで通知を受けなければならない。また，誰かを取締役として指名することを提案する株主通知には，指名株主や提案された被著名人に関する具体的な情報と，提案された被著名人が依頼書で被著名人に指名され，当選後に取締役を務めることに関する書面同意が含まれなければならない.取締役指名以外の業務行為に関する株主通知は，他の事項のほかに，提案株主に関する具体的な資料，提案のテキスト，会議で当該等の業務を行う理由，及びその株主及びそれを代表して当該提案を行う実益所有者(あれば)の当該等の業務における任意の重大な権益を掲載しなければならない。

株主に事前に指名を通知し、私たちの取締役会が提案された有名人の資格を考慮する機会を与え、株主年次会議を開催するためにより秩序的な手続きを提供することを要求します。また、会議前に株主に業務提案を通知する機会を提供し、株主が会議に出席するか否かをより良く決定したり、業務の処置について依頼書を付与したりすることができるようにする。これらの規定はまた、競争取締役選挙を防止したり、株主提案を考慮したり、著名人や提案の考慮が私たちまたは私たちの株主に有害または有利であるかどうかを考慮することなく、第三者による委託書募集を阻止または阻止して、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりすることができる。

役員及び上級職員の責任制限

われわれが改正·再述した会社登録証明書には、“香港会社登録条例”で許容される取締役責任に関する条文が掲載されている。これらの規定は、役員や上級職員が受託責任違反による金銭損害の個人責任を免除しているが、以下の場合を除く

·役員や役人の忠誠義務に違反する行為；

·役員や役人が誠実でない、または故意の不正行為や違法行為を知っているか、またはしないことに関連している

·DGCL第174条に違反する取締役のいかなる行為(その他、配当金の不正支払いを含む)

·取締役や役人が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引；または

·当社または当社の権利に応じた任意の行動における上級社員の責任。

責任制限条項の主な影響は，株主がその責任基盤を証明できない限り，株主は取締役や上級管理者に金銭損害訴訟を起こすことができず，その責任はDGCLによって弁済を提供しないことである。しかし、これらの規定は、取締役が受託責任に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または除去してはならない。連邦証券法によると、これらの規定は役員やその上級管理者の責任を変えない。当社の登録証明書にこの条項を加えることは、株主や経営陣が取締役がその受託責任に違反して訴訟を提起することを阻止または阻止する可能性があり、たとえこのような行動が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。

私たちが改正及び再記述した会社細則は、取締役が当社の取締役会の承認を受けずに訴訟を提起したほか、当社の役員及び高級社員に最大程度の補償及び支出を行わなければなりませんが、当社及びその他の適用法は禁止されていません。我々の改正と重述の定款はまた，吾等は法律で許容される最大範囲内で，取締役又は役員又は上級職員が我々又は取締役が我々の要求に応じてサービスする他の実体の職にあることにより生じる未決又は脅威の法律訴訟によるすべての判決，罰金，和解，法的費用及びその他の費用について，我々の役員及び上級職員に賠償を行い，我々の役員及び上級職員に資金を立て替え，このような訴訟において抗弁することができるようにする義務がある。賠償を受けるためには、取締役や役人は法的訴訟に勝ったり、味方の最良の利益に合致すると善意と合理的に信じたりする合法的な方法で行動しなければならず、いかなる刑事訴訟についても、その行為が不法であると信じる合理的な理由はない。

私たちは私たちのすべての役員と特定の高級職員と賠償協定を締結しました。賠償協定は、私たちの役員および特定の上級管理者に、私たちの改正および再記載された定款に基づいて規定された賠償および費用前借り権利の契約権利と、賠償協定に規定された追加賠償を得る契約権利とを提供する。

移籍代理と登録所

ComputerShareは私たちA種類の普通株の譲渡エージェントと登録所です