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2024年5月24日

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e.l.f.ビューティー社の普通株式、株式1,662,366株（株式1株当たりの名目額0.01ドル）の登録声明書上の記載に関する特別顧問として、当社は下記についてコメントを行うこととします。この株式には、同社2016株式報奨プラン（修正済、以下「2016プラン」）の株式1,108,244株（以下、 2016プラン株）と、同社2016年従業員株式購入プランに基づく株式554,122株（2016プラン株と合わせて「株式」といいます）が含まれます。シェアは、1933年改正証券法（以下、「法」といいます）に基づくS-8フォームの登録声明書に含まれ、2024年5月24日に証券取引委員会（以下、「委員会」といいます）に提出されました。

ロンドン

東京

ロサンゼルス

ワシントンD.C.

マドリード

当社は、本書の目的のために、当社が適当だと判断した事実および法律上の問題について調査を行いました。お客様の同意を得て、当社は、事実について独立して検証することなく、当社の役員およびその他の者による証明書およびその他の保証に依存したものです。当書面は、デラウェア州法人法（以下、「DGCL」といいます）に関するものであり、その他の法律については意見を表明していません。

これらの顧問として、当社は、本書面の目的に照らして、適当だと判断した事実および法律上の問題について調査しました。お客様の同意を得て、当社は、当該事実について、独立して検証することなく、当社の役員およびその他の当事者からの証明書やその他の保証を信頼することにしました。当書面は、デラウェア州法人法に関するものであり、その他の法律については意見を表明していません。

前記を条件に、その他のここで示された事項に従った場合、この書面の日付時点において、シェアが譲渡代金（名目額以上）に対して発行され、対応する譲渡者またはその代理人の名義で譲渡代理人および譲渡名簿に正式に登録されることが前提となっています。さらに、法律上の要件およびプランの要件（および当該規定及び協議に基づいて作成され、承認され、合意された契約書や報奨に従って適切に発行、付与、授与または行使されることを前提とします。）に従って、各発行、付与または報奨は必要な法的手続きに基づいて適切に承認、発行、付与、授与または行使されます。株式の発行および売却は、当社のすべての必要な法的措置によって正式に承認され、シェアが有効に発行され、すべてが完全に支払われ、未払金がないと判断されます。当節の意見に至るためには、DGCLに提供されている譲渡禁止株式に関する通知要件が、当社によって遵守されることを前提としています。

上記の条件およびここで示されたその他の事項を除き、本節の日付時点において、シェアが正式に譲渡代理人および譲渡名簿に登録され、株式が実際に発行され、すべてが負担なく完全に払い済であると判断される場合、シェアの発行および売却は必要な法人のすべての措置によって正式に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、未払金がないものと判断されます。

本意見は、登録声明書に関連してあなた及び法律の該当規程に基づき信頼を置くことができる人たちがそれに依拠できるように、あなたの利益のためのものです。我々は、あなたがこの意見を登録声明書の展示物として提出することに同意します。この同意の中で、我々は、証券法第7条またはその下の委員会の規則および規制に従い、同意が必要な人々のカテゴリーにいることを認めるわけではありません。