ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

にとって ________から________への移行期間

手数料 ファイル番号。 001-39338

ヌジー、 株式会社。

(正確に 登録者の名前（憲章に明記されています）

2865 スコットセントスイート107です、 ビスタ、 カリフォルニア 92081

(住所 主要な行政機関の) (郵便番号)

(760) 295-2408

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。

はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月22日の、登録者は 1,298,414 発行済普通株式。

テーブル 目次の

特別な 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ レポートには、改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 （「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E、 このような将来の見通しに関する記述は、将来に関するNuZee, Inc.（「NuZee」または「当社」）の見解を反映しています。 イベントと財務実績。これらの将来の見通しに関する記述は、特定の不確実性やその他の要因の影響を受けます 実際の結果はそのような記述とは大きく異なります。時々、私たちの経営陣または私たちに代わって行動する人は 既存および潜在的な証券保有者に会社について知らせるために、将来の見通しに関する記述を行います。声明以外のすべての声明 当社の財政状態、事業戦略、経営計画、経営目標に関するこのレポートに含まれる歴史的事実の 将来の業務、業界の状況、またはその他の事項は、将来の見通しに関する記述です。このレポートで使用すると、将来を見据えたものです 明細書には通常、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」などの用語や語句が付きます。 「予測する」、「信じる」、「期待する」、「予測する」、「目標」、「計画」、 「意図」、「求める」、「目標」、「意志」、「すべき」、「かもしれない」など および将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現。実際について検討している、または想定しているアイテム または将来の潜在的な売上、市場規模、コラボレーション、傾向または経営成績も、このような将来の見通しに関する記述を構成します。 私たちは、新しい情報、将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。 またはそうでなければ。

将来を見据えています このレポートの記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

その 将来の見通しに関する記述は、実際の結果、業績、出来事、または状況を予測または保証することを意図したものではなく、そうではない場合もあります それらが私たちの現在の予測、計画、目的、信念、期待、見積もり、仮定に基づいているので実現しました は、多くのリスクや不確実性、その他の影響を受けますが、その多くは私たちが制御できません。実際の結果と 特定の出来事や状況のタイミングは、次の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります これらのリスクと不確実性。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。慎重に検討してください 2024年1月16日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションにある記述 およびこのレポートのセクションでは、実際の業績が将来の見通しに記載されているものと異なる原因となる可能性のある要因について説明しています ステートメント。

読者 は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように強くお勧めします。これらの記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。私たちは仮定します その日以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません このレポートは、適用法または規制で義務付けられている場合を除きます。読者は、さまざまなことを注意深く見直して検討するように促されます 利害関係者に次のことを助言することを目的として、証券取引委員会に提出した報告書で私たちが行った開示 当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響を与える可能性のあるリスクと要因。これらのうちの1つ以上なら リスクや不確実性が顕在化したり、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はそれらとは大きく異なる可能性があります 予想または予測。

アイテム 1。財務諸表

ヌジー、 株式会社。

統合されました 貸借対照表

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヌジー、 株式会社。

統合されました 運用明細書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヌジー、 株式会社。

統合されました 包括損失の明細書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヌジー、 株式会社。

統合されました 株主資本計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヌジー、 株式会社。

統合されました キャッシュフロー計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヌジー、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

(未監査)

3月 31、2024年

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

[概要]

私たち は、スペシャルティコーヒーとテクノロジー企業であり、シングルサーブのプアオーバーコーヒーを提供する米国の大手共同包装業者だと思います。 また、ティーバッグスタイルのコーヒーとも呼ばれるコーヒーブリューバッグの優れた共同包装業者でもあります。私たちのシングルサーブに加えて プアオーバーやコーヒーブリューバッグのコーヒー製品は、製品ポートフォリオを拡大して、3つ目のタイプのシングルサーブコーヒーを提供しています。 ドリップキットは、ドリップキット株式会社（「ドリップキット」）のほぼすべての資産を買収した結果、製品が溢れかえりました。 私たちのドリップキットのプアオーバー形式は、カップの上に置いて、私たちの見解では、大きなサイズのシングルサーブプアオーバーパックが特徴です 米国、カナダ、メキシコのお客様にバリスタ品質のコーヒー体験を提供します。私たちの使命は、私たちの立場を活用することです 北米のシングルサーブコーヒー市場の最前線に立つ共同包装業者で、シングルサーブコーヒーの楽しみ方に革命をもたらしています アメリカ合衆国。最近、既存のシングルサーブのお客様向けの袋入りコーヒーを含むように製品の提供をさらに拡大しました また、Stone Brewingとの新しいライセンス契約には、袋入りコーヒー製品とシングルサーブ形式のコーヒー製品の両方が含まれます。私たち この拡張により、製造効率が向上し、お客様と市場により良いサービスを提供できるようになると思います。一方、ユナイテッド 米国は当社の中核市場です。また、韓国では製造・販売事業を、ラテンアメリカには合弁会社があります。

私たち 私たちは、北米市場でシングルサーブを注ぐ二重生産能力を備えた唯一の商業規模の生産者だと思います コーヒーを淹れて、バッグコーヒーを淹れます。私たちは自分たちの立場を生かして、選ばれる商業コーヒー生産者になり、選ばれる商業コーヒー生産者になることを目指しています 北米のシングルサーブコーヒー市場への参入と成長を目指すコーヒー会社の傑出したリーダー。私たちと シングルサーブのプアオーバーとブリューバッグコーヒーは、私たちが生産したシングルサーブのコーヒー製品の数に基づいて、パッケージごとに支払われます。 私たちの袋入りコーヒー製品では、配達された完成した袋の数に基づいて支払いが行われます。したがって、一部を検討します 私たちのビジネスモデルは、通行料の手配の一形態です。私たちは、共同梱包のほぼすべてのシングルサーブコーヒー製品に対して手数料を受け取るからです 顧客は北米と韓国の市場で販売しています。シングルワンサーブモデルでは、在庫の所有と管理に関するリスクがあります は限られています。袋入りコーヒーとストーンブリューイングのライセンス関係により、生産とそれに関連する在庫を管理します リスクレベルの上昇を伴います。

私たち また、現在の製品を補完し、より深いアクセスを提供してくれる他の製品の共同包装を検討するかもしれません お客様に。さらに、私たちは潜在的な戦略的パートナーシップ、共同ベンチャー、合併、買収を継続的に模索しています。 または、新規事業の創出、成長の促進、製造業の縮小を目的とした、既存および将来のビジネスパートナーとのその他の取引 コスト、製品ポートフォリオの拡大、新しい市場への参入、そして現在事業を展開している市場へのさらなる浸透を図ってください。私たちの目標 は、認知度、消費者の認知度、ブランド知名度を高めるために、引き続き製品ポートフォリオを拡大していきます。

2022 株式の逆分割

オン 2022年12月9日、当社の株主は、当社の取締役会（「取締役会」）に裁量を認める提案を承認しました 修正された当社の定款（「条項」）の修正（「修正証明書」）を提出する権限、 これは、10対10から1対50までの任意の比率で、普通株式の株式逆分割を実施するように条項1Aを追加するように条項を修正します 理事会の裁量で。2022年12月21日、取締役会は当社の普通株式の1対35株の株式併合（「リバース」）を承認しました。 株式分割」)。修正証明書は2022年12月28日に会社によって提出され、承認された時点で発効しました 当社がネバダ州務長官に修正証明書を提出したことについて。したがって、私たちの各保有者 普通株式の発効直前に、当該株主が保有していた35株ごとに1株の普通株式を受け取りました 株式の逆分割。

地理的 集中力

私たちの 事業は主に北米とアジアの2つの地域に分かれています。

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、北米での事業に起因する純売上高は、340,976ドルに対し、合計323,406ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の北米での事業に起因する純収益の割合。また、3月現在 2024年31月、当社の資産および設備の419,805ドルは、北米事業に帰属するものでしたが、純額は184,763ドルでした 2023年9月30日現在の北米事業に。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、アジアでの事業に起因する純売上高は合計282,355ドルでしたが、純売上高は440,190ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間のアジアでの事業に起因する収益。さらに、2024年3月31日現在、102,802ドルです 当社の資産と設備のうち、アジア事業に帰属する純額は171,376ドルでしたが、アジア事業に起因する純額は171,376ドルでした 2023年3月31日現在です。

シックス 2024年および2023年3月31日に終了した月数

にとって 2024年3月31日に終了した6か月間、北米での事業に起因する純売上高は、1,006,717ドルに対し、合計1,289,338ドルでした 2023年3月31日に終了した6か月間の北米での事業に起因する純収益の割合。

にとって 2024年3月31日に終了した6か月間、アジアでの事業に起因する純売上高は合計670,410ドルでしたが、純売上高は910,797ドルでした 2023年3月31日に終了した6か月間のアジアでの事業に起因する収益。

結果 オペレーションの

中に 2024年3月31日に終了した6か月間で、私たちは最大の顧客に加えて、袋入りコーヒー製品の販売と出荷を開始しました 私たちが販売し、彼らに出荷していたシングルサーブ製品。3月に終了した6か月間の四半期収益は見込めません 2024年31日は、将来の四半期を示すものです。

私たちの 2024年3月31日に終了した6か月間の経営成績は、前述の取引の影響を受けます。

比較 2024年および2023年3月31日に終了した3か月の

収入

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の収益は3月に終了した3か月と比較して175,405ドル、つまり約22％減少しました 31、2023年。この減少は主に、主要顧客との販売量の増加による米国での収益の増加に関連していました これは、四半期後半に事業が減速したことによる韓国の収益の減少によって相殺されました。

費用 売上高と粗利益の

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の製品と共同梱包サービスの販売により、合計146,229ドルの総損失が発生しました。 これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総利益は36,630ドルでした。3つの売上総利益率は（24）％でした 2024年3月31日に終了した月と、2023年3月31日に終了した3か月間は 5%。この減少は、主に以下の減少によるものです 生産と販売。

運営しています 経費

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間、当社の営業費用は合計1,464,523ドルでしたが、3か月の営業費用は1,982,929ドルでした 2023年3月31日に終了した月は、26% 減少しました。この減少は主に生産と労働力の減少によるものです。

ネット 損失

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は1,653,931ドルでしたが、3か月間の純損失は1,967,873ドルでした 2023年3月31日に終了しました。この純損失の減少は、主に株式ベースの報酬費用の減少によるものです。

比較 2024年および2023年3月31日に終了した6か月の

収入

にとって 2024年3月31日に終了した6か月間で、当社の収益は3月に終了した6か月間と比較して42,234ドル、つまり約2％減少しました 31、2023年。この増加は主に、主要顧客との販売量の増加による米国での収益の増加に関連していました 韓国での販売量の減少により一部相殺されました。

費用 売上高と粗利益の

にとって 2024年3月31日に終了した6か月間で、当社の製品と共同梱包サービスの販売により、総利益は29,050ドルになりました。 これに対し、2023年3月31日に終了した6か月間の総利益は112,162ドルでした。6か月間の売上総利益率は 1% でした 2024年3月31日に終了し、2023年3月31日に終了した6か月間は 6%。この減少は主に在庫の増加によるものです 余剰在庫や古くなった在庫のための準備金。

運営しています 経費

にとって 2023年3月31日に終了した6か月間、当社の営業費用は合計3,782,757ドルでしたが、6か月間は4,260,129ドルでした 2023年3月31日に終了し、11% 減少しました。この減少は主に、専門家費用と報酬の減少によるものです 費用。

ネット 損失

にとって 2024年3月31日に終了した6か月間の純損失は3,802,542ドルでしたが、終了した6か月間の純損失は4,151,079ドルでした 2023年3月31日です。この純損失の減少は、主に専門家費用と報酬費用の減少によるものです。

流動性 と資本資源

以来 2011年の創業で、多額の損失を被りました。2024年3月31日現在、累積赤字は約 7700万ドルです。私たちはまだ収益を上げておらず、今後も多額の販売およびマーケティング費用が発生すると予想しています これらの費用を相殺するのに十分な事業収益を記録する前に。米国では、さらに発生することが予想されます 上場上場企業としての運営に関連する費用による損失。その範囲を予測することはできません 将来の損失、または利益が出る時期（もしあれば）。

に 日付、私たちは、主に登録公募および当社の株式の私募による収益で事業資金を調達してきました。 普通株式。私たちの主な現金用途は、シングルサーブコーヒー製品の商品化を含む事業資金を調達することです。 製品の改善に向けた継続的な取り組み、事業運営のサポート、その他の運転資金要件。

として 2024年3月31日現在、私たちの現金残高は0ドルでした。現在の現金資源と、現在および予想される事業レベルを考慮して 今後12か月間の費用。今後12か月間は、計画している事業に資金を提供するために追加の資本が必要になると予想しています 2024年5月21日。この評価は、現在知られている、またはある程度わかっている関連する条件や出来事に基づいています。削減 私たちのコーヒー製品に対する消費者の需要や販売による収入は、私たちの現金資源をさらに制約する可能性があります。私たちはこれらをベースにしています 間違っていると判明する可能性のある仮定の見積もり、および当社の事業予測（当社の売上からの予測収益を含む） コーヒー製品は、現在私たちには知られていない多くの要因の結果として変化する可能性があります。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、ワラントの行使に関連する普通株式は発行せず、収益も受け取りませんでした 新株予約権の行使から。

に 将来、未払いの新株予約権の現金で行使された場合は、行使時に追加の資金を受け取る可能性があります シリーズAワラント（「シリーズAワラント」）およびシリーズBワラント（「シリーズ」）を含むワラント保有者の選出 2021年3月に当社が売却した「Bワラント」（およびシリーズAワラントと合わせて「2021年ワラント」） 引受付き登録公募と2022年のワラント。2021年のワラント保有者は行使代金を支払う義務があります 2021年の新株予約権の行使時に現金化されます。ただし、その時点で発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を維持できない場合を除きます 2021年のワラントの行使（この場合、2021年のワラントは「キャッシュレス」の行使条項によってのみ行使できます）。 2021年のワラントに関する追加情報については、 「注5—ストックオプションと新株予約権」 統合へ 財務諸表。

私たち 当社の事業活動を支援するために、公開株式または非公開株式の募集などを通じて、追加の資本調達を検討する予定です。 今後12か月およびそれ以降、そのような資金が許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。タイミングと金額 どれだけの資金を調達する必要があるかは、十分な収益を生み出す能力など、いくつかの要因に左右されます。 事業運営のためのコーヒー製品の販売、および行使により受け取る資金の時期と金額から ワラント保有者による未払いのワラントの現金。十分な収益が得られるまで、さらに収益を上げる可能性があります 株式、株式連携、または負債融資による資金調達。負債、例えば負債の発生を通じて追加の資金を調達した場合 当社の持分証券の保有者よりも優先される権利を持ち、当社の事業を制限する契約を含む可能性があります。その他にも エクイティ・ファイナンスは株主にとって希薄になる可能性があります。

一方 追加の資金を調達する計画は、私たちの継続能力に大きな疑問を投げかける状況を緩和すると信じています 継続企業として、これらの計画は完全に私たちの管理下にあるわけではなく、現時点で発生する可能性が高いと評価することはできません。 必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の事業運営と事業戦略の実行能力に悪影響を及ぼす可能性があります 影響を受けます。

もし 現在および予想される営業費用の水準、現在の運営費に基づいて、追加資本を調達する努力は成功していません 資本は、今後12か月間の事業資金を調達するのに十分ではないと予想されます。これらの条件はかなりの疑いを引き起こします 継続企業としての私たちの能力について。

通知

オン 2024年1月23日、当社はナスダック株の上場資格スタッフから通知（「通知」）を受け取りました 市場（「ナスダック」）は、年次報告書で報告されている会社の株主資本を会社に通知します 2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-K（「フォーム10-K」）で、以下の継続上場要件を満たしていませんでした ナスダック・キャピタル・マーケットのナスダック上場規則5550 (b) (1) では、上場企業の株主資本が必要です 少なくとも2,500,000ドルでなければなりません。フォーム10-Kで、当社は株主資本を1,674,357ドルと報告しましたが、その結果、現在は ナスダックマーケットプレイスルール5550 (b) (1) を満たしています。この通知は、当社のナスダック・キャピタル・マーケットへの上場にすぐには影響しません。 ナスダックの規則に従い、会社は通知日から45暦日以内に、コンプライアンスを取り戻すための計画を提出しました ナスダック上場規則5550 (b) (1) で。会社はコンプライアンスを取り戻すための計画を適時に提出しました。2024年4月9日、ナスダックは会社に付与しました コンプライアンスを取り戻すまでの期間を2024年6月14日まで延長します。会社はSECとナスダックに公開されているものを提出しなければなりません 報告書（フォーム8-Kなど）には、とりわけ、完了した取引または有効になったイベントの説明を含める必要があります 継続上場の株主資本要件を満たすために会社が必要。記載されている公開レポートを提出した後 上記、当社が2024年6月30日の定期報告書（または9月の定期報告書）の提出時にコンプライアンスの証明に失敗した場合 2024年30日、ナスダックがさらなる延長を決定した場合）、当社は上場廃止の対象となる可能性があります。会社が行う場合 これらの条件を満たさない場合、ナスダックは自社の有価証券が上場廃止になることを書面で通知します。その時、会社は ナスダックの決定を上場資格委員会に上訴してください。

契約上の 義務

私たちの 2024年3月31日現在の契約上の重要な現金要件には、主に営業リース負債とファイナンスリース負債の支払いが含まれます とローンの元本と利息。さらに、通常の事業過程で強制力のある購入義務が発生する可能性があります 法的拘束力があり、以下を含むすべての重要な条件を明記した商品やサービスを購入するための法的拘束力のある契約を締結する 購入する固定数量または最低数量、および決済時に支払う固定価格または見積もり価格。2024年3月31日現在、 約588,812ドルのリース債務とローン債務の支払いがあり、そのうち587,047ドルは3月31日時点で12か月以内に支払われます。 2024です。2024年3月31日現在、購入義務はありませんでした。

まとめ キャッシュフローの

運営しています アクティビティ

私たち 主に、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間に、それぞれ2,997,216ドルと3,650,375ドルの現金を営業活動に使用しました 私たちの運営資金を調達するために。

投資しています アクティビティ

私たち 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間に、それぞれ306,241ドルと16,514ドルの現金を投資活動に使用しました。使用した現金 2023年には、主に機器の購入のためでした。

資金調達 アクティビティ

歴史的に、 私たちは持分証券の発行を通じて事業資金を調達してきました。

現金 2024年3月31日に終了した6か月間の1,879,790ドルの資金調達活動によって提供されました。これは主に株式の発行に関連していました 証券。2023年3月31日に終了した6か月間の21,555ドルの資金調達活動に使用された現金は、主に返済に関連していました ローンやリースについて。

オフバランス シートアレンジメント

私たち 現在または将来、当社の財政状態、収益、または費用に重大な影響を与える可能性のある貸借対照表外の取り決めはありません。 経営成績、流動性、資本支出または資本資源。

重要 会計方針と見積もり

私たちの 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、作成された財務諸表に基づいています アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って。準備 米国会計基準に準拠した財務諸表については、経営陣は報告額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 資産、負債、収益と費用、および偶発資産と負債の開示。米国会計基準はフレームワークを提供します そこからこれらの見積もり、仮定、開示を行います。私たちは、経営陣が信じている米国会計基準の範囲内で会計方針を選択します 当社の業績と財政状態を一貫した方法で正確かつ公平に報告するのに適切です。定期的な管理 現在および予測される経済状況に照らしてこれらの政策を評価します。

そこに 3月31日に終了した6か月間、当社の重要な会計方針と見積もりの使用に大きな重要な変更はありませんでした。 2024年、「で開示されたものとの比較経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—重要 会計方針と見積もり」2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に 2024年1月16日の証券取引委員会。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示。

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、これに基づいて情報を提供する必要はありません アイテム。

アイテム 4。統制と手続き

情報開示 統制と手続きとは、当社が情報を開示することを確実にするために設計された統制やその他の手続きです 会社は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。そして そのような情報は収集され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝えられます。 必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は 当社の開示管理と手続きを確立し、維持します。当社の開示管理の設計と評価において と手続き、経営陣は、どんなにうまく構想され運用されても、開示管理と手続きが役立つことを認識しています 開示管理と手続きの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証だけです。

私たちの 経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加を得て、以下の評価を実施しました 当社の「開示管理と手続き」（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の現在の有効性 フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了（「評価日」）。その評価に基づいて、 当社の最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、評価日の時点で、当社の開示管理と 私たちが提出する報告書で情報を開示する必要があることを合理的に保証するには、手続きが効果的でした または取引法（i）に基づいて提出されたものが、SEC規則で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます とフォームと（ii）は蓄積され、最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝えられます 必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて役員。

変更 財務報告の内部統制

そこに 2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響をもたらした変更はありませんでした。 または、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

パート II。

アイテム 1。法的手続き

次は ビジョン訴訟

として 以前に開示した通り、2021年11月23日、ネクストビジョン株式会社（以下「コンサルタント」）は、当社に対して苦情を申し立てました カリフォルニア州上級裁判所、サンディエゴ郡中央部（判例番号37-2021-00049557-CU-BC-CTL）（「ネクストビジョン 苦情」)。ネクスト・ビジョンの訴状は、当社が当社の普通株式の発行を遅らせたと主張しています （「株式」）は、コンサルタントから既得ストックオプションを行使する意向の通知を期日受け取った後、コンサルタントに送ります 2018年に最初に付与された7万株を取得する（または、会社による株式併合を考慮して調整後） 2019年11月12日と2022年12月28日のそれぞれに、既得ストックオプションを設定して667株）（以下「オプション」）を取得しました。 以前は、2018年に提供されたコンサルティングサービスの報酬としてコンサルタントに発行されていましたが、明示的または黙示的な契約に違反していました コンサルタントへの義務により、会社は発行されたIRSフォーム1099-Bに誇張された収入額を報告することになりました 米国連邦税務担当のコンサルタントに。さらに、ネクスト・ビジョンの訴状では、667株がコンサルタントに発行されたと主張しています オプションを行使すると、不適切に6か月の再販制限が含まれ、そのような制限によりコンサルタントが妨げられました 希望する時期に株式を売却することから。ネクスト・ビジョン・クレームは、紛失したとされる場合の回復を含む補償的損害賠償を求めています 株式の転売に対する不適切な6か月間の制限の申し立てによる利益、ならびに懲罰的損害賠償、訴訟費用、弁護士費用など 手数料と利息。

オン 2022年1月20日、当社は一般的な否認と回答を提出し、肯定的な抗弁を提起し、含まれている主張に異議を唱えました 次のビジョンクレームで。2022年11月29日、両当事者は裁判所命令による調停を行ったが、問題を解決しなかった。その 裁判所は、裁判日を2023年8月11日に設定し、2023年12月1日まで継続しました。新しい法律顧問が代わりになりました 会社。

オン 2023年7月31日、両当事者は和解契約を締結し、訴訟を解決しました。一般釈放と解雇と引き換えに 偏見のある訴訟のうち、会社はコンサルタントに5,000ドルを支払いました。原告は2023年9月18日に解雇請求を提出しました。 そして、2023年11月10日に、この訴訟は却下されました。

染み込んだ、 株式会社訴訟

として 以前に開示したのは、2023年1月27日に、スティープド・インク（d/b/a）スティープド・コーヒー（「スティープド」）が会社に対して苦情を申し立てました カリフォルニア州サンタクルーズ郡上級裁判所（判例番号23CV00234）（「訴訟の激化」）。泥だらけの訴訟 Steepedの2019年の商標権侵害を解決した2021年の和解契約に当社が違反したというSteepedの主張に関連します 会社に対する訴訟。前の事件は、Steepedの「スティープコーヒー」の商標保護と称される事件で、 関連フレーズ。

スティーパーズ 係争中の激しい訴訟における業務上の訴えは、契約違反、契約関係への意図的な干渉を主張しています。 将来の経済的利益への意図的な干渉、および契約の誘発における詐欺。原告は陪審員による裁判を求めています そして、「Steep Coffee」または紛らわしく類似した「STEEPED」の使用に関する永久差止命令という形での救済 コーヒー」; 違反しているとされる包装材料や完成品の差し押さえと破棄、最終判決 会社の違法行為とされる行為から得られるすべての利益、実際の損害、原告の評判への損害 そして、顧客やパートナー間ののれん、そして合理的な弁護士費用と費用。NuZeeはスティープの苦情に答えました 一般的な否定で、25の肯定的な抗弁を主張しました。

オン 2024年1月16日、調停聴会が開催されました。営業終了後、調停人は50万ドルの和解額を提案しました 両当事者は受け入れることに同意しました。金額は合意されましたが、支払いスケジュールは合意されませんでした。当事者間の交渉 受け入れ可能な支払いスケジュールを確立することは現在進行中です。決済額は、3月31日現在の財務諸表で計上されています。 2024で、流動負債に含まれています

カーティン 訴訟

オン 2023年1月6日、会社の元従業員であるロザリン・カーティン（「カーティンさん」）が会社に対して苦情を申し立てました そして会社のもう一人の元従業員、ホセ・ラミレス（「ミスター・ラミレス」）は、カリフォルニア州上級裁判所に出廷しました サンディエゴ（ケース番号37-2023-00000841-CU-WT-NC）（「カーティンの苦情」）。カーティンの訴状によると、カーティンさんは 上司のラミレス氏から嫌がらせを受け、彼女が雇用期間を通じて性差別の対象となり、彼女がこの差別を報告したこと と会社への嫌がらせ、そして会社が彼女に報復し、内部告発を理由に彼女を不当に解雇したが失敗したこと 差別、嫌がらせ、報復を防ぐためです。カーティンの訴状は、過去、現在の損失を含む補償的損害賠償を求めています と将来の収益、福利厚生、懲罰的損害、罰金、弁護士費用、費用と利息。会社 は、当社とラミレス氏に代わって苦情に対応し、2023年12月22日に勝訴し、その申立てに勝訴しました 強要します。仲裁手続きが開始され、両当事者は仲裁人について合意しました。仲裁審理の日付 はまだ予定されていません。私たちは、カーティン訴状に記載されている申し立てには根拠がないと信じており、精力的に弁護するつもりです 申し立てに対して。しかし、会社は結果を予測することはできず、会社がそうなるという保証もありません その防衛に成功しました。

から 時々、通常の事業過程で他の法的手続きや請求の対象となることがあります。今後の訴訟の結果 確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護上の理由で私たちに悪影響を及ぼす可能性があります 決済費用、経営資源の転用、その他の要因。

アイテム 1A。リスク要因

私たちの 事業と財務結果には、パートI、項目1A「リスク」に記載されているものを含め、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。 2024年1月16日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書にある「要因」で、当社の事業、財務に悪影響を及ぼす可能性があります 状態、経営成績、キャッシュフロー、および当社の普通株式の取引価格。私たちのリスクに重大な変化はありませんでした 2024年1月16日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書で開示された要因からの要因。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

そこに この四半期報告書の対象期間に、以前には含まれていなかった株式の未登録売却はありませんでした フォーム8-Kの最新レポートで。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5。その他の情報

中に 2024年3月31日に終了した6か月間、会社の取締役または役員はいません 採用された または 終了しました a「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」 または「ルール外の10b5-1取引契約」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6。展示品

* ここに提出してください。

** これで家具付きです。

*** インスタンスドキュメントは、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は以下の担当者が代理で署名しました 登録者で、定員と期日を指定してください。