VYNE Therapeutics Inc.（以下「当社」）は、免疫炎症性疾患の治療のための独自の革新的で差別化された治療法の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業です。

2021年8月、当社は、以前はIn4Derm Limited（「Tay」）として知られていたTay Therapeutics Limitedと取引を締結しました。これにより、ヒトのあらゆる病気、障害、状態の治療のためのブロモドメインと末端外ドメイン（「BET」）阻害剤を含む製品の研究、開発、商品化に関する独占的な世界的権利を会社に提供しました。新しい化学BET阻害化合物のこのライブラリへのアクセスを通じて、当社は多様な適応症に対応する製品候補を開発する予定です。これまでに得られたデータに基づいて、当社はこのプラットフォームの最初の取り組みを免疫炎症性疾患の一部の治療分野に集中させることを選択しました。

同社の主力プログラムは、局所投与型の汎ブロモドメイン（「BD」）BET阻害薬であるVYN201です。これは、全身への曝露を低く抑えながら、複数の多様な炎症細胞シグナル伝達経路が関与する疾患に対処する「ソフト」薬として設計されています。前臨床試験では、VYN201はさまざまな炎症モデルや線維化モデルにわたって、炎症誘発性および疾患関連のバイオマーカーを一貫して減らし、疾患の重症度を改善しました。さらに、2023年10月、当社は非分節性白斑におけるVYN201を評価した第1b相試験の肯定的な結果を発表しました。

同社の2番目のプログラムは、経口小分子BD2選択的BET阻害剤であるVYN202です。VYN202は、潜在的にクラス最高の選択性（BD2対BD1）、BD2と比較して最大の効力、および最適な経口バイオアベイラビリティを実現するように設計されています。BD2選択性を最大化することで、VYN202は、無制限の炎症シグナル伝達活性による有害な影響がよく見られる免疫炎症適応症の急性制御と慢性管理の両方にとって、より便利な非生物学的治療選択肢になる可能性があると同社は考えています。

同社は、製品候補を臨床開発を通じて規制当局の承認に向けて進めていくつもりです。パイプラインの価値を最大化するための戦略の一環として、当社は大手製薬会社と提携してプログラムの拡大と開発を加速し、免疫学の中核分野以外の治療分野を探求する可能性があります。

2022年1月に当社の従来の商業事業（「MSTフランチャイズ」）をジャーニー・メディカル・コーポレーション（「ジャーニー」）に売却すること、および同社とテイとのライセンス契約に関する追加情報については、「注記3-戦略的契約」を参照してください。

同社はデラウェア州の企業で、主な執行機関はニュージャージー州ブリッジウォーターにあり、以下のように運営されています。 一ビジネスセグメント。

株式の逆分割と1株当たりの金額の再キャスティング

2023年2月8日、当社の取締役会は、発行済普通株式の株式併合を18株で行うことを承認しました。株式併合は、2023年2月10日午後5時1分（東部標準時）に行われました。発効時点で、当社の普通株式の発行済み株式18株ごとに普通株式1株に転換されました。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。その代わりに、端数株式の各保有者は、当社の譲渡代理人が公開市場で当時の実勢価格ですべての端株を売却したことによる純純収入の合計のうち、当該保有者のそれぞれの比例配分額に等しい金額を、会社の譲渡代理人から（利息または控除なしで）現金で支払う権利がありました。また、当社の2019年株式インセンティブプラン、2018年のオムニバスインセンティブプラン、および2019年の従業員株式購入プランに基づいて発行可能な最大株式数にも比例して調整されました。当社の普通株式の授権株式数と各普通株式の額面価格は変わりませんでした。

特に明記されていない限り、未監査の要約連結財務諸表に含まれるすべての普通株式および1株あたりの金額は、18株につき1株の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。

証券購入契約

2023年10月27日、当社は特定の機関投資家およびその他の認定投資家（総称して「購入者」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は私募取引（「私募取引」）で購入者に売却および発行することに同意しました（i） 10,652,543 会社の普通株式と（ii）特定の購入者については、購入するための事前積立型ワラント 28,614,437 の株式

その代わりとなる普通株式（「プレファンド新株予約権」）。普通株式の1株あたりの購入価格は$でした2.245 1株当たり（「株式購入価格」）で、事前積立新株予約権の購入価格は、株式購入価格からドルを引いたものです0.0001 事前積立保証書に従って。2023年11月1日、当社は総収入$を受け取りました8.2人材紹介エージェントへの手数料と会社が支払う募集費用を差し引く前の、私募から100万円です。この取引の結果、$が発生しました5.5数百万ドルの発行費用と純収入$82.7百万。

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、当社には現金、現金同等物、制限付現金、および有価証券があります86.0 百万で、累積赤字は697.6 百万。会社は持っていました いいえ 2024年3月31日現在の未払いの負債。2024年3月31日に終了した3か月間、当社はドルの純損失を被りました6.2百万で中古$8.0 100万件の営業現金。従来の商業事業に関連する以外に、当社は、主に株式、負債、新株予約権者の私募および公募と、手数料、費用の払い戻し、およびライセンシーから受け取った支払いを通じて、事業資金を調達してきました。当社は創業以来、損失を被り、営業キャッシュフローはマイナスでした。製品候補が承認されれば、商業的に成功するまでは、損失が続くと予想しています。当社は、規制当局の承認を得てそのような製品を商品化しない限り、現在または将来の製品候補から収益を生み出すことはありません。

会社の利用可能な現金、現金同等物、制限付現金、および有価証券が流動性要件を満たすのに不十分な場合、会社は事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があるかもしれません。もしあったとしても、追加で必要な資金が会社が受け入れられる条件で利用できるかどうかについては保証できません。必要なときに許容できる条件で十分な資金が得られない場合、会社は特定の計画された活動を中断または中止せざるを得ないことがあります。必要に応じて任意の支出を管理したり、追加の資金調達を行わなかったりすると、意図した事業目標を達成する会社の能力に悪影響を及ぼし、経営成績や将来の見通しに悪影響を及ぼします。さらに、フォームS-3の棚登録書に従って会社が調達できる収益額には限りがあります。この四半期報告書をフォーム10-Qに提出する時点で、当社には「ベビーシェルフ規則」と呼ばれるフォームS-3の一般的な指示が適用されます。これらの規則に基づき、当社がフォームS-3の登録届出書を使用して12か月間に有価証券の一次公募を通じて調達できる資金額は、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価総額の3分の1に制限されています。したがって、当社は、フォームS-3を使用して普通株式を売却することによって調達できる収益額は、当社の公開フロートがドルを超えるまで制限されます。75.0百万。

a。プレゼンテーションの基礎

b。統合の原則

c。見積もりの使用

d。現金および現金同等物

e。制限付き現金

f。市場性のある証券

g。収益認識

h。コラボレーションアレンジメント

私は。研究開発コスト

j。信用損失

会計基準更新（「ASU」）第2016-13号「金融商品-信用損失」に従って、潜在的な信用損失引当金が維持されます。当社は、発生した損失ではなく予想損失に基づいて引当金を評価します。これは現在の予想信用損失（「CECL」）モデルとして知られています。引当金は損失率アプローチを使用して決定され、同様のリスク特性が存在する場合は集計（プール）ベースで測定されます。金融商品にリスク特性が異なる場合は、個別に評価されます。手当は、過去の出来事、現在の状況、合理的かつ裏付け可能な予測に関連して、社内外の情報源から入手可能な関連情報に基づいています。T売掛金が回収されない可能性が高いと判断された場合、売掛金残高は引当金から償却されます。売掛金、純額は、特定の販売引当金と信用損失の準備金を差し引いた金額です。 信用損失は いいえ2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の資料。

k。公正価値測定

l。1株当たり純損失

m。廃止された事業

n。信用リスクの集中

既存のロイヤリティ売掛金は1人の顧客に関するものですが、重要ではないため信用リスクはありません。2024年3月31日現在の制限付現金は0.1百万ですが、その重要性のない性質上、信用リスクはありません。

o. 従業員留保税額控除

2020年3月、コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）が法制化され、従業員の定着税額控除（「ERTC」）を含む多数の税制条項やその他の刺激策が制定されました。ERTCは、新型コロナウイルスのパンデミックの間、従業員を給与として雇用している適格事業者に対して、特定の雇用税に対する返金可能な税額控除であり、対象となる雇用主は、当初2020年3月27日から2021年6月30日まで、2021年9月30日まで延長された、従業員に支払った適格賃金の70％に相当する社会保障税の雇用者負担分に対して返金可能な税額控除を請求することができました。2022年に、当社は内国歳入庁（IRS）に申告書を提出し、合計$のクレジットを請求しました1.3 百万。2023年の第1四半期に、当社は全額を受け取りました1.3 百万。米国会計基準には、営利事業体への政府支援の会計処理に関する権威あるガイダンスがないため、当社は国際会計基準、政府補助金の会計処理および政府援助の開示（「IAS 20」）と同様にERTCを会計処理しています。ERTCの提出書類は、2025年4月までIRSによる審査の対象となっています。そのため、会社は$を記録しています1.3 2024年3月31日現在、補助金に関連する条件が満たされていることを当社が合理的に保証するまで、未監査の要約連結貸借対照表で他の負債の範囲内で受領された100万件です。

p。ワラント

q。新しく発行され、最近採用された会計宣言

テイ・セラピューティクスとの契約

評価とオプション契約

2021年4月、当社はTayと評価およびオプション契約（「オプション契約」）を締結しました。オプション契約に従い、Tayは、ヒトのあらゆる疾患、障害、状態の治療を目的としたTayのBET阻害剤化合物を含む製品の研究、開発、および商品化に関する特定の独占的な世界的権利を取得する独占的オプションを会社に付与しました。オプション契約に従い、当社は、Pan-BD BET阻害剤を有効成分とする製品の安定化、開発、製造に商業的に合理的な努力を払うことに合意しました。Tayは、相互に合意したデータパッケージを提供し、選択性の高いBET阻害剤化合物（「経口BETi化合物」）から新しい化学物質開発候補を選択することに同意しました。会社は$を支払いました1.0オプション契約の締結時にTayに100万円の返金不可の現金を支払い、 50その％は、Tayが経口BETi化合物の開発に使用することになっていました。

オプション契約の条件に基づき、経口BeTi化合物に関する当社のオプション（「経口オプション」）は2022年6月30日（「オプション期間」）に失効する予定でしたが、2022年6月、当社とTayはオプション期間を2023年2月28日まで延長するレター契約（「レター契約」）を締結しました。レター契約の条件に従い、会社はTay $を支払いました386,366です (£30万人）2022年6月28日にオプション期間を延長します。さらに、2022年8月29日に、当社は$の2回目の支払いを行いました997,407 (£850,000）さらなる開発の可能性のある経口BeTi化合物が発見された後のレター契約の条件に従います。どちらの支払いも研究開発費として計上されました。2023年2月27日、両当事者は追加のレター契約（「セカンドレター契約」）を締結し、それに基づいてオプション期間を2023年4月30日まで延長しました。オプション期間の延長の対価として、会社はTay $を支払いました250,000 セカンドレター契約の締結時に。セカンドレター契約の条件に従い、この手数料は、以下に説明するように、当社が口頭オプションを行使した後に当社がTayに支払った前払い金から差し引かれました。

現地で実施される汎BD BET阻害剤プログラムのライセンス（VYN201）

2021年8月6日、当社はVYN201プログラムに関するオプションを行使し、2021年8月9日、両当事者はライセンス契約（「VYN201ライセンス契約」）を締結しました。これにより、Tayの特定のPan-BD BET阻害剤化合物をあらゆる分野で利用するために、複数の段階を通じてサブライセンス可能な世界規模の独占ライセンスを当社に付与します。ライセンス製品の開発、規制、マーケティング、および商品化活動については、会社が単独の費用と裁量で責任を負います。会社は、そのような製品を開発し、承認されれば商品化するために、商業的に合理的な努力を払う必要があります。VYN201ライセンス契約に従い、各当事者の代表者1人で構成される共同開発委員会が、ライセンス製品の開発計画の進捗状況をレビューします。VYN201ライセンス契約に従い、当社は、特定のBET阻害剤を単独で、または他の有効成分と組み合わせて、形態、製剤、プレゼンテーション、投与量、投与量、投与方法に関係なく、特定のBET阻害剤を含有または組み込んだ製品を開発することができます。

会社は$を稼ぎました0.5VYN201ライセンス契約の締結に関連して、Tayに100万円の現金を支払いました。VYN201ライセンス契約に従い、当社は、米国でライセンスされている各外用製品について、特定の臨床開発および規制当局の承認マイルストーンを達成したときに、Tayに最大$の現金で支払うことに同意しました。15.75すべての適応症で100万です。Tayは、米国以外の特定の管轄区域で規制当局の承認が得られたら、追加のマイルストーン支払いを受ける権利があります。さらに、当社がVYN201ライセンス契約に基づいて商品化する製品に関しては、会社、その関連会社、またはサブライセンシーによるそのようなライセンス製品の純売上高に対して、段階的なロイヤルティをTayに支払います 5%、 7.5% と 10％は、特定の削減の対象となる段階的な年間純売上高範囲に基づいています。当社は、（1）関連するライセンス製品の最初の商業販売から10周年、（2）当該国における当該ライセンス製品を対象とするライセンス特許権の最後の有効な請求期間の満了、および（3）当該国における当該ライセンス製品の規制上の独占権の満了のいずれか遅い日まで、ライセンス製品ごと、および国ごとに、ロイヤルティを支払う義務があります。

選択的BET阻害剤プログラムのライセンス（VYN202）

2023年4月28日、当社は経口オプションを行使し、Tayとライセンス契約（「VYN202ライセンス契約」）を締結しました。これにより、Tayの特定の経口BETi化合物をあらゆる分野で利用するために、複数の階層を通じてサブライセンス可能な世界規模の独占ライセンスを当社に付与しました。ライセンス製品の開発、規制、マーケティング、および商品化活動については、当社が単独の費用と裁量で責任を負います

当社について、そしてそのような製品を開発し、承認された場合は商品化するために商業的に合理的な努力を払うものとします。VYNEは、Tayの同意なしにその権利を第三者にサブライセンスすることがあります。ライセンス契約に従い、各当事者の代表者1人で構成される共同開発委員会が、ライセンス製品の開発計画の進捗状況をレビューします。

会社は$を現金で支払いました3.75百万、ドルを差し引いた後250,000 VYN202ライセンス契約の締結に関連して、2023年2月にTayに支払いました。この支払いは、支払われた期間の研究開発費として計上されました。VYN202ライセンス契約の条件に従い、当社はTayに最大$の現金で支払うことに同意しました43.75すべての適応症について、米国で認可された各経口製品に関して、特定の臨床開発および規制当局の承認マイルストーンを達成すると100万ドル。Tayは、米国以外の特定の管轄区域で規制当局の承認が得られたら、追加のマイルストーン支払いを受ける権利があります。さらに、当社がVYN202ライセンス契約に基づいて商品化する製品に関しては、会社、その関連会社、またはサブライセンシーによるそのようなライセンス製品の純売上高に対して、段階的なロイヤルティをTayに支払います 5%、 7.5% と 10％は、特定の削減の対象となる段階的な年間純売上高範囲に基づいています。当社は、（1）関連するライセンス製品の最初の商業販売から10周年、（2）当該国における当該ライセンス製品を対象とするライセンス特許権の最後の有効な請求期間の満了、および（3）当該国における当該ライセンス製品の規制上の独占権の満了のいずれか遅い日まで、ライセンス製品ごと、および国ごとに、ロイヤルティを支払う義務があります。

MSTフランチャイズの販売

2022年1月12日、VYNEはジャーニーと資産購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社はMSTフランチャイズをジャーニーに売却しました。資産には、Cutia Therapeutics（HK）Limited（「Cutia」）とのライセンス契約、MSTフランチャイズに関連するインベントリおよび知的財産（総称して「資産」）を含む特定の契約が含まれます。契約に従い、ジャーニーはMSTフランチャイズの一定の負債を引き受けました。Journeyに譲渡された流動負債または長期負債は当社に記録されていません。

当社は、MSTフランチャイズの売却は事業に大きな影響を与える戦略的転換であり、MSTフランチャイズは非継続事業として分類される基準を満たしていると判断しました。したがって、MSTフランチャイズは、ASC 205-20「廃止事業」に従って廃止事業として報告されています。ASC 205-20に従い、非継続事業に計上できるのは、具体的に特定可能で処分される事業に関連する費用のみです。そのため、非継続事業における研究開発、マーケティング、一般管理費には、MSTフランチャイズのみをサポートするために直接発生する企業費用が含まれます。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、非継続事業による損失（所得税控除後）は8.0 千と $10.0 それぞれ千ドルで、一般管理費のみでした。

あった いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の廃止事業に関連する非現金項目。

ZILXI、AMZEEQ、FCD105の販売に対するマイルストーンの支払いは、偶発的な対価です。偶発的対価は、ASC 450「コンティンジェンシー」に従って利益コンティンジェンシーとして計上されており、実現可能な期間の収益に計上されます。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、有価証券は米国国債および政府機関債と米国財務省短期証券で構成されていました。

2024年3月31日現在、$66.9100万件の有価証券が未実現損失のポジションにあった。2023年12月31日現在、$62.6100万件の有価証券が未実現利益のポジションにありました。当社は、有価証券の含み損益は主に金利変動によるものであると判断しました。2024年3月31日および2023年12月31日に終了した期間には、これらの証券のいずれかに関連する信用損失引当金は記録されませんでした。満期はすべて12か月未満です。

優先株式

2024年3月31日現在、会社の修正および改訂された法人設立証明書（修正された「法人設立証明書」）により、会社は発行することが許可されました 20,000,000 優先株式、額面価格 $0.0001 一株当たり。ありました いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行され発行された優先株式の株式。

優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。任意のシリーズの優先株式の議決権（もしあれば）、優先権と親族権、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格、制限および制限は、デラウェア州一般会社法に従って提出される指定証明書に記載されます。この指定証明書は、会社の取締役会によって決定されます。

2022年11月11日、当社はAlphaCentric LifeSCIヘルスケア基金（「AlphaCentric」）に代わって、投資信託シリーズ信託と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は2022年11月14日に私募取引で総額を発行しました 3,000 シリーズA転換優先株の株式、額面金額$0.0001 1株あたり（「シリーズA優先」）、購読総額がドルに等しい30万人。この取引の結果、$が発生しました89,000 の発行費用と純収入の$の211,000。

当社は、シリーズA優先株をメザニン株式（永久株式以外の一時株式）として分類すべきだと判断しました。なぜなら、シリーズA優先株は、有利な償還条件により、保有者または会社のどちらかによる償還を目的としていたため、負債とより密接に連携していたからです。

購入契約では、当社は、発行済普通株式の株式併合を承認する提案書（以下「提案」）を提出する目的で株主総会を招集し、取締役会に提案の承認を求めるとともに、提案の承認を得るために合理的な最善の努力を払うことを義務付けました。会議は2023年1月12日に開催され、提案は承認されました。

さらに、購入契約には、当社とAlphaCentricの慣習的な表明、保証、契約、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれていました。

購入契約に従い、当社は2022年11月14日にシリーズA転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書（「指定証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。 3,000 シリーズA優先株式の承認済みで未発行株のうち、額面金額が$の株式0.0001 1株当たり、シリーズAプリファードの権利、優先、制限を定めています。指定証明書には、とりわけ、指定証明書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、シリーズA優先者には議決権がないことが規定されていました（指定証明書に規定されている特定の事項についてクラスとして投票する権利以外）。ただし、指定証明書によると、シリーズA優先株の各株式の保有者には、（i）提案および提案に投票する目的で召集された株主総会を延期する提案に投票する権利があり、（ii） 1,000,000 提案およびそのような延期提案に対するシリーズA優先株の1株あたりの投票数。シリーズA優先株は、法律で義務付けられている場合を除き、普通株式（および議決権のある優先株式のその他の発行済み株式および発行済み株式）と一緒に単一クラスとして議決権を行使する必要があります。ただし、シリーズA優先株式は、提案またはそのような延期提案に記載されている範囲で、所有者のさらなる行動なしに、普通株式と同じ割合で自動的に議決権を行使する必要があります（棄権を除く）議決権行使されていない普通株式）およびその他の発行済み株式および発行済み株式議決権のある会社の優先株式（シリーズA優先株またはそのような他の優先株があれば議決権のない株を除く）のが投票されます

提案について。さらに、シリーズA優先株は、普通株式に支払われた場合、通常の配当と分配を受ける権利があり、上記の議決権を得る権利がありました。シリーズA優先株は、自発的または非自発的な清算、会社の解散または清算、またはその他のみなし清算事由が発生した場合に、必要に応じて資産または利用可能な収益の分配に関して、普通株式よりも優先されました。

シリーズAプリファード株は、所有者の選択により、転換価格$で転換可能でした4.68 1株当たり（株式併合調整後）、会社の普通株式に、いつでも、随時、その後も 15 (i) 提案が承認された日、または (ii) 当社がナスダック上場要件を満たした日のいずれか早い方の翌営業日です。

当社には、期間中いつでもシリーズAプリファードを引き換える権利がありました 15 提案が承認されてから営業日後（「会社の償還期間」）に 120記載値の%。シリーズA優先権者の各保有者は、会社の償還期間の満了後に、その保有者が保有するシリーズA優先品の全部または一部を償還するよう会社に要求する権利を有していました。 130記載値の%。さらに、当社は、以下のシリーズAプリファードをすべて自動的に引き換えます 五 指定証明書に記載されている上場廃止イベントの翌営業日は 130記載値の%。

2023年1月17日、当社はシリーズA優先株の発行済み株式すべてを総額でドルで償還しました360,000 アルファセントリックに支払いました。表記された償還支払い 120指定証明書に基づくシリーズA優先株式の記載価値の％。

2023年1月17日、当社はシリーズA優先株に関する排除証明書（「証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。証明書（i）により、以前の指定が削除されました 3,000 当社の修正および改訂された設立証明書に記載されているシリーズA優先株の株式で、いずれも提出時に発行されていなかったため、（ii）シリーズA優先株式は、承認済みで未発行および非指定の優先株式としての地位を再開しました。

普通株式

法人設立証明書に従って、会社は発行する権限があります 150,000,000 普通株式、額面価格 $0.0001 一株当たり。普通株式の各株には次の権利があります 一 投票。また、普通株式の保有者は、資金が合法的に利用可能な場合、また取締役会で申告された場合、発行されているあらゆる種類の優先株式の保有者の事前の権利を条件として、配当を受け取る権利があります。当社は普通株式の配当を宣言したことがありません。

2023年2月8日、当社の取締役会は、当社の発行済み普通株式の1対18株の株式併合を承認しました。株式併合は2023年2月10日に行われました。発効時点で、当社の普通株式の発行済み株式18株ごとに普通株式1株に転換されました。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。その代わりに、端数株式の各保有者は、当社の譲渡代理人が公開市場で当時の実勢価格ですべての端株を売却したことによる純収入総額のうち、当該保有者のそれぞれの比例配分額に等しい金額を（利子または控除なしで）現金で支払う権利がありました。当社の普通株式の授権株式数と各普通株式の額面価格は変わりませんでした。

特に明記されていない限り、未監査の要約連結財務諸表に含まれるすべての普通株式および1株あたりの金額は、18株につき1株の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。

普通株の発行

アット・ザ・マーケット・エクイティ・オファリング・プログラム

2021年8月12日、当社はカンター・フィッツジェラルドと売買契約（「カンター販売契約」）を締結しました。これにより、当社の普通株式を随時売却し、総売上高は最大$になります。50.0100万ドルは、カンター・フィッツジェラルドが会社の販売代理店を務める市場での株式公開プログラムを通じて提供されます。カンター・フィッツジェラルドは、そのサービスに対して最高額の報酬を受け取る権利がありました 3.0カンター売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入の割合。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は発行して売却しました 34,589 1株あたりの加重平均価格が$の普通株式4.52 $のカンター販売契約に従って0.2純収入は百万です。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、カンター販売契約に基づく普通株式を一切売却しませんでした。2024年2月27日、当社はカンター・フィッツジェラルドにカンター販売契約を終了するよう通知しました。当社は、カンター売買契約に基づき、今後普通株式を売却することはできません。

2024年3月1日、当社はCowen and Company, LLCを販売代理店（「Cowen」）として販売契約（「Cowen（コーウェン売買契約）」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、独自の裁量により、Cowenを通じて当社の普通株式を、総募集価格が最大$の市場での募集で随時募集および売却することができます。50.0百万。Cowenは、そのサービスに対して同等の報酬を受け取る権利があります 3.0Cowen売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入の割合。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、Cowen売買契約に基づく普通株式を一切売却しませんでした。

私募制度

2023年10月27日、当社は証券購入契約を締結しました。これに基づき、当社は私募で購入者に売却および発行することに同意しました（i） 10,652,543 会社の普通株式と（ii）特定の購入者については、購入するための事前積立型ワラント 28,614,437 その代わりとなる普通株式。株式購入価格は$でした2.245 1株当たり、事前積立新株予約権の購入価格は、株式購入価格から$を引いたものです0.0001 事前積立保証書に従って。2023年11月1日、当社は総収入$を受け取りました8.2人材紹介エージェントへの手数料と会社が支払う募集費用を差し引く前の、私募から100万円です。この取引の結果、$が発生しました5.5数百万ドルの発行費用と純収入$82.7百万。

前払いワラント

私募で発行された事前積立ワラントは、全額行使されるまで期限切れになりません。事前積立新株予約権は、行使直後に保有者が受益所有する普通株式の総数が特定の受益所有権の制限を超える場合は行使できません。ただし、保有者は、以下を提供することにより、受益所有権の制限を増減できます 60 会社への数日前の通知。ただし、それを超えるパーセンテージを超えないようにしてください 19.99%.

2023年12月31日現在、 131,843 の事前積立ワラントはキャッシュレスで行使されました。2024年3月31日に終了した3か月間は、 20万 の事前積立ワラントはキャッシュレスで行使されました。2024年3月31日に、 28,282,594 プレファンディングワラントは未払いのままでした。

その他のワラント

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の新株予約権の総額は 27,509 発行済の当社の普通株式、行使価格は $8.40、そして有効期限は2026年7月29日です。これらのワラントは、2019年7月の資金調達に関連してFoamix（以下に定義）によって発行され、その後、合併（以下に定義）に関連して当社が引き受けました。ワラント証明書に従い、当社が普通株式を行使価格よりも低い1株あたりの価格で発行した場合（「ダウンラウンド機能」）、ワラントの行使価格は比例して調整されます。ダウンラウンド機能がトリガーされた場合、会社は、元の行使価格と新しい行使価格を使用して、ブラック・ショールズ-マートンのオプション価格モデルを使用して、ダウンラウンド機能がトリガーされる前と後のワラントの公正価値の差を計算する必要があります。行使価格は、当社が新株予約権の条件に従い、その時点で現在の行使価格を下回る普通株式を追加発行した場合に調整されます。

プレファンド新株予約権と新株予約権は、法的に切り離すことができ、発行された普通株式とは別に行使できる独立した金融商品であり、直ちに行使でき、会社が株式を買い戻す義務を具体化せず、保有者が行使時に一定数の普通株式を受け取ることができるため、永久株式の構成要素として分類されます。さらに、事前積立型ワラントとワラントは、価値や返品を保証するものではありません。

2023年株式インセンティブプラン：

当社は2023年株式インセンティブ制度（「2023年計画」）を維持しており、以前は2019年の株式インセンティブ計画（「2019年計画」）と2018年のオムニバスインセンティブ計画（「2018年計画」）を維持していました。2023年12月の株主承認を受けて、2019年プランと2018年プランで将来の付与が可能になった株式はすべて、2023年プランに割り当てられました。2024年3月31日現在、 120,168 株式は2023年計画でも引き続き発行可能で、 いいえ2018年プランまたは2019年プランに基づいてさらなる助成が行われます。

2024年のインダクションプラン：

2024年2月28日、取締役会は会社の2024年の誘導計画（「誘導計画」）を承認しました。インセンティブ・プランおよびナスダック上場規則5635（c）（4）に従い、当社は、特定の条件に従い、個人が当社に入社する個人への誘導材料として株式報奨を付与することが認められています（「誘導助成金」）。2024年3月31日現在、 500,000 株式は将来の誘致助成金に利用できます。

2019年の従業員株式購入プラン：

当社は、従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しています。これに基づいて、資格のある従業員（ESPPで定義されているとおり）は、当社の普通株式の指定株式を以下の価格で購入することを選択できます85半年に一度の各株式購入期間（「購入期間」）の開始時または終了時の普通株式の公正市場価値の低い方の割合。従業員は、最大で購入可能な数の株式を購入できます 15購入期間中に各参加従業員に支払われた収入（ESPPで定義されているとおり）の割合（この用語はESPPで定義されています）。ただし、米国内国歳入法第423条に基づく特定の制限が適用されます。

2024年3月31日現在、 101,202 株式はESPPの下で引き続き付与可能です。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の両方について、 いいえ 株式はESPPに従って従業員に発行されました。

従業員と取締役に付与されるオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）：

2024年3月31日に終了した3か月間に、従業員と取締役に付与されたオプションとRSUの公正価値は2.1 百万。

あった いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間、従業員および取締役に付与されるオプションまたはRSU。

付与されるRSUの公正価値は、付与日の株価に基づいています。 一つ 普通株式は、権利が確定する各RSUの決済時に発行されます。

付与される各オプションの公正価値は、Black-Scholesオプション価格設定法を使用して見積もられます。ボラティリティは、日次株価モデルの統計分析による、同業他社の過去のボラティリティの組み合わせに基づいています。リスクフリー金利の仮定は、ドル建てで付与されるオプションの予想期間に適した実際の金利に基づいています。会社の経営陣は、各オプションの予想期間を期待寿命としています。付与されるオプションの予想期間は、付与されたオプションが未払いのままであると予想される期間を表しており、簡略化された方法に基づいています。簡略化された方法では、オプションの期待耐用年数は、権利確定日から契約期間の終了までの中間点と推定されます。ストックオプションの期待寿命を見積もるための合理的な根拠となる十分な過去の行使データがないため、当社は簡略化された方法を使用しました。

株式ベースの報酬費用：

訴訟と不測の事態

当社は、その事業に関連して定期的に法的手続きや請求の対象となることがあります。2024年3月31日現在、 いいえ 経営陣の意見では、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高いと会社に対して係属中の請求または訴訟。