展示99.1

もう1つのリーダーシップと競争力の強みは、当社のスーペリアグループオブカンパニーズに特有の、特に利益性の優れた財務プロファイルであり、強力な年間オペレーションキャッシュフローと相当な現金残高の両方を保持していることです。すべては、2023年の財務結果で証明されています。当社の財務力は、研究開発を通じた成長と、買収を通じた市場機会の追加獲得のためにさらに投資する能力を与えてくれます。

現在、85以上のフォーチュン100社を含む、150を超える国の25,000以上の団体が、NICEソリューションを使用しています。これらの団体は、銀行業、通信業、保険業、小売業など、すべての主要な業種を網羅しています。

2024年7月3日に開催予定

NICEは、消費者エンゲージメントと金融犯罪・コンプライアンスの2つの主要市場にサービスを提供する、グローバルな企業ソフトウェアのリーダーです。私たちの核心ミッションは、経験を抜群であり、信頼できるものに変え、あらゆるインタラクションがインテリジェントで意味があって、努力を感じさせない摩擦の少ない、安全なデジタル最初の消費者現実を作り出すことです。私たちのソリューションは、すべての規模の団体で使用され、クラウドやオンプレミスを含む複数の配信モデルで提供されています。

今日、150以上の国に25,000以上の団体が参加しています。これらには、銀行業、通信業、保険業、および小売業を含む、あらゆる大きさの団体が含まれます。

ナイス株式会社

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株主の皆様へ：
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2024年7月3日に開催予定

NICE Ltd.（以下「会社」または「NICE」）の2024年度株主総会（以下「株主総会」または「会議」）が、2024年7月3日（水）15時、イスラエル、Ra’annana、Zarchin Street 13番地、会社のオフィスで開催されることをここに通知いたします。会議で投票される以下の項目：

会社の取締役会に非執行役員5名を再選すること。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

会社の役員会の外部取締役の再選を行います。

執行役員の人事報酬上限およびパフォーマンスの割合の更新を承認します。

CEOの報酬を承認します。

会社の独立した会計監査人を再任し、その報酬を理事会に承認するようにします。監査済みの年次決算報告を対話する必要があります。報告期間は2023年12月31日までです。

2023年12月31日に終了した会社の監査済みの年次財務諸表について議論する。

項目1および5の承認には、出席および投票による株式の過半数が必要です。項目2、3、および4の承認には、出席している、投票、または電子投票は株主全体の過半数が必要です。ただし、「支配株主」でなく、「個人的な利益」を持たない株主が投票した株式の過半数を含め、賛成された決議の株式が、イスラエル会社法5759-1999（「イスラエル法」または「会社法」とも呼ばれる）の要件および定義に従って、その件に「個人的な利益」を持たない株主によって投票され、その決議に反対された株主の数が、会社の議決権総数の2％を超えないようにします。項目6は、株主の投票を必要としません。

2024年5月31日の終値時点で株主になっている方は、会議の通知を受け取る権利と出席する権利があります。全株主様には、どうか会議にご出席いただきたく、心からお招きするものと存じます。

会議に出席するかどうかに関係なく、速やかに同封の委任状に記入、日付、署名し、アメリカ内で郵送するための切手は必要ありません。

弊社のイスラエル株式登録者経由で保有している場合は、記入された委任状を可能な限り早く、従業員の総合報酬などの証拠書類（イシュールバールット）とともに、13 Zarchin Street, Ra'annana, Israel　13番地、Ra'annana、Israel、Attention：Tali Mirsky Corporate Vice President, General Counsel and Corporate Secretary に郵送するか、登録日から6時間前までに、イスラエル証券局（ISA）の電子投票システムであるMAGNAを介して会社の普通株式を投票することができます。電子投票の詳細については、ブローカーからの説明を受け取る必要があります。

委任状の返信によって、会議に出席する権利、委任状を取り消す権利、株主様の株を直接投票する権利は依然として残ります。

共同保有者は、いかなる通知も、共同で資格のある持分に対して発行された名簿に名前が最初に記載されている持分に送信されます。又、会社の規約第26条(d)に定められたとおり、共同持有者の高齢者が、持分の代表として、直接または代理投票を行えば、共同持有者の他の投票を除いて、受け入れられます。この目的のため、年次会計報告書に登録された名前の並び順によって高齢者が決定されます。

これらの提案は、同封の委任状に完全に記載されている委任状文書で詳述されています。資格のある株主は、議決権行使通知の提出によって、この通知から7日以内に会社にその提案を含めて、会議に提出することができます。株主提案に関する詳細については、会社の定款18条をご覧ください。また、委任状文書の郵送後に提案に変更が加えられた場合は、米国証券取引委員会（SEC）に提出される6-KフォームおよびISAとの際必要に応じて報道発表が行われ、そのプレスリリースを開示することができます。

規約により、委任状が有効になるのは、会議の48時間前に受信された場合、または、理事会またはその承認により決定されたより短い期間である場合、または、株式会社の普通株式を電子投票を介して投票する場合、会議の6時間前に受信された場合であることに留意してください。

取締役会書記兼総合顧問Tia Cudahy署名による。

タリ・ミルスキー
法務部長および企業秘書のコーポレート副社長

日付：2024年5月24日

代理人の募集に関する情報		5
配当基準日；未決済の投票証券；投票権		7
一定の恩恵所有者による証券の所有		8
企業ガバナンス		9
非執行役員の選出事項		13
外部取締役の選出事項		18
取締役のエクイティ報酬キャップおよびパフォーマンスミックスの更新承認		21
Item 4: CEOの株式授与		28
Item 5: 独立監査人の再任		31
Item 6: 年次財務諸表の検討		32

ナイス

イスラエル、ラアナナのザルチン通り13番地

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プロキシ声明
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2024年株主総会

この委任状声明書は、2024年5月31日の取引終了時の一般株式またはアメリカ預託株式（以下、「ADS」という）のレコード所有者（すなわち、「株式」の総称）に提供され、取締役会による2024年株主総会（以下、年次総会または「会合」）において使用するために、または、そのいずれかの猶予期間において、株主代理人の委任を請求するために、株主に送信された年次総会の通知書に従って、ナイスLtd.（以下、ナイスまたは当社）が主催する。会合は、2024年7月3日（水）15:00に、ナイスのオフィス、イスラエル、ラアナナのザルチン通り13番地で開催されます。

委任状の募集について

会合で使用する委任状の形式と、委任状の返送用封筒が同封されています。株主の株式がテルアビブ証券取引所で取引される場合は、株主は、その完成された委任状（または投票指示カード）を当社の事務所、イスラエル、ラアナナのザルチン通り13番地、当副社長兼総務担当弁護士であるTali Mirsky氏宛に、ブローカーから発行された記録日の証明書（ishur baalut）を添えて、直接届けるか、または郵送（書留）します。代わりに、このような株主は、イスラエル証券管理局（以下「ISA」という）の電子投票システムであるMAGNAを介して電子的に投票することができます。そのような指示についての指示を受け取る必要があります。

株主は、委任状の実行によって与えられた権限を行使する前に、当社に書面で撤回の通知、または後日の日付が付いた実行済み委任状を提出するか、会合で直接投票することによって、当該権限を撤回することができます。ただし、株主が会合に参加して、直接投票することを選択しない場合は、その委任状は撤回されません。委任状の形式に特に指定がない場合、委任状が正しく実施され、会合前に当社に受け取られた場合、当該委任状によって表される株式は、上記の全ての事項に賛成して投票されます。株主が委任状に特定事項を記入した場合、当該指定に従って投票されます。会合で検討されるすべての事項について、株主の棄権は、その事項について「賛成」または「反対」の投票として扱われませんが、議決権を有する場合は議決権行使の要件として数えられます。

当社およびJP Morgan Chase Bank、N.A.と株主の間の預託契約条件に基づき、当社のADSを保有する者がDepositaryに提供する指示に従って、Depositaryは（実際可能であるかぎり、適用法令および定款に従って）、ADSによって示される株式数を投票することを努めます。 Depositaryが指示を受け取らなかった場合、Depositaryは指定された日付までに、株主によって提供されたADSによって表される株式について、当社が書面で勧告したとおりに投票します。ただし、必要に応じて株主が個人的な利益を持っているかどうかを示す必要がある件について、法律によって株主がどのように表明する必要があるかの件について、またはDepositaryが（当該情報が適用される場合、Depositaryが早急に書面で提供することを約束する場合）そのような株式に投票しないことを希望している旨を通知する件について、Depositaryは当該株式を投票しません。

ルールに従い、当社は、作者が制定した期限より少なくとも48時間前までにその委任状を受け取らなければならず、取締役会の裁量によって決定されるより短い期間を設けることができます。また、MAGNAを介した電子投票を行う場合は、会合の少なくとも6時間前に行う必要があります。

2023年12月31日終了の最も高く報酬を受けた5人の役員に関する情報については、2023年12月31日の年次報告書Form 20-Fに記載されている「Item 6. Directors, Senior Management and Employees – B. Compensation – Executive Officer and Director Compensation」を参照してください。SECには2024年3月27日に提出された「年次報告書」があります。

RECORD DATE; issued and outstanding voting securities; 投票権

2024年5月31日の取引終了時点でのレコード保有株主のみが、会合に招集され、会合とその猶予または延期において投票を行う権利を有します。2024年5月20日時点で、当社は74,774,827株式を発行しており、63,457,686株が発行済みであり、11,317,141株が当社が保有する自己所有株です。2人以上の株主が、投票権の総数の少なくとも25%を有する株式株主、株主代理人、または法人の代表者であって、会合に出席し、または委任状で投票可能である場合、当該株主は出席者として数えられます。

特定の有益所有者によるセキュリティ所有

以下の表には、指定された日付時点で、全株式の5％以上を有益に所有すると当社が知っているすべての人物が所有する株式数が示されています。

名前	株式数	株数の割合販売前の有益な所有株式数^(1) $8.2
キャピタルリサーチグローバルインベスターズ	4,980,331⁽²⁾	7.8%
ブラックロック、インク。	3,432,673⁽³⁾	5.4%

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(1) $8.2

2024年5月20日時点で63,457,686株の普通株式が発行され、発行済みであることに基づいています。

(2)

情報は、2024年2月9日にキャピタルリサーチグローバルインベスターズ（以下「CRGI」）がSECに提出した13Gフォームに基づいています。

(3)

情報は、2024年5月1日にブラックロック社がSECに提出した13Gフォームに基づいています。

企業統治

イントロダクション

私たちは、企業統治の高い基準が株主、取締役、役員、従業員に有益であり、長期的なビジネスの成功には不可欠だと強く信じています。そのため、私たちはかなりの時間と資源を費やして (i) 効果的な企業統治構造を構築すること、(ii) 正直で倫理的かつ透明性のある運営をすること、(iii) 私たちの企業および報酬政策が私たちの価値観とビジネス目標を反映しており、株主の利益に合致していることを確認しています。

取締役の独立性

当社の全ての取締役はNASDAQ上場規則およびイスラエル法に応じて「独立」取締役と認定されています。そのため、当社取締役会の全ての委員会は、独立した取締役だけから成っています。取締役の独立性は、少なくとも年次レビューで評価されます。このレビューの過程で、取締役会は、各取締役（およびその直系の親族および関係会社）と当社および当社の経営陣との間の取引や関係を検討し、そのような取引や関係がその取締役が独立しているという判断に矛盾するかどうかを判断します。このレビュープロセスの一部として、各取締役は年次の取締役および役員用アンケートを完成し、当社および当社の経営陣との雇用、事業、家族関係、報酬およびその他の関係を開示することが要求されます。

このようなレビュープロセスの結果、取締役会は、現在の取締役および総会後に就任するすべての取締役が、NASDAQの上場規則およびイスラエル法に応じた独立要件を満たすと判断しました。

NASDAQの規則に従い、当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する定期的にスケジュールされた執行委員会で会合を持っています。

取締役会および取締役会の委員会

当社の定款によれば、取締役会のメンバーは3名から13名の範囲内で構成され、少なくとも2名は法定「外部取締役」でなければなりません。現在の取締役会は、8名で構成されており、そのうち3名が法定外部取締役です。3名の法定外部取締役全員がイスラエル法に応じた厳密な資格要件を満たしています。David Kostman氏が現在、取締役会の議長を務めています。

当社の委員会には、監査委員会、内部監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびM＆A委員会の5つの常任委員会があり、すべての委員は先述のように「独立」の非役員委員で構成されています。イスラエル法によれば、会社の全ての法定外部取締役は、同社の内部監査委員会および報酬委員会のメンバーでなければならず、取締役会の権限を行使することができる会社のその他の委員会には、少なくとも1名の法定外部取締役を含めなければなりません。当社の委員会の構成は、このような要件に完全に適合しています。

委員会の構成

指名委員会と取締役会は、取締役会およびその委員会のサイズ、構造、および構成、および取締役会および委員会のメンバーシップの再更新の必要性を精査しています。

以下の表は、このプロキシ声明の日付時点での各取締役会委員会のメンバーシップ情報を提供します。

名前	監査委員会	内部監査委員会	報酬委員会	提名委員会	M＆A委員会買収報酬委員会
デビッド・コストマン				メンバー	チェアマン
Rimon Ben-Shaoul	メンバー				メンバー
Dan Falk	メンバー*	メンバー	チェアマン	メンバー	メンバー
Yocheved（Yochi）Dvir	メンバー*	チェアマン	メンバー
Yehoshua（Shuki）Ehrlich			メンバー		メンバー
Leo Apotheker			メンバー		メンバー
Joseph (Joe) Cowan	メンバー				メンバー
Zehava Simon	チェアマン	メンバー	メンバー

* 財務諸表の専門家

理事会の renunciation または理事会によって別に決定されるまで、これらの常任委員会に参加することとなります。

理事会の実践

イスラエル法によると、理事会の少なくとも一人は「財務および会計専門家」でなければならず、すべての外部理事は「専門的に適格」でなければならない。 NASDAQの規則に従い、弊社の監査委員会の各メンバーは財務的に識字であり、メンバーの財務的熟練度をもたらす経験または背景を持つメンバーの一人は少なくとも必要です。また、ダン・フォークとヨシェベド・デビルの各氏は、イスラエル法の目的のための「財務および会計の専門家」として、適用可能なNASDAQの規則の目的のために財務的に熟練していると理事会は判断しました。さらに、各監査委員会のメンバーは財務的に識字であり、すべての外部理事は専門的に適格であることが判明しています。

株主総会毎回に、外部理事を除くすべての理事は、次回の株主総会までの任期に選出されます。外部理事は、イスラエル法に従い、3年の任期ごとに選出されます。

理事会およびその検討委員会によって、わが社の企業統治慣行が監視されます。当社の内部監査委員会、監査委員会、および報酬委員会は、いずれも外部理事によって率いられています。詳細なイスラエル法に基づく厳格な独立要件を満たす外部理事も、これらの常任委員会を率いています。

わが社の理事会および検討委員会は、年間スケジュールに従って定期的に開催され、必要に応じて特別会議が開催されます。 2023年には、理事会のメンバー全員が、その年に開催された理事会および理事会委員会の会議の少なくとも93％に参加し、平均参加率は98％でした。

わが社の取締役は、一般的に、当社の文書を確認および保持し、その責務を果たすために、必要に応じて外部専門家の支援と相談を受ける権利があります。

取締役会の監督

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

理事会は、当社のオペレーションおよびビジネス戦略の関連する側面を見直し、理事会委員会は、それぞれの専門分野でリスクを見直します。

わが社の監査委員会は、正式に承認された憲章の下で機能し、財務諸表の監査および当社の財務報告プロセスを監督し、当社の財務システムおよび法的 / 規制上のコンプライアンスを監視するために当社の取締役会を補助します。監査委員会は、財務報告、独立した監査人、および内部統制の監視に関する取締役会の補完を支援します。

監査委員会はまた、当社の投資指針、資金調達および外国為替および通貨ヘッジをはじめとする金融リスク管理ポリシー、およびその他の金融取引を見直します。

内部監査委員会は、内部監査機能を監督し、法的・規制上および財務報告に関するものを除き、法的規制および内部コンプライアンスの方針および実践を見直し、当社のサイバーセキュリティリスクプログラムに関する影響およびリスク管理に関する方針および実践を見直します。

内部監査委員会は、当社の倫理規定およびビジネス行動規範、贈賄防止および不正行為防止方針、インサイダー取引方針、およびスピークアップ手順を含む、企業全体のコンプライアンスプログラムの実施と執行を監視します。当社の倫理規定およびビジネス行動規範の全文は、当社のWebサイトの「Corporate Responsibility」Webページで入手できます。 http://www.nice.com/。

報酬委員会は、報酬、人事に関連する問題およびリスクを監視します。

提唱委員会は、定められた手順に従い、提唱委員会憲章に従って当社の取締役会に選出する候補者を推薦し、専門的なバックグラウンド、経験、専門知識、観点、および性別に適切な多様性を考慮します。

各常任委員会の責任については、年次報告書で詳しく説明しています。

企業統治慣行および報酬

当社は高度な企業ガバナンスプラクティスを維持しています。役員および取締役の報酬に関しては、当社の目標を推進し、株主の利益を保護するために当社の取締役会が考えるプラクティスおよびポリシーを維持しています。そのため、当社の報酬委員会は（そして必ずしも）当社の取締役会の少なくとも3人のメンバーから構成され（なければならず）、これらのメンバーは全員（そして必ずしも）独立し、すべての外部取締役を含みます。イスラエルの法律に従い、当社は役員および取締役の報酬に関する枠組みと要件を設定する報酬ポリシーを採用しており、少なくとも1年に1度、および同様のデータを比較するためのピアグループのレビューを含むポリシーのレビューを行っています。また、私たちは株主に対して、このような方針を少なくとも3年に1度承認していただくことも求めています（報酬ポリシーは2023年の株主総会で最後に承認されました）。このようなポリシーの枠組みと要件は、パフォーマンスなどの手当てに関する具体的な考慮事項を提供し、取締役会および企業の幹部の報酬に関するレビューと制限などを設定しています。

環境、社会、およびガバナンス（ESG）報告書

私たちは、社会貢献、環境持続可能性、および企業市民に深いコミットメントをもって指導されており、これは私たちのコアバリューに根ざしています。このため、当社は、当社に関連するドメインのマネージャーから構成されるESGステアリング委員会を任命し、当該委員会が当社におけるすべてのESG関連活動およびイニシアチブを監督しています。当社のESG戦略とパフォーマンスに関する詳細情報については、当社のCorporate Responsibilityウェブページwww.nice.com/company/corporate-responsibilityにアクセスしてください。なお、ESGレポートおよび関連するサプリメンタル情報（当社のウェブサイト上の情報を含む）の内容は、このプロキシ声明またはSECに提出するその他の報告書または文書に参照されていません。

多様性

私たちは、職場および労働力における平等性、多様性、および包摂を確保することに専念しています。私たちは、異なる宗教、国籍、およびジェンダー指向を持つ女性や男性に対して包摂的な職場を提供するとともに、次世代の若い女性を形成し、テクノロジーのジェンダーギャップを埋めるための先駆者になることを目指しています。詳細については、当社のコアバリューやユニークな「Code:Coda」プログラムに関する追加情報は、当社のCorporate Responsibilityウェブページwww.nice.com/company/corporate-responsibility https://www.nice.com/company/corporate-responsibilityを参照してください。また、最近採用されたNASDAQの上場ルールに従い、当社の役員に関するダイバーシティ特性がDiversity Disclosure Matrixで開示されており、SECファイリング＆Annual Reports | NICE上の当社のウェブページで入手できます。当社のウェブサイト上の情報の内容は、このプロキシ声明またはSECに提出するその他の報告書または文書に参照されていません。

アイテム1

取締役の選任（「アウトサイド取締役」を除く）

当社の修正された会社規約により、取締役会は3人以上13人以下に構成されるようになっています。当社の取締役会は、3人のアウトサイド取締役を含む8人の取締役で構成されています。当社のアウトサイド取締役以外の取締役は、毎年開催される株主総会で選出され、株主総会まで、または当該取締役会の会期満了まで職に就くことになっています。株主総会では、当社のアウトサイド取締役を除く5名の候補者が取締役に選出されるよう要請されます。すべての選挙候補者が、NASDAQの上場規則およびイスラエルの法律および規制に従って「独立取締役」として適格であり、詳細については以下で説明します。

当社の取締役会は、当社のビジネスおよびプラクティスに精通した経験豊富な取締役と、産業の知見と専門知識を提供し、取締役会にグローバルな見識をもたらすメンバーとが釣り合いよく組み合わされています。これらのアウトサイド取締役は、イスラエルの法律によって mandate されています。このような外部取締役はより厳格な独立性の要件を満たす必要があり、私たちの会社のすべての取締役会委員会は、その中に一人以上の独立取締役（合併・買収委員会を除く）であるアウトサイド取締役が率いなければならないとされており、彼らすべてが内部監査委員会および報酬委員会のメンバーでなければならないとされています。私たちの取締役会の委員会の構成は、このような厳格な要件に適合しています。

取締役の選任に関する決定を行う際に、指名委員会および取締役会は、取締役会全体および各取締役委員会の職務、それぞれの役員の専門知識および深い理解、個々の取締役による貢献、取締役および委員会の構成に関する規制要件の順守、その他の、取締役会が適切であると判断した事項を検討しました。

評価の結果、再選挙される各取締役は、取締役会およびその委員会に有効で貴重な貢献をしていること、当社のビジネスおよび産業に深い知識と理解をもたらしていること（取締役メンバーの継続性に帰する）、役割へのコミットメントを示していること、会議やその他の職務のための十分な時間を確保していることが確認されました。指名委員会および取締役会は、上記の要素を考慮して、取締役委員会の現在の構成が、これらの委員会の効果的かつプロフェッショナルな仕事に適切なバランスを提供していると考えています。

指名委員会および取締役会は、取締役会および取締役委員会の構成および後継者計画をレビューする際に、最も広義のダイバーシティを検討しています。ダイバーシティに関連する会社の価値観および開示に関する追加情報については、「コーポレート・ガバナンス」セクションを参照してください。この点に関して、当社の取締役会は、それぞれの分野で高度に資格を持つ多様な資格を持つ指導者のグループであることが確認されました。これらの立場で、彼らは戦略および財務計画、上場企業の財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップ開発を含む、重要かつ多様な管理経験を積み重ねています。彼らは、取締役会または委員会の役員、委員会のメンバーとして上場企業の経験があり、企業ガバナンスの実践とトレンドに理解を持っています。役員のスキル、品質、属性、および経験により、当社は、ビジネス鋭敏性と多様な視点を提供する立場にあり、役員とマネジメントが効果的に当社の進化するニーズに対処し、株主の最善の利益を代表することができます。

当社のような要員の継続的な貢献を考慮し、取締役会とその委員会の職務および役割に適切なバランスを提供するためのポジションを上述のように維持することが会社の最善の利益と株主の最善の利益になると当社の取締役会は判断しています。したがって、当社の指名委員会、内部監査委員会、および取締役会は、株主総会で選出される5人のノミネートを以下のように提案しています（当社のアウトサイド取締役を除く）。株式会社の取締役または適用法に従って役職が終了するまで、取締役としてこれらのノミネートが選出されます。David Kostman（議長）、Rimon Ben-Shaul、Yehoshua（Shuki）Ehrlich、Leo Apotheker、Joseph（Joe）Cowan。

当社の株主が事前に承認したように、アウトサイド取締役を含めた各非執行役員は、それぞれの株主総会において選出され、出席する理事会および委員会の出席料として、それぞれの理事会および委員会の出席料として、それぞれの理事会および委員会の出席料が支払われます（株主の承認日の為替レートでの米ドルまたはNISの支払い）。さらに、議長に対する追加の現金手当として、NIS450,000（約$122,000）が承認されました（2012年9月以降のイスラエル消費者物価指数の変動に応じて調整されます）。また、当社の役員および取締役は、当社の現在の役員および取締役の責任保険によってカバーされ、適用法および当社のきちんとした法律および報酬ポリシーに従って、役員および取締役の免責を行うことができます。さらに、すべての非執行役員は、事前に株主によって承認され、当社の報酬ポリシーの規定に従って特定条件下で与えられる年間株式授与を受ける資格があります。2023年には、2023年の株主総会の日付を基準日として計算された2023年の株式に対する実際の付与日価値は、報酬ポリシーの制限下で、当社の各役員について250,000ドル、当社の議長については750,000ドルであった。

イスラエルの会社法に従って、当社の取締役の各メンバーは、上場企業の取締役に選出されるためのイスラエルの会社法の要件をすべて満たし、必要な資格を有し、当社の規模および特有のニーズを考慮して、彼または彼女の職務を遂行するのに十分な時間があることを当社に証明しています。また、ノミネートされた取締役の中には当社との関係はありません。当社の指名委員会、内部監査委員会、および取締役会は、ナスダックの上場ルールおよびイスラエルの法律によって定義される「独立取締役」として、全てのノミネートされた取締役が適格であると判断しました。

取締役会が推薦し、各社の取締役に立候補する各取締役に関して、各社の記録と、候補者から提供された情報に基づいて提供される情報は以下の通りです。

David Kostman氏は、2001年以来（2007年6月から2008年7月までを除く）、当社の取締役および2013年2月以来の当社の会長を務めています。現在、Kostman氏は上場企業Outbrain、Incの共同CEOおよび取締役であり、上場企業Unity Inc.の取締役を務めており、非公開企業Tivit S.A.の取締役も務めています。また、Kostman氏は株式公開企業Retalix Ltd.の元取締役でもあります。 2006年から2008年まで、Kostman氏はLehman Brothersの投資銀行部門のマネージングディレクターとして、グローバルインターネットグループを率いていました。 2003年4月から2006年7月まで、Kostman氏は公開企業Delta Galil Industries Ltdの子会社であるDelta Galil USAのCOO、その後CEOを務めました。 2000年から2002年まで、Kostman氏は上場企業VerticalNet Inc.の国際部門の社長およびCOOを務めていました。その前に、Kostman氏は1994年から2000年までLehman Brothersの投資銀行部門で、テクノロジーとインターネットセクターに焦点を当て、1992年から1993年までNM Rothschild & Sonsで、企業買収と民営化に焦点を当てて働いていました。Kostman氏は、テルアビブ大学で法学の学士号、INSEADで経営学修士の学位を取得しています。

Rimon Ben-Shaoul氏は、2001年9月以来当社の取締役を務めています。 2001年から2005年まで、Ben-Shaoul氏はLEADER Ltd.が支配するテクノロジー投資会社であるKoonras Technologies Ltdの共同会長、社長、最高経営責任者を務めました。 2002年以来、Ben-Shaoul氏はプライベートカンパニーのGrand AutoMotive LLPの会長を務めています。また、彼はMIND C.T.I Ltd.、BVR Systems Ltd.、およびいくつかの非公開企業の取締役でもありました。さらに、彼はメディアや通信の投資を手がけるPolar Communications Ltd.の社長兼最高経営責任者も務めました。Ben-Shaoul氏は、NASDAQとTASEに上場している公開企業のTA.T Technologies Ltd.の会長も務めました。 1997年から2001年まで、Ben-Shaoul氏は高度技術産業に重点を置くイスラエルで最大の持株会社の一つであるClal Industries and Investments Ltdの社長兼最高経営責任者でした。その間、Ben-Shaoul氏はClal GroupのClal Electronics Industries Ltd.、Scitex Corporation Ltd.、およびその他のいくつかの企業の取締役会の議長を務めました。Ben-Shaoul氏は、ECI Telecom Ltd.、Fundtech Ltd.、Creo Products、Inc.、およびNova Measuring Instruments Ltd.の取締役会の一員でもありました。 1985年から1997年まで、Ben-Shaoul氏はClal Insurance Company Ltd.の社長兼最高経営責任者を務め、同社の各子会社の取締役会のメンバーでもありました。 Ben-Shaoul氏は、テルアビブ大学で経済統計学の学士号と経営学修士の学位を取得しています。

Yehoshua（Shuki）Ehrlich氏は、2012年9月以来、当社の取締役の1人として務めています。 Ehrlich氏は、イスラエルの社会的投資家が設立した「Committed to Give」の委員長として、イスラエルや他のいくつかの社会的団体のための慈善活動を推進しています。 Ehrlich氏は、2000年から2010年まで、通信、エンタープライズソフトウェア、情報技術セクターに焦点を当てたGiza Venture Capitalのマネージングディレクターを務めていました。さらに、Ehrlich氏は、アマドックスというテレコムとインターネットサービスプロバイダ向けの請求書やCRM、注文管理システムに特化した公開ソフトウェア企業で、15年のキャリアを持っています。Amdocsでの最後の役割では、Ehrlich氏はビジネス開発の上級副社長を務めました。Ehrlich氏は、テルアビブ大学で数学とコンピュータ科学の学士号を取得しています。

Leo Apotheker氏は、2013年8月以来、当社の取締役の1人として務めています。Apotheker氏は、現在、非公開企業のSyncron AB、Harvest、Eudonet、MercuryGateの取締役会の議長を務めており、ユーロネクスト取引所に上場する公開企業Schneider SEの取締役会のメンバーでもあります。Apotheker氏は、最近までBurgundy Technology Acquisition Corp.の共同最高経営責任者、成長資本アドバイザリーファームEfficiency Capital SASのマネージングパートナー兼共同創設者でした。 2010年から2011年まで、Apotheker氏はHewlett Packardの最高経営責任者を務め、2008年から2010年まで、SAP AGの最高経営責任者を務めました。Apotheker氏は、主導するオランダのソフトウェア企業であるUnit4の取締役会の議長を務めたこともあり、Taulia Inc.の取締役会のメンバーでもありました。Apotheker氏は、ヘブライ大学で経済学と国際関係論の学士号を取得しています。

Joe Cowan氏は、2013年8月以来、当社の取締役の1人として務めています。Cowan氏は、現在、Auburn University Foundation、StartProto、MachineMetricsの取締役会の議長を務めており、最近までDrishti Technologies、ChannelAdvidsor、Inc.、およびSAI Globalの取締役でもありました。2013年から2017年まで、Cowan氏はEpicorのCEO兼取締役でした。2013年には、Cowan氏はDataDirect Networks、Inc.の会長兼社長も務めました。彼はまた、2011年から2013年の間、DataDirect Networks、Inc.の取締役も務めました。2010年から2013年まで、Cowan氏はOnline Resources Corp.の最高経営責任者兼社長を務めました。2009年には、Vector Capitalで運営エグゼクティブおよびコンサルタントとして勤務しました。 2007年から2009年まで、Cowan氏はInterwoven Inc.の最高経営責任者を務めました。2004年から2006年まで、Cowan氏はManugistics Inc.とManugistics Group Inc.の社長兼最高経営責任者を務め、それ以前にはBaan Co. NVの最高オペレーティングオフィサーおよびAvantis GOB NVの最高執行役員等の役職を歴任していました。Cowan氏は、Blackboard Inc.の取締役会のメンバーや、いくつかの非公開企業の取締役も務めました。 Cowan氏は、アリゾナ州立大学で電気工学のM.S.学位を、オーバーン大学で電気工学のB.S.学位を取得しています。

ミーティングで以下の決議が採択されることが提案されています。
1.A.	「チャールズ&キース社の報酬総会において、自社の次回定時株主総会まで、Mr. David Kostmanを直ちに有効な起算日として、当社の取締役会の一員として選任することが承認されるように」という決議
1.B.	「チャールズ&キース社の報酬総会において、自社の次回定時株主総会まで、Mr. Rimon Ben-Shaoulを直ちに有効な起算日として、当社の取締役会の一員として選任することが承認されるように」という決議
1.C.	「チャールズ&キース社の報酬総会において、自社の次回定時株主総会まで、Mr. Yehoshua（Shuki）Ehrlichを直ちに有効な起算日として、当社の取締役会の一員として選任することが承認されるように」という決議
1.D.	「チャールズ&キース社の報酬総会において、自社の次回定時株主総会まで、Leo Apotheker氏を直ちに有効な起算日として、当社の取締役会の一員として選任することが承認されるように」という決議
1.E.	「チャールズ&キース社の報酬総会において、自社の次回定時株主総会まで、Mr. Joseph（Joe）Cowanを直ちに有効な起算日として、当社の取締役会の一員として選任することが承認されるように」という決議

必要な投票

決議の承認には、出席者が過半数の株式を持ち、出席またはプロキシによって投票し、対象の米国籍株式が所有されている場合は、名目金額の10％以上の股利権が必要です。

取締役会は、提案された決議事項の各承認に投票することを推奨します。

ITEM 2

社外取締役の再選

イスラエル法に基づき、会社は少なくとも2人の社外取締役を指名する必要があり、社外取締役は株主によって3年任期で選出されます。会社のすべての社外取締役は内部監査委員会、報酬委員会のメンバーであり、取締役会の権限を行使することができる他の取締役会委員会においても、少なくとも1人の社外取締役が含まれなければなりません。会社はこれらの要件を完全に満たしています。

会社には現在3人の社外取締役がいます。ダン・ファルク氏とヨチェベド・ディビル氏は、2022年6月22日に開催された年次株主総会で最後に選出され、今年の再選には立候補しません。ゼハヴァ・サイモン氏は、2021年4月28日に開催された年次株主総会で最後に選出され、今年の再選に立候補しています。当社の指名委員会、内部監査委員会、および取締役会は、株主がゼハヴァ・サイモン氏を3年の追加任期の社外取締役として選出するよう推奨することを決議しました。

この決議に基づく理由は、サイモン氏の広範なビジネス経験と世界的企業を含むテクノロジー産業での経営経験、および会社とその市場、および関連する事業分野に関する知識を含みます。さらに、サイモン氏は取締役会の監査委員会の議長を務めています。整体の取締役会は、サイモン氏の継続的なサービスと役割継続の重要性を理解しています。これらおよびその他の要因を検討した結果、指名委員会、内部監査委員会、および取締役会は、サイモン氏が引き続き社外取締役としての役割を果たすことが、会社と株主の最良の利益にかなうと考えています。

社外取締役としての資格を得るためには、個人は、イスラエル法で定義される会社またはその「関係者」とのいかなる関係も有していないことが必要であり、2年間以内にそのような関係のあることがないことが必要です。さらに、個人の立場またはその他の活動が社外取締役としての役割と相反するまたは相反する可能性がある場合には、社外取締役としてはサービスできません。会社の内部監査委員会は、ゼハヴァ・サイモン氏がこれらの資格をすべて完全に満たしていると判断しました。

サイモン氏の現在の3年任期は2024年7月9日に終了します。指名委員会、内部監査委員会、および取締役会は、法人法および会社の定款に従い、サイモン氏の再選を2024年7月9日に効力を発揮するものとして推奨しました。

社外取締役として、サイモン氏は、他の非執行役員に付与されたものと同じ報酬を、年次および会議参加費、株式授与、取締役および管理職の免責および責任保険金、株主総会で承認されたものと増額または承認されたもの、などが含まれます。法人の非執行役員、社外取締役を含む。前述の報酬条件の変更は、社外取締役としての奉職期間中に適用される適用法令および規則に従います。事業のキャッシュと株式ベースの報酬および責任保険に関する詳細については、ここに項目1を参照してください。

ゼハバ・サイモン氏の略歴は以下の通りです：

ゼハヴァ・サイモンは2015年7月以来、当社の社外取締役の1人として活躍しています。シモン氏は、2000年から2013年までBMC Software Inc.の副社長を務め、直近では法人開発の副社長を務めていました。2002年から2011年まで、シモン氏はIntel Israelでも様々なポジションを務めていました。ヘブライ大学で社会科学の学士号、ヘルツリアの大学で法学士号（LL.B.）、ボストン大学でビジネスと経営の修士号（M.A.）を取得しています。

本株主総会では、以下の決議が採択されることが提案されています。

「サイモン氏を会社の社外取締役に3年任期で、2024年7月9日発効として選任するために必要な賛成多数によって承認すること。」

必要な投票

社外取締役の選出には、出席、委任状、または電子投票により投票された株式の過半数の反対を含む株式の過半数が必要です。ただし、選挙に賛成した株式の中に、「支配株主」ではなく、「個人的利益」のない株主によって投票された株式の過半数が含まれる必要があります。また、イスラエル法の要件および定義に従って、「支配株主」との関係に起因しない「個人的利益」がある場合を除き、個人は社外取締役としてサービスできません。

イスラエル法により、社外取締役の選出に投票する株主は、当該株主が支配株主であるか、当該決議案に関して個人的な利益を有しているかどうかを示す必要があります。

イスラエル法において、株主の「個人的利益」とは、当該株主の家族のメンバー（またはその配偶者）の個人的利益、または当該株主（または該当する家族のメンバー）が取締役または最高経営責任者として勤務している法人またはその発行済み株式または議決権のうち5％以上を所有しているか、取締役または最高経営責任者を指名する権利がある場合を指します。当社の株式の所有から生じる利益は「個人的利益」には該当しません。

当社の株主が支配株主であるか、該当する場合、当社の株主はこの提案に関して個人的な利益を有していることはほとんどあり得ないと考えています。委任状には、この問題に関して支配株主であるか、または個人的な利益を有するかどうかを確認することができるボックスが含まれています。混乱を避けるため、別に表示されない限り、付属の委任状カードまたは投票指示フォーム（MAGNAを介して電子的に投票することを含む）で投票された株主は、この件に関して支配権を持っていないこと、また当社がどのような財政的損失も被らないことを確認します。支配株主である場合またはこの提案に関して個人的な利益を有する場合で、この提案に投票したい場合は、当社の法務担当副社長に連絡して、株主の議決権の行使方法に関する指示を受けてください。また、ストリートネームで当社の株式を保有している場合は、アカウントを管理している代理人に連絡し、その代理人で当社に連絡できます。TASEでメンバーである銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて株式を保有する株主は、手動で投票する場合はMAGNAで提出した投票カードの形式、電子投票する場合は電子投票の形式に関して、支配株主であるか、または個人的な利益を有するかどうかを示すことができます。

当社の取締役会は、提案された決議の承認に賛成することを推奨しています。

アイテム3

執行役員に対する株式配当の付与権限は、株主との契約や創業者などの協定にもとづいています。

背景

現行の報酬制度には特定の上限（キャップ）があります。

当社の報酬政策には、その執行役員の報酬のための会社の報酬哲学に基づく原則、ガイドライン、および規則が定義されており、会計処理、監査および他の規制上の要件を満たすために、イスラエル法に従って採用されました。この報酬政策は、会社の報酬制度におけるいくつかの制限（キャップ）を定めています。会社は、2019年に採用された報酬政策の下で5年前に最後の株式支払いのキャップを設定しました。その後、会社はあらゆる側面で大きく成長し、グローバルな企業ソフトウェアリーダーとして、およびAIによるクラウドプラットフォームのプロバイダーとして地位を確立しました。

適切な補償レベルと比較可能な企業の役員向け補償水準を勘案し、弊社の成長に伴い、エグゼクティブ株式報酬に関する一部の規定が適切でなくなったため、補償委員会と役員会は、弊社の戦略的計画と同規模の市場の競合他社と競争するために、2019年に採択された執行役員株式報酬に関する一部の規定を改訂する必要があると判断しました。

過去5年間の弊社の成長

NICEは過去5年間で総収益を64%増やし、そのうちクラウドビジネスからの収益は2023年には総収益の67%に成長し、営業利益を83%増やしました。さらに、2018年末には約5,500人の従業員から、2023年末には約8,500人の従業員に成長しました。2023年末までの非GAAPクラウド粗利率は70.5%、非GAAP営業利益率は30%、非GAAP EPS成長率は15%となり、史上最高のキャッシュ生成につながりました。

この期間中の弊社の成長と成功により、2019年の株主総会のプロキシ提出時の時価総額が約85億ドルであったのに対し、現在の時価総額は約150億ドルです（過去90日間の弊社の株式の平均終値に基づくもの）

下記のグラフを参照して、2018年末から2023年末までの弊社の成長を示します：

企業ガバナンス

弊社は、役員報酬への関心が高く、クラウドビジネスソフトウェア市場において競争的であるため、現在と今後において役員株式報酬に関連する特定の規定を改訂することが必要であることを認定しました。弊社は、取締役および役員のクローアップポリシーを採用しており、ピークループの中央値以下の非常に合理的な補償水準を維持しており、株主の利益に沿ったアライメントを維持しています。

ピアグループ

昨年と同じ15社のピアグループ会社が含まれているピアグループ調査（以下「ピアグループ」）には、グローバルかつ公開されているソフトウェアテクノロジー企業が含まれており、収益、営業利益、市場規模を基準に弊社と一般的には比較可能です（以下「比較分析」）。

収益および営業利益の両方において、NICEはピークループの中央値を上回っています。

ズームビデオコミュニケーションズ社	Pegasystems, Inc.
Fiserv, Inc.	PTC, Inc.
Five9, Inc.	RingCentral, Inc.
ガイドワイヤーソフトウェア株式会社	Splunk, Inc.
MongoDB, Inc.	フェア・アイザック・コーポレーション
Hubspot, Inc.	Snowflake, Inc.
Okta, Inc.	Paycom Software, Inc.
Check Point Software Technologies Ltd.

ピアグループ調査によると、弊社は主に大規模な米国企業と競合しており、クラウドエンタープライズソフトウェア市場において非常に激しい人材競争が行われており、数年間で競争が激化しており、人材に対する中央値の報酬水準が大幅に上昇している。先進テクノロジー企業として、グローバルに展開し、市場規模、収益、営業利益で一般的には比較可能な同規模の競合他社と競争するために、ピアグループの役員補償フレームワークと実際に行われる補償プラクティスを採用する必要があります。

イスラエル会社法による報酬政策-将来の制限を課す

報酬政策は、役員報酬の枠組みを設定し、（実際の報酬の権利を設定するのではなく）役員委員会と取締役会に対して、その枠組みの中で各役員の適切な報酬レベルを決定する権限を与えます。

役員報酬に関する弊社の目的は、給与と業績をリンクさせ、役員の長期的な利益を弊社と株主との利益に合わせ、競争力のある報酬パッケージを提供することで、弊社の成長と成功に不可欠な人材を維持し、確保することです。また、そのような目的は、株主の利益に沿ってアライメントを維持しながら、中心的なグローバルプレゼンスを持つ最先端のエンタープライズソフトウェア企業として、ピアグループの役員報酬フレームワークとプラクティスと調整することを意図しています。

会社の役員に提供される報酬パッケージの大部分（2023年には90%以上）は変数報酬であり、特に保証されておらず、会社の成長と成功に直接リンクしています。特にエクイティをベースにした報酬が含まれます。

報酬方針に従い、役員にのみエクイティの配当が行われ、既存のまたは将来のエクイティプランの条件に従って分割的に（通常は年次ベース）最低3年間（会社の慣行では4年間のベスト）に分割割り当てられます。「クリフ」が最低1年必要です。ある定義された部分のエクイティ配当は、パフォーマンス基準が適用され、給与は段階的に付与されます。

現在、役員エクイティ配当の最大限度は、与えられるときの希釈しきい値として設定されており、会社の時価総額と上下に調整され、上限と下限に基づく絶対値の制限があります。但し、絶対最大は時価総額120億ドルを超えてはなりません。また、最小で時価総額が60億ドルを下回ってはなりません（「Value Caps」）。

「Say on Pay」モデルに従う米国発行会社とは異なり、当社はイスラエルの法律によって規制されており、株主による承認を得て、3年ごとに報酬方針を採択する必要があります。株主による報酬関連の承認は後ろ向きのものであるのに対し、イスラエルの法律は理事会の執行権に先見的な制限を課し、報酬成分ごとに最大キャップおよびその他の制限を設けます。

ピアグループの多くは、CEOの特別な雇用または特別な保有に関するエクイティベースの報酬を与えており、その中にはピアグループ研究に基づき、エクイティベースの報酬の中央値を大幅に超える報酬が複数あるものもあります。

報酬方針は年次報酬慣行だけでなく、M＆Aや新しい役員の初回配当、キーパーソンからの提案に対してカウンターする必要がある保有特典を失う場合など、特別なイベントや状況でも適用されます。これらの場合、株主承認を待つことができず、報酬方針が理事会に十分な権限を与えていない場合には、会社と株主の利益を最大限に保護するのに制限される可能性があります。

CEO後任者の検索を始めたため、この問題の重要性は今やさらに強調されています。ピアグループ会社が最近処理した同様の状況で示されたように、新しいCEOの雇用には通常、ピアグループレベルのCEOの平均年間報酬を大幅に上回る初期報酬の交渉が必要になる場合があります（場合によっては前の雇用主での未発行保有特典の重要な喪失のため）。

エクイティキャップとパフォーマンスミックスの更新

報酬方針のキャップは、最も貴重な役員に報酬を提供するための適切な権限を理事会に与えるべきです。しかし、実際の報酬と契約条件は、各役員の契約で規定されています。各役員の報酬パッケージおよび雇用条件を決定するため、報酬委員会と理事会は、その役員の経験、スキル、パフォーマンス、および適切なベンチマーク情報を調べ、会社の関連する同業他社の役員の報酬水準を示す情報を調べます。

報酬方針は、各役員のある報酬項目に対する単一の上限を設定していますが、各役員の報酬水準には大きな差があります。

報酬方針のValue Capsは、当社の時価総額が約85億ドルであったときに採用されました。上記のように、会社の成長とピアグループの報酬レベルの増加を考慮すると、これらの上限は会社にとって過剰に制限的であると考えられます。Value Capsのドル価値に基づいて、株式配当の最大上限額は、同業他社のエクイティ配当の中央値を下回っており、CEOを含む役員のエクイティ配当を授与するための理事会の柔軟性と権限を過度に制限しています。また、Value Capsは、新しい役員に対する初期配当や買収の文脈での保有特典の保有に対応するためのより重要な賞与の授与に十分な柔軟性を提供しなくなっています。

会社は、役員と株主の利益に合致するエクイティ報酬を付与できるように、Value Capsの更新が重要であると考えています。特に、特別な状況や特別なタレントに対して、会社の同業他社の枠組みや慣行に合わせたエクイティ報酬を付与できる柔軟性を提供するためです。

上記の更新と同時に、会社は幹部の長期的な利益と株主の利益をより一致させるための取り組みを進めることを決定しました。

報酬委員会と理事会は、報酬方針を更新することを決定し、株主に承認を求めています。更新は次の通りです。

(1) $8.2

Value Capsの絶対値制限を更新し、希釈キャップが最大市場規模180億ドル（12億ドルから）、最小市場規模80億ドル（6億ドルから）で制限されたものになるようにします。

(2)

CEOについてのみ、年次カレンダー当たりの希釈しきい値エクイティキャップを増額することで、特別な状況では、報酬委員会と理事会が会社の利益にとって重要であると判断される場合、新しいCEOの雇用を含め、CEOに追加のエクイティベース成分を総発行株式総数の0.2％まで付与できます（0.15％から）。「株式ベースコンポーネント」とは、報酬方針で定義されたものです。

(3)

上記の更新と同時に、会社は、役員の長期的な利益と株主の利益を一致させるために、報酬方針下の役員に対するエクイティベース成分の最小パフォーマンス基準を、2025年からのエクイティ配当に対して40％から50％に引き上げることを決定しました。

(4)

報酬委員会と理事会が役員にエクイティ配当を決定する際に使用する方法と同じ方法で、エクイティキャップの評価方法を合わせます。即ち、承認日の前90日間の当社株価の平均価格で評価されます。

従って、報酬方針の以下の規定を更新することが提案されています。付録Aに記載の通り。

保守的な希釈水準を維持する

当社は株式報酬プランに関して希薄化率を低い水準に維持することおよび株式報酬費用を管理することについて、非常に保守的で用心深い方針を採っています。

当社は、完全に希薄化後を基準にして希薄化率が発行済み株式総数の10％未満であることを確保しており、現在は確かに10％未満であり、これまでに賦課されたラッチャーによって増加するために高水準になることはありません。

さらに、最近数年間にわたる当社の株式費用は以下の通りです。

同一業種グループの会社のうち、3分の2の企業よりも絶対値で低い。

同一業種グループの会社のうち、統合売上高に対する株式費用の割合を見ると、3分の2の企業より相対的に低くなっています。

同一業種グループの会社のうち、非 GAAP 経常利益に対する株式費用の割合を見ても、3分の2の企業より相対的に低いです。

当社の幹部の株式ベースの報酬に対する全体的な報酬戦略の一環として、役員の株式報酬によって生じる希薄化合計が、引き続き発行済株式総数の10％以下に維持されることが、役員報酬ポリシーが前述のように改訂された場合、取締役会によって確認されます。

承認プロセス

当社法は米国法と異なり、報酬ポリシーの変更は、報酬委員会による承認の後、取締役会の承認、そして最終的に会社株主の承認を必要とします。NICEの役員報酬ポリシーは、2023年6月8日にSECに提出された6-Kフォームの付録「A」に公開されています。報酬ポリシーの採択および再承認に関する詳細については、当社が2024年3月27日にSECにファイルした20-Fフォームの年次報告書を参照してください。

以上のことから、報酬委員会と取締役会は、この3項目の提案が当社と株主の利益にかなうものであると判断し、前述の報酬ポリシーの具体的な更新を承認し、株主にもこれを承認していただくことを推奨します。

本3項目に記載された報酬ポリシーの更新についての提案が承認されない場合は、現行の報酬ポリシーが2023年7月17日から始まる3年間の期間の間、完全に有効であることになります。

したがって、総会において次の決議を採択することを提案します。

「以下に記載されている報酬ポリシーの更新を承認します。」

必要な投票

同社法によれば、報酬ポリシーまたはその修正の承認には、出席者または委任状または電子投票によって投票された株式の過半数の肯定的な投票が必要となります。ただし、(i) 賛成票には「支配株主」でなく、「個人的利益」を持つ株主が投票した株式の過半数を含むことが必要であるか否か、(ii) 「支配株主」でなく、そのような事項に対して「個人的利益」を持つ株主が投じた反対株式の合計数が、当該会社の総表決権の2％を超えないことが必要です。

同社法によれば、提案された決議に投票する各株主は、支配株主であるか、または提案された決議に個人的利益を有するかを示さなければなりません。株式の所有者がそれ以外を示していない場合、その所有者は、個人的な利益を持たず、「支配株主」ではないと宣言したものとみなされます。個人的な利益および投票の手続きについては、上記の項目2の「必要な投票」という見出し下を参照してください。

取締役会は、この提案された決議の承認を推奨します。

アイテム4

CEOの株式配当

背景

Eilam 氏は、2014年以来、10年以上にわたり当社の最高経営責任者（CEO）を務めています。Eilam氏は、2024年5月15日に発表されたとおり、CEOの職務から退くことを決定し、CEOの職務の延長および2025年2月末までのフルタイムでの勤務を求める取締役会の要請を受け入れました。

当社は、幹部およびCEOに毎年株式報酬を授与することが慣例であるため、CEOの2024年度の年次株式授与に関する承認を株主に提案しています。この株式授与は、CEOの通常の年次株式授与の構造に一致するよう構成されており、かつ以下に示す独自の状況に適応するよう構成されています。

Eilam氏は、2024年度の通常業務および2025年上半期の延長業務、およびトランジションプロセスの支援は、当社のビジネスに深い知識を有し、長期的な目標を定義するうえでの戦略的な役割を担っているため、当社にとって重要な人物です。そのため、当該期間を通じて事業を順調に運営し、新しいCEOへの円滑な移行を可能にすることが、当社にとって重要であると考えています。この期間は、Eilam氏と合意に達したものであり、当該期間内に正しい後継者を探し出すための十分な時間を取締役会に提供します。

イーラム氏は、2025年3月1日をもって12か月間の契約解除通知期間を開始し、「通知期間」中にイーラム氏は最初の4か月間は取締役会と新CEOとの移行プロセスをサポートするために続けて業務に従事します。また、イーラム氏は、契約期間中の競争禁止期間をさらに6か月延長することにも同意しています。

上記すべてを考慮して、わが社の報酬委員会および取締役会は、過去数年間の効果的な株配当にほぼ同等のサービス期間の持続的な株式カバレッジとインセンティブを提供することを意図した株式配当をイーラム氏に授与することを推奨しています。

当社は、時間的かつ本質的に調整された構造の株式配当の承認を提案しています。

概要

公開会社の最高経営責任者の報酬に関する取り決めには、一般的に報酬委員会、取締役会および株主の事前承認が必要です。

株式報酬

わが社の報酬委員会および取締役会は、イーラム氏に2024年まで当社をリードし、2024年の財務結果の発表まで完全に従事し、2025年の新CEOへの移行をサポートすることが当社の最善の利益にかなっていると考えています。また、イーラム氏の移行プロセスでのユニークな価値と非競争期間の延長にも言及しながら、我々の報酬委員会と取締役会は以下の株式配当（「CEO賞」という）を承認し、現在当社の株主の承認を求めています。

イーラム氏に授与されるCEO賞の詳細は以下の通りです。

CEO賞は、50,000株制限株式単位（「RSU」）から構成され、そのうち60％が時間ベースのRSU（「TRSU」）であり、40％が業績ベースのRSU（「PRSU」）であります。

TRSUは、イーラム氏が2025年7月1日の業務完了時にのみ発行されます。

この配当の業績基準は、他の執行役員の業績基準と一致するように調整され、この授与のベスト期間に対応するように2024年の業績水準を評価します。

実際の業績は、2024年の当社の財務結果の発表後に評価されます。業績基準を達成すると、PRSUは完全に発行されます。

PRSUは、後に再評価された不正な数字に基づいて支払われる金額がある場合に、後回収される可能性があります。NICE Ltd。の誤って授与された報酬の回収に関するポリシーに従います。

本プロキシ声明で特に記載されていないCEO賞の条件は、当社の2016年株式奨励計画に従います。

このプロキシ声明の日付でのCEO賞の価値は、中央値パーセンタイルのベンチマークグループのCEOの株式配当の価値の半分（50％）よりもわずかに高いが、18か月のサービスを対象としたものである。

RSUは、（i）CEOの既存の条件（つまり、以前にCEOの承認を得た条件による二重トリガーの加速）または（ii）会社が通知期間が切れる前にイーラム氏の契約を解除する場合（「事由」でない限り）に加速される可能性があります。

報酬委員会および取締役会は、CEO賞が当社の株主の利益のために適切であると考えています。

報酬委員会および取締役会は、CEO賞に関する推奨を行うにあたり、2024年の当社のビジネス計画の実行を中断することなく、当社独自のペースで承継プロセスを実施すること、およびイーラム氏が当社のビジネスと戦略に深い理解を持っていることを認めること、移行期間中の彼の持続的な関与により、当社の日々の経営と今後の長期戦略の健全な移行プロセスを確保することなど、いくつかの要因を検討しました。

報酬委員会および取締役会は、当社のCEOが担当する責任および職務、関連するベンチマーク情報、ピアグループの最高経営責任者の報酬、当社のCEOなどのトップエグゼクティブのタレントの非常に攻撃的な市場を考慮に入れて、CEO賞の条件と条件を検討しました。

推奨されるCEO賞は、適用可能な法律およびガイドラインを含め、すべての条件および条件を熟考した報酬委員会および取締役会によって推奨されています。

Meetingで以下の決議が採択されることを提案します。

「ポリシー声明の商品4に記載されているCEO賞並びにそこで詳細に記載されている条項に基づいて、承認されることを求められる。」

必要な投票

イスラエル法人会社法により、報酬ポリシーに矛盾するCEO賞の承認には、出席、委任状または電子投票により出席した株式の過半数の肯定的な投票と、投票が必要です。ただし、(i)賛成票には、「支配者株主」でなく、イスラエルの企業法の要件および定義に従ってそのような問題に「個人的な利益」を持っていない株主によって投票された株式の過半数が含まれるか、 (ii)「支配株主」でなく、イスラエルの企業法の要件および定義に従ってそのような事項に「個人的な利益」を持たない株主が投票した株式の総数が、会社での総議決権の2％以下である場合、その決議に反対する投票が投函されました。

提案された決議に投票する各株主は、支配株主であるか、提案された決議に個人的な利益があるかどうかを示す必要があります。株式保有者が別段示していない場合、その株式保有者は、何も示さなかったことになります。株主が投票しなければ、個人的な利益を持たないこと、および支配株主ではないことを宣言したものと見なされます。個人的な利益および投票の手続きについては、上記2項目の「必要な投票」のキャプションの下の項目2を参照してください。

本案件の承認について投票することを推奨します。

アイテム5

独立した監査人の再任命

株主総会では、Ernst＆Young Globalの一員であるKost Forer Gabbay＆Kasiererを、引き続き役員会および監査委員会が推薦し、次回の定時株主総会までの当社の独立した監査人として再任用するよう株主に請求します。 Kost Forer Gabay＆Kasierer、CPAには、監査、一定の程度の税務コンサルタントとして以外、当社または当社の関連会社との関係はありません。また、株主には、監査人の報酬をサーバネス・オクスリー法に基づいて、彼らの役割と性質に応じて設定するための権限を付与するよう求められます。

Meetingでは、次の決議が採択されます。

「当社の独立監査人であるErnst＆Young Globalの一員であるKost Forer Gabay＆Kasierer、CPAは、次回の定時株主総会まで当社の独立監査人として再任用され、当社の取締役会はサービスの金額と性質に応じて、報酬を設定する権限を持つか、または当社の監査委員会にその権限を委譲することが承認されます。」

必要な投票

出席または委任状あるいは電子投票に出席した株主の過半数の肯定的な投票と、当該問題に対する投票が必要です。

本案件の承認について投票することを推奨します。

項目6

年次財務諸表の審査

企業の財務諸表（2023年12月31日まで）は、2024年3月27日に証券取引委員会（SEC）に提出された年次報告書20-Fに含まれています。年次報告書は、当社のWebサイトwww.nice.comでも入手できます。SECの公開参照室（ワシントンDC20549、Fストリート、100番地）で無料で閲覧および写しを取得できます。このような資料の写しが請求できる料金については、SECの公開参照支店から郵送で取得できます。公開参照室に関する詳細情報については、SECまでお電話で1-800-SEC-0330までお問い合わせください。当社のSECレポートは、SECのWebサイトhttp://www.sec.govでも一般に公開されています。これらのレポートは、このプロキシ声明の一部ではありません。当社はMeetingで財務諸表に関して議論します。

この項目には株主の投票は必要ありません。

取締役会の命令により、

Tali Mirsky
Corporate Vice President、General Counsel、Corporate Secretary

日付：2024年5月24日

付録A

株主総会の通知2024年度の定時株主総会へ

報酬ポリシーのセクション9は、以下のように修正されます。

株式ベースの報酬

9.1。受贈者は、賞の行使日までに、行使価格を会社に支払わなければなりません。取締役会は、支払いの日付を延期する権限を持っています。

同社は、経営陣に対して、同社の既存または将来の海外株式報酬計画の下で、時間ベースのベスト制にのみ適用される株式（「TRSUs」）または時間とパフォーマンス基準に基づくベスト制に適用される株式（「PRSUs」）、株価上昇権、またはその他の株式報酬（「Equity Based Components」）を時々付与することがあります。適用される法律に基づき、どの種類の株式にも、株式またはオプションまたは制限付き株式単位および制限付き株式を含めることができます（制限付き株式単位および制限付き株式は、それぞれ「RSU」と呼ばれます）。 Euro Based Components」）、既存または将来の複数の従業員報酬計画の下で、海外所有子会社を所有する権利が含まれる場合があり、このような株式の公正価値を独立した鑑定評価で決定し、取締役会の承認を得ることができます。

9.3。信託受託者が受贈者名義でオプションを行使する権利は、授与者に付与され、ベストアップスケジュールに従って行使され、取締役会が決定するパフォーマンス目標および測定基準によってさらに制限される場合があります。取締役会が判断しない限り、ベストアップは、授与の日から4年間または取締役会が決定するその他の期間の間、分割払いで実施されなければなりません。分割払いは、授与日から1年目に1/4、続く3年間（「ベストアップ期間」という）の各四半期の終わりに1/16を提供することがなければなりません。ただし、取締役会が判断し、または該当の協定に記載されていない限り、各ベストアップ日において、受贈者が引き続き会社または関連会社に雇用され、またはサービスを提供し、または取締役または役員を務めることが条件となります。

当社は、株式に基づく報酬の行使価値を制限することが最善でないと考えています。

9.5。取締役会は、裁量により、この計画に従って、または適用可能な場合は法第102条に従って、受贈者がトラスティを介して賞または株式を受け取ることができると判断できます。会社がそのような受贈者に着手した日付に直ちに協定を実行するか、その他の日付に直ちに、またはその他の日付に受け取ることができます。取締役会は、適用法および該当する協定の条件に従って、株式を買い戻す権利を有する場合があります。

エクイティベースドコンポーネントは、長期的な観点からインセンティブを提供し、全従業員に対するこの提供物の条件を規定する当社の最新の株式計画の下で認められます。当社のエクイティベースドコンポーネント（PRSUを含む）は、既存または将来の株式計画の条件に従い、3年以上では、少なくとも1年のクリフを持って分割された区分を経て段階的に付与される必要があります。

定義。ここにおいて、「Cause」とは、(i) 受贈者が会社または関連会社との任意の協定の義務または任意の義務(機密保持、競合禁止、引き留め等)違反、またはGranteeが会社または関連会社に属する義務を大幅に違反することを意味します。（ii）受贈者が会社または関連会社に対する詐欺行為または横領行為を行った場合、または会社または関連会社の事業または見通しに損害を与える行為を意図した場合、（iii）受贈者が重罪に問われた場合、および（iv）受贈者が会社または関連会社との間の信頼関係を破壊する行為または不作為に関与した場合を意味します。

エクイティベースドコンポーネントには、RSUまたはオプションの割当の下で、少なくとも40％のユニットまたは株式、適用される場合は、PRSUsまたは上記のオプションが組み合わされ、時間とパフォーマンスの基準に基づいたベスト条件を有するものが含まれます（合わせて「パフォーマンスベースのエクイティ」と呼ばれます）。2025年1月1日時点で付与されるエクイティベースドコンポーネントには、少なくとも50％のパフォーマンスベースのエクイティが含まれる必要があります。

9.4.1.

PRSUに関して、当社の報酬委員会と取締役会は、各執行役員に対して、測定可能な業績基準、それに対応する業績報酬、実際の達成状況が判明した後に計算するためのルールまたは式を決定する必要があります。

9.4.2.

会社のターゲットが特定の年に変更された場合、取締役会は、当該ターゲットがPRSUの測定可能な業績基準にどのように適用されるか、そしてどのように適用しないかを決定する権限を有します。

9.4.3。

会社の測定可能な業績基準の調整は、必要に応じて、主要な買収、売却、組織変更、またはビジネス環境の重大な変化に続いて行うことができます。

9.6.2不承認の102賞に関して、受贈者が会社または関連会社との関係を解消する場合、受贈者は、法第102条、規則、およびその下で制定された命令に従って、株式の売却時に支払われる税金のための保証または担保を会社または関連会社に提供する必要があります。

当社の報酬委員会と取締役会は、ここで規定された要因を考慮し、1つのカレンダー年につき、CEOの場合 - 当社の発行済み株式総数の0.12％、およびそれ以外の執行役員の場合 - 当社の発行済み株式総数の0.06％を超えるエクイティベースドコンポーネントを決定する必要があります。前記を超えない。ただし、特別な事情が発生した場合には、特別な条件に応じて、報酬委員会と取締役会が同意した場合には、次の1つが単一のカレンダー年に発生した場合には、次のようになります。入社したばかりの新しい重役、会社の将来のビジネスにとって独特の価値がある重役の採用または維持、特定のM&Aイベントに関連して重役を特別に維持するための措置（それぞれ「特別イベント」と呼ぶ）場合は、該当する場合の可決したエクイティベースドコンポーネントは、上記の割合を超えることができます。~~重要な株式またはその他の変数報酬の権利を喪失する人~~ ~~企業に参加することでの~~結果として, 特別な事情がある場合には、

報酬委員会と取締役会が最善の利益があると判断した場合、CEOに対して0.08％、およびそれ以上の株価、その日の発行済み株式総数の0.12％を超えない限り、他の執行役員に対して0.02％のエクイティベースドコンポーネントを追加で付与することができます。032％まで); 」152％まで）。

このセクション9.5に基づくエクイティベースドコンポーネントの適用稀釈上限は、また、上限値と下限値に基づく絶対制限に従う必要があります。~~上限-最大値と下限-最小値の制約に従います。~~許容可能な最大値は、発行済み株式総数に等しい株価に相当します。~~反映します~~ 。時価総額が$12180億ドル、~~いずれにせよ~~または同等のものにならないようにする~~Equity Valueより低くならないでください。~~時価総額が8億ドル未満にならないようにしてください。6 。

本9条の前文は、同社の経営幹部への全株式報酬のためのポリシーの上限を構成します。 .5法人取引または支配権変更イベント（現行の株式計画である2016年計画を含む）が発生した場合、ベスト・エフオーの取締役会により、未発行の株式ベース報酬を前倒しできる場合があります。

賞の加速。

さらに、報酬ポリシーの「Equity Value」の定義を以下のように改定することが提案されています。

Equity Value

財務諸表における同じ方法論を用いて評価された、会社の株式の90日間の平均株価に基づく、総年次株式報酬の価値。

ベスト・エフオーの取締役会が当該報酬を承認した日の前日から90日間の間、同社の株式の平均価格に基づき、同社の財務諸表で使用される方法論を用いて評価された総年次株式報酬の価値。

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