展示5.1

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2024年5月24日

ソサエティパス社

701サウスカーソンストリート、スイート200

カーソンシティ、ネバダ州89701

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、ネバダ州法人であるSociety Pass Incorporated（以下、「当社」）の特別法律顧問として、当社が2023年10月5日に署名した構造化株式融資契約書（以下、「契約書」）に基づいて、当社がStrattners FZCO（以下、「Strattners」）に根據契約書自行選擇時發行的普通株式（株式名、0.0001ドルの普通株式）の最大585,989ドル（以下「事前通知株式」）および契約書に基づきStrattnersに引き渡された初期の譲渡株式である33,333株（以下「コミットメント株式」）の販売と発行（以下「株式」）に関連して取引を行っています。事前通知株式とコミットメント株式をここでは総称して「株式」と呼びます。

上記の申請書（「申請書」と呼びます）は、1933年改正証券法（「証券法」と呼びます）に基づいて証券取引委員会（「委員会」と呼びます）に提出されたものであり、2023年4月20日付基本目論見書（「基本目論見書」と呼びます）及びその後の追補目論見書（「追補目論見書」と基本目論見書と一緒に「目論見書」と呼びます）が含まれます。

これらの意見のために、私たちは以下の書類のオリジナルまたは証明されたコピーを調べました。

（あ）申請書；

（い）目論見書；

2024年5月24日

ページ2

（う）契約書；

（エ）2018年6月22日にネバダ州書記官に提出され、2018年10月2日、2018年12月4日、2021年9月21日にネバダ州書記官によって修正され、2024年4月18日にNRS 78.209に基づく変更証明書がネバダ州書記官に提出された当社の設立文書；

（お）2018年10月2日に採択された当社の規約；および

（か）契約の承認および当社が契約を実行、履行する権限の付与、または（ii）該当するその他の事項に関連する取締役会の決議および重要事項。

本意見に記載されている意見を提供するために必要または適切と私たちが判断した法人憲章文書、記録、証明書、および書類も調べました。

私たちは、以下を仮定しています。

（ア）書類に署名するすべての自然人の法的能力と能力；

（壱）書類に含まれるすべての署名の真正性；

（三）私たちに提出されたすべての書類がオリジナルであるか、または私たちがコピーされた書類であることが証明または確認され、私たちに提出された書類が原本に対応していること；

（四）当社以外の書類に関する当事者が、法人またはその他の方法で、当該書類に記載されたあらゆる義務を履行するために必要な支配権を持っていること；

（五）契約がその条項に従って強制執行可能であること；および

（六）事前通知株式を発行する時点で、当社がネバダ州の法律に従って合法であり、適切に存在し、良好な地位にあります。

(g) 以下に示す条件を満たす場合、事前通知株式の提示又は譲渡時には、当該公社の活動中の定款により承認され、未発行であり、且つ、他に譲付するために予約されていない普通株式が存在すること。

(h) 公社以外の場合、法人その他に委任された行動により正当に認可され、全当事者によって文書の執行と引き渡しがなされ、かつ、当該当事者に拘束力があること。

2024年5月24日

ページ3

上記のことを踏まえ、及びそれに依拠して、本意見書に定められた仮定、制限及び条件に従うべく、次の意見を述べます。

(a) 事前通知株式は正当に承認され、合意書での該当金額の支払いに基づき発行された場合、妥当性を有し、完全に支払済みであり、実測課税されないものとなります。

(b) コミットメント株式は正当に承認され、有效に発行され、完全に支払済みであり、実測課せられません。

ここに表明された意見は、特にここに明示された事項に限定され、言明された事項を超えた他の意見は意味されません。本日申請書が有効に承認された後、本件に関して事実または仮定が変更された場合又は該当法令に関して適用法令又は判例が変更された場合に関して、当事務所からお知らせするとのお約束はありません。

当事務所の特定のメンバーは、ネバダ州以外の特定の管轄区域で認可されていますが、前述の意見書を提出する際には、ネバダ州の法律に関する事項に限定して調査を行いました（ネバダ州の証券法及び規制に関する意見書を除く）。そのため、当意見書で表明する意見は、補足株式の発行や販売に関する証券法を含む、他の管轄区域あるいは州の法律等の影響に関するものではありません。本件において、他の管轄区域や州の法令の影響に関する意見はいたしません。

2024年5月24日

ページ4

本意見書を記載物として申請書に添付すること及び本意見書に従って当事務所の名称が「法的事項」の見出しの下で申請書及び目論見書の補足書に言及されることについては、同意します。ただし、上記の同意を行うことによって、証券法第7条及び当局の規則により同意を必要とする人物のカテゴリーに当事務所が含まれることを認めることにはなりません。

tmor/cdol