私たちは、この目論見書の補足書と添付書に関連して、当社の普通株式のシェアについて、構造化されたファイナンス契約（「契約」といいます）を2023年10月5日付でStrattners FZCO（「Strattners」といいます）と締結しました。契約に基づき、当社は、Advance Notice Sharesと称する当社の普通株式の585,989ドル以下のシェアを、自己の裁量で、時期を問わずStrattnersに発行および販売することができるようになります。また、Commitment Sharesと称する当社の普通株式の500,000株（逆分割前）または33,333株（逆分割後）は、当社が本目論見書の下で当社の普通株式を設置および販売するための初期の引受人としてStrattnersに発行されます。Advance Notice Sharesの購入価格は、取引日から3営業日後の評価期間中、当社がStrattnersに購入通知を配布した日から始まり、当社の普通株式の最低日次出来高加重平均価格の96％に基づいて計算されます。Advance Notice Sharesの販売価格の詳細については、S-9ページから始まる「Strattners取引」の章を参照してください。

この補足書は、（i）私たちがAdvance Notice Sharesと称する私たちの普通株式の585,989ドル以下の株をStrattnersに発行、販売することが選択できる場合があり、契約に基づいて時期を自己の裁量で選択できる場合があり、（ii）Commitment Sharesと称する当社の普通株式の500,000株（逆分割前）または33,333株（逆分割後）が発行されることに関連します。Commitment Sharesは、この目論見書の下で当社の普通株式の設置と販売のためにStrattnersに対して最初の引受手数料として発行されます。

私たちの普通株式は現在、NASDAQ Capital Marketの「SOPA」というシンボルで取引されています。2024年5月22日、私たちの普通株式の終値は1株あたり1.84ドルでした。

非関係者が保有する私たちの発行済み普通株式の純資産価値は、発行済み普通株式のうち2,639,948株を元にして、$2.655の株価に基づいておよそ$5.23 millionでした。私たちは、Form S-3の一般指示I.B.6.に従って、この目論見書補足書の日付を含む、直近12カ月のカレンダー期間について、879,385ドルの証券を販売し、ここで約585,989ドルの証券を販売することができます。

私たちの普通株式は、SOPAというシンボルでNasdaq Capital Marketに上場しています。2024年5月22日の終値は、1株あたり約1.84ドルでした。

さらに、Purchase Agreementの条件から、Strattnersは1933年証券法（修正）（以下、「証券法」）第2条（a）（11）条の意味で「アンダーライター」と見なされます。これらの取引に関する詳細については、「配布計画」を参照してください。

私たちの証券に投資することは、高度のリスクを伴います。投資の全額を失うことがなければ、私たちの証券は購入すべきではありません。詳細については、「リスクファクター」を参照してください。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または却下し、この目論見書補足書または添付書の十分性または正確性について判断したわけではありません。これに反する主張は犯罪です。

この目論見書補足書と添付書に含まれる情報にのみ頼るべきです。他の追加または異なる情報を提供することを認めているわけではありません。私たちは、許可された地域でのみ、当社の証券を売り出し、購入オファーを募集しています。これらの書類の情報が、それらの書類の前面に記載されている日付以外の日付で正確であるとは思わないでください。

この証券の公開販売、またはこの目論見書補足書または添付書の所持または配布を許可するために、米国外のどの管轄区域でも措置は講じられていません。米国外の管轄区域でこの目論見書補足書または添付書を入手した個人は、その管轄区域に適用されるこの販売および配布の制限に精通したうえで、これらの情報について自己認識する必要があります。

この書類は、私たちがSECに提出した登録声明書（ファイル番号333-271030）の一部であり、米国での証券の募集に関して、証券取引所委員会、またはSECの承認または非承認がなされているわけではありません。証券の販売が許可されている国でのみ、私たちは証券を販売またはオファーしています。私たちは、これらの書類中に言及した情報について、投資家が知る必要がある私たちの事業、財務状況、流動性、業績および見通しに関する重要な情報を提供しています。

この目論見書補足書の情報が、添付書またはこの目論見書補足書の日付以前にSECに提出された文書または参照文書と矛盾する場合、この目論見書補足書を信頼する必要があります。これらの書類の1つの記述が、別の日付を持つ別の書類-例えば、添付書に組み込まれた参照書類と矛盾している場合、後者の日付の文書の記述は、前者の記述を修正または置き換えます。この目論見書補足書、添付書、およびそれらに開示された書類には、私たち、提供されている証券、その他の情報に関する重要な情報が含まれています。この目論見書補足書の「さらに詳細については」と「参照書類に組み込み」の各セクションで紹介した文書も参照してください。

あなたは、この目論見書補足書、添付書、ここに含まれるまたはここに組み込まれる文書、および私たちまたは私たちの代理人によって作成または作成された自由な書面目論見書にのみ頼る必要があります。私たちまたはアンダーライターは、この目論見書補足書、添付書、ここに明示的に含まれるまたは組み込まれる文書に含まれる情報とは別の情報を提供することを認めているわけではありません。誰かが異なるまたは矛盾した情報を提供した場合、それに頼るべきではありません。私たちとSales Agentは、許可された地域でのみ、これらの証券を販売します。この目論見書補足書、添付書、および各自由書面目論見書に開示されている情報が、その刊行日よりも前または後のいかなる日付についても正確であるとは限りません。私たちの事業、財務状況、流動性、業績、および見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。

なお、本書の証券条項状態書の添付文書に含まれる契約において、当社が表明、保証、承諾した内容は、その契約の当事者、一部の場合は当事者間で責任を分担するためのものであって、あなたに対しては表明、保証、承諾を行っているものではありません。さらに、当該表明、保証または承諾は、当該表明、保証または承諾がなされた日の時点での情報に基づいているため、その当時の正確性が確認されたものであることをご了承ください。したがって、これらの表明、保証、承諾に基づいて、当社の現状の状態を正確に表しているものとは見なされないべきです。

ビジネスの運営に関連して当社が使用する、もしくは権利を有する商標、サービスマークおよび商号を所有しております。本書の添付書類や本文に別途記載されている情報が、当社以外の第三者の商標、サービスマーク、商号を含む場合がありますが、これらはそれぞれの所有者の財産です。当社が本書の中で第三者の商標、サービスマーク、商号および製品を使用または表示することは、当社との関係を意味したり、当社によるその商品またはサービスの支援、または保証を前提とするものではありません。本書中で参照される商標、サービスマーク、商号はトレードマーク、サービスマーク、商標記号等を使用していない場合がありますが、これらの使用法は、当社または当該許諾者のトレードマーク、サービスマーク、商標などの権利主張を放棄するものではありません。^®, ^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}Call of Duty^Nasdaq-100SM米国外の管轄区域において、本書の証券届出書の提出、またはこれに付随する書類の所持または配布を許可するための措置はとられていません。米国外の管轄区域で本書の証券届出書、またはその添付書類を所持したり、受領した場合は、それが当該管轄区域に適用される本提供に関する制限事項が遵守されていることを確認し、遵守することが求められます。

本書の証券届出書および添付書類には、米国証券法第27条（A）および修正された1934年証券取引法第21条（E）の定義に基づく前向きな声明が含まれています。このような前向きな声明は、計画、予想、意図、不確定性、目標、ターゲット、または将来の開発を表し、過去の事実を示す声明ではありません。当該声明は、当社が現在保有するものである我々の現在の期待と予測に基づいており、私たちにとって未知であるか知られているリスクや不確実性にさらされており、これらのリスクおよび不確実性は、本書の「リスクファクター」に記載されているものを含む、本書の情報、付添書、および2024年3月31日までの当社の四半期報告書に記載されています。私たちは、「期待する」「予測する」「意図する」「見積もる」「計画する」「信じる」「探求する」「可能性がある」「すべき」といった用語で前向きな声明を特定することができます。したがって、これらの声明には、それらが表す内容が、ピンポイントで達成されることが保証されたものではない、不確実性が含まれていることをご了承ください。

本書の証券届出書、およびこれに参照される書類には、1934年証券取引法（Exchange Act）第27A条および同法第21E条（修正された）に基づく前向きな声明が含まれます。そのような前向きな声明には、計画、予想、目的、不確実性を示したり、目標、ターゲット、または将来の開発を表したりするものが含まれます。

これらの前向きな声明は、私たちが将来に予測している事象に基づいているものであり、私たちが知っているおよび知らないリスクや不確実性にさらされています。私たちの前向きな声明には、私たちが表明した企画、予想、意図、不確実性、目標、ターゲット、または将来の開発を表しており、これらの前向きな声明が表明されている時点での私たちの実際の結果と開発が異なることがあることを表明します。「リスクファクター」に詳細に記載されているリスクを含む、このような前向きな声明には不確実性があるため、特定の事実または状況に対する具体的な結果を保証するものではありません。当社の前向きな声明に惑わされず、事実に基づいた投資判断をしてください。

これらの前向きな声明には、私たちが予想する将来の事象に基づいて制定された見積もり、予測、および不確実性が含まれています。それらは、私たちによって評価された現在の状況、および私たちが現在持っている情報、特に「リスクファクター」で説明したリスクおよび不確実性に基づいて作成されています。したがって、完全性を持ち、正確性を確認された情報に基づかなければならないことをご了承ください。本書の前向きな声明には、主に「期待する」「予測する」「意図する」「見積もる」「計画する」「信じる」「探求する」「可能性がある」といった用語が含まれています。したがって、これらには、特定の事実や状況に向けられたものとは限らず、私たちの前向きな声明に対して見解を持つ際には注意を払う必要があります。

当社の実際の将来の業績は、予想されるとおりにならない可能性があることを理解して、本書の証券届出書、添付書類、および同書類に参照される書類全体を熟読することをお勧めします。無論、本書の中に記載されている情報がどのように変化しても、私たちが情報開示の義務を負う連邦証券法によって、前方を見つめた声明の更新を行うことが求められる場合を除き、当社は前方を見つめた声明を更新することはありません。したがって、これらの前向きな声明に基づく投資判断をする場合は、警戒しなければならないということをご承知おきください。

プロスペクタス補足概要

この要約はアウトラインのみであり、本書の証券届出書の全文と一緒に読んでください。投資を検討する前には、リスクファクターおよび財務情報を含む、本書の証券届出書と添付書類のすべてを注意深く読む必要があります。.

本書において、「当社」、「登録者」、「我々」、「あなた」およびこれらに似た用語が使用されている場合は、Society Pass Incorporatedを指します。

事業概要

私たちは、フィンテックおよびeコマースプラットフォームおよびモバイルアプリケーションの運用および買収を通じて、シンガポール、ベトナム、インドネシア、フィリピン、タイの東南アジア（SEA）地域において、次世代のデジタルエコシステムおよびロイヤルティプラットフォームを構築しています。.

私たちは、シンガポールにおける行政本部およびフィリピンにおけるソフトウェア開発センターを維持しながら、SEA地域の消費者および商人の両方にマーケティングを行っています。SEA地域でトップクラスのeコマース企業やアプリケーションを選択的に買収し、SEA地域のテクノロジープロバイダーとの戦略的パートナーシップを通じて、フィンテックおよびeコマースエコシステムをさらに拡大しています。

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2021年2月、当社はLeflairブランドのオンラインライフスタイルプラットフォームのアセット（「Leflairアセット」）を取得しました。

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2022年2月、当社はフィリピンのPushkartとベトナムのHandycartというフードデリバリー企業を運営するためのNew Retail Experience Incorporated（「NREI」）およびDream Space Company Limited（「Dream Space」）を買収しました。

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2022年5月に、当社はシンガポールで携帯電話通信事業を運営するGorilla Networks Pte Ltdおよびその子会社を買収しました。

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2022年7月、米国ネバダ州法に基づくThoughtful Media Group Incorporated（「TMG」）が、タイおよび米国に主なオペレーションを持つデジタルマーケティング企業を買収しました。

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2022年7月、当社は完全子会社であるNREIを通じて、フィリピンに法人登記されたMangan PH Food Delivery Services Corp.のアセット（「マンガンアセット」）を買収しました。

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2022年8月、当社はシンガポールに法人登記されたNusatrip International Pte Ltdの実質的な支配株式を取得し、インドネシアに法人登記されたPT Tunas Sukses Mandiriの全株式を取得しました。これによってNusatripグループを所有し、そのオンラインおよびオフラインの旅行サービスマーケティングプラットフォームを運営することができるようになりました。

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2023年1月、当社は、Thoughtful Media Group IncおよびAdactive Media CA Incを通じて、インドネシアに拠点を置くデジタルマーケティングおよびイベント企画を営むPT Thoughtful Media Group Indonesia（旧PT Wahana Cerita Indonesia）の全株式を取得しました。

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2023年4月、当社は99％の子会社であるNusatrip International Pte. Ltd.を通じて、ベトナムに拠点を置く旅行代理店であるMekong Leisure Travel Company Limited（経営方針変更により、株式会社から有限会社へ変更）の全株式を取得しました。

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2023年7月、当社の99%出資子会社のMekong Leisure Travel Company Limitedを通じて、ベトナムに拠点を置く旅行会社Vietnam International Travel and Service Joint Stock Companyの全株式を100%取得しました。

私たちは、リワード、ライフスタイル、通信、デジタルメディア、旅行といったセクターを運営しています。次世代のデジタルエコシステムやリワードプラットフォームの創造を目指しています。2023年には、飲食物配達市場における事業を縮小しました。

リワード

当グループは、プロプライエタリなITアーキテクチャを3年以上かけて構築し、エコシステムの企業、消費者および事業者（「プラットフォーム」）を効果的にスケールアップおよびサポートしています。Society Passリワードプラットフォームを使用することで、消費者はリワードポイントまたは「Society Points」を受け取り、事業者はリワードポイントを発行できます。当社は、さまざまなタッチポイントで生成されたデータを集計し、消費者行動の現実的なビューを構築し、このデータをクロスポリネーション、顧客リターゲティング、オフラインおよびオンラインの行動予測およびクロスプロモーションおよびリワードポイントによる生産性の向上に利用しています。コンシューマーによる収集されたデータは、エコシステムが売上を生成するために使用されます。

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事業者によるより多くの収益は、顧客の忠誠心を生み出します。

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顧客の忠誠心が生み出されると、事業者にとってはより多くの消費者が現れます。

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事業者にとってより多くの消費者が現れると、より大きな収益が生まれ、それによって

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収益の良いサイクルと忠誠心の創造が生まれます。

ライフスタイル

当グループは、ベトナムでオンラインライフスタイルビジネスを運営し、高級ブランド商品を消費者が自社ブランド名「Leflair」で購入できるようにしています。消費者は、アパレル、バッグ＆シューズ、アクセサリー、ヘルス＆ビューティー、ホーム＆ライフスタイル、海外、女性、男性、子供＆ベビーなどの数百種類の中から、自分のお気に入りのブランドを検索またはレビューすることができます。プラットフォームは、消費者が購入履歴と場所に基づいて個人向けのプロモーションを持つ数百のベンダーの中から注文することもできます。プラットフォームは、ベトナム拠点の配送会社Amiloと提携しており、ボタンを押すだけで商品を商人から消費者の自宅やオフィスまでスムーズに配送できます。消費者は、配送のために注文をするか、会社の物流センターでの収集を依頼できます。

通信

当社は、オンラインテレコムリセラープラットフォーム「Gorilla」も運営しています。ユーザーが東南アジアでMVNOを運用するためにWeb3テクノロジーを利用しています。160を超える国でネットワークカバレッジがあり、Gorillaは地元の通話、国際ローミング、データ、SMSテキストなどの携帯通信サービスを提供しています。さらに、Gorillaは、同社の画期的なプロプライエタリブロックチェーンベースのSwitchBack機能を介して、未使用のモバイルデータをデジタルアセットまたはGorilla GOトークンに変換できます。Gorilla GOトークンは、eVouchersに引き換えたり、将来の請求書を相殺したり、他の付加価値サービスに引き換えたりすることができます。2024年3月期には、ビジネスの再構築のため、地元のモバイルデータサービスの運営を停止しました。

デジタルマーケティング

デジタルメディアのプラットフォームであるTMGの買収により、当社のeコマースエコシステムと小売パートナーの到達範囲とエンゲージメントが増大しました。TMGは、2010年に創業され、現在、SEAおよび米国のマルチチャンネルネットワークを通じてデジタル広告キャンペーンを作成および配信しています。当社広告主は、SEA全域のインフルエンサーネットワークを利用して、広告在庫を独占的に販売およびマーケティングするために、ローカル市場の親密な知識、デジタルマーケティング技術ツール、ソーシャルコマースビジネスフォーカスを活用します。

その結果、Thoughtful Mediaのコンテンツクリエイターパートナーは、国際的な消費者ブランドからの広告収入の大きなシェアを獲得することができます。Thoughtful Mediaのデータリッチなマルチチャンネルネットワークは、675,000以上のビデオをアップロードし、800億回以上のビデオビューがあります。現在、263のYouTubeチャンネルネットワークには、8500万以上の登録者がいます。

旅行

当社は、ジャカルタに本社を置くNusatrip Group、インドネシアおよび東南アジアの有数のオンライン旅行代理店（「OTA」）を買収しました。Nusatripの買収により、SoPaのビジネスはSEA地域の旅行業界まで拡大し、同社がインドネシアへの初参入を果たしました。Nusatripは、国際航空運送協会に認定された最初のインドネシアのOTAとして、数多くの航空会社およびホテルをインドネシアの法人および小売顧客に提供した包括的なサービスを先駆的に提供しています。Nusatripは、先駆者として1,200万以上の登録ユーザー、500社以上の航空会社、世界中の20万件以上のホテルとつながり、8,000万人以上のユニークな訪問者とつながっています。2023年には、NusaTrip Groupは、VLeisureおよびVITというブランド名を持つベトナムの2社を買収し、現地市場向けに航空券を販売し、ホテルの予約、ホテル管理ソフトウェアを提供しました。

私たちのリワードにフォーカスしたデータドリブン型のeコマースマーケティングプラットフォームは、ライフスタイルセクターの事業者を消費者と接続し、ますます便利な経済を生き残るための新しい顧客や市場にアクセスするのをサポートしています。当社のプラットフォームは、グローバルおよび国別の検索エンジンおよびアプリケーションと統合し、国際的な住所や電話番号のデータを受け入れるため、現地の言語、住所フォーマット、習慣を尊重する消費者体験を提供します。戦略的パートナーは、地元の市場に進出するために私たちと協力し、プラットフォームは既存の技術アプリケーションやウェブサイトとシームレスに統合できます。

会社構造

Society Pass Incorporated（以前はFood Society, Inc.と称していました。）は、2018年6月22日に設立されたネバダ州法人です。当社は、子会社を通じて運営しています。当社の主要な事業子会社には、

Nextgen Retail Incorporated（以前はLeflair Incorporatedと称していました。）は、2021年12月1日に設立されたネバダ州法人です。Nextgen Retail Incorporatedは、2019年10月1日にベトナム法人株式会社SOPA Technology Co Ltdを完全子会社として所有しています。SOPA Technology Co Ltdは、レフレアプラットフォームを運営しています。

ネバダ州法人であるNusatrip Incorporatedは、シンガポール子会社であるNusatrip International Pte Ltdの99％を所有し、Nusatrip Singapore Pte Ltd（シンガポール法人）、Nusatrip Malaysia Sdn Bhd（マレーシア法人）、PT Tunas Sukses Mandiri（インドネシア法人）、Mekong Leisure Travel Company LimitedおよびVietnam International Travel and Service Company Limited （ベトナム法人）を含む5つの完全子会社を保有しています。これらの会社は、オンライン旅行チケット予約、予約、およびホテルシステムサービスに従事しています。

ネバダ州法人であるThoughtful Media Group Incorporatedは、タイおよびSEAの他の国々で重要な事業を展開するデジタルマーケティング企業を所有しています。Thoughtful Media Group Incorporatedは、カリフォルニア法人であるAdActive Media CA Inc.およびタイ法人であるThoughtful（Thailand）Co. Ltd.、ベトナム法人であるThoughtful Media Group Company Limited（以前はHottab Asset Company Limitedと称していました）、Thoughtful Media（Philippines）Incorporated（以前はSOPA（Phil）Incorporatedと称していました）、PT Thoughtful Media Group Indonesia（以前はPT Wahana Cerita Indonesiaと称していました）、Thoughtful Media（Singapore）Pte. Ltd.（以前はHottab Pte Ltdと称していました）およびThoughtful Media（Malaysia）Sdn Bhd（マレーシア法人）を通じて展開しています。

Gorilla Networks Pte Ltdは、Gorilla Mobile Singapore Pte. Ltd.を含むいくつかの子会社を所有するシンガポールの完全子会社です。

ニューリテール・エクスペリエンス社は、フィリピンに完全子会社を設置し、元プッシュカートともう1つのフードデリバリープラットフォームをマンガンPHフードデリバリーサービス社を通じて運営しています。

私たちのマーケット機会

当社がSEA市場でのマーケットチャンスを持っている要素として、持続的な強い経済成長、人口の急増、都市化の増加、中間層の出現、およびモバイル技術の採用率の上昇が挙げられます。2023年時点で、SEAの国内総生産（GDP）は3.9兆ドルに達しました。これに対して、EUと米国のGDPは2023年にそれぞれ25.4兆ドルと27.0兆ドルでした。SEAは、日本、EU、および米国などの主要な世界経済よりも、近年急速に経済成長率を遂げてきました。国際通貨基金（IMF）によると、2010年以来、SEAの平均GDP成長率は7.0％で、日本は-2.0％、EUは2.1％、米国は6.1％でした。

SEAは引き続き、人口急増を享受しています。国連人口部門によると、2000年のSEA諸国の人口は約5.25億人で、2024年には6.93億人に達すると予想されています。

SEAにおけるインターネット経済は依然として急成長しています。Google Temasek e-Conomy SEA 2020レポートによると、地域のインターネット利用率は2020年に4,000万人の新規ユーザーを迎え、総数は2019年の3,600万人から4億人に増加しました。SEAの人口の70％がオンラインになりました。これは2009年の約20％に比べて記録的な数字です。また、SEAのモバイルインターネット普及率は67％以上に達しています。電子商取引、オンラインメディア、および使用量が急増し、SEAインターネットセクターでの商品およびサービスの総額、または総取扱高（GMV）は、Google、Temasek、Bain SEA Report 2020によると、2020年の年末までに1,000億ドルを超える見込みです。事実、SEAのインターネットセクターGMVは、2025年までに3000億ドルを超えると予測されています。

これらの持続的な好況により、当社のプラットフォームに対する需要が高まると考えています。

当社は、2023年および2022年の財務諸表において、それぞれ18,098,918ドルおよび34,015,022ドルの純損失を計上しました。

当社の成長戦略

SEA内のeコマース企業およびアプリケーションの買収

当社の有機的成長戦略を補完するために、引き続き、ベトナム、フィリピン、インドネシアに特に焦点を当てて、地域のeコマース企業およびアプリケーションを機会を捉えて買収し、SEA内のSoPaエコシステムに登録された消費者および商人の数を増やし、収益を推進することに注力します。異なる業界の電子商取引プラットフォームおよびアプリケーションへの予想される投資および買収は、当社のサービス提供を拡大し、新しい消費者および商人を引き付けることになることでしょう。

当社のロイヤルティシステムの展開

2024年には、当社のユニークな汎用性の高いSociety Pointsをマーケティングし、フィリピンでの追加の収益を生み出し、常設的な顧客ロイヤルティを創出します。消費者にとって、Society Pointsはキャッシュレスの支払いオプションと、ライフスタイルなどのある消費者垂直から別の垂直（旅行など）に蓄積されたボーナスポイントの支払いオプションを提供します。

戦略的パートナーシップへの参入

2022年、当社は、eコマースビジネスを拡大するための合意に調印しました。戦略的パートナーシップは、当社のプラットフォームが消費者と商人の両方に主要な付加価値を提供できるようにするために、当社の戦略と業務に欠かせないものです。当社は、シナジー効果のある商業パートナーの地域的なロイヤルティアライアンスを構築しています。パートナーシップを通じて、可能な限り最小限のコストでパートナーのクライアントとユーザーにアクセスし、Society Points（利用可能な場合）の使用を増やすことができます。また、パートナーシップを通じて、デリバリーサービスプロバイダーとの関係を通じて信頼性の高い配送サービスや、金融機関との提携を通じてベンダーファイナンスオプションなど、提供機能を向上させることもできます。戦略的パートナーを獲得するための当社のマーケティングアプローチは、ロイヤルティアライアンスへの参加の利点に焦点を当て、共同マーケティング取り組み、報道インタビュー、パンフレット、商人との共同ブランドイニシアチブなど、マーケティング費用を削減することを強調しています。

消費者取引の価値を最大化すること

登録消費者の基盤を拡大し、アクティブな消費者に変換し、取引頻度を増加させ、バスケットサイズを最大化することは、当社のビジネス成長の鍵となります。当社は、ソーシャルメディア、電子メール、SMS、QRコード、専門のプロモーションキャンペーンおよび広報活動など、多角的なマーケティングアプローチを通じて、登録消費者の基盤を拡大しています。消費者の日常生活のあらゆる側面でサービスを提供することにより、クロスセルの機会を増やし、消費者のウォレットシェアを最大化することができると考えています。

商人向けのサービス提供の拡大

当社のビジネスにおいて、商人は重要なコンポーネントです。登録商人の基盤を拡大し、販売向上、コスト削減、運営効率の改善に必要なテクノロジーおよびマーケティングソリューションを提供することが、当社の成長の鍵です。当社は、ウェブサイト、広報活動、ソーシャルメディア、およびフォーカスされた営業を通じて、商人をオンボードします。当社のマーケティングメッセージでは、商人に多くの機会を提供すると共に、成長する消費者基盤へのアクセスを提供することで、当社のエコシステムに参加するよう誘引しています。また、当社のSociety Pointsを2024年中に継続的に改善することで、エンハンスドカスタマーロイヤルティを提供するというメッセージもお届けしています。

企業情報

当社の本部所在地は、カーソンシティ、NVの701 S. Carson Street、Suite 200にあります。

当社の法人ウェブサイトアドレスはwww.thesocietypass.comです。当社のロイヤルティマーケットプレイスのウェブサイトはwww.sopa.asiaです。また、当社は他にも多数のウェブサイトを維持しています。

https://leflair.com/en/

https://handycart.vn/home, https://pushkart.ph/, および https://mangan.ph/

https://gorilla.global/

https://www.thoughtfulmedia.com/th_en/

e) 取引日

当社のウェブサイトに含まれる情報は、目論見書の一部ではありません。当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキスト上の参照として、目論見書に含まれていますが、アクティブなハイパーリンクとしてではありません。

株式市場の規則または基準の継続的なリスティングルールの削除または不十分な遵守の通知。

2023年5月25日、ナスダックストックマーケットLLC（以下「ナスダック」）から、直近30営業日間の当社の普通株式の買気配が、ナスダックキャピタル市場のリスティングルール5550（a）（2）に定める最低1.00ドルの要件を満たさない場合について通知を受けました。

ナスダックリスティングルール5810（c）（3）（A）に従い、当社は初期期間である180日間、つまり2023年11月21日までに遵守を回復することが求められます。当社の普通株式の買い気配が、10営業日連続で株価1.00ドル以上で終了した場合、市場スタッフは5550（a）（2）の規則に遵守するように会社が通知することになっています。Nasdaqスタッフレターは、当社の普通株式の上場または取引に直ちに影響を与えません。

ナスダックリスティングルール5810（c）（3）（A）に従い、当社は初期期間である180日間を与えられ、その後さらに180日間まで株式市場リストに残ることが求められます。当社の普通株式の1株を15分割する逆株式分割（以下、「逆株式分割」）を2024年5月1日に実施しました。

募集案内

発行者：		ソサエティーパス株式会社

この目論見書の補完に基づいて、当社が提供する普通株式：		当社が自己の判断で随時Strattnersに売却できる、総務契約期間に合致する最大585,989ドルの普通株式を持つことにより、500,000株のコミットメントシェアを含む

このオファリングの前に発行済みの普通株式の数：		登録者の普通株式0.0001ドルの取引の2,639,948株

このオファリング直後に発行済みの普通株式数（1）：		このオファリング価格に従って発行される株式数は実際の販売価格によって異なりますが、318,472株が1.84ドルで売却されたことを前提に、最大390,168の追加の事前通知株式を含め、585,989ドル以下であることが保証されています。この数値には、500,000株のコミットメントシェア（逆分割前）または33,333株（逆分割後）が含まれている。

私たちは、売出し株主によってWarrant Sharesが売却された場合、その売却から収益を受け取りません。		このオファリングの純収益は、資本運用およびその他の一般的な法人目的に使用する予定です。ページS-8の「プロシージャの使用」を参照してください。この目論見書の補完ページ。

リスクファクター：1）米国、香港、シンガポールの証券市場取引高に影響を及ぼすマクロヘッドウィンド、2）競争による市場シェアの喪失、3）予想より低い手数料率および金利。		当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。ページS-7の「リスク・ファクター」を参照してください。プロシージャの補完ページや関連するフリーライティングプロシージャなどに欠けていることはなく、すべての情報がこの目論見書、添付の目論見書に含まれ、ここに言及され、参照されている文書に完全に取り込まれており、関連する。当社が直面する可能性のあるリスクと不確実性は、これらの既知および未知のリスクが発生した場合、投資家が提供された証券のすべてまたは一部を失う可能性があります。

NASDAQキャピタル市場の取引シンボル：		SOPA

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資をする前に、当社の年次報告書を含む、上場以降の当社の後続ファイリングにおける、本目論見書の補完および添付の目論見書に含まれる「リスク・ファクター」の特定の要因を慎重に検討することをお勧めします。当社が記載したリスクと不確実性は、直面する可能性のあるリスクと不確実性であり、すべてわかっているリスクではありません。

この提供からの純収益の使用には幅広い裁量があり、有効に使用されない場合があります。

当社は、この提供からの純収益を買収、運転資金、一般企業目的に使用することを意図しています。ただし、当社の経営陣は、この提供からの純収益の適用に関して幅広い裁量を持っており、当社の業績を改善せず、普通株式の価値を向上させない方法でその収益を使うことができます。経営陣がこれらの資金を有効に活用しない場合、当社のビジネスに重大な悪影響を与え、普通株式の価格が低下する可能性があります。

この提供における1株の発行価格が、この提供以前に発行された普通株式の純有形帳簿価値を上回ることがあります。当社の普通株式の純有形帳簿価値の株数318,472株を、2024年5月22日Nasdaq取引所の最終報告販売価格に近い1.84ドルの価格で、総額585,989ドルの総売上高で売却する場合、当社によって支払われる手数料と見積もられる発行費用を控除した場合、この提供で普通株式を購入する場合、調整後純有形帳簿価額1株当たり0.23ドルの希釈を直接経験することになります。挙出計算で、現有株主に対する普通株式の純有形帳簿価値が株価当たり0.37ドル上昇し、公募価格で本提供の普通株式を購入する投資家に対して、1株あたり0.23ドル低下します。既存株主の下にこの税引前純有形帳簿価額がどのように増加するか、下の表により詳しく説明します。

将来の株式公開により、株主の希薄化が起こる可能性があります。

追加資本調達を行うために、当社は将来、この提供での株価と異なる価格で、当社の普通株式または当社の普通株式に換えられるまたは交換できる他の証券を追加で発行できる可能性があります。私たちは、この提供において投資家が支払った株価よりも低い価格で、株式または他の証券を他の提供で販売することができ、その後の株式または他の証券を発行する場合、当社の普通株式の株価当たりの価格が、この提供での投資家の支払った株価よりも高くも低くもなります。

販売契約に基づく実際の発行株数は、1回あるいは合計して不確定です。

契約の一定の制限に従い、適用法を遵守する限り、販売契約期間中いつでも販売通知を行う裁量があります。Strattnersが販売通知を受領後に販売される株式数は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格と当社が設定した上限に基づいて変動します。1株あたりの販売価格は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、最終的に発行される株式数を予測することは現時点では不可能です。

当社は、この基準証券書類に基づき、時期を問わず最大585,989ドルの売上高を持つ普通株式を時期を見て発行および販売する場合があります。この提供を終了する条件として必要な最低限度の募集額がないため、実際の公開募集額、手数料、費用、および当社の受取額は現時点では決定できませんが、当社の定期報告書で報告されます。

私たちは、この提供からの純収益、もしあれば、買収・運転資金・一般企業目的に使用することを意図しています。実際の支出額のタイミングと金額は、運用キャッシュフローや当社のビジネスの予想成長など、多数の要因に基づいています。この提供からの純収益への時期および適用は、現時点では特定の用途を明確に指定できないため、当社の経営陣は、時期および適用に関して幅広い裁量を持ちます。

この基準証券書類に記載されている585,989ドルのうち、事前に販売されていないものまたは販売契約に基づくアクティブな配信通知に含まれていないものは、後日この基準証券書類に記載される補足基準証券書類に従って他の提供で販売される可能性があります。販売契約に基づいて株式が売却されていない場合は、普通株式のフル585,989ドルが後日この基準証券書類に従って他の提供で販売可能になります。

私たちの2024年3月31日時点での純有形帳簿価額は、約（3,890,060）ドル、すなわち1株当たり（1.55）ドルでした。1株あたりの純有形帳簿価額は、2024年3月31日現在、発行済みの普通株式数（発行済み）を、総有形資産から総負債を引いて算出します。純有形帳簿価額1株当たりに対する希釈率は、この提供に参加した株式購入者が支払った金額と、この提供直後の当社の普通株式の純有形帳簿価額との差として定義され、次の要素を示します。

この提供による585,989ドルの通算販売額に相当する当社の普通株式を、2024年5月22日にエクスチェンジで最後に報告された販売価格である1.84ドルの想定公開価格で販売した場合、また当社が支払う見積もられる提供手数料と提供費用を控除した場合、2024年3月31日現在の調整後純有形帳簿価額は約（3,336,571）ドル、すなわち1株当たり（1.18）ドルになります。これは、既存株主に対する純有形帳簿価値1株当たり0.37ドルの即時増加と、公開募集価格で当社の普通株式を購入する投資家に対する1株当たり0.23ドルの即時減少を表します。以下の表は、既存株主に対する希釈率減少を1株あたりで示しています。

上記の説明と表は、2024年3月31日時点の当社の普通株式発行済み株を基に作成され、以下を除外しています。

上の表は、本契約期間中に$585,989の私たちの普通株式を、$1.84の価格で売却し、2024年5月22日に報告された私たちの普通株式の最後の取引価格に近似する値で、合計売上総額$585,989を想定した場合の示例です。STRATTNERSとの販売契約による株式の変動額については別途記載しています。当社のすべての普通株式が購入され、前記価格で販売された場合、株式公開後に調整された純実資産ブックバリューは1シェア当たり$(1.22)となり、当社によって支払われる手数料及び推定総公開費用が控除された後、本公開での新規投資家の純実資産ブックバリューは1株当たり$0.33減少します。この情報は、3.40節のストラットナーズ取引の目的でのみ提供されています。

2024年3月31日時点の発行済みオプションやワラントが行使され、または他の株式が発行された場合、本公開で私たちの普通株式を購入する投資家は、さらなる希釈を経験するかもしれません。さらに、私たちは、現在、または将来の事業計画に十分な資金があると信じていても、市場の状況や戦略的な検討によって追加資金調達を選択することがあります。追加資本が株式または転換社債証券の売却によって調達される場合、これらの証券の発行は、当社の株主にさらなる価値の損失をもたらす可能性があります。

ストラットナーズの取引 2023年10月5日、私たちはストラットナーズFZCOとの契約（以下「Purchase Agreement」という）を締結し、当社がいつでも要求する場合に、条件およびそこで定められた制限に従って、当社の株式資本金額が0.0001ドルの普通株式の最大$40,000,000株をストラットナーズに提供して販売する権利を有することを定めています。期間は、2023年10月5日（以下「有効日」という）に開始し、有効日から36ヶ月の記念日の次の月の最初の日までです。当社は、Purchase Agreementへの参加の代償として、事前逆分割では500,000株、逆分割後では33,333株のCommitment Sharesをストラットナーズに発行することに同意しました。

本プロスペクタス補足の目的で、当社の普通株式で構成される本公開、（i）500,000株（事前逆分割）または33,333株（逆分割後）のCommitment Sharesと、（ii）NASDAQ Capital Marketの2024年5月22日に報告された株式の売り出し価格$1.84の前提で、当社の共通株式318,472株が売却された場合、さらに最大390,168株まで追加のAdvance Notice Sharesを含むものです。

売却契約に基づく株式の購入私たちが選択した場合、いつでもストラットナーズに株式を購入するよう指示することができます。各購入指示における最大販売金額は、$2百万以下でなければなりません。ただし、ストラットナーズは、上記のように購入通知の制限を放棄し、Purchase Agreementで説明される条件と制限に従って、任意の時点で追加の株式を購入することができます。

ストラットナーズに対するアンダーライターとして本プロスペクタスで提供される前景気株式は、ストラットナーズが直接1人または複数の購入者、またはブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを通じて、直接の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、交渉価格、または固定価格で、売却または分配される可能性があります。つまり、契約に基づくストラットナーズによって売却または分配される当社の普通株式に関して、ストラットナーズは証券法第2条（a）（11）項に規定する「アンダーライター」です。したがって、そのようなブローカー・ディーラー・エージェントによって受領された手数料、販売手数料、及び配当は、証券法に基づき、アンダーライティング手数料または割引と見なされる可能性があります。

本公開による株式の購入私たちは、任意の取引日に、ストラットナーズに株式を購入するよう指示する権利を有します。各購入通知による売却可能な共通株式数は、最大で2百万ドル以下である必要があります。上記の制限をストラットナーズが放棄して、購入通知の下で追加の株式を購入できる場合がありますが、Purchase Agreementで説明される条件と制限に従う必要があります。

ストラットナーズによる株式の購入通知購入通知は、（i）投資家が8:30 a.m. Eastern Timeよりも前にメールで受信した場合、当該投資家が受信した日とみなされます（または投資家が自己裁量で同意した場合は、それ以降）、または（ii）8:30 a.m. Eastern Time以降にメールで受信した場合、次の翌日とみなされます。入金は、当社が発行した日から3日間連続で取引された最低日次VWAPの96％であるとされます。

ストラットナーズに販売できる株式の総数は、取引所キャップを上回ることはありません。ストラットナーズは、私たちに売らせる権利はありませんが、Purchase Agreementに従って、私たちが指示する株式を購入する義務があります。ただし、購入する金額に関するInvestment Limitの条件に従わなければなりません。

Purchase Agreementには、売却の制限やビジネスに関する契約、今後の資金調達に関する制限、優先購入権、参加権、ペナルティ、代償金、制限が含まれていません。また、取引に関してストラットナーズに追加の金銭が支払われることはありません。

当社は普通株式に現金配当を宣言または支払ったことがありません。当社は、将来の利益を事業に活用し、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当は、財務状況、業績、現在および予想される現金需要、および拡大計画などを勘案した上で、当社の取締役会の裁量によるものとなります。

アンダーライターとしてのストラットナーズここで提供される共通株式は、引き受け人たるストラットナーズが取引価格で1人または複数の購入者に直接販売または分配するか、またはブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを通じて販売できる可能性があります。このような場合、ブローカー・ディーラー・エージェントが受領する手数料、販売手数料、および株式の再販で得た利益は、証券法に基づき、「アンダーライティング手数料」として見なされる可能性があります。

本プロスペクトスで提供される共通株式の売却は、以下の方法で行われる可能性があります：

適用される場合、株式は登録済のまたはライセンスされたブローカーまたは販売代理店を通じてのみ販売されます。また、一部の州では、州で登録または販売のための免除が可能かつこれに従われた場合にのみ、株式を販売することができます。

ストラットナーズは、協定に基づき当社から購入する普通株式の販売について、非関係のブローカー・ディーラーを利用する意向を示しています。そのような販売は、当時の価格および取引条件に基づいて行われるか、その時点での相場価格に関連する価格で行われます。各非関係のブローカー・ディーラーは、証券法第2条(a)(11)項に定義されるアンダーライターになります。ストラットナーズは、それぞれのブローカー・ディーラーが、通常のブローカーリッジコミッションを超えないコミッションを受け取ることを示しています。

エージェントとして参加するブローカ、ディーラ、アンダーライターまたはエージェントは、エージェントとしての売るウリ人または株主からの優待、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。特定のブローカ・ディーラーに支払われる報酬は、通常の手数料よりも少ない場合もあれば、多い場合もあります。任意のエージェントが受け取る報酬の金額を現在私たちもストラットナーズも見積もることはできません。

この目論見書で提供される株式に関して、ストラットナーズまたはその他の株主、ブローカ、ディーラ、アンダーライター、またはエージェントの間に、販売または流通に関する既存の取引は存在しません。特定の株式の提供時には、必要であればプロスペクタス補足が配布され、販売ウリ人、アンダーライター、またはディーラの名前と販売株主からの報酬、および必要なその他の情報が記載されます。

当社は、ストラットナーズに対する株式の登録、オファリング、および販売に伴う費用を負担します。当社は、法的責任、または責任を負う金額の寄付ができない場合、本目論見書で提供される普通株式のオファリングに関連して生じる特定の責任に対してストラットナーズおよびある他の者を補償することに同意しています。

ストラットナーズは、協定の前に、ストラットナーズまたはそのエージェント、代表、または関連会社が、直接または間接に、いかなる方法でも、当社の普通株式の空売り (証券取引委員会の規則SHO法200条で定義される) またはそのような空売りによって、当社の普通株式に関してネット・ショート・ポジションを確立していないことを証言しています。ストラットナーズは、協定期間中、そのエージェント、代表、または関連会社が、直接または間接に、これらのいずれかの取引を行わないことに同意しています。

ストラットナーズは、証券法においてアンダーライターの定義に該当するため、証券法のプロスペクタス配布要件に従わなければなりません。そのため、私たちはストラットナーズに、取引法に基づいて制定された規制Mに準拠する必要があることを通知しています。一部の例外を除いて、規制Mは、取引の完了まで販売株主、関連者、および販売に参加するブローカ・ディーラーまたはその他の人物が、その証券の配布対象となる証券に対して入札、購入、またはいかなる形で誘引することを禁止します。規制Mは、その証券の配布に関連して証券の価格を安定化するために入札または購入されたすべてに対して、買いとりを禁止します。これらすべてが、本目論見書で提供される証券の市場性に影響する可能性があります。

協定の日付の直前、ストラットナーズは当社の普通株式を何ら保有していませんでした。ストラットナーズは、当社の普通株式の売出しに関連してSECに提出されたプロスペクタス補足書の下、提供される株式の全株を有益所有しているものとみなされます。Timo Bernd Strattnerは、本プロスペクタスで提供される普通株式について、共有投票および投資力を持っています。ストラットナーズは、ライセンスされたブローカ・ディーラーでも、ライセンスされたブローカ・ディーラーの関連会社でもありません。

私たちの普通株式の有効性については、急いでいますのでFennemoreによって承認されました。

Onestop Assurance PACは、2024年12月31日までの財政年度および2023年12月31日までの年度について、当社の帳簿および会計検査を行う独立した公認会計士として務めました。

このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスは、証券法の下でSECに提出した登録声明書の一部であり、登録声明書に記載されたすべての情報を含んでいるわけではありません。このプロスペクタス補足書または添付プロスペクタスで、当社の契約、取引、その他の文書に言及された場合、関連する展示物は登録声明書の一部であるか、このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスに参照される他の文書において参照する必要があります。公衆の参照所であるSECの公衆参照室で、登録声明書（展示物およびスケジュールを含む）の写しを無料で閲覧できます。また、SECから登録声明書の写しを手数料で入手することができます。より詳細については、公衆参照所に関する情報については、以下のSECにお電話いただくか、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govより、当社のSEC報告書を無料で入手することができます。

当社は、年次、四半期、および現在の報告書、代理訴訟状、およびその他の情報をSECに提出しています。Washington、D.C.のSECの公衆参照ルーム（100 F Street、NE、Room 1580、Washington、DC 20549）で、提出した書類を無料で読み取り、コピーすることができます。コピー費用を支払って、これらの書類のコピーをSECに請求することもできます。公衆参照ルームに関する詳細については、SECにお電話いただくか、http://www.sec.govをご覧ください。当社のSEC報告書は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govよりも無料で一般公開されています。

SECは、SECに提出する情報を「参照によって組み込む」ことを許可しています。参照によって組み込みを行うことにより、我々は、ここで重要な情報を本文で明らかにせず、他の文書に言及することで、重要な情報を開示することができます。参照で組み込まれる情報は、このプロスペクタスの重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。このプロスペクタスにはSECにより許可された限りにおいて、登録声明書に含まれる特定の情報が省略されています。本プロスペクタスに基づいて、当社が提供する証券に関するさらなる情報については、登録声明書および今後提出される任意のプロスペクタス・サプリメント（および添付展示物）をご覧ください。当社の特定の文書に関するこのプロスペクタスにおける記述は、必ずしも完全ではありません。

さらに、本登録声明の提出後、発行登録制度の第13条（a）、13条（c）、14条、15条（d）に基づき会社が提出するすべての書類は、本登録声明に参照として取り込まれ、その書類が提出された日からこれらの書類の一部となり、これらの書類のどの部分が提出されたものであっても、提出と見なされる以外は、この登録声明の一部とみなされます。

証券法のルール412に基づき、本登録声明に組み込まれた書類に含まれるいかなる声明も、本登録声明の目的のために本登録声明に含まれる声明がそれを変更、置換、または代替する場合に変更、置換、または代替されたものと見なされます。これらの改訂、置換、または代替された声明は、そのように改訂、置換、または代替されたものではなく、本登録声明の一部とはみなされません。

以下の住所または電話番号に書面または口頭で申請いただければ、この目論見書の受取人、特に有益所有者を含むすべての人に対し、参照として取り込まれたいずれかまたはすべての情報のコピーを供与します（ただし、その出展はファイリングに明示的に参照された付属品でない限り）。

ただし、付属品は送信されません。付属品がこの目論見書と一緒に特別に参照されている場合を除きます。

我々は、新規買と優先株式、新規買または優先株式の購入権または権利のいずれか、またはこれらの他の証券のいずれかの組み合わせからなるユニット、またはそれらの他の証券の中から複数の組み合わせで、合計初期公開価格が5000万ドルを超えない範囲で、1つまたは複数の公開で、いつでもリリースすることができます。

この目論見書は、当社が提供する可能性がある証券について一般的な説明を提供します。当社が特定のクラスまたはシリーズの証券を販売するたびに、販売される証券の具体的な条件を本目論見書の補足書に提供します。補足目論見書および関連する無料ライティング目論見書は、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。さらに、これらの提供に関連して1つ以上のフリーライティング目論見書を承認することがあります。証券に投資する前に、当社の証券に関して現在の市場価格に関する情報を入手することをお勧めします。

提供される証券の具体的な条件、および提供方法については、本目論見書に1つまたは複数の補足書で説明します。本目論見書に含まれる証券のいずれかを販売する場合は、補足目論見書が添付されている必要があります。投資する前に、本目論見書および関連する目論見書補足書を注意深く読んでください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットの「SOPA」というシンボルで上場しています。2023年4月14日に、当社の普通株式の最終報告された売却価格は、1株0.9711ドルでした。該当の目論見書補足書において、該当の証券に関するThe Nasdaq Capital Marketまたは証券市場またはその他の取引所のいずれかでの上場がある場合、詳細情報が記載されている場合があります。当社の証券を購入する見込みのある投資家は、該当する証券の市場価格に関する最新情報を入手することをお勧めします。

非関係者に保有されている当社の普通株式の合計市場価値は、27,082,849株の発行済み普通株式のうち、11,781,021株が関係者によって保有されていることを基に、1.22ドルの株価で計算した場合、約1860万ドルです。S-3フォームの一般命令IB.6に従い、登録声明の一部で登録された証券の市場価値が非関係者によって保有されている範囲で、12か月間に1/3を超える価値で売却されないようにするため、非関係者によって保有されている普通株式の累積市場価値が7500万ドル未満の場合、当社は、S-3フォームの一般命令IB.6に基づき、12か月間で当社の証券のいずれかを提供または売却していません。

これらの証券は、直接当社から、指定された販売代理店または代理店を通じて、引受人、代理店、またはこれらの方法のいずれかまたはそれらの組み合わせを介して、連続的または遅延付きで販売される場合があります。詳細については、「プラン」を参照してください。代理店、引受人、またはディーラーがこの目論見書が発行された証券の販売に関与している場合、代理店、引受人、またはディーラーの名前と、代理店、引受人、またはディーラーとの取引の性質を補足目論見書に記載します。このような証券の公開価格と、そのような売却から期待される正味受取額も補足目論見書に含まれます。配布計画当社は、1つまたは複数の公開で、普通株式、優先株式、新規買または優先株式の購入権または権利のいずれか、またはこれらの他の証券のいずれかの組み合わせからなるユニットを任意の組み合わせで、合計初期公開価格が5000万ドルを超えない範囲で、直接当社から、指定された販売代理店、または代理店、またはそれらの方法のいずれかまたはそれらの組み合わせを介して、引受人、代理店、またはこれらの方法のいずれかまたはそれらの組み合わせを介して販売することがあります。これらの証券について投資することには、さまざまなリスクが伴います。「リスクファクター」を参照してください。

当社の証券への投資には、さまざまなリスクが伴います。これらのリスクについては、ここに記載されている「リスクファクター」を参照してください。当社の証券に投資する投資家が考慮すべき事項については、該当する目論見書補足書の「リスクファクター」の見出しの下に説明されています。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本目論見書または関連する目論見書補足書の適正性または正確性については判断していません。これに反する表明は刑事罰の対象となります。

この目論見書は、当社が「棚」登録プロセスを使用して米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部です。この棚登録声明に基づき、当社は、合計5000万ドルを超えない範囲で、一つまたは多数の普通株式と優先株式、そのような証券のいずれかを購入するための権利または権利を持ついくつかのシリーズの各種証券、または他の証券のいずれかの組み合わせを、単独または別々の公開で、入札、引き受け人、またはディーラーを介していつでも販売できます。本目論見書は、当社が提供する可能性がある証券について一般的な説明を提供します。当社がこの目論見書のもとで証券のいずれかまたはシリーズを販売するたびに、その販売の条件についてのより詳細な情報が含まれる目論見書補足書を提供します。

本目論見書には、登録声明に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。これらの証券の提供に関するより完全な理解を得るためには、その付属品を含めた登録声明を参照する必要があります。本目論見書または本目論見書に参照されている書類に含まれる情報のいずれかを、補足目論見書またはフリーライティング目論見書で追加、更新、または変更する場合があります。さらに、これらの証券に関連した重要な情報が含まれている可能性がある1つ以上のフリーライティング目論見書を提供することができます。該当する証券の提供に関するすべての重要な情報は、この目論見書、該当する補足目論見書、関連するフリーライティング目論見書、および本目論見書または該当する補足目論見書に参照されている書類に含まれます。投資する前に、「詳細はこちら」の下に記載された追加情報を含めて、本目論見書および関連する補足目論見書、補足フリーライティング目論見書および本目論見書または該当する補足目論見書に含まれるすべての情報を注意深く読んでください。

当社は、この目論見書に含まれるか、参照された情報以外の情報や表明を含め、いかなるディーラーや代理店、その他の者による情報提供や表明を認可しておらず、そのような情報や表明に依拠してはなりません。この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が提供を認可する関連するフリーライティング目論見書において、参照された情報以外の情報や表明に依拠してはなりません。この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が提供を認可する関連するフリーライティング目論見書は、関連する登録済証券以外の証券の売り出しを含む、証券の販売の申し出や依頼を構成しません。この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が提供を認可する関連するフリーライティング目論見書によって、当該法域においてそのような申し出や依頼が違法な人物に対して証券を売る申し出や依頼を構成しません。この目論見書に含まれる情報が、この文書の表紙に記載された日付以降に正確であるとは、あなたが認識してはなりません。また、参照に基づき当社が取り入れた情報が、文書取り込みの日付以降に正確であるとは限らず、当社の事業、財務状況、業績及び見通しがその日付以降に変化している可能性があるため、当社、どの目論見書補足の該当する情報が、文書の表紙に記載された日付以降に正確であるとは認められます。そして、関連する証券がその後の日付において発行される可能性があるため、あなたが認識しなければならないことであり、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報がその後の日付において正確かどうかを想定してはいけません。

さらに、当社がこの目論見書に関連文書として取り込まれている契約書において行った陳述、保証および契約は、当該契約書の当事者たち、場合によっては当該契約書の当事者同士のリスク配分の目的のために限り、およびあなたに行われた保証、陳述または契約を表すものではないため、あなたにとって保証、保証または契約と見なすべきではありません。さらに、当該陳述、保証、または契約は、作成された日時の正確性に基づいています。そのため、当該陳述、保証、および契約は、実際の状況を正確に表していると見なされるべきではありません。

この目論見書に矛盾がある場合、登録書類に含まれる書類、付随する目論見書、および参照された文書のうち、最新の日付を持つ文書が優先されます。

SECの規則と規制の許容範囲内で、この目論見書が構成する登録声明書には、この目論見書に含まれていない追加情報が含まれています。SECのウェブサイトまたは「その他の追加情報の入手先」の見出し下に記載されているSECの事務所で、当社がSECに提出する報告書などを参照できます。

この目論見書では、「当社」「グループ」「私たち」「私たちの」「私たちの」とは、ネバダ州に本社を置くSociety Pass Incorporated及び直接、間接の子会社を指すものであり、状況によってはそれ以外を指すこともあります。

この目論見書とこの目論見書に取り込まれ、または参照された文書および情報には、将来の事象または当社の将来の財務状況または業績に関する現在の期待または予測が含まれる前向き見通しの声明が含まれています。前向き見通しには、当社の資本ニーズ、ビジネス戦略、および期待に関する声明が含まれ、リスクや不確実性を伴います。歴史的事実でない場合、前向き見通しと見なされる可能性があります。「可能性がある」「将来」、「予測」「予測」「期待」「計画」「意図」「予想」「信じる」「推定」「予測」「潜在的」「継続する」といった用語が使われています。前向き見通しの内容は、実際の出来事または結果が前向き見通しに表明された予測・期待と異なる場合があります。

これらの前向き見通しは、当社の経営陣が将来の事象に関して信じる内容を反映しており、本目論見書の日付時点での見積りと仮定に基づいています。前向き見通しには、当社が管理セキュリティの手法の開発と世界中に展開することに関する声明が含まれ、リスクや不確実性があります。当社が取り組むリスクの多くについては、本目論見書の「リスク要因」および2023年3月23日に投稿され、SECに登録された当社の年次報告書において詳しく説明しています。SECに提出したその他のドキュメントに記載されている。これらの要因により、前向き見通しには、実際の結果が反映されていない可能性があります。我々は、これらの声明を公に更新する義務はなく、一部の前向き見通しと実際の結果との違いを開示する義務を負うことはありません。

このように、新しいリスクが時折浮上する可能性があります。当社の経営陣はすべてのリスクを予測するために不可能であり、すべての要因に対するビジネスへの影響やそれによる実際の結果の影響を評価することもできません。従って、これらの前向き見通しに過度の依存はしないでください。

私たちは、適用可能な法律や規制に準拠する限り、新しい情報、将来の開発、またはその他の理由に基づいて、いかなる前向き見通しも公に更新または修正する義務を明示的に辞退します。

概要

直接及び間接の完全または大部分を所有する子会社を通じて、私たちは、シンガポール、ベトナム、インドネシア、フィリピン、タイの東南アジア（SEA）諸国において、フィンテックとEコマースのプラットフォームおよびモバイルアプリケーションを運営、および買収して、次世代のデジタルエコシステムとロイヤルティプラットフォームを構築しています。

当社は、シンガポールに行政本部、フィリピンにソフトウェア開発センターを置きながら、SEAで消費者と販売業者の両方にマーケティングを行っています。当社は、優れたEコマース企業やアプリケーションを選択的に買収し、SEAのテクノロジープロバイダーとの戦略的パートナーシップを通じて、SEA全域にフィンテックとEコマースエコシステムを拡大しています。

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2021年2月、当社は、Leflairの商標資産のオンラインライフスタイルプラットフォームを取得しました（「Leflairアセット」）。

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2022年2月、当社はフィリピンのPushkart、ベトナムのHandycartを運営するフードデリバリー企業NREI（New Retail Experience Incorporated）およびDream Space Company Limited（Dream Space）を買収しました。

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2022年5月、当社は、シンガポールでモバイルテレコム会社を運営するGorilla Networks Pte LtdとGorilla Mobile Singapore Pte Ltdを買収しました。

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2022年7月、ネバダ州の100%出資子会社Thoughtful Media Group Incorporated（以下、TMG）を通じて、当社はタイと米国において重要な事業を持つデジタルマーケティング会社を取得しました。

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2022年7月、当社は、フィリピンに登録された株式会社Mangan PH Food Delivery Servicesの資産を取得しました（以下、「Mangan Assets」といいます）。

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2022年8月、当社は、シンガポールに登録されたNusatrip International Pte Ltdの支配権を取得し、インドネシアに登録されたPT Tunas Sukses Mandiriの全株式を取得しました。これにより、オンラインおよびオフラインのNusaTripトラベルサービスマーケティングプラットフォームの所有権と運営管理権を取得しました。

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2022年12月、当社は、ネバダ州の完全子会社であるThoughtful Media Group Incorporated（以下、TMG）を通じて、インドネシアに拠点を置く創造的なデザインとブランディング会社であるPT Wahana Cerita Indonesia（通称More Media）を取得しました。

私たちは、ロイヤリティ、ライフスタイル、テレコム、デジタルマーケティング、トラベルなど、SEAの特定の分野で事業を展開しており、次世代のデジタルエコシステムとロイヤルティプラットフォームを目指しています。買収したFood and Beverage Delivery市場の事業を2024年に縮小しました。

忠誠心

グループは、弊社のエコシステムの企業、消費者、および商人を効果的に拡大しサポートするために、最先端の独自のITアーキテクチャを２年以上かけて構築しました。これを「プラットフォーム」と呼びます。2023年に導入予定のSociety Passロイヤルティプラットフォームを使用して、ユーザーは、私たちの子会社全体で「Society Points」としてロイヤルティポイントを獲得でき、商人は発行できます。会社は、様々なタッチポイントで生成されたデータを集計し、現実的な消費者行動のビューを構築し、これらのデータを使用して、次のことを行って、エコシステム全体での販売を増やします：取得済み企業を他の既存の垂直線にクロスポリネーションし、顧客リマーケティング、オフラインおよびオンラインの行動予測、クロスプロモーションおよびロイヤルティポイント。会社のエコシステムは、このデータの集約を利用して、ロイヤルティを創造し、エコシステムの企業の売上を生成することにより、ユーザーにとって重要な促進要因になります。

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商人の収益のさらなる増加は、顧客のロイヤルティの創造を生み出します。

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顧客のロイヤルティの創造は、商人の顧客数を増やします。

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商人の顧客数の増加は、商人の収益の増加につながり、これにより、売上高の好循環が生まれます。

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売上高の絶好循環とロイヤルティの創造。

ライフスタイル

グループは、ベトナムでオンラインライフスタイルビジネスを運営し、消費者が「Leflair」というブランド名の下で全カテゴリーのハイエンドブランドを購入できるようにしています。消費者は、アパレル、バッグ＆シューズ、アクセサリー、ヘルス＆ビューティー、ホーム＆ライフスタイル、インターナショナル、女性、男性、および子供＆赤ちゃんのカテゴリから数百の選択肢の中からお気に入りのブランドを検索またはレビューできます。このプラットフォームには、数百のベンダーチョイスから注文し、購入履歴と場所に基づいたパーソナライズされたプロモーションを受け取ることができるようになりました。プラットフォームはまた、ベトナムに拠点を置く配信会社であるAmiloと提携し、ボタン１つで商品を商人から消費者の自宅またはオフィスにシームレスに配送することを可能にします。消費者は、配送のために注文したり、会社の物流センターで収集することができます。

通信

同社は、ブランド名「Gorilla」でオンラインテレコムリセラープラットフォームを運営し、東南アジアのユーザーにローカルのモバイルデータと海外のインターネットデータをさまざまなサブスクリプションパッケージで提供しています。Gorillaは2019年にシンガポールで設立され、Web3テクノロジーを活用して、東南アジアのユーザー向けにMVNOを運営しています。Gorillaは、160を超える国々でネットワークカバレッジを提供し、ローカルコール、国際ローミング、データ、SMSテキストなど、フルスイートのモバイル通信サービスを提供しています。さらに、Gorillaは、画期的なプロプライエタリブロックチェーンベースのSwitchBack機能を通じて、未使用のモバイルデータをデジタル資産またはGorilla GOトークンに変換することも可能にしました。Gorilla GOトークンは、eVouchersに交換したり、将来の請求書のオフセットに使用したり、その他のバリューアデッドサービスと交換したりすることができます。2024年3月期末までの財務期間中、ビジネスのリフォーカスのため、ローカルのモバイルデータサービスは中止されました。

デジタルマーケティング

デジタルメディアプラットフォームのTMGの買収により、当社の電子商取引エコシステムおよび小売パートナーの到達性とエンゲージメントが拡大しています。TMGは、2010年に設立され、SEAおよび米国のマルチチャンネルネットワーク上でデジタル広告キャンペーンを作成および配信しています。地元市場の詳細な知識、デジタルマーケティングテクノロジーツール、およびソーシャルコマースビジネスのフォーカスを持つTMGは、SEA全域での広告インベントリを専用の配置と効果とともに独占的にマーケティングおよび販売するために広範囲なインフルエンサーネットワークを活用しています。これにより、Thoughtful Mediaのコンテンツ作成パートナーは、国際的な消費者ブランドからの広告収益の大きなシェアを獲得しています。Thoughtful Mediaのデータリッチなマルチチャンネルネットワークには、80億のビデオビューを誇る67.5万以上のビデオがアップロードされています。現在の263のYouTubeチャンネルネットワークには、8500万人以上の登録者がいて、月間平均視聴者数は6億ビュー以上です。

エンゲージメントの高いライフスタイルコンテンツを中心にした、小売業界のためのロイヤルティとデータドリブンの電子商取引マーケティングプラットフォームのインタフェースは、現在の経済の便利性に従順に適応するための新しい顧客と市場へのアクセスを支援し、地元のブリックアンドモルタービジネスが繁栄することを助けます。当社のプラットフォームは、グローバルおよび国別の検索エンジンおよびアプリケーションに統合され、国際的な住所および電話番号データを受け入れ、地元の言語、住所フォーマット、および習慣を尊重する消費者のエクスペリエンスを提供します。戦略的なパートナー（以下定義）が私たちと協力して地元の市場に浸透し、当社のプラットフォームは既存の技術アプリケーションおよびウェブサイトと簡単に統合することができます。

旅行

当社は、インドネシアおよび東南アジア全域のオンライン旅行代理店（「OTA」）であるJakarta-based Nusatrip Groupを買収しました。NusaTripの買収により、SoPaのビジネスリーチは東南アジアの地域旅行業界に拡大し、当社の最初のインドネシア進出となりました。国際航空運送協会によって認定された最初のインドネシアのOTAとして2013年に設立されたNusaTripは、インドネシアの法人および小売客に対して航空会社やホテルの包括的な範囲を提供することを先駆的に行ってきました。先発優位性を持つNusaTripは、世界中の500を超える航空会社と200,000以上のホテルをオンボードし、1.2百万人以上の登録ユーザーを獲得し、8,000万人以上のユニークビジターと接続しています。 2023年には、NusaTrip Groupは、「VLeisure」と「VIT」というブランド名を持つ2つのベトナム企業を買収し、現地市場に航空券を販売し、ホテルの予約を提供し、ホテルマネジメントソフトウェアを提供しています。

当社のロイヤルティにフォーカスし、データドリブンの電子商取引マーケティングプラットフォームのインタフェースは、ライフスタイルセクターの顧客と商人を接続し、地元のブリックアンドモルタービジネスが新しい顧客や市場にアクセスし、便利性主導の経済の中で繁栄することを助けることができます。当社のプラットフォームは、グローバルおよび国別の検索エンジンおよびアプリケーションに統合され、国際的な住所および電話番号データを受け入れ、地元の言語、住所フォーマット、および習慣を尊重する消費者のエクスペリエンスを提供します。戦略的パートナー（以下定義）は、地元の市場に浸透するために当社と協力し、プラットフォームは既存の技術アプリケーションやウェブサイトと簡単に統合できます。

グローバルイベント

ロシアとウクライナの戦争、イランとパキスタンの緊張、およびサプライチェーンの混乱は、私たちのビジネスの特定のセグメントに影響を与えていません。

ソフトウェアと開発

私たちの競争力は、継続的な研究開発への取り組み、新しい機能および機能の迅速な導入、および弊社が競争上の優位性を持つ確立された市場のために証明されたアプリケーションの改善能力に大きく依存しています。私たちは、顧客と緊密に協力して、アプリケーションのパフォーマンス、機能、使いやすさ、信頼性、および柔軟性を継続的に向上させることを意図しています。

私たちのソフトウェアおよび開発チームは、アプリケーションの設計強化、開発、テスト、および認定に責任を負っています。さらに、将来的には、自動化されたテスト、管理されたアップグレード、ソフトウェア開発、およびその他のテクノロジーサービスに対して第三者を利用することがあります。

知的財産ポートフォリオ当社が自律型産業用車両市場での影響と成長を推進する能力は、当社の製品および技術に関連する知的財産権およびその他の財産権を取得、維持、および保護する能力に大きく依存しています。これを実現するために、特許、商標、著作権、および取引秘密と、従業員および第三者の非開示契約、ライセンス、およびその他の契約上の義務を組み合わせて使用しています。知的財産およびその他の資産の保護に加えて、当社の成功は、第三者、顧客、およびパートナーの知的財産および財産権を侵害、横領、またはその他違反することなく、当社の技術を開発し、運用することにも依存します。

当社がビジネス上重要なプロプライエタリ技術および発明を保護および強化することは、商業的な成功に一部依存するでしょう。これには、商標、著作権、営業秘密法、および内部手順を含む、知的財産権の組み合わせを通じて、私たちの独自の地位を保護することを目的としています。商業的な成功は、知的財産およびプロプライエタリ技術を保護および強化する能力に部分的に依存します。

企業情報

当社の本部は、NV 89701のカーソン市南カーソンストリート701号、200号室にあります。

当社の法人ウェブサイトのアドレスはwww.thesocietypass.comです。当社のロイヤルティマーケットプレイスのウェブサイトはwww.sopa.asiaです。その他、多数のウェブサイトを維持しています。

https://leflair.com/en/

https://handycart.vn/home, https://pushkart.ph/、https://mangan.ph/

https://gorilla.global/

https://www.thoughtfulmedia.com/th_en/

e) 取引日

情報https://www.nusatrip.com/enは、この目論見書には含まれていない。この目論見書にウェブサイトアドレスを含めたのは、インターネット上でのテキストの参照例とするためのもので、ハイパーリンクの有効化を意図したものではない。

当社は、1つ以上の公募で、普通株式、优先股、warrants、権利、ユニットを個別または組み合わせて提供することができます。これらの証券は、当社の普通株式または优先股または他の証券に変換されたり、行使されたり、交換されたりすることがあります。これらの証券の詳細な条件については、本目論見書の1つ以上の補足に示します。補足には、これらの証券の特定の提供方法についても記載され、また、本目論見書に含まれる情報を追加、補足、更新、明確化、または修正することがあります。

提供できる証券

当社は、2クラスの株式を発行することができます。当社が発行する株式総数は、1株金額$ 0.0001の普通株式95,000,000株と、1株金額$ 0.0001の优先股5,000,000株であり、83,500株が6つのシリーズに指定されています。

普通株式と优先股

当社は、普通株式または优先股を単独で提供する場合があります。当社の普通株式の保有者は、理事会（「理事会」または「理事会」）が合法的に利用可能な資金から必要に応じて宣言する配当を受け取る権利があり、現在、当社の普通株式には配当は支払われていません。当社の普通株式の保有者は、1株あたり1票を有します。本目論見書には、当社の普通株式の所有者に適用される権利および制限を含む一般的な説明があります。

普通株式

当社がこの目論見書と適用可能な目論見書補足に基づいて提供し、販売するいずれかのシリーズの优先株式に付与された権利、特典、特典、および制限と条件は、当該シリーズに関する指定証書に記載されます。当社は、当該シリーズの株式を発行する前に、当該シリーズの株式の発行を記載した指定証明書を、この目論見書の一部である登録声明に参照設定します。当社が提供する优先株式のシリーズに関する任意の目論見書補足と任意のフリーライティング目論見書（当社が提供を認めることがある）を、および当該シリーズの优先株式の特定条件を記載した完全な指定証書も、読む必要があります。

優先株式

当社は、普通株式または优先株式の購入のためのwarrantsを提供することがあります。当社は、warrantsを単独でまたは他の証券とともに発行することができ、warrantsは提供される証券から添付されることができます。本目論見書の基本的な条件と規定のみが記載されています。適用される目論見書補足には、対象となるwarrantsの特定の条件が記載されています。関連するwarrantsのシリーズに関連する任意の目論見書補足とフリーライティング目論見書、およびwarrantsの完全な契約集約が含まれる実際の契約集約を、読む必要があります。特定のwarrants契約には、重要な条件や規定が含まれており、これらは、当社がSECにファイルした報告を含む、本目論見書で定めた登録声明に取り入れられます。

warrants

当社は、当社の普通株式または优先株式を根底に持つ他の登録された証券を提供することがあります。当社の普通株式の保有者は、理事会（「理事会」または「理事会」）が合法的に利用可能な資金から必要に応じて宣言する配当を受け取る権利があり、現在、当社の普通株式には配当は支払われていません。当社の普通株式の保有者は、1株あたり1票を有します。本目論見書には、当社の普通株式の所有者に適用される権利および制限を含む一般的な説明があります。

権利証書

当社は、当社の普通株式、优先株式、またはこの目論見書で説明される他の証券の購入権を株主に提供することがあります。当社は、1つ以上の追加の権利、优先株式、普通株式、warrants、またはこれらの証券の任意の組み合わせを、該当する目論見書補足に説明される単独または共同で提供できます。各権利のシリーズは、権利エージェントとの別個の契約書の下で発行されます。権利エージェントは、株主証明書に関連する権利のシリーズに関してのみ、当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の利益を有する者に対する代理関係または信託の義務または関係を想定することはありません。

ユニット

当社は、1つまたは複数のシリーズで、当社の普通株式または优先株式、および/または証券の購入を行うwarrantsを含むユニットを提供することができます。各シリーズのユニットを、別個の契約書に基づいて発行することができます。当社は、ユニットエージェントとのユニット契約書を締結することができます。各ユニットエージェントは、当社が選択した銀行または信託会社になることがあります。特定のシリーズのユニットに関連する適用可能な目論見書補足には、ユニットエージェントの名前と住所が記載されます。本目論見書には、ユニットの一定の一般的な特徴の概要のみが含まれています。適用される目論見書補足には、そこで提供されるユニットの特定機能が説明されています。また、ユニットの条件を含む完全なユニット契約も含まれます。特定のユニット契約には、重要な条件や規定が含まれており、これらは、当社がSECにファイルした報告を含む、本目論見書で定めた登録声明に取り入れられます。

当社の証券への投資には、高いリスクが伴います。投資判断をする前に、当社がSECに提出した、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）、その後の四半期報告書（フォーム10-Q）、および現在の報告書（フォーム8-K）、これらは登録声明に参照設定されたものであり、注意深くリスク、不確実性、およびその他の要因を考慮する必要があります。

当社のビジネス、事業、将来性、資産、財務状況、業績、およびキャッシュフローは、これらのリスクによって実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。 SECのファイリングに関する詳細情報については、「より詳しい情報」を参照してください。

特定のオファリングに関連するプロスペクタス補足およびフリーライティングプロスペクタスを除き、本プロスペクタスに基づく証券の販売から得られた純収益の用途は、製品の開発と商品化、研究開発、一般および管理費、ライセンスまたは技術取得、運転資金および設備投資を含む、法人全体の目的に使用する予定です。また、当社は本プロスペクタスの作成日において、このような投資または買収に関する現在の確約や合意はありませんが、補完的な事業、製品、または技術に投資するか、取得するか、そのような投資や取得に関する確約も合意も反映していません。当社は上記の目的に特定に使用する純収益の金額は決定していません。そのため、当社の管理者は純収益の割当において幅広い裁量権を有します。投資家は、証券の売却の収益の適用に関する当社の管理者の判断に依存することになります。当社は、純収益の使用計画を固定する前に、短期的で投資レベルの高い、利息を生み出す債券に投資する予定です。

本プロスペクタスに基づいて証券を提供するたびに、そのオファリングにおける純収益の使用目的を該当するプロスペクタス補足に記載します。特定の用途に使用される純収益の実際の金額は、当社の将来の設備投資、運営に必要な現金額、および将来の売上高など、多くの要因に依存します。したがって、純収益の使用に関して当社は幅広い裁量権を保持します。

当社証券に関する以下の説明は概要のみであり、当社の定款および会社規則に含まれる資本金の実際の条項および規定には全面的に準拠します。

当社は2クラスの株式を発行することができます。当社が発行する株式総数は100,000,000株で、普通株式0.0001ドルの公称金額である95,000,000株、および優先株式0.0001ドルの公称金額である5,000,000株で構成されており、そのうち83,500株が6つの異なるシリーズに指定されています。

2023年4月14日現在、当社の普通株式は27,082,849株が発行済みで、当社の普通株式の記名株主数は約100名です。当社の普通株式の多くは、株式保有者のブローカーや機関投資家が保有しているため、この数値は当社の株式の全利益所有者数を代表するものではありません。

議決権当社の普通株式の1株につき、株主はすべての株主が投票または承認することが求められるすべての事項に関して1票を有します。当社の普通株式の所有者は、取締役の選任に関して剰余投票権を有しません。

配当権ネバダ州の法律の制限と今後当社が発行することを決定する可能性がある優先株式の特定の好みを除き、当社の普通株式の所有者は、取締役会が合法的に使用可能な資金から宣言する配当またはその他の分配に比例して受領する権利を有します。

清算権当社の事業の清算、解散、および終了の場合、当社の普通株式の所有者は、当社の債務およびその他の負債の全ての支払いが行われた後に利用可能な資産に比例して分配を受け取る権利を有しますが、当社の優先株式の保有者の優先的な権利には優先されます。

その他の事項当社の普通株式の所有者には、購入権、償還権、または換算権はありません。当社の普通株式は、その所有者に対する新株予約権を与えるものではありません。当社のすべての発行済み普通株式は完全に支払われており、評価標準としては充分であり、優先株式の株主の権利、優先順位、および特権には、当社が将来発行する優先株式の株主の権利に依存します。

2023年4月17日現在、当社の優先株式3,500株がシリーズXスーパーボーティング優先株式に指定され、すべてが発行されています。

当社は、創業者および最高経営責任者のDennis Nguyenに3,300株のスーパーボーティング優先株式を発行し、最高財務責任者であるRaynauld Liangにスーパーボーティング優先株式200株を発行しています。以下は、当社のスーパーボーティング優先株式の主要な条項の要約です。

議決権当社のスーパーボーティング優先株式の1株につき、株主は10,000票の投票権を有し、すべての株主が投票または承認することが求められるすべての事項について、当社の普通株式と同様に単一のクラスとして投票します。

配当権なし。当社のスーパーボーティング優先株式の保有者には、いかなる配当権もありません。

清算権なし。当社のスーパーボーティング優先株式の所有者には、いかなる清算特権もありません。

換金権なし。 当社のスーパー投票優先株式のシェアは、普通株式への換金権を有しません。

償還権はありません。 スーパー投票優先株式は、償還権の対象ではありません。

当社の取締役会は、一つまたは複数のクラスまたはシリーズの追加優先株式を発行し、指定、権限、優先事項、および権利、資格、制限または制約、配当権、配当率、転換権、議決権、償還条件、償還価格、優先株式を構成する株式数等を決定する権限を有し、さらなる投票や手続きなしに取得することができます。

現在、当社は追加の優先株式の発行計画はありませんが、追加の優先株式の発行によって普通株式の保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があるため、普通株式の価値が低くなる可能性があります。優先株式の発行による普通株式の保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません。取締役会が優先株式の保有者の特定の権利を判断するまで、影響には制限、以下のようなものが含まれる可能性があります。

2023年4月17日現在、当社は、当社のC-1シリーズ優先株式の元持ち主の一部に発行されたwarrantsを保有しており、これらのwarrantsは元々C-1シリーズの優先株式を追加で取得するために行使できました（C-1シリーズwarrants)。当社のC-1シリーズの優先株式のすべてが自動的に、保有していた毎普通株式300株につき1株の普通株式に換算されました。2023年4月17日現在、当社は、1.40ドルの行使価格で当社の普通株式の1,158,000株を行使できる、3,860株のC-1シリーズwarrantsを保有しています。また、当社は、2021年11月12日に初めての株式公開に関連してアンダーライターに発行された株式の購入warrants 144,445株を保有しています。このようなwarrantsには5年の期間が設定され、2022年5月9日以降行使可能で、1株あたり9.9ドルの行使価格が設定されています。

2021年11月16日、取締役会は、Dennis Nguyenに対し、未払いのボーナスの代金として、6.49ドルの行使価格で1,945,270株の普通株式を購入するための10年間のオプションを与えました。

IPO前の作業に対して、取締役会の各メンバーは、3,000株の普通株式を受け取る予定です。また、12月31日の終値に基づき、上限価格が50,000ドルの普通株式が、2022年1月15日までにvestとなるように与えられました。

雇用契約に基づき、当社の最高財務責任者兼シンガポールカントリージェネラルマネージャーであるRaynauld Liangは814,950株の普通株式を発行され、そのうち651,960株は2年間のベスティング期間に対象となります。

2021年9月23日、私たちは、SocietyPass Incorporated 2021 Equity Incentive Plan（「Plan」）を採用し、これは取締役会（「取締役会」）と株主によって承認されました。Planでは、当社は役員、社員、顧問、およびアドバイザーに向けて、インセンティブストックオプション、非賞与査定ストックオプション、ストックアプリシエーションライト、制限付き株式、制限付き株式単位、パフォーマンスアワードを含む株式を授与することができます。Planでは、取得タイプ、ベスティング期間、行使価格、および期限日は、発行時に取締役会によって設定されます。Planには、会社の社員、役員、取締役、コンサルタント、およびアドバイザー向けに、3,133,760株の普通株式までの賞与があります。Planの下での授与はまだありません。

78.411から78.444までの節（包括的な）の「事業結合」条項において。ネバダ改正法典200人以上の株主を持つネバダの企業は、利害関係のある株主との様々な「合併」取引に二年間参加できない（利害関係のある株主になった日から、二年後の日付まで）該当取引が取締役会によって承認された場合、または利害関係のある株主がその地位を取得する前に取締役会によって承認された場合、または全株主の可決によって承認され、非利害関係者株主が保有する投票権の少なくとも60％に該当する股票の肯定的な投票によってその後延長することができる。ただし、以下のいずれかの場合を除きます：

「合併」とは、一定の所有割合を有する「利害関係者株主」を持つ合併、統合、あるいは販売、リース、交換、抵当、譲渡、または他の処分を一回の取引または一系列の取引で含むことを一般的に定義します。

概して、利害関係者株主とは、関連会社や関連者と一緒に、企業の議決権株式の10%以上（直近2年間でも）を所有している人物です。この法律により、合併や買収、または株式の支配権に関する変更の試みが制限または遅らせられ、そのような取引が株式市場での単価より高い価格で株主に買い手がつく機会を提供しても、証券取引はが躊躇することがあるかもしれません。

NRSの78.378から78.3793までの「コントロールシェア」規定は、少なくとも200人の株主を有する、ネバダに本社を置く直接または間接に事業を行う株式会社に適用されます。コントロールシェアの法律は、特定の所有割合の閾値を超えた後に買収者がターゲット企業の株式の投票権を行使することを禁止し、買収者がターゲット企業の非関係株主の承認を得るまでそのような投票権を回復できないようにしています。法律は、1/5以上で1/3未満、1/3以上で過半数未満、および大部分またはそれ以上の優先株式の投票権を指定します。

取締役会は、会社が株式の支配権を取得できる、つまり、上記のいずれかの3つの閾値を超えた日から10日以内に「コントロールシェア」規定によって統治されないようにすることができる。私たちはコントロールシェア規定から「オプトアウト」しておらず、私たちが「発行会社」として定義されている場合、これらの規定に従うことになります。

ネバダにおけるコントロールシェア規定の効果は、買収者と呼ばれる者とその関係者が、株主総会によって与えられる投票権に従って、コントロールシェアにおける投票権を取得するということです。もしそのような規定が適用される場合、買収企業による買収を躊躇させる可能性があります。

私たちの普通株式の譲渡代理人はVStock Transfer, LLCです。住所はNew York Woodmereの18 Lafayette Placeで、電話番号は（212）828-8436です。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。シンボルは「SOPA」です。

この目論見書の下で提供可能な、普通株式または優先株式の購入に向けた株式メリットの要約を以下に含め、これに加えて該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含まれるその他の情報は、特定の株式メリットの要約と一緒に、一連のシリーズで提供されるかもしれません。株式メリットは個別にまたは本文にしたがって発行され、上記に要約された条件が一般的に適用されます。該当する目論見書補足書の条件が本文で説明されるところは、この目論見書で説明されている条件が基本的に変更されないようにしてください。それに基づいて、励誘されない必要があります。

当社が提供する株式メリットについての保証を行うために、私たちが選択する株式メリットエージェントとの権利契約の下で、当社は株式メリットを発行することができます。選択された場合、契約代理業者は、株式メリットの所有者や有利害関係者の代理人としてではなく、単に当社の代理人として行動します。必要に応じて、当社がこの目論見書の一部として提出する書類形式、またはSECに提出するForm 8-Kで参照される契約形式をエキシビットとして提出します。それによって、当社が売り出す株式メリットの特定のシリーズの条件を記載した契約同意書の形式が説明されます。

各ワラントは、目論見書付属書で指定された行使価格で、目論見書付属書で説明される証券を購入する権利を付与するものであり、目論見書付属書で設定された満期日までいつでも行使することができるという権利があります。満期日の終了後、行使されていないワラントは無効になります。

ウォーラントの所有者は、適用可能な目論見書に記載されたとおり、指定された情報とともに行使するウォーラント証明書をウォーラントエージェントに即座に入手可能な資金で支払うことにより、ウォーラントを行使することができます。ウォーラント証明書の裏面と適用可能な目論見書には、ウォーラントの保有者が私たちまたはウォーラントエージェントに提供する必要がある情報が記載されます。

必要な支払いおよび適切に記入および正式に実行されたウォーラント証明書をウォーラントエージェントの法人信託事務所または適用可能な目論見書に示された他の事務所に受領した場合、私たちはそのような行使によって購入可能な証券を発行および引き渡します。ウォーラント証明書で表されるウォーラントのうち、行使されなかったものがある場合は、残りのウォーラントのために新しいウォーラント証明書を発行します。適用可能な目論見書にそう指示した場合、ウォーラントの所有者は、ウォーラントの行使価格全額または一部として証券を引き渡すことができます。

選択された場合、各ウォーラントエージェントは、該当するウォーラント契約の下で私たちのエージェントとしてのみ行動し、ウォーラントの任意の保有者の代理または信託関係を引き受けることはありません。1つの銀行または信託会社が複数の種類のウォーラントの問題のウォーラントエージェントとして行動することができます。ウォーラントエージェントは、私たちのウォーラント契約またはウォーラントの適用において、私たちの債務不履行に対して任意の義務または責任を負いません。それには、法的またはその他の手続きを開始する義務または責任、私たちに対して要求を行う義務または責任などが含まれます。ウォーラントの任意の所有者は、関連するウォーラントエージェントまたは他のウォーラントの保有者の承諾を得ることなく、行使する権利、および行使により購入できる証券を適切な法的措置により強制的に行使し、受領することができます。

当社は、株主に対して当社の普通株式、優先株式、または本目論見書で説明されているその他の証券を購入する権利を付与することがあります。当社は、適用される目論見書補充書に記載されたとおり、単独または追加の権利、優先株、普通株、またはウォーラント、またはその単位形式で、これらの証券のいずれかと、組み合わせで提供することがあります。各権利シリーズは、権利エージェントとの別個の権利契約の下に発行されます。権利エージェントは、当社の代理人として、当該シリーズの権利の証明書と関連する証明書に関連する権利の保有者に対する信託関係または代理関係を引き受けることはありません。利用可能な目論見書補充書に規定されているように、権利の特定の条件が記載されています。

各権利は、適用可能な目論見書補充書に規定された行使価格で普通株式、優先株式、または他の証券の各元の主幹を現金で購入できる権利を持ちます。権利は、適用可能な目論見書補充書で提供される権利の有効期限の営業日最後まで行使できます。

権利の保有者は、適用可能な目論見書補充書に記載されたとおりに権利を行使できます。権利エージェントの法人信託事務所または目論見書補充書で示された他の事務所で正式に記入され、適切に実行された権利証明書および必要な支払いを受領した後、私たちは、可能な限り早急に権利の行使により購入可能な普通株式、優先株式、またはその他の証券を送付します。権利の一部しか行使されなかった場合は、私たちは未行使の権利の新しい権利証明書を発行することができます。目論見書補充書でそう指示した場合、ウォーラントの所有者は、行使価格の未満の証券を他の株主以外の個人に、または代理業者、アンダーライター、またはディーラーを通じて、またはその組み合わせを含めて、直接提供することができます。

当社が提供する権利の権利エージェントは、適用可能な目論見書補充書に示されます。

この目論見書に基づいて当社が提供する単位の特定の系列に関して、以下の記載内容を提供します。

以下に概要を示す条件は、当社がこの目論見書の下で提供する単位全般に一般的に適用されますが、一定の種類の単位の特定の条件は、適用可能な目論見書補充書でより詳細に記載されます。

関連する単位のシリーズが発行される前に、当社が提供する単位の契約形態を設定する単位契約の形式を、当社が提出する登録声明書の展示品としてまたはSECに提出する書面によって参照可能にします。単位の重要な事項および条件の要約は、特定の単位シリーズに適用可能な追加情報とともに、その単位に関連する単位契約および任意の補足契約のすべての規定によって規定され、制限されます。当社は、この目論見書の下で販売する特定の単位シリーズに関連する適用可能な目論見書補足書をお読みいただくことをお勧めします。

私たちは、いずれかの組み合わせで1株以上の普通株式、優先株式、およびウォーラントから構成される単位を発行することができます。各単位は、単位に含まれる各証券の保有者である単位の保有者が、含まれる各証券の保有者と同じ権利と義務を有するように発行されます。したがって、単位の保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を有します。単位の契約には、単位に含まれる証券は、指定された日付の前もしくは当日に、随時または別の証券とは別に保持または転送されることはありません。

単位の特定のシリーズの条件、および次に記載されている規定：

この節および「資本株式の説明」、「ウォーラントの説明」の記載内容は、各単位および各単位に含まれる普通株式、優先株、債務証券またはウォーラントに対しても適用されます。

当社が提供するいずれかの単位に対する単位エージェントの名前と住所が、適用される目論見書補充書に示されます。

シリーズで発行するユニットの金額と数を、私たちは自分自身で決定できます。

私たちは、数多くの異なるシリーズで、その数を決定することができます。

私たち、ユニット代理人、およびそのエージェントは、公的に発行されたユニット証明書の登録所有者を、当該証明書によって証明されたユニットの絶対所有者と見なして、当該証券にアクセスする権利を持つ人物として処理することができ、異なる通知があっても、その他の権利を行使する権利を持つ人物として扱うことができます。詳細は、「有価証券の法的所有権」を参照してください。

各ユニット代理人は、関連するユニット契約の下で当社の代理人としてのみ行動し、任何ユニットの保有者との義務または代理関係または信託関係を引き受けません。単一の銀行または信託会社は、複数のシリーズのユニットのユニット代理人として行動することができます。ユニット代理人には、当社が関連するユニット契約またはユニットの下でデフォルトした場合において、当社に対して法的な手続きを開始する義務または責任、または要求する義務または責任はありません。任意のユニットの保有者は、関連するユニット代理人または他のユニットの保有者の同意を得ることなく、ユニットに含まれる証券のいずれかにおける保有者としての権利を、適切な法的手続きによって強制執行することができます。

私たち、ユニット代理人およびそれらの代理人は、その証明書によって証明されるユニットの絶対的な所有者として、その証明書によって証明されるユニットの権利を行使するための担当者として、一切の目的で登録されたユニット証明書の登録所有者として取り扱うことができます。詳細については「証券の法的所有権」を参照してください。

私たちは登録名義で証券を発行することもありますし、1枚または複数のグローバル証券の形で発行することもあります。私たちは、私たちまたは適用可能な信託または預託または手形代理人がこの目的のために維持するブックに自分自身の名前で登録された証券を保有している人々を、これらの証券の「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法的な保有者であり、自分自身の名前で登録されていない証券の有益な利益を間接的に所有している人々を「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法的保有者ではありません。ブックエントリー形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は、間接保有者であり、これらの証券の法的な保有者ではありません。

私たちは、適用の目論見書補足で指定するように、ブックエントリー形式で証券を発行することができます。これは、証券が預託機関が参加する預託機関のブックエントリーシステムにおいてそれらを保有する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表されることを意味します。これらの参加機関は、自身またはその顧客のために証券の有益な権益を保有し、参加機関と呼ばれます。

証券が登録された人の名前で登録されている人だけがその証券の保有者と認識されます。グローバル証券は預託機関またはその参加者の名前で登録されます。そのため、グローバル証券については、私たちは預託機関のみを証券の保有者として認識し、私たちは証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は、その顧客である有益な所有者に支払いを受け取った支払いを受け取り、その後、それを彼らの顧客に渡します。預託機関とその参加者は、互いにまたは顧客と合意しあうことによってこれを行います。彼らは証券の条件の下でそれを行う義務はありません。

結果として、グローバル証券の投資家は、直接証券を所有しません。その代わりに、銀行、ブローカー、または預託機関を通じて、有益な権益をグローバル証券を通じて間接的に保有することができます。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、証券の法的保有者ではありません。

私たちはグローバル証券を終了することができます。また、グローバル形式で発行されていない証券を発行することができます。これらの場合、投資家は自分の名前で証券を保有したり、「ストリートネーム」で保有したりすることができます。投資家がストリートネームで保有している証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で維持するアカウントを通じて有益な権益のみを保有します。

ストリートネームで保有されている証券については、私たちまたは適用可能な信託または預託は、証券が登録されている名前の中間銀行、ブローカー、およびその他の金融機関だけを、それらの証券の所有者として認識します。そして、私たちは、これらの機関が彼らが法的に主張しなければならないことや顧客契約で同意することによって、彼らが受け取った支払いをその顧客に渡します。ストリートネームで証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、これらの証券の法的な保有者ではありません。

私たちの義務は、証券の法的な所有者にしか及びません。グローバル証券、ストリートネーム、またはその他の間接的な手段で証券の有益な利益を持つ投資家に対する当社の義務はありません。投資家が証券の間接保有者であるか、当社が証券をグローバル形式でのみ発行しているために選択肢がない場合でも、これが適用されます。

証券を銀行、ブローカー、またはその他の金融機関を介してブックエントリー形式で保有している場合、グローバル証券で表されている場合またはストリートネームで保有している場合は、将来的に証券を自己名義で登録して保有者になることができるかどうか、自分の機関に確認する必要があります。

グローバル証券は、預託機関が保有する1つまたは複数の個々の証券を表す証券です。通常、同じグローバル証券で表されるすべての証券は同じ条件を持ちます。

ブックエントリー形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはそのノミニーの名前で発行し、預託し、登録するグローバル証券で表現されます。私たちは、関連する目論見書付録で別に指定しない限り、The Depository Trust Company、New York、NY（DTCとして知られています）がブックエントリー形式で発行されるすべての証券の預託機関となります。

特別な終了事情が生じない限り、グローバル証券は預託機関、そのノミニー、または後継者の預託機関以外の人物に譲渡または名義変更されません。「特定の場合のグローバル証券の終了時の特別な状況」の下で、このような状況を説明しています。グローバル証券が終了した場合、預託機関、当社、または適用される信託者は、最初の直接保有者の名前を決定する責任を持たず、いずれもその責任を負いません。特定の証券の目論見書サプリメントが、証券がグローバル証券として発行されることを示している場合、証券は終了するまで常にグローバル証券で表されます。終了が発生した場合、私たちは別のブックエントリークリアリングシステムを通じて証券を発行するか、証券をいかなるブックエントリークリアリングシステムを介しても保有できなくなることを決定することができます。グローバル証券で表される証券のすべての証券の唯一の登録所有者および法的所有者は、預託機関またはそのノミニーであり、投資家はグローバル証券で表される有価証券の有益な利益の間接的な保有者のみを許可されています。有益な利益は、預託機関またはその他の機関が保持しているアカウントを介して、証券を所持しているブローカー、銀行、または他の金融機関を介して保持しなければなりません。したがって、グローバル証券で表される証券の投資家は、その証券の法的保有者ではなく、グローバル証券の有益な利益の間接的な保有者となります。

特定の証券の目論見書サプリメントが、証券がグローバル証券として発行されることを示している場合、証券は終了するまで常にグローバル証券で表されます。終了が発生した場合、私たちは別のブックエントリークリアリングシステムを通じて証券を発行するか、証券をいかなるブックエントリークリアリングシステムを介しても保有できなくなることを決定することができます。

間接保有者として、投資家の権利は、投資家のファイナンシャルインスティテューションと預託機関の口座規則、及び有価証券転送に関係する一般法および投資家が所有する投資に関係する法律で決定されます。私たちは、間接保有者を保有者として認識せず、グローバル・セキュリティを保持する預託機関とのみ取引を行います。

証券がグローバル・セキュリティとしてのみ発行される場合、投資家は次の点を認識しておく必要があります:

特定の状況について以下に説明しますが、グローバル・セキュリティは解除され、それらの利益を表す物理的な証明書に交換されることがあります。その交換後、証券を直接保有するか、Street Nameで保有するかは投資家に任されます。投資家は、自身の銀行またはブローカーに相談して、投資の利益を自分の名前に転送する方法を確認する必要があります。

グローバル証券は、次の特別な状況が発生した場合に終了します：

詳細は、関連する証券の目論見書サプリメントに追加されたグローバル証券を終了する特別な状況をリストすることがあります。グローバル証券が終了した場合、預託機関および適用される信託者も当社も、最初の直接保有者の名前を決定する責任を負いません。

私たちは、以下のいずれかの方法で本提供証券を時折販売することがあります：

以下に詳述するように、証券は一つまたは複数の取引中に時期を問わず分配されることがあります:

当該証券の特定の提供条件、以下を詳述した目論見書補足書に記載されます:

該当目論見書補足書に記載されたアンダーライタだけが、当該目論見書補足書により提供される証券のアンダーライターとなります。

当社がアンダーライターを使用する場合、当社は当該アンダーライターとアンダーライティング契約を締結し、販売代理店とその報酬を構成するアンダーライトディスカウントおよびその他の取引条件の名前を詳細に記載した目論見書補足書に記載します。提供される証券は、管理アンダーライタに代表されるアンダーライティングシンジケートを通じて、または指定された1人以上の投資銀行またはその他の者が直接、公開市場で販売される場合があります。アンダーライトシンジケートが使用される場合、マネージングアンダーライタは目論見書補足書の表紙に記載されます。売却にアンダーライターが使用された場合、提供された証券はアンダーライターが自己名義で取得し、取得後、公開市場で固定公開価格または売却時の決定的な価格でネゴシエーションされた取引を含む、1つまたは複数の取引で時期を問わず再販売することができます。公開価格およびディーラに許可されたまたは再許可された割引または譲歩金額は、時折変更される可能性があります。目論見書補足書で別に規定されていない限り、アンダーライターの購入する提供された証券の義務は条件帰属的であり、アンダーライターは、何らかの理由で購入された場合、すべての提供された証券を購入する義務を負います。

私たちは、証券法に準拠するために、特定のオーバーアロットメントをカバーするために、補足目論見書で指定された公開価格で追加の証券を購入するオプションをアンダーライターに付与することがあります。オーバーアロットメントオプションの条件は、その証券の目論見書補足書に記載されます。

当社が、本目論見書または目論見書補足書に従って提供される証券の販売にディーラを使用する場合、私たちはディーラに直接証券を販売します。その後、ディーラは再販売時に決定された異なる価格で一般の人々に証券を再販売することができます。ディーラの名前および取引条件は、目論見書補足書に記載されます。

当社は直接または指名したエージェントを介して証券を販売することがあります。提供および証券の販売に関与する代理店を指名し、目論見書補足書に当社が代理店に支払う手数料を説明します。目論見書補足書で別に規定されていない限り、代理店は任期中に最善の努力を行います。

当社は、アグリゲイトの株式を証券売買所で売買する機関投資家に申し出て、将来の指定日に支払いと引き渡しを提供する遅延納入契約に基づき、目論見書補足書に記載されている公開価格で証券を購入することを認める場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を募集するために支払わなければならない手数料を、目論見書補足書に記載します。

証券の販売に関連して、アンダーライタ、ディーラ、またはエージェントは、割引、譲歩、または手数料の形で、私たちからまたは共通株式を購入するために彼らが代理人として行動する人々から報酬を受け取る場合があります。アンダーライターは、証券をディーラを介して、または彼らが代理人として行動する購入者に証券を売却することができます。アンダーライターやディーラーは、アンダーライターから受け取る手数料、または彼らが代理人として行動する購入者から受け取る手数料の形で報酬を受け取ることができます。証券を配布するアンダーライター、ディーラ、エージェント、そして直接購入した機関投資家やその他の人々は、アンダーライターと見なされます。その後、彼らによって受信した証券の再販売コミッションなどの手数料または報酬は、証券法下のアンダーライトディスカウントおよびコミッションと見なされる可能性があります。

アンダーライターやエージェントに、証券法における特定の民事責任の保障、またはそのような責任が発生した場合に支払う必要のある貢献に対する保障を提供する場合があります。エージェントとアンダーライターは、業務上行う取引に従事することがあります。

私たちは、証券法第415条(a)(4)に従って、既存の取引市場に時価取引を実施する場合があります。また、第三者との派生取引（オプションのライティングを含む）を行うことがあります。また、本目論見書にはカバーされていない証券を第三者に対して個別に交渉した取引で売却することがあります。当該取引に関連して、目論見書および該当する目論見書補足書に基づいて、第三者は本目論見書および当該目論見書補足書によりカバーされる証券を販売する場合があります。その場合、第三者は、証券を借用してその販売を決済することができ、貸出証券または担保証券を使用して、関連する売却取引を本目論見書および当該目論見書補足書に基づいて行うことができます。その売却取引での第三者はアンダーライターと見なされ、目論見書補足書または有効期間後の修正に記載されます。

証券をシリーズで提供するために、オーバーアロットメントまたはショートセールを含む、証券価格を安定させ、維持または他の影響を与える取引に参加することがあります。これは、オファーに参加している人々が、私たちによって売られたよりも多くの証券を販売することを意味し、そのような場合、当該人物たちは、オーバーアロットメントオプションを行使するか、市場で購入することによってオーバーアロットメントまたはショートポジションをカバーすることができます。さらに、それらの人々は、オープンマーケットで証券を入札や購入することにより、証券価格を安定化または維持することができるか、売却者が売却に関連して取り戻すことができる販売譲歩によって、証券価格を安定化または維持することができます。これらの取引の効果は、オープンマーケットで通常の価格より高い価格で証券価格を安定化または維持することになる場合があります。これらの取引が実施された場合に発生する効果の方向性または大小についての表明または予測は一切行っておらず、表明も予測もできません。

該当する目論見書補足書で別に規定されていない限り、各クラスまたはシリーズの証券は、私たちの普通株式を除く、確立された取引市場がない新規発行になります。私たちは、他のクラスまたはシリーズの証券をその他の取引所または市場に上場させることを決定することがありますが、それを義務付けられているわけではありません。アンダーライターの中に1つ以上の証券の取引市場を提供する場合がありますが、アンダーライターにはそのような義務がなく、いつでも通知なく市場メーキングを中止することができます。私たちは、いずれの証券の取引市場の流動性についても保証をすることはできません。

適用される場合、証券法に準拠するため、この目論見書に従って提供される証券は、登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じてその州でのみ販売されます。また、一部の州では、証券が登録されるか、または販売のために登録または資格認定されなければならない場合があります。または登録または資格認定の要件に対する免除が利用可能であり、かつそれが遵守されている場合を除き、証券を販売することはできません。

証券取引法の一部である規制Mに従って、引受人は全体割当、安定化取引、新規売取引、ペナルティ・ビッドを行うことができます。全体割当は、オファリング・サイズを超える売却を指し、新規売ポジションを作成します。安定化取引では、安定化の入札を許可し、その安定化の入札は特定の最大値を超えない限り、基礎となる証券を購入するために許可されます。新規買取引とは、分配が完了した後、オープンマーケットで証券を購入して、新規売ポジションをカバーすることをいいます。ペナルティ・ビッドでは、証券が新規売ポジションをカバーするために買い戻された場合に、引受人がディーラーから売却手数料を取り戻すことができます。これらの活動は、証券の価格を通常より高くする可能性があります。引受人がこれらの活動を開始しても、いつでもこれらの活動を中止することができます。

NASDAQ CAPITAL MARKETに登録された資格を持つ引受人は、証券のパッシブ市場メイキング取引を実施することができます。その際には、Rule 103 of Regulation Mに従い、証券のオファリングの価格設定の前の営業日に、NASDAQ CAPITAL MARKETでのパッシブ・マーケット・メイキング取引を実施することができます。パッシブ市場メイカーは、適用可能な取引量および価格の制限に従い、パッシブ市場メイカーとして識別される必要があります。一般に、パッシブ市場メイカーは、その証券の最高独立買気配を超えない価格で入札を表示する必要があります。ただし、すべての独立した買気配が、パッシブ・マーケット・メイカーの入札を下回った場合、特定の購入制限が超えた場合は、パッシブ・マーケット・メイカーの入札を下げる必要があります。

ここで提供される証券の発行の妥当性については、New York, NYのSichenzia Ross Ference LLPによって私たちのために検討される予定です。その他の法的問題については、適用可能な目論見書補足に記載される当社またはどの引受人、ディーラー、または代理店の法律顧問によって検討される予定です。

当社とその子会社の2022年12月31日の連結貸借対照表および関連する2022年12月31日時点の連結損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、株主資本については、独立した公認会計士であるOneStop Assurance PACが監査を行い、彼らの報告書に記載されています。また、当社とその子会社の2021年12月31日の貸借対照表および関連する2021年12月31日時点の連結損益計算書およびその他の包括的損失、キャッシュ・フロー計算書、株主資本については、独立した公認会計士であるRBSM LLPが監査を行い、彼らの報告書に記載されています。その財務諸表は、会計および監査の専門家による報告書に依存して、ここで参照のために取り込まれています。

この目論見書は、証券法の登録声明書の一部を構成しています。SECの規則により、この目論見書および登録声明書の一部である目論見書補足には、登録声明書に含まれる情報がすべて含まれているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録声明書に記載されています。この目論見書または目論見書補足に含まれる法律文書に関する記述は、必ずしも完全ではなく、登録声明書への附属品として提出された文書を読むことにより、その文書または問題についてより完全に理解する必要があります。

SECのパブリック・レファレンス・ルームである100 F Street、N.E.、Washington、D.C. 20549で、当社の登録声明書、プロキシ声明書、その他の情報を読み、コピーを取ることができます。パブリック・レファレンス・ルームの運営に関する詳細については、SECまで電話（1-800-SEC-0330）でお問い合わせください。SECは、登録声明書を電子的にファイルする発行者に関する報告書、プロキシ声明書、情報声明書、その他の情報を含むインターネット・サイトを管理しています。SECのインターネット・サイトはhttp://www.sec.govで確認できます。また、当社のウェブサイトwww.thesocietypass.comからも、SECに提出した資料のコピーを入手することができます。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書の一部を構成するものではありません。また、投資判断に関連しては、当社のウェブサイトの情報に依存しないでください。

SECは、当社が彼らと共に提出した情報を「参照によって取り込むこと」を許可しています。参照による取り込みにより、その他の文書を参照することで重要な情報を開示できます。取り込まれる情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出される当社の情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。当社は、証券法に基づくForm S-3で登録申請書をSECに提出しました。この目論見書は、SECの許可により、註記されている情報を除く一部の情報を省略しています。当社およびこの目論見書で提供される証券に関する詳細については、登録声明書、附属品を含む、参照される文書を参照する必要があります。この目論見書に記載されている特定の文書に関する記述は、必ずしも完全ではありません。各文書はその参照によってすべての側面で修正されます。

この目論見書の証券発行終了までに当社がSECに提出する、証券取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条、または第15条（d）に基づいて提出する後のすべての文書（アイテム2.02またはアイテム7.01の下で提出された現行報告書およびそれらのアイテムに関連した附属品を除く）は、当社によって後日提出される文書、となります。これらの文書には、年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、および現行報告書8-Kなどの定期報告書、プロキシ声明書などが含まれます。

本目論見書または参照文書に含まれる文書のいずれかに記載された記述は、本目論見書または、参照文書に後日提出される文書によって修正または置き換えられた場合には、当該修正または置き換えられた文書によって修正または置き換えられると見なされます。

ご請求いただければ、お支払いなしで65 6518-9382までお電話いただくか、以下の住所まで書面によるご請求をいただくことができます。

当社は、販売人、セールス担当者、その他の人物が、証券情報に関してこれらの証拠書類以外の書面情報を編纂することは認めておらず、また、当社がこの目論見書に記載されていない事項に関して表明することは認めていません。許可されていない情報に依存してはなりません。この目論見書は、証券を売却するための提案または当社が証券を購入してもよいと求めることを意図するものではなく、そのような売買行為が許可されていない、または合法的でない司法管轄区域において、これらの証券を売却するものでも、当社が証券を購入するよう求めるものでもありません。この目論見書の日付は、2023年8月21日です。

	ページ
本プロスペクタス補足について	S-ii
将来予測に関する注意書き	S-iii
プロスペクタス補足概要	S-1
公開	S-6
リスクファクター	S-7
資金使途	S-8
希釈	S-8
Strattners取引	S-9
配当ポリシー	S-9
配布計画	S-10
法的問題	S-12
専門家	S-12
詳細な情報の入手先	S-12
書類参照による設立	S-13

本目論見書について	i
将来予測に関する注意書き	ii
概要	1
リスクファクター	5
資金使途	6
資本株式の説明	7
warrantsの説明	11
権利の記述	13
ユニットの説明	14
有価証券の所有権に関する法律	15
配布計画	18
法的問題	20
専門家	20
詳細な情報の入手先	20
書類参照による設立	21

1株当たり公開募集価格	$	1.84
2024年3月31日時点の純有形帳簿価額1株当たり	$	（1.55	)
この募集による一株当たりの純有形帳簿価の即時上昇	$	0.37
2024年3月31日時点の調整後純有形帳簿価額1株当たり	$	（1.18	)
公開募集価格で当社の普通株式を購入する投資家に対する1株当たりの減少	$	0.23

	●	クロス・ブロック取引を含む取引；

	●	単独でエージェントとして活動するブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを通じて；

	●	既存の市場に「市場価格」で自動車を提供する方法；

	●	市場メーカーや既存のビジネス市場を含まない他の方法、購入者に直接販売する方法、または代理人を通じて売却する方法；

	●	非公開で交渉される取引方法；または

	●	その他の方法。

	●	前述のいかなる組み合わせでも良い。