展示3.1

改正

継

Renovaro株式会社

（デラウェア州の法人）

（改正・再編成日：2024年5月21日）

第I条

株主

第1条株を表す証明書

(a) 各社が保有する株式証には、株式会社の代表取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長または副社長、会計責任者または事務局長が署名し、または代表取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長または副社長、会計責任者または事務局長が署名したものと同等のもので署名されることがあります。すべての署名は人工的であることがあります。依頼先、転送業者、または登録責任者のうち、いずれかがその証明書に署名またはその模擬署名を配置した前に、その証明書に署名またはその模擬署名を配置した役員、転送エージェント、または登録責任者であった場合、出版時点で役員、転送業者、または登録責任者であったときと同じ効果があります。

(b) 各社が複数の種類の株式または複数の種類のそれぞれの種類のシリーズを発行することを認められている場合、または各社が一部支払い済みの株式を発行することを認められている場合は、これらの株式証には、一般的な会社法で指定されている記載内容が表示されます。任意の株式またはシリーズの種類の一つまたは複数の株式またはそうした部分的に支払われた株式の証明書における株式の移転または移転登録に関する制限は、そのような株式を表す証明書に顕著に記載されます。

(c) 各社は、紛失、盗難または破壊されたと主張される、前述の証明書の代わりに新しい株式証明書または不確定なシェアを発行することができ、取締役会は、紛失、盗難または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に対して、当社をそのような証明書の代わりに十分な保険金を提供することができます。当社に対する申し立てに対応します。新しい証明書または無証明株式が発行される場合。

第2条無証株一般社団法人の株式のいずれかまたはすべてのクラスまたはシリーズを無証株式とすることができる場合があります。一定期間内に無証株式を発行または譲渡した場合、一般社団法人は、一般社団法人法律で定められた条件を課すことができ、そのような条件に従うように登録保有者に文書で通知する必要があります。

第3条分数のシェア社団法人は、株式の1分の1を発行することができますが、発行しない場合、（1）そのような fraction 利益を得る権利を有する代表者がその代理にアレンジされなければなりません。それにより、そのような分数に対する公正な価値が、これらの分数を受け取る権利を持つ者が決定される時点として支払われる、または（3）登録済み形式（証明書または不確実形式）、または預り証書または発行者（証明書）によって代表される自由形式（証書）によって、スクリップまたは保証書を発行することができます。所有者は、そのようなスクリップまたは保証書を提出することで、一杯の分を受け取ることができます。分数のシェアまたは無証明の分数のシェアの証明書には、それ以外の場合は指定されていない限り、投票権を行使し、配当金を受け取り、清算の場合には当社の資産のいずれにも参加でき、引換に譲渡または登録する株式に関する権利を行使することができます。取締役会は、スクリップまたは証書発行時に、それらが指定された日付前に完全株式または無証明完全株式を表す証明書または無証明完全株式と引き換えに交換されない場合に、これらが無効になる条件付きのスクリップまたは証書を発行することができます。または、スクリップまたは証書が交換される株式を発行会社が販売し、その収益をスクリップまたは証書の保有者に分配する可能性があります。取締役会が課すことができるその他の条件に従います。

第4条株式譲渡株式譲渡または譲渡登録が制限されている場合に適合した場合、社団法人の株式譲渡または譲渡登録は、登録所有者、または登録所有者が正当に執行された委任状によって権限を持つ代理人によってのみ、登録保有者によって行われなければなりません。また、それぞれの証明書を正当に譲渡し、その証明書または株式証書を正当に譲渡するために必要なすべての税金を支払わなければなりません。

第5条株主への登録日当社が株主総会の通知または投票に資格のある株主を決定するために登録日を決定する場合、取締役会は、取締役会によって採択された日付より前の登録日を決定することはできず、当該日付より60日前でも10日未満にする必要があります。取締役会が登録日を決定しない場合、株主総会の通知または投票に資格のある株主を決定するための登録日は、通知が送信される前日の営業日の終わりになります。また、通知が免除される場合、株主総会の通知または投票に資格のある株主を決定するための登録日は、開催日の前日の営業日の終わりとなります。株主総会の通知による法人行動について、当社が同意を得た株主を決定するために、取締役会は登録日を決定することができます。登録日は、取締役会が採択した日付よりも前であり、一般社団法人の法定代表者が通知を受取る前の日付から10日以内でなければなりません。取締役会によって登録日が設定されていない場合、当社が合法的な行動をするために株主の同意を得る権利を有する株主を決定するための登録日は、手書きの署名入りの書面による合意が、デラウェア州に登録された当社の登録事務所、主要事務所、または会社の会議の手続きの書類を管理する責任者または代理人によって提出された時の日付です。登録された事務所あてに配信されます。取締役会によって登録日が設定されていない場合、一般社団法人法律によって事前の措置が必要な場合は、株主の行動に同意する権利を持つ株主を決定するための登録日は、当該動作を実行するために取締役会の前の措置が必要でない場合は、デラウェア州に登録された登録された事務所、主要事務所、または手続の書類を管理する会社の責任者または代理人が受け取る初日となります。

第6章特定用語の意味。本規約において、株主総会への通知権またはそれの放棄、参加権または投票権、または会合に参加しないで書面による同意または異議の権利に関して、「株式」、「株式」、「株主」、「株主」は、1クラスの株式のみを発行することが認められているときに、発行済みの株式または株主名簿にある株主または株主の保有する株式のみを指し、 2つ以上のクラスまたはシリーズの株式がある場合、またはまたは第1号株式の一部または制限された権利がある場合、株式の使用権または保有者について参照していることも意図していますその証明書に特別な権利を与え、証明書に1つ以上のクラスまたはシリーズの株式が規定されており、そのうち1つ以上の株式またはそのような権利を認められていない株主がある場合にも、幅広く言及されています。ただし、株式会社の証明書の規定により、本の規定により投票権が否定されているクラスまたはシリーズの株式の承認または承認を増やした場合、そのような権利は付与されません。例外として、法律の規定がある場合を除きます。

第7章株主総会。-時間。正則総会は、取締役が時間ごとに決めた日付と時間に開催されます。ただし、最初の正則の会議は、法人の13ヶ月以内の日付に開催され、その後の毎年の会議は、前年の総会の日付の13ヶ月以内の日付に開催されます。特別な会議は、取締役が告知した日付および時間に開催されます。

場所。正則総会および特別な会議は、デラウェア州内外の場所で開催されます。取締役がそのような場所を決めない場合、会議はデラウェア州の登録事務所で開催されます。

電話。書面通知。すべての会議の書面通知には、この都市または他の地方自治体またはコミュニティ内の場所を記載した、会議の場所、日付、時間が記載されます。正則総会の通知には、取締役の選挙が行われ、会議で適切に行われる他の事業にも言及され、特別会議で行われる他の行動がある場合は、その目的が述べられます。特別会議の通知はすべて、その会議が呼び出された目的または目的を記載します。また、会議の通知には、一般企業法によって指定された追加の声明、情報、または書類が含まれるか、またはそれに添付される必要があります。一般企業法によって別に定められていない限り、会議の通知のコピーは、全株式が出席して投票することができる会議で、会議の開催日の10日前から60日前までの期間内に、株主それぞれに、彼の登録住所または書面で秘書に要求された他の住所に送られなければなりません。郵便で送信された通知は、事前に郵送料を支払った場合、米国郵便局に預けられた場合に、発行とみなされます。会議が30日以内に別の時間に休会され、/または場所が会議で決定された場合は、休会された会議の通知をする必要はありません。ただし、取締役は、休会後に新しい記録日を指定する場合を除き、このようにする必要はありません。通知の書面免除を署名することによって通知が免除された株主には通知する必要はありません。株主が株主総会に出席した場合、株主総会の通知は、株主総会を合法的に招集しない場合に、会議の開始時点で事業を取り消す意図で会議に出席した場合を除き、通知の免除と見なされます。一般的あるいは特別な株主総会で処理される内容や目的は、書面の通知で明示する必要はありません。

電話。正則総会および特別会議は、取締役または取締役会によって呼び出されることがあります。その会議の出席者は、取締役が会議を呼び出すように指示した任意の役員によっても呼び出すことができます。

電話または通知の免除。すべての会議の書面通知には、この都市または他の地方自治体またはコミュニティ内の場所を記載した、会議の場所、日付、時間が記載されます。正則総会の通知には、取締役の選挙が行われ、会議で適切に行われる他の事業にも言及され、特別会議で行われる他の行動がある場合は、その目的が述べられます。特別会議の通知はすべて、その会議が呼び出された目的または目的を記載します。また、会議の通知には、一般企業法によって指定された追加の声明、情報、または書類が含まれるか、またはそれに添付される必要があります。一般企業法によって別に定められていない限り、会議の通知のコピーは、全株式が出席して投票することができる会議で、会議の開催日の10日前から60日前までの期間内に、株主それぞれに、彼の登録住所または書面で秘書に要求された他の住所に送られなければなりません。郵便で送信された通知は、事前に郵送料を支払った場合、米国郵便局に預けられた場合に、発行とみなされます。会議が30日以内に別の時間に休会され、/または場所が会議で決定された場合は、休会された会議の通知をする必要はありません。ただし、取締役は、休会後に新しい記録日を指定する場合を除き、このようにする必要はありません。通知の書面免除を署名することによって通知が免除された株主には通知する必要はありません。株主が株主総会に出席した場合、株主総会の通知は、株主総会を合法的に招集しない場合に、会議の開始時点で事業を取り消す意図で会議に出席した場合を除き、通知の免除と見なされます。一般的あるいは特別な株主総会で処理される内容や目的は、書面の通知で明示する必要はありません。

株主リスト。法人株主リストを管理している役員は、株主リストを準備し、個々の株主の住所と、各株主名簿に登録されている株式の数を示すように、アルファベット順に並べ、少なくとも10日前に株主総会を開催するたびにリストを作成する必要があります。これにより、通常の業務時間内に、その会議に適した目的のために、少なくとも10日間、その会議が開催される都市または他の自治体またはコミュニティ内の場所で、誰でも株主リストを調べることができます。または、指定されていない場合は、会議が開催される場所である必要があります。このリストはまた、会議の時間と場所で作成され、出席者である任意の株主によって調べることができます。株式名簿は、株主名簿、このセクションで必要とされるリスト、または法人株主の書類を調べる権利または投票権を有する株主が誰であるかについての唯一の証拠であり、株主総会で投票する権利を有する株式の証拠でありますように登録されます。

会合の運営。株主総会は、次の役員のいずれかによって主宰されます。人員構成および行動が、取締役会の議長、必要に応じて、副議長、場合によっては、最高経営責任者、場合によっては、会長、またはリード役員の議長、場合に応じて、役員が存在しない場合は、株主によって選ばれた議長。特別秘書が欠席している場合は、議長が会議の秘書を任命することができます。

プロキシの代表。全ての株主は、株主が参加する権利を有するすべての事項で彼のために別の人または複数の人物を代理人として承認することができます。選挙では、各株主が投票権を有する株式に代表された出席者の投票の多数によって議員が選出されます。他の行動については、一般企業法によって別の投票の発動率や異なる投票権の行使が規定されている場合を除き、投票の多数によって承認されます。証明書の規定とこれらの規則によって別に規定されている場合を除き、投票は投票で行う必要はありません。

監査役。株主総会の前に、取締役は、会議またはその休会で行われる可能性のある作業を実行するために、選挙監視人の1人以上を指名することができます。監査役または監査役が指名されていない場合、会議で議長を務める人物は、1人以上の監査役を指名することができます。任命される人物が出席しないか、行動しない場合、取締役が会議の前にまたは会議の場で指名することができます。各監査役は、業務を公平に実行するように宣誓および署名するように求められます。監査役は、発行済みの株数とそれぞれの代表権、会議で表明された株数、委任状の妥当性および効力、投票、投票権に関連するすべての質問や問題を聴取して解決し、すべての投票、投票、または同意を受け取り、すべての投票を数え、集計し、結果を決定し、選挙をcarrying onまたは全ての株主に公平に開票するうえで適切な行動をします。会合。会議の主宰者の要請に応じて、監査役がいる場合、彼または彼らは、彼または彼らによって決定されたどの課題、問題、または事実の報告書を作成し、実行証明書を作成する必要があります。ただし、一般企業法のセクション231のサブセクション（e）で別に要求されていない限り、そのセクションの規定は適用されません。

少なくとも全出席株式の三分の一の所有者は、どのような事業のためにも株主総会での出席のための議席を占めます。欠けている場合でも、株主が会議を休会できます。

投票。 1株式は、持ち主に1つの投票権を与えます。取締役は、株主が出席し、議決権を有する株式に代表される投票者の投票多数によって選出されます。他に何か行動が必要な場合は、法律が異なる投票権または異なる投票権の行使の割合を規定している場合を除き、投票の多数によって承認されます。証明書の規定やこれらの規定が別に定めている場合を除き、投票は投票で行う必要はありません。

株主総会なしの株主行動。株主総会で必要な任何行動、または株主総会で行われる可能性のある任何行動は、すべての株式が投票することができる会議の議席をすべて所有している持ち株数に署名される書面によって行われることができます。すべての文章を設定し、前もって通知せず、あらかじめ投票しなくとも、書面による同意が掲載されている場合です。一致しない書面同意で行われる法人行動の迅速な通知は、書面同意を拒否した株主に与えられます。この段落に従って実行されたアクションは、一般企業法のセクション228の規定に従う必要があります。

第II条

役員名

セクション1「機能と定義」。法人の事業および事務は、法人の取締役会の管理または指示の下で管理されます。取締役会は、そのメンバーの報酬を決定する権限を有します。「全取締役」というフレーズの使用は、空席がない場合に法人が持つ役員の総数を指します。

セクション2「資格と人数」。役員は、株主であること、アメリカ合衆国の市民であること、デラウェア州の居住者であることは必要ありません。最初の取締役会は1人から構成されます。以降、取締役の人数は株主または取締役の行動によって時折増減されるか、人数が定まっていない場合は1人(1)となります。

セクション3「選挙と任期」。初めての取締役会は、役員一覧に名前が記載されていない場合、係争者または係争者によって選出され、株主の最初の定期株主総会が開催され、後任が選出され、資格を持つか、辞任または解任されるまで、または早期に辞任または解任されるまで、役員を務めます。その後、取締役は、株主の定期株主総会で選出された取締役と、空席を埋めるために暫定に選出された取締役で、次の定期株主総会まで、辞任または解任されるまで役員を務めます。一般法人法が別に指定しない限り、役員選挙及び一人以上の役員の解任のために開かれる株主の定期株主総会または特別株主総会と、理事会に空席を埋めるために開かれた理事会の間の期間において新たに設置された役員職に加わることができます。当該期間中に理事会の空席が発生した場合には、理事会に在席している全役員のうちの過半数の投票または単独で残った役員の投票によって、絶対数には達していない場合でも、空席を埋めることができます。

セクション4。会議。

時。理事会は、理事会が決定する適当な時間に開催されます。ただし、新しく選出された理事会の最初の会議は、できるだけ早く開催されます。

場所。理事会は、理事会が指定するデラウェア州内または外の適当な場所で開かれます。

電話。理事会の定期的な会議には、指定された時間と場所が決定されているため、呼び出しは必要ありません。議長、副議長、リード独立取締役、最高経営責任者、社長、または役員の多数が、指定された場合、通知なしで特別会議を招集することができます。

通知または実際のまたは構成的な棄却。理事会の定期的な会議には、指定された時間と場所が決定されているため、通知は必要ありません。特別会議の場合は、書面、口頭、またはその他の方法で、開催時期と場所の通知を適切な時間内に与える必要があります。また、その会議のために通知を棄却した役員または取締役委員会のメンバーに通知する必要はありません。彼がそれに署名した書面の棄却を提出する前または後に。そのような者が会議に出席すると、法律に違反して招集されなかったため、会議の通知としての出席となります。ただし、彼がそのビジネスの取引を行うために会議に出席する場合は、会議のはじめに、法的に招集または開催されなかったためのビジネスの取引を開始することに反対する目的で出席する場合を除き、会議の通知を行わないことができます。

会議の議決権および行動。全理事会の過半数が議決権を持ちますが、空席がある場合は、在任する役員の過半数が議決権を持ち、これらの過半数は、全理事会の少なくとも三分の一を構成する必要があります。議決権を持つために、議決権があるかどうかにかかわらず、出席している役員の過半数が、次の会議に会ってもよく、会議を別の時間や場所に中断することができます。取締役会が別に指定しない限り、議決権会議で在任中の取締役の過半数の投票によって審議され、これによって審議された理事会の協議事項で、会議の開催や一人以上の役員の解雇のために開かれた定期株主総会または株主総会や、その関連性で生じた空席等は、利益相反のない役員による行動である場合を除き、埋めることができます。

指名。役員会または役員会の指定された委員会のいずれかのメンバーや、会議中に会議に参加する役員会または委員会のいずれかのメンバーは、電話会議または類似の通信機器を使用して参加することができます。会議中に会議に参画するすべての人がお互いを聞くことができるように。

会議の議長。議長が存在し、職務を行っている場合は、議長がすべての会議で議長を務めます。それ以外の場合は、副議長または最高経営責任者が、議長に指名した任意の別の役員が議長を務めます。

役員の解任。一般法人法に別段の規定がない限り、役員または全役員会議は、選挙において投票する権利がある株式の過半数を有する株主によって、理由の有無に関係なく解任されることがあります。

委員会。理事会は、全体理事会の過半数によって可決された決議によって、1人以上の役員から構成される1つ以上の委員会を指定することができます。理事会は、委員会の任意の欠陥または委員の欠席を補うために1人以上の役員を代理委員として指定することができます。これらのような委員または委員会の任意の欠陥または委員の欠席がある場合、出席可能で投票を行わない、または議決権がないため出席できないその委員または委員の出席者が、議決権がある場合でも、そのような欠陥または欠席のある委員または委員の出席者が、全理事会の1人以上の委員会に出席することで、そのような委員または委員を置換することができます。このような委員会は、理事会の決議に応じて、定められている範囲内で、通常の会社の事業および取締役会から委譲されている事業と職務を行使することができ、ただし委任が一般法人法第141条によって禁止されている場合を除き、会社の印章をすべての文書に付加することができます。

書面による行動。取締役会またはその任意の委員会の会議で実行される必要または許可されるどの行動も、該当の役員会員のすべてがそれに同意した場合、会議が開催されなくても行うことができます。その場合、その書面、または書面が、理事会または委員会の議事録に含まれていることが必要です。

アドバイザーの役員会。理事会は、会社の株式を有する場合も、持たない場合も、個人から構成されるアドバイザーの役員会を設立することができます。アドバイザーの役員会の目的は、彼らが選択した人とともに、役員および理事会に関するアドバイスを行い、会社の最善委員会に関連する、あるいはそれを促進するためのその他の問題を扱うことです。会員は、自分たちが決定した頻度で開催される必要があります。理事会は、いつでもアドバイザーの役員会を廃止することができます。該当の会員またはアドバイザーの役員会自体は、理事会の権限や決定権限はありません。事実上のアドバイザーである必要があります。理事会が別の指定方法を決定しない限り、最高経営責任者はアドバイザーの役員会の可能なメンバーを理事会に推薦し、理事会がそのような任命を承認または拒否します。

第III条役員

会社の役員は、社長と書記になります。役員会が別段に指示しない限り、役員会の議長と副議長で、最高経営責任者によって指定される場合があります。必要に応じて、会計責任者、最高財務責任者、議長、副議長、最高経営責任者、および1人以上の副社長、1人以上の書記補佐、1人以上の会計補佐、および役員会が指定する役職を持つその他の役員が含まれます。役員の解任を除いて、議会がそのような役員を選択する決議では、議長または役員会の副議長以外の役員は理事である必要はありません。役員は、同じ人が判断する役員数を決定する役員によって保持されることができます。

理事会は、議長または副議長を、役員名簿に記載する議長または副議長として指定することができます。議長が存在する場合、または議長が不在の場合は、議長は役員会の執行役員として役員会から定められた時間に応じて、その他の権限・職務を行うことができます。最高経営責任者が理事会の決議によって別の方法を指定しない限り、最高経営責任者は理事会が別途指定しない限り、そのような役員以外の役員になる必要はありません。その人数は、理事会が指名することができます。

議会の解任を除いて、役員によって提供される限り、役員は、役員が辞職するか、役員会によって解雇されるか、あるいは役員会が別の解任方法を指定しない限り、同じ任期を続けることができます。

株式会社の全セクターの役員は、彼らを指定し、彼らの権限と職務を定める取締役会の決議に従って、株式会社の運営と管理においてそのような権限を持ち、また職務を実行する。その決議が矛盾しない限り、その職務に関連する追加の権限と義務を持っている。株式会社の書記または助手は、株主、取締役、取締役会の委員会のすべての会議と行動の議事録を記録し、取締役会が割り当てる追加の権限を行使し、追加の義務を実行する。役員は取締役会によって理由の有無にかかわらず解任される場合がある。各職の欠員は、取締役会によって補充することができる。

第IV章

会社の認証印

社章は取締役会が指定する形にする。

第 V 章

会計年度

当社の決算期では、取締役会によって固定され、変更されることがある。

第六章

修正

これらの規約は、取締役会の無記名書面による全会一致によっていつでも採択、修正、または撤回することができる。