第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-278871

目論見書

5，227，780株A類普通株

A類普通株を最大13，888，890株購入する普通権証

最大8，661，110株A類普通株を購入するための事前融資権証

最大13，888，890株一般権証の基礎となるA類普通株

予備融資権証の基礎として最大8，661，110株A類普通株

Banzai International，Inc.は最大限の努力を尽くして5，227，780株の我々のA類普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドル ，及び最大8，661，110株A類普通株を購入できる予融資権証(予融資権証)、及び最大13，888，890株のA類普通株を購入できる普通権証を発行している。私たちA類普通株の1株当たり株は普通権証とともに販売されます。A類普通株と普通権証の株式は直ちに別々に発行することができ、今回の発行では単独で発行することができるが、今回の発行で一緒に購入しなければならない

1株当たりの公開発行価格と普通権証付きの公開発行価格は0.18ドルで、1部の事前融資株式証と普通権証付きの公開発行価格は0.1799ドルである。一般権証は直ちに行使され、初期行使価格は1株当たり0.18ドルで、発行日から5年で満期となる

1部の前払い資金株式承認証はA類普通株1株を行使することができ、行使価格は1株当たり0.0001ドルである。各事前出資の引受権証は1部の共同株式証と一緒に提供される。事前融資権証と一般権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発売では単独で発行することができるが、今回の発売で一緒に購入しなければならない

本募集説明書によると、A類普通株も発売されており、事前資金権証とここで発売された一般権証を行使した後に発行することができます。私たちが買い手と2024年5月22日に締結した証券購入契約によると、これらの証券は今回の発売である買い手に販売される

我々は，本募集説明書で提供されている証券について A.G.P./Alliance Global Partners(ここではA.G.P.あるいは配給エージェントと呼ぶ)と交渉した.配給代理は、私たちから任意の証券を購入する義務もなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する義務もありませんが、本募集説明書が提供する証券を販売するために最善を尽くすことに同意しました。配給エージェントに費用を支払うことに同意し，費用は今回の発行で調達した総収益に基づいて次の表に示す

私たちが発行したA類普通株、事前融資権証または普通権証の株は1取引日以内に販売されます。事前融資権証又は一般権証を行使する際に発行可能な株式は、行使時に発行される

私たちのA類普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはBNZIです。 2024年5月21日、私たちA類普通株の最後の発表販売価格は1株当たり0.26ドルです。本募集明細書に基づいて発行された事前融資権証又は一般権証を、任意の国の証券取引所又は他の国で認可された取引システムに上場するつもりはありません

2024年5月10日現在、我々の最高経営責任者兼会長兼取締役会長のジョセフ·デービッド氏は、会社が発行した普通株式総発行投票権の54.5%を保有している。本発売完了後、本発売で発売されたA類普通株の最高株式額が引受されると仮定すると、Davyさんは、自社発行普通株式総発行済み株式の多数を保有しなくなる。したがって、私たちはナスダック上場企業の管理規則の下で制御された会社ではなくなるだろう。私たちは、制御された会社がナスダック規則を遵守することを許可するいくつかのコーポレートガバナンス要求を免除することを選択していませんので、制御された会社の地位を失った後、遵守する追加のコーポレートガバナンス要件はありません

我々は証券法第2(A)節で定義されているような新興成長型会社であるため、本募集説明書と未来届出文書のいくつかの低減された公開開示要求を遵守することを選択した。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している

本募集説明書の14ページ目からのリスク要因と題する部分を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり 随行するごく普通である捜査命令				金ごとに前払いする手令が及ぶ随行するごく普通である捜査命令				合計する
公開発行価格		$	0.18			$	0.1799			$	2,499,134
配置代理費(1)		$	0.0126			$	0.012593			$	174,939
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます(2)		$	0.1674			$	0.167307			$	2,324,194

(1)

今回の発売完了後、吾らは、A類普通株株式の売却やA類普通株の代わりになる予資権証および今回発売中に販売された一般権証で得られた総収益の7.0%に相当する現金配給手数料を配給代理に支払う。ただし，今回発売中に販売されたA類普通株またはあらかじめ出資した引受権証の特定の買手(1人当たり，確定した購入者)に対して，吾らはA類普通株またはあらかじめ出資した引受権証の総収益の3.0%に相当する現金配給手数料 を配給エージェントに支払い，今回発行中に販売された一般権証(総称して現金費用と呼ぶ)とともに配給エージェントに支払うことが条件である.上記の規定にもかかわらず、現金料金は今回の発行により25，000ドル減少し、当社財務コンサルタントSに支払います。成約時に(I) における発売による法律やその他の費用を配給エージェントに返済することにも同意し，総額は最高75，000ドル，および(Ii)配給エージェントに支払われる非実売費用は最高10，000ドルである.また，配給エージェントまたはその指定者に株式承認証(配給代理承認株式証) を発行して833，333株A類普通株を購入することに同意し，A類普通株の株式数は，今回発行で販売されたA類普通株株式総数の6.0%(今回発行で売却された予備資本証の行使により発行可能なA類普通株の株式を含む)に相当する.配置エージェントに支払われる補償の完全な説明については，割当て計画を参照されたい

(2)	吾等に支払われた未計費用の収益額は、いかなる前払い援助権証又は一般権証のいずれの行使も発効させない

我々A類普通株、予備融資権証、普通権証の株は2024年5月28日頃に交付される予定です

単独配置エージェント

AGPです

本募集説明書の日付は2024年5月22日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			II
前向き陳述に関する警告説明			三、三、
募集説明書の概要			1
リスク要因			14
収益の使用			45
クラス A 普通株式および配当に関する市場情報 ポリシー			46
大文字である			47
薄めにする			49
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています			50
商売人			78
管理する			87
役員と役員の報酬			94
特定の関係や関係者が取引する			98
主証券所持者			103
証券説明書			105
実質的なアメリカ連邦所得税の結果は			122
配送計画			130
法律事務			133
専門家			133
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			133
財務諸表索引			F-1

本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。今回の発行に関連する情報を提供することができます。当社または配給代理は、本募集説明書または任意のこのような無料で書かれた目論見書とは異なる、または引用および本募集説明書またはbrのような任意のこのような無料で募集説明書を書く情報を提供することを誰にも許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは他の人たちがあなたに提供する他の情報の信頼性を保証できない。私たちもbr配給代理も、これらの証券の売却や売却を許可しない司法管轄区で、またはこれらの証券の売却または購入の申し出を誰にも提出しません。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、今回の発行に関連する任意の無料執筆募集説明書中の情報は、無料で目論見書を作成した日付のみが正確であることを提供することができる。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

i

この目論見書について

吾等又は配給代理はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は任意の適用された株式募集定款増刊又は吾等又は代表吾等が作成したもの又は吾等が閣下に推薦した任意の無料で書かれた入札規約に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちおよび配置エージェントは、いかなる責任も負いません。またはいかなる 保証も提供しません。私たちも配給代理も、要約や売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書と任意の適用される目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂と、本募集説明書のタイトルが？の章で提供される追加情報 を読まなければなりません

2023年12月14日(締め切り)、当社の前身会社7 GCは、2022年12月8日の合併·再編協議及び計画(最初の合併合意)に基づいて、先に発表された業務合併を完了し、合併·再編は、7 GC、Banzai International，Inc.(Legacy Banzai)、7 GC Merge Sub I，Inc.，7 GCのデラウェア州社と間接完全子会社7 GC(第1連結子会社)と7 GC Merge Sub II LLC(デラウェア州有限責任会社及び7 GC(第2連結子会社)の直接完全子会社)で完了する。7 GCとLegacy Banzaiが2023年8月4日に署名した“合併協定と計画改正案”(“合併協定修正案”と“合併協定”および従来の“合併協定”)で改訂された。合併協議の条項によると、7 GCとLegacy Banzai間の業務合併は (A)第一合併子会社でLegacy Banzaiと合併し、Legacy Banzaiは7 GC(Legacy Banzai、合併した存続会社、存続会社)の完全子会社として存続(Br)(第一合併)及び(B)存続会社は第二合併付属会社と合併し、第二合併付属会社は第二合併の存続実体であり、最終的にLegacy Banzai が7 GCの全額直接付属会社(第二合併及び、1回目の統合とともに、統合され、合併プロトコルに記述された他の取引と共に、業務を統合する(br}統合)。決算日には企業合併(修了)に関連し，7 GCはBanzai International，Inc.と改称された

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書では、The Company、？Banzai、？We、？？、？および我々の類似用語は、すべてBanzai International，Inc.(F/k/a 7 GC&Co.Holdings Inc.)を指す。その合併子会社(Legacy Banzaiを含む)。7 GCへの引用とは，業務合併が完了する前の我々の前身会社である

II

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。前向きな陳述では、以下の言葉がよく使用される：信じ、可能、予想、目標、継続、期待、および同様の変化および表現。前向きな陳述は歴史や現在の事実と厳密な関係がない陳述を意味する。前向きな陳述の例は、S社に関する陳述を含むことができる

•

将来の財務、業務、経営業績、目標

•

日常的な収入と顧客の保持率を年化し

•

持続的、将来的、またはその財務状態、キャッシュフロー、流動性、およびそれらの予想される財務需要を維持または改善することができる

•

潜在的な融資と融資を得る能力

•

買収戦略と提案買収は、完成すれば、その潜在的な成功と財務貢献 ；

•

機会を利用できることを含む戦略的および戦略的目標

•

S社の関連業界に対する期待、展望及び市場動向

•

全体的なアドレス指定可能な市場およびサービス可能なアドレス可能な市場および関連予測；

•

既存の顧客を保持または取得し、収入を増加させ、成長計画を実行する計画、戦略、および期待

•

注目されている製品分野と将来販売される可能性のある他の製品

展望的陳述が未来に関係しているため，それらは固有の不確実性，リスク，環境変化の影響を受け，これらの状況は予測が困難であり，多くの場合は我々の制御範囲内ではない。前向き表現は将来の業績の保証ではなく、当社が運営する業界の実際の運営結果、財務状況、流動性と発展状況は展望性表現で述べたあるいは示唆された状況と実質的な差がある可能性がある。したがって、投資家たちはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。実際の結果の異なる要素を招く可能性がある要素は主に会社の経営市場の変化、顧客需要、金融市場、経済、商業と監督管理及びその他の要素、例えば会社がその戦略を実行する能力を含む。リスク要因に関するより多くの詳細な情報は、本募集説明書、会社S年度報告10-K表と会社S四半期報告10-Q表リスク因子タイトル下の 及び会社が提出した他の報告に見られ、8-K表報告を含む。法律に別段の規定がない限り、会社は前向き陳述発表の日から更新する義務を負いません

三、三、

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2

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13

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、前向きに述べた上記の警告で議論されたリスクおよび不確実性に加えて、本明細書で説明した具体的なリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の募集説明書増刊に記載されているリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要素ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは過去に深刻な運営損失を受けて、永遠に利益を達成したり維持したりしないかもしれません

設立以来、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度および2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間の運営損失はそれぞれ980万ドル、620万ドル、360万ドル、240万ドル を含む重大な運営損失が発生した。私たちは、予測可能な未来に、私たちのコストが大幅に増加し、私たちの損失は引き続き、私たちの業務を発展させ、上場企業として運営するために多くの追加資金を投入する予定であるため、私たちの顧客基盤を拡大し、私たちの業務を拡大し、より多くの販売や他の人員を募集し、将来の製品を開発し、補完技術や業務を買収することが可能であることを予想しています。このような努力は私たちが現在予想しているより高いかもしれないし、私たちはこのようなより高い費用を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。私たちは私たちがいつ利益を達成できるか正確に予測できない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちは後続期間に利益を維持できないかもしれない。今まで、私たちの運営資金は主に株式の売却、販売収入、そして発生した債務から来ています。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度および2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間，我々の運営キャッシュフロー はそれぞれ負であり，どの特定の時期においても運営から正のキャッシュフローが生じない可能性がある。もし私たちが長期的な正のキャッシュフローを達成または維持できない場合、私たちは追加的な融資を必要とするかもしれないが、これらの融資は有利な条件でまたは根本的に得られない可能性があり、および/または私たちの株主を希釈するだろう。もし私たちがこのようなリスクと挑戦に直面した時に成功的に対応できなかったら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。私たちは収益性や正のキャッシュフローを実現したり維持できなかったので、私たちA類普通株の価値にマイナス影響を与えるかもしれません。

私たちが経営を続けている会社として継続できるかどうかは大きな疑問があり、私たちの証券の保有者は彼らのbr投資のすべての損失を受ける可能性があります。私たちは私たちの業務を継続するために追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。私たちはこのような資本を得ることができないかもしれないし、受け入れられると思う条項でそのような資本を得ることができないかもしれません。どちらの場合も、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

経営陣は，2023年12月31日までのForm 10−K年次報告(2023年Form 10−K)に含まれる監査人報告に反映されており，2023年Form 10−Kの提出日から12カ月以内に，経営を継続する企業として経営を継続する能力が大きく疑われていると結論している。経営陣や監査役の継続的な経営声明への投資家の反応や、継続的な経営を続ける企業としては継続できない可能性があり、上場証券の価格や新規資本の調達やパートナーシップを構築する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならなくなり、これらの資産の私たちの財務諸表上の価値を得ることができ、投資家は彼らのすべてまたは一部の投資を失う可能性が高い。また，契約義務を履行する能力が懸念されるため，継続的な経営を継続できない企業 として戦略的機会や業務を運営する能力を阻害する可能性があると考えられる。また、持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力に大きな疑いがあれば、投資家や他の融資源は、商業的に合理的な条項で追加資金を提供したくないか、または全く望まないかもしれない

私たちが私たちの予測を達成することができるか、十分な金額や割引された条項で追加資本を調達することができるか、あるいは全くできないという保証はない。予測や昇給を達成できなければ

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十分な追加資本は、必要に応じて、または十分な金額で、または私たちが受け入れることができる条項の下で、支出を大幅に削減し、資産を売却し(損失する可能性がある)、運営を完全に停止し、私たちの株主がすべての損失に投資することにつながる可能性がある価格で私たちの会社を買収し、破産を申請したり、他の債権者の保護を求めたり、私たちのすべての資産を清算したりしなければならない可能性がある

私たちの既存製品の運営履歴が限られているので、私たちの現在と将来の業務見通しを評価することは困難で、あなたの投資リスクを増加させます

私たちは2017年に最初の顧客にサービス(Legacy Banzaiとして運営)を提供していますが、過去数年間、私たちの製品供給を著しく変えてきました。私たちの現在の製品の運営歴史は限られているので、私たちの将来の見通しを効果的に評価したり予測することは難しいです。例えば、2021年、私たちはネットワークセミナープラットフォームのスタートアップ会社Demioを買収し、DemioとSプラットフォームを私たちのサービスに統合し、2023年には、DemioクライアントがDemioネットワークセミナーへの参加度を向上させるためのツールであるBoostを発売した。あなたは私たちが遭遇したり起こりうる危険と困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮しなければならない。これらのリスクや困難には，我々が経済的に効率的に新規顧客を獲得できるかどうか，既存顧客を維持すること，新規顧客や既存顧客に販売するプラットフォームの範囲を拡大できるかどうかが含まれている.また、私たちの成長戦略を追求するために、私たちは私たちの目標市場をさらに浸透させ、私たちの解決策を採用するために新しいパートナー関係を構築するかもしれませんが、これらの努力が成功するかどうかはまだ確定していません。もし私たちが直面する可能性のあるリスクと困難に対応できなければ、上記の挑戦に関連するリスクと困難を含む場合、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的で不利な損害を受ける可能性があります。

私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響を与える可能性のある洞察力は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違ったり、将来の間に私たちの見積もりを調整したりすれば、私たちの経営業績や財務状況は大きな影響を受ける可能性があります

私たちの収入増加率は、既存の顧客が購読を更新し、彼らの購読を維持または拡大することに依存しており、現在または拡大購読している顧客を維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう

私たちの顧客は定期購読期間が満了してから私たちの製品の購読を予約する義務はありません。私たちの顧客は更新できません。私たちの更新と再生存率は多くの要素によって低下する可能性があり、その中には顧客の不満、顧客の支出レベル、投資リターンの低下、競争の激化或いは定価の変化が含まれている。もし私たちの顧客が購読を継続しない場合、あるいはその購読の下で購入した製品のレベルを下げなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。私たちの未来の成功は既存の顧客の加入拡大にもある程度かかっている。もし私たちが顧客にアップグレード製品を販売する努力が成功しなければ、私たちの収入成長率を下げるかもしれない

もし私たちが費用効果に基づいて新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう

私たちの業務を発展させるために、私たちは費用効果のある方法で私たちの顧客基盤を拡大し続けなければならない。私たちの顧客群を増やし、より広範な市場を獲得することは、私たちの製品に対する受け入れの程度が、私たちの販売とマーケティング活動を効果的に拡大する能力があるかどうかに大きく依存します。私たちは適切な人員を募集し、彼らを訓練して任務を遂行し、彼らから受け入れられる販売生産レベルを達成することができないかもしれない。また、既存製品と新製品を異なる細分化市場に押し上げることにより、新規顧客を誘致するコストが増加する可能性がある。効果的な販売とマーケティング活動を維持できなければ、新しい顧客を引き付ける能力が損なわれる可能性があり、私たちの販売とマーケティング費用は大幅に増加する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。さらに、全体的な経済が低迷し続けている場合、私たちの顧客と潜在的顧客は、一般顧客の技術支出への参加の遅延または減少に遭遇し、潜在的顧客は、既存製品またはサービスプロバイダの代替案として私たちの製品を採用することによる追加コストを負担したくない可能性があり、もし彼らが私たちの製品を採用することを選択した場合、彼らは予算制限のために将来的により多くの製品やサービスを購入することができないかもしれない

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もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受けるかもしれない

私たちは従業員数と運営が引き続き増加することを予想して、これは引き続き私たちの管理と私たちの行政、運営、財務報告資源に重大な要求を提出します。私たちの成長はより多くの従業員を募集し、特に販売とマーケティングの面で多くの資金を投入する必要があるが、私たちの技術、専門サービス、財務、管理チームにも大量の資金を投入する必要がある。私たちの成長を効果的に管理するためには、管理と従業員資源を割り当て、運営と財務制御、報告手続きとシステムを改善する必要があります。私たちの費用は私たちが計画したより多いかもしれません。私たちは合格者を募集することができないかもしれません。顧客の基礎を拡大し、既存の製品を強化し、新製品を開発し、いかなる買収を統合して、既存の顧客の要求を満たすことができないかもしれません。競争挑戦に対応したり、他の方法で私たちの戦略を実行します。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受ける可能性が高い

私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない

私たちは、私たちの業務を強化し、変化する需要を満たすために、既存の製品と未来の製品を拡張するために、成長計画、戦略、運営計画を実行し続けています。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させ、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての収益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには，このような成長計画，戦略，運営計画に関する活動の期待時間遅延，これらの努力の実施の難しさやコスト増加，新たな法規要件遵守の困難，我々の業務運営に関する他の意外なコストの発生，我々の顧客が受け入れられないことがある。また，我々がこれらの計画を継続して実施することは，我々の運営や業績を乱す可能性がある.したがって、私たちはあなたに私たちがこのような利点を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、これらの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります

私たちが提供する可能性のある任意の予測、予測、または展望は、いくつかの仮定、分析、および推定に基づいている。もしこれらの仮説，分析，または 推定が不正確または不正確であることが証明された場合，我々の実際の結果は予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある

予想される年間の経常収入、収入増加、販売コスト、運営費用、毛金利、および予想される有機および無機成長を含む任意の予測、予測、または展望は、重大な不確実性の影響を受け、第三者予測を参照することを含むいくつかの仮定、分析および推定に基づいており、いずれかまたは全部が不正確または不正確であることが証明される可能性がある。これらには、将来の価格設定および将来のコストの仮定、分析、および推定が含まれる可能性があり、これらは、様々な業務、規制、および競争リスクおよび不確実性の影響を受ける。もしこれらの仮説、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、私たちの実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性があり、私たちAの普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが合格した人材を引きつけて維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

私たちの成功は私たちが合理的なコストで高い素質の人材、特に販売とマーケティング人員、ソフトウェア開発人員及び技術と顧客支持を誘致、統合、激励と維持できるかどうかに大きく依存する。技能人材に対する競争は非常に激しく、特に技術業界では、私たちは必要な人材の誘致、激励と維持に成功できないかもしれない。私たちはまた私たちが望むスケジュールで合格者を集めたり、私たちの業務に統合することができないかもしれない。私たちは時々経験して、私たちはまた経験し、吸引し、統合して、

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高い素質の人を激励して維持することは、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、当社の役員や他のキーパーソンのサービス流出を処理し、任意の役員や他のキーパーソンを交換するプロセスは、多くの時間と費用を伴う可能性があり、予想よりも時間がかかり、業務目標の達成を著しく遅延させたり、阻害したりする可能性があり、業務を損なう可能性があります

私たちの管理チームが一緒に運営会社を運営する歴史は限られているため、私たちの過去の業績は の将来の運営業績を指示できないかもしれません

私たちの共同運営会社の歴史は限られていて、私たちの未来の業績を予測することは難しい。あなたは私たちの過去の四半期経営業績を未来の業績の指標として依存すべきではありません。また、当社のような急速に発展している市場の企業がよく遭遇するリスクや不確実性、および本募集明細書に含まれる情報に基づいて、私たちの将来性を考慮して評価しなければなりません

私たちは市場で認められた新型および強化製品の開発や開発に成功できないかもしれないし、買収された製品やサービスを私たちの既存の製品とうまく統合することができないかもしれないので、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちの収入は影響を受ける可能性があります

私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客収入を増加させる能力は、わが製品の新バージョンおよび拡張バージョンの成功開発、発売と顧客受入度、および入手可能な任意の製品およびサービスを統合する能力、および新しい機能を追加し、技術の進歩に応答する能力に依存する可能性が高い。しかも、もし私たちが製品供給を拡大できなければ、私たちの顧客は競争相手に移るかもしれない。お客様のニーズを満たすために、既存製品に新しいバージョン、アップグレード、または他の強化機能をタイムリーかつ経済的に効率的に提供できない場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。わが製品の新バージョンまたは拡張バージョンが発表された予期しない遅延または発表後のエラーは、販売損失、市場受容度遅延、またはお客様からのクレームを引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。どんな新製品の成功もいくつかの要素に依存して、適時に完成し、十分な品質テストと市場受容度を含む。私たちは新製品の開発に成功できないかもしれないし、新しい解決策を適時に発売して市場に受け入れられないかもしれないし、全然できないかもしれない。お客様のニーズに応じた新しいアプリケーションや製品を開発できない場合や、当社の製品をタイムリーに強化して改善することができない場合、お客様の製品への使用を維持または増加させることができない可能性があります

我々が新製品や機能を発売する能力は の十分な開発資源に依存する。もし私たちが私たちの発展努力に十分な資金を提供しなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれません。私たちの業務と経営成果は損なわれるかもしれません

競争力を維持するためには、新たな製品、応用、機能、既存製品の強化を継続しなければならない。市場需要を満たすために十分な開発者と資源を維持することが必須的だ。もし私たちがいくつかの制限で私たちの製品を内部で開発することができなければ、例えば従業員の流動率が高く、管理能力が不足したり、他の研究開発資源が不足したりすると、予想される市場機会を逃す可能性があります。また、我々の多くの競争相手はその開発計画にかかる資金がはるかに多く、投入されていない資金は大きな会社に買収される可能性があり、これらの会社は私たちの競争相手の開発計画により多くの資源を割り当てるだろう。我々は十分な開発資源を保持できなかったり，競争相手の開発計画と効率的に競争できなかったりして，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある

私たちが他の業務、製品、あるいは技術の買収と投資に期待した収益を与えない可能性があり、私たちが成功できない統合買収は私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれない

過去、私たちは私たちが提供する製品やサービスを向上させるために、技術や専門知識を買収することに取り組んできた。例えば、2021年、私たちはネットワークセミナープラットフォームのスタートアップ会社Demioを買収し、DemioとSプラットフォームを統合しました

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私たちのサービス製品に参加します。私たちは今後も事業、製品、技術への買収や投資を続けると予想している。私たちは過去または未来の買収から期待されるbr}のメリットまたはどんなメリットも達成できないかもしれない。また、債務を発生させたり、株式を発行したり、転換可能な債券や他の債務証券を発行したりすることで買収融資を行う場合、当時の株主は希釈される可能性があり、あるいは債務返済に関するbr制限に直面する可能性がある。買収対価格が将来の財務業績プレミアムの形で支払われていれば、販売者と共有しているため、一定期間はこのような買収の成功を完全に達成することはできない。また、買収や投資を正確に評価·実行できなければ、私たちの業務や将来性が損なわれる可能性があり、あなたの投資価値が低下する可能性があります。過去と将来の買収のメリットを実現するためには、買収した業務、製品または技術を私たちの業務、製品または技術と統合することに成功しなければならない。私たちの買収に成功したいくつかの課題は

•

買収による予期せぬコストや負債

•

買収された企業の重要な従業員を保留する

•

取得した事業、人材、技術、製品の統合が困難であること

•

経営陣の注意を既存の事業運営や戦略から逸脱させること

•

他の買収を統合することを含む、私たちの業務の他の部分を移転するために必要な資源

•

取得資産の償却の可能性

•

買収された企業の顧客やパートナーと関係を保つことができない；

•

買収した技術や関連インフラを我々の既存製品に移行することは困難である；

•

買収技術の安全とプライバシー基準を我々の既存製品と一致させることは困難である

•

被買収企業またはその顧客に関連する潜在的な財務と信用リスク；

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買収された会社で内部統制、プログラム、政策を実施する必要があります；

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被買収企業に適用される他の法律法規；および を遵守する必要がある

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このような買収が収入と間接税に及ぼすどんな影響も

過去や将来の買収や投資で遭遇したこれらのリスクや他の問題を解決できず、このような買収や投資の期待収益を実現できず、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります

私たちは既存会社と新会社からの激しい競争に直面しており、これらの会社はマーケティング、販売、参加ソフトウェア、その他の関連するbrアプリケーション、および内部開発されたソフトウェアを提供しており、新しい顧客を増加させ、既存の顧客を維持し、業務を発展させる能力を損なう可能性がある

マーケティング、販売、顧客サービス、運営、参加ソフトウェア市場は発展し、競争が激しく、非常に分散している。新技術の導入と新たな競争相手の潜在的な市場参入に伴い、将来的に競争が持続的に激化することが予想され、販売の増加、更新、価格維持の能力を損なう可能性がある

我々は，マーケティング，販売，顧客サービス，運営，管理ソフトウェアを開発する他のソフトウェア会社，およびインタラクティブなマーケティングサービスを提供するマーケティングサービス会社からの激しい競争に直面している.競争は私たちに有利な条項で製品購読を販売する能力を深刻に阻害するかもしれない。私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちの既存または未来の製品競争力を低下させたり、時代遅れにしたりするために、新しい技術を開発し販売するかもしれない。またもしこれらが

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競合他社が開発した製品は、私たちのプラットフォームと類似またはより高度な機能を有しており、私たちは、競争力を維持するために、プラットフォーム購読の価格を下げるか、またはあまり優遇されない条項を受け入れる必要があるかもしれません。もし私たちが競争圧力で私たちの価格を維持できなければ、私たちの利益率は減少し、私たちの経営業績は負の影響を受けるだろう

私たちの競争相手は

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ビデオプラットフォームのVimeo、Zoom、GoToWebinarについて；

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電子メールマーケティングにおけるMailChimpと持続的な連絡；

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Marketo、HubSpot、Brazeはマーケティング自動化プラットフォームの面で

我々はB 2 B(以下のように定義する)Martech分野の5つの異なるカテゴリで競争を展開した：デジタル活動とネットワークシンポジウム、需要生成、アイデア開発、インタラクティブなプラットフォームとマーケティングの自動化、および測定と原因。私たちの既存および潜在的な任意またはすべてのこのようなカテゴリの競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、 および他の資源を持っている可能性があり、彼らの製品およびサービスを開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができ、私たちよりも広い顧客基盤とより広い顧客関係を持っているかもしれません。 は私たちよりも長い運営歴史と高い知名度を持っているかもしれません。そのため、これらの競争相手は新技術に対してより速い反応を行い、その製品のためにより広範なマーケティング活動を展開する可能性がある。少数の場合、これらのベンダはまた、他のソフトウェアをその既存のアプリケーションキットとバンドルすることによって、追加コストを必要とすることなく、少ない追加コストで追加のソフトウェアを提供することができる。もし私たちの任意の競争相手が潜在的な顧客とマーケティングソフトウェアまたは他のアプリケーションに関係がある場合、これらの顧客は私たちの競争相手と関係があるので、私たちの製品を購入したくないかもしれません。もし私たちがこれらの会社と競争できなければ、私たちの製品に対する需要は大幅に低下するかもしれません

さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手が他のライバルと合併したり協力したりすれば、私たちの効果的な競争能力は悪影響を受ける可能性がある。私たちの競争相手はまた、私たちの現在または未来の戦略流通および技術パートナー、または私たちと関係のある他の当事者と協力関係を構築したり、強化したりして、私たちが製品を普及·実施する能力を制限する可能性がある。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功できないかもしれないし、競争圧力は私たちの業務を損なうかもしれない

私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に基づいて変動する可能性があり、もしこのような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性があります

私たちの経営業績は過去と未来に四半期から四半期までそして年ごとに計算する各種の要素のため、私たちの過去の業績、私たちの予測或いは証券アナリストの予想と一致しない可能性があり、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内にないため、未来の業績の指標と見なすべきではない。したがって、私たちは私たちの運営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。このようなすべての事件はA種類の普通株の市場価格変動を招く可能性がある。私たちの経営業績の変化を引き起こす可能性のある要素は

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私たちは新しい顧客を誘致し、既存の顧客の能力を維持する

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私たちの既存と潜在的な顧客の財務状況

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私たちの販売と実施周期の変化

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私たちの製品やサービスを紹介して拡張したり、その紹介に伴う挑戦を紹介したりします。

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私たちや競争相手の定価や料金構造の変化

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私たちの競争相手が新製品を発売するタイミングと成功、または業界の競争構造の他の変化

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私たちは業務を発展させ、拡大し、競争力を維持するために発生する可能性のある運営費用が増加します。

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私たちはビジネスを広げる能力を広げることに成功しました

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情報セキュリティやプライバシーを侵害します

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株式報酬費の変化

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業務拡張に関する運営コストと資本支出の金額と時間；

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不利な訴訟判決、和解、または訴訟に関連する他の費用

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現在行われているか、または将来の規制調査または検討、または将来の訴訟のコストおよび潜在的結果；

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実際の税率の変化は

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私たちは既存製品と未来の製品を正確に会計見積もりし、収入を適切に確認することができます

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会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；

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金融市場は不安定です

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国内と国際の一般的な経済状況

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世界金融市場の変動性

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コロナウイルス、インフルエンザまたは他の高度な感染性疾患またはウイルスのようなテロおよび公衆衛生脅威の発生、およびこれらの事件が世界経済に与える可能性のあるいかなる妨害を含む、政治的、経済的、および社会的不安定

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ビジネスやマクロ経済状況の変化

上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。そこで私たちは四半期から四半期までそして年ごとに計算する私たちの経営業績の比較は意味がないかもしれません 将来の業績の指標とすべきではありません

私たちは購読条項に基づいて私たちの製品の購読収入を確認しているので、いつの時期の財務業績は私たちの財務健康状況と未来の表現を反映できないかもしれません

私たちは通常、お客様が購読契約条項の下で比例して支払う購読料収入を確認します。したがって，我々の四半期ごとに報告されている購読収入の大部分は，前の四半期に達成された合意の結果である.したがって，いずれの四半期の新規購読量や更新購読量の低下も，その四半期の収入 結果に完全に反映されることはない.しかし、このようなどんな減少も私たちの今後数四半期の収入に否定的な影響を及ぼすだろう。私たちの購読モデルはまた、新規顧客からの収入が適用される購読条項で確認しなければならないので、任意の時期に追加販売によって急速に収入を増加させることを困難にしています

私たちの販売サイクルは長く予測できないかもしれませんが、これは によって私たちの運営結果が大きく異なる可能性があります

我々の販売サイクルは，潜在的な新規顧客との初めての接触から最終的にその顧客に販売されるまでの時間であり，通常長く予測不可能である.潜在的な新しい顧客は通常、製品提供の解決策を評価するために多くの時間と資源を費やし、私たちのプラットフォームの価値を理解することを教育するために多くの時間、精力、お金を必要とする。そのため，販売がいつあるいは完成するかを予測することは困難であり，新規顧客への具体的な販売規模を予測することも困難である.また、お客様は彼らの を延期するかもしれません

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彼らは私たちが新しい機能を開発し、彼らの予算制限を評価したり、将来の業務活動を予測したりするのを待っているので、1四半期から別の四半期への購入。特定の四半期や年の販売を遅延したり完成させなかったりする場合は、予想成長率を大きく損なう可能性があり、当社の運営業績に大きな変化をもたらす可能性があります

私たちの既存または未来の債務ツールにおける契約制限は、私たちの運営と発展業務の柔軟性を制限するかもしれません。もし私たちがこのような契約を遵守できない場合、または満期時に金額を支払うことができなければ、私たちの貸手は私たちの負債を加速させ、いくつかの担保を抵当にしたり、他の救済措置を行使したりする可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

2021年2月19日、私たちはCP BFと融資協定を締結した。融資協定には、br運営および財務制限が適用された多くの条項が含まれており、これらの制限は、いくつかの例外を除いて、追加債務の発生、配当金の支払い、または私たちの証券の分配、償還または買い戻し、いくつかの投資を行うこと、資産留置権を付与すること、任意の重大な資産を売却または処分すること、および他社の資産を買収すること、他社との合併または合併を含む、多くの条項を含む。また，融資プロトコルには肯定的な契約も含まれており，特定の日までに具体的な行動をとることが求められており，その中のいくつかの行動は満たされていない.そのため、2023年8月24日に、吾らは2023年12月14日に日付が改正された“我慢修正案”によって改訂された元の我慢協定を締結し、同協定によれば、吾らは当社が複数の義務を履行できなかったことを認め、当該所持者も当該等の違約を認め、ある条件に適合した場合には、2024年6月14日までに融資契約項の下のいかなる権利や救済措置も行使しないことに同意し、融資契約項目の返済総金額の返済を加速する権利を含む

これらの条約を遵守し、将来の任意の債務協定に含まれる可能性のある条項を遵守することは、将来の運営または運営資金需要に資金を提供したり、将来のビジネスチャンスを利用する能力を制限するかもしれません。私たちがこの条約を遵守する能力は私たちの未来の表現にかかっていて、これは私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。もし吾らが吾等の継続債務や融資協定のいかなる契約、条項及び条件を維持·回復できなければ、忍譲合意が満了した後、吾等は契約を違約し、未返済借金の返済を加速させることが要求される可能性があり、これは吾等の流動資金を減少させ、我々の業務、経営業績及び財務状況に他の負の影響を与える可能性がある。Brが違約した場合、私たちは融資協定に規定されたお金を支払うのに十分な資金がない可能性があり、十分な資金を借りて融資協議のために再融資できない可能性があります。新しい融資があっても、 は私たちが受け入れられる条項ではないかもしれない。私たちがローン協定条項の下の借金を返済できない場合、私たちの貸手は、その留置権の廃止を含む担保に対してその救済措置を行使することができる(これは、融資合意下の義務を履行するために私たちのいくつかの資産を売却することにつながる可能性があり、または最終的に破産または清算につながる可能性がある)。これらの状況は私たちの業務の持続的な生存に大きな悪影響を及ぼすだろう

地政学的、マクロ経済、市場状況の影響は、流行病、流行病、その他の公衆衛生危機を含み、すでに私たちの業界に大きな影響を与え続けている可能性があり、これは逆に私たちと私たちの顧客がそれぞれの業務を運営する方法に影響を与える。私たちの業務は、経済低迷、自然災害、地政学的動揺、世界的流行病による需要の低下や中断など、会議や活動需要の低下や中断の影響を受けやすい

地政学的事件のマクロ経済影響、例えば流行病、インフレ、労働力不足、資金不足、消費者自信不足、サプライチェーン中断と市場変動は、私たちと私たちの顧客の業務にリスクをもたらす可能性がある。これらの負のマクロ経済状況の持続時間の不確定性は、金利上昇、労働力コストの上昇、企業と消費者支出の減少を含む財政と通貨政策に影響を与える。これらの条件の拡大や延長の影響は、全体的な経済活動の減少、経済成長の阻害、あるいは米国や世界的な景気後退を招く可能性がある。私たちの製品はアメリカ各地と複数の国際国と地域に販売されています。商業と非営利顧客を含みます。したがって、私たちの業務は、金融市場の中断のような米国や他の国の要因によって損なわれる可能性があります

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Brまたは特定の国または地域または私たちが経営する様々な業界の経済活動の低下；特定の国または地域の社会、政治的または労働力条件、または資金獲得性およびコスト、金利、税率または法規の不利な変化。さらなる経済的疲弊と不確実性は、活動マーケティングや管理ソリューションへの支出を大幅に減少させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務は自由に支配可能な企業支出に依存している。マイナスのマクロ経済状況は、私たちの顧客業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの顧客の運営費用予算を減少させる可能性があり、これは、私たちの製品の供給やキャンセルに対する需要の減少、宿泊定価の需要の増加、または私たちの売掛金の入金遅延または損失の比率の上昇 を招く可能性があり、これは、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。経済減速と衰退の間、消費者は従来から自由に支配可能な支出を減らしており、新規顧客と契約し、既存顧客に追加販売し、既存顧客と契約を更新する能力が大きな影響を受ける可能性がある。また、挑戦的な経済状況は、私たちの顧客の製品やサービスの購入能力を弱める可能性もあります そのため、私たちのキャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの信用損失と売掛金のログアウト準備が増える可能性があります。新規顧客や既存顧客への販売を増やすことで収入のいかなる減少も相殺できない場合や、価格上昇でより高いコストを相殺できなければ、私たちの収入は低下する可能性があります。これらの負のマクロ経済状況の持続的な影響が私たちの業務、運営結果、財務状況にどの程度影響を与えるかは不確定であり、マクロ経済の不確実性に対応するために、規制機関や企業(私たちの顧客を含む)が取る可能性のある行動を含む、私たちがコントロールできない政治、社会、経済、規制要素に依存するだろう。私たちの大量の顧客が経営を続けることができない場合、あるいは彼らが運営予算を大幅に減少させたり、企業の自信や活動が減少し、政府、企業、消費者支出が減少したり、市場全体の成長が鈍化したりすると、私たちの業務や財務業績は将来的に悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務と財務業績は世界会議や活動業界の健康状態の影響を受けている。会議と活動は業務に関連する自由可処分支出レベルに非常に敏感であり、経済低迷期間中に成長が遅く、甚だしきに至っては低下することが多い。マーケティング担当者や参加者の支出の減少は、私たちの製品に対する需要の減少を招き、売上を低下させる可能性もあります。経済減速が私たちの業務に与える影響を予測することは難しいが、活動の減少と私たちの収入創出能力を招き続ける可能性がある

ネットワークセキュリティとデータセキュリティホール、恐喝ソフトウェア攻撃は私たちに財務的責任をもたらし、私たちの名声を損ない、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの顧客は私たちの解決策に格納された情報を提供してくれます。その中のいくつかは機密情報です。また，我々 は従業員の個人情報を格納する.このような情報や資金への不正アクセスを防ぐためのセキュリティシステムや情報技術インフラがあるが，すべてのセキュリティホールやネットワーク攻撃を防御することはできない可能性がある.我々の情報技術セキュリティの脅威および破壊は、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェアおよび他のマルウェアプログラム、または従業員の行動または非作為を含む様々な形態をとる可能性があります。深刻なネットワークセキュリティまたはデータセキュリティ破壊は、業務損失、訴訟、規制調査、顧客流失、罰金をもたらす可能性があり、これらは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務増加に悪影響を及ぼす可能性があります

場合によっては、私たちは安全脅威を防ぐために第三者が設立した保障措置に依存しなければならない。これらの第三者は、当社の運営や私たちの業務アプリケーションプロバイダネットワークに製品やサービスを提供するサプライヤーを含み、彼ら自身のセキュリティシステムやインフラが故障した場合には、無意識にも悪意のあるバックドアを介しても、私たちのセキュリティリスク源となる可能性がある。サードパーティ統合に含まれるソフトウェアコードは、すべての場合に検討しません

許可されていないアクセスを取得するため、システムを破壊するため、または他の方法でデータおよび/またはデータバックアップにアクセスするための技術は、しばしば を変化させ、一般にターゲットのための起動前に識別されないので、私たちまたはこれらは

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第三者はすでにおり、将来的にはこれらの技術を予見できないか、または適切な予防措置を実施することができない可能性がある。不適切な支払いを得るためにネットワーク関連の詐欺が頻繁になるにつれて、許可された資金移動に関する内部統制が十分に確保される必要がある。私たちはまた、ネットワークに関連するイベントを修復し、または私たちのネットワークセキュリティ を強化し、強化するためにリソースを必要とするかもしれない。これらの状況のいずれも私たちに責任を与え、私たちの名声を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性があります

プライバシーおよびデータセキュリティ法律は、コストを増加させ、私たちの解決策の需要を減少させる可能性があります

当社は、従業員、顧客、潜在的顧客、および他の個人に関する個人情報を格納して送信し、私たちの顧客は、当社の技術プラットフォームを使用して、その顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者に関する大量の個人情報を格納して送信します。連邦、州、および外国政府機関は、顧客および他の個人から取得された個人または身分情報の収集、使用、処理、記憶、開示に関する法律および法規をますます採用している。このような義務は私たちがサービスを提供する費用と複雑さを増加させ続ける可能性がある

政府の規制に加えて、プライバシー擁護者や業界団体は、法律的または契約的に私たちの業務に適用される可能性がある様々な自律基準を提示する可能性がある。新しい法律、法規、および業界基準の発効と、私たちが新しい市場、細分化市場、および潜在的な新しい業界で新しいサービスを提供することに伴い、私たちは私たちの成長計画を阻害したり、著しい追加コストをもたらす可能性がある様々な新しいbr要求を理解して遵守する必要があります。これらの法律、法規、および業界基準は、私たちのコストおよび運営費用の増加、および/または私たちの新しいまたは既存のコア機能の導入を遅延または阻害することを含む、私たちのビジネスに負の影響を与え続ける可能性があります。これらの法律、法規、業界標準を守らないとマイナスの宣伝を招く可能性があり、罰金やbrの処罰を受け、私たちを訴訟に直面させたり、既存の業務慣行の修正または停止を要求したりする可能性があります。また、プライバシーおよびデータセキュリティへの懸念は、当社の顧客、顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者が、私たちのアプリケーションを有効に使用できるようにするために必要な個人情報の提供を拒否する可能性があり、製品全体の需要を減少させる可能性があります。このような結果のいずれも私たちの業務を損なう可能性がある

私たちの製品供給、解決策、内部システム、および外部インターネットインフラは中断の影響を受ける可能性があり、これは私たちの名声と将来の販売を損なうことができ、あるいは私たちへのクレームを招く可能性があります

私たちの運営は、クラウドベースのソフトウェアプラットフォームを介して私たちのbr顧客にプロジェクト解決策を提供することに関連しているので、私たちの持続的な成長は、私たちのプラットフォームと関連するコンピュータデバイス、第三者データセンター、インフラ、およびシステムが私たちの製品をサポートし続ける能力にある程度依存します。また，顧客に製品を配信する際には，インターネットインフラの制限に依存する.従来，人為的やソフトウェアエラー，ファイル破損，および我々の製品に同時にアクセスしたクライアント数に関する第三者と第三者容量制限により，一時的かつ限られたプラットフォーム割込み，製品機能中断および性能劣化 を経験した.私たちの過去の経験は私たちに実質的な影響を与えていないが、将来私たちはより広い中断、停止、または性能の問題に直面するかもしれない。また、悪意のある第三者は、性能を破壊、影響したり、お客様の私たちの製品へのアクセスを一時的に拒否するための攻撃を実施する可能性があります。 もし実際または予想された中断、停止、性能問題または攻撃が発生した場合、私たちの名声と市場の私たちの製品に対する見方を損なう可能性があります；私たちの技術と管理者のエネルギーを分散させる；私たちの業務運営能力を損なう；顧客情報を失うことになります。あるいは私たちの顧客業務を損なう可能性があります。これらの事件のいずれも、非継続的な予約を増加させ、新しい顧客を獲得する能力を制限し、顧客の支払い遅延や差し止めを招き、あるいは私たちにクレームを付ける可能性があります

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私たちの製品に発見されなかった欠陥は私たちの名声を損なうか、あるいは私たちの製品に対する市場の受容度を下げる可能性があります。これは私たちの業務と運営結果を損なうことになります

私たちの製品はエラーやエラーのような未検出のbr欠陥を含む可能性があります。私たちは過去に新しい解決策や解決策のアップグレードに関連したこのような欠陥を経験したことがあり、将来的にこのような欠陥が時々発見される可能性が予想される。私たちのテストを経ても、私たちの製品が顧客に配置されたり、お客様が使用する前に、私たちの製品に欠陥が発見されないかもしれません。従来，我々は製品を顧客に配置した後，製品にソフトウェア欠陥があることを発見した

欠陥、サービス中断、または他の性能問題は、私たちの顧客業務を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があります。お客様の関係や他の理由で、私たちは、私たちの製品の実際または知覚された欠陥を修正するために、追加のリソースを必要または選択することができるかもしれません。もし私たちの製品に欠陥があると検出または判断した場合、私たちはマイナスの宣伝に遭遇し、競争的地位を失ったり、私たちの主要な人員の注意を移したりする可能性があります。私たちの顧客は私たちへの支払いを遅延または抑留したり、彼らの購読を更新しないことを選択したりする可能性があります。他の重要な顧客関係の問題が発生する可能性があります。あるいは私たちは損害賠償責任の制約を受ける可能性があります。重大な責任クレームや他の事件は私たちの名声を傷つけたり、私たちの製品に対する市場の受容度を下げたりして、私たちの業務とbrの運営結果を損なう可能性があります

私たちは、インターネットインフラ、帯域幅プロバイダ、データセンタプロバイダ、他の第三者、および私たち自身のシステムに依存して、私たちの顧客に解決策を提供し、これらの第三者または私たち自身のシステムが提供する任意のサービスのいかなる故障や中断も、私たちを訴訟に直面させ、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちが解決策を渡す能力は、第三者によるインターネットや他の電気通信サービスインフラの開発と維持に依存する。私たちは現在、私たちの技術プラットフォームを管理し、お客様とメンバーにサービスを提供し、主に第三者データセンターと電気通信ソリューションを使用して、Amazon Web ServicesやGoogle Cloudのようなクラウドインフラサービスをサポートしています。データセンター提供者、AWS、Google Cloud施設の運営を制御することはできません。これらの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、ネットワークセキュリティ攻撃、テロ、停電、電気通信障害、および他の事件の破壊または中断を受けやすい。自然災害やテロ行為の発生、十分な通知なしに施設を閉鎖する決定、または他の予期しない問題は、我々の製品供給を長期的に中断させる可能性がある。これらの施設は，入室窃盗，コンピュータウイルス，破壊，故意破壊行為，その他の不正行為の影響を受ける可能性もある。これらの第三者技術および情報サービスまたは私たち自身のシステムに関連する任意のエラー、障害、中断、または遅延は、私たちとお客様との関係に悪影響を与え、私たちの業務を損害し、第三者の責任を負わせる可能性があります

いくつかのサービスについては、冗長システムまたは施設を維持することはできないかもしれない。私たちの技術プラットフォームSの持続的な表現が私たちの成功の鍵だ。会員は私たちが彼らに解決策を提供する能力に影響を与えるので、どんなシステム障害にも不満を感じるかもしれない。AWSやGoogle Cloudの使用に中断や干渉が発生した場合、AWSおよびGoogle Cloudトラフィックを他のクラウドサービスプロバイダに容易に切り替えることができない可能性があります。持続的または反復的なシステム障害は、私たちの技術プラットフォームの顧客および会員に対する吸引力を低下させ、契約終了をもたらし、それによって収入を減少させる。さらに、これらのタイプの中断による負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの既存および未来の製品の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちのサービス中断を招くいかなる事件による損失を補償するために、十分な業務中断保険を提供していないかもしれません。当社の第三者データおよびコールセンター提供者、AWS、Google Cloudは、ビジネス的に合理的な条項で契約を更新する義務がないか、または継続する義務はありません。もし私たちがビジネス上の合理的な条項でこれらのプロバイダとの合意を更新することができない場合、もし私たちのプロバイダとのプロトコルが早期に終了された場合、または将来的により多くのデータまたはコールセンタープロバイダまたはクラウドサービスプロバイダを増加させる場合、私たちは、新しいプロバイダへの移行または新しいプロバイダの追加に関連するコストまたは停止時間に遭遇する可能性がある。もしこれらのサプライヤーが彼らのサービスコストを高めるなら、私たちは私たちの既存と未来の製品の価格を向上させなければならないかもしれません。このような増加したコストや価格は、お客様の関係に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

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もし私たちが私たちのブランドを効果的に維持して向上させることができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

私たちのブランドを強化し続けることは、私たちの製品が広く受け入れられることを実現するために重要であり、積極的なマーケティング努力に集中し続ける必要があると思います。私たちのブランド宣伝は、特に私たちが開発または買収した新しい解決策を発売し、私たちが新しいbr市場で拡張し続ける時に、業務全体に投資を続ける必要があります。ブランド普及活動は増加した収入をもたらさない可能性があり、収入を増やしても、私たちのブランドを設立するための費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなかったら、あるいは私たちのブランドを普及して維持する試みが失敗した時に大量のbr費用が発生したら、私たちの業務は損害を受ける可能性があります

高品質な顧客支援サービスを提供できなかったことは、私たちと顧客との関係や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの顧客は彼らの要求を満たすために私たちの支援に依存している。私たちは、顧客または会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために、私たちの顧客のサービスに対する需要を正確に予測できないか、または十分に迅速に応答できないかもしれない。お客様の私たちの製品に対する需要は増加していますが、生産性や収入が向上しておらず、コストが増加し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。質の高い顧客支援を維持できなかった場合、あるいは市場が高い品質の顧客支援を維持していないと判断した場合、私たちの名声、既存および潜在的な顧客に製品を販売する能力、第三者との関係、新しいパートナー関係を構築する能力、および私たちのbr業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が一定の制限を受ける可能性があります。

私たちは歴史的に巨額の損失を受けており、近い将来利益が出ないと予想され、永遠に利益を実現しない可能性がある。米国現行連邦所得税法によると、2017年12月31日までの納税年度とそれまでの納税年度の未使用損失は、将来の課税収入(ある場合)を相殺するために繰り越され、このような未使用損失が満期になるまで、2017年12月31日以降に発生する未使用連邦損失は満期にならず、無期限に繰り越す可能性があるが、いずれの所与年度でも今年度の課税収入の80%しか差し引かれない。多くの州に似たような法律がある

また、会社に所有権変更が発生した場合、現在および未来の未使用純営業損失(NOL？)の繰越および他の税務属性は規則382および383節の制限を受ける可能性があり、所有権変更は通常、特定の株主がスクロールした3年間の株式所有権の変化が50ポイントを超える(価値によって計算される)と定義される。将来的にもっと多くの所有権変更は私たちのNOL繰り越しが追加的に制限される可能性がある。したがって，我々が利益を達成しても，我々のNOL繰越 や他の税収属性の実質的な部分を利用できない可能性があり，キャッシュフローや運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある

私たちは私たちの業務を改善するためにソフトウェア開発と設備に大きな投資をする必要があるかもしれない

当社の製品製品のスケーラビリティ、セキュリティ、パフォーマンス、効率性、可用性、フェイルオーバーの側面を改善し、製品製品の拡大をサポートし、競争力を維持するために、当社は多額の設備投資を行い、追加のソフトウェアおよびインフラストラクチャ開発に投資する必要がある場合があります。サブスクリプションの需要が増加した場合、インフラストラクチャを迅速に増強できない可能性があります。増加する需要をサポートするという目標を達成するためには、運営または資金調達を通じてソフトウェア開発や設備への投資を行うための追加資本が必要です。さらに、ソフトウェアを継続的に更新し、費用を生み出しています。また、当社の成長に伴い、ソフトウェアアーキテクチャとユーザーエクスペリエンスの見直しまたは改訂が必要になる場合があります。これらの要因は、当社の事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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不利な訴訟結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは競争、知的財産権、データ安全とプライバシー、破産、税務と関連するコンプライアンス、労働者と雇用、商業紛争、その他の事項に関連する規制と政府調査およびその他の訴訟に参加している可能性があります。このようなクレーム、訴訟、訴訟、規制、政府調査、および他の手続きは、管理層および従業員に大きな負担をもたらす可能性があり、私たちが顧客に私たちの1つまたは複数の製品、サービスまたは機能を提供することを阻止する可能性があり、技術または業務実践を変更する必要があるかもしれません。または金銭的損失、br}罰金、民事または刑事罰、名声損害、または他の不利な結果を招く可能性があります。一部または全てのクレームの不利な結果は、重大な金銭的損害または禁止救済をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟やその他の請求は固有の不確定要因の影響を受け、経営陣Sのこれらの事項の重要性や可能な結果に対する見方は将来的に変わる可能性がある。我々の連結財務諸表における重大な悪影響は、不利な結果の影響が可能となり、合理的に評価可能となる期間に発生する可能性がある

私たちの知的財産権を保護または実行しなければ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある

私たちのbr固有権を確立して保護するために、私たちは、独自技術、許可協定、セキュリティ手順、第三者との秘密協定、従業員開示および発明譲渡契約、および他の契約権利を含む商標および商業秘密の組み合わせに依存する。私たちは2023年12月31日まで、BanzaiとDemioの2つの登録商標を持っている。私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用し、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、私たちの技術を商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定することができる。経済的に効率的で有意義な方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護することが私たちの成功の鍵だと思う

私たちは連邦、州、一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して、私たちの知的財産権を保護するために努力している。このような法律はいつでも変わる可能性があり、私たちの知的財産権を保護または実行する能力をさらに制限することができる。また、私たちが業務を展開しているある外国の国/地域の既存の法律では、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できない可能性があります

私たちは、一般に、当社の従業員および請負業者と秘密協定および発明譲渡協定を締結し、当社の独自の情報へのアクセス、開示、および使用を制限するために、ビジネスを展開する他の当事者と秘密協定を締結します。しかし、私たちは、私たちの機密情報にアクセスできるか、または私たちの知的財産権の発展に貢献できるすべての当事者とこれらの合意を実行することに成功できないかもしれません

私たちが実行した合意は違反されるかもしれないし、私たちはそのような違反に対応するための十分な救済策がないかもしれない。これらの契約と私たちの知的財産権を保護するための他のステップは、私たちの知的財産権が流用されることを防止したり、他の国が類似の知的財産権を独立して開発することを阻止することができないかもしれません

有効な知的財産権を取得して維持することは高価であり、私たちの知的財産権の不正使用を監視し、私たちの権利を維持するコストを含む。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を行うが、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちは商標、特許、ドメイン名申請を提出することで、私たちのいくつかの知的財産権を保護するために努力しています

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これは費用のかかる過程であり、すべての管轄区域で成功するわけではない。しかし，それによって生成された任意の特許や他の知的財産権が我々の知的財産権を十分に保護したり，いかなる競争優位性を提供してくれるかは保証されない.しかも、私たちは私たちの任意の未解決の特許や商標出願が発表または承認されることを保証することはできない。我々が知的財産権 を持っていても，その後，それらが強制的に実行できないことや強制実行可能な範囲が限られていることが分かる可能性がある.しかも、私たちはすべての管轄区域でそのような保護を求めないかもしれない。米国特許商標局はまた、特許出願中および特許発行後に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の規定を遵守することを要求する。これらの要件およびプロセスを遵守しない場合、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。この場合，我々の競争相手は基本的に類似して競合するアプリケーションを開発·商業化する可能性があり，これは我々の業務を損なうことになる

私たちは私たちのブランドを維持し、保護し、向上させることが重要だと信じている。そこで、私たちはアメリカでの ドメイン名と私たちの商標とサービス商標の登録を求めています。第三者は、私たちの商標使用に挑戦し、私たちの商標申請に反対するか、または特定の司法管轄区域で私たちの知的財産権を保護するための私たちの努力を阻害するかもしれない。もし私たちがある司法管轄区域に私たちの商標を登録できなければ、私たちは私たちの解決策を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告とマーケティングの新しいブランドに資源を投入する必要があるかもしれません。私たちの競争相手や他の会社も私たちと似たようなドメイン名やビジネス名を使うことで私たちのブランド認知度を利用しようとしているかもしれません。我々と類似したドメイン名はすでに米国に登録されており， は他の場所に登録されている.私たちは、第三者が侵害、類似、または他の方法で私たちのブランド、商標またはサービスマークの価値を低下させるドメイン名および他の商標を取得または使用することを阻止できないかもしれない。私たちはまた、私たちのブランドや他の価値のある商標やサービスマークを模倣しようとしている人に対して私たちの商標を実施する際に大きなコストを発生させることができる

私たちの知的財産権を保護するためには、これらの権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれません。私たちは私たちの知的財産権の侵害や不正使用を検出できないかもしれませんが、私たちの知的財産権を擁護または実行することは、たとえ正常に検出、起訴、命令、または救済に成功しても、大量の財務および管理資源の支出を招く可能性があります。訴訟は、私たちの知的財産権を強制的に実行し、私たちの固有の権利を保護するために、または他の人が要求する固有の権利の有効性および範囲を決定するために過去および未来に必要かもしれない。このような性質の訴訟は、結果や是非曲直にかかわらず、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。また、私たちの知的財産権を実行する努力は、異議、当事者間の審査、付与後審査、br}再審、または他の発行後手続きのような抗弁、反訴、反訴、対抗手続きに遭遇する可能性があり、これらは私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、我々が提供する製品に関連する知的財産権を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、知的財産権訴訟に関連する大量の発見要求により、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は、訴訟発生時に開示によって損害を受ける可能性がある。また，訴訟過程では，聴聞，動議や他の仮手続きの結果や事態が公表される可能性がある.証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考えると、A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの知的財産権を維持、保護、強化できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、A類普通株の市場価格は下落する可能性があります

我々の競争相手も同様の技術を独立して開発することができ，我々の知的財産権を侵害や盗用することはない.一部の国の法律は知的財産権の保護は米国の法律に及ばない可能性があり、知的財産権の法執行メカニズムも不完全である可能性がある。私たちの解決策や技術が存在するすべての国/地域ではなく、私たちは有効な特許、商標、著作権、および商業秘密保護を得ることができます。 また、知的財産権の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法的基準も不確定です。世界の法律

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アメリカと他の場所は変化が速く、未来のどんな変化も私たちと私たちの知的財産権に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの知的財産権を確実に保護できなかったことは、競争相手が私たちの最先端技術機能を含む解決策を提供することを招き、既存製品や未来の製品への需要を深刻に減少させる可能性がある

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることを告発する法的訴訟を提起する可能性があり、これは不確定な結果となり、私たちの業務を損なう可能性がある

私たちの成功は、第三者の知的財産権や独自の権利を侵害することなく、当社の製品を開発し、商業化し、当社の独自技術を使用する能力にある程度依存します。知的財産権紛争の弁護コストは高い可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況に影響を与える可能性がある。米国Martech業界の拡張とより多くの特許の発行に伴い、私たちの製品や技術に関連する特許が第三者に発行されるリスクが増加する可能性があり、あるいは現在予想されている運営を継続するために挑戦しなければならない。合理的かどうかにかかわらず、私たちは、私たち、私たちのパートナー、私たちの許可者、または私たちの賠償を受けた当事者が侵害された、または他の方法で第三者の特許、商標、著作権、または他の知的財産権を侵害したという疑惑に直面する可能性がある。このような主張は，競争優位の獲得を求める競争者が提示することも可能であり，他の当事者が提示することも可能である

また、近年、個人や団体が知的財産権資産の購入を開始し、権利侵害請求を目的とし、当社のような会社から和解を図っている。私たちはまた、私たちの従業員がその前の雇用主または他の第三者の知的財産権または独自の権利を流用したという疑惑に直面する可能性がある。私たちは将来、第三者の知的財産権や独自の権利の範囲、実行可能性、または私たちそれぞれの権利を確立するために、訴訟を提起して自分を弁護する必要があるかもしれない。私たちの特許や他の知的財産権侵害のクレームが合理的であるかどうかにかかわらず、このようなクレームは時間がかかる可能性があり、S経営陣の注意力と財力を分散させ、評価と弁護にコストがかかる可能性がある。どのような訴訟の結果も予測が困難であり、私たちの解決策や技術の商業化を停止したり、ライセンスを取得したりする必要があるかもしれない。私たちが非侵害代替品を開発する時に、私たちの解決策と技術を修正します。そうでなければ、重大な損害、和解費用を招き、あるいは一時的または永久的な禁止に直面し、影響を受けた解決策をマーケティングまたは提供することを禁止します。もし私たちがbr第三者ライセンスが必要な場合、合理的な条項または全く提供されないライセンスを提供できない可能性があり、私たちの解決策に大量の印税、前払い費用を支払うか、または知的財産権交差ライセンスを付与する必要があるかもしれない。私たちはまた、第三者の知的財産権を侵害しないように、私たちのbr解決策を再設計しなければならないかもしれないし、それは不可能かもしれないし、大量のお金の支出と時間を必要とするかもしれないし、その間、私たちの技術と解決策は の商業化や使用に使用できないかもしれない。たとえ私たちが合意しても、私たちのこのような費用を賠償することは、賠償側がその契約義務を履行できない可能性がある。私たちが権利侵害された技術の第三者の許可を得ることができないか、またはその技術を合理的な条項で許可することができないか、または他のソースから同様の技術を得ることができない場合、私たちの収入および収益は悪影響を受ける可能性がある

通常の業務過程で、私たちは時々知的財産権に関する法的手続きとクレームの影響を受ける。いくつかの第三者は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な訴訟の費用を効率的に負担するかもしれない。解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、私たちに巨額の費用を発生させ、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議または他の臨時手続きや事態発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考える場合、A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、どのような法的手続きの開始や継続に生じるいかなる不確実性も、運営継続に必要な資金を調達する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害することが私たちの業務を損なう可能性があると主張する

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オープンソースソフトウェアを使用することは、解決策を提供する能力に悪影響を与え、可能な訴訟に直面する可能性があります

私たちは既存の製品でオープンソースソフトウェアを使用し、将来の製品でオープンソースソフトウェアを使用し続ける可能性がある。いくつかのライセンスは、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品にソースコードを提供することを要求し、特定のオープンソースライセンスまたは第三者のいくつかのさらなる使用権を付与する他のライセンスの条項に従って、このような修正または派生作品を許可する。いくつかのオープンソースライセンスの条項によれば、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースソフトウェアと何らかの方法で組み合わせて配布すると、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを配布し、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースライセンスで利用できるように要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、すべてのオープンソースソフトウェアが私たちの独自ソフトウェアで使用される前に検討されていることを保証することはできません。私たちのプログラマはオープンソースソフトウェアを私たちの独自ソフトウェアに統合していないか、あるいは彼らは将来そうしないでしょう。しかも、私たちが受けた多くのオープンソース許可証の条項はアメリカや外国の裁判所から説明されていない

オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法は、既存および将来の製品を顧客およびメンバに提供する能力に予期しない条件または制限を加える可能性があるというリスクがある。また，オープンソースソフトウェア許可の条項は，我々がこのようなオープンソースソフトウェアを用いて開発したソフトウェアを，我々のbr競合相手を含めて不利な許可条項で他の人に提供することを要求する可能性がある.私たちは現在または未来にオープンソースソフトウェアを使用しているため、クレームや訴訟、私たちの専用ソースコードの配布、違約損害賠償金の支払い、私たちの技術の再設計、再設計がタイムリーに完了できない場合に販売を停止するか、または私たちの開発作業からリソースを分流する可能性のある他の救済行動に直面する可能性があります。いずれも私たちの業務を損なう可能性があります

当社有価証券の提供及び所有に関するリスク

今回の発行に参加したバイヤーは直ちに株式希釈を受けるだろう

今回の発行で証券を購入した場合、あなたの株式価値はあなたが支払ったbr発行価格をすぐに下回ることになります。あなたの持分価値のこのような減少は希釈と呼ばれる。1株0.18ドルの公開発行価格では，今回普通株を発行した購入者はただちに1株あたり約 $(1.09)の希釈を経験する。希釈を参照してください

一般権証は投機的である

普通権証は初めて発行された日から5年間行使でき、行使価格は1株当たり0.18ドルである。 A類普通株の市場価格が通常権証の行使価格に永遠に等しいか、または超えることは保証されない。もし私たちのA種類の普通株価格が普通権利証の行使可能期間中に普通権証の使用価格を超えていなければ、普通権証所持者は普通権証の満期前に普通権証の行使から利益を得ることができない可能性がある

事前融資権証または共同権証はいかなる取引所にも上場またはオファーされないだろう

今回発行中に発売された予融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、任意の国の証券取引所または他の国で認可された取引システム(ナスダックを含む)の上場事前融資権証または一般権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動資金が制限される

一般的な権利証には何の価値もないかもしれない

一般権証1部あたりの行使価格は、今回の発行におけるA類普通株の公開発行価格に相当し、その最初の発行日の5周年に満期となる。はい

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一般権証が行使可能な期間中、A類普通株の1株当たり市場価格が一般権証の使用価格を超えていなければ、一般権証には何の価値もない可能性がある

この製品のベストエフォート構造は私どもの業務計画に悪影響を及ぼす可能性があります

配給代理は、今回の発行でA類普通株、普通権証、事前融資権証の株式 を発売するために最善を尽くします。配給代理は何の証券も購入する必要はありませんが、提供された証券を売るために最善を尽くします。ベストエフォートの要約としては，ここで考えた要約が最終的に完了することは保証されないし，何らかの報酬を提供してくれるか，完了すれば受信した収益額につながる.今回の発行の成功は、私たちが得られた資金を使って業務計画を実行する能力に影響を与えるだろう。 昇給が予想を下回っており、最低昇給がない事実は業務に悪影響を及ぼす可能性がある

証券購入プロトコルにより今回の発行で我々の証券を購入した購入者は、証券購入契約なしに購入した購入者にはない権利を有する可能性がある

連邦証券と州法律により、すべての購入者が今回の発売で享受した権利と救済措置のほか、証券購入契約を締結した購入者は私たちに違約請求をすることができる。違約に対してクレームを出す能力は、これらの投資家に、証券購入プロトコルによって得られる独自の契約を実行する手段を提供する

本オファリングにおいて購入された普通令状および事前資金調達令状の保有者は、普通令状または事前資金調達令状を行使し、当社のクラス A 普通株式を取得するまでは、株主としての権利を有しません。

普通令状およびプリファンド · ワラントに別段の定めがある場合を除き、普通令状またはプリファンド · ワラントの保有者が普通令状またはプリファンド · ワラントの行使により当社のクラス A 普通株式を取得するまでは、普通令状およびプリファンド · ワラントの保有者は、当該普通令状およびプリファンド · ワラントの基礎となる当社のクラス A 普通株式に関して権利を有しません。普通ワラントおよびプリファンドワラントの行使に際しては、保有者は、当社のクラス A 普通株式の保有者の権利を行使する権利を有します。

これは最善の努力であり、最低限の有価証券の売却額は要求されておらず、当社の事業に必要なと考えられる資本金を調達することはできません。

配給エージェントは，今回発行中の証券購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、証券を売却しなければならない最低数量要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、私たちの実際の発売金額、配給代理費、収益は現在のところ確定できず、本募集説明書に規定されている最高金額を大きく下回る可能性があります。私たちが販売している証券は、ここで提供されているすべての証券よりも少ない可能性があり、これは、当社が受け取った収益を著しく減少させる可能性があり、本募集明細書に概説された業務目標を達成するのに十分な数の証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けないであろう。したがって、私たちは業務に必要だと思う資金を集めないかもしれませんし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれないし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。それにもかかわらず，我々が証券を売却するいかなる収益もすぐに使用することができ，今回の発行には信託口座や最低発売金額がないため，投資家は投資してくれているかもしれないが，今回の発行に興味がないため，目標を達成することはできない

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私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して幅広い裁量権を持つことになります。

今回の発行で売却された証券の純収益を，現在返済されていないヨークビル本票の一部の返済に利用し，運営資本，運営費用，資本支出を含む一般会社用途に利用する予定である。現在返済されていないヨークビルのチケットの一部の収益を返済しようとしているほか、これらの目的のために具体的な金額を保留したり分配したりすることはなく、純収益をどのように使用するかを確定的に説明することもできません(収益の使用を参照)。したがって、私たちの経営陣は、あなたの投資決定の一部として、純収益の適用にかなりの裁量権を持つことになり、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないでしょう。私たちは純収益を私たちの経営業績や市場価値を増加させない会社 目的に使うことができます

私たちが収益を使うことはあなたの投資価値を増加させないかもしれません。

今回の発行では、この収益を運営資金として利用するのではなく、当社の証券販売収益の一部を使用してヨークビル本票 を返済したり、他の方法で会社の運営目標を促進したりすることで、投資価値を増加させることはないかもしれません

私たちの業務の成長を支援し、私たちの債務を返済するためには、新しい株式や債務融資を通じて資本を求めるか、または私たちの信用手配の下で追加の債務を生成する必要があり、これらの追加の資本源は受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない

設立以来、当社の運営は大量の現金を消費しており、私たちの業務成長を支援し、業務課題やチャンスに対応し、新しいアプリケーションや解決策を開発し、既存の製品供給を強化し、私たちの運営インフラを強化し、相補的な業務や技術を買収するための大きな投資を継続していきたいと考えています。Sが経営活動に使用した現金純額は，2023年および2022年12月31日までの年度までにそれぞれ160万ドルおよび520万ドルであった。BanzaiとLegacyは、2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、それぞれ100万ドル、210万ドル、100万ドルの現金を有しており、これらの現金は運営資金用途に使用されている。BanzaiとLegacy Banzaiの定期融資と本票項目での未返済借款は、2024年3月31日、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ1，680万ドル、1，620万ドル、1，370万ドルである

私たちの未来の資本需要は以前の推定と大きく異なるかもしれませんが、必要を含む多くの要素に依存します：

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予想外の運転資金需要に資金を提供する

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私たちの技術インフラと既存製品の供給を発展させたり強化したり

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合弁と共同投資を含む戦略関係に資金を提供する

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より多くの実施活動に資金を提供し

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競争圧力に対応すること

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補完的なビジネス、技術、製品、またはサービスを得る

したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。私たちは、事業統合後に流動性を提供するためにヨークビルが管理するエンティティとSEPAを締結しましたが、SEPA項の任意の前払いに影響を与えることができるか、または優遇条項で追加融資を受けることができるか、または全く保証されない保証はありません。もし手元の現金と運営によって生成された現金が資本金の要求を満たすのに十分でない場合、あるいは国家環境保護総局によってヨークビルに株を売却する条件を満たしていない場合、私たちは資産、追加債務、株式融資、または融資構造の代わりに収益を得る必要があるかもしれない。また、融資者が付与した猶予期限が満了する前に、2024年6月14日まで既存の融資協定の再融資を行っていない場合は、融資協定の下での義務を違約します。追加的な融資は割引された条件で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない

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もし私たちが株式または転換可能な債券をさらに発行することによって、国家環境保護総局が規定する立て替え金や創業板承認株式証の行使に関連して発行されたA類普通株を含む、より多くの資金br証券を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も私たちのA類普通株保有者よりも高い権利、優遇、特権を持つ可能性がある。私たちが将来獲得する任意の債務融資は、私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関連する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、潜在的な買収を含むビジネス機会を求めることを難しくするかもしれない。また、経済的に不安定な時期には、多くの企業が公開市場で融資や債務融資を得ることが困難であり、あれば商業的に合理的な条項で追加融資を得ることができない可能性がある。もし私たちが十分な融資を受けることができなかったり、私たちが必要または望む時に私たちを満足させる条項で融資を受けることができなければ、私たちの業務を損なうかもしれない

将来的にA類普通株を売却することは株価を押し下げる可能性がある

将来的にはA類普通株を公開市場で売却し、我々の有効な登録声明や規則144に基づいて株を転売することを含め、株価を下げる可能性がある。見て？私たちの登録声明によると、A類普通株を公開市場で大量に販売することは、A類普通株の市場価格を下げる可能性があります。いくつかの例外を除いて、成約時に署名された改訂と再署名された登録権協定は、私たちの証券のbr}譲渡にいくつかの制限を規定しています。このような制限は、終値から始まり、(A)終値から180日後および(B)第1取引日(X)私たちA類普通株の終値が、終値から少なくとも150日後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株12.00ドルを超えるか、または(Y)清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、株主がそのA類普通株の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある初日から開始および終了する権利がある

合併協定の実行については，吾らLegacy Banzaiとのいくつかの株主は，Legacy Banzaiの高級管理者，取締役および合併合意日にLegacy Banzai普通株式を10%以上保有するいくつかの保有者がbr締め切りに発効する販売禁止協定(販売禁止協定)を締結している。ロックプロトコルによれば、当該等の株主同意は、吾等の事前書面の同意を経ずに( のいくつかの例外的な場合を除く)：(I)直接または間接売却、要約売却、契約または売却の同意、質権の付与、任意の購入または他の方法での処分または同意処置の選択権を付与するか、または販売同値倉位を確立または増加させるか、または証券法第16節およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例で示される引受同値倉位を減少させ、 市の直後にそれが保有する任意の普通株である。購入株式の選択権の行使後に発行可能な任意の普通株、または取引完了直後に行使可能または交換可能または普通株に交換可能な任意の証券、(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、そのような任意の普通株または行使可能または交換可能な任意の証券の所有権の全部または一部を別の人に譲渡し、そのような任意の取引が現金または他の方法でこれらの証券を渡して決済することにかかわらず、または(Iii)は、取引終了後180日まで、第(I)または(Ii)項に示す任意の取引を行う意図があることを開示する

また，Cantorは減費プロトコルにより発行されたA類普通株に対して12カ月の販売禁止期間 を持っているが，慣行例外に該当する

しかし，禁売期間の制限を受けない持分所有者や適用禁止期間が満了した後，上記持分所有者は保有する普通株の売却は制限されないが，適用証券法を除外し，売却が随時発生する可能性があり，このような売却は株価を押し下げる可能性がある

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国家環境保護総局の任意の前払いによるA類普通株の発行、およびヨークビル約束項のいずれかの金額の転換、創業板株式承認証の行使と転換創業板元票項のいずれかの金額、および転換高級転換手形項目のいずれの金額も、私たちの株主の大幅な希釈を招き、私たちのA類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある

取引を締め切る際には，高度な変換可能手形と創業板承認株式証の発行義務が自動的に我々の義務となる。2023年12月15日、私たちは828，533株A類普通株の創業板株式証を発行し、行使価格は1株6.49ドルで、1株当たり0.19ドルに調整し、金額はこの等株式証に含まれる逆希釈価格保護によって今回の発行で受け取った1株当たりの代価の105%に相当する(“証券-引受権証-創業板株式証説明”参照)。発行日1周年当日、創業板株式証はまだすべて行使されていないが、周年日前10日にA類普通株の1株平均市価が初期行権価格の90%を下回った場合、行権価格は当時の行権価格の105%に調整される。また、創業板株式証には加重平均 逆償却条項が含まれており、この条項は、会社がA類普通株株式を発行する場合、或いはA類普通株の証券に転換或いは交換することができ、1株当たり価格が当時有効或いは対価格を必要としない行為価格の90%を下回る場合、創業板株式証を発行するたびに、創業板株式証の行権価格は当該等のA類普通株又は他の証券が支払う1株当たりの代価の105%に相当する価格に調整する。今回発行したA類普通株は、創業板株式証の発行価格に上述の調整を招く可能性がある。創業板はいつでも、そして時々創業板の株式権証を行使することができ、2026年12月14日まで

2024年2月5日、毎月100，000ドルの支払いの代わりに、2024年3月1日から最初の月から10ヶ月以内に支払うことができる創業ボード本券を発行しました。創業ボード本票は，A類普通株の発行価格は，支払満期日の直前の取引日を適用するVWAP に等しいことを規定している.本募集説明書の日付までに、毎月の支払い義務の代わりに、合計562，803株のA類普通株を創業板に発行しました

創業板株式証及び創業板元票により発行可能なA類普通株株式は、行使、転換及び発行の範囲内で、我々の株主に重大な希薄化をもたらす。創業板株式証及び創業板本票の条項によると、創業板株式証及び創業板元票はそれぞれすべて行使及び転換(かつその行使又は転換価格は調整されていない)と仮定すると、2024年5月10日に828，533株及び2，142，857株の追加A類普通株を発行することができ、これはそれぞれ当社が2024年5月10日に発行したA類普通株既発行株式の約3.7%又は9.6%を反映する

また，高度変換可能手形により発行可能なA類普通株の株式は，行使，転換，発行の範囲内で，我々の株主に重大な希釈を与える.2024年5月10日までに発行されたA類普通株の総数と0.34ドルの株価によると、高級転換手形が完全に転換(かつその転換価格が調整されない)と仮定すると、最大665，388株のA類普通株が追加発行される可能性があり、このような発行を実施した後、2024年5月10日現在のA類普通株発行済み株の約3.3%を反映している

国家環境保護総局の規定によると、ある条件とヨークビル要求Sがこのチケットの未返済時に発行を要求する権利を満たしている場合、約束期間内のいつでもヨークビルに総額100，000，000ドルのA類普通株を売却する権利はあるが、ヨークビルはこのA類普通株を承認し、約束期間 は最初の国家環境保護総局36ヶ月周年日に終了する。条件は，(X)ヨークビル本票に未償還の金額がない場合，(Y)証券法により米国証券取引委員会に有効な転売登録声明を提出し，証券法により発行されるA類普通株を転売する場合，および(Z)他の慣行条件を満たす場合にのみ，任意の事前通知を行うことができることである.株式を発行して売ることができます

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SEPAでのプリペイドは、(A)定価オプション1または(B)定価オプション2であってもよく、SEPA下の任意の前払いに従って販売可能なAクラス普通株の株式数が一定の上限を受けることを前提としている

また、約束期間内のいつでも、ヨークビルの本票項の下に未返済残高がある限り、ヨークビルはある条件を満たした場合に投資家に通知することができ、事前通知はヨークビルに送達されたとみなされる。2024年5月15日現在、ヨークビル約束手形転換後に3，242，543株のA類普通株が発行され、ヨークビル約束手形項目での未返済元金総額は2，700，000ドルである。また、繰延費用を満たすために710，025株のA類普通株が発行され、金額は500，000ドルである。仮に(A)国家環境保護総局によるヨークビルへの全価値1億ドルのA類普通株の発行と売却，(B)利益所有権制限がないこと，および(C)このような売却の発行価格が1株1.00ドルまたは3.00ドルであると仮定すると，このような発行を実施した後，これらの追加発行はそれぞれ合計約100，000，000株または33，333，333株A類普通株に相当するか，2024年5月10日までに発行されたA類普通株総数の約518%または173%に相当する

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

2024年2月5日、私たちはナスダック従業員から手紙を受け取り、手紙が発行される前の30営業日以内に、私たちの上場証券の時価は30営業日連続でナスダック上場規則 第5450(B)(2)(A)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な最低5，000万ドルを下回ったことを通知した。ナスダックのスタッフはまた、上場企業に最近終了したbr事業年度または最近3つの終了事業年度のうちの2事業年度を要求するナスダック上場規則第5450(B)(3)(A)条を遵守しておらず、各上場企業の総資産および総収入は少なくとも50，000，000ドルであることを指摘している。私たちは180日、すなわち2024年8月5日にコンプライアンスを再獲得した

2024年4月3日、私たちはナスダック従業員から2通目の手紙を受け取り、手紙の発行日 までの30営業日連続で、A類普通株はナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な1株1.00ドルの最低買収価格に達しなかったことを通知した。また2024年4月3日には、ナスダック従業員から3通目の手紙を受け取り、3通目の手紙の日付までの30営業日連続で、我々が公開している株式の時価は、ナスダック上場規則第5450(B)(2)(C)条に基づいてナスダック世界市場への上場を継続するために必要な最低1，500万ドルを下回ったことを通知した。私たちは180の暦、すなわち2024年9月30日まで、これらの上場規則を再遵守します

もしナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は私たちの証券が非処方薬市場です。このような状況が発生した場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があり、 は：

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私たちの証券の市場オファーは限られています

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証券の流動性が減少しています

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私たちの普通株が細価格株であることを決定することは、私たちのA種類の普通株取引のブローカーがより厳格な規則を遵守することを要求し、二級取引市場における私たちの証券の取引活動レベルを低下させる可能性がある

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ニュースとアナリストの報道の数は限られている

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将来的により多くの証券を発行するか、より多くの融資を得る能力が低下する；および

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私たちが証券を提供するすべての州で規制されている

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もし我々のA類普通株が国家証券取引所への上場を停止すれば、制限販売実践要求を実施するいわゆる細価格株規則の制約を受けることになる

もし私たちのA類普通株のナスダック世界市場や他の国の証券取引所への上場を維持できなければ、もし私たちのA類普通株の時価が1株当たり5ドル以下であれば、私たちのA類普通株はいわゆる細価格株規則の制約を受ける可能性がある。米国証券取引委員会が採択した規定では、細価格株は、1株当たり5ドル以下の任意の時価を含む株と定義されているが、国家証券取引所で取引されている株を除く例外がある。米国証券取引委員会法規は、ブローカーが既存の顧客と認可投資家以外の人に細価格株の販売に制限的な販売行為 要求を加えた。本ルールがカバーする取引については，ブローカーは買手のために特別な適合性決定 を行わなければならず，販売前に買い手Sのその取引に対する書面同意を得なければならない.これは，我々のA種類普通株が国家証券取引所に上場することを維持できなければ，株主が二級市場で普通株を売却する能力が悪影響を受ける可能性があることを意味する.細価格株に関連する取引が米国証券取引委員会S規則の制約を受けない場合、ブローカーは取引前に各投資家に細価格株市場に関する開示明細書を提出しなければならない。ブローカー-トレーダーはまた、ブローカーおよびその登録代表に支払われる手数料、細価格株の現在のオファーを開示しなければならず、ブローカー-トレーダーが唯一の市営業者である場合、ブローカー-トレーダーはこの事実を開示しなければならず、ブローカーSは市場を推定制御しなければならない。最後に、月決算書を送信し、顧客S口座に保有する細価格株の最新価格情報および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない

我々の二層普通株式構造は，最高経営責任者で共同創業者のジョセフ·デビッドと投票権を集中させる効果 を有しており，これは投資家Sが制御権の変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限している

うちBクラス普通株式は1株当たり10票の投票権があり、我々Aクラス普通株の株式は1株当たり投票権がある。 我が社の最高経営責任者で伝統的な万載共同創業者Sさんは、彼の関連会社と譲り受けた者を含め、B類普通株を保有するすべての発行および流通株を保有する。 したがって、Davyさんは、2024年5月10日まで、私たちの約54.5%の未完了の投票権を直接または間接的に保有し、当社のすべてのまたはほとんどすべての資産またはその他の主要企業の取引を含む、当社の組織文書の修正、合併、合併、当社のほとんどすべての資産またはその他の主要企業を含む、株主に承認された事項を制御することができます。Davyさんの利益はあなたとは異なる可能性があり、あなたが同意しない場合があり、あなたの利益に不利かもしれない方法で投票することができます。このような集中制御は制御権変更を遅延、防止、または阻止する効果がある可能性があり、我々の株主が売却の一部として株式割増を獲得する機会を奪う可能性があり、最終的にA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある

ナスダック上場規則が指す制御された会社として、私たちはある会社の管理要求の免除を受ける資格があり、制御された会社を利用して任意の免除を選択する機会がある。もし私たちがこれらの免除の一部に依存することを選択すれば、私たちの株主はこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることができないだろう

デビッド·さんは現在、私たちの総投票権の大部分を上回っていますので、我々は、上場規則の意味で制御されている会社をナスダック社が経営しています。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は制御された会社であり、ナスダックの会社管理に関するいくつかの規則に従わないことを選択することができる

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取締役会の多くのメンバーが独立取締役で構成されていることが求められている.

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取締役が著名人に指名されることを要求するには，(I)独立取締役が多数を占める独立取締役が独立取締役のみが参加する投票を行うか，(Ii)独立取締役のみからなる指名委員会が選出または推薦して選抜しなければならない.

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規定された職責を有する報酬委員会と、独立取締役のみからなる書面規定の維持を要求する

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私たちの指名、会社管理、報酬委員会の年間業績評価要求br

As a“統制会社，”これらの免除の一部またはすべてに頼ることを選択できます当社は、現在、これらの免除を利用するつもりはありませんが、当社の支配会社としての地位は、一部の投資家にとってクラス A 普通株式の魅力を低下させたり、クラス A 普通株式の株価を損なう可能性があります。 さらに、これらの免除の一部またはすべてに依存することを選択した場合、当社の株主は、ナスダックのコーポレートガバナンス要件のすべての対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けることはできません。

本募集の完了後、本募集において売却されるクラス A 普通株式の最大株式が引受けられると仮定すると、 Davy 氏は、当社の発行済普通株式の総発行済議決権の過半数を保有しなくなります。その結果、我々はもはや“支配企業”ナスダック上場企業のコーポレート · ガバナンス · ルールの下で

当社のクラス A 普通株式の市場価格は、これまで、そして今後も非常に変動し、お客様は投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社のクラス A 普通株式の市場価格は、本文書で説明する要因を含む当社の制御不能な要因を含む多くの要因により、変動しており、今後も変動し続ける可能性があります。“リスク要因”セクションやその他多くのものなど

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四半期決算および年次決算の変動を含む当社の財務状況および業績の実際または予想される変動。

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競争相手の発展に関連しています

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私たちの業務に影響を与える法律法規の変化

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私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります

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大衆は’当社のプレスリリース、その他の公表、および SEC への提出に対する反応；

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キーパーソンの増減

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私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

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当社が投資コミュニティの見積もりや予測を満たしていないこと、または当社が一般に提供する可能性があること。

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当社または当社の業界に関する調査報告書の公表、または証券アナリストによる肯定的または否定的な勧告、または調査報道の撤回。

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同じ会社の市場予想が変化しています

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株式市場の全体像

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当社または当社の株主による将来における普通株式の売却

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クラス A 普通株式の取引量；

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株主訴訟を含む重要な訴訟

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ナスダックの要件に準拠していないこと

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自然災害、パンデミック、伝染病、その他の公衆衛生上の緊急事態の影響；

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一般的な経済、産業、市場の状況、その他の事象または要因 （ その多くは当社の制御を超えています ） 。

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会計基準、政策、基準、解釈、または原則の変化

私たちA種類の普通株価格の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない

従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストとS経営陣の関心と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、あるいは否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告に部分的に依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの財務業績がアナリストの予想に達していない場合、あるいは私たちの1人以上のアナリストが私たちのAクラス普通株格付けを引き下げたり、brが彼らの見方を変えたりすれば、私たちAクラス普通株の市場価格が低下する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちAクラスの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある

上場企業に影響を与える法律法規の遵守によりコストや経営陣への要求が増加し続けており、これは我々の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

上場企業として、私たちは“取引法”の報告要求、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則と法規を守らなければならない。私たちは、これらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間とコストを高くし、brは私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想している。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規則制度に係る複雑さを遵守するため、Sは、私たちの経営陣は他の業務に注意を向ける可能性があり、これは私たちの業務、経営結果、財務状況を損なう可能性があることを示している。私たちはこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用し、外部コンサルタントを招聘していますが、将来的にはより多くの従業員を雇用する必要があるか、あるいはより多くの外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準 は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動を更に時間をかけている。特殊性が不足しているため、これらの法律、法規と標準は多くの場合異なる解釈を受けているため、監督管理機関と理事機関が新しい指導を提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これらの要素は、コンプライアンス問題に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。我々は，変化する法律，法規，基準を遵守するために大量の資源を投入する予定であり，この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き，Sの管理時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移行させる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践面の曖昧さによって規制機関の期待活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。また、上場企業やこれらの新しいbr規制として、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストが高くなり、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保険コストを発生させることが要求される可能性があると予想されます。これらの要因は、合格した取締役会のメンバー(私たちの取締役会)を引き付けることを難しくしているかもしれません

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特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていて、合格した幹部。本募集説明書および私たちの他の公開届出文書に情報が開示されているので、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、これは、顧客からの価格設定圧力をもたらすか、または競争相手および他の第三者を含む脅威または実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および運営結果は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を引き起こさなくても、あるいは私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの業務を損なう可能性がある

過去、私たちは財務報告書の内部統制で重大な弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を修復できない場合、あるいは将来的により多くの重大な弱点を発見した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちは私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼす可能性がある

閉鎖前にLegacy Banzai は民間会社であり、会計人員が限られており、その会計手続きを十分に実行できず、その財務報告内部統制を解決するための監督資源も限られていた。S 2022年12月31日までおよび2023年12月31日までの年度の財務諸表の監査については、遺留バンダイは財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、レガシーバン仔S年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られない

米国証券取引委員会の規則制度によると、レガシーは効果的な制御環境を設計したり維持したりしていない。したがって、具体的には、(I)管理層は、変更管理、ユーザアクセス、ネットワークセキュリティ、サービス組織の審査に対して適切なIT全体制御を実施しておらず、(Ii)管理層 は、財務諸表の審査を含む内部制御委員会後援組織委員会が策定した基準に基づいて適切なエンティティレベル制御を実施しておらず、管理層は、特定のエンティティレベル制御を実行しておらず、(Iii)一般的な取引や口座レベルの入金および分析を行っていない。または重大な欠陥を防止または検出するのに十分な詳細な動作が行われていない。これらの問題は、複雑な重大な取引、複雑な債務と株式、所得税と販売税および収入確認に対する管理層の審査制御に関連している

私たちは、第三者コンサルタントや専門家を利用するほか、より多くの人員を募集して、私たちの内部資源を補完し、私たちの内部統制環境を改善し、より多くの措置を講じて重大な弱点を修復することを計画しています。私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させることを計画しているにもかかわらず、今のところどのくらいかかるか推定できない。これまでおよび将来講じられてきた措置が、Legacy Banzai‘Sの財務報告の内部統制に重大な欠陥をもたらす制御欠陥を補うのに十分であるか、または将来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。もし私たちが取った措置が適時に重大な欠陥を是正できなければ、私たちは結論を出すことができず、財務報告に対して有効な内部統制を維持します。したがって、我々の財務諸表の重大な誤報は引き続き存在する可能性があり、適時に予防または発見されることはない

既存の重大な弱点を補うことができなかったり、有効な制御措置を策定したり維持したりすることができなかったり、これらの措置を実施または改善する際にどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちの報告義務を履行できなくなり、私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。有効な財務報告の内部統制を実施·維持できなかったことは、定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性もあり、これらの評価および年次報告は、我々の財務報告の内部統制の有効性に関連しており、最終的には、米国証券取引委員会に提出された定期報告にこれらの内容を含めることが求められる。無効な開示統制と手続き、財務報告の内部統制はまた、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失う可能性があり、これは

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我々A類普通株の取引価格。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。2002年に実施された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)404節の“米国証券取引委員会”の規則を遵守する必要はないので、財務報告統制の有効性を正式に評価する必要はない。上場企業として、財務報告の内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提供することを要求され、私たちの2つ目の年次報告から10-K表を開始します。我々の独立公認会計士事務所は、“雇用法案”で定義された新興成長型企業ではなくなるまで、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を正式に証明することを求められないであろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルが満足していなければ、不利な報告をする可能性があります。財務報告に対して有効な開示制御および内部統制を維持できなかったことは、私たちの業務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちA種類の普通株の価格を下落させる可能性がある

私たちの役員と役員の共同実益は、私たちが発行した普通株の約72.6%の投票権を持っており、私たちにかなりの支配権を持っています。これは、統制権の変更を含めて、重要な取引結果に影響を与える能力を制限します

2024年5月10日までの流通株数によると、本募集説明書の日付まで、私たちの役員と取締役は合計実益で、私たち普通株流通株の約72.6%の投票権を持っています。したがって、これらの株主が共同で行動すれば、取締役選挙や合併、買収または他の特別取引の承認を含む、我々の株主の承認を必要とする事項に影響または制御することができる。彼らはまたあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれない。これはあなたの利益に反するかもしれない。このような所有権集中は会社の制御権の変更を遅延、防止、阻止する可能性があり、私たちの株主が会社を売却する際にA類普通株のプレミアムを獲得する機会を奪う可能性があり、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある

現在、A類普通株の株に配当金を支払うことはないと予想されていますので、投資リターンを得ることができるかどうかは、A類普通株の市場価格が値上がりしているかどうかにかかっています。

現在、将来の収益は業務の発展、運営、拡張のために維持されると予想されており、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想されている。したがって、私たち株主へのいかなる見返りも彼らが持っているA種類普通株の増価に限定されるだろう。A類普通株の株が値上がりする保証はなく、株主がA類普通株を購入する価格さえ維持する

DGCLと私たちの憲章および規約は、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するための反買収条項を含むいくつかの条項を含む

私たちの規約、私たちの付例、DGCLに含まれる条項は、取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちA類普通株の取引価格を下げる可能性があります。これらの規定は、非現取締役会メンバーが指名した取締役の選出や、我々の経営陣の変動を含む他の会社の行動を含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。他の事項を除いて、私たちの憲章および/または“定款”には以下の条項が含まれている

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私たちのB類普通株は1株当たり10個の投票権を持っている

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取締役会は1株当たり額面0.0001ドルの優先株(優先株)を発行し、空白小切手優先株を含み、これらの優先株の価格とその他の条項を決定することができる

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敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用することができる優先権および投票権を含む、株主承認されていない株式

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役員と上級管理者の責任制限と賠償；

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株主特別会議は、取締役会全体の多数のメンバー、取締役会議長、またはCEOによってのみ開催されることが要求され、取締役を罷免する能力を含む株主の提案の審議や行動を強制することが延期される可能性がある

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取締役会と株主会議の開催と手配手順を制御する；

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取締役会は、能動的な買収を防止するために追加の行動をとることを可能にし、買収側が附例を改訂して能動的な買収を容易にする能力を制限することができる附例の能力を修正する

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株主が遵守しなければならない事前通知手続は、取締役会候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることで、株主が年次又は特別株主総会で事項を提出することを阻止し、取締役会の変動を遅らせることができ、潜在的買収者 の依頼書募集を阻止又は阻止し、購入者S自身の取締役リストを選挙するか、又は他の方法で我々に対する統制権を獲得しようとする可能性がある

同様に、私たちの主な執行事務室がワシントンにあるため、ワシントン商業会社法(WBCA)の反買収条項は現在または未来の場合には私たちに適用される可能性がある。これらの規定は，対象会社が株主が買収者になった日から5年以内に買収者を構成する任意の株主と広範な業務統合を行うことを禁止している

これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または私たちの管理職の変更を延期または阻止する可能性がある

さらに、私たちの憲章は、DGCL第203条と実質的に類似した条項を含み、この条項は、私たちが発行した株式の15%以上を保有する特定の株主が特定の時期に私たちと特定の業務を合併することを禁止するかもしれない

私たちの憲章は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占法廷として、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所(強制執行可能な範囲内)を指定し、これは、私たちの株主が司法法廷を選択して、私たちまたは私たちの役員、幹部、または従業員との紛争を処理する能力を制限します。

私たちの憲章規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて以下のタイプのクレームまたは訴因の独占裁判所である：私たちを代表して提起された任意の派生クレームまたは訴訟因；受託責任違反を主張する任意のクレームまたは訴訟因；DGCL、私たちの憲章または私たちの別例に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または私たちのクレームに対して内部事務原則によって管轄されている任意の訴訟である。また、私たちの憲章は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起した任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムとすることを規定している。これらの裁判所条項の選択は、取引法または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された義務または責任の訴訟には適用されない。これらの規定は私たちに利益を与えることを目的としており、私たちと私たちの上級管理者、役員、従業員、そして代理人はこれらの規定を実行するかもしれない

これらの条項は、デラウェア州法律と連邦証券法の適用の一貫性を向上させることができるので、会社の紛争解決に特に経験があり、他のフォーラムに比べて、より速いスケジュールで事件を効率的に管理し、複数のフォーラム訴訟から私たちを保護することができるからである。これらのフォーラム条項の選択は、株主Sが司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の人との紛争に有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があるからである

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当社の株主は、連邦証券法およびその下にある規則および規制の遵守を放棄したとはみなされませんが、そのようなクレームに関する訴訟を妨げるか、株主にとってそのような訴訟のコストを高める可能性があります。デラウェア州の裁判所は、このようなフォーラム条項の選択が表面的に有効であると決定していますが、株主はそれにもかかわらず、排他的フォーラム条項で指定された場所以外の場所で請求を提起しようとすることができ、そのような条項が他の管轄区域の裁判所によって執行される保証はありません。裁判所が、当社の憲章に含まれるフォーラム条項のいずれかが訴訟において適用できないまたは執行できないと判断した場合、当社は他の法域でそのような訴訟を解決することに関連する追加費用を負担する可能性があります。

ワラント契約に規定されている排他的フォーラム条項は、投資家を制限する効果を持つ可能性があります。’法的措置を提起する権利と投資家を制限する可能性があります’好ましい司法フォーラムを得る能力です

株式承認協定は、(I)“株式承認協定”によって引き起こされる、または“株式認証協定”に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、(Ii)私たちは、このような司法管轄権に撤回することができず、このような司法管轄権は排他的である。私たちは、このような排他的な司法管轄権に対するいかなる異議も放棄または放棄し、そのような裁判所は不便な裁判所である。しかし、裁判所がこれらの条項を実行するかどうかにはまだ不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規を遵守することを放棄することはできない。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている

上述したにもかかわらず、“株式承認協定”のこれらの条項は、“取引所法案”を強制的に執行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。任意の個人またはエンティティが任意の公共持分証を購入または他の方法で取得する任意の権益は、株式取得契約中の裁判所条項が知って同意され、同意されたものとみなされるべきである。その標的が“権証協定”の裁判所条項の範囲内の任意の訴訟に属する場合、任意の公共権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(外国訴訟)。この所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所および連邦裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された訴訟(強制執行訴訟)に対して個人管轄権を有し、(Y)任意のこのような強制執行訴訟において当該権利証保持者に法的手続き文書を送達する方法であり、当該権利証明者にS弁護士を送達し、当該権利保持者の外国訴訟における代理人としてS弁護士を送達することに同意したとみなされるべきである

これがフォーラム選択Br条項は，権利証保持者Sが司法裁判所で有利と思われるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が株式証明書合意のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、またはbrが強制的に実行されないことを発見した場合、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちは新興成長型会社と小さい報告会社で、新興成長型会社と小さい報告会社に適用される報告要求が低下し、私たちのA類普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があります。

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型会社です。私たちが引き続き新興成長型会社である限り、私たちは他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要求の免除を利用して、サバンズ-オキシリー法案 第404条の監査人認証要求を免除し、役員報酬に関する開示義務を減らし、保有を免除することができる

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役員報酬および株主が以前に承認されていないゴールドパラシュート支払いを承認する拘束力のない諮問投票について。(I)本年度の最終日まで新興成長型企業となります：(A)7 GCとS初公募株(2025年12月22日)終了5周年後の最終日、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、またはbr(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、最近完成した第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7.00億ドルを超えていることを意味します。そして(Ii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日

また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この延長された過渡期間を利用して新しい会計基準や改正会計基準を遵守することを選択しているので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しいまたは改正された会計基準を遵守することはない

取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなった後も、私たちは小さな報告会社になる資格があり、これにより、サバンズ-オキシリー法第404条に準拠する監査人認証要件の免除、本募集説明書および他の定期報告書および委託書における役員報酬の開示義務の削減など、多くの同じ開示要件を利用することができるようになる。私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを下回るか、または最近終了した会計年度の年収が1.00億ドル未満であり、私たちの非関連側が保有する投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に7.00億ドルを下回る限り、これらの割合で開示することができる

投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかは予測できません。一部の投資家がA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、A類普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、その市場価格は更に変動する可能性がある

重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすると、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性があります

米国公認会計原則(GAAP)に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。“経営陣とSによる財務状況および経営キー会計推定結果の検討と分析”の節で述べたように、歴史的経験、既知の傾向、および事件、およびこのような場合に合理的と考えられる様々な他の要因から推定する。これらの推定結果は、資産および負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しているが、これらの資産および負債の帳簿価値は他のソースからはあまり明らかではない。財務諸表を作成する際に使用される重大な仮定および推定には、分岐埋め込みデリバティブ負債の推定値、および株式に基づく報酬の計量および確認を含む、営業権減価推定、転換可能、株式承認証および金庫の確認および計量が含まれるが、これらに限定されない。もし私たちの仮説が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の期待よりも低くなり、私たちA種類の普通株の取引価格を低下させる可能性がある

また、財務報告基準の適用に対する私たちの遵守状況を定期的に監視し、私たちに関連する新しい公告と草案 を検討します。新しい基準、既存の基準の変化、およびその解釈の変化のために、私たちの会計政策を変更し、私たちの運営政策を変更し、新しいまたは強化された既存のシステムを実施して、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、または私たちが発表した財務諸表を再陳述することを要求されるかもしれない。既存の標準の変更またはその解釈の変更は、私たちの名声、ビジネス、財務状態、および利益に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちは私たちの株式奨励計画の下で普通株や優先株を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

私たちは2023年の株式激励計画によると、2023年12月31日までに、私たちは3，576，076株の未発行株を含む大量の追加の普通株または優先株を発行するかもしれない。このような普通株または優先株を増発する行為は、

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投資家の株式を大幅に希釈するかもしれません

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優先株発行の権利が普通株式に提供される権利よりも高い場合、普通株式保有者の権利に従属することができる

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私たちが大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、これは純営業損失の繰越(あれば)の能力に影響を与え、現在の上級管理職や役員の辞任や退職を招く可能性があります

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私たちの普通株式および/または公共株式証明書の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の登録声明によると、A類普通株を公開市場で大量に販売することは、A類普通株の市場価格を下げる可能性がある

S-1表登録書(文書番号：333-276307)(S-1登録書) により，A類普通株を随時公開市場で大量に販売することができる.これらの売却、あるいは市場でA類普通株の大量保有者が株を売却しようとしているとの見方は、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。特に、S-1登録宣言が発効する前に、保税人とジョセフDavyさんが保有する株式の転売を許可し、前者は約26.2%のA類普通株式を所有し、後者はA類普通株式とB類普通株式を含む約10.7%の発行済み普通株式を保有し、そして私たちの約54.5%の発行済み投票権を有しており、 はいずれの場合も、適用禁止期間の規制を受けている。大量のA類普通株を公開市場で転売または予想転売または潜在的に転売することは、A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、保有株式を適切な時間および価格で売却することをより困難にする可能性がある。また，大量の株式 がS 1号登録声明に基づいて登録されているため，売却証券保有者はS 1号登録声明または規則144に従ってS 1号登録声明に含まれる証券をかなり長い期間発売し続けるため，その正確な期限は予測できないことが予想される.したがって、私たちの任意の登録声明に基づいて発行される不利な市場と価格圧力は長い間続くかもしれない。私たちはまた販売可能な他の証券について追加的な登録声明を提出するかもしれない

A類普通株のある保有者が大部分の証券を売却した場合、A類普通株のbr株の市場価格に負の影響を与える可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得る可能性がある

本募集説明書の発表日までに、我々A類普通株の市場価格は1株10.00ドルを下回っており、これはIPOで販売されている単位価格、すなわち業務合併を完了してLegacy Banzai 株主に発行された対価格の1株当たりの価値である。しかし、私たちのいくつかの株主は、最初は保険者がIPO前に私募で購入したA種類の普通株を持っていたが、最初の有効購入価格が1株10.00ドルをはるかに下回っていたので、このような方正株を売却する傾向があるかもしれない。現在発行されている5，064，110株の方正株は、2024年5月10日までのA類普通株の26.2%を占め、1株0.0050ドルの有効価格で購入した。したがって、方正株の保有者は、1株10.00ドル未満で彼らの株を売却することができ、依然として我々の他の株主が実現できない証券を売却することから相当な利益を得ることができる。2024年5月10日、私たちA類普通株の終値

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株価は0.34ドルである.この終値によると、方正株の総販売価格は約170万ドル

国家環境保護総局が売却する株式の実際の数や，これらの売却による実毛収入は予測できない。また， 我々はSEPAでの利用可能な金額のいずれかまたは全部にアクセスできない可能性がある

2023年12月14日、ヨークビルと国家環境保護総局brを締結し、ヨークビルは環境保護総局設立36ヶ月の約束期間中のいつでも事前通知を出すことを前提として、最大1億ドルのA類普通株の購入を約束した。しかし，いずれの事前通知も，(X)ヨークビル本票に未償還の金額がない場合，(Y)証券法により発行されるA類普通株，および(Z)他の慣行条件の事前条件を転売するための有効な転売登録 宣言を米国証券取引委員会に提出した場合にしか発行されない.また，約束期間内のいつでも，ヨークビル本チケット項の下に残高がある限り，ヨークビルは一定の条件で投資家に通知することができ，事前通知はヨークビルに送達されたとみなされる

投資家からの通知(国家環境保護総局の定義による)やヨークビル本票の転換によるA類普通株の発行を受けたほか、国家環境保護総局の規定により、一般的にヨークビルにA類普通株を売却する時間と金額を制御する権利がある。国家環境保護総局の規定によると，ヨークビルへのA類普通株の売却(あれば)は市場状況やその他の要因に依存し，我々が決定する。最終的にはA類普通株の全部，一部または全部をヨークビルに売却することに決定する可能性があり，国家環境保護総局の規定によりヨークビルに売却される可能性がある

ヨークビルは国家環境保護総局によってヨークビルに売却されるA類普通株の1株当たり買い取り価格(あれば)を選択する可能性があるため、国家環境保護総局による売却前のA類普通株の市場価格変動に基づいて予測できないため、本募集説明書の日付といずれかの売却まで、国家環境保護総局がヨークビルに売却するA類普通株の数に基づいて、ヨークビルは国家環境保護総局が購入した株から支払う1株当たりの購入価格を予測することができない。あるいはヨークビルからSEPAによってこれらの購入から得られる総収益(あれば)を得る

また，国家環境保護総局は，ヨークビルに合計1億ドルのA類普通株を発行できると規定しているにもかかわらず，A類普通株5，726，282株(引受時に約束料の代わりにヨークビルに発行された300，000株A類普通株を除く)のみがS−1登録声明に従って転売登録されている。S−1登録声明に基づいて転売登録された全5，726，282株のA類普通株をヨークビルに発行すれば，国家環境保護総局による前払金ごとの前に我々A類普通株の市場価格に依存して，このようなすべての株を売却する実際の総収益は，国家環境保護総局によって使用可能な1億ドルを大きく下回る可能性がある

もし私たちが国家環境保護総局に基づいてヨークビルに5，726，282株を発行する必要があれば、S-1登録声明に基づいて転売されたA類普通株を登録して、国家環境保護総局の規定に基づいて1億ドル相当の総収益を得るために、証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出して、ヨークビルが国家環境保護総局によって時々発行している任意のこのような追加A類普通株の再販売を登録するために、米国証券取引委員会は有効性を宣言しなければならない

A類普通株の株式がヨークビルが国家環境保護総局によって買収したA類普通株の他のすべての株式と合併した後、ヨークビルが当時発行されたA類普通株の9.99%以上を実益する場合、国家環境保護総局は国家環境保護総局が規定するA類普通株のいずれの株式も引受または買収する義務がない

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収益の使用

配給代理費と予定発売費用を差し引いた今回の証券発売による純収益は約210万ドルと見積もられています。この額には，今回発行された一般権証を行使する収益(あれば)は含まれていない.今回の発行で販売されたすべての一般権証が現金形式で行使されれば、約240万ドルの追加純収益を得ることになる。私たちはこのような一般的な権利をいつまたは行使するか予測できない。一般的な権利証は期限が切れる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない

今回の発行では，我々の証券を売却した純収益を用いて，現在返済されていないヨークビル本チケットの一部を返済し，運営資本，運営費用，資本支出を含む一般会社用途に利用する予定である.私たちの経営陣は純収益の運用に幅広い裁量権を持つだろう

私たちは今回発行された純収益のうち750，000ドルでヨークビル約束手形によるヨークビルの債務の一部を返済する予定です。2024年5月10日現在、ヨークビル約束手形項目での未返済元金総額は280万ドル。ヨークビル本票1枚あたりの利息年利率は0.0%であり，違約事件(ヨークビル本票で定義されているように)が発生した場合，その事件が治癒しない限り利息は年利18%に増加する。ヨークビル約束手形1部当たりの満期日は、上記ヨークビル約束手形部分返済完了後120日まで延長される予定だ。ヨークビルの約束手形の収益は運転資金として使われます

本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。 したがって、我々の経営陣は、これらの収益のタイミングや応用において幅広い裁量権を持つことになります

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A類普通株と配当政策の市場情報

市場情報

私たちのA類普通株は現在ナスダック世界市場に上場しています。コードはBNZIです。私たちの公募株式証は現在ナスダック資本市場に上場しています。コードはBNZIWです。2024年5月10日までに、46名のA類普通株と1名の公募株式証所持者がいます。このような数値には利益所有者は含まれておらず、彼らの証券は街頭名義で保有されている

配当政策

本株式募集説明書が発表された日まで、私たちはまだいかなる普通株現金配当金も発表または支払いしていません。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために将来の収益を維持する予定であり、予測可能な未来に普通株の現金配当金を発表または支払う計画はない。将来的に配当金を発表し、配布する任意の決定は、取締役会が適宜行い、私たちの経営結果、財務状況、現金需要、契約 制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2023年12月31日までに発行を許可した株式証券をまとめたものです

計画種別		証券数量 以下の期日に発送します 演習をする 未完成の選択肢は 株式証書及び権利を承認する (a)				加重平均運動量 未償還価格 オプション、株式承認証及び 請求項(B)				余剰証券数 未来に発行することができる 株式報酬の下で 計画(証券を除く refle cted in col umn （ a ） ） （ c ） (1)
株主が承認した株式報酬計画			748,087			$	5.87				4,148,248
株主の許可を得ない株式報酬計画			—				—				—
合計：			748,087			$	5.87				4,148,248

(1)	2023 年 株式 イン セン ティブ プラン に基づく 3， 57 6， 0 76 株 、 従業員 株式 買 入れ プラン に基づく 57 2， 17 2 株 を含む 。

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大文字である

2024 年 3 月 31 日 現在の 当社の 現 金 および 資本 金は 以下の とおり です 。

•

実際には、そして

•

修正 ベース で 、 本 募 集 における 当社 による クラス A 普通 株式 5， 22 7， 7 80 株 及び 8， 66 1，1 10 件の プリ ファ ンド 付き ワ ラン ト の 売却 を 、 1 株 当たり 0. 18 ド ルの 公開 買 付け 価格 で 実施 し 、 並 びに 付 随 する 普通 ワ ラン ト を実施 します 。（ すべての プリ ファ ンド · ワ ラン ト の 行使 を 前提 として ） 、 プレ イス メント · エ ージェント の手 数 料 および 当 社が 支払う べき その他の 推定 オ ファ リング 費用 を 差し 引 いた 後 、本 募 集 による 純 収益 を 、 現在 残 高 中の ヨーク ビル 約束 手 形 の一部 を 返 済 するために 使用 する予定 です 。“収益 の 利用”.

この 表 は 、“経営 管理’s 財務 状況 及び 業績 の 議論 及び 分析 、”2024 年 3 月 31 日 を 末 日 とする 期 間の 財務 諸 表 および 関連する 注 記 は 、 この 目 論 見 書の 他の 箇 所に 記載 されています 。

		実際				調整後の
現金		$	1,026,932			$	2,367,807
総負債		$	35,281,386			$	34,531,386
株主赤字：
優先 株式 、 $0. 001 額 面 、 7 5，000 ，000 株 認可 、 発行 済 株式 0 株 、 発行 済 株式		$	—			$	—
普通株式、 $0.0001 額面、 275，000，000 株（ 250，000，000 株クラス A 普通株式および 25，000，000 株クラス B 普通株式 ） を認可。20，221，589 株式発行済 · 発行済株式数 （ A 種普通株式 17，910，455 株、 B 種普通株式 2，31 1，134 株 ） 、実績株式数 34，110，479 株修正済み発行済 · 発行済株式 （ A 種普通株式 31，79 9，345 株、 B 種普通株式 2，311 ， 134 株 ）		$	2,022			$	3,411
追加実収資本		$	20,421,999			$	22,511,485
赤字を累計する		$	(51,266,596	)		$	(51,266,596	)
株主赤字総額		$	(30,842,575	)		$	(28,751,700	)

上記の本募集の効力を生じた直後に発行済となる A 種普通株式の数には、以下のものを除きます。

•

2024 年 3 月 31 日から 2024 年 5 月 10 日までの間に発行された株式の合計 1，412 ， 005 株；

•

11，500，000株は発行された公共株式証明書を行使する時に発行でき、行権価格は11.50ドルである；

•

828，533株が創業板株式承認証を行使する際に発行可能な株式は、行使価格は1株6.49ドルであり、1株当たり0.19ドルに調整され、これらの株式承認証に記載されている逆希釈価格によって今回の発行で受け取った1株当たりの代償の105%を保護することに相当する(“証券-引受権証-創業板株式証説明”参照)

•

創業ボード元票の返済が可能な2，142，857株の株式は、0.3267ドルの等額満期保証金で計算される

•

2，145，873株は、2024年5月15日までの加重平均行権価格3.95ドルの発行済株式オプションを行使することによって発行することができる

•

2024年5月15日までに付与された発行制限株式単位帰属時に発行可能な892，543株；

•

665，388株の高度変換可能債券変換後発行可能株；

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•

2024 年 5 月 15 日にヨークビルに発行された 340，136 株。’Yorkville Promissory Notes に基づく投資家通知の配信；

•

ヨークビル約束手形の転換時に最大6，632，653株を発行することができ、今回発行した収益でヨークビル約束手形によって発行された未返済総額750，000ドルを返済した後、

•

B系普通株流通株を変換して発行可能な2，311，134株；および

•

本募集において発行される普通ワラントの行使時に発行される株式は 13，88 8，890 株、プレイスメントエージェントワラントの行使時に発行される株式は 833，333 株です。

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薄めにする

お客様が本募集において当社の一株 A 普通株式に投資される場合、お客様の所有権は、当社の一株 A 普通株式の公開買付け価格と本募集後の当社の一株 A 普通株式の修正済み純有形帳簿価額との差額において直ちに希薄化されます。

2024年3月31日現在の17，910，455株のA類普通株と2，311，134株のB類普通株によると、2024年3月31日までの歴史的有形(負)帳簿純価値は33，014，101ドル、またはA類普通株1.63ドルである。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの総有形資産から私たちの総負債 を減算し、すなわち総資産から無形資産を減算し、その額をその日までの普通株式流通株式数で割ることである

吾らが5，227，780株のA類普通株および8，661，110株の事前資本権証を売却した後、1株0.18ドルの公開発行価格 (一般権証のいかなる価値にも計上せず、すべての事前資本承認株式証を行使すると仮定する)を実行し、配給代理費用や吾などが予想する発売費を差し引いた後、2024年3月31日現在、吾らの2024年3月31日までの調整有形負帳簿純値は約A類普通株3，090，000，000ドルまたは1株(0.91ドル)である。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形マイナス帳簿純価値が直ちに0.73ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純値を直ちに大幅に希釈すること(1.09ドル)を意味する。次の表はこの仮定の1株当たりの支出を説明している

1株あたりの公開発行価格		$	0.18
2024年3月31日現在の1株当たり有形マイナス帳簿純価値		$	(1.63	)
今回発売された1株当たり調整後の有形マイナス帳簿純価値の増加によるものである		$	0.73
今回の発行発効後、2024年3月31日までの調整後の1株当たりの有形マイナス帳簿価値		$	(0.91	)
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増		$	(1.09	)

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営成果

以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本募集明細書の他の部分の当社の総合監査財務諸表および関連付記、当社の中期簡明総合財務諸表および関連付記、および業務と題する部分と一緒に読まなければなりません。歴史的合併財務情報のほか、以下の議論には、私たちの計画、見積もり、信念を反映した前向きな陳述が含まれています。我々の実際の結果は，前向き 陳述で議論した結果とは大きく異なる可能性がある.これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下および他の場所で説明される要因、特に本入札明細書のリスク要因と題する部分および他の場所を含む

本節に列挙されたいくつかの数字は、金利および他の百分率のように、列報するために四捨五入されている。 本節に列挙されたパーセント数は、すべての場合、このような丸めされた数字に基づいて計算されるのではなく、丸め前に計算される。したがって、本節の百分率金額は、我々の連結財務諸表または関連テキストの数字を使用して同じ計算を行って得られるパーセント金額とは若干異なる可能性がある。四捨五入のため，本節で示した他の金額も加算されない可能性がある

概要

BanzaiはMartech社であり、様々な規模の企業にデータ駆動のマーケティングと販売ソリューションを提供する。私たちの使命は、私たちの顧客が彼らの使命を達成するのを助けることです-より良いマーケティング、販売、および顧客参加度 結果を実現することによって。Banzaiは、我々の製品やサービスを強化し、既存および潜在的な顧客に提供する価値を増加させるために、戦略的地位のある会社を買収することに取り組んでいる

Banzaiは2015年に設立された。Banzaiが発売した最初の製品はReachであり、マーケティング活動の登録と出席者数を増加させるためのSaaSとホストサービス製品であり、その後、2021年にDemioを買収し、マーケティング、販売、顧客成功チーム向けのネットワークセミナーのSaaSソリューションであり、2023年にBoostを発売し、活動登録者を支援することで社交共有を容易に行うことでDemio主催の活動の上位率を向上させることを目的としたソーシャル共有のためのSaaSソリューションである。2023年12月31日まで、私たちの顧客群は2700人以上の顧客を含み、複数の業界から、医療、金融サービス、電子商取引、技術、メディアを含み、業務は90以上の国/地域に及んでいる。私たちの顧客範囲は独立企業家と小企業からフォーチュン500社までです。私たちの収入の10%以上を占める顧客は一人もいない。2021年以降、私たちはDemioのためにミドルエンド市場と企業顧客を増加させることに集中してきた。この進展は，我々のマルチホストDemioクライアント数 が2021年1月1日の14個から2023年12月31日の116個に増加し，約10倍に増加したことに反映されている

私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って製品を販売しています。我々の主要製品Demioの定価レベルは，ホストをサポートするユーザ数，必要な機能セット，最大受け手規模に基づいている.Boost定価階層は、お客様が購読しているDemio計画に基づいています。REACH価格は、クライアントが同時に実行する権利があるアクティビティの数または各購読期間内にクライアントが生成することを可能にする最大登録数に基づく。万載とエスの顧客契約期間は数ヶ月から数年まで様々です

バンザイの売上高は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度と 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度、 2024 年 3 月 31 日を末日とする会計年度と 2023 年 3 月 31 日を末日とする会計年度にそれぞれ 460 万ドル、 530 万ドル、 110 万ドル、 120 万ドルとなりました。バンザイは創業以来、 2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2024 年 3 月 31 日期、 2023 年 3 月 31 日期にそれぞれ 1，440 万ドル、 1，550 万ドル、 450 万ドル、 380 万ドルの純損失を計上しています。バンザイの累積赤字は、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日、それぞれ 4，680 万ドル、 3，240 万ドル、 5，130 万ドルでした。

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私たちの統合要約

2023 年 12 月 14 日に、レガシーバンザイとの事業統合を完了しました。合併契約の条件に基づき、本事業統合は、 （ a ） 第 1 次合併サブ会社とレガシーバンザイとの合併により、レガシーバンザイは 7 GC の完全子会社として存続し、 （ b ） レガシーバンザイは第 2 次合併サブ会社と第 2 次合併サブ会社との合併により、第 2 次合併サブ会社は第 2 次合併の存続法人となります。最終的にレガシーバンザイは 7GC の完全子会社となりました。事業統合に伴い、株式会社 7GC & Co. ホールディングスから社名を変更しました。株式会社バンザイインターナショナルに

運営指標

当 社は 、 事業 の 運営 において 、 以下 に 示す ように 、 さまざまな 業績 指標 を 特定 、 測定 、 評価 しています 。これらの 主要 業績 指標 および 営業 指標 は 、 GA AP に 従 って 作成 されて おらず 、 他 社が 使用 する 同様の タイトル を持つ 他の 指標 および 指標 と比較 できない か 、 または 同じ 方法で 計算 されない 可能性があります 。測定 は 、 測定 される グループ 、 すなわち 総 顧客 、 新規 顧客 、 または その他の コ ホ ート に 固 有 です 。現在 、 これらの 運用 指標 を Demi o 製品 で使用 しています 。以 前の 製品 では 、 これらの 運用 指標 を追 跡 および 使用 しません 。

以 下の 表 は 、 半 済 の 割合 を示 している 。’2023 年 12 月 31 日 と 2022 年 12 月 31 日 を 末 日 とする 会計 年 度と 2024 年 3 月 31 日 と 2023 年 3 月 31 日 を 末 日 とする 3 ヶ月 間の Demi o から 生み 出された 収益 は 、 他の Saa S 製品 と比較 しました 。

売上高%		3か月 3月31日まで2024				3か月 3月31日まで2023				現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022
到着する			1.0	%			7.0	%			4.5	%			15.0	%
デミオ			99.0	%			93.0	%			94.9	%			84.6	%
他にも			0.0	%			0.0	%			0.6	%			0.4	%
合計する			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%

純 利益 保持 （“NR R の”)

NR R は 、 バン ザ イ が 既存 顧客 基盤 の 収益 保持 を 測定 するために 使用 する 指標 です 。NR R は 、 顧客の 離 職 や ダ ウ ング レ ード による 収益 の 喪失 、 アップ グレード や 再 アク ティ ベーション による 収益 の 獲得 を 考慮 した 上で 、 既存の 顧客 からの 収益 の 推 移 を 、 コ ホ ート 別に 計算 します 。

NR R の 計算 式 は 次の とおり です 。 NR R = （ 期 間の 開始 時の 収益 ）—離 職 · 格 下げ による 損失 収益 + 拡張 · 再 活性 化 による 利益 / 期 初 収益 。

以 下の 表 は 、 2023 年 12 月 31 日 と 2022 年 12 月 31 日 を 末 日 とする 年 度の Demi o の 月 間 平均 NR R です 。

プロダクト： デミオ		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022
平均月額 NRR			95.5	%			93.7	%

平均 顧客 価値 （“AC V の”)

AC V は 、 バン ザ イ が 顧客 から 1 年間に 生み 出す と 予想 される 総 収益 を 計算 するために 使用 する 指標 です 。AC V は 、 Saa S 業界 で 一般的に 使用 され 、 サブ スク リ プション ベースの 企業 に対する 顧客の 価値を 12 ヶ月 間に わたって 測定 します 。バ ン ザ イ では 、 AC V を使用 して 顧客 を セ グ メント 化し 、 新規 顧客の 価値 が 既存の 顧客 ベース と比較 して 成長 しているか 縮 小 している かを 判断 します 。バ ン ザ イ は 、 この 情報 を使用して 、 価格 設定 、 マーケティング 、 顧客 維持 に関する 戦略 的 決定 を行 います 。

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AC V の 計算 式 は 、 AC V = 総 年間 経 常 収益 （“AR R”） / 顧客 総 数 。 AR R は 、 時点 において 測定 された すべての 顧客 からの サブ スク リ プション 契約 の 年間 ラン レ ート 収益 と 定義 されます 。

以 下の 表 は 、 2023 年 12 月 31 日 と 2022 年 12 月 期 を 末 日 とする 年 度の 新規 顧客 AC V と Demi o の 合計 平均 AC V です 。

プロダクト： デミオ		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022
新規顧客 ACV		$	1,355			$	1,453
合計平均 ACV		$	1,406			$	1,213

顧客 獲得 コスト （“C AC の”)

C AC は 、 B anza i が 新規 顧客 獲得 の 平均 コスト を 評価 するために 使用 する 財務 指標 です 。それは マーケティング 、 販売 、 および その他の 関連 費用 を含 みます 見 込み 客 を引き 付け 、 有 料 顧客 に 変換 しながら 発生 します 。C AC は 、 バン ザ イ が マーケティング · 販売 の 効率 性と 効果 を理解 し 、 持続可能な 成長を 確実に するための 重要な 指標 です 。 は

CAC の計算式は、 CAC = 総販売 · マーケティングコスト / 顧客獲得数です。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月末の年度の Demio の CAC です。

プロダクト： デミオ		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022
顧客獲得コスト （ CAC ）		$	1,030			$	785

顧客離脱%

Customer Churn% は、特定の期間の開始時または前期間の終了時のアクティブ顧客数に対する、特定の期間にアクティブを解消した顧客の割合です。顧客解消の要因を理解することで、顧客解消の数を減らし、全体的な顧客維持率を高めるための対策を講じることができます。測定される離職率には、収益 の離職率と顧客 （ またはロゴ ） の離職率の 2 種類があります。

Churn% の計算式は、 Churn% = です。 [# または $の値]非アクティブ化 / [# または $の値] アクティブな顧客 （ 期間の開始 ） 。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする 年度の Demio の売上高と新規顧客 （ またはロゴ ） の売上高を示しています。

プロダクト： デミオ		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022
月 間 平均 チャ ーチ ン—収益			6.9	%			7.1	%
月 間 平均 チャ ーチ ン—顧客 （ ロ ゴ ）			7.9	%			7.6	%

顧客の 生涯 価値 （“L TV の”)

L TV は 、 B anza i が 顧客 との関係 全体 を通じて 顧客 から 生み 出す ことが 期待 できる 総 収益 を 推定 するために 使用 する 財務 指標 です 。L TV は 、 バン ザ イ が 各 顧客の 長期的な 価値 を理解 し 、 マーケティング 、 セ ール ス 、 カ スタ マー サポート 、 製品 開発 戦略 に関する 情報 に基づ いた 意思決定 を行う のに 役立ちます 。また 、 価値 の高い 顧客 セ グ メント を 特定 し 、 成長 と 維持 に 注 力 することで 、 バン ザ イ の リソース 配 分 をより 効率 的に 支援 します 。

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L TV の 計算 式 は 2 つの 指標 で構成 されています 。 月 間 経 常 収益 （“MR R の”） と カ スタ マー ライフ は # ヶ月 で 表 されています 。顧客 ご との これらの メ トリック の 計算 は 、 以下の 通り です 。

MRR = ACV / 12

顧客 寿命 （ # of months ） = 1 / 離 職 率 %

LTV = MRR * カスタマーライフ （ 月数 ）

MR R は 、 その 月に 測定 される 顧客 ベース または グループの すべての 顧客 について 、 契約 金額 から コミット された 月 次 収益 を 集 計 して 計算 されます 。年 次 契約 のお 客 様の 場合 、 これは AC V を 12 で 割 った ものです 。

以 下の 表 は 、 2023 年 12 月 31 日 および 2022 年 12 月 31 日 を 末 日 とする 年 度の Demi o の MR R 、 顧客 寿命 、 および L TV を 示 しています 。

プロダクト： デミオ		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022
MRR （ 新規顧客 ）		$	117			$	121
顧客ライフサイクル(月)			14.5				14.1
LTV(新規顧客)		$	1,635			$	1,706

LTV/CAC比率

LTV/CAC比率は販売とマーケティング活動の効率を評価する最終指標であり、測定基準は発生した新業務のドル価値とその新業務を発生させるために投入された金額である。これは販売とマーケティング活動にROIの測定基準を提供する。LTV/CAC比率のセグメントビューにより、様々なビジネス開発活動の収益性をより深く知ることができます

LTV/CAC比率の計算式は，測定する細分市場や活動のLTV/CAC， である

次の表に2023年12月31日と2022年12月31日までの年度DemioのLTV/CAC比率を示す

プロダクト： デミオ		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022
LTV/CAC比率			1.6				2.2

重要な業務駆動要素が財務業績に与える影響分析

半仔は上述のSaaS業界基準、半仔Sの直接競争と会社の歴史業績に関連する肝心な業務指標を最適化と持続的に監視することを通じて、合理的なコスト構造内で収入の最大増加を実現することを目指している。これは、増加する顧客ベースで各顧客の収入(より高いACVおよびNRR)を増加させることと、効率的な顧客取得(LTV/CAC比率)と改善された顧客保持率(より低い流出率、より長い顧客寿命)とを組み合わせることによって達成される。他の業務活動は、以下を含むが、これらに限定されないパフォーマンスおよび指標の改善に役立つ

•

顧客の成功と入社は、最大の顧客満足度と保留率をもたらす

•

製品開発とサポート、お客様の価値を最大化し、使用をサポートし、収入を拡張します。

•

会社は、試用体験や変換率を改善し、必要に応じて採用し、私たちの製品を自動化システムや顧客記録システムとして位置づけ、成長と保存を支援するデータを強調する計画です

53

操作リスク要因の識別

S戦略の成功は，複数の鍵となる内外経営リスクに直面している

内部リスクには

•

管理と指導問題：指導力がなく、意思決定が力がない、あるいは方向に欠けている。

•

運営効率の低下：プロセスが不十分であることや資源配分が不適切であることは、作業効率の低下や投資リターン不足を招く可能性がある

•

財務管理がよくない：財務計画が不適切、会計操作が不適切或いは過度な負債は財務不安定を招く可能性がある

•

従業員に関する課題：高流出率、熟練従業員の不足、または内部衝突は、士気や作業効率に影響を及ぼす可能性がある

•

技術時代遅れ：市場傾向の変化に予想できなかったり、応答したりして新技術を開発(あるいは適応)することは競争劣勢を招く可能性がある

外部リスクには

•

経済要素：企業支出と全体の市場状況に影響を与える経済低迷、インフレあるいは通貨変動を含む

•

競争：老舗業界参加者から新規参入者まで、市場シェアと収益力を侵食する。

•

法律と法規：運営に影響を与えたりコンプライアンスコストを増加させたりする法律や法規の変化。

•

技術転覆：技術進歩から既存製品への時代遅れ。

•

予見できない事件：自然災害、地政学的不安定と流行病を含み、市場需要、運営或いはサプライチェーン中断に影響を与える可能性がある

操作リスクが財務業績に及ぼす影響を分析する

これらのリスク要因は，ハーフSの財務業績に大きな影響を与える可能性がある。これらまたは他の要因は、リスク要因の節でまとめられたリスク要因を含み、バン仔Sの創設と成長、コストの制御、または収益力、キャッシュフローおよび全体の財務業績を抑制する能力に影響を与える可能性がある

•

収入と販売：運営効率の低下や外部要因(経済低迷や競争激化を含む)による内部リスクは、売上高の低下、単位経済効果の被害、収入の減少を招く可能性がある

•

コストと費用：内部運営管理の不備或いは外部要素、サプライヤーの問題を含めて、創収コストに対する の増加を招き、投資リターン或いは利益率の不足を招く可能性がある

Brは引き続き財務業績に対して全面的なリスクモニタリングと分析を行うことにより、半仔はそれの賢明な意思決定を行う能力を最適化し、内外の挑戦に対応する能力を高めることができる。このような活動には， リスクの識別と分類，潜在的重症度の定量化と分析，およびリスク緩和戦略の策定がある。Banzaiにとっては，財務報告の確保と開示がリスクが財務業績に及ぼす潜在的な影響を正確に反映することも重要であり，投資家や利害関係者との透明なコミュニケーションに重要である

54

企業合併と上場企業コスト

この事業統合は逆資本再構築とみなされている。この会計方法では，7 GCは買収されたbr社とみなされ，財務諸表報告に用いられる。したがって、会計については、Banzaiの財務諸表はLegacy Banzai財務諸表の継続であり、業務合併はLegacy Banzaiが7 GC純資産株を発行する等価物とみなされ、資本再編を伴う。7 GCの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権または他の無形資産は記録されていない。業務合併前の運営は，今回と将来のBanzai報告におけるLegacy Banzaiの運営である

業務合併の結果、我々は、ナスダックに上場する米国証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場する企業の後継者となり、同社はナスダックにより多くの人員を招聘し、上場企業の規制要求やbr慣行を満たすための手続きとプロセスを実施することを要求した。上場企業として、取締役及び上級管理職責任保険、取締役費用、追加の内部会計、法律及び行政資源を含む追加年間費用が発生することが予想されており、追加監査及び法的費用を含む。私たちは新興成長型会社になる資格があります。そのため、私たちは一定の開示と規制減免を受けました。業務合併により、我々の将来の経営業績や財務状況は、Sの歴史的経営業績や財務状況とは比べものにならない可能性がある

経営成果

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3月31日 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 —オーバー —期間$				期間 —オーバー —期間%				現在までの年度十二月三十一日2023				現在までの年度十二月三十一日2022				年を重ねて-年$				年を重ねて-年度%
営業収入：
収入.収入		$	1,079			$	1,177			$	(98	)			-8.3	%		$	4,561			$	5,333			$	(772	)			-14.5	%
収入コスト			381				412				(31	)			-7.5	%			1,445				1,957				(512	)			-26.2	%
毛利		$	698			$	765			$	(67	)			-8.8	%		$	3,116			$	3,376			$	(260	)			-7.7	%
運営費用：
一般と行政費用			4,309				3,170				1,139				35.9	%		$	12,905			$	9,275			$	3,630				39.1	%
減価償却費用			2				2				—				0.0	%			7				10				(3	)			-30.0	%
オペレーティングリースの減損損失			—				—				—				—				—				303				(303	)			-100.0	%
総運営費		$	4,311			$	3,172			$	1,139				35.9	%		$	12,912			$	9,588			$	3,324				34.7	%
営業損失		$	(3,613	)		$	(2,407	)		$	(1,206	)			50.1	%		$	(9,796	)		$	(6,212	)		$	(3,584	)			57.7	%
その他の費用(収入)：
SEPA コミットメント手数料および繰延手数料費用		$	—			$	—			$	—				NM			$	3,826			$	—			$	3,826				NM
GEM ワラント費用			—				—				—				NM				2,448				—				2,448				NM
GEM コミットメント手数料費用			200				—				200				NM				2,000				—				2,000				NM
その他の収入、純額			(4	)			(63	)			59				-93.7	%			(63	)			(151	)			88				-58.3	%
利子収入			—				—				—				NM				(1	)			—				(1	)			NM
利子支出			451				538				(87	)			-16.2	%			2,631				1,651				980				59.4	%
利子支出関係者			578				383				195				50.9	%			2,923				729				2,194				301.0	%
債務の損失を返済する			(528	)			—				(528	)			NM				—				57				(57	)			-100.0	%
債券発行損失			171				—				171				NM				—				—				—				—
株式証負債の公正価値変動を認める			(408	)			—				(408	)			NM				(1,807	)			—				(1,807	)			NM

55

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3月31日 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 —オーバー —期間$				期間 —オーバー —期間%				現在までの年度十二月三十一日2023				現在までの年度十二月三十一日2022				年を重ねて-年$				年を重ねて-年度%
令状責任の公正価値の変動 — 関係者			(115	)			—				(115	)			NM				115				—				115				NM
将来の株式に関する単純契約の変更による損失			—				—				—				NM				—				121				(121	)			-100.0	%
将来の出資に関する単純契約の変更による損失 — 関連当事者			—				—				—				NM				—				1,602				(1,602	)			-100.0	%
将来の株式単純協定の公正価値変動			—				23				(23	)			-100.0	%			(208	)			308				(516	)			-167.5	%
将来持分に関する単純契約の公正価値の変動 — 関連当事者			—				303				(303	)			-100.0	%			(2,752	)			4,078				(6,830	)			-167.5	%
分岐型デリバティブ負債の公正価値の変動			—				32				(32	)			-100.0	%			(1,405	)			254				(1,659	)			-653.1	%
分岐型デリバティブ負債の公正価額変動 — 関連当事者			—				137				(137	)			-100.0	%			(3,063	)			607				(3,670	)			-604.6	%
転換社債の公正価額変動			544				—				544				NM				(34	)			—				(34	)			NM
その他の支出総額		$	889			$	1,353			$	(464	)			-34.3	%		$	4,610			$	9,256			$	(4,646	)			-50.2	%
所得税前損失		$	(4,502	)		$	(3,760	)		$	(742	)			19.7	%		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%
所得税(福祉)費用			(1	)			3				(4	)			-133.3	%			—				—				—				NM
純損失		$	(4,501	)		$	(3,763	)		$	(738	)			19.6	%		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%

この 表 に 含まれ ている 有 意義 でない 割合 の変化 は 以下の 通り です 。“nm の”. は

経営成果の構成部分

2024 年 3 月期 3 ヶ月間対 2023 年 3 月期 3 ヶ月間

収益解析

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3 月 31 日 ， 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
収入.収入		$	1,079			$	1,177			$	(98	)			-8.3	%

2024 年 3 月期 3 ヶ月間の総売上高は約 1，079 千ドルで、同期比約 98，000 ドル （ 約 8.3% ） 減となりました。この減少は、主に Reach の収益が減少したことによるもので、バンザイの移転により約 74，000 ドル減少しました。’デミオ製品に焦点を当て、 2024 年に Reach 製品の段階的廃止を開始するという決定を覆しました。2024 年、バンザイはリエンジニアリングと販売の拡大を通じて、リーチ製品への注力を再活性化します。デミオの売上高は、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間に 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間に比べて約 25，000 ドル減少しました。

56

コスト · オブ · 収益分析

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3 月 31 日 ， 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
収入コスト		$	381			$	412			$	(31	)			-7.5	%

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の半済’収益のコストは、それぞれ約 $381 千と約 $412 千でした。これは、 2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間で、 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間と比較して約 31，000 ドル、約 7.5% の減少となりました。これは、主に顧客基盤の減少と、インフラストラクチャコストの約 45，000 ドルの削減により、顧客一人当たりの平均コストが約 4% 減少したことによるものです。約 34，000 ドルの契約サービス、約 14，000 ドルのサブスクリプション給与、約 3，000 ドルのマーチャント手数料。上記の契約サービスおよびデータライセンスコストの低下は、ストリーミングサービスコストの約 65，000 ドルの増加によって相殺されました。

総利益分析

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3月31日 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
毛利		$	698			$	765			$	(67	)			-8.8	%

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の半済’総利益はそれぞれ約 69 万 8 千ドルと約 76 千 5 千ドルでしたこれは、前述の約 98，000 ドルの収益減少と約 31，000 ドルの収益コストの減少により、約 67，000 ドル （ 約 8.8% ） の減少となります。

営業費用分析

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3 月 31 日 ， 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
総運営費		$	4,311			$	3,172			$	1,139				35.9	%

2024 年 3 月期と 2023 年 3 月期の営業費用は、それぞれ約 430 万ドルと約 320 万ドルで、約 110 万ドル （ 35.9% ） 増加しました。この増加は、主に給与および関連費用が約 10 万ドル、マーケティング費用が約 10 万ドル、監査、技術会計、法務およびその他の専門サービスに関連する費用が約 70 万ドル増加したことによるものです。

その他経費分析

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3 月 31 日 ， 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
その他費用(収入)合計		$	889			$	1,353			$	(464	)			-34.3	%

57

2024年3月31日までの3カ月間で，Banzai報告の他の費用総額は約90万ドルであった。これは2023年3月31日までの3カ月間で約50万ドル減少し、当時同社が報告した他の支出総額は約140万ドルだった。その他の 支出(収入)純額の変化は主に以下の要素によって推進されている：

•

創業板和解承諾費は約20万ドルを支出した

•

債務返済収益は約50万ドルである

•

2024年3月31日までの3ヶ月間、将来の株式単純協定(金庫)の公正価値は変化せず、約30万ドルの損失に対して、約30万ドルが関連側金庫に関係している

•

2024年3月31日までの3カ月間、株式証負債の公正価値変動は約40万ドルの収益をもたらし、関連側株式証負債に関する収益は約10万ドルであった。この等株式証(第三者及び関連側を含む)は2023年12月に発行及び負担するため、2023年3月31日までの3ヶ月以内に、株式証負債は同値収益 或いは損失がない

•

会社が追加の利上げ債務を増やしたため、2024年3月31日までの3カ月間の利息支出は約10万ドル増加し、約100万ドルに達した

•

2024年3月31日までの3カ月間では、分岐埋め込み由来負債の公正価値は変化しなかったが、2023年3月31日までの3カ月で約20万ドルの赤字となった

所得税のための引当金

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3 月 31 日 ， 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
所得税(福祉)費用		$	(1	)		$	3			$	(4	)			-133.3	%

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の半済’所得税の引当金はそれぞれ 1，000 ドル、費用は 3，000 ドルでした。

バンザイによる’創業以来の損失履歴を踏まえると、当社が繰延税金資産の利益を活用するのに十分な金額と性質の将来の利益を生み出すことを裏付ける証拠は現時点では十分ではありません。したがって、当社は、現在、繰延税金資産の実現可能性が高いことを支持できないため、評価引当金を全額減額しています。

2024 年 3 月 31 日現在、バンザイはバンザイを削減する未認識の税制優遇措置を有していません。’実効税率が認められる場合

純損失分析

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3 月 31 日 ， 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
純損失		$	(4,501	)		$	(3,763	)		$	(738	)			19.6	%

2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間と 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の純損失は、それぞれ約 450 万ドルと約 380 万ドルでした。純損失の増加は、主に総額の減少によるものです。

58

2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間のその他の費用は、 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間と比較して約 50 万ドルとなり、営業費用が約 110 万ドル増加し、粗利益が約 10 万ドル減少しました。

2023 年 12 月期対 2022 年 12 月期

収益解析

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年を重ねて- 年$				年を重ねて- 年度%
収入.収入		$	4,561			$	5,333			$	(772	)			-14.5	%

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総売上高は 460 万ドルで、 2022 年比で 80 万ドル、約 14.5% 減少しました。この減少は、主に Reach の売上高が減少したことによるもので、バンザイの移転により約 55 万ドル減少しました。’デミオ製品に焦点を当て、 2024 年に Reach 製品の段階的廃止を開始するという決定を覆しました。2024 年、バンザイはリエンジニアリングと販売拡大を通じてリーチ製品に焦点を当てることを再活性化します。Demio の 2023 年の売上高は、前年同期比の離職と新規売上高の減少により、 2022 年に比べて 19 万ドル減少しました。

収益のコスト分析

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年を重ねて- 年$				年を重ねて- 年度%
収入コスト		$	1,445			$	1,957			$	(512	)			-26.2	%

2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期は、バンザイ、’収益のコストはそれぞれ 140 万ドルと 200 万ドルでした。これは、主に顧客基盤の減少と、契約サービスコストとデータライセンスコストがそれぞれ約 30 万ドルと約 20 万ドル減少したことにより、平均顧客一人当たりのコストが約 5% 減少したことにより、 2022 年と比較して 2023 年は 50 万ドル、約 26.2% 減少しました。

総利益分析

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年を重ねて- 年$				年を重ねて- 年度%
毛利		$	3,116			$	3,376			$	(260	)			-7.7	%

2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期は、バンザイ’総利益はそれぞれ 310 万ドルと 340 万ドルであった。これは、前年同期比 30 万ドル （ 約 7.7% ） の減少となりました。これは、前述の売上高 80 万ドルの減少と売上高コスト 50 万ドルの減少によるものです。

営業費用分析

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年- オーバー — 年$				年- オーバー — 年度%
総運営費		$	12,912			$	9,588			$	3,324				34.7	%

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総営業費用は 1，290 万ドル、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総営業費用は 960 万ドルで、前年同期比約 330 万ドル （ 34.7% ） の増加となりました。この増加は、主に事業統合および当社の前身会社である 7 GC の新規株式公開に伴う費用によるものです。これには、監査、技術会計、法律およびその他の専門的なサービスに伴う費用約 370 万ドルが含まれています。

59

その他経費分析

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年- オーバー — 年$				年- オーバー — 年度%
その他の支出総額		$	4,610			$	9,256			$	(4,646	)			-50.2	%

Banzai報告書の他の支出総額は2023年12月31日までの1年間で460万ドルであった。これは2022年12月31日現在の会計年度より460万ドル減少し、当時会社が報告した他の支出総額は930万ドルだった。その他の支出(収入)純額の変化は主に以下の要素によって推進されている

•

ヨークビルSEPAに関するコストは380万ドルである

•

融資費として発行された創業板承認株式証は、金額は約240万ドル

•

創業ボード承諾費は200万ドルを支出する

•

2023年、将来の株式単純協定(金庫)の公正価値は300万ドルに変化し、そのうち280万ドルは関連側金庫に属する。これは2022年の440万ドルの純損失より730万ドル変化し、そのうち410万ドルは関連側の金庫と関係がある。

•

2022年の金庫改装の損失は170万ドルであり，そのうち160万ドルは関連するbr側金庫に関係しており，2023年には相応の改装やそれによる損益はない

•

株式証負債の公正価値変動は2023年に170万ドルの収益を記録したが、関連側承認株式証負債に関する損失は10万ドルであった。これらの権証は，第三者と関連先を含め，2023年に発行·負担するため，2022年の権証負債には同値な収益や損失はない.

•

会社は2023年に追加の利息債務を増加させたため、2023年12月31日までの年度の利息支出は前年比320万ドル(関連先220万ドル)から560万ドル(関連先290万ドル)に増加した

•

分岐埋め込み派生負債の公正価値は2023年12月31日までに450万ドル(関連先310万ドル)に変化したが、2022年には90万ドルの損失となった

所得税のための引当金

(千ドル)

現在までの年度十二月三十一日 2023

現在までの年度十二月三十一日 2022

年- オーバー — 年.年 $

年- オーバー — 年度%

所得税支給

$

—

$

—

$

—

NM

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の半負荷とS報告書の所得税支出はそれぞれ0，000，000ドルと0，000，000ドルである。所得税支出は前年比で増加したり減少したりしなかった

2023年12月31日現在、同社の連邦と州の純営業損失はそれぞれ約26，705，200ドルと13，043，900ドルである。2022年12月31日現在、同社の連邦と州の純営業損失はそれぞれ約15，325，300ドルと9，175，400ドルである。124，500ドルの連邦損失は2036年に満了し、26，580，700ドルの連邦損失は無期限に繰り越される。国の赤字10，666，100ドルは2031年に満期になり、うち2，377，800ドルは無期限に繰り越される。改正された1986年の国内税法第382節および類似の規定により、繰り越しの純営業損失の使用が年間制限される可能性がある。

Banzaiは既存の証拠に基づいて，すべての繰延税項純資産が現金化できない可能性が高いことを確認しているため，その純額に基づいて全額推定手当を提供している

60

税金資産を繰延する。経営陣は評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の予想、純営業損失の繰越潜在力、税務計画策を考慮する。Banzaiは、2023年12月31日と2022年12月31日までの数年間、実質的な不確定税収割引がないことを決定した

Banzaiは、税収割引が確認されていない利息および利息支出の罰と運営費用の罰を確認します。2023年12月31日と2022年12月31日には、利息や罰金額は計算されていない。Banzaiはその業務所が管轄区域の税法に基づいて納税申告書を提出することを規定している。通常の業務過程において、Banzaiは、各管轄区域に適用される訴訟時効に基づいて、連邦および州管轄区(例えば、適用される)の審査を受ける。私たちの2016年以降の納税年度は依然としてアメリカ国税局の審査を受けることができます。Banzaiは2023年12月31日まで、いかなる税務機関 とも公開税務監査を行っていない

純損失分析

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年- オーバー — 年$				年- オーバー — 年度%
純損失		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%

Banzaiは2023年12月31日と2022年12月31日の年度までにそれぞれ1，440万ドルと1，550万ドルの純損失を報告した。この改善は主に2023年に2022年に比べて他の費用総額が460万ドル減少したが，運営費が330万ドル増加し，毛利益が30万ドル減少したためである

肝心な会計見積もり

私たちの総合財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。これらの連結財務諸表を作成するには、財務諸表に報告されている資産、負債、収入および費用、または資産および負債の開示に影響を及ぼす判断および推定を行う必要があります。我々の見積もりは，歴史的経験，既知の傾向，事件，および当時の状況では合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債は他の源からはあまり明らかに見えない。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。繰り返した上で，我々は環境，事実，経験の変化に基づいて我々の判断と推定を評価する.重大な改訂が予想される場合、その影響は推定が変化した日から連結財務諸表に反映される

私たちが財務諸表を作成する際に使用する判断と見積もりには以下の会計政策が最も重要であると考えられる

営業権の減価

営業権とは、買収価格が企業合併で買収された識別可能な純資産の公正価値を超えることを指す。br営業権は少なくとも毎年12月に減値審査を行い、減値テスト日の間にトリガイベントが発生すれば、より頻繁に営業権を審査する。当社には2023年12月31日現在、営業部門があり、営業権の減価を評価するための報告単位とみなされています

当社のS減値評価は，まず，報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する定性的評価を行う。定性要素はマクロ経済状況、業界と市場考慮要素、コスト要素及びその他の関連実体を含む可能性がある

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と会社特定イベント。定性テストにより、当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、報告単位の公正価値をそれぞれの帳簿価値(その営業権を含む)と比較することにより、減値営業権を評価する。報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が低いことが決定された場合、さらなるテストは必要ない

報告単位の公正価値が帳簿価値をより超える可能性があるかどうかを決定するための定性的要因の選択および評価は、重大な判断および推定に関連する。公正な価値は、収益法の使用と市場に基づく方法とを組み合わせて決定することができる

関連する埋め込みデリバティブ を含む変換可能および未来の持分簡単プロトコル(SAFE)チケットの確認および計量

会社は会計基準に基づいて編集(ASC？)480は公正な価値で金庫を会計計算する負債と持分を区別するそれは.金庫は報告期間終了ごとにリスコアリングを行い，価値変動を添付の総合業務報告書で確認した

当社は、そのすべての金融商品を評価して、このようなツールが埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。 分岐のすべての要求を満たす場合、埋め込みデリバティブは主契約とは別に計量しなければならない。デリバティブ枝に埋め込まれた周囲の条件の評価は宿主契約の性質に依存する. 分岐埋め込みデリバティブは公正価値で確認し，公正価値の変化は期間ごとの経営報告書で確認する.分岐埋め込みデリバティブは，S社貸借対照表中の関連主契約とともに分類される

権証負債公正価値の決定

当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびFASB ASC主題815、派生ツールおよびヘッジファンド(ASC 815)によれば、会社は、そのようなツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれた派生商品資格に適合する特徴(？ASC 815)を含む発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に を再評価する

株式証を公開する

ASC 815によれば、公開株式証は派生負債であることが確認される。そこで，当社は権利証ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し，報告期間ごとにこれらのツールを公正価値に調整した。この等負債は、資産負債表毎に日ごとに再計量し、行使するまで、公正価値のいかなる変動も当社S合併経営報告書で確認する必要がある。

この等公共株式証は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値によって計量し、その後、この等承認株式証の上場市価に基づいて計量した。株式証負債の公正価値の確定は、より多くの最新情報を得ることによって変化する可能性があるため、実際の結果は大きく異なる可能性がある。権証 当社S総合貸借対照表上の負債を流動負債に分類する

創業板株式証

創業板株式証は発行者Sの株式とリンクしているとはみなされない。所有者Sは、創業板承認株式証の代わりに、自社株主が支配権変更により受け取ったすべての対価の1%を受け取る能力があるため、まだ上場していない場合には、調整を行う

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S制御以外の項目による決済値が違反している固定-固定-固定オプション 定価モデル。そこで，当社は株式承認証を最初に公正価値で計測した負債と記録し，その後の公正価値変動は報告期間ごとの収益で確認した。

公正価値の計測にはモンテカルロシミュレーション法を用い，発行日に関するすべての仮定(すなわち株価，行権価格，期限，変動率，無リスク比率，3年間の期限削減の可能性と期待転換時間)を考慮した.当社は、創業板承認株式証が発行中止に関する株式発行コストであることを決定した。中止された発行コストは繰延してはならず，後続発行の収益から差し引かれてはならない.したがって、会社はそれに応じた公正な価値で費用を計上した

株式報酬の確認と計量

会社は、ASC 718“株式補償”に規定されている報酬の推定付与日公正価値に基づいて、必要なサービス期間内に従業員および非従業員に株式ベースの報酬を支払う。当社は発生した没収行為を計算します。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定し、株式奨励公正価値を計算する際に使用する仮説は管理層の最適な推定を代表し、内在的不確実性と管理層S判断の応用に関連している

非公認会計基準財務指標

調整後EBITDA

公認会計原則に基づいて決定された業績以外に、調整後のEBITDAは、いくつかの非通常、非現金、非運営費用とは異なる、以下のように定義される非GAAP測定基準であり、我々の運営業績を評価する上で非常に有用であると考えられる。私たちはこのような情報を持続的な業務評価と内部計画目的に使用する。非GAAP財務情報はGAAP下の業績と統合され、投資家が私たちの経営業績を評価し、私たちの業績をライバルや他の比較可能な会社の業績と比較するのに役立つかもしれないと信じています

非GAAP測定基準を孤立的に考慮すべきではなく、GAAPによって報告された結果分析に基づく我々の代替とすべきではない。我々は，調整後のEBITDAの限界を補うために努力し，最も直接比較可能なGAAP計測，すなわち純損失，および調節項目と 調整の説明を提供し，非GAAP計測を得た。いくつかの制限は

•

修正 EBITDA は、株式報酬の希薄化効果を考慮していません。

•

減価償却および償却は非現金費用ですが、減価償却および償却される資産は将来的に交換する必要がある可能性があり、調整 EBITDA はそのような交換、または新規設備投資または契約上のコミットメントのための現金設備投資要件を反映していません。

•

調整後のEBITDAは減値や再構成コストを反映しない

•

調整されたEBITDAは、利息支出や他の収入を反映しない

•

調整後のEBITDAは所得税を反映しない

•

修正 EBITDA には、監査、法務、増分会計、その他の M & A または事業統合に関連する費用は反映されていません。

•

当社の業界企業を含む他社は、当社とは異なる調整後 EBITDA の算出方法があるため、比較指標としての有用性が制限されます。

これらの制限のため、調整 EBITDA は、様々なキャッシュフロー指標、純利益 （ 損失 ） 、その他の GAAP 結果および財務業績指標を含む GAAP に従って作成された結果と併せてのみ考慮されるべきです。

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調整後のEBITDA分析

2024 年 3 月期第 3 期と 2023 年 3 月期第 3 期との比較

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3月31日 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間$				期間 — オーバー — 期間%
調整後EBITDA(赤字)		$	(1,508	)		$	(626	)		$	(882	)			141.1	%

2024 年 3 月期第 3 期半年期半年期半年’調整後 EBITDA の損失は約 150 万 8 千ドルで、 2023 年 3 月期の損失約 62 千 6 千ドルから約 88 万 2 千ドルの減益となりました。この前期比減益は、主に利子費用の増加によるものです。関連当事者および取引関連費用が増加しました。

純利益 / （ 損益 ） 調整後 EBITDA 調整

(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3月31日 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間$				期間 — オーバー — 期間%
純損失		$	(4,501	)		$	(3,763	)		$	(738	)			19.6	%
その他の収入、純額			(4	)			(63	)			59				-93.7	%
減価償却費用			2				2				—				0.0	%
株に基づく報酬			253				402				(149	)			-37.1	%
利子支出			451				538				(87	)			-16.2	%
利子支出関係者			578				383				195				50.9	%
所得税(福祉)費用			(1	)			3				(4	)			-133.3	%
GEM コミットメント手数料費用			200				—				200				NM
債務返済収益			(528	)			—				(528	)			NM
債券発行損失			171				—				171				NM
株式証負債の公正価値変動を認める			(408	)			—				(408	)			NM
令状責任の公正価値の変動 — 関係者			(115	)			—				(115	)			NM
将来の株式単純協定の公正価値変動			—				23				(23	)			-100.0	%
将来持分に関する単純契約の公正価値の変動 — 関連当事者			—				303				(303	)			-100.0	%
分岐型デリバティブ負債の公正価値の変動			—				32				(32	)			-100.0	%
分岐型デリバティブ負債の公正価額変動 — 関連当事者			—				137				(137	)			-100.0	%
転換社債の公正価額変動			544				—				544				NM
取引関連費用 ※			1,842				1,251				591				47.2	%
調整後EBITDA(赤字)		$	(1,508	)		$	(626	)		$	(882	)			141.1	%

*	取引関連費用は以下の通り。

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(千ドル)		3点 1か月 一段落した 3月31日 2024				3点 1か月 一段落した 3月31日 2023				期間 — オーバー — 期間 $				期間 — オーバー — 期間%
プロフェッショナル報酬 — 監査		$	344			$	277			$	67				24.2	%
プロフェッショナル手数料 — 法的			597				68				529				777.9	%
増分会計			680				808				(128	)			-15.8	%
市場調査、 M & A サポート			221				98				123				125.5	%
取引関連費用		$	1,842			$	1,251			$	591				47.2	%

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年- オーバー — 年$				年- オーバー — 年度%
調整後EBITDA(赤字)		$	(10,218	)		$	(4,826	)		$	(5,392	)			111.7	%

2023 年 12 月期半済事業’調整後 EBITDA （ 損失 ） は 1，020 万ドルで、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 480 万ドルから 540 万ドルの損失が増加しました。この前年比損失の増加は、主に一般経費の増加によるものです。

純利益 / （ 損益 ） 調整後 EBITDA 調整

(千ドル)		現在までの年度十二月三十一日 2023				現在までの年度十二月三十一日 2022				年- オーバー — 年$				年- オーバー — 年度%
純損失		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%
その他の収入、純額			(63	)			(151	)			88				-58.3	%
減価償却費用			7				10				(3	)			-30.0	%
株に基づく報酬			1,246				770				476				61.8	%
利子支出			2,631				1,651				980				59.4	%
利子支出関係者			2,923				729				2,194				301.0	%
所得税支給			—				—				—				NM
債務の損失を返済する			—				57				(57	)			-100.0	%
将来の株式に関する単純契約の変更による損失			—				121				(121	)			-100.0	%
将来の出資に関する単純契約の変更による損失 — 関連当事者			—				1,602				(1,602	)			-100.0	%
将来の株式単純協定の公正価値変動			(208	)			308				(516	)			-167.5	%
将来持分に関する単純契約の公正価値の変動 — 関連当事者			(2,752	)			4,078				(6,830	)			-167.5	%
分岐型デリバティブ負債の公正価値の変動			(1,405	)			254				(1,659	)			-653.1	%
分岐型デリバティブ負債の公正価額変動 — 関連当事者			(3,063	)			607				(3,670	)			-604.6	%
取引関連費用 ※			4,746				304				4,442				1461.2	%
調整後EBITDA		$	(10,218	)		$	(4,826	)		$	(5,392	)			111.7	%

*	取引関連費用は以下の通り。

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