米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒第13条に基づく四半期報告書 または1934年の証券取引法の15（d）

四半期終了時 3 月 31 日 2024

☐ セクション13に基づく移行レポート または1934年の証券取引法の15（d）

______________からの移行期間について ______________に

コミッションファイル番号 001-40976

スペクテアホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(508)213-8991

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

N/A

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、 前回の報告以降に変更された場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を 過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）が対象でした 過去90日間のそのような提出要件に。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-Tの規則405（セクション232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 および証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」：

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月10日の時点で、 18,412,302 登録者のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルで、発行済みで発行済みです。 0 登録者の株式 クラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

スペクテアホールディングス株式会社

目次

スペクテアホールディングス株式会社

要約連結貸借対照表

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

スペクテアホールディングス株式会社

要約された連結営業明細書 (未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

スペクテアホールディングス株式会社

要約された連結変更報告書 で、株主赤字（未監査）

2024年3月31日に終了した3か月間

2023年3月31日に終了した3か月間

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

スペクテアホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書 (未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

スペクテアホールディングス株式会社

未監査の要約連結に関する注記 財務諸表

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果。

次の「経営陣の 財務状況と経営成績に関する議論と分析」は、未監査の要約と併せて読む必要があります ここに記載されている2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結財務諸表、当社の監査済み連結財務諸表 Form 10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度現在の声明、およびその他の情報が含まれています このレポートで。この議論には、1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。 改正されたもの、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）。私たちはこれらをベースにしています 将来の出来事に関する現在の期待と予測に関する将来の見通しに関する記述。これらの将来の見通しに関する記述は対象です 当社の実際の業績、活動レベル、業績の原因となる可能性のある、既知および未知のリスク、不確実性、仮定に または成果が、明示または暗示されている将来の業績、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる場合 このような将来の見通しに関する記述によって。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」などの用語で識別できます。 「すべき」、「できた」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、 そのような用語や他の類似の表現の「見積もり」、「続行」、または否定語。このような記述には以下が含まれますが 考えられる企業結合とその資金調達、関連事項、その他すべての記述に限定されません ここに含まれる歴史的事実の記述よりも。このような不一致を引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には以下が含まれますが、そうではありません その他の証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているものに限定されます。

文脈がない限り それ以外の場合は、この「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」の参考資料が必要です 「スペクテア」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」への参照は から（i）企業結合（以下に定義）に続き、スペクテアホールディングス株式会社（旧スペクテア）の事業と運営 株式会社）とその連結子会社（「スペクテア」）、および（ii）企業結合以前は、スペクテア（前身） 企業結合が完了する前に存在していた法人）とその連結子会社。

会社概要

Spectaireは産業テクノロジー企業です そのコアサービスにより、顧客は二酸化炭素換算量（CO2e）やその他の温室効果ガスの測定、管理、そして場合によっては削減することができます ガス排出量。当社の中核製品、AirCoreです^™は、ロジスティクス用の完全に統合されたハードウェア、ソフトウェア、およびデータプラットフォームです そして、質量分析法を使用して排出量を直接測定するサプライチェーンのプレーヤー。エアコアの研究開発^™の 質量分析技術は15年以上前にMITで始まり、最高科学責任者のブライアン・ヘモンド博士と共同創設者が率いました。 イアン・ハンター教授。私たちのアセットライトビジネスモデルは、Spectaire、お客様、そして環境に双方にメリットをもたらします。

企業はますますプレッシャーにさらされています 政府、顧客、そして一般市民から、排出量を把握し、削減しています。AirCoreを導入する前は、そう信じていました^™、 交通機関の排出量をリアルタイムで直接測定する実用的な方法はありませんでした。排出量を直接測定する代わりに、私たちの 潜在的な顧客は現在、輸送および物流用の排出量推定計算機を使用して排出量を推定しています 燃料消費量、走行距離、車両重量に基づいています。これらの見積もりでは、分ごと、マイルごとの変動には対応できません そのため、これらの推定値と実際の排出量には大きな違いが生じることがよくあります。その結果、これらの見積もりは批判を受けています 不正確で、単純で、今まで検証が不可能だったからです。当社の主要顧客であるMosolfと実施したパイロット調査 彼らの排出量推定値は、公的に入手可能で広く使用されている排出量推定基準であるCSN EN 16258を使用して計算されていることがわかりました。 実際の排出量を約60％誇張しました。

私たちのエアコア^™ 特許取得済みのマイクロ 質量分析計（MMS）はこの問題を解決します。通常、コスト、サイズ、消費電力が大きい従来の質量分析計とは異なり、 とAirCoreの環境要件^™ 独自の小型で耐久性の高い分析計と固体分析装置を組み合わせて使用しています 過酷な環境でのモバイル操作に対応する州のポンプ技術。

エアコア^™ クラウドに接続されています 携帯電話ネットワークを通じて、排出量データを継続的に供給できます。エアコア^™ コアソフトウェアもアップグレードできます 無線（OTA）スマートフォンスタイルで、機能や改善を継続的に展開できます。

エアコア^™ 堅牢に保護されています 特許ポートフォリオと長い研究開発スケジュール、そしてMITは技術開発に多大な時間とリソースを費やしました それは私たちの過去の財務諸表には反映されていません。MITは私たちにすべての知的財産の独占ライセンスを与えました AireCoreの基礎となるMITが所有しています^™ とはスペクテアの少数株主です。

企業は「技術ギャップ」に直面しています 排出量要件と排出管理機能へのアクセスの間で、勝てないシナリオを作成します。私たちはAireCoreを信じています^™ は、リアルタイムで正確かつ検証可能な排出量を提供することで、この技術ギャップに対処できる世界初で唯一のデバイスです 測定値、そしてその主力製品であるAireCoreを通じて^™ 製品、私たちは完全に統合されたハードウェア、ソフトウェア、データを提供します 物流およびサプライチェーンのプレーヤーが排出量を直接測定するためのソリューション。

最近の動向

ジョイントベンチャー

2023年12月22日、当社は MLab Capital GmbH（「MLab」）およびスペクテア・ヨーロッパGmbH（「JVC」）との合弁契約（「合弁事業」）、 MLabの完全子会社であり、会社の取締役の関連会社です。合弁事業では、JVCがマーケティングを担当し、 ヨーロッパ、中東、南米における同社のAirCore技術の販売と製造。ジョイントに従って ベンチャー。その結果、会社はJVCにそのような活動を行うための独占的でサブライセンス不可のライセンスを契約締結時に付与します。検討中 当社がJVCに付与した権利について、JVCは当社に150万ドルを支払うことに同意しました。合弁事業に従って 支払い予定ですが、JVCは2023年12月31日時点で会社に50万ドルを支払っています。これは要約の繰延収益として計上されています 連結貸借対照表。会社への残りの100万ドルの支払いは、第三者の承認を条件としています AirCoreテクノロジーの有効性とそれに規定されているユニットの納入。合弁会社は事業を開始しませんでした 2024年3月31日現在、どの金融口座も連結要約財務諸表には重要ではありません。

サブスクリプション契約

2024年3月18日、当社は 投資家とのサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）。これに基づいて会社は有価証券を売却することに同意しました 私募で投資家に。サブスクリプション契約は、会社による（i）骨材の販売と発行について規定していました 当社の普通株式1,538,461株と（ii）最大1,538,461株の普通株式を購入するための付随するワラント 1株あたり1.30ドルの行使価格で、関連費用を差し引く前の総収入は約200万ドルです。 令状は直ちに行使可能で、2027年3月18日までいつでも行使できます。ワラントは以下の要件を満たしています 株式分類の会計基準体系化（「ASC」）トピック815、デリバティブとヘッジング（「ASC 815」） そして、配分額に基づく株主赤字の増減に関する要約連結計算書に記録され、分類されます 株式の発行による収入。2024年3月31日、この契約に基づいて100万ドルが受領され、投資家預金として報告されました 要約連結貸借対照表に。2024年3月31日現在、この契約に基づいて発行された株式はありません。

ビジネスコンビネーション

Spectaireはと合併契約を締結しました 2023年1月16日、パーセプション・キャピタル・コーポレーションII（「PCCT」）。2023年10月19日、スペクテア・マージャー・サブコーポレーション（「合併」） Sub」）は当社と合併し、合併後も当社はNew Spectaire（ニュー・スペクテア）の完全子会社として存続しました 「企業結合」と、合併契約で検討されている他の取引と合わせて「取引」）。

2023年10月16日、当社は登録解除を行いました ケイマン諸島の会社法（改正版）に基づき、デラウェア州の一般会社法に基づく国産化により （「DGCL」）、修正後、会社の設立管轄区域がケイマン諸島から変更されました デラウェア州へ（「家畜化」）。家畜化に関連して、（i）発行済みおよび未払いの各クラス 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、およびその後発行され発行された各株式 会社のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルで、会社のクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）、およびクラスと合わせて a 普通株式、「普通株式」）は、1対1で自動的に普通株式に転換されます。 当社（「普通株式」）の額面価格1株あたり0.0001ドル、（ii）1つのクラスを購入するための発行済みおよび発行済みの各ワラント 普通株式（「ケイマンワラント」）は、普通株1株を取得するためのワラントに自動的に変換されます（「ワラント」） 2021年10月27日付けの、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストとの間のワラント契約に従い ワラント代理人としての会社、および（iii）当社の各発行済み発行済ユニット（1株のクラスA普通株式とその半分） ケイマンワラント1株が取り消され、その保有者は会社の普通株式1株とワラント1株の半分を受け取る権利がありました。

2023年10月11日、当社は 投資家（「PIPE投資家」）との私募サブスクリプション契約（「PIPEサブスクリプション契約」）、 これに従い、PIPE投資家は、新しく発行された普通株式（「PIPE株式」）を購読することに同意しました。 合計購入価格は3,500,000ドルです。2023年10月19日、企業結合の完了と同時に、PIPEの投資家は 5万株のPIPE株を1株あたり10.00ドルの価格で、合計購入価格50万ドル（「PIPE」）で購入することを終了しました（「PIPE」） 投資」)。PIPEサブスクリプション契約に従い、クロージング後2年以内に、PIPEの投資家は購入します 1株あたりの購入価格が10.00ドルで、その後の1回または複数回のクロージングでPIPE株を追加（記載されていることを条件とします） PIPEサブスクリプション契約）。購入総額は3,000,000ドル（「追加投資」）です。

のPIPE株の購入と売却 追加投資は、PIPE購読契約に記載されている特定の条件を条件としています。PIPEの発行済み株式と PIPE投資で売却され、PIPEサブスクリプション契約に従って追加投資で発行および売却される予定ですが、 1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されており、今後も登録されず、発行されており、発行される予定もあります そのような登録が免除されるかどうかにかかっています。

企業結合は次のように会計処理されました 逆の資本増強です。この会計方法では、PCCTは買収された会社として扱われ、Spectaireは 財務諸表の報告を目的とした買収者になりましょう。

企業結合の結果、それぞれ Spectaireの優先株式と普通株式の株式は、約0.43株の普通株式を受け取る権利に転換されました 株式。企業結合終了後、15,344,864株の普通株式が発行され、発行済みでした。

普通株と新株予約権が取引を開始しました 2023年10月20日、ナスダックでそれぞれ「SPEC」と「SPECW」のシンボルで上場しました。継続的な見直しが必要です 企業結合後のすべての上場基準に対する会社の満足度。

主要な財務定義/結果の構成要素

収入 

Spectaireは、3つの高利益率に基づいて収益を上げます そのAirCoreを通じて収益が流れます^™ MMS製品ライン。

営業経費

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は 主に役員の人事関連経費です。これらの費用には、家賃、法務、監査などの非人件費も含まれます と会計サービス、株式ベースの報酬費用、その他の専門家費用。

減価償却費

減価償却費は、Spectaireの減価償却で構成されています ラボ機器。

研究開発経費

研究開発費には内部費用が含まれます Spectaireの製品とプラットフォームの予備研究開発に関連する人件費と第三者コンサルティング費用 と株式ベースの報酬費用。

次の表は、当社の要約連結を示しています 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の営業報告書、および2つの期間のドルとパーセンテージの変動：

セールスとマーケティング

売上とマーケティングは26,291ドル、つまり 25% 増加しました。 2024年3月31日に終了した3か月間を、2023年3月31日に終了した3か月間と比較したところ、主に人員の増加に関連しています Spectaireが自社の製品と技術の開発と販売を続けることによるコスト。

一般管理費

一般管理費が減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間と比べて、2024年3月31日に終了した3か月間は2,691,881ドル、つまり 75% 増加しました。主に 株式ベースの報酬費用（1,637,330ドル）、人件費（1,010,062ドル）、および法的費用（832,462ドル）。

研究開発

研究開発は3か月で345,898ドル、つまり 58% 増加しました 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較。これは主に在庫の時価調整によるものです Spectaireが製品と技術の開発を続けているので、損失が出ます。

減価償却費

減価償却費は3か月後に5,523ドル、つまり 184% 増加しました 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間との比較。これは主にスペクテアのラボ機器の減価償却に関するものです。

支払利息

支払利息は2,341,666ドルまたは 6219% 増加しました 2024年3月31日に終了した3か月間と、2023年3月31日に終了した3か月間は、主にアローザローン（350,274ドル）に関連しています と、アローザに発行されたワラントに関連する割引の償却（1,950,000ドル）。

先渡購入契約の公正価値

企業結合が完了すると、 Spectaireは、先渡購入契約に関連して965,000ドルの負債を引き受けました。期間中の515,750ドルの公正価値の変動 2024年3月31日に終了した3か月は、2023年12月31日に終了した年度の収益に計上されます。

アーンアウト負債の公正価値

企業結合が完了すると、 スペクテアは49,894,000ドルの収益負債を引き受けました。1,353,000ドルの公正価値の変動は、3人の収益に計上されます 2024年3月31日に終了した月。

その他の収入

2024年3月31日に終了した3か月間は、 Spectaireは11,128ドルのクレジットカードの現金特典を利用しました。

純損失

終了した3か月間の純損失は2,504,174ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は4,356,555ドルでした。変化は主に減少に関連しています 株式ベースの報酬費用、人件費、支払利息。収益負債の公正価値の変動により一部相殺されます 上で説明したように。

流動性と資本資源

歴史的に、会社の主要な情報源 流動性のうち、創設者や他の投資家からの寄付によるキャッシュフローです。2024年3月31日に終了した3か月間、 同社は、200万ドルの営業損失と270万ドルの営業活動によるマイナスキャッシュフローを報告しました。2024年3月31日現在、 会社の無制限の現金残高は合計で303万ドル、純運転資本赤字は2790万ドル、累積赤字は累積赤字でした 2970万ドルです。

会社の将来の資本要件 会社の収益成長率、さらなる売上を支えるための支出のタイミングと規模など、多くの要因に左右されます とマーケティングと研究開発の取り組み。これらの機会の資金を調達するために、会社はさらに資金を調達する必要があります 資金調達。保証はありませんが、当社は追加の株式調達の発行を通じてそのような資本を調達する予定です。 外部からの追加資金が必要な場合、会社は会社が受け入れられる条件で資金を調達できない場合や まったく。会社が希望に応じて追加の資本を調達できない場合、会社の事業、経営成績、および財務 状態は重大かつ悪影響を受けます。

上記の結果として、 財務会計基準審議会（「FASB」）による、ゴーイング・カンパニーの考慮事項に関する会社の評価 会計基準更新（「ASU」）2014-15、「企業の継続能力に関する不確実性の開示 継続企業として」と経営陣は、会社の流動性状態が会社の流動性に大きな疑問を投げかけていると判断しました これらの要約連結財務諸表が公開された日から12か月間、継続企業として存続する能力 発行されます。これらの要約連結財務諸表には、記録された財務諸表の回収に関連する調整は含まれていません 会社が継続企業として存続できない場合に必要になる可能性のある資産または負債の分類。

支払い可能なローン

2023年3月31日、借り手であるスペクテアが入りました 貸し手であるアローザ・マルチ・ストラテジー・ファンドLP（「アローザ」）とのアローザ・ローン契約に、ターム・ローン（「アローザ」）を提供する 元本が650万ドルを超えないローン（「ローン契約」）、（i）500万ドルの現金で構成される このうち、（a）200万ドルはSpectaireの預金口座に充てられ、（b）300万ドル（「アローザエスクローファンド」）は 2023年3月31日付けのエスクロー契約に従い、エスクロー口座（「アローザエスクロー口座」）に資金を入金しました。 とスペクテアとウィルミントン貯蓄基金協会、連邦貯蓄銀行（「FSB」）、および（ii）アローザが関連会社を設立しました 両当事者が150万ドルと評価したファウンダーユニット（「アローザファウンダーユニット」）をスペクテアに譲渡します。スペクテアが配布します Arosaの創設者は、Spectaireの株主（Arosaとその関連会社を除く）に比例配分しています。アローザのリリース Arosa Escrow口座からのエスクロー資金は、次のような証明を含め、慣習的な条件を満たすか放棄することを条件とします アローザローン契約と関連文書に含まれるすべての表明と保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です。 これらの資金は2023年4月17日にエスクローから解放されました。アローザローンは、360日を基準に年率20.0％の利息が発生します 年。

会社は全額前払いすることもできますが、それ以上でも構いません 3日前にArosaに書面で通知すれば、いつでもArosaローンの未払い残高をすべて確認できます。観客は Arosa Loanの未払いの元本に、未払利息と、その他すべての金額（ある場合）を返済する必要があります アローザローン契約に基づく債務不履行が発生した場合、アローザローン契約に基づいて支払期日が到来し、 企業結合の完了または支配権の変更（アローザローン契約で定義されているとおり）の発生。さらに、 Spectaireまたはその子会社が資産売却による収益を受け取った場合、Spectaireは全部または一部を返済する必要があります Arosa Loanの未払い元本のうち、そのような資産売却から受け取った収益の金額と同じです。

アローザローン契約に従い、スペクテア 2023年9月30日以降にアロサローンに関連してアローザが負担したすべての費用をアローザに支払います。ただし、スペクテアに限ります 2023年3月27日以前に発生した20万ドルを超える弁護士費用をArosaに支払う必要はありません。3か月間 2024年3月31日に終了し、2023年12月31日に終了した年度には、0ドルと119,576ドルがアローザローン契約に基づく弁護士費用として支出されました。 それぞれ、そのうち44,576ドルは、2024年3月31日および12月現在の要約連結貸借対照表の買掛金に含まれています 31、2023年。

アローザローンは未払いのままですが、アローザ は、一定の制限を条件として、Spectaireまたはその子会社による資金調達に参加する権利を有します 満期日またはそれ以前に。

アローザローン契約には、慣習的な表現が含まれています。 この種のローンに関する当事者の保証と契約。アローザローン契約には、次のような通常のデフォルトイベントも含まれています。 とりわけ、スペクテアによる元本または利息の不払い、スペクテアによる契約違反、スペクテアの破産、物品 Spectaireに対する判決、Spectaireに関する重大な不利な変更の発生、特定の当事者による違反 2018年9月1日付けの、スペクテアとMITとの間の独占特許ライセンス契約、またはスペクテアが発行しなかったことによる アローザ・ワラント。

スペクテア、その子会社、アローザも参入しました Spectaireのアローザに対する義務は、実質的にすべてのSpectaireによって担保されることを条件とする保証および担保契約を結んでいます 資産とSpectaireの全株主は、Arosaと質権契約を締結し、それに従ってそのような株主が誓約しました アローザ・ローンの担保として、スペクテアの全株式をアローザに譲渡しました。

2023年3月31日に、規約に従って アローザローン契約について、スペクテアはアローザにスペクテアの普通株式を多数購入するワラントを発行することに同意しました 2023年3月31日現在の完全希薄化ベースのスペクテア普通株式の発行済み株式数の10.0％（行使価格による） 1株あたり0.01ドルで、アローザローン契約（「締切日ワラント」）に記載されているように調整される場合があります。に従って Arosaローン契約では、Spectaireは、企業結合の完了時に、Arosaに追加の購入ワラントを発行します 完全希薄化後のNewCo普通株式の発行済み株式数の 5.0% に相当するNewCo普通株式数 1株あたり0.01ドルの行使価格で、アローザローン契約（「追加新株予約権」）に記載されているように調整される場合があります。 企業結合のクロージングの効力を生じた後、クロージングの基礎となるNewCo普通株式をまとめました 日付保証書と追加新株予約権は、完全希薄化後のNewCo普通株式の発行済み株式数の10.3％に相当します 基礎。2023年5月2日、当社はArosaに2,200,543株の普通株式を購入する締切日ワラントを発行しました。の結果として 該当する米国会計基準に基づく株式分類の基準を満たしたクロージング・デイ・ワラントの発行について、当社は記録しました 発行日の新株予約権の公正価値である1,380万ドルの追加払込資本金。その結果、 当社は、クロージング・デイ・ワラントの初回発行による損失730万ドル、負債割引額650万ドルを認識しました。借金 割引はローン期間中に加算され、ローン元本から差し引かれます。2024年3月31日現在、債務割引は全額です 付着しました

2023年10月13日、当社は追加の前払いを要求しました アローザローン契約に基づく元本総額650,000ドル（「追加前払金」）。アドバンスを一緒に 3月31日頃に貸し手が借り手に前払いした元の元本の総額650,000ドルで、元のローンの場合、 2023年は、Arosaローン契約およびその他のローン書類に基づくすべての目的のためのローンです。未払いの総額は 追加前払いをした後のローンの元本額は7,150,000ドルで、すべての利用規約が適用されます Arosaローン契約に基づくローンと、その他のローン書類は、追加前払いにも適用されます。

アローザローン契約に基づき、10月に 2023年19日、企業結合の完了に関連して、会社はアローザに2,194,453を購入する追加ワラントを発行しました 普通株式。そこに記載されているように調整される場合があります。追加令状の発行時に、アローザと当社 締切日ワラントを終了してキャンセルすることに同意しました。追加ワラントの基礎となる普通株式はおよそ 企業結合完了直後の発行済普通株式の発行済み株式数の10.3％です 完全に希釈した状態で。該当する株式分類の基準を満たしたワラントを発行した結果 米国会計基準によると、当社は、新株予約権の公正価値である930万ドルの追加払込資本金を計上しました 発行日。その結果、当社は、ワラントの初回発行による損失860万ドル、負債割引額70万ドルを計上しました。ザ・ 債務割引は、ローン期間中に加算され、ローン元本から差し引かれます。2024年3月31日現在、債務割引は 完全に付いています。

アローザ・ローンと追加前払金が満期になりました 2024年3月27日（「満期日」）。2024年4月5日、当社はアローザと修正ローン契約を締結しました 発効日は2024年3月27日です（「修正されたアローザローン契約」）。修正されたアローザローン契約は満期を延長します 日付は2024年6月1日で、契約の発効日に50万ドルの追加利息がArosaに支払われます。2024年4月に、 会社はArosaに50万ドルを支払いました。これは債務発行費用として扱われ、修正Arosaローンの期間中に償却されます。3月に 2024年31日、50万ドルの債務発行費用が支払期日となり、要約連結のその他の流動負債に記録されました 貸借対照表。2024年3月31日に終了した3か月間、30,769ドルの償却債務発行費用が、支払利息に含まれます 要約された連結運用明細書。2024年3月31日時点で、負債発行費用を差し引いた670万ドルの元本が報告されています 要約連結貸借対照表に返済されるローン。2023年12月31日時点で、ローン割引を差し引いた金額520万ドルの元本が報告されています 要約連結貸借対照表に返済されるローンです。

債務融資

2022年の10月、11月、12月に、スペクテア 株主と3つの転換社債を締結し、株主はSpectaireに貸付することに同意しました。合計で437,499ドルです。 2023年1月、スペクテアは額面50万ドル、369,980ドル、10万ドル、5万ドルの転換社債を4つ追加で締結しました。 2023年2月、スペクテアは額面50万ドルと75,000ドルの転換社債を2つ追加発行しました。2023年4月、スペクテア 額面225,000ドルの追加の転換社債に記入しました。2023年8月、スペクテアは2つのコンバーチブルを追加販売しました 額面価格が100,000ドルのメモ（すべてのメモをまとめて」転換約束手形」)。

転換約束手形には利息があります 年率 6% で、転換条項に従い、すべての元本と利息の支払期限は2024年5月8日です。 転換社債の未払いの元本と利息はすべて、適格融資（以下に定義）のクロージング時に発効します 約束手形は、自動的に他の人に発行されたSpectaireの同じ種類およびシリーズの資本金の株式に転換されます 適格融資の投資家（「適格金融証券」) 低い方と同等の転換価格で の（i）適格ファイナンスで他の投資家が支払った適格金融証券の1株あたりの価格と（ii）価格 Spectaireのプレマネー評価額が17,900,000ドルだったら、適格融資で投資家が支払ったであろう1株当たり (ザ・)評価上限」）（つまり、（ii）項の目的上、Spectaireの有価証券の総数です 未払いには、スペクテア・オプションまたはワラントの行使または転換時に発行可能な、その時点で未払いのすべての有価証券が含まれるものとみなされます （Spectaireの株式インセンティブプランに基づいて留保され、将来発行可能な有価証券を含む）、ただし除きます 転換約束手形の転換または取り消し時に発行可能な有価証券、およびSpectaireのその他の負債、または 類似商品）、いずれの場合も、結果として得られる株式の一部は、最も近い全株に切り捨てられます。「適格資金調達」 転換約束手形の日付以降にSpectaireが初めて資本金を発行する、または一連の関連発行を意味します。 Spectaireにすぐに入手できる総収入（これからの収益およびSpectaireまたは同様の他の債務からの収益を除く） 少なくとも2,500,000ドルの株式に転換される商品（このような資金調達では）。Spectaireは、予定されていることを書面で所有者に通知します 適格融資の締切日の少なくとも5日前に適格融資が発生しました。各所有者は同意しました そのような適格融資に関連してSpectaireが合理的に要求するすべての契約を締結し、その当事者となります。

2023年10月19日の企業結合の終了時に、すべて 転換約束手形に基づく未払いの元本と利息のうち、自動的に1,460,638株に転換されます 転換価格は1ドルの当社の普通株です。

関連する取引費用を賄うために 企業結合、初期株主または特定のPCCTの取締役の最初の株主または関連会社と 役員は、必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務ではありません（「運転資金ローン」）。もし会社が 企業結合を完了すると、会社は公開された信託口座の収益から運転資金ローンを返済します 会社。そうでなければ、運転資金ローンは、信託口座の外にある資金からのみ返済されます。その場合は 企業結合が成立しないので、会社は信託口座以外で保有されている収益の一部を運転資本の返済に使うことがあります ローン。ただし、信託口座に残っている収益は、運転資金ローンの返済には使用されません。上記を除き、規約は そのような運転資金ローンについては、もしあれば、まだ決定されておらず、そのようなローンに関する書面による合意もありません。ワーキングです 資本ローンは、企業結合の完了時に利息なしで返済されるか、貸し手の裁量で返済されます。 このような運転資本ローンのうち、最大2,500,000ドルは、ワラントあたり1.00ドルの価格でワラントに転換できます。2023年10月17日に、 PCCTは債務を修正し、転換されない限り、企業結合の完了後180日に満期日を延長しました。 企業結合の終了時に。運転資本ローンは、企業結合の終了時に転換されず、 2023年12月23日の運転資本ローンの未払い額は536,701ドルで、転換約束手形（関連）に記録されました 要約連結貸借対照表の当事者。2024年4月23日、当社は2024年4月14日に発効した債務を修正し、再表示しました （「修正運転資本ローン」）。満期日を発効日の1年間に延長します。オプションで 会社のうち、このローンの未払い額は、同等のものを購入するための償還可能なワラントに転換することで返済できます ワラント1株あたり1ドルの転換価格、行使価格が11.50ドルのクラスA普通株式。

企業結合の完了に先立ち、10月31日に、 2022年、PCCTは元本総額72万ドルの転換可能な約束手形（「延長ローン」）を発行しました。 そのスポンサーに。延長ローンは、スポンサーがPCCT信託口座に支払う特定の支払いに関連して発行されました PCCTの修正および改訂された法人設立証明書に従って、PCCTに期限の延長を伝えます 2022年11月1日から2023年11月1日までの間に最初の企業結合（「延長」）を完了する必要があります。コントリビューション そして延長ローンには利息がありません。企業結合の終了時に、PCCT信託の資金が不足していました このローンを返済するために、延長ローンは企業結合の終了時に転換されませんでした。2023年4月10日、PCCTは修正されました 負債により、延長ローンの元本総額が最大1,200,000ドルに増えます。2023年10月17日、PCCTは債務を修正しました。 事業終了時に転換されない限り、満期日を企業結合の完了後1年間に延長する 組み合わせ。企業結合の終了時に延長ローンが転換されなかったため、会社は延長ローンを引き受け、 2024年3月31日および2023年12月31日現在、574,815ドルが未払いで、転換社債（要約された金額の関連当事者）に計上されています 連結貸借対照表。

2023年11月17日、当社は参入しました Keystoneとの普通株式購入契約を結びました。これにより、私たちはKeystoneとKeystoneに売却する権利がありますが、義務はありません は、（i）新たに発行された普通株式の総額2,000万ドルと（ii）のどちらか少ない方まで購入する義務があります 交換上限は、普通株式購入契約に定められた条件および条件に従います。2023年11月17日、当社は コミットメントフィー関連の決済として、投資家（「保有者」）と投資家に転換社債を締結しました 普通株式購入契約に、合計で30万ドル（「新転換約束手形」）が記録されています 2023年12月31日に終了した年度の連結営業報告書の資金調達費用として。コンバーチブル・プロミスソリー 紙幣には年率 5% の利息がかかります。転換規定に従い、すべての元本と利息が支払期日となります。 2024年5月17日に。所有者の独自の裁量により、元本と未収利息の一部を、全額を株式に転換することができます 5年間の普通株式1株の平均ドル出来高加重平均価格と同等の会社の普通株式の (5) 転換通知日の直前の取引日に終了する取引日期間（「VWAP価格」）。 VWAP価格が1.00ドル未満の場合、VWAP価格は1.00ドルとみなされます。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、30万ドルの未払い額があります この約束手形の下は、要約連結貸借対照表に額面通りに含まれています。

2024年3月18日、当社は 投資家とのサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）。これに基づいて会社は有価証券を売却することに同意しました 私募で投資家に。サブスクリプション契約は、会社による（i）骨材の販売と発行について規定していました 当社の普通株式1,538,461株と（ii）最大1,538,461株の普通株式を購入するための付随するワラント 1株あたり1.30ドルの行使価格で、関連費用を差し引く前の総収入は約200万ドルです。 令状は直ちに行使可能で、2027年3月18日までいつでも行使できます。ワラントは以下の要件を満たしています 株式分類はASC 815で、要約された連結資本変動計算書に記録および分類されます 株式発行時に配分された収益に基づいています。2024年3月31日、この契約に基づいて100万ドルが受領され、報告されました 要約連結貸借対照表の投資家預金として。2024年3月31日現在、この契約に基づいて発行された株式はありません。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー

次の表は、スペクテアのものをまとめたものです 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業、投資、財務活動によるキャッシュフロー：

営業活動によるキャッシュフロー

の営業活動に使用された純現金 2024年3月31日に終了した3か月は（2,671,164ドル）で、主に収益負債の価値の変動、価値の変動に関連していました 先渡購入契約の負債と、買掛金および未払費用の減少。

の営業活動に使用された純現金 2023年3月31日に終了した3か月は（1,467,435ドル）で、主にその年の純損失に関連していましたが、株式ベースの報酬によって一部相殺されました 経費と買掛金勘定と未払費用の増加。

投資活動によるキャッシュフロー

期間中に投資活動に使用された純現金 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は、実験装置の購入により、それぞれ2,256ドルと10,761ドルでした。

財務活動によるキャッシュフロー

期間中の財務活動によって提供された純現金 2024年3月31日に終了した3か月間は2,361,838ドルで、主に普通株式の発行から受け取った収益で構成されていました。 先物購入契約からの収益とサブスクリプション契約に基づく投資家からの預金。

期間中の財務活動によって提供された純現金 2023年3月31日に終了した3か月間は6,594,980ドルで、主にアローザローンとArosaの発行から受け取った収益で構成されています 転換可能な約束手形。

契約上の義務とコミットメント

エアコア^™ 質量分析計プログラム

2023年6月30日、当社は 契約製造業者との契約。この契約では、ベンダーが5 AirCoreの共同ビルドで会社をサポートすることになります^™ ミサ 会社の施設で分光計、続いて50 AireCoreの文書化と組み立て^™ 質量分析計 ベンダーの施設で。共同構築、文書化、組み立ての費用は276,834ドルと見積もられています。2023年12月14日、当社は 推定費用122,743ドルで、さらに30台の分光計を共同構築する契約をベンダーと締結しました。現在 2024年3月31日、合計65ユニットが建設され、0ユニットが建設中でした。2023年12月31日現在、合計35ユニット、45ユニットが建設されました 進行中でした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、合計費用はそれぞれ289,531ドルと272,198ドルで、そのうち合計費用が発生しています。 それぞれ289,512ドルと243,448ドルは在庫として記録され、残りの金額は研究開発費に含まれます 連結運用明細書。

貸借対照表外の取り決め

当社は、貸借対照表外の取り決めの当事者ではありませんでした 2024年3月31日に終了した期間については。

重要な会計方針と重要な管理 見積もり

私たちは凝縮したものを用意します 米国会計基準に基づく中間財務情報の連結財務諸表。米ドル表記です。したがって、 これらには、米国会計基準で完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。添付の要約連結 財務諸表には、通常の定期調整を含むすべての調整が反映されています。経営陣の意見では、これは必要です 米国会計基準に従って提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公平に提示すること。 暫定期間の経営成績は、必ずしも全体として期待される経営成績を示すものではありません 会計年度。要約連結財務諸表のこれらの添付注記でFASBが発行したGAAPへの言及は FASB会計基準体系化へ。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。

凝縮液の準備 米国会計基準に準拠した連結財務諸表では、報告額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 要約された連結財務諸表と添付の注記に開示されています。実際の結果は、とは大きく異なる可能性があります これらの見積もり。当社は、在庫評価、公正価値に関するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。 所得税、偶発負債など。会社の見積もりは、歴史的仮定と将来の見通しの両方を前提としています それは妥当だと考えられており、その結果が資産の帳簿価額を判断するための基礎となり、 負債。

さらに、管理モニター インフレ圧力の高まり、社会的・政治的問題、規制を含む、グローバルなマクロ経済環境の影響 問題、地政学的な緊張、そして世界の安全保障問題。同社はまた、コストベースに対するインフレ圧力にも注意しています。 顧客の好みへの影響を監視しています。

公正価値測定

公正価値は次のように定義されます 終了価格、または資産を売却するために受け取る金額、または資産間での秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる金額 測定日現在の市場参加者。権威あるガイダンスは、公正価値の測定に使用されるインプットの階層を確立します それは最も観察可能な入力を必要とすることによって、観察可能な入力を最大限に活用し、観察不可能な入力の使用を最小限に抑えます 可能なときに使用してください。観察可能なインプットは、会社から独立した情報源からのものです。観察できない入力は会社のものを反映しています 市場参加者が資産または負債を評価する際に使用する要素についての仮定は、最良の情報に基づいて算出されます 状況に応じて利用可能です。評価階層における金融資産と負債の分類は、 公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプット。階層は3つのレベルに分かれています：

特定の帳簿価額 現金同等物、有価証券、買掛金および未払負債、おおよその公正価値などの金融商品 満期が比較的短いためです。会社が公正価値会計を選択していない債務証書の公正価値 は、予想される将来のキャッシュフローの現在価値と、報告時点での現在の市場金利に関する仮定に基づいています 期間と会社の信用力。会社の負債はすべて要約連結貸借対照表に計上されます 会社が公正価値会計オプションを選択していないため、未償却の割引と保険料を差し引いた過去の原価ベースです。

ワラント

会社は規約を見直します のワラントを普通株式を購入して、ワラントを負債と株主赤字のどちらに分類すべきかを判断します その要約連結貸借対照表に。ワラントが株主赤字に分類されるためには、ワラントは （i）会社の株式にインデックスされており、（ii）株式分類の条件を満たしています。

令状が条件を満たさない場合 株主赤字分類は、保証負債の測定値として要約連結貸借対照表に記載されています 公正価値で、その後のワラントの公正価値の変化は、連結のその他の営業外損失（利益）に記録されます 運用明細書。ワラントが株式分類の両方の条件を満たす場合、ワラントは最初にその親族で記録されます 発行日の公正価値、要約連結貸借対照表の株主赤字、および当初の金額 記録されたものが、その後公正価値で再測定されることはありません。

株式ベースの報酬

会社は株式ベースの報酬を会計処理しています ASC 718「報酬：株式報酬（「ASC 718」）に従って従業員に付与される取り決め、補助金の額面による 報奨の日付、公正価額、および従業員がサービスを行う必要のある期間に生じた費用を計上します 賞と引き換えに。株式ベースの報酬費用は、業績条件に該当するアワードについてのみ計上されます 性能条件が達成される可能性が高いです。没収が発生した場合、会社はそれを会計処理します。

インベントリ

在庫は完成品です 当社が製造した分光計ユニットの在庫で、原価または正味実現可能価額と作業中のユニットのうち低い方で記録されています 原価で測定しています。会社は定期的に在庫数量を見直し、超過および/または古くなった在庫についての引当金を記録しています。 在庫の原価を下げます。2023年12月31日および2022年12月31日現在、在庫予約はありませんでした。

収益認識

製品販売

会社は収益を上げています エアコアの売却を通じて^™ ユニットを顧客に直接届けます。会社は顧客契約と発注書を検討します 顧客との契約です。履行義務は1つで、それは会社が譲渡するという約束です 手配の特定の支払い条件と配送条件に基づく、お客様への会社の製品。全体の取引価格は この単一の履行義務に割り当てられます。製品の収益は、顧客が会社の支配権を獲得したときに計上されます 製品は出荷時に発生します。収益は、譲渡と引き換えに会社が受け取ると予想される対価の額として測定されます 製品。

会社が評価した校長 支払った第三者の物流業者の手数料を経費として記録することが適切かどうかを判断するための、代理店との比較に関する考慮事項。その 会社は、顧客に譲渡される前にすべての商品を所有および管理します。会社は、いつでも、第三者に指示することができます ロジスティクスプロバイダーが、会社の在庫を会社が指定した任意の場所に返却します。それは会社の責任です 顧客からの返品はすべて物流業者に直接行い、当社はバックエンド在庫リスクを負担します。さらに、 会社は信用リスク（クレジットカードのチャージバックなど）にさらされ、商品の価格を決め、顧客に商品を出荷します いつでも数量を制限したり、商品の販売を停止したりできます。したがって、主に送料や手数料などのこれらの手数料は は、発生した商品の売上原価に計上され、それ以降は収益の減少として計上されません。

利益分配契約

会社は参入しました 会社が顧客にトレーニングとマーケティングサポートを提供し、一定の割合を受け取るという顧客との契約 顧客が分光計を販売したときにお客様が受け取った収益の会社はさまざまな考慮事項を評価して決定しました 会社がこの収益の妥当な金額を取引価格に含めると見積もる必要がある場合。会社はそれを決定しました 価格やサービスのタイミング、期待される結果など、顧客との取引のあらゆる側面は顧客が管理するので は非常に不確実で、変動収益は合理的に見積もることができません。本契約に基づく収益は、お客様の時点で計上されます このような確認をして、決められた金額の資金を受け取ることは非常に確実です。

ライセンス契約収入 

会社はライセンスを締結します AireCoreの販売と販売に関する戦略的パートナーとの契約^™。技術のライセンス、収入の表彰については は、会社がその技術に対する権利を譲渡したかどうか、および将来の履行義務があるかどうかに依存します 契約。返金不可の前払いによる収益は、ライセンスが顧客と会社に移管されたときに認識されます 他に履行義務はありません。顧客はライセンスの前払いをします。収益は最初は繰り延され、で計上されます 履行義務が完了した時です。

研究開発費

暫定版に関連する費用 社内使用ソフトウェアの研究開発は、運営費の一部として発生した費用として計上されます。

所得税

会社は資産をフォローしています とASCトピック740、所得税（「ASC 740」）に基づく所得税の会計処理における負債方法。繰延税金資産と 負債は、一時的な差異が生じた年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます 回復または決済される見込みです。税率の変更が繰延税金資産と負債に与える影響は、収益に計上されます 制定日を含む期間に。評価引当金は、必要に応じて繰延税金資産を減らすために設定されます 実現が見込まれる金額。

ASC 740は認識閾値を規定しています 財務諸表認識のための測定属性と、税務において取られた、または取られると予想される税務上のポジションの測定 戻ります。これらの特典が認められるためには、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。 当社は、認識されていない税制上の優遇措置に関連する未収利息と罰金を所得税費用として認識しています。認識されないものはありませんでした 2024年3月31日および2023年12月31日現在、税制上の優遇措置があり、利息や罰金の金額はありません。同社は現在ありません 多額の支払いや見越金が発生したり、その立場から大きく逸脱したりする可能性のある、検討中の問題を認識しています。

1株当たりの純利益 (損失)

1株当たりの基本純利益（損失）は、純損失を割って計算されます その期間に発行された会社の普通株式の加重平均数によって。希薄化後の1株当たり純利益 (損失) は、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、転換社債を含む、普通株式のすべての潜在株式に反映されることで計算されます 手形、新株予約権、収益株式、希薄化の影響を受ける範囲で。2024年3月31日に終了した3か月間は、権利が確定していない制限付株式報奨です。 制限付株式ユニットと新株予約権は、その影響として希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算に含まれていませんでした 希釈防止剤になります。2023年3月31日に終了した3か月間、希薄化可能な普通株式同等物はありませんでした。

最近の会計上の宣言

2023年11月、FASBはASU 2023-07を発行しました。 「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」では、重要な情報の開示が義務付けられます 各報告対象セグメントの費用、および投資家がCODMがセグメントをどのように評価しているかを理解するのに役立つその他の特定の開示 経費と経営成績。新しい基準では、セグメント収益性の複数の指標を開示することもできます（それらの指標があれば） リソースの割り当てとパフォーマンスの評価に使用されます。この改正は、会計年度初めから上場企業に適用されます 2023年12月15日以降、および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間。この基準の採用は 会社の要約連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えると予想されます。

2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」では、報告に関する詳細な情報が必要です 企業の実効税率の調整、および支払った所得税に関する情報。この基準は投資家に利益をもたらすことを目的としています 資本配分の決定に役立つ、より詳細な所得税の開示を提供することによって。この基準は有効になります 2024年12月15日以降に開始する会計年度の公開企業向けです。早期養子縁組は許可されています。同社は現在評価中です この会計基準の更新が要約連結財務諸表に与える影響。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク 

会社は小切手で現金を管理しています 貯蓄口座。私たちは取引や投機目的で投資をすることはなく、デリバティブ金融商品も使用していません 私たちの金利リスクエクスポージャーを管理するために。

主要顧客の集中

2024年3月31日現在、スペクテア 最初のパイロットプログラムでは、5人の顧客しか見込みませんでした。Spectaireは、少数の顧客に依存すると予想しています。 将来の収益のかなりの部分。したがって、重要な顧客を失うと、Spectaireに重大な悪影響が及ぶ可能性があります 財政状態と経営成績。Spectaireは、(i) 注文が完了、遅延、キャンセル、または減額される可能性があることを保証できません 新しいビジネスに置き換わる、（ii）パイロットの顧客が最終的にSpectaireの製品とサービスを利用する、または（iii） パイロットのお客様は、許容できる条件で、またはまったく新しい契約をSpectaireと締結します。

また、保証がない場合もあります Spectaireの従来の市場または新しい市場における新規顧客とプログラムを確保するためのSpectaireの取り組み（以下を含む） 買収は、Spectaireの顧客集中を減らすことに成功します。買収も統合リスクの影響を受けやすく、 収益とマージンは、Spectaireの予想よりも低くなる可能性があります。Spectaireのいずれかの既存または新規顧客からビジネスを確保できていない 最終市場はSpectaireの業績に悪影響を及ぼします。

信用リスク

対象となる可能性のある金融商品 信用リスクが集中している会社は、主に現金および現金同等物で構成されています。銀行預金は認定金融機関によって保管されています 機関やこれらの預金は、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。会社は関連する信用リスクを制限しています 現金および現金同等物を、質が高いと思われる金融機関に預けてください。会社は経験したことがありません 現金または現金同等物の預金の損失。2024年3月31日現在、当社の現金は1つの金融機関で管理されています 米国の当座預金口座と普通預金口座。

外貨為替リスク

私たちの事業には活動が含まれます 米国で。さらに、私たちは米国外のベンダーと契約しており、特定の請求書は額面建てです 外貨で。一方、当社の業績は米ドルと米ドルの間の外貨為替レートの変動の影響を受けます さまざまな外貨がありましたが、ここに記載されているどの期間の業績にも重大な影響はありませんでした。

インフレの影響

インフレは一般的に私たちに影響を与えます 人件費と材料費。インフレと価格変動が当社の業績に大きな影響を与えたとは考えていません ここに記載されている任意の期間について。とりわけ地政学的な要因によるインフレが見られ、今後も続くと予想していますが そして、2024年3月31日現在、進行中の世界的な軍事紛争や関連する制裁などのマクロ経済的出来事は、予想していません 将来の報告では、予想されるインフレの変化が当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼす 一般的な経済状況や市場状況による企業への一般的な影響以外の期間。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続き

監督下で 最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、当社は その開示管理と手続き（このような用語は、以下の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています）の有効性の評価 このレポートの対象期間の終了時点で改正された証券取引法（「取引法」）。情報開示 統制と手続きは、会社が提出または提出する報告書で情報の開示が義務付けられていることを確認するために設計されています 取引法は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます そして、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝えられるということです。 必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。

取引法の規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、私どもは 最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の設計と運用の有効性を評価しました 2024年3月31日現在の開示管理と手続き。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は は、内部統制の重大な弱点のみが原因で、当社の開示管理と手続きは効果的でなかったと結論付けました 株式ベースの支払い費用、つまり収益の公正価値の認識に関する内部統制に関連する財務報告について 負債と所得税。その結果、要約連結を確実にするために、必要と思われる追加の分析を行いました 財務諸表は米国会計基準に従って作成されました。したがって、経営陣は、要約連結財務は この四半期報告書に含まれる記述は、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績を公平に示しています および提示された期間のキャッシュフロー。

経営の意図 当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制を改善するための是正措置を実施すること。具体的には、 私たちは、複雑な取引の審査プロセスを拡大し、改善するつもりです。アクセスを強化することで、このプロセスをさらに改善する予定です 会計に関する文献へ、複雑な会計アプリケーションについて相談すべき第三者の専門家の特定、 そして、既存の会計専門家を補完するために、必要な経験と訓練を受けたスタッフの追加を検討しています。

財務に関する内部統制の変更 報告します

2024年3月31日に終了した直近の会計四半期中に、 財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり） 例外を除いて、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 上記の重大な弱点を是正するための計画の継続的な実施について。

パートII-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは、そして、時々 時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、通常の事業過程で生じる請求の対象になったりすることがあります。私たちは現在ではありません その他の法的手続きの当事者で、当社の経営陣の意見では、当社に不利な判断が下された場合、個別に、または裁判にかけられる これらが合わさると、当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼします。

アイテム 1A.リスク要因

2024年5月6日、当社はから通知を受け取りました ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）は、同社が普通株の最低終値である1株あたり1ドルを維持していなかったと述べています ナスダック上場規則5550 (a) (2) で義務付けられている株式。会社がコンプライアンスを取り戻すには、180暦日、つまり2024年11月4日までの猶予があります。

この通知は、すぐには影響しません 当社の普通株式の上場、およびその普通株式は、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットで「SPEC」のシンボルで取引されます この時。2024年11月4日より前に、当社の普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドル以上で終了した場合 最低10営業日連続で、スタッフは会社がコンプライアンスを達成したことを書面で確認し、 件はクローズされます。

会社がそうするという保証はありません 最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるか、そうでなければ他のナスダック上場規則にも準拠できるようになります。 ただし、当社は普通株式の終値買値を積極的に監視する予定で、解決可能なオプションを検討します 不足分を補い、最低入札価格要件への準拠を取り戻してください。

その他のリスクが発生する可能性もあり、それも影響する可能性があります 私たちのビジネス。このようなリスク要因への変更を開示したり、今後の提出書類で随時追加のリスク要因を開示したりすることがあります SECと一緒に。

アイテム 2.株式の未登録売却と使用 進みます

私募制度

2024年3月18日、当社は そこに記載されている投資家（「投資家」）とサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。 これに従い、当社は投資家に私募で有価証券を売却することに同意しました（「私募増資」）。 購入契約は、（i）合計1,538,461株（「株式」）の当社による売却および発行を規定していました。 の普通株式と（ii）最大1,538,461株の普通株式を購入するための付随するワラント（「ワラント」）を 行使価格は1株あたり1.30ドル、総収入は約200万ドル、関連費用を差し引く前の金額です 私募です。私募のクロージングは2024年3月18日に行われました。これらの有価証券はセクション4 (a) (2) に従って発行されました 証券法の。

エクイティ・ライン・オブ・クレジット

2023年11月17日に、 会社は、デラウェア州の有限会社であるキーストーン・キャピタル・パートナーズ合同会社と購入契約（「購入契約」）を締結しました 責任会社（「Keystone」）。これにより、会社はKeystoneとKeystoneに売却する権利がありますが、義務はありません は、(i) 新たに発行された普通株式合計2,000万ドルと (ii) 取引所のうち、いずれか少ない方まで購入する義務があります 上限（購入契約で定義されているとおり）。2024年1月1日から2024年3月31日までの間に、当社は合計677,702ドルを発行および売却しました 購入契約に基づいてKeystoneに普通株式を譲渡し、1株あたりの平均価格は1.23ドルで、合計総額は 約832,177ドルの収益を会社に支払います。これらの証券は、証券法のセクション4 (a) (2) に従って発行されました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品

次の展示品は、または 参考までに、このレポートに組み込まれています。

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらい、正式に承認されました。

要件に従って 改正された1934年の証券取引法のセクション13または15（d）のうち、登録者はこのレポートに正式に署名させました 以下の署名者がそれに代わって、正式に権限を与えられています。

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