DENTSPLY SIRONA株式会社 2024年オムニバスインセンティブプランセクション1。計画の目的。DENTSPLY SIRONA株式会社（以下「当社」）は、DENTSPLY SIRONA株式会社2024オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）をここに承認します。このプランは2024年4月9日に取締役会によって承認され、プランが会社の株主によって承認された日（「発効日」）に発効します。本プランの目的は、当社およびその関連会社の事業の成長と成功に貢献することが不可欠な当社またはその関連会社の特定の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタント/アドバイザーに、追加のインセンティブを与えることです。これは、会社とその関連会社に対するそのような人々のコミットメントを強化し、そのような人々が誠実かつ熱心に責任を果たし、有能な人材を引き付けて維持するよう動機付けるためです。そして、その努力が長期的な成長につながる献身的な人々と会社とその関連会社の収益性を高め、そのような人々と会社の株主との間の相互利益を強化します。このような目的を達成するために、本プランでは、会社がオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、株式ボーナス、その他の株式ベースの報酬、現金報酬、または前述の任意の組み合わせを付与することが規定されています。セクション2。定義。本プランでは、以下の用語を以下のように定義します。「管理者」とは、理事会、または理事会がプランを管理しない場合は委員会を指します。「アフィリエイト」とは、直接、または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、指定された個人を管理したり、管理したり、特定の個人と共通の支配下にある人を指します。「権限のある役員」とは、本書のセクション3（c）に記載されている意味です。「アワード」とは、本プランに基づいて付与または管理されるオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、株式ボーナス、その他の株式ベースの報酬、現金報酬、または代替アワードを意味します。「アワード契約」とは、会社と参加者の間で締結された書面による契約、または委員会の裁量により、当社が参加者に発行した書面による証明書を意味します。いずれの場合も、委員会が随時承認する形式（本プランと矛盾しない）のアワードの条件を、そのすべての修正とともに記載または組み込んでいます。会社（委員会の承認を得て）。ただし、そのような修正が委員会によって重要であると判断された場合を除きます参加者に不利で、法律上義務付けられているわけではなく、会社と参加者の間で締結され、委員会によって承認されたその他の関連する書面による契約でもありません。「基本価格」とは、本書のセクション8（b）に記載されている意味です。「受益者」（またはその変種）には、取引法の規則13d-3で定義されている意味があります。「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。「キャッシュアワード」とは、本書の第12条に従って付与されるアワードを意味します。「原因」とは、アワード契約または参加者との個人雇用契約でその用語に割り当てられている意味を持ちます。また、そのような契約に「原因」が定義されていない場合は、参加者が（i）会社または関連会社に対して、所有する資金や財産の詐欺または不正流用、横領、または悪用を行ったこと、（ii）不正行為、無謀な行為を行ったことを意味します。当社、その関連会社、またはその顧客に重大な損害を与えるもの、または重大な過失、（iii）起訴されたり、有罪判決を受けたり、嘆願しなかったりします参加者の道徳的乱れを含む重罪または犯罪への異議申し立て、（iv）参加者の雇用または会社へのサービスに関連して、当社または関連会社の事業または評判に重大な危害をもたらす、またはもたらすことが合理的に予想される行為に従事したこと、（v）セクシャルハラスメントまたはそれに関連するものを含むがこれらに限定されない会社の文書化されたポリシーに重大な違反を犯した会社のマニュアルや方針書に定められている、（vi）個人的な行為をしました参加者が会社または関連会社に雇用されたことに関連して個人的な利益を伴う不正行為、または（vii）参加者が当社または関連会社の当事者である機密保持、競争、勧誘禁止、発明の譲渡に関する契約に違反する不正行為。
2「時価総額の変化」とは、（1）合併、合併、統合、再分類、資本増強、スピンオフ、スピンアウト、買戻しまたはその他の再編または企業取引またはイベント、（2）特別配当またはその他の特別配分（現金、普通株式、その他の財産の形態を問わず）、株式分割、株式の逆分割、細分化、または統合を意味します。（3）株式の結合または交換、または（4）その他の企業構造の変更。いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定します。普通株式に影響するため、本契約の第5条に基づく調整が適切です。「支配権の変更」とは、発効日以降に発生した場合です。(i) すべての個人が、直接的または間接的に、当社の発行済み有価証券の合計議決権の30％以上を占める当社の有価証券（受益所有証券には、当社またはその関連会社から直接取得した有価証券は含まれません）の受益所有者になったり、受益者になったりします。ただし、取引に関連してそのような受益者になります下記（iii）の（2）項に記載されています。または（ii）以下の個人は、理由の如何を問わず、その時点で取締役会の過半数を占めなくなっています。発効日に取締役会を構成する個人と、新しい取締役（最初の就任が実際のまたは脅迫された選挙コンテスト（選挙に関連する同意の勧誘を含むがこれに限定されない）に関連して最初に就任した取締役を除く会社の取締役）で、取締役会による任命または選出、または会社による選挙のための指名株主は、発効日に取締役であったか、以前にそのように任命、選出、または選任の推薦が承認または推奨された、当時在任中の取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認または推薦されました。または（iii）当社（または会社の直接的または間接的な親会社または子会社）と、（1）以外の他の会社との合併または統合が完了しました発行済会社の議決権有価証券の受益者となる合併または統合その直前に、当社またはその関連会社の従業員福利厚生制度に基づく受託者またはその他の受託者が保有する有価証券の所有権と組み合わせて、当社、当該合併または統合を存続する法人、または当社またはそのような合併または統合を存続する事業体の議決権の合計議決権の50％以上を引き続き所有していること、または当社またはそのような合併または統合を生き延びた事業体が子会社の場合は、未払いの最終親会社ですそのような合併または連結の直後、(2) 合併または連結の直後に次に、その直前に取締役会を構成する個人が、会社の取締役会の少なくとも過半数を占めています。そのような合併または統合を存続させる法人、または当社またはそのような合併または統合を存続する事業体が子会社の場合は、その最終的な親会社、または（3）会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために行われた合併または統合直接的または間接的に、会社の有価証券（には含まれません）の受益者ではない、または受益者になる人がいないこと本人が受益的に所有する証券（当社またはその関連会社から直接取得した証券）で、当社、存続法人の総議決権の30％以上を占める証券、または当社または合併または統合後の事業体が子会社の場合は、最終親会社の発行済み証券、または（iv）会社の完全清算または解散計画に対する株主の承認、または（v））売却以外の、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または処分が完了した、または会社による当社の資産の全部または実質的全部の処分。その直前に取締役会を構成する個人が、当該資産の売却または処分先の事業体またはその親会社の取締役会の少なくとも過半数を占めています。上記にかかわらず、(x) 支配権の変更は、取引または一連の取引の直前の普通株式の保有者が、当該取引または一連の取引の直後の会社の資産の全部または実質的にすべてを所有する事業体において、引き続き実質的に同じ比例所有権を有する取引または一連の統合取引の完了によって生じたとはみなされません。(y) すべてまたは特典の一部が繰延となります本規範のセクション409Aに基づく報酬および当該裁定（またはその一部）は、財務省規則第1.409A条3（i）（5）に記載されている「支配権変更事件」または後継者ガイダンスに記載されていない「支配権変更事件」により、速やかに決済、分配、または支払われる必要があります。そのような和解、分配、または支払いにより、本規範の第409A条に基づく追加税が発生する場合、当該裁定（またはその一部）は、支配権の変更時に権利が確定するものとします（ただし、そのような迅速な権利確定によって追加の税金がかかることはありませんコードのセクション409A）ですが、場合によっては、決済、分配、支払いは加速されません。「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法、またはその後継法を意味します。
3「委員会」とは、取締役会の人事委員会、または取締役会が計画を管理するために任命するその他の委員会や小委員会を意味します。取締役会が別段の決定をしない限り、委員会はそれぞれ「(i)「非従業員取締役」、(ii)「独立」と見なされ、普通株式が取引される該当する証券取引所で要求されるその他の資格を満たす2人以上の個人で構成されます。いつでも、またはある程度理事会がプランを管理しない場合でも、プランに指定された管理者の職務は委員会によって行使されるものとします。委員会の運営を規定する憲章または随時改正される会社の付則に別段の定めがある場合を除き、プランの管理に関する委員会の行動は、定足数が正式に構成される会議での過半数の投票、または委員会メンバーの全会一致の書面による同意によって行われるものとします。「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格は1株あたり0.01米ドル）を意味します。「会社」とは、デラウェア州の法人であるDENTSPLY SIRONA Inc.（または、上記の「支配権の変更」の定義で「会社」という用語が使用されている場合を除き、後継会社）を意味します。「データ」とは、本書の第27条に記載されている意味です。「障害」とは、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ることが予想される、または12か月以上継続して継続した、または継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを指します。「発効日」とは、本書のセクション1に記載されている意味です。「適格受領者」とは、当社または当社の関連会社の役員、従業員、非従業員取締役、または当社または当社の関連会社のコンサルタントまたは顧問で、いずれの場合でも管理者によって適格参加者として選ばれた自然人です。ただし、本規範の第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、オプションまたは株式の適格受取人感謝権とは、従業員、非従業員取締役、またはコンサルタント/アドバイザーを意味します本規範の第409A条の意味において、当社が「サービス受領株式の適格発行者」である会社または当社の関連会社。さらに、ISOの適格受領者とは、当社またはその子会社の従業員である個人を意味します。「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。取引法の特定のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布される有効な規制または解釈、およびそのようなセクションまたは規制を修正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれるものとします。「執行役員」とは、取引法第16条の責任規定の対象となる会社の役員を意味します。「行使価格」とは、すべてのオプションに関して、そのオプションの保有者がそのオプションの行使時に発行可能な普通株式を購入できる1株あたりの価格です。特定の日付における普通株式または他の証券の「公正市場価値」とは、管理者が独自の裁量で決定した公正市場価値を意味します。ただし、（i）普通株式またはその他の証券が国内証券取引所での取引が認められている場合、任意の日の公正市場価値は、付与日（またはその日が取引日でない場合は、前日の取引日でない）に報告された終値とします。当該取引所で普通株式またはその他の有価証券が売却された日付）、または（ii）普通株式の場合はその後、その他の証券は店頭市場で取引されます。任意の日の公正市場価値は、その日の店頭市場における普通株式またはその他の証券の終値と提示価格の平均です（または、ない場合は、その市場で普通株式またはその他の証券が売却された最後の日）。「自由常設権」とは、本書のセクション8（a）に記載されている意味です。「正当な理由」とは、アワード契約、または参加者との個人雇用または退職金契約でその用語に割り当てられた意味を持ち、そのような契約で「正当な理由」が定義されていない場合は、雇用終了直前、または支配権の変更の場合は支配権の変更直前に有効な、従業員の年間基本給の引き下げの結果としての解雇を意味します。ただし、参加者が書面で提出することを条件としますそのような減額から30日以内にそれを提出し、会社は、書面による異議申し立てを受け取ってから30日以内にそのような減額を取り消さない（または権利を放棄する）ので、参加者はその救済期間（場合によっては権利放棄）の満了後30日以内に辞任します。
4「ISO」とは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションを意味します。「非従業員取締役」とは、会社または子会社の役員または従業員ではない会社の取締役のことです。「オプション」とは、本契約の第7条に従って付与された普通株式を購入するオプションを意味します。「その他の株式ベースのアワード」とは、本契約の第10条に従って付与されるアワードを意味します。「参加者」とは、以下のセクション3に規定されている管理者の権限に従って、賞の授与を受けるために管理者によって選ばれた適格受領者、許可された譲受人、および死亡時には、後継者、相続人、執行者、管理者を指します。「業績目標」とは、アワードが権利確定および/または行使または分配可能になるための不測の事態として管理者が設定した財務、運用、またはその他の目標を指します。これには、利息前利益、税金、減価償却費（EBITDA）、純売上、オーガニック売上、営業利益率、株価（成長指標、時価総額および/または総株主利益を含むがこれらに限定されない）などの基準が含まれます。管理者が裁量で決定します。パフォーマンス目標の対象となるアワードを受け取る各参加者のパフォーマンス目標は、同じである必要はありません。該当する場合、業績目標は、特定の基準の特定のレベルの達成、または特定の基準におけるパーセンテージの増減の達成という観点から表され、参加者、当社またはその関連会社、または当社またはその関連会社の部門または戦略的事業部門の1人以上に適用されたり、市場指数や他の企業グループに対する会社の業績に適用されたりする場合がありますまたはそれらの組み合わせ、すべて管理者の決定による。業績目標には、それを下回ると支払いが行われない（または権利確定されない）業績の基準水準、特定の支払いが行われる（または特定の権利確定が行われる）業績の基準レベル、およびそれを超えると追加の支払いが行われない（または全額権利確定が行われる）最大業績水準が含まれる場合があります。管理者は、自らの裁量で決定した業績目標を公平に調整する権限を持つものとします。「個人」とは、取引法のセクション3（a）（9）に記載されている意味で、そのセクション13（d）および14（d）で修正および使用されています。ただし、本書の「支配権の変更」の定義上、この用語には、（i）会社またはその子会社、（ii）会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれませんまたはその関連会社、（iii）当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人、または（iv）株主が直接的または間接的に所有する法人会社の普通株式を所有しているのと実質的に同じ割合の会社。「プラン」とは、本書のセクション1に記載されている意味です。「以前のプラン」とは、随時修正および改訂される Dentsply Sirona Inc. 2016 オムニバスインセンティブプランを意味します。「公開株式」とは、本書のセクション13（c）に記載されている意味です。「関連権利」とは、本書のセクション8（a）に記載されている意味です。「制限付株式」とは、本書の第9条に従って付与され、特定の期間または期間の終了時に失効する特定の制限付き株式を意味します。「制限付株式ユニット」とは、本書の9に従って付与される、該当する決済日に普通株式の公正市場価値を受け取るか、現金建てのアワードの場合は、特定の権利確定条件およびその他の制限を条件として、アワードに関連して管理者が決定したユニットあたりの現金金額を受け取るという、資金のない無担保の権利です。「退職」とは、（i）65歳になった時点で、または（ii）アワード契約に別段の定めがあるように、参加者の雇用を終了することを指します。「ルール16b-3」には、本書のセクション3（a）に記載されている意味があります。「株式」とは、本プランに基づいて調整された、本プランに基づいて発行が留保されている普通株式、および後継者（合併、合併、統合、またはその他の再編による）証券を意味します。
5「株式評価権」とは、権利を行使した際に、本契約の第8条に記載されている該当する金額を受け取る権利を意味します。「株式ボーナス」とは、本契約の第11条に従って付与された全額権利確定普通株式から支払われるボーナスを意味します。「子会社」とは、任意の個人に関して、決定日時点で、その第一人者が直接的または間接的に、議決権のある株式またはその他の同様の持分、または単独のゼネラルパートナーの持分、管理メンバーまたは同様の持分の 50% 以上を直接的または間接的に所有または管理している他の人を指します。「代替アワード」とは、本書の第4条に記載されている意味です。「譲渡」とは、本書の第17条に記載されている意味です。セクション3。管理。(a) プランは管理者によって管理され、該当する範囲で取引法に基づく規則16b-3（「規則16b-3」）に従って管理されるものとします。(b) 本プランの条件に従い、管理者は、いずれかの委員会の場合、理事会から委任された権限の制限を条件として、(1) 参加者となる適格受領者を選択すること、(2) (i) オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、株式ボーナス、その他の株式があるかどうか、またその範囲を決定する権限と権限を持つものとします。ベースアワード、キャッシュアワード、または前述のいずれかの組み合わせは、本契約に基づいて参加者に付与され、(ii) 次のいずれかに該当します。本プランに基づくオプションおよびその他のアワードの付与は、どの程度、どのような状況下で本プラン以外で当社が行う他のアワードと併用するか、または本プラン以外で実施するか、（3）本プランに基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定するため、（4）本プランに基づいて付与される各アワードの、プランの条件と矛盾しない条件を決定すること（含みますが、そうではありません（i）制限付株式または制限付株式ユニットに適用される制限と、以下の条件に限定されますそのような制限付株式または制限付株式ユニットに適用されるどの制限が失効するか、（ii）アワードに適用される業績目標と期間、（iii）オプションがISOか非適格ストックオプションかを問わず、各オプションの行使価格と各株式評価権の基本価格、（iv）各アワードまたはその加速に適用される権利確定スケジュール、（v）没収制限またはその放棄、（vi）各アワードの対象となる株式数、現金またはその他の資産の金額、（vii）報奨があるかどうか、またどのような状況でアワードは、現金、株式、その他の財産、または上記の組み合わせで決済できます。（viii）本プランに基づくアワードに関して支払われる現金、株式、その他の財産、その他の金額を、どの程度、どのような状況下で繰り延べるべきか、自動的にまたは参加者の選択により繰延するか、（ix）本規範のセクション409Aの要件（該当する範囲で）、すべての修正、修正に従う必要があります。、未処理のアワードの利用規約の放棄または調整、いつでも、または随時、業績目標に限定されません）、（5）アワードを証明するすべての書面による文書に適用されるプランの条件と矛盾しない条件を決定すること、（6）プランの条件に従って公正市場価値を決定すること、（7）プランに基づいて付与されるアワードの目的で参加者の雇用を終了することなしに参加者に付与できる休暇の期間と目的を決定すること; (8) 参加者が会社によって正当な理由で解雇されたかどうかを判断する、(9) 採用する、本プランを管理する管理規則、ガイドライン、慣行を随時推奨すると見なす場合は、変更および廃止します。（10）アワードの付与の条件として、アワードの行使または権利確定に従って取得した普通株式を、買収日から管理者が独自の裁量で決定した期間、売却またはその他の方法で処分しないよう参加者に要求するかどうかを決定することそのようなアワードまたは普通株式の
6 (11) 適用される外国法を満たすため、または適用される外国法に基づく優遇税制上の優遇を受ける資格を得る目的で制定された特別な規則、サブプラン、ガイドライン、規定に関する規則や規制（これらの規則はプランの付録または付録に規定されている場合があります）を採用、規定、改正、廃止すること。（12）プランの条件に従い、アワードを変更、延長、または更新すること。そして (13) 本プランおよび本プランに基づいて発行されるアワード（および関連するアワード契約）の条件と規定を解釈することそれと）、その他の方法でプランの管理を監督し、プランの下で特別に付与された、またはプランの管理において必要かつ推奨されているすべての裁量、権限、権限を行使すること。(c) 適用法で認められる範囲で、取締役会または委員会は、決議により、当社の1人または複数の役員（それぞれ「権限のある役員」）に、管理者と同じ基準で（そしてそのような目的の権限を持つ役員がそうであるかのように）次のいずれかまたは両方を行う権限を与えることができます。（i）アワードを受け取る資格のある受賞者を指定し、（ii）そのようなアワードの規模を決定します。ただし、そのような権限を与えられた役員は、自分自身に賞を授与したり、以前に自分に授与された賞に関しては何の措置も講じたりしてはならないということですまたは彼女自身と取締役会または委員会は、証券取引法第16条に従って決定された証券の執行役員、非従業員取締役、対象従業員、または証券取引法第12条に従って登録されたあらゆる種類の会社の株式の受益者である適格受取人である適格受領者への報奨について、そのような責任を執行役員に委任してはなりません。権限を与えられた役員は、本セクション3（c）に従って授与される賞の性質と範囲について、定期的に理事会または委員会に報告するものとします。さらに、管理者は、本プランの管理に望ましいと思われる法律顧問、コンサルタント、代理人を雇うことができ、そのような弁護士またはコンサルタントから受け取った意見や、そのようなコンサルタントまたは代理人から受け取った計算に頼ることができます。そのような弁護士、コンサルタント、または代理人を雇うために管理者が負担した費用は、会社が支払うものとします。(d) 本書の第5条に従い、取締役会も委員会も、最初に会社の株主の承認を得ることなく、より低い行使価格、基本価格、購入価格でのアワードの価格変更、取り消し、再付与、または現金、財産、その他のアワードと引き換えに行使価格、基本価格、購入価格のアワードを取り消す権限はありません。(e) 本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与されたアワード（キャッシュアワードを除く）は、アワードが付与された日の1周年までに権利が確定するものとします。ただし、次のアワードには、（i）代替アワード、（ii）完全に権利確定された現金債務の代わりに引き渡される株式、（iii）非従業員取締役へのアワードなど、前述の最低権利確定要件は適用されません。そのベストは、付与日の1周年記念日と次の年次株主総会のどちらか早い方にこれは、前年の年次総会の少なくとも50週間後、および（iv）委員会が授与する可能性のある追加の報奨で、セクション4に従って本プランに基づいて発行が承認された利用可能な株式準備金の最大5％（5％）まで（セクション5に基づいて調整される場合があります）。さらに、前述の制限は、行使を早めるための委員会の裁量には適用されません。引退、死亡、障害、または支配権の変更の場合を含め、以下の条件に基づく、あらゆるアワードの権利確定を行いますアワード契約またはその他。(f) 本プランの他の規定にかかわらず、配当または配当同等物の権利を規定または含むアワードに関して、株式アワードが発行されている期間中に配当が申告された場合、当該配当（または配当同等物）は、（i）当該アワードに関して支払われたりクレジットされたりしないか、（ii）累積されるものの残るかのいずれかになります該当するアワードと同程度の権利確定要件の対象となり、そのような権利確定要件が満たされたときにのみ支払われるものとします。いかなる場合も、オプションまたは株式評価権に関して、配当金または配当同等物は支払われません。(g) アワード契約に別段の定めがない限り、参加者の当社、子会社、または関連会社での雇用が (i) 死亡、障害、または退職の結果終了した場合、参加者 (または死亡した場合は個人代理人) は、当該終了日から最大1年間、既得オプションまたは株式評価権の全部または一部を行使する権利を有するものとします。(ii) 因果関係により、参加者はオプションまたは株式評価権の全部または一部を行使する権利がないものとします。その後、権利が確定し、(iii) その他の理由により、参加者は、当該解約日から最大90日間、既得オプションまたは株式評価権の全部または一部を行使する権利を有します。ただし、いかなる場合でも、オプションまたは株式評価権は、アワード契約に定められた期間を過ぎても行使できないものとします。既得オプションまたは株式評価権は、(i) 上記の日付またはアワード契約に規定されているその他の適用日、または (ii) その (ii) その
7学期。アワード契約に別段の定めがない限り、権利が確定していないアワードはすべて雇用終了時に没収されます。(h) プランの規定に従って管理者が下したすべての決定は、最終的かつ決定的であり、会社と参加者を含むすべての人を拘束するものとします。取締役会または委員会のメンバー、および取締役会または委員会を代表して行動する当社またはその子会社の役員または従業員（権限を与えられた役員または本セクション3に従ってプランを管理するように指定された人物を含む）は、プラン、取締役会または委員会のすべてのメンバーなどに関して誠意を持って取られた、または行われた行動、不作為、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとします役員または従業員は、法律で認められる最大限の範囲で、完全に補償され、無害とみなされるものとしますまた、そのような行為、不作為、決定、解釈に関して、費用や費用（管理者に受け入れられる合理的な弁護士費用を含む）または責任（管理者の承認を得て請求を解決するために支払った金額を含む）、および上記の金額をできるだけ早く支払うために必要な前払い金から保護されています。ただし、そのような役員、従業員、メンバー、または元メンバー自身の詐欺から生じる場合を除きますまたは不誠実。このような補償は、現在または以前の従業員、役員、またはメンバーが適用法、または会社またはその関連会社の付則に基づいて持つ可能性のある補償の権利に追加されるものとします。本契約の他の内容にかかわらず、この補償は、本プランに基づいて当該個人に付与されたアワードに関して個人が行った行動または決定には適用されません。セクション4。発行用に留保されている株式。一定の制限があります。(a) 以下のセクション4（b）およびセクション5に規定されている調整を条件として、14,500,000株が当プランに基づくすべての報奨に最初に利用可能となり、2024年3月26日以降に以前のプランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権の対象となった1株につき1株、およびオプションまたは株式増価以外の報奨の対象となった1株につき2.7株を差し引いたものです 2024年3月26日以降に旧プラン（「シェアプール」）に基づいて付与される権利。オプションまたは株式評価権の対象となる株式は、付与された1株につき1株として株式プールにカウントされ、オプションまたは株式評価権以外の報奨の対象となる株式は、付与された1株につき2.7株として株式プールにカウントされます。発効日以降、前プランではいかなる特典も付与できません。ただし、発効日時点で未払いの旧プランに基づくアワードは、引き続き前プランの利用規約の対象となり、引き続き前プランによって管理されるものとします。(b) (i) アワードの対象となる株式が没収されたり、アワードの期限が切れたり、アワードが (全部または一部) 現金で決済されたり、(ii) 2024年3月26日以降、前プランに基づくアワードの対象となった株式が没収されたり、前プランの報奨が失効したり、現金 (全部または一部) で決済されたりした場合、いずれの場合も、そのようなアワードの対象となる株式はまたは以前のプランに基づく報奨は、没収、失効、または現金決済の範囲で、本プランに基づく報奨に利用できる株式に加算されるものとします。オプションまたは株式評価権以外のアワード、または2024年3月26日以降、以前のプランに基づくオプションまたは株式評価権以外のアワードから生じる源泉徴収税負債が、株式の入札（実際または証明による）または会社による株式の源泉徴収によって満たされた場合、そのように入札または源泉徴収された株式は、そのように入札または源泉徴収された株式は、以下に基づいて報奨の対象となる株式に加算されるものとしますプラン。ただし、前項に従って本プランに基づいて再び発行可能になった株式（ii）ISOに関連して本プランに基づいて付与できる株式の数を増やしてはなりません。本セクション4（b）に従って本プランに基づく報奨の対象となる株式は、（i）本プランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権、または以前のプランに基づいて付与された株式評価権の対象となる1株につき1株、および（ii）オプションまたは株式評価権以外の報奨の対象となる1株につき2.7株として、株式プールに追加されるものとします本プランに基づいて付与されたもの、または以前のプランで付与されたオプションまたは株式評価権以外の報酬。(c) 本書にこれと異なる記載があっても、以下の株式は株式プールに追加されないものとします。(i) オプションの購入価格の支払いとして参加者が入札または当社が源泉徴収した株式、または2024年3月26日以降、以前のプランに基づくオプションの支払いとして参加者が入札または源泉徴収した株式、(ii) オプションに関する源泉徴収義務を履行するために参加者が入札した、または会社が源泉徴収した株式株式評価権、または2024年3月26日以降、旧プランに基づくオプションまたは株式評価権、（iii）株式の対象となる株式評価権、または2024年3月26日以降、その行使による株式決済に関連して発行されていない前プランに基づく株式評価権、および（iv）公開市場で、またはオプションの行使による現金収入または2024年3月26日以降、前プランに基づくオプションの行使による現金収入を使用して当社が再取得した株式。(d) 企業による当社との合併または統合、または当社による法人の資産または株式の取得に関連して、委員会は、当該事業体またはその関連会社による合併または統合の前に付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの報酬（「代替報酬」）に代わる賞を授与する場合があります。代用
8 アワードは、本プランのアワードの制限にかかわらず、委員会が適切と判断する条件で授与される場合があります。代替アワードは、本プランに基づいて付与が承認された普通株式にはカウントされません（また、代替アワードの対象となる普通株式は、上記のセクション4（a）に規定されているように、本プランに基づくアワードに利用できる普通株式に追加されることもありません）。さらに、当社または子会社によって買収された、または当社または子会社が合併した個人が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を持っている場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような買収または組み合わせに使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で、そのような既存のプランの条件に従って付与の対象となります（適切な範囲で、調整されます）の保有者に支払うべき対価を決定するために当該買収または合併の当事者の普通株式（）は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された普通株式を減らすことはありません（また、当該報奨の対象となる普通株式は、上記のセクション4（a）に規定されているように、本プランに基づく報奨に利用できる普通株式に追加してはなりません）。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、プレプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた可能性のある日以降には行わないものとします既存の計画、買収または合併がない場合、作成のみとなりますそのような買収または合併の前に適格受領者ではなかった個人に。(e) 本プランが適用されている各暦年において、会社の非従業員取締役には、その暦年にその個人の取締役会での奉仕に対して支払われた現金手数料と合わせて、75万ドルを超える価値がある個人の取締役会での功績に対する報奨を授与することはできません（当該賞の付与日の公正価値に基づいて当該賞の価値を計算します）財務報告の目的（会社が決定）。ただし、管理者はこの制限には例外があります。ただし、そのような追加の報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような報酬を授与する決定や、非従業員取締役の報酬に関するその他の同時期の決定に参加することはできません。(f) 発効日時点で本プランに基づいて発行可能なすべての普通株式は、ISOである報奨の対象となる可能性があります。(g) 本プランに基づいて発行された株式の全部または一部は、認可されているが未発行の株式または当社が公開市場、私的取引、またはその他の方法で再取得した、または再取得した可能性のある自己株式である場合があります。セクション5。公平な調整。(a) 時価総額に変動があった場合、(i) 本プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の総数、(ii) 本プランに基づいて発行予定の普通株式の種類と数、および発行済みオプションおよび株式評価権の対象となる有価証券の種類と数、および行使価格または基本価格について、管理者が独自の裁量で決定できるように、衡平法による代替または比例調整が行われるものとしますプラン、（iii）普通株式の種類、数、購入価格、または現金の金額、またはその他の資産の金額または種類は、本プランに基づいて付与された発行済みの制限付株式、制限付株式ユニット、株式ボーナス、およびその他の株式ベースの報酬、および（iv）発行済みアワードの条件（それらに関して適用される業績目標または基準を含むがこれらに限定されない）の対象となります。ただし、調整によって生じた端数株式は削除されるものとします。このようなその他の公平な代替または調整は、管理者が独自の裁量で決定したとおりに行われるものとします。(b) 上記の一般性を制限することなく、時価総額の変更に関連して、管理者は独自の裁量により、発行済みのアワードの取り消しを、普通株式、現金、またはその他の資産の公正市場価値の総額と同等の公正市場価値を持つ現金またはその他の資産での支払いと引き換えに、その総行使価格またはその基本価格（ある場合）を差し引いたものと引き換えに、未払いのアワードを取り消すことを規定することができます。ただし、、未払いのアワードの行使価格または基準価格が等しいか、それ以上の場合当該報奨の対象となる普通株式、現金、またはその他の資産の公正市場価値よりも、管理者は参加者に対価を支払うことなく当該報奨を取り消すことができます。(c) ISOに関しては、本第5条に基づく調整は、本規範のセクション424 (h) の規定およびそれに基づいて公布された規制またはガイダンスに従って行われるものとします。本第5条に従って調整を行っても、本規範の第409A条の対象となる、または対象となるアワードは、本規範の第409A条の要件に従わなくなることはありません。(d) 本第5条に従って管理者が下した決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
9 セクション 6.適格性。本プランの参加者は、管理者が独自の裁量により、適格な受給者とみなされる個人の中から随時選定されるものとします。このプランでは、対象となる受賞者に自動的にアワードが付与されることはありません。対象となる受領予定者に付与される特典の権利確定と行使は、その個人が実際に資格受領者になることを条件としています。セクション7。オプション。(a) 一般。オプションが付与された各参加者は、オプションの行使価格、オプションの期間、オプションの行使可能性に関する条項などを規定するアワード契約を管理者が独自の裁量で決定する条件を含むアワード契約を当社と締結するものとします。各オプションの規定は、各参加者で同じである必要はありません。同じ参加者に複数のオプションが付与され、本契約に基づいて同時に未払いになる場合があります。本プランに基づいて付与されるオプションには、本第7条に定める条件が適用されるものとし、権利確定に関する条件、期間を含め、管理者が希望し、該当するアワード契約に規定されている、本プランの条件と矛盾しない追加条件が含まれるものとします。該当するアワード契約でそのように指定されていない限り、本契約に基づいて付与されるオプションはISOではありません。いかなる場合も、リロードオプションと呼ばれるオプションを本契約に基づいて付与することはできません。(b) 行使価格。オプションに基づいて購入可能な株式の行使価格は、付与時に管理者が独自の裁量で決定するものとしますが、いかなる場合でも、オプションの行使価格は、付与日における関連する普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）を下回ってはなりません。上記にかかわらず、代替報奨であるオプションの場合、当該オプションの対象となる株式の1株あたりの購入価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％未満になる場合があります。ただし、（a）代替アワードの対象となる株式の公正市場価値の総額（当該代替アワードが付与された日現在）を、（b）その総購入価格を上回る額が条件となります。は、（x）公正市場価値の合計（取引が発生する直前の時点）の超過額を超えません。代替報奨へ、当社が引き受けたり代替したりした前身会社またはその他の団体の株式の、当該株式の合計購入価格を上回る公正な市場価値（委員会が決定します）。(c) オプション期間。各オプションの最長期間は管理者によって定められますが、オプションが付与された日から10年以上経過してもオプションを行使することはできません。各オプションの期間は、プランとアワード契約の該当する規定に従い、早期に満了することがあります。上記にかかわらず、オプションの期間の最終営業日に、（x）オプションの行使が適用法によって禁止されている場合、または（y）会社の方針の「ブラックアウト期間」または会社による有価証券の発行に関連して締結された「ロックアップ」契約により、特定の従業員または取締役が株式を売買することができない場合、委員会は次のことを規定することがありますオプションの期間は延長されますが、法的禁止措置の終了後、ブラックアウト後30日を超えてはなりません期間またはロックアップ契約。さらに、最初の期間の満了日における当該オプションの付与価格が公正市場価値を上回る場合、延長は行われないことを規定しています。(d) 運動性。各オプションは、該当するアワード契約で管理者が決定する業績目標の達成を含む、その時と条件に従って行使できるものとします。管理者は、どのオプションも分割払いでしか行使できないと規定することもできます。ここに反対の記載があっても、オプションは1株のごく一部では行使できません。(e) 運動の方法。オプションの全部または一部を行使するには、購入する株式の全数を明記した書面で行使通知を会社に提出し、管理者が決定した現金またはそれに相当する株式の行使価格の総額を全額支払う必要があります。管理者が独自の裁量で、任意のオプションまたはオプションカテゴリについて、(i) 管理者が承認したキャッシュレスまたはネット行使手続きに基づいて受け取った対価（行使時に発行可能な株式の源泉徴収を含む）によって、（ii）参加者がすでに所有している無制限株式で、放棄日の公正市場価値が同じである無制限株式の形で、全部または一部の支払いを行うこともできます当該オプションが行使される株式の行使価格の総額に、任意の管理者が承認し、適用法、または（iv）前述の任意の組み合わせで許可されているその他の対価形式。(f) 株主としての権利。参加者は、参加者がその行使について書面で通知し、当該株式の全額を支払い、本契約の第16条の要件を満たすまで、オプションの対象となる株式に関する配当または分配を受ける権利、またはその他の株主の権利を有しないものとします。
10 (g) 雇用またはサービスの終了。本契約のセクション3（e）および3（f）に従い、1つ以上のオプションを付与された参加者の当社およびそのすべての関連会社での雇用またはサービスが終了した場合、そのようなオプションは、アワード契約に定められた条件に従い、その時点で行使できるものとします。(h) ISOの特別規定。ISOが付与される直前に、その適格受領者が当社または親会社または子会社の議決権の10％以上、またはすべての種類の株式の価値の10％を超える株式を所有している場合、適格受領者にはISOが付与されないものとします。ただし、そのようなISOに基づく株式の購入価格が、ISOが付与された時点での公正市場価値の少なくとも110％であり、ISOは、その条件により付与された日から5年以上経過しても行使可能です。そのような株式の所有権を決定する際には、本規範のセクション424（d）の規定が優先されるものとします。任意の暦年（本プランおよび当社およびその関連会社の他のすべてのインセンティブストックオプションプランに基づく）に個人が保有するISOが最初に行使可能になった株式の公正市場価値（オプションが付与された日に決定される）の総額は、100,000ドル（または本規範で義務付けられるその他の限度額）を超えてはなりません。オプションをISOとして認定するためにそのような制限が必要な場合、およびその範囲で参加者に付与された1つまたは複数のオプションがその制限を超えている場合、そのようなオプションは非オプションとして扱われるものとします適格ストックオプション。ISOを対象とするアワード契約には、管理者がそのようなオプションをISOとして認定するために必要であると判断したその他の条件や規定が含まれるものとします。いかなる場合も、当社、その関連会社、管理者、またはその他の団体または個人は、参加者に対して、ISOとしての資格があると称するアワードがその資格に該当しない範囲で、いかなる責任も負わないものとします。セクション8。株式評価権。(a) 一般。株式評価権は、単独で付与される場合もあれば（「独立権」）、本プランに基づいて付与されるオプションの全部または一部と組み合わせて付与される場合もあります（「関連権」）。関連する権利は、そのようなオプションの付与時または付与後に付与される場合があります。管理者は、株式評価権の付与の対象となる適格受領者と時期、授与する株式の数、基本価格、その他すべての株式評価権の条件を決定するものとします。上記にかかわらず、関連するオプションの対象となる株式数よりも多くの株式に関連権利を付与することはできません。株式評価権の規定は、各参加者で同じである必要はありません。本プランに基づいて付与される株式評価権には、本第8条に定める以下の条件が適用されるものとし、権利確定に関する条件、期間を含め、該当するアワード契約に定められているように、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。(b) 基本価格。各株評価権には、付与日における関連する普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上の基本価格（この金額、「基本価格」）が付与されるものとします。(c) アワード、株主としての権利。参加者は、参加者がその行使について書面で通知し、本契約の第16条の要件を満たすまで、普通株式に関する株主の配当またはその他の権利（もしあれば）は、株式評価権の対象とはなりません。(d) 運動性。1.独立権である株式評価権は、該当するアワード契約（業績目標の達成を含む場合がありますが、これに限定されません）で管理者が決定する条件に従って、いつでも行使できるものとします。2.関連権利である株式評価権は、関連するオプションが本契約の第7条および本プランの第8条の規定に従って行使できる範囲で、その時点または時期にのみ行使できるものとします。(e) 行使時の考慮事項。1.自由常設権を行使する際、参加者は、(i) 自由常設権で指定された1株あたりの基本価格を行使日現在の公正市場価値を上回った額に、(ii) 自由常設権を行使している株式の数を、(ii) 自由常設権が行使されている株式の数を掛けたものに等しいが、それ以上ではない数の株式を受け取る権利があります。2.参加者は、関連オプションの該当する部分を放棄することにより、関連権利を行使することができます。そのような行使と引き渡しの際、参加者は、(i) 行使日現在の公正市場価値を、関連オプションで指定された行使価格を上回った額に、(ii) 関連権利を有する株式の数を掛けたものに等しいが、それ以上の株式を受け取る権利はないものとします。
11 運動しています。そのように引き渡されたオプションの全部または一部は、関連権利が行使された範囲では行使できなくなります。3.上記にかかわらず、管理者は株式評価権の行使を現金（または株式と現金の任意の組み合わせ）で決済することを決定できます。(f) 雇用またはサービスの終了。本契約のセクション3（e）および3（f）に従い、1. 1つ以上の独立した権利を付与された参加者の当社およびそのすべての関連会社での雇用またはサービスが終了した場合、そのような権利は、アワード契約に定められた条件に従い、時期または時期に行使できるものとします。2. 当社およびすべての雇用またはサービスが終了した場合 1つまたは複数の関連権利を付与された参加者の関連会社。そのような権利は、その時点で行使できるものとしますまたは時間、関連するオプションに記載されている利用規約が適用されます。(g) 期間。1.各独立権の期間は管理者によって定められますが、自由常設権は、その権利が付与された日から10年以上経過しても行使できないものとします。2.各関連権利の期間は、それに関連するオプションの期間と同じですが、関連権利は、そのような権利が付与された日から10年以上経過しても行使できないものとします。セクション9。制限付株式と制限付株式ユニット。(a) 一般。制限付株式と制限付株式ユニットは、単独で発行することも、本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて発行することもできます。管理者は、制限付株式または制限付株式ユニットを製造する対象者と時期、授与する株式の数、制限付株式または制限付株式ユニットの取得のために参加者が支払うべき価格（ある場合）、制限付株式または制限付株式ユニットが権利確定され、譲渡制限がなくなるまでの期間（「制限期間」）、業績目標を決定するものとします（もしあれば）その達成時に、制限期間の一部または全部が失効します。および制限付株式および制限付株式ユニットのその他すべての条件。管理者が定めた制限、業績目標、および/または条件が達成されない場合、参加者はアワード契約の条件に従って、自分の制限付株式または制限付株式ユニットを没収するものとします。制限付株式または制限付株式ユニットの規定は、各参加者で同じである必要はありません。(b) 賞と証明書。1.以下のセクション9（c）に別段の定めがある場合を除き、（i）制限付株式の報奨を付与された各参加者は、当社の独自の裁量により、当該制限付株式に関する株券を発行することができます。（ii）発行された当該証明書は、参加者の名前で登録され、当該報奨に適用される条件、制限を示す適切な説明を付けるものとします。当社は、制限付株式を証明する株券があれば、その制限が失効するまで会社の管理下に置くように要求することができます。また、制限付株式の報奨の条件として、参加者は当該報奨の対象となる株式に関連する白紙で裏書きされた株式譲渡フォームを提出する必要があります。制限付普通株式の証書は、会社の独自の裁量により、制限期間の満了後にのみ、当該制限付株式に関しては没収されずに参加者に引き渡すことができます。2.制限付株式ユニットに関しては、制限付株式ユニットの権利が没収されていない場合、制限付株式ユニットの基礎となる普通株式に関する株券は、当社の独自の裁量により、制限付株式ユニットの基礎となる普通株式の数と同じ数で、参加者またはその法定代理人に送付されます。3.本プランにこれと反対の定めがある場合でも、制限付株式または制限付株式ユニット（没収が発生していない場合は制限期間の満了時）は、会社の独自の裁量により、証明書なしで発行される場合があります。4.さらに、本プランにこれと反対の定めがある場合でも、制限付株式ユニットに関しては、制限期間の満了時に、本規範の第409A条に従って当社が定めた手続きに従って別途延期されない限り、株式は参加者に速やかに発行されるものとします。
12号の発行は、いかなる場合も、権利確定年の翌暦年の3月15日まで、または本法第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要なその他の期間内に行われるものとします。(c) 制限と条件。本第9条に従って付与される制限付株式および制限付株式ユニットには、付与時に管理者が決定した制限または条件が適用されます。その後、該当する場合はコードのセクション409Aに従って決定されます。該当するアワード契約に規定されている場合を除き、本契約のセクション3（f）に従い、参加者は通常、制限期間中の制限付株式に関する当社の株主の権利を有するものとします。これには、当該株式の議決権および当該株式に関して申告された配当を受け取る権利が含まれます。参加者は通常、制限付き期間中の制限付株式ユニットの対象となる普通株式に関する株主の権利を有しないものとします。ただし、本コードのセクション409Aおよび本契約のセクション3（f）に従い、制限付株式ユニットの対象となる普通株式の数に関して制限期間中に申告された配当と同等の金額を、アワード契約に定められた範囲で参加者に提供することができます。(d) 雇用またはサービスの終了。本契約のセクション3（e）に従い、制限期間中に理由の如何を問わず、当社およびそのすべての関連会社での雇用またはサービスの終了時に、制限付株式または制限付株式ユニットを付与された参加者の権利は、アワード契約に規定されるものとします。セクション10。その他の株式ベースのアワード。配当等価物を含むがこれらに限定されない、普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部が評価される他の形態の報奨は、単独で、または本プランに基づく他の報奨に加えて付与される場合があります。本契約に基づいて授与される配当金または配当同等物は、基礎となるアワードと同じ制限、条件、および没収のリスクの対象となるものとし、該当する場合、アワードが完全に権利を取得し、その対象となる普通株式が全額支払われ、当該参加者に発行されるまで、参加者は現金または配当金の支払いまたは分配を受け取る権利を受けないものとします。本プランの規定に従い、管理者は、当該その他の株式ベースの報奨を付与する個人および時期、当該その他の株式ベースの報奨に従って付与される普通株式の数、当該その他の株式ベースの報奨の決済方法（普通株式、現金、その他の財産など）、当該その他の株式の権利確定および/または支払いまたは決済の条件を決定する唯一かつ完全な権限を有するものとします。ベースの賞（これには、以下の業績が含まれますが、これらに限定されません業績目標）およびその他の株式ベースのアワードのその他すべての利用規約。セクション11。株式ボーナス。管理者が株式ボーナスを付与する場合、管理者が判断した通り、当該株式ボーナスを構成する株式は、証明されていない形式、またはそのような付与を行った参加者の名前で発行された帳簿記録または証明書によって証明され、当該株式ボーナスの支払日以降、可能な限り速やかに当該参加者に届けられます。セクション12。キャッシュアワード。管理者は、本プランの目的に合致すると管理者が判断した場合、現金のみで支払われる報奨を付与することができます。そのような現金報奨は、管理者が独自の裁量で随時決定する条件、制限、制限に従うものとします。キャッシュアワードは、業績目標の達成に応じて、価値と支払いで授与される場合があります。セクション13。管理規定の変更。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、(a) 支配権の変更が発生し、参加者の雇用またはサービスが、当社、その後継者またはその関連会社によって、理由なく、または参加者が支配権の変更の発効日以降、または正当な理由で支配権の変更から24か月以内に終了した場合、(i) アワードの権利が確定していない、または行使できない部分行使権を持つ者は、完全に権利が確定し、行使可能になります。また、(ii) 制限、繰延制限、支払いも本プランに基づいて付与されたアワードに適用される条件および没収条件は失効し、当該アワードは完全に権利が確定したものとみなされ、当該アワードに関して課せられたすべての業績条件は、目標とする業績レベルで達成されたものとみなされます。(b) 本第13条の前述の規定にかかわらず、支配権の変更に関連して引き受けられたり代替されたりしない未払いのアワードについては、支配権の変更が発生する直前に、(i) 行使権を有するアワードの権利が確定していない、または行使できない部分は、完全に権利が確定して行使可能になるものとし、(ii) 制限、繰延制限、支払い条件および没収本プランに基づいて付与されたアワードに適用される条件は失効し、そのようなアワードは完全に権利が確定したものとみなされますと任意の
そのようなアワードに関して課せられた13の業績条件は、目標とする業績レベルで達成されたものとみなされます。(c) 本第13条の目的上、（1）普通株式、（2）普通株式が交換される普通株式、または（3）承継者または買収事業体またはその直接的または間接的な親会社の普通株式（そのような上場株式）について、一般に認められた米国公開市場が米国の公開市場になる場合、報奨が引き受けられたり、代替されたものとみなされます。」公開株式」）の場合、その時点で発行されたアワードは、後継者または買収企業、または直接的または間接的に引き継がれ、交換または代替されますその親会社で、支配権の変更後も、アワードはそのような公開株式に関連するものであり、本第13条に別段の定めがある場合を除き、支配権の変更前にアワードに適用されていた条件が引き続き適用されるようなものです。(d) 本プランの他の規定にかかわらず、支配権の変更に関連して未払いのアワードが引き受けられたり代替されたりせず、本規範の第409A条に基づく不利な税務上の影響が生じる場合を除き、管理者は独自の裁量により、支配権の変更が発生した直後に、以下の金額の現金または有価証券での支払いと引き換えに、各アワードを取り消すことを規定できます。i）支配権の変更において普通株式1株あたりに支払われる対価の超過額（もしあれば）アワードの対象となる普通株式1株あたりの行使価格または購入価格に、(ii) アワードに基づいて付与された普通株式の数を掛けたもの。上記の一般性を制限することなく、支配権の変更において普通株式1株あたりに支払われる対価が、アワードの対象となる普通株式1株あたりの行使価格または購入価格以下である場合、管理者はその裁量により、支配権の変更が発生しても何の対価もなく当該報奨を取り消すことができます。セクション14。修正と解約。理事会はいつでもプランを修正、変更、終了することができますが、参加者の同意なしにこれまでに付与されたアワードに基づく参加者の権利を著しく損なうような修正、変更、または終了は行わないものとします。取締役会が別段の決定をしない限り、取締役会は、普通株式が取引される証券取引所の規則またはその他の適用法の要件を満たすために承認を必要とするプランの修正について、会社の株主の承認を得るものとします。管理者は、それまでに付与されたアワードの条件を、将来的または遡及的に修正することができますが、プランの第5条および直前の文に従い、そのような修正は参加者の同意なしに参加者の権利を著しく損なうものではありません。セクション15。プランの未資金ステータス。このプランは、インセンティブ報酬の「資金なし」プランを構成することを目的としています。当社が参加者にまだ行っていない支払いに関しては、ここに記載されている内容は、当該参加者に会社の一般債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。セクション16。源泉徴収税。各参加者は、アワードの価値が適用される税金の目的で参加者の総収入に最初に含まれるようになった日までに、アワードに関して法律で源泉徴収が義務付けられている適用税の最低額（または会社に不利な会計上の影響を及ぼさないことが望ましいと当社が考えるその他の金額）を会社に支払い、または支払いに関して管理者に満足のいく取り決めを行うものとします。によって公布された該当する源泉徴収規則の下で許可されています内国歳入庁またはその他の該当する政府機関）。本プランに基づく会社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを行うことを条件とするものとし、当社は、法律で認められる範囲で、当該参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから当該税金を差し引く権利を有するものとします。特典に従って現金を支払う場合はいつでも、当社は、適用される源泉徴収税の要件を満たすために、適用法で認められる範囲で、現金から十分な金額を控除する権利を有します。アワードに従って株式または現金以外の資産を引き渡す場合はいつでも、会社は参加者に、源泉徴収して納税義務に適用される関連税を満たすのに十分な金額を現金で会社に送金するよう要求する権利を有します。ただし、管理者の承認が必要です（承認は管理者の独自の裁量で付与または源泉徴収することができ、統一的または一貫した基準で適用する必要はありませんが）a、参加者は (i) 会社を持つことを選択することで、前述の要件を満たすことができます株式またはその他の資産の引き渡し（該当する場合）、または（ii）すでに所有されている無制限普通株式の引き渡し（いずれの場合も、源泉徴収され納税義務に適用される税金と同等の価額で）を源泉徴収して納税義務に適用します（その結果生じる株式の端数金額は現金で決済されます）。源泉徴収された、またはすでに所有されている制限のない普通株式は、源泉徴収される税額が決定された日の公正市場価値で評価されるものとします。このような選択は、引き渡される株式の全部または一部に関して行うことができます
14は賞に準じます。当社は、アワードに関する源泉徴収義務を果たすために、法律で認められている限り、必要な支払いまたは収益を得るために他の方法を使用することもできます。セクション17。アワードの譲渡。アワードに明示的に規定されている場合を除き、売却、譲渡、抵当、担保、譲渡、請求、質権、贈与、信託移転（議決権またはその他）、その他のアワード、またはアワードの担保権または先取特権の処分、若しくは先取特権への担保権の創設、若しくはそのいずれかを行うための契約若しくは誓約は有効ではありません（それぞれ「譲渡」）同意するか、管理者の事前の書面による同意。この同意は、管理者の単独の裁量で付与または保留される場合があります。許可される範囲で、譲渡は金銭的対価なしで行う必要があり、アワードまたはその経済的利益または利益のその他の譲渡とされるものは最初から無効であり、会社に義務または責任が生じることはありません。また、本第17条の規定に違反して譲渡されたアワードまたは経済的利益または利益を取得したとされる人物は、普通株式の保有者として認められる資格がないものとします。またはそのようなアワードの基礎となるその他の財産。管理者が別途決定しない限り、オプションは参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。また、参加者が法的障害を抱えている期間中は、参加者の保護者または法定代理人がオプションを行使できます。セクション18。継続的な雇用またはサービス。本プランの採用は、場合によっては、適格受領者に当社またはその子会社または関連会社での継続的な雇用またはサービスを受ける権利を付与するものではなく、また、適格受領者の雇用またはサービスをいつでも終了する当社またはその子会社または関連会社の権利を妨げるものでもありません。セクション19。発効日。このプランは、株主の承認を得て、発効日から有効になります。このプランは、発効日以降に付与されるアワード、または本プランの発効を条件として付与されるアワードにのみ適用されます。セクション20。プラン期間。プランの発効日の10周年以降には、プランに基づくアワードは付与されませんが、その10周年より前に付与されたアワードは、その日以降に付与されることがあります。セクション21。証券問題と規制。(a) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本プランに基づいて付与されたアワードに関して当社が普通株式を売却または引き渡す義務は、適用されるすべての連邦および州の証券法およびデラウェア州法を含むすべての適用法、規則、規制、および管理者が独自の裁量で必要または適切と考える政府機関による承認の取得の対象となります。管理者は、本契約の条件に従って普通株式を証明する証明書の発行と引き渡しの条件として、当該株式の受領者がそのような契約および表明を行い、管理者が独自の裁量で必要または推奨するとみなすような記述を当該証明書に付けることを要求することができます。(b) 各アワードには、本プランに従って発行可能な普通株式の上場、登録、または適格化が証券取引所、州法、連邦法の下で義務付けられていると管理者が判断した場合、またはアワードの付与または普通株式の発行の条件として、またはそれに関連して、政府規制機関の同意または承認が必要または望ましいと判断した場合、そのようなアワードには適用されないという要件が適用されます。普通株式の付与または支払い済み、または発行された普通株式、全部または一部。上場していない限り、登録、資格、同意、承認が、管理者に受け入れられない条件なしで行われた、または取得されました。(c) 本プランに従って取得した普通株式の処分が、証券法に基づく当時の登録届出書の対象ではなく、その他の点では当該登録の免除も受けられない場合、当該普通株式は、1933年の改正証券法または同規則で義務付けられている範囲で譲渡が制限されるものとし、管理者は、受領前の条件として、参加者に本プランに従って普通株式を受け取るよう要求することができますそのような普通株式について、書面で会社に伝えるには当該参加者が取得した普通株式は投資のみを目的として取得され、分配を目的としたものではありません。
15 セクション 22.端数株式はありません。株主としての権利もありません。本プランに従って端数普通株式は発行または引き渡されないものとします。管理者は、現金、その他の報酬、またはその他の財産を当該端数株式の代わりに発行または支払うか、または当該端数株式またはその権利を没収するか否かを決定するものとします。参加者は、参加者が記録上の所有者になるまで、アワードの対象となる証券に関して株主としての権利を持たないものとします。セクション23。受益者。参加者は、管理者が定める書式で受益者の指定書を管理者に提出することができ、その指定を随時修正または取り消すことができます。参加者の遺族に指定された受益者がいない場合、参加者の財産の執行者または管理者が参加者の受益者とみなされます。セクション24。ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、アワードの文書化、授与、行使のための自動化システム（インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど）を確立する場合、そのような自動システムを使用することで、参加者によるペーパーレス文書化、アワードの授与、行使が許可される場合があります。セクション25。分離可能性。本プランのいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断されても、プランの他の条項は影響を受けませんが、無効または執行不可能な条項がプランに含まれていなかったかのように適用されるものとします。セクション26。クローバック。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて受領または発行されたすべてのアワード、株式、金額、または特典は、会社のクローバックまたは同様のポリシー、またはそのような行為に関連する適用法に従って、クローバック、キャンセル、回収、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り戻し、減額、またはその他の同様の措置の対象となります。参加者がアワードを受諾すると、参加者は当社によるDENTSPLY SIRONA INCの申請、実施、施行を承認し、同意したものとみなされます。報酬回収ポリシー、デンツプレイ・シロナ株式会社ドッド・フランク法改定クローバックポリシー（それぞれ随時修正される場合があります）、または発効日の前か後に採用されたかにかかわらず、参加者に適用される可能性のあるその他の該当する会社のクローバックまたは同様のポリシー、およびクローバック、キャンセル、回収、回収、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消しそれ以上の検討や措置なしに、そのような方針や適用法を実施するために必要であること。セクション27。データプライバシーアワードの受領条件として、各参加者は、本プランやアワードの実施、管理、管理、および参加者の本プランへの参加のみを目的として、本第27条に記載されているように、当社およびその関連会社間で、該当する場合は当社およびその関連会社間で、電子またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意します。そのような実施、管理、管理を促進するために、当社とその関連会社は、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号または保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社またはその関連会社の証券に関する情報、およびすべての賞の詳細（「データ」）を含むがこれらに限定されない、参加者に関する特定の個人情報を保持することがあります。)。本プランとアワードの実施、管理、管理、および参加者の本プランへの参加を目的として、必要に応じてデータを相互に転送することに加えて、当社とその関連会社はそれぞれ、本プランとアワードの実施、管理、管理、および参加者の本プランへの参加を支援する第三者にデータを転送することができます。データの受取人は、参加者の国または他の国に居住している場合があり、参加者の国と特定の受信者の国では、データプライバシーに関する法律と保護が異なる場合があります。アワードを受諾することにより、各参加者は、当社が本プランやアワードを実施、管理、管理し、また参加者の本プランへの参加を支援する目的で、電子的またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、転送することを許可します。これには、会社または参加者が選択するブローカーまたはその他の第三者への必要なデータの転送も含まれます普通株式なら何でも預けます。参加者に関するデータは、本プランやアワードの実施、管理、管理、および参加者の参加に必要な期間のみ保持されます
16 このプラン。参加者はいつでも、現地の人事担当者に連絡することで、当該参加者に関して当社が保有するデータを閲覧したり、当該参加者に関するデータの保管と処理に関する追加情報を要求したり、参加者に関するデータに必要な修正を推奨したり、書面による同意を拒否または撤回したりすることができます。当社は、参加者の本プランへの参加資格を取り消すことがあります。また、参加者がここに記載されている同意を拒否または撤回した場合、委員会の裁量により、参加者は未払いのアワードをすべて没収することができます。同意の拒否または同意の撤回による影響の詳細については、参加者は地域の人事担当者に問い合わせてください。セクション28。コードのセクション409Aです。本プラン、および本プランに基づく支払いや特典は、本規範の第409A条から免除されるか、その対象となる範囲で遵守されることを意図しており、したがって、許される最大限の範囲で、本プランはそこに従って解釈されるものとします。ここに反対の記載がある場合でも、本規範の第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、参加者は本プランの目的のために当社での雇用またはサービスを終了したとはみなされず、参加者が会社および当社から「離職」したとみなされるまで、本プランまたはアワードに基づく参加者への支払いは行われないものとします。本規範のセクション409Aの意味に該当するアフィリエイト。本プランに記載されている支払いで、本規範のセクション409Aで定義されている「短期繰延期間」内に支払期限が来るものは、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本規範の第409A条に基づく税務上の不利な影響を回避するために必要な範囲で、報酬（または当社またはその関連会社のプラン、プログラム、取り決めに基づいて支払われるその他の金額）が、退職時に特定の従業員（コードのセクション409Aで定められている）に支払われるべき範囲で、コードのセクション409Aに基づく不利な税務上の影響を回避するために必要な範囲で、そのようなアワードの決済と支払い（またはその他の金額）は、代わりに、その日から6か月後の最初の営業日に支払われるものとします離職（またはそれ以前の場合は死亡）。本プランに基づいて支払われる金額または提供される給付金は、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとして解釈されるものとします。当社は、本プランに記載されている支払いまたは特典の一部またはすべてが本規範の第409A条から免除または遵守されることを表明せず、本規範の第409A条がそのような支払いに適用されないようにする約束もしません。本規範のセクション409Aに基づいて発生した税金や罰金の支払いについては、各参加者が単独で責任を負うものとします。セクション29。準拠法。本計画、およびそれに基づいて下されたすべての決定および措置は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。