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米国証券取引委員会 コーポレートファイナンス部門

エネルギー・運輸局
北東100fストリート
ワシントンD.C. 20549さん

ご列席の皆様:

クライアントのAltCに代わって アクイジション・コーポレーション（「AltC」または「当社」）では、コメントレター（「コメント」）に返信しています。 米国証券取引委員会（「委員会」）の職員（「職員」）の手紙」）、 2023年10月25日付けで、委員会に提出されたフォームS-4（ファイル番号333-274722）の登録届出書に関連する 2023年9月27日、AltC（展示品とその付属書とともに、「登録届出書」）によって。 これらの回答に関連して、AltCはEDGARを介して電子的に委員会に登録の修正第1号を提出しています この回答書の日付の声明（「修正第1号」）。寄せられたコメントに対処することに加えて コメントレターのスタッフによると、AltCは他の特定の開示を更新するために登録届出書を改訂しました。

参照しやすいように、それぞれ スタッフのコメントは、以下に再現されています 太字で、その後にそのようなコメントへの返信が続きます。さらに、 特に明記しておきますが、このような回答でページ番号に言及しているのは、修正第1号のページ番号です。大文字です この書簡で使われているが、本書では特に定義されていない用語は、修正第1号でその用語に帰属する意味を持つものとします。

2023年9月27日に提出されたフォームS-4

企業結合に関する質問と回答

Q. 企業結合ではどうなりますか？、15ページ目

証券取引委員会 11月13日、 2023 ページ 2

応答: 当社はスタッフのコメントに敬意を表し、10、14ページにわかりやすい文言を用意しました。 修正第1号の28と222です。

Q. AltCの普通株式の1株当たりの純現金の金額はいくらですか？ それは取引終了後の会社に寄付されていますか？、ページ 19

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、15〜20ページ、48-52ページ、112-117ページ、147〜152ページなど、追加の償還シナリオを反映するように修正第1号を随時改訂しました 修正第1号。

Q. スポンサーとインサイダーは提案にどのように投票するつもりですか？、 24ページ

回答：会社は認めます スタッフのコメントと、スポンサー契約に従い、スポンサーとインサイダーが権利を放棄することに同意したことを丁重に確認しています そのような権利放棄の提供に関連して別途対価が支払われない償還権。会社はこれを組み込んでいます 修正第1号の23、56、137ページに説明があります。

委任勧誘状/目論見書/同意勧誘声明の要約、 30ページ

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の13〜14ページ、31ページ、240ページ、253ページの開示を修正しました。

企業結合が当社の上場フロートに与える影響、46ページ

証券取引委員会 11月13日、 2023 ページ 3

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の52〜53ページと152ページの開示を修正しました。

企業結合における特定のALTC担当者の利益、52ページ

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の57、107、192～193ページの開示を修正しました。

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の57、107、193ページの開示を修正しました。

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の57〜58ページ、107ページ、193ページの開示を修正しました。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項、66ページ

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の72ページの開示を修正しました。

リスク要因

ALTCと企業結合に関連するリスク、102ページ

証券取引委員会 11月13日、 2023 ページ 4

応答: 当社はスタッフのコメントに敬意を表し、引受公募ではなく合併によって会社を上場することによるリスクについて議論するために、修正第1号の112ページの開示を修正しました。 さらに、当社は、シティグループ・グローバル・マーケッツ社が当社の資本市場アドバイザーとして、スタッフに助言しています。 は、企業結合に関連してOkloとAltCについてデューデリジェンスを実施しましたが、これは実質的に一貫しています デューデリジェンスを実施すれば、通常、引受公募での業績が見込まれます（「実質的に」とは 一貫性があります」は状況によって異なる場合があります）。したがって、私たちは、それらに関するリスクの開示はないと敬意を持って信じています デューデリジェンスの欠如が適切です。当社は、資本市場アドバイザーが資本市場アドバイザーがそれが資本市場であることを認めていないことを理解しています 引受人、または米国証券法に基づいて引受人として責任を負う可能性がある。

規制の遅れにより、私たちができなくなる可能性があります 企業結合を成立させるには、118ページ

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、AltC、スポンサー、またはそれに関連する、または関与している人や関与している団体ではないことを確認しています 取引は、米国以外の人物によって管理されている、または米国以外の人と実質的な関係があります。会社には、以下に関するリスク要因が組み込まれています この開示は、修正第1号の126〜127ページにあります。

取引の背景、160ページ

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の171ページの開示を修正しました。

証券取引委員会 11月13日、 2023 ページ 5

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の166〜167ページの開示を修正しました。

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の167〜168ページの開示を修正しました。

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の167〜168ページの開示を修正しました。

オクロについての情報、252ページ

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の255〜256ページの開示を修正しました。

証券取引委員会 11月13日、 2023 ページ 6

エグゼクティブ 報酬 Okloの執行役員兼報酬取締役
報酬一覧表、258ページ

回答：会社は敬意を表して認めます スタッフのコメントと、修正第1号の265〜266ページの開示を修正しました。

将軍

回答：会社は丁重に スタッフのコメントを受け入れ、2ページ、25ページ、40ページ、43ページ、56ページ、64ページ、108ページ、109ページ、110ページ、159ページ、162ページ、173ページの開示を修正しました。 修正第1号の191、192、226、227、238、285、F-61、F-71です。

回答：会社は受け取りました BofA証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーのそれぞれからの正式な通知。LLCとJPモルガン証券LLCはそれを指摘しています そのような当事者は企業結合には関与しておらず、繰延引受手数料の一部を受け取る権利を放棄しています。その 会社は9ページ、25ページ、53ページ、65ページ、105ページ、152ページ、153ページ、195ページ、225ページ、237ページ、F-72ページを改訂して、以下に関する追加の開示を含めました 企業結合の完了時に支払われる繰延引受手数料の減額。

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すべき 提出書類またはこの回答書に関連して質問がある場合は、署名者（212-310-8961）または電子メールで連絡してください matthew.gilroy@weil.com。

cc: AltC アクイジション・コーポレーション取締役会長、マイケル・クライン

AltCアクイジション担当最高経営責任者、サム・アルトマン コーポレーション。

AltC買収担当最高財務責任者、ジェイ・ターラギン コーポレーション。

マイケル・J・アイエロ弁護士、ワイル、ゴットシャル、 マンゲス法律事務所

バーブラ・J・ブローディ弁護士、ワイル、ゴットシャル、 マンゲス法律事務所

デビッド・ガメル弁護士、ガンダーソン・デットマー・スタフ ビルヌーヴ・フランクリン・アンド・ハチギャン、LLP