アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

セキュリティ取引法第13条または15（D）条に基づく

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年5月21日

Direct Digital Holdings, Inc.

（登記簿に記載された正式な登録名）

登録者の電話番号、市外局番を含む：（832) 402-1051

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかに基づき登録者の報告義務を同時に 満たすためにForm 8-Kの提出を意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。

取引所法第12（b）条に基づき登録された証券：

証券法第1933号（本章の§230.405）第405条または証券取引法第1934号（「取引所法」）（本章の§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかについてチェックマークで示してください。

新興成長企業x

もし新興成長企業である場合、新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための拡張された移行期間を利用しないことを示すためにチェックマークを付けてください（この章の§13(a)に基づいて提供される）。 ¨

ディレクトデジタルホールディングス社（以下「当社」という）が2024年4月23日に提出された現在の8-Kフォームに示されているように、2024年4月17日にナスダック証券取引所（「ナスダック」）のリスティング資格部門から通知を受領しました。この通知は、当社が2023年12月31日に終了した年次報告書（「10-Kフォーム」）を期限内に提出しなかったため、ナスダックの上場規則5250（c）（1）（「規則」）に違反していることを示しています。この規則では、ナスダック上場企業が米国証券取引委員会（「SEC」）に定期的に提出するすべての必要な財務諸表を期限内に提出することが求められます。

当社は2024年5月21日、3月31日までの会計四半期に関する今回の声明書（「フォーム10-Q」）を期限内に提出しなかったため、規則に違反したことにより、ナスダックから不履行通知書（「注意書き」）を受領しました。注意書きでは、当社は規則に適合するための計画を6月17日までに提出する必要があるとされています。ナスダックが当社の規則遵守計画を承認した場合、ナスダックは、10-Kフォームの指定された期日から最大180日、つまり2024年10月14日まで、当社に規則遵守のための10-Kフォームと10-Qフォームの提出期限を与えることができますが、これらのイベントが発生する保証はありません。

注意書きや当社の規則違反は、ナスダックでの当社の証券の上場や取引には直ちに影響を与えないため、「DRCT」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットで取引が継続されます。当社は引き続き10-Kフォームおよび10-Qフォームを完了するために勤勉に取り組んでおり、可能な限り速やかに提出して規則遵守を回復する予定です。

2024年5月24日、当社はナスダック上場規則5810（b）に基づいてプレスリリースを発行し、注意書きを受け取ったことを発表しました。プレスリリースのコピーは、付録99.1に添付されています。

本項目7.01に関するこのCurrent Report on Form 8-Kの情報（附属書99.1を含む）は提出されており、その項目に定められているもの以外は1934年及び修正済みの証券取引法第18条の規定や、その他の責任の下には置かれていないものとします。本項目8.01に関するこのCurrent Report on Form 8-Kの情報は、そのような参照が特定文書に明示的に記載されない限り、修正された証券法等に定められた目的で含まれるものではありません。

将来の見通しに関する注意事項

このCurrent Report on Form 8-Kには、特定のリスク、傾向、および不確実性に影響されることがある連邦証券法の前向きな声明が含まれている場合があります。

下に示す「我々」または「当社」を使用して、当社を参照します。当社は、「could」、「would」、「may」、「might」、「will」、「expect」、「likely」、「believe」、「continue」、「anticipate」、「estimate」、「intend」、「plan」、「project」などの言葉を使用して、前向きな声明を特定しますが、すべての前向きな声明にそれらの言葉が含まれるわけではありません。当社のすべての前向きな声明には、実際の結果が前向きな声明で示された通りに表明されるとは限らず、前向きな声明が含まれています。従って、このような声明すべては、「リスクファクター」と題した情報の最新のForm 10-Kおよびその後の定期報告書に記載されている情報を参照することで全面的に資格を持っています。

この現行報告書フォーム8-Kに含まれる将来の展望に関する声明は、当社の業界経験や歴史的トレンド、現在の状況、予想される将来動向などを勘案して作成された仮定に基づいています。この現行報告書フォーム8-Kを読み、考慮する際には、これらの声明がパフォーマンスや結果を保証するものではないことを理解する必要があります。それらには、リスク、不確実性（多くは当社の制御範囲外）、および仮定が含まれます。これらの将来志向的な声明が合理的な仮定に基づいていると信じているが、これらの将来志向的な声明によって、当社の実際の運営および財務実績が業績文書で表現されたパフォーマンスと異なることがあり、その原因となる多くの要素が存在することに留意していただきたい。これらの要因には、当社の信用施設に課せられた制限や契約条件、当社の資本需要を満たすための追加資金を確保する能力、高い顧客集中によって引き起こされる大幅な変動の可能性、クライアントによる非支払いに関するリスク、広告詐欺の検出に失敗したことによる名誉毀損およびその他の被害、実際または想定されるプラットフォームの運営およびパフォーマンス上の問題、技術的変化に対応できないことや技術システムを更新できないこと、第三者の「cookie」、モバイルデバイスID、またはその他の追跡技術の使用に制限があること、これらの技術が効果を低下させる可能性があること、情報収集、使用、処理に関連する立法、司法、規制、文化環境の変更または開発、宛先マーケティング組織である当社のバイサイドクライアントに関する課題および公共/私的パートナーシップとして機能する課題、公開会社であることから資源が不足する可能性や、当社の株式の保有者に配当金を支払う任意の金額（および税金の債務約束証書の下での支払いを含む）や支払いなどの経費を支払うために、DDH LLCからの配当を受け取る必要があること、DDH LLCが公開株式の保有者の利益と異なる利益を持つこと、当社が2022年12月31日現在の内部統制に関する内部統制レビューで特定された重大な弱点に関連するリスク、有効な内部統制を維持または実施しないことや不正を発見しないこと、独立した登録公認会計士を雇用し、2023会計年度の財務諸表の監査を完了することができる能力、その他の要因および仮定については、当社の10-Kフォームおよびその後の定期報告書および現行報告書で議論されています。これらのリスクや不確実性のいずれかが実現し、これらの仮定のいずれかが不正確である場合、当社の実際の運営および財務業績は、これらの将来志向的な声明で予測されたパフォーマンスと実質的に異なる可能性があります。さらに、将来の展開に関するマーケット調査の精度を高めるための精度向上を有効に行うことは不可能である可能性があります。さらに、現時点で知られているすべての要因が、私たちの運営結果または将来の運営結果に与える影響を評価することはできず、任意の要因、または複数の要因の組み合わせが、これらの将来志向的な声明に含まれるものとは異なる結果を引き起こす可能性があります。

展示索引

署名

証券取引法1934年の規定に基づき、申告者は、私たちの代表者が正当な権限のもとにこれを署名したことにより、本報告書を正式に提出したことを証明します。