全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

（規則14a-101）

第14（a）条に基づくプロキシ声明書

1934年の証券取引法に基づく

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

GreenWave Technology Solutions, Inc.のシリーズD優先株式

（組織変更証明書に規定される登録者名）

（登録者以外の委任状提出者名）

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ株式会社

4016 Raintree Rd、Suite 300

Chesapeake、VA 23321

(800) 490-5020

株主の 特別総会の通知

2024年7月19日に開催される

Greenwave Technology Solutions, Inc.の株主の皆様へ：

お知らせ 特別株主会議（「特別株主会議」）がグリーンウェーブテクノロジーソリューションズ社、米国デラウェア州において、2024年7月19日、米国東部標準時午後4時30分に開催されます。特別株主会議は、リッスンオンリーコンファレンスコールとして、877-407-3088（トールフリー）に電話するか、www.GWAV.voteにアクセスしてバーチャルミーティングとして開催されます。場所においては物理的な会議は開催されません。会議当日、バーチャル会議プラットフォームで技術的な問題に遭遇した場合は、877-804-2062（トールフリー）またはproxy@equitystock.comまでご連絡ください。

総会の主要なビジネスは次のとおりです：

株主総会に出席するには、2024年5月20日の営業終了時点で普通株式の名義を所有している必要があります。会社の取締役会は、特別株主会議及びその付帯会議の通知を受け取るため、およびそれらに出席するための株主の判定のために、2024年5月20日の営業終了時を基準日として確定しました（「記録日」）。

記録日時点で、特別株主会議で投票することができる普通株式は8,656,287,790株でした。持ち株数1株につき1票の議決権を持つことができます。本プロキシ声明書（「プロキシ声明書」）に記載されている事項について、普通株式を保有する者は一つにまとめて投票することになります。

全ての株主の方々に、特別株主会議にバーチャル参加していただきたくお願い申し上げます。本特別株主会議にバーチャル参加する準備をされる場合でも、インターネット、電話、または同封のプロキシカードの指示に従って速やかに投票していただくようお願いいたします。あらかじめ住所と切手が貼られた返信用封筒を同封しています。これらの方法を使用して投票しても、特別会合でバーチャル投票できなくなることはありません。

この特別株主会議でのあなたの投票は重要です

できるだけ早く投票してください。特別株主会議にバーチャル参加する予定でない場合でも、できるだけ早く投票してください。

株式の投票方法に関する情報については、該当する証券会社または信託会社からの指示書およびこの通知とともに添付された委任状の付属文書「投票方法について」を参照してください。

インターネット、電話、またはプロキシカードによる投票を奨励し、記名・署名・日付が入力されたプロキシカードを同封された封筒に入れて返送してください。

もし保有している普通株式を投票することについて質問がございましたら、グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ社の最高経営責任者にお問い合わせください。住所：4016 Raintree Rd、Suite 300、Chesapeake、VA 23321、電話番号（800）490-5020。

投票を変更することを決めた場合は、添付のプロキシ声明書に記載されている方法でいつでもプロキシを取り消すことができます。

関連資料を注意深く確認し、できるだけ迅速に投票するようにお願いいたします。尚、この通知書にはプロキシ声明書が同封されています。

プロキシ声明書および年次報告書は、以下からご覧いただけます。

www.GWAV.vote

Greenwave Technology Solutions, Inc.取締役会の命令により。

日付：[ ], 2024

追加情報についての言及

本プロキシ声明書には、本文書に含まれていない株式会社Greenwave Technology Solutionsの重要な事業および財務情報が組み込まれています。この情報は、証券取引委員会（「SEC」）のウェブサイト（www.sec.gov）またはGreenwave Technology Solutions, Inc.のCEO（4016 Raintree Rd、Suite 300、Chesapeake、VA 23321、電話番号（800）490-5020）に書面または口頭で申し込むことで無料で入手できます。

これらの資料を返送する場合は、特別株主会議が開催される前にリクエストを出してください。

Greenwave Technology Solutions, Inc.に関する情報を詳しく知るには、本プロキシ声明書の「当社に関する詳細情報の取得先」の項目をご覧ください。

グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ株式会社

4016 Raintree Rd、Suite 300

Chesapeake、VA 23321

(800) 490-5020

2024年7月19日に開催される特別株主会議

特別株主会議の概要 本プロキシ声明書には、グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ社の株主による特別株主会議（以下、「特別株主会議」という）及びその付帯会議の情報が含まれています。私たちは、2024年7月19日午後4時30分（米国東部標準時）またはその後の日付に、特別株主会議を開催します。特別株主会議は、全地球から参加することができる、安全で便利な場所で行われるライブオーディオウェブキャストを通じて完全にバーチャルな会合となります。www.GWAV.voteを訪問することで、特別株主会議に参加することができます。

全セクターの株主の方々に、特別株主会議のバーチャル参加を是非ご案内申し上げます。特別株主会議は2024年7月19日午後4時30分に開催される予定ですが、その後の日付に再開または延期されることがあります。参加する場合は、グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ社が安全で便利であると判断した場所から参加することができます。このプロキシ声明書に記載されているすべての事項について、普通株式の保有者は一元的に投票する必要があります。

この委任状付き証券出欠表において、Greenwave Technology Solutions, Inc. を「Greenwave」、 「Company」、 「we」、 「us」、または 「our」と呼びます。

なぜこの委任状付き証券出欠表が送付されたのですか？

当社の取締役会（以下「取締役会」ともいう）が実施する、2024年7月19日午後4時30分東部時間に開催される臨時株主総会で使用するために、付属のフォームによって議決権を行使するための株主からの募集に関して、この委任状書の送付を行いました。この委任状書は、特別株主総会の目的と、特別株主総会で投票するために知っておく必要のある情報を要約したもので、特別株主総会の通知とともに提供されます。

2024年7月19日に開催される株主会議の委任状や株主に送付される年次報告書は、www.GWAV.voteにて入手可能です。

この委任状は、議決権を行使できる全株主へ、2024年[__]日付で送付されます。また、配布されたこの委任状とともに送付される通知書に従って、2023年12月31日までの財務諸表を含む当社の10-Kフォームにアクセスすることができます。配布に関する要求は、2024年7月18日午後5時（東部時間）までに、株主として通知を受ける株主総会への出席のために保有株式権の委任状を取得する必要がある場合は、証券口座を管理する営業所、銀行、または他の代理店から法律上の委任状を取得する必要があります。Equity Stock Transferにproxy@equitystock.comとメールを送信し、「Legal Proxy」という件名でラベル付けされた委任状を添付してください。株主登録の申請の要求は、2024年7月18日午後5時（東部時間）までにEquity Stock Transferから受け取られる必要があります。www.sec.govまたは、www.GWAV.com。www.GWAV.com.

誰が出席することができ、どのように出席するのか

取締役会は、特別株主総会またはその付帯会議の株主通知および投票するために権利を持つ株主の決定のために、2024年5月20日の終業時を記録留置日（「記録留置日」といいます）として定めました。当社の普通株式（1株の額面は0.001ドル）1株につき1票を表します。

保有者

有益な所有者

オンラインでの参加方法に関する技術的なトラブルや問題がある場合はどうすればよいですか？

オンラインでの参加方法に関する技術的な問題がある場合は、技術者が常にオンラインで待機しています。お使いのコンピュータまたはテクノロジーに関する問題が発生した場合は、877-804-2062（全国共通無料電話番号）またはproxy@equitystock.comまでお問い合わせください。

なぜ特別株主総会はオンラインで開催されますか？

特別株主総会をオンラインで開催することで、株主の参加が増え、より積極的な株主の関与と参加が増えると考えています。

誰が投票できますか？

特別株主総会に投票する権利を有する普通株式を持っている株主は、当日に参加することができます。留置日時点で865,628,790株の普通株式が発行済みで、特別株主総会で投票することができます。

株主が参加しなくても、委任状によって投票できます。正当な委任状によって表明された議決権は、特別株主総会で使用されます。株主は、署名した委任状の取り下げ声明または契約から離脱することによって委任状を取り下げることができます。

どのくらいの投票権がありますか？

普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権を有します。当社の普通株式の保有者は、1つのクラスとして一緒に投票します。

どのように投票しますか？

株主は、確認用の株主口座の認証と委任状の有効期限など、オンラインでの投票手順に従うことをお勧めします。

あなたの株式が銀行、ブローカー、または他の名義人名義で保有されている場合、どのように株式を投票するかについて、銀行、ブローカー、または他の名義人に指示を提供する必要があり、以下のようにすることができます。

あなたが名義人名義で保有する株の有利な所有者であり、保有する組織に特定の投票指示を提供しない場合、各国および地域の証券取引所の規則に従い、保有する組織は通常の事項に関して投票できますが、非常事項に関しては投票できません。

取締役会は提案事項についてどのように投票することをお勧めしますか？

取締役会は、以下のように投票することをお勧めします。

その他の事項が提示された場合は、委任状に従って議決権が行使されます。当社では、議決事項について本委任状書が印刷されたときには特別株主総会で審議を行う必要がある事項はないと認識しています。

「May I Change or Revoke My Proxy?」

特別会議前にプロキシを提供した場合、いつでも変更または取り消すことができます。以下の方法のいずれかでプロキシを変更または取り消すことができます。

「What If I Receive More Than One Proxy Card?」

複数の口座で株式を保有している場合、それぞれの口座でカードを提供し、すべての株式が投票されるように投票方法を説明したカードに従って投票してください。

ブローカー不在投票とは何ですか？

株式がストリートネームで保有されている場合、（一般的に「ストリートネームで保有されている」と言われるように）証券を保有する組織に、証券をどのように投票するか指示する必要があります。委任状に署名しても、株式券社の「日常的な」提案に関する投票の指示を提供しない場合、株式券社は、取締役会が推奨した通りに投票します。投票指示がない場合、株主の投票が終了しません。「ブローカー不在票」と呼ばれる投票です。

各提案の承認に必要な投票と投票方法は？

特別会議のクオーラムの構成要件は何ですか？

特別会議で投票権を有する各クラスまたはシリーズの発行済み株式の過半数が、特別会議で投票権を有する準備ができているとき（バーチャルまたは代理で）、クオーラムと見なされます。レコードに登録された株主が仮想特別会議で出席した場合、棄権権、ブローカー不在投票もクオーラムを判断するためにカウントされます。

自分の株式の価値を調査するための異議申し立て権（Dissenters' Rights of Appraisal）はありますか？

企業の株主は、特別会議で投票される問題については、デラウェア州法または企業の規定に応じて評価権を有しません。

特別開示書類の家計内保持

証券取引委員会（SEC）は、年次開示書類の配信に関する規制を以前に採用しました。この規則により、株主の代理人を保有する証券会社またはブローカーは、同じ家族のメンバーであると信じられる株主が居住する家庭に当社の年次報告書およびプロキシ声明の単一のセットを送信することができます。このプラクティスは、「家計内保持」と呼ばれ、株主と当社の双方にメリットがあります。あなたが受け取る重複情報の量を減らし、私たちの費用を削減します。同じアドレスへの通信を「ハウスホールド」することを通知された株主は、それ以外の通知を受けるか、プラクティスを取り消すまで、そのプラクティスを継続します。各株主は引き続き、それぞれのプロキシカードまたは投票指示カードを受け取ります。

（i）「ハウスホールド」に参加したくない株主、および将来の年に当社の独自のセットの年次開示書類を受け取りたい株主、または（ii）所在地を共有している他の株主の1人と共有する株主は、以下に説明する手順に従う必要があります。

このプロキシ募集は誰が負担するのでしょうか？

当社がプロキシ資料の準備、印刷、および送付費用を負担します。郵送されるプロキシ資料に加えて、当社の取締役、役員、および従業員は、直接、電話、または他の手段でプロキシを募集する場合があります。当社は、当社の取締役、役員、および従業員にプロキシの募集のために追加の報酬を支払うことはありません。当社は、ブローカー会社、銀行業者、およびその他の代理業者にプロキシ資料を有価証券受益者に転送する費用を補償することがあります。当社は、第三者の勧誘会社のサービスを使用することを意図していませんが、権利を留保しています。

投票は誰が行うのでしょうか？

株式移管エージェントであるEquity Stock Transfer、LLCの代表者が選挙管理人として投票を数えます。

次回の定時株主総会の株主提案はいつまでに提出する必要がありますか？

毎年、当社の株主総会で、取締役会は取締役として選ばれる候補者を株主に提出します。さらに、取締役会は、特別会議で株主に対して行動を提供することができます。

1934年修正証券取引法（以下「取引所法」という）の規則14a-8に基づき、会社のバイラスに従い、2025年度の定時株主総会のプロキシ・マテリアルに含まれるためには、2025年1月20日以降、2025年2月19日以前に、提案書を書面で提出する必要があります。提出先は、Greenwave Technology Solutions, Inc.（4016 Raintree Rd, Suite 300, Chesapeake, VA 23321）になります。ただし、2025年の定時株主総会の日付が2024年の定時株主総会の1周年前に30日以上早い場合、または30日以上遅れる場合、株主提案は、取締役会が株主総会の開催日を株主に通知し、またはプレスリリースを発行または公表した日から10カレンダー日以内に書面で提出する必要があります。

2025年の定時株主総会において、当社の指名以外の取締役候補者の指名に関するバイラスの規定を満たすことに加えて、SECの普遍的なプロキシ・ルールに準拠して、当社の指名以外の取締役候補者を支持してプロキシを募集する株主は、Exchange Actの規定14a-19を遵守して、2025年3月31日以前に規定14a-19に必要な情報を記載した通知を提供する必要があります。

役員および取締役が扱う問題にどのような利害関係がありますか？

会社の役員及び取締役会のメンバーには、2024年プラン修正案に関する提案以外は、当社の全株主と共有されない利益はありません。提案No. 2については、当社の取締役会のメンバーや役員たちは株価報酬の授与対象となります。

特別総会の投票結果はどこで見れますか？

特別総会での投票結果は、当日中に発表されます。また、SECに提出される現行報告書形式8-Kに投票結果が記載され、特別総会後4営業日内に当社のWebサイト（www.GWAV.com）とSECのWebサイト（http://www.sec.gov）で公開されます。

当社に関するさらに詳しい情報はどこで入手できますか？

当社は、SECに年次、四半期および現行報告書、委任状声明などの情報を提出しています。 http://www.sec.govからインターネットでアクセスできるようになっており、当社のウェブサイトアドレスはwww.GWAV.comです。当社のウェブサイト上に記載されている情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このプロキシ声明の一部ではありません。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

以下は、（i）当社の普通株式の5%以上を保有すると思われる人物、（ii）「重要事項説明書（Executive Compensation）」の見出しの下で特定された現職の取締役及び役員、および（iii）当社の現役の取締役及び役員全員を示す、当社の普通株式の有益所有に関する特定の情報を列挙します。当社は、SECの適用規則に従って有益所有権を決定しましたが、以下の表に記載されている情報は、他の目的に対して有益所有権を示すものではありません。SECの適用規則により、有益所有権には、その人物が独占または共有の投票権または投資権を持つ株式および、その人物がオプション、ワラントまたは権利の行使、または換算価値証券の換算を通じて、60日以内に取得する権利を持つことになる株式も含まれます。注釈に別段の表示がない限り、当社は、この表に記載された全ての人物が、有益所有部分について独占的に投票権および投資権を持つと信じています。

2024年5月20日までに発行された当社の普通株式は、865,628,790株です。以下の表に示す株式の数と所有割合は、引受人ごとに有効な株の数（オプション、ワラント、権利またはその他の換算可能証券を含む）を計算し、取得可能であるかどうかを60日以内に判断しました。他の人物の所有割合を計算するためには、これらの株を考慮に入れません。以下の株主の主たる所在地は、Greenwave Technology Solutions, Inc.（4016 Raintree Rd, Chesapeake, VA 23321）であると考えています。

提案1：

定款修正案の承認
修正された定款

Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。

デラウェア州一般法人法第109条は、会則の採択、修正または廃止の権限は、取締役に授与された場合を除き、投票権を持つ株主にあることを定めています。当社の現行第二次修正済み定款は、会則の採択、修正、廃止の権限を株主に有することを予約しています。

提案された会則修正の株主承認を求めるものであり、承認された場合、株主総会の出席要件を緩和するために当社の会則を修正します。当社取締役会は、提案された会則の修正が当社および当社の株主の最善の利益にかなっていると判断しました。より具体的には、提案された会則修正により、株主総会の出席要件が、当社の発行済み表決権証券の大多数（「現行出席要件」）から当社の発行済み表決権証券の三分の一（33 1/3％、以下「提案出席要件」）に緩和されます。株主承認を前提として、取締役会は提案された会則修正を採択し、支持することを宣言しました。取締役会は、提案された会則修正が、提案された出席要件を実施するために必要であることを認識した上で、支持を表明しています。承認された場合、取締役会はその後、会則を修正して、出席要件の緩和を実施します。

クオーラムとは、少なくとも株主の最低限度の数が、株主総会に出席または委任状を出すことで、有効に開催される必要があるものです。一般社団法人デラウェア州では、証明書に規定された出席要件または会則によって、株主総会の出席要件を指定することが必要です。

一般社団法人デラウェア州およびナスダック規則によると、最低クオーラムの要件は33 1/3％です。現行の出席要件は、一般社団法人デラウェア州およびナスダック規則による最低クオーラムの要件を上回っています。

株主総会において現行の出席要件に到達するのが難しい場合があります。元の予定された会議日程で現行の出席要件に達しなかった場合、当社はその会議を休会せざるを得ず、当社の株主からさらに委任状を募集して、現行の出席要件に達し、株主総会を有効に開催する必要があります。

提案された会則修正の完全テキスト

提案された会則の修正案のテキストは、このプロキシ声明書の付録Aに含まれています。

提案された会則の修正案の理由

取締役会は、現行の出席要件から提案の出席要件に減らすことが、提案された会則の修正案によって、当社および当社の株主の最善の利益にかなっていると信じています。提案された出席要件の採用により、提案された会則の修正案を行うことができます。これにより、提案された会則の修正案は次のとおりです。

したがって、取締役会は株主承認を前提として、提案された会則の修正案を採択し、支持することを決定しました。提案された会則の修正案のテキストは、このプロキシ声明書の付録Aに含まれています。

取締役会は、反買収策を実施することを目的として、提案された会則の修正案を推進することはなく、その他の条項を採用する計画や他の取り決めに参加する計画はありません。さらに、当該提案は、当社がいかなる手段によっても当社の証券を取得することまたは当社を支配することを試みているいかなる当事者の取り組みに関する当社の認識が原因ではありません。

必要な投票と取締役会の勧告

出席要件が満たされている場合、特別総会の対象事項についてバーチャルまたは委任状で出席および投票権を有する株式の過半数の肯定的な投票が必要です。この提案に関して、棄権は反対票と同じ効果があり、ブローカー棄権は投票結果に影響を与えません。

当社の提案された会則の修正案の承認のために"賛成"で投票することを「取締役会は推奨し、取締役会によって提供されるプロキシは、株主がプロキシで書面上に別段の指示をする場合を除き、これに賛成の投票を行うことになっています。"

提案第2号:

2024年プラン修正案の承認-2024年プランエクイティインセンティブプランにおいて発行可能および予約済みの普通株式の数を[___]株に増加させる条件付き

Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。

当社の2024年株式報酬計画（「既存計画」）は、2024年3月29日に取締役会によって採択され、2024年5月20日に株主によって承認されました。2024年5月[__]、取締役会は、既存計画を修正された2024年計画（「2024年計画」）によって改定された株式の最大総数を増加させる2024年修正案を承認しました。株式報酬委員会は、取締役会および株主の承認を前提として、2024年プラン修正案を承認し、取締役会は、株主の承認を前提として、2024年プラン修正案を承認しました。株主が2024年プラン修正案を承認しない場合、既存の計画は有効で変更されません。株主による承認があった場合、2024年プランの修正案は、予約済みまたは利用可能な普通株式の発行に関する制限に応じて、直ちに有効になります。

提案の理由

将来の株式報酬グラントのために十分な株式数を持つことは、企業の長期的な成功を促進し、株主価値を創造するために必要不可欠であり、その理由は次のとおりです。

取締役会によって承認され、株主に承認された2024年Planの当初の目的は、発行済み普通株式の約7.79％を構成することでした。ただし、企業による最近の普通株式の発行により、既存のPlanの発行済み普通株式の3,000,000株は、2024年5月時点で発行済みおよび未発行の普通株式の[__]%を構成するに過ぎません。さらに、2024年[__]、企業は設立証明書の修正を申請し、2024年[__]に効力を発揮した1株当たり[__]株に対する逆分割（「逆分割」）を実施し、既存のPlanの発行可能な株式数について対応する削減が行われました。

そのため、取締役会は2024年Planの修正を承認し、引き続き普通株式の発行と逆分割を介して2024年Planの下で十分な株式を利用可能にするために、最大[__]%の普通株式を発行することを承認しました。共同株式の発行可能な未予約の株式がない場合、2024年Planに基づく賞は、株式が利用可能になってから、利用可能な数と時間単位で発行されます。[___]株式がすべて利用可能になり、企業が2024年Planの下で賞をすべて発行できる場合、2024年Planの下で発行可能な株式数は、2024年5月時点で発行および未発行の普通株式の[__]%を構成します。2024年Planの修正は、企業が株式報酬プログラムと株式オプション、制限株式、その他の形態の株式報酬をどの程度授与するかを基に、企業が十分な株式を持つことができるようにすることを目的としています。

取締役会が2024年Planの修正を承認する際、考慮した要因の一部を以下に示します。

2024年Plan Amendmentの採用後、2024年7月31日まで、株式報酬が必要な場合、2024年Planは追加の株数増加を必要としないと取締役会は判断しました。

2024年Plan Amendmentを承認する際、取締役会は以下の点を考慮しました。

これらの点を慎重に検討した結果、取締役会は、株主がこの提案を承認する際にこれらの点を考慮することを推奨し、2024年Plan Amendmentが企業の将来的な成功に不可欠であると結論付けました。

以下は、2024 Plan Amendmentによって修正された2024 Planの概要で、本契約書付録Bに含まれる2024 Plan Amendmentの全文、および最初に承認された株主のプロキシ契約書コピーを参照し、全体的に修正されています。SECに2014年4月11日に提出された代理声明書に含まれる2024 Planの全文です。2024年Plan、2024年Plan Amendmentの要約と完全なテキストとの矛盾がある場合は、完全なテキストが適用されます。

2024年Plan Amendmentによって修正された2024年Planの主な特徴を以下にまとめました。

2024年計画の特徴は以下の通りです。

2024年計画の背景と目的。2024年計画の目的は、以下の通りです。会社の長期的な成功および株主価値の創造を促進すること。

2024年計画では、以下の種類の株式報酬型報奨が付与されます。（1）株式オプション（ISOまたはNQSOのいずれか）,(2) SAR, (3)制限株式, (4)その他の株式報酬および(5)現金報酬。グラントの帰属は、連続的な勤務と/または業績目標に基づく可能性があります。グラントは、選択された参加者と会社の間の書面による契約によって証明されます。

2024年計画により受け取る資格。会社および当社の一部の関連会社の従業員、コンサルタント、および取締役会メンバーは、2024年計画の下でグラントを受け取る資格があります。2024年計画委員会は、自己の裁量で、2024年計画の下でグラントされる選択された参加者を決定します。中間日時点で、約[__]人の個人（役員[__]名および取締役[__]名を含む）が2024年計画の対象となっています。

2024年計画の対象となる株式。2024年計画の下で発行できる普通株式の最大数は[__]株です。失効または解除された報酬（対価支払いをしない状態で）、または未行使の報酬に対する株式は、再度2024年計画の下で発行可能になります。2024年計画は、1986年の内国歳入法の第422条に準拠するための制限を課しています。また、分数の株式は、2024年計画の下で発行することはできません。参加者が税金の源泉徴収義務を履行していない限り、参加者の報酬に関連する株式は発行されません。普通株式については、承認済みかつ未割り当ての株式がない場合、2024年計画の下で行使される報酬は、それら株式が入手可能になるまで、発行可能ではありません。

2024プランの管理2024プランは、2024プラン委員会によって管理されます。2024プランの条件に従って、2024プラン委員会は、他のことの中で、以下のことを独占的に決定する権限を有します。

2024プラン委員会は、支払遅延、解決、または表彰の行使を一時停止する場合があります。任意の選択された参加者のサービスが理由で終了すべきかどうかを判断することが必要な場合（この場合、未決済の表彰は失効することになります）。加えて、2024プラン委員会は、非米国の従業員や、当社の子会社、関連会社の従業員の参加を提供するために必要または適切と認められる場合、他のプランまたはサブプランの下で株式を発行する場合があります。

表彰の種類。

ストックオプション。ストックオプションは、固定の行使価格で一定期間内に株式を取得する権利です。2024プラン委員会は、各ストックオプションがカバーする株式の数、および各ストックオプションに関する株式の行使価格を決定しますが、その株式の行使価格は、ストックオプションの授与日における当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。私たちの普通株式の公正市場価値を価格設定の目的で決定するために、株価が報告されるナスダックキャピタルマーケットまたは当社の証券が取引されている他の主要な取引市場による終値と等しくなければなりません。株式オプションについては、株主承認なしに再評価や交換ができません。

2024プランで付与された株式オプションは、ISOまたはNQSOのいずれかです。法令および関連法令によって必要とされるように、ISOはNQSOに課されない様々な制限が課せられます。例えば、当社の普通株式の10％以上を所有する従業員に対して付与されるISOの行使価格は、授与日の普通株式の公正市場価値の110％未満にはならず、そのISOの有効期限は授与日から5年以内に切れなければなりません。カレンダー年内に初回行使可能なすべてのISOに係る普通株式の公正市場価値（授与日に決定された価値）の合計は、参加者が保持することができるのは$100,000を超えることはできません。ISOは、死亡時または参加者が信託を設定し、株式オプションが信託にある間は参加者が唯一の受益者と見なされる可撤回信託に移転されることができます。財務省規制セクション1.422-2（b）に準拠するため、すべての[__]株式は、当社の普通株式の基になる株式が利用可能である場合、ISOの行使により発行できます。

2024プランの株式オプションは、一般的に株式オプションが実施されるまで行使できません。2024プラン委員会は、授与時に各株式オプションのベストスケジュールを設定します。2024プランで付与された株式オプションの最長期間は、授与日から10年を超えることはできませんが、2024プラン委員会は任意により短い期間を設定できます。2024プランで付与された株式オプションの行使価格は、行使時に全額支払われなければならず、現金でまたはブローカーアシステッドの「キャッシュレス」の行使および売却プログラム、ネット行使、または2024プラン委員会が承認した他の方法で支払われる必要があります。被オプション者は、行使時に源泉徴税が必要な課税処理を行う必要もあります。

SAR（ストック・アプリシエーション・ライト）。SARは、行使時に、行使された部分の株式の行使価格の総計と当該SARの行使日の当社の普通株式の公正市場価値の差額に相当する額を受け取る権利です。2024プラン委員会は、SARの条件を決定します。したがって、株式の行使価格（授与日の当社の普通株式の公正市場価値未満に行使価格がないことを保証する）、ベストスケジュール、SARの期間などを決定します。2024プランで付与されたSARの最大期間は、授与日から10年を超えることはできませんが、2024プラン委員会は任意により短い期間を設定することができます。SARの決済は、株式であっても現金であっても、または2024プラン委員会が決定する場合のどちらでも、またはそれらの組み合わせで行われます。SARによって、株主承認なしに再評価や交換ができません。

制限付き株式。制限付き株式の授与は、選択された参加者に当社の普通株式を授与し、具体的な条件または目標が達成されるまで当該株式は重大な没収のリスクにさらされる場合があります。制限株は、2024プラン委員会が決定するように、選択された参加者が支払う現金評価に関係なく発行される場合があります。2024プラン委員会は、制限付き株式の授与の可否、および/または当該授与に対する償還スケジュールを決定する際に、適切と判断するベストスケジュールを強制することができます。期間中、参加者は制限株式を譲渡することができませんが、当該株式についての投票権と配当権を（ベストスケジュールの対象となりますが）一般的に有します。

その他の表彰。2024プランは、当社の株式の価値または当社の株式の価値の増加から派生する他の資産を提供する表彰を授与することができます。さらに、現金表彰も行うことができます。我々または（関連会社を含む）当社が取得することができるエンティティで以前に付与された表彰を代替、置換または交換のために2024プランを使用することができます。

表彰の限定的な譲渡性。2024プランで付与された表彰は、一般的に、遺言または相続法による譲渡以外には譲渡できません。ただし、ISO以外の表彰の譲渡を裁量により許可することができます。通常、移転が許可される場合、選択された参加者の直近の家族の一員または当該選択された参加者および/または家族のメンバーのための信託または他のエンティティへの贈与を通じてのみ許可されます。

資本構造の変更に伴う調整。

以下の行動が発生した場合。

2024年計画委員会によって次のように公正かつ比例的に調整されます:

合併、 合併または資産の売却。2024年計画の下で未決済の賞が残っている場合、会社が他の企業と合併または合併するか、 重要な資産の大部分を他の会社に売却またはその他に処分する場合、そのような取引に関連する規定がない限り、 2024年計画の継続または後継会社の新しいオプションまたは株式の代替品でそのような賞を引き受けたり代替したりする必要があり、 その数についての適切な調整と価格、その後、継続、引き受けられるもの、または代替賞が与えられなかった未決済の賞は、 対象業務契約に別段の規定がない場合、そのような合併、合併、または売却の効力発生日までに すべての権利が行使されなくなります（行使されていない場合）。

2024年計画の期間。2024年計画は、2034年3月29日までまたは前もって取締役会によって 終了されるまで有効です。未決済の賞は、2024年計画の終了後も引き続きその条件に従って管理されます。

法律。2024年計画は、（私たちの設立州である）デラウェア州の法律に従って管理されますが、法律の衝突を除きます。

2024年計画の修正および終了。理事会は原則として、いつでも、任何理由のために、2024年計画を修正または終了できます。 ただし、適用される法律、規制、または規則によって必要な場合、理事会は重大な修正の株主承認を取得する必要があります。

一定の連邦所得税情報

2024年計画の下で付与された米国参加者と私たちに対する連邦所得税の影響について、2021年9月29日現在の一般的な要約を示します。 連邦税法は変更される可能性があり、参加者の連邦、州および地方税の影響は、個々の状況によって異なります。 この概要は網羅的であることを意図しておらず、参加者の賞に関連する連邦、州、地方、市町村または他の国の所得税法の規定については 説明していません。参加者は、2024年計画の下の自分の賞の税の影響について税務顧問と相談することをお勧めします。

インセンティブ株式オプション。ノンスタチュトリー株式オプションに対する連邦所得税。

非法定株式オプションを受け取った参加者は、そのようなオプションの付与に関して課税されない場合が一般的ですが、オプションの行使時に、行使日の株式の公正市場価額とオプション行使価格の差額と同額の一般所得を認識することになります。

制限付株式。被授与者は、未付与の制限付株式について課税対象の所得を通常認識しない場合が一般的であり、Code Section 83(b)の選択に基づいてその時点で課税される選択をしない限りは、金銭または株の公正市場価値（各付与日における）を、支払った額を差し引いた金額で認識することになります。

株式単位。未付与の株式単位が参加者に付与された場合、一般的には課税対象の所得は報告されません。付与した株式の単位が清算された場合、その清算に伴って受取った株式の公正市場価額または支払われた金銭と同額の一般所得を認識することになります。

株式価値アップ権（SAR）参加者に株価上昇権が付与された場合、一般的には課税対象の所得は報告されません。行使時に、支払われた現金の金額と受け取った株式の公正市場価値との合計額と同額の一般所得を認識することになります。

会社の所得税効果。2024年プランの授与に関連する場合、参加者がそのような所得を認識した時点（たとえば、非資格外株式オプションの行使または制限付株式の付与時）に認識された一般所得の金額と同額で、通常、会社が減価償却を行うことができます。

内部収益法典セクション162(m)の控除制限。コードセクション162(m)の規定により、執行役員やCode Section 162(m)の適用対象となる他の人物に対して当社が1年間の財務年度において控除できる報酬額の上限は1百万ドルです。したがって、2023年プランから得られる報酬は、会社によって完全に控除されない場合があります。

内部収益法典セクション280G。会社の変更が原因で賞が付与される場合、または1年以内に授与された場合で、その賞または付与または支払が、Code Section 280Gの定めるドル限度額（一般に、このドル限度額は、会社からの個人の5年間の平均年間報酬額の3倍に相当する）を超える場合、特定の人物の場合、その全額が超過パラシュート支払いと見なされます。超過パラシュート支払いの受取人は、超過額に対して20％の事業税を支払わなければならず、会社は超過額をその課税所得から差し引くことができません。

内部収益法典セクション409A。Code Section 409Aは、特定の種類の非資格配当出金制度の連邦所得税を調整します。Code Section 409Aの違反は、進延によって意図された金額の所得の認識の加速と、従業員が支払うべき連邦特別税20％を超える金額の従業員に課せられた特別税を伴います。Code Section 409Aの適用範囲は広範囲であり、2024年プランの下で利用可能な特定の賞（株式単位など）に適用される場合があります。つまり、2024年プラン、およびその下で利用可能ないかなる賞も、適用すべき場合にはCode Section 409Aの要件を遵守または免除する必要があります。Code Section 409Aの要件により、特定の非資格配当出金の支払いは、その従業員の勤務終了後の7か月間まで遅らせることができます。

新規プランメリット。2024年プランの賞はすべて2024年プラン委員会の裁量により付与され、2024年プランに含まれる制限に従います。2024年プランの将来のメリットと金額は現在決定できません。Record Dateにおける当社の普通株式の一株の公正市場価値（Nasdaq Capital Marketによって引用された終値によって決定される）は1.10ドルです。

既存のプランメリット。Record Dateにおいて、2024年プランの下での賞はまだ付与されていません。

可決に必要な投票と取締役会の推薦

議案については、出席者の多数決（バーチャルまたは代理）が必要であり、特別株主総会での投票結果に対して、棄権やブローカーの棄権は影響を与えません。

取締役会は、2024年プラン株式報酬プランの下で発行および確保された普通株式の株式数を増やす2024年の計画修正の承認のために「賛成」の投票を行うことを推奨し、取締役会がそのために募集した委任状は、株主がその書面の委任状で別途指示しなかった場合はその反対に投票されます。

提案3：

ナスダック・リスティング・ルール5635（d）に従って、普通株式の合計465,654,766株を購入する株式購入権の承認、およびそのような株式購入権によって発行される普通株式の承認。

概要

同社は、株主が承認した場合にのみ行使が可能な株式購入権の発行、つまり、（i） 2024年4月22日に実施された登録直前で非公開のプレイスメントで発行された一定の債券の行使に伴う普通株式の合計45,058,612株を含む、合計465,654,766株の普通株式を購入するための株式購入権の発行。 （4月のRDワランツ）;および（ii）登録直接オファリングと同時に5月16日に実施された私募プレイスメントで発行された一定の債券の行使に伴う普通株式の合計420,596,154株、 5月のRDワランツと共に、株式購入権を構成する）を承認することにより、リスティングルール5635（d）に準拠するために株主の承認を求めています。

この提案に関する情報については、同社がSECとファイルした現行報告書に記載された2024年4月22日付の8-Kフォームの付表4.1と、5月20日にSECにファイルされた10-Qフォームの付表4.1の全文を参照してください。 株主は、これらの書類を注意深く読むことをお勧めします。

株式購入権の発行

4月の登録直接支援提供

2024年4月22日、同社は、一定の認定投資家と有価証券購入契約（以下、4月のRD購入契約という）に調印し、等級に限定されず、45,058,612株の普通株式を登録直接オファリングで販売し、同時に45,058,612株の普通株式を購入するための4月のRDワランツを私募プレイスメントで発行し、財務顧問の手数料やその他の見積もりに基づく販売費用を控除して、$5,258,340の総収益を得ました。各株とそれに付随する4月のRDワランツの買付価格は、0.1167ドルでした。取引は2024年4月24日に終了しました。

4月のRDワランツは、株主承認の日付以降に行使され、株1株につき0.3ドルの行使価格があります。 4月のRDワランツは、いずれの場合も反株式分割および株式分割その他の同種の取引を反映する反希薄条項に基づいて評価されることに注意してください。また、私たちの株主の承認に続いて（i）介入する逆株式分割によって引き起こされる行使価格条項および（ii）4月のRDワランツの当時の行使価格未満での未来の株式の発行または見なされる発行に関連する反希薄条項があります。 4月のRDワランツは、4月のRDワランツの行使に付随する株式の再販登録に関する有効な登録声明がない場合、現金レスベースで行使できます。

4月のRDワランツの発行は、公開を伴わない証券の提供および販売に関する証券法1933年のセクション4（a）（2）で定められた例外に基づいて行われました。 証券法の下で制定された規制D。

5月登録直接オファリング

2024年5月16日、同社は、一定の認定投資家と有価証券購入契約（以下、5月のRD購入契約という）に調印し、等級に限定されず、420,596,154株の普通株式を登録直接オファリングで販売し、同時に420,596,154株の普通株式を購入するための5月のRDワランツを私募プレイスメントで発行し、財務顧問の手数料やその他の見積もりに基づく販売費用を控除して、$21,871,000.06の総収益を得ました。各株とそれに付随する5月のRDワランツの買付価格は、0.052ドルでした。取引は2024年5月20日に終了しました。

5月のRDワランツは、株主承認の日付以降に行使され、株1株につき0.10ドルの行使価格があります。 5月のRDワランツは、いずれの場合も反株式分割および株式分割その他の同種の取引を反映する反希薄条項に基づいて評価されることに注意してください。また、私たちの株主の承認に続いて（i）介入する逆株式分割によって引き起こされる行使価格条項および（ii）5月のRDワランツの当時の行使価格未満での未来の株式の発行または見なされる発行に関連する反希薄条項があります。 5月のRDワランツは、5月のRDワランツの行使に付随する株式の再販登録に関する有効な登録声明がない場合、現金レスベースで行使できます。

5月のRDワランツの発行は、公開を伴わない証券の提供および販売に関する証券法セクション4（a）（2）の規定に基づいて行われました。

提案の理由

取締役会は、株式購入権とそれによって発行される普通株式の売却は、同社と株主の最善の利益にかなうと判断しました。したがって、この提案の株主承認を求めて、株式購入権とリスティングルール5635（d）の条件を守る必要があります。

ナスダック・リスティング・ルール5635（d）は、2018年6月30日以前に公開を行わずに、発行会社が発行する普通株式の（または普通株式に転換可能または両替可能な証券）20％以上または20％以上を販売または発行する取引を含め、発行前に流通中の普通株式の20％以上またはその20％以上の議決権を、その価格が（i）その証券の発行の具体的な契約が署名された直後の普通株式の終値を下回るか（ii）その証券の発行の具体的な契約が署名された直前の5営業日の平均終値を下回るもののものに低い場合、発行会社が株主の承認を必要とします。

したがって、同社は、20％を超える普通株式を購入する株式購入権（およびこれらの投資家に発行される可能性のある普通株式と集計された場合）を発行するために、株主の承認を求めています。およびリスティングルール5635（d）に準拠する。

この提案が承認されない場合の可能性のある結果

株主がこの提案を承認しない場合、同社は株主が株式購入権の行使の通知を受けた場合に株式を投資家に発行することができなくなる可能性があり、同社はまた、時間と費用をかけて別のミーティングを開催して株主の承認を求める必要がある場合があります。または、同社は投資家に対して現金で返済する必要がある場合があります。したがって、この提案の株主承認が得られない場合、同社は別の融資源を探す必要がありますが、その融資源は有利な条件で利用可能であるとは限らず、またほとんど使用できない可能性があり、追加の取引費用が発生する可能性があります。 同社がビジネス計画を成功裏に実施して、最終的に株主に価値を提供する能力は、資本調達の機会を最大限に活用する能力に依存しています。

この提案の潜在的な悪影響

ワラント行使により投資家が取得する普通株式１株あたりには、現在発行済みの弊社普通株式１株あたりと同等の権利と特権があります。ワラントまたはワラント行使により発行される普通株式の投資家への配布は、既に発行されている普通株式の保有者の権利に影響しないが、このような発行は、投資家を含む当社既存株主の株式において希釈効果を引き起こし、既存株主の議決権や経済的権利、また株価の変動率を悪化させる可能性があります。さらに、ワラント行使により投資家が取得する当社の普通株式が公開市場で売却される場合、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

取締役および役員の利益

当社の取締役および役員は、本議案に関する事項について、自己が当社の普通株式を所有している範囲を除いて、直接または間接的には何ら重大な利害関係を有していません。

必要な投票および取締役会の勧告

議決権行使者の過半数以上（仮想的または代理投票を含む）が本議案に対して投票すれば、特別株主総会において本議案が承認されます。本議案に関して、棄権およびブローカー非投票は投票結果に影響を与えません。

取締役会は、「取引所収載規則5635（D）」に従って、最大465,654,766株の発行に対してワラントおよびワラント行使により発行される普通株式の承認を行うための議案に「賛成」を投票することを推奨します。当社が取得したプロキシについて、株主が代理投票用紙に記入した内容を除き、「賛成」に投票されます。

第４議案：

特別株主総会の延期に対する承認

特別株主総会が招集され、議決権行使者の過半数がなかった場合、上記プロキシ声明書に記載されている議題の承認に必要な株主の賛成が得られなかった場合、会社は追加のプロキシの獲得を可能にするためにその時点で特別株主総会の延期を提案することがあります。

株主には、この議案に基づいて、上記プロキシ声明書に記載されている各議案が承認されなかった場合に、追加のプロキシを獲得するために必要または適当となる場合に、特別株主総会を別の時期および場所に延期することを承認するように求めています。株主がこの議案に承認を与えた場合、特別株主総会およびその再開された会合を延期して追加のプロキシを獲得することができ、以前に投票した株主からプロキシを獲得することもできます。他の事柄に加え、この議案が承認された場合、会社は、上記プロキシ声明書に記載されている議案を否決すべき議決権の十分な数を代表するプロキシを取得した場合であっても、会社はそのような議案の投票なしで特別株主総会を延期し、株主にそのような議案に対する投票を変更するように説得しようとする可能性があります。

特別株主総会を延期する必要性または適当性が生じた場合、新たな通知を電子メール等で株主に発信する必要はありませんが、総会が30日以内に延期され、延期総会のために新たな記録日が設定されない場合は、特別株主総会で延期時期および場所が発表されれば十分です。延期された総会では、元の総会でも処理される予定の業務を処理することができます。ただし、延期後、取締役会が延期総会のために新たな記録日を設定する場合は、新しい記録日に登録された株主に対して延期総会の通知が行われます。

必要な投票および取締役会の勧告

議決権行使者の過半数以上（仮想的または代理投票を含む）が本議案に対して投票すれば、特別株主総会において本議案が承認されます。本議案に関して、棄権およびブローカー非投票は投票結果に影響を与えません。

取締役会は、特別株主総会の延期を承認するように求める議案に賛成するように推奨します。取締役会によって勧告された代理投票用紙には、「賛成」に投票されます。

将来に関する事項について の声明

本プロキシ声明書および添付資料には、改正された1933年証券法第27A条および改正された1934年証券取引法第21E条に基づく前向きの声明が含まれていることにご注意ください。前向きの声明には、将来の事象および当社の将来の業績、財務状況、事業戦略、計画に関する声明が含まれます。前向きの声明には、将来の業績を保証するものではなく、このような声明に過度に依存しないよう注意してください。一部の場合、前向きの声明は、「may」、「will」、「should」、「expects」、「plans」、「anticipates」、「going to」、「can」、「could」、「should」、「would」、「intends」、「target」、「projects」、「contemplates」、「believes」、「estimates」、「predicts」、「potential」、「outlook」、「forecast」、「guidance」、「objective」、「plan」、「seek」、「grow」、「target」、「if」、「continue」またはこれらに類似する用語または表現を含むことがあります。これらの声明には、当社の期待、戦略、優先事項、計画、または意図に関係するものが含まれます。これらの声明は既知のおよび未知のリスク、不確定要因およびその他の要因に影響を受ける可能性があり、その結果、当社の実際の業績、活動水準、パフォーマンス、また達成状況がこのプロキシ声明書および添付資料で示される実績または示唆される結果から異なる場合があります。これらおよびその他のリスク要因に関する追加情報は、2024年4月16日にSECに提出された当社の最新の年次報告書（10-K形式）に含まれる「リスク要因」の項目およびSECに提出されたその他の書類に記載されています。本プロキシ声明書およびその添付資料に含まれる前向きの声明は、ここに記載の日付に基づいています。法律による規定がある場合を除き、当社は、本プロキシ声明書の日付以降にこれらの前向きの声明のいずれかを更新する義務を負うことはありません。

その他の事項

本プロキシ声明書の日取り現在、議題に提出される他の事項は当取締役会においては知られていません。1つでも他の事項が適切に特別株主総会に提供される場合、付属のプロキシ用紙は、そのような事項について、プロキシ投票を行う人々の最善の裁量に従って投票されます。

プロキシ用紙を速やかに返却して、特別株主総会で株主の株式が代表されるようにしてください。株主は、添付の返信用封筒にプロキシカードに記入し、日付を記入し、実行し、迅速に返送することをお勧めします。

付録A

修正案1号

定款への改定

OF

GreenWave Technology Solutions, Inc.のシリーズD優先株式

本文書（「改定番号1」といいます）は、デラウェア州の株式会社であるGreenwave Technology Solutions, Inc. （以下「当社」）の修正された定款（以下「定款」といいます）に対する改正であり、2024年[ ]付けで発効します。

当該会社の取締役会は以下に示すように、本改正を承認した。

したがって、社則は以下のように改正される。

第2.07項　クオーラム　株主総会において、法令または定款、社則に別段の定めがある場合を除いて、発行済みであり議決権を有する全株式の３分の１（33.33％）以上の議決権を有する株主が出席して、自己または遠隔通信による出席、または代理出席をするために出席した場合、クオーラムを構成する。ただし、株主総会において、そのようなクオーラムが存在しない場合は、議長または当該株主総会に出席しているか代理出席している議決権を有する株主は、それらの議決権の過半数である肯定的な投票により、社則第2.04項で定められた方法で、クオーラムが存在するか代理出席がある状態が達成されるまで、当該総会を一時停止する権限を有する。クオーラムが一度設立された場合、後にクオーラムを形成するための投票を足りなくし、クオラムが維持されなくなっても、クオーラムが破棄されることはない。そのような中断された会議において、クオーラムがある場合は、当初招集された会議で行うことができるすべての業務が実施できる。

以上のように、本改正第1号は、この上に初めに記載された日付で、その最高経営責任者によって署名されることによって、会社によって作成された。

付録B

修正案1号

宛先

GreenWave Technology Solutions, Inc.のシリーズD優先株式

2024年の株式報酬プラン

この第1回修正案は、株式会社グリーンウェーブ テクノロジー ソリューションズの2024年報酬プラン「Plan」の修正案です。修正案は、2024年［］日付から有効です。

当該会社の取締役会は、以下の通り、Planに対する第1回の修正案を承認しました。

したがって、Planは以下のように改正されます。

A.株式付与枠および株式付与の制限　ここでは、Planに基づいて発行される株式数（ストック・オプションの行使による発行であっても、現金または普通株式による支払いを問わない）および株式報酬に基づいて発行される株式数の最大合計は、[--]株式となります。このPlanに基づいて発行される普通株式の数は、第9項に規定されているように調整される。このPlanに定められたものにかかわることなく、前年度に失効した株式もPlanに含まれる。本Planに基づいて普通株式が利用可能な数を決定するためには、当該Planに定められた第10項に基づき、当該株式を保有するために、適用される税金を源泉徴収するために保留する普通株式は、本Planに基づき発行されたものと見なされる。単一の参加者は、年次に授与されるトータルオプションの25％を超えるオプションを受け取ることはできない。

以上のように、この第1回のPlanの修正に関する証拠として、当該会社は、この上に初めに記載された日付で、その最高経営責任者によって署名されることによって、このPlan No.1の修正を作成した。