アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

登録者による提出 ☒ その他の者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください：

☐	プレリミナリープロキシ声明書

☐	機密事項であり、ルール14a-6（e）（2）によって許可された場合のみ、委員会利用のために

☐

最終プロキシ声明書

☒

最終追加文書

☐	§240.14a-12に基づく募集資料

メダリオン・フィナンシャル株式会社

（組織名にその憲章で指定された名称）

（登録者以外の）プロキシ声明書を提出する人の名前

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☒

申告料は不要です

☐	予備資料で先払い済みの申告料

☐	Item 25(b)によって必要とされる展示表で計算された手数料は、取引所法の規則14a-6(i)(1)および0-11によって必要とされます

メダリオン・フィナンシャル社は、以下の内容の書簡を株主に配布いたします：

2024年5月24日

メダリオン・フィナンシャル株主の皆様へ

2024年6月11日に開催されるメダリオン・フィナンシャル社（以下、「当社」）の株主総会で、ロバート・M・マイヤー氏とデビッド・L・ルドニック氏の2名だけが取締役会に選出されるよう青いプロキシカードで今すぐ賛成票を投じることが、いつにも増して重要です。

活発な投資家であるスティーブン・ホッジス氏は、私たちの株式のわずか0.3％しか持っておらず、当社の事業を成功裏に変革し、将来の成長に向けた準備を整えた経験豊富な2人の取締役を交替させようとしています。代わりに、彼自身ともう1人のノミネートされたジャド・デッピシュ氏を追加し、双方とも利益相反や、ほとんど、もしくは全く関連性のない経験を持っています。

http://VoteMedallion.com/に訪問し、最新の投資家向けプレゼンテーションを確認していただき、メダリオンの成功裏の変革、強力な運用と財務パフォーマンス、およびホッジ氏が無関係なキャンペーンを行うことによって引き起こされる深刻なリスクについての情報を詳しくご覧ください。

メダリオンは、成功裏の変革に続いて非常に良いパフォーマンスを発揮しています

当社の取締役会および経営陣は、企業が成長する消費者金融事業に変革し、全セクターの株主に対して実質的な価値創造をもたらしています。ホッジ氏の主張とは対照的に、当社のビジネスは非常に良い状態で運営されています。

✔

史上最高の当期純利益およびIPO以来の史上最高の年間1株当たり利益を2023年に達成。

✔

2021年から2023年にかけて、当社はレクリエーション、ホームインプルーブメント、商業ローンを合わせて80％増加させた。

✔

2021年以来、当社は配当金および自己株式取得を含めて、3,600万ドル以上を株主に還元しており、四半期配当を再開および増額しました。

✔

ピークグループと比較して、過去1年間で44％、最近3年間で118％、最近5年間で128％以上の累積総株主還元率で、業界平均を大幅に上回っています。¹.

当社がこのポジティブな勢いを維持するためには、あなたの投票がより重要です。ロバート・M・マイヤー氏とデビッド・L・ルドニック氏が青いプロキシカードで取締役会に選出されるよう、今すぐ賛成票を投じてください。

¹当社の決算年度の終わりで測定されたTSR。報酬委員会によって短期報奨金キャッシュアワードと2023年の報酬プログラムおよび支払いの決定の参照として選択および承認されたピアグループ。ピアの完全なリストについては、2024年4月29日にメダリオン・フィナンシャル社が提出したプロキシ声明書を参照してください。

あなたの取締役会は、持っているスキルと見識の適切なミックスを持っており、引き続き価値創造を提供できるよう努めます

Medallionの取締役会は、適切なスキル、経験、観点のバランスを通じて、会社の成功した変革を監督し、思慮深く定期的に入れ替えを行って集められました。すべての独立取締役は2017年以降入会しており、そのうち3人は過去4年間に入会し、2022年に取締役会は最初のリードインディペンデントディレクターとしてブレント・ハッチを任命しました。

その他の取締役は、メダリオン・バンクを設立したビジョンや消費者向け貸付に意図的に移行することなど、ビジネス変革に不可欠な深い制度的知識を提供しています。全体として、現在の取締役は、銀行および金融サービス、消費者および商業貸付、リスク管理、および高位幹部の経験を含む、会社のビジネス戦略の実行に不可欠な領域で重要な経験を持っています。

取締役会は、2024年の定時株主総会で2名の高資質の取締役を再選のために指名しました。これらの候補者は、会社の継続的かつ成功裏なビジネス戦略の実行に不可欠な、重要な関連経験、証明されたリーダーシップ、そして在任期間と観点の混合をもたらします。


ロバート・M・メイヤー広範な銀行業界の専門知識を提供します	•	メイヤー氏の約40年にわたる銀行業界での実績のある執行役員としての経験を取締役会は活かしています。
ロバート・M・メイヤー広範な銀行業界の専門知識を提供します	•	メイヤー氏の経験には、会社に関連する多岐にわたる貸出活動が含まれており、メダリオン取締役会に新たな観点を提供するうえで重要であり、会社の戦略と監督に必須です。
	•	委員会所属：監査委員会議長；報酬委員会；指名・ガバナンス委員会


デイビッド・L・ルドニック異なる観点をもたらします	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	ルドニック氏は、経験豊富な商業オペレーターの視点から、経済、商業顧客、および私たちの貸付業務における銀行のガバナンスに関する専門知識を提供しています。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	ルドニック氏は、投資管理委員会の議長として、当社の成功した変革において重要なリーダーであり、当社の将来の戦略形成の不可欠な要素です。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	委員会所属：投資管理委員会議長

ホッジス氏とその他の候補者は私たちのより良い成長を危険にさらす

非正当な委任状争奪戦を開始したホッジス氏の株式保有率は極めて少なく、公表されている2023年12月から2024年4月までに取得した未払普通株式の0.3％と、信託優先株式（サブオーディネート債務フォーム）の15百万ドルの額面であり、約45%の額面で取得したとされています。

ホッジス氏の債務ポジションは、株主のアップサイドとミスマッチになるダウンサイドリスクに不合理な焦点を当てています。しかし、私たちの言葉を受け取らなくても大丈夫です。以下は、ホッジス氏がアンドリュー・マースティンに宛てた2023年12月12日の電子メールの抜粋です。

「[債権者である]ということは、私たちのアップサイドは抑えられますが、ダウンサイドはそうではありません。したがって、私たちは急速に変化する経済環境における潜在的なリスクに特に敏感です。」²

ホッジス氏は、企業が彼の債務をかなり高いプレミアムで取り戻さなかった後、この委任状争奪戦を開始し、わずかな株式ポジションを取得しました。ホッジス氏は、企業に4つの「アウトカム」のうちから選択するよう求めました。市場価格を上回る価格で債務を買い戻す2つのバリエーション、自分自身と他の資格のない候補者を指名すること、または今年とその後毎年にプロキシ争奪戦に直面することです。

ホッジス氏の「5段階の計画」には会社に実行可能なメリットはなく、変更の必要性はありません。彼の発言に基づくと、ホッジス氏と彼の候補者が選出された場合、会社の継続的な価値創造を破壊する可能性のあるネガティブな変更しかもたらすことはありません。

取締役会は、ホッジス氏とデッピッシュ氏の指名を検討し、彼らが理事会に付加価値をもたらすスキルを持っていないと判断しました。ホッジス氏とデッピッシュ氏を理事会に加えることが会社の持続的な価値創造を危険にさらすと理事会は考えています。彼らは：

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社の消費者および商業貸出事業に関連するスキルが少ない。

公開会社のガバナンスには経験がなく、取締役会の監督に必要なスキルがほとんどない。

ALL株主の価値最大化に影響を与える利益相反する債券投資家。

Stephen Hodges 2023年12月から2024年4月にかけて取得された未払い株式のうち0.3％をもって利益相反する債権投資家。	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	消費者または商業貸出経験がない。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	銀行などの信用投資に流動性の低い債券投資にしか精通しておらず、当社の専門金融ビジネスには関係がありません。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	関連する銀行業務の経験がないようです。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	上級管理職経験がない。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	公開企業のガバナンス経験がない。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	当社の重要な債務を保有しているため、株主の利益に反する行動を促す利益相反が深刻です。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	ごくわずかな株式を最近取得したため、株主代表としては無効です。
Judd Deppisch 競合他社で勤務しています。	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	限られたまたはまったく消費者または商業貸出の経験がありません。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	公開企業のガバナンス経験がない。
	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	競合他社であるNelnet Bank（ユタ認可の産業銀行で、消費者ローンを提供している）の関連会社であるNelnet Financial ServicesのCIOです。当社の専門金融ビジネスと競合（または将来競合）する可能性があります。

²強調が追加されました。

ホッジズ氏は引き続き、当社、当社の取締役会、および当社の給与実務について不正確で誤解を招く主張を行っています。

自己利益のためのキャンペーンを開始して以来、ホッジズ氏は、当社の業績や将来の成長見通しに関して不正確で誤解を招く発言を繰り返しています。これらの事実に関しては、上記に詳しく説明しています。また、当社のガバナンスおよび報酬制度を故意に不正確に描写しています。

ホッジズ氏の虚偽の主張		事実
株主ではなく、経営陣を報酬として報酬している	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	上記の詳細に説明したように、過去3年間、同社は配当金や株式の買い戻しを通じて株主に3,600万ドル以上の還元を行っており、四半期の配当金を復活させ、1株当たり0.10ドルに引き上げました
株主ではなく、経営陣を報酬として報酬している	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	消費関連の貸付ビジネスへの成功した転換により、TSRは常にライバルを上回っている

メダリオンの役員報酬は過剰である	•	株主からのフィードバックに応じて、私たちの役員報酬プログラムは改善され、2023年の年次総会で長期的な報酬の承認に際して90％近くの支持を得た

アンドリュー・マースタイン氏の報酬は、収益の高い大企業の役員よりも高い	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	Hodgesは、アンドリュー・マースタイン氏の報酬を6年間（Hodgesのタイムライン）と同様に同等の役割を果たしていない役員と比較し、不誠実で意図的に誤解を招く比較を行っている。Hodgesが言及した2つの銀行のTSRは、メダリオンのTSRの3倍以上であることがより重要である

現在の経営陣と取締役会の下でコアのパフォーマンスが悪化した場合、配当金は中止される可能性がある	•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;	当社の投資家向けプレゼンテーションに詳細が記載されていますが、当社の経営陣は証拠のある融資の実践、加重平均FICOスコアの増加に重点を置いた手法、融資者保護、厳格なポートフォリオモニタリングでリスク軽減を継続しています
現在の経営陣と取締役会の下でコアのパフォーマンスが悪化した場合、配当金は中止される可能性がある

Hodgesが真実を歪曲しようとする試みにもかかわらず、ビジネスの状況や進捗について株主にオープンで透明性の高い姿勢をとることをお約束します。次の点に留意してください

メダリオンの統治と取締役会は、成功したビジネスの転換を発展させるために適しています。取締役会は、適切なスキル、経験、見識を持ち、慎重かつ定期的な更新を通じて構成されています。すべての独立取締役は2017年以降に参加しており、そのうち3名は過去4年間に参加しています

当社の取締役会と経営陣は、合わせて同社の発行済み株式の24％を所有しており、株主と深く同じ方向を向いています³それに対し、Hodgesは、このプロキシ争奪戦と関連して獲得された全ての0.3％しか保有していません

メダリオンの経営陣は高い経験を持ち、積極的に成長する消費者向け貸付ビジネスに展開しています。同社は引き続き、高いリターン、スケーラブルで強いキャッシュジェネレーションモデルの成長を続け、技術の投資により運用効率を向上させ、さらなる収益性を生み出しています

メダリオンの強力なパフォーマンスについてさらに詳しく学び、Hodgesの無根拠な主張についての事実をレビューすることをお勧めします。新しい投資家向けプレゼンテーションは、http：//VoteMedallion.com/で入手できます。

³確定拠出ストックユニットと未行使の確定拠出ストックオプションが含まれます。

取締役会と経営陣のリーダーシップの下、会社はビジネスを成功裏に転換し、全株主に利益をもたらすようになりました。

取締役会と経営陣は、成長する消費者向け貸付ビジネスに会社を転換し、堅調な業績を残しています。メダリオンは、過去1、3、および5年間にわたって、ピアと比較して著しく累積的な総株主収益を生み出しており、継続的な成功に向けて良好な位置にあります。

今日はブルーユニバーサルプロキシーカードに投票してください

「FOR」ロバートM.メイヤーとデビッドL.ルドニックのみ、「FOR」2023年に支払われる報酬の承認私たちの指名された役員に対する、および「1年間」の「SAY-ON-FREQUENCY」投票の承認について

次のいずれかの方法を使用して投票してください：
インターネット投票同封された青いプロキシーカードまたは投票指示カードに示されたウェブサイトにアクセスして投票してください	電話による投票同封された青いプロキシーカードまたは投票指示カードの電話番号におかけください	郵送による投票同梱された郵送料金が支払われた事前住所ラベル付き封筒の青いプロキシーカードまたは投票指示カードにマーク、署名、日付を記入して返送してください

もしZimCalの白いプロキシーカードを誤って使用して投票した場合、会社の青いプロキシーカードを使用して再度投票することで投票を変更できます。会社は、あなたがZimCalから受け取る可能性のある白いプロキシーカードおよびその他の委任状資料を廃棄し、会社の青いプロキシーカードを使用して投票するように強くお願いします。

あなたの投票は重要です。投票に関する質問や支援が必要な場合は、当社の委任状ソリシターであるAlliance Advisorsに、無料の電話番号（855）600-2578でお問い合わせください。

ご検討いただき、ご支援いただきありがとうございます。

敬具



アルビン・マースティン	ブレントO.ハッチ
会長兼最高経営責任者	リード・インディペンデント・ディレクター

出典：Nutex Health, Inc。

この手紙には、ビジネスパフォーマンス、キャッシュフロー、純金利収入および費用、その他の費用、収益、成長、および当社の成長戦略に関連するリスクと不確実性を含む先行きについての声明が含まれています。これらの声明は、しばしば「will」と「continue」などの単語やフレーズ、またはこれらの単語の否定形またはその他の同等の単語やフレーズを使用して行われます。これらの声明は、私たちの収益に関する将来の公式発表、保留中のSEC訴訟の影響、当社のローンポートフォリオに対する期待、タクシーメダリオンローンの回収を含む将来の資産成長の可能性、市場シェアの機会に関連します。 Medallionの実際の結果は、そのような先行きに関する声明で議論された結果と大きく異なる場合があります。たとえば、現在の経済情勢、インフレまたは景気後退のリスクに関する声明、業務、財務パフォーマンスおよび見通しは先行きに関する声明を構成し、現実の影響が不確実であり予測不可能であり、多くの場合、Medallionの制御を超える未来の開発要因、例えば現在の経済に関するリスクに加えて、。また、保留中のSEC訴訟に関連する一部のリスクについての説明については、「Medallionの2023年度10-K年次報告書」の「リスクファクター」の見出しを参照してください。

重要な追加情報および参照場所

Medallionは、2024年の株主総会に向けて委任状を募集するために、決定版の委任状書、同梱の青いプロキシーカード、およびその他の関連書類をSECに提出しました。有価証券報告書10-Kに続く詳細な書類によって提供される情報を含め、会社の株主は、MEDALLIONの決定版委任状書およびその修正および補足書類を含む、SECに提出されるすべての関連書類をよく読んで、何らかの投票決定をする前に、それらを参照するよう呼びかけられます。投資家および株主は、www.sec.govのSECのウェブサイトから、会社がSECに提出する他の書類と同様に、MEDALLIONの決定版委任状書およびその他の書類のコピーを無料で取得できます。さらに、これらの資料がSECに提出された後、可能な限り早く、Medallionのウェブサイトの「投資家向け情報」セクションでも無料で入手できます。 www.medallion.com。

次のいずれかの方法を使用して投票してください：
インターネット投票同封された青いプロキシーカードまたは投票指示カードに示されたウェブサイトにアクセスして投票してください	電話による投票同封された青いプロキシーカードまたは投票指示カードの電話番号におかけください	郵送による投票同梱された郵送料金が支払われた事前住所ラベル付き封筒の青いプロキシーカードまたは投票指示カードにマーク、署名、日付を記入して返送してください