別紙99.1

ライオングループホールディング株式会社

2024株インセンティブプラン

第 1 条
目的

このライオングループホールディング株式会社2024の目的株式インセンティブプラン（以下「プラン」）は、ライオングループホールディング株式会社（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです。取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの個人的利益を会社の株主の個人的利益と結び付け、以下を提供することによって会社の株主に優れたリターンをもたらすために、優れた業績に対してインセンティブを与えるような個人。この計画はさらに取締役会のメンバー、従業員のモチベーションを高め、引き付け、サービスを維持する能力を会社に柔軟に提供することを目的としていますそして、会社の運営を成功させるために主に、判断、利益、特別な努力を払っているコンサルタント依存します。

第二条
定義と構造

本プランで以下の用語が使われているところはどこでも、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には複数形を含める必要がありますコンテキストがそのように示しているところ。

2.1「管理者」とは第10条に規定されているようにプランの一般的な管理を行う団体、個人、または個人。職務に関して第10.6条に従って1人以上の人に委任された本プランの管理者、または取締役会はは、管理者がそのような委任を取り消した場合を除き、「管理者」という用語はそのような人を指すものと仮定しています。理事会はそのような職務の引き受けを終了しました。

2.2「適用される会計基準」米国で一般に認められている会計原則、国際財務報告基準、またはその他の会計を指します適用法に基づいて会社の財務諸表に適用される原則または基準。

2.3「適用法」は（i）会社とその株式に関連するケイマン諸島の法律、（ii）本プランに関連する法的要件を意味しますそして、会社、証券、税金、その他の法律、規則、規制、政府命令の適用規定に基づくアワード居住者に付与される特典に適用されるすべての管轄区域、および（iii）該当する証券取引所、国内市場の規則株式を上場、相場、または取引するためのシステムまたは自動見積もりシステム。

2.4「記事」とはこのプランの記事。

2.5「アワード」とはオプションを意味し、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、配当同等物報酬、繰延株式報酬、株式支払い報酬、または本プランに基づいて付与または付与される可能性のある株式評価権（総称して「アワード」）。

2.6「アワード契約」はアワードの付与を証明する書面による通知、合意、利用規約、契約、またはその他の文書または文書を意味します。電子媒体を通じて。電子媒体には、管理者が決定するアワードに関する利用規約が含まれていなければなりません計画と一致しています。

2.7「理事会」とは会社の取締役会。

2.8「原因」とは（もしなければそれ以外の場合は、該当するアワード契約または当該用語を定義する保有者との別の該当する契約に明示的に規定されています「理由による」解雇（ホルダーアワード）が与える影響を判断する目的（雇用の解雇）またはサービス受領者の調査結果に基づくサービスで、誠意を持って行動し、当時の合理的な信念に基づいて、所有者:

（a）彼の解雇を怠っていますまたはサービス受領者に対する彼女の義務、定められた、または割り当てられた職務の遂行を拒否したか、または（理由による場合以外）で無能です障害のある人（またはそれに類する状態）で、それらの職務を遂行できない

(b) 不正直だったり、関与したり、関与したりしたことがある盗難、横領、詐欺、守秘義務の侵害、内部情報の不正開示または使用、お客様リスト、企業秘密、その他の機密情報。

(d) いずれかの条項に重大な違反をしていますサービス受領者とのあらゆる契約について

(e) と不当な競争をしている、またはそれ以外の場合は、サービス受領者の評判、ビジネス、または資産を意図的に損なうような行動をとった。または

(f) ベンダーまたは顧客を不適切に誘導しましたサービス受領者との契約を破棄または終了すること、またはサービス受領者が代理を務める本人に解約を促すことそのような代理店関係。

2.9「コード」は米国を意味する随時改正される1986年の州内国歳入法。

2.11「会社」とはライオンを意味しますグループ・ホールディング・リミテッド、ケイマン諸島の会社。

2.12「コンサルタント」とはすべてのコンサルタントまたはアドバイザー：(a) コンサルタントまたはアドバイザーがサービス受領者に誠実なサービスを提供する場合、(b) 提供されたサービスコンサルタントやアドバイザーが、資金調達取引における有価証券の提供や売却とは関係がなく、直接行うこともありませんまたは会社の証券の市場を間接的に促進または維持すること。(c) コンサルタントまたはアドバイザーは、自然人でそのようなサービスを提供するためにサービス受領者と直接契約しています。

2.13「企業取引」次の取引のいずれかを指します。 ただし、提供されています、管理者が (f) と (g) で決定しなければならないこと複数の取引が関連しており、その決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものでなければなりません。

(a) 合併、取り決め、統合または会社が存続事業体ではない取り決めの仕組み。ただし、主な目的が会社が設立された管轄区域、またはそのような取引後に会社の所有者がどの管轄区域になるかを変更することそのような取引の直前に議決権のある有価証券は、存続法人の50パーセント（50％）以上を所有していました。

(b) いずれかによる直接または間接の買収個人または関連する個人のグループ（会社からの、または会社による買収または会社が後援する従業員福利厚生制度による買収を除く）、受益所有者を直接的または間接的に支配、支配している、または会社と共通の支配下にある人物による合計金額の50パーセント（50％）以上を保有する有価証券の（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内）当社に直接行われた公開買付けまたは交換買付けに基づく、当社の発行済み有価証券の議決権現職の取締役会（以下に定義）の過半数を占める株主で、規則に基づく申込者の関連会社または関連会社ではありません証券取引法に基づいて公布された12b-2は、そのような株主に受け入れを推奨していません。

(c) 発効日の時点で、取締役会（「現職の理事会」）のメンバーで、理由の如何を問わず、取締役会の少なくとも50パーセント（50％）を占めることをやめます。 条件として、それは 取締役会の新メンバーの選挙、または会社の株主による選挙のための指名の場合現職の取締役会の少なくとも50パーセント（50％）の投票で承認されました。そのような新理事会のメンバーはメンバーとみなされます現職の理事会の。

(d) の売却、譲渡、その他の処分会社の資産の全部または実質的にすべて（親会社、子会社、または関連会社を除く）

(e) 任意または破産による清算または解散の完了会社の;

(f) あらゆる逆買収、取り決めの仕組み、または逆買収または取り決めの仕組み（入札を含むがこれらに限定されない）に至った一連の関連取引オファーの後に行われる逆買収）。この場合、会社は存続しますが、（A）直前に発行された会社の株式そのような取引は、その取引により、証券、現金など、他の資産に転換または交換されますまたはその他、または（B）会社の総議決権の50％（50％）以上を保有する証券未払いの有価証券は、その直前にその有価証券を保有していた人とは別の人に譲渡されますこのような買収または取り決めの仕組みで最高潮に達する取引。ただし、そのような取引または一連の関連取引は除きます管理者が法人取引ではないと判断したもの。または

(g) 単一または一連の関連企業での買収任意の個人または関連グループ（会社または会社が後援する従業員福利厚生プランを除く）による有益な取引全体の50％（50％）以上を保有する証券の所有権（取引法の規則13d-3の意味の範囲内）会社の発行済み有価証券の合計議決権ですが、そのような取引または一連の関連取引は除きます管理者が決定したのは法人取引ではありません。

前述の内容にかかわらずそれどころか、コードのセクション409Aの対象となる（A）と、企業取引の対象となる（B）に関してはこれに基づく支払いのタイミングを早めるには、「企業取引」という用語は、法人を両立させた出来事を指します取引（上記で定義したとおり）および（y）会社の所有権または実効支配権、または実質的な所有権の変更本規範の第409A条およびそれに基づく権威あるガイダンスで定義されている会社の資産の一部、ただしその範囲に限ります当社が定めた本規範のセクション409Aを遵守するために必要です。

2.14「繰延株式」はセクション7.3に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.15「ディレクター」とは随時構成される取締役会のメンバー。

2.16「障害」、特にない限りアワード契約で定義されているように、保有者はサービス受領者のもとで長期障害手当を受け取る資格があるということです長期障害保険プログラムは、随時修正される場合があり、保有者は、以下の場合でもサービスを提供します所有者はそのようなポリシーの対象です。保有者がサービスを提供するサービス受領者に長期的な障害がない場合は実施中の計画。「障害」とは、保有者がその職務の責任と職務を遂行できないことを意味します医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由に、保有者が90年以上連続して保有している日々。保有者は、次のような十分な障害の証明を提出しなければ、障害を負ったとは見なされませんその裁量で管理者を満足させてください。

2.17「配当相当額」第7.1条に基づいて授与された、株式に支払われる配当金と同等の価額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。

2.18「発効日」はセクション11.1に記載されている意味を持っています。

2.19「対象となる個人」管理者が決定した、従業員、コンサルタント、または非従業員取締役の人を指します。ただし、その賞は、欧州連合のどの国にも居住しているコンサルタントまたは非従業員取締役には授与されません適用法により非従業員への助成が許可されていない他の国。

2.20「従業員」とはサービス受領者に雇用されている人なら誰でも、両方の業務に関してサービス受領者の管理と指示を受けます実施する内容と、実施の方法と方法。サービス受領者による取締役報酬の支払いだけでは不十分ですサービス受領者による「雇用」を構成します。

2.21「取引法」とは随時改正される1934年の証券取引法。

2.22「公正市場価値」はつまり、任意の日付の時点で、次のように決定された株式の価値：

(a) 株式が1つ以上の設立会社に上場されている場合および規制対象の証券取引所、国内市場システム、または株式の上場、相場、または取引される自動相場システム、その公正市場価値は、その株式の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）です。決定日（または、もし、管理者が決定した）に株式が上場されている主要な取引所またはシステムその日、該当する場合、最終取引日、つまり終値や終値などの最終取引日には、終値または終値は報告されませんでしたで報告されているように、入札が報告されました） ウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考えるその他の情報源。

(b) 上場企業に株式が上場されていない場合証券取引所、表記市場システム、または自動見積システム。ただし、公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられています。その公正市場価値は、決定日に当該証券業者が提示した当該株式の終値とします。しかし、売却価格が報告されていない場合、1株の公正市場価値は、高買価格と最低買値との平均になります決定日（または、その日にそのような価格が報告されなかった場合は、その価格が最後に報告された日）の株式で報告されているように ウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考えるその他の情報源。または

(c) 確立された市場がない場合上記（a）と（b）に記載されている種類の株式、その公正市場価値は、管理者が公正に決定するものとします（i）最新の私募の株式の発行価格と、株式の動向を参考に、信頼と裁量で判断してください最新の私募以降の会社の事業運営と一般的な経済・市場状況、（ii）その他株式、会社の事業運営の発展、一般経済に関わる第三者取引そのような売却以来の市況、（iii）株式の独立した評価、または（iv）その他の方法論や情報管理者は公正市場価値を示すものと判断します。

2.23「ホルダー」とは賞を受賞した人。

2.24「インセンティブオプション」は本規範の第422条の該当する規定を満たすことを目的としたオプションを意味します。

2.25「非従業員取締役」従業員ではない会社の取締役を意味します。

2.26「非適格オプション」インセンティブオプションではないオプションを意味します。

2.27「オプション」とは第5条に基づいて付与された、特定の行使価格で株式を購入する権利。オプションは非適格オプションかインセンティブオプション; ただし、提供されています、そのインセンティブオプションは従業員にのみ付与できます。

2.28「親」とは任意のものを意味します国内外を問わず、会社で終わる連続した事業体のチェーンに含まれる法人（最初の事業体以外の場合）アンブレイクチェーンの事業体は、決定時点で、50を超える有価証券または持分を受益的に所有していますそのチェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の総議決権の割合（50％）。

2.29「プラン」とはこれを意味しますライオングループホールディング株式会社2024株インセンティブプラン。随時修正または改訂される可能性があります。

2.30「関連法人」は会社、親会社または子会社が所属する企業、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します会社は、所有権または契約上の取り決めを通じて、直接的または間接的にかなりの経済的利益を保有していますが、子会社ではなく、取締役会が本プランの目的に関連事業体として指定している会社ではありません。

2.31「制限付株式」は第6条に基づいて授与された、特定の制限の対象となり、没収または買い戻しのリスクの対象となる可能性のある株式を意味します。

2.32「制限付株式ユニット」セクション7.4に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.33「ルール16b-3」とは取引法に基づいて公布された規則16b-3です。

2.34「証券法」は改正された1933年の証券法を意味します。

2.35「サービス受領者」は会社、適格個人が従業員、コンサルタントとしてサービスを提供する会社の親会社または子会社を意味しますまたはディレクターとして。

2.36「シェア」とはクラスを意味します会社のAまたはクラスBの普通株式。各クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式は1票です 100票、および第12条に従って株式に代替される可能性のある当社のその他の証券。

2.37「株式評価権」第8条に基づいて付与された株式評価権を意味します。

2.38「株式支払い」は（a）株式の形での支払い、または（b）ボーナス、繰延報酬の一部としての株式を購入するオプションまたはその他の権利を意味しますまたはセクション7.2に基づいて授与されたその他の取り決め。

2.39「子会社」とは国内外を問わず、会社で始まる連続した事業体のチェーンに含まれるすべての法人（会社以外）決定の時点で、切れていないチェーン内の最後の事業体以外の事業体が、有価証券または持分を有益に所有しているあらゆる種類の有価証券または持分の合計議決権の50パーセント（50％）以上を占めるそのようなチェーン内の他のエンティティ。

2.40「代替特典」はとは、以前に付与された未払いの株式報奨を引き継いだり、その代わりとして、本プランに基づいて付与される報奨を意味します企業取引に関連する会社またはその他の団体。 しかし、それは 「代替」という用語はいかなる場合でもありません「アワード」とは、オプションまたは株式増価のキャンセルと価格改定に関連して行われたアワードを指すと解釈されます正しい。

2.41「サービスの終了」という意味です、

(a) コンサルタントについてですが、契約した時期サービス受領者のコンサルタントとしての保有者は、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず解約されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。辞任、退職、死亡、退職による。ただし、コンサルタントが同時に仕事を始めたり留まったりする解雇は除きます当社、子会社、または関連会社での雇用またはサービス。

(b) 非従業員取締役についてですが、その時非従業員取締役である保有者は、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず取締役でなくなります。辞任、不選挙、死亡または退職による解約。ただし、所有者が同時に開始する解雇は除きますまたは当社、子会社、または関連会社で雇用または勤務を続けています。

(c) 従業員に関しては、従業員と雇用主が一緒になった時期保有者とサービス受領者との関係は、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず終了します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。辞職、退職、死亡、障害、退職による解約。ただし、所有者が同時に開始する解雇は除きますまたは当社、子会社、または関連会社で雇用または勤務を続けています。

管理者は、独自の裁量により、サービスの終了に関連するすべての事項と質問の影響を判断します。これには、次の質問が含まれますが、これらに限定されませんサービスの終了が正当な理由による解雇によるものかどうか、および特定の休職が理由であるかどうかに関するすべての質問 a）サービスの終了。ただし、セクション409Aの対象となるインセンティブオプションおよび特典に関しては本規範について、管理者がアワード契約の条項などで別段の定めをしていない限り、休職、変更従業員から独立契約者への地位、または従業員と雇用者の関係におけるその他の変更は、解雇とみなされますこのような休暇、ステータスの変更、またはその他の変更により、その目的のために雇用が中断される場合のみ、またその範囲で本規範のセクション422（a）（2）または409A、およびそれらのセクションに基づいて適用される規制と歳入規則の。の目的で本プランであり、本規範の第409A条、保有者の従業員と雇用者の関係またはコンサルタント関係の要件に従います当該保有者を雇用または契約している子会社または関連会社が、以下をやめた場合、終了したものとみなされます。合併、有価証券の売却、その他の企業取引や出来事（以下を含む、なしを含む）後も子会社または関連会社であり続けます制限、スピンオフ)。

2.42「取引日」とは適用法に基づく有効な登録届出書に基づく株式の一般市民への最初の売却の終了、その結果、株式は1つ以上の確立された証券取引所または国内市場システムで上場されます。

第 3 条
プランの対象となる株式

3.1 株式数。

(a) セクション12.1およびセクション3.1 (b) に従い、本プランに基づくアワードに従って発行または譲渡できる株式の総数は47,137,935株です。任意の現金の合計報酬、またはその他の報酬、および価値（適用会計基準に従って付与日時点で決定）会社の任意の会計年度における非従業員取締役としての功績に対する報酬として、非従業員取締役に授与される賞の件数 300,000米ドルを超えてはならず、プランの発効日となる会計年度または会計年度には50万米ドルに増額されます非従業員取締役が非従業員取締役として最初に就任した年。

(b) アワードが終了したり、失効したりする場合、または何らかの理由で失効した場合、または株式ではなく現金で決済された場合、アワードの対象となるすべての株式は、再び利用できるようになりますプランに基づくアワードの付与。保有者が没収した、または会社が買い戻した株式が再び返却された場合会社、これらの株式は、セクション3.1（a）の制限に従い、本契約に基づいて再び選択、付与、または授与される場合があります。ある程度まで適用法で許可されている、買収された事業体の発行済みアワードを引き受けたり、その代替として発行された株式当社、親会社、子会社、または関連会社によるいかなる形態の合併も、利用可能な株式にはカウントされないものとしますプランに基づく付与。 提供された、そのような引き受けまたは代替アワードが、またはの引き受けに関連して発行されたこと 422条の意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的とした未払いのオプションの代替品本コードのうちは、本プランに基づくインセンティブオプションの授与に利用できる株式の総数にカウントされるものとします。さらに、会社、親会社、子会社、関連会社、または会社、いずれかの親会社が買収した会社の場合または子会社または関連会社が合併した場合、株主によって承認されたが採用されていない既存のプランに基づいて利用可能な株式がありますそのような買収または合併の検討、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式（調整後、適切な範囲で、そのような買収または組み合わせに使用された交換比率、その他の調整または評価比率または計算式を使用します買収または合併（そのような買収または合併）の当事者の普通株式保有者に支払われる対価を決定するには本プランに基づく報奨に使用され、本プランに基づいて付与が承認された株式（およびそのような報奨の対象となる株式）を減らすことはありません上記のプランに基づくアワードに利用可能な株式には追加されません）。ただし、アワードがそのような利用可能な株式を使用する場合に限ります買収がなければ、既存のプランの条件に基づいて賞や助成が行われたはずの日以降には行わないでくださいまたは組み合わせ。また、そのような買収または組み合わせの前に適格個人ではなかった個人のみが対象となります。その発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、利用可能な株式にはカウントされませんプランに基づく発行。本セクション3.1 (b) (i) の規定にかかわらず、以下に従って発行できるのは47,137,935株までですインセンティブオプションの行使に。(ii) インセンティブの原因となる場合は、株式を再度選択、付与、または授与することはできません本規範の第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格がないオプション。

3.2 株式が配布されました。分配されたすべての株式アワードによると、授権株式、未発行株式、自己株式（適用法による）の全部または一部で構成される場合がありますまたは公開市場で購入した株式。さらに、管理者の裁量により、米国預託株式をある金額で本来ならアワードに従って分配されるはずの株式が、決済時に株式の代わりに分配される可能性がある株式の数と同じですどんな賞でも。米国預託株式に代表される株式数が1対1ベース以外の場合、制限事項はセクション3.1は、株式の代わりとなる米国預託株式の分配を反映するように調整されるものとします。

第四条
賞の授与

4.1 参加。理事会または管理者時々、すべての適格者の中からアワードを授与する人を選ぶことがあり、その性質を決定するものとしますと各アワードの金額。これはプランの要件と一致しないものとします。資格のある個人はいかなる権利も持たないものとしますプランに従ってアワードを授与され、1年以内にアワードを授与されたからといって、助成を受ける権利とはみなされません翌年に授与される賞の。

4.2 アワード契約。各賞はアワード契約によって証明されています。インセンティブオプションを証明するアワード契約には、必要な条件が含まれていなければなりません本規範第422条の該当する規定を満たすこと。

4.3 管轄区域。とにかくサービス受給者が事業を行う管轄区域の法律を遵守するために、逆のプランの提供、または資格のある個人がいる、または証券取引所の要件を満たすためには、管理者が独自の裁量で (a) どの子会社および関連会社を本プランの対象とするかを決定し、(b) 決定する権限と権限を持つものとします。どの適格個人がプランに参加する資格があるか、（c）対象者に付与されるアワードの利用規約を変更する個人が適用法を遵守すること、(d) サブプランを策定し、行使手続きやその他の条件や手続きを変更すること、そのような措置が必要または望ましい範囲（そのようなサブプランや修正は、付録としてプランに添付されるものとします）。 ただし、提供されています、そのようなサブプランや変更によって、セクション3.1に含まれる株式制限が引き上げられないこと。そして (e) アワードが授与される前または後に、承認を得るか、以下を含む適用法を遵守することが望ましいと思われる行動をとってください地方自治体が必要とする規制上の免除、またはそのような証券取引所の承認または上場要件。それにかかわらず上記では、管理者は本契約に基づくいかなる措置も講じることができず、適用事項に違反するようなアワードも授与されないものとします法律。

4.4 スタンドアロン賞とタンデム賞。アワード本プランに従って付与されるのは、管理者の独自の裁量により、単独で、それに加えて、または併用して付与される場合があります。本プランに従って付与されるその他のアワード。他のアワードに加えて、または他のアワードと併用して授与されるアワードは、次のいずれかで授与できますそのような他の賞の授与と同じ時期、または別の時期に。

第5条
オプション

5.1 一般的な。理事会または管理者以下の条件で適格個人にオプションを付与する権限を与えられています：

(a) 行使価格。行使価格オプションの対象となる1株当たりは、管理者が決定し、アワード契約に規定されるものとします。アワード契約は、固定でも変動でもかまいません。株式の公正市場価値に関連する価格。 ただし、提供されています、個々の被験者にオプションを与えることはできないということですのセクション409Aに従わずに、付与日の公正市場価値よりも低い金額で米国での課税へコード、または所有者の同意。オプションの対象となる1株当たりの行使価格は、絶対的な裁量で修正または調整される場合があります管理者の。その決定は最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。

(b) 権利確定。その期間は保有者にオプション権の全部または一部を行使する権利は管理者が設定するものとし、管理者が決定することができますオプションの全部または一部は、付与されてから一定期間、行使できないということです。このような権利確定は、サービスに基づく場合がありますサービス受領者、または管理者が選択したその他の基準と一緒に。オプション付与後のいつでも、管理者は独自の裁量で、選択した契約条件に従い、オプションの権利が確定する期間を短縮することができます。保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションのいかなる部分も、その後は行使できないものとします。アワード契約または付与後の管理者の行動のいずれかで、管理者が別途提供する場合もありますオプションの。

(c) 運動の時間と条件。その管理者は、権利確定前の行使を含め、オプションの全部または一部を行使できる時期を決定しなければなりませんまた、部分行使は最低株式数に関するものでなければならないということです。また、管理者はすべての条件を決定しなければなりません。もしあれば、オプションの全部または一部を行使する前にそれを満たさなければなりません。

(d) 部分的な行使。行使可能なオプション全体または一部を行使できます。ただし、端数株式と管理者に関しては、オプションは行使できませんその裁量により、オプションの条件により、部分行使は最低株式数に関するものでなければならないと要求することができます。

(e) 運動の仕方。全部または一部行使可能なオプションについては、以下のすべてを会社の秘書またはその他の人に引き渡した時点で行使されたものとみなされます必要に応じて、管理者、または彼/彼女またはその事務所によって指定された個人または団体：

(i) 以下に従う書面または電子通知オプションまたはその一部が行使されるという管理者が定めた適用規則。通知はオプションまたはオプションの当該部分を行使する資格を有する保有者または他の人が署名した。

(ii) 次のような表明書や文書管理者は、独自の裁量で、すべての適用法または規制の遵守を実現するために必要または望ましいと判断し、株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積もりシステムの規則。管理者独自の裁量で、そのようなコンプライアンスを実施するために適切と思われる追加措置を取ることもできます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。株券に説明文を付け、代理人や登録機関に譲渡停止通知を発行する。

(iii) オプションが行使された場合第9.3条に従い、所有者以外の人が行使する権利の適切な証明管理者の単独の裁量で決定されたオプション。そして

(iv) 行使価格と適用額の全額支払いオプションまたはその一部が行使される株式に対する会社の株式管理者への源泉徴収税セクション9.1と9.2で許可されている方法で。

(f) 期間。付与されたオプションの期間このプランでは10年を超えてはなりません。規範および規則のセクション409Aまたはセクション422の要件によって制限されている場合を除きますおよびそれに基づく判決では、管理者は独自の裁量により、未払いのオプションの期間を延長したり、期間を延長したりすることができます保有者のサービスの終了に関連して、既得オプションを行使できる期間、その他の期間を修正できる期間そのようなサービスの終了に関連するそのようなオプションの期間または条件。

(g) グラントの証拠。すべてのオプションは会社と保有者の間のアワード契約によって証明されます。アワード契約には、次のような追加条項が含まれるものとします。管理者または理事会が指定することができます。

5.2 インセンティブオプション。インセンティブオプション会社の従業員、会社の親会社または子会社（親会社または子会社としての資格がある）に付与される場合がありますコードのセクション424（e）と（f）にそれぞれ付いています）。インセンティブオプションは、関連会社の従業員または非従業員には付与できません取締役またはコンサルタント。セクションの要件に加えて、プランに従って付与されるインセンティブオプションの条件 5.1は、本第5.2条の以下の追加規定に準拠する必要があります。

(a) オプションの有効期限。インセンティブ以下の事由が最初に発生した後は、オプションをいかなる範囲でも行使することはできません。ただし、次の事由による別段の承認がない限り別の決議での管理者：

(i) 付与された日から10年、以下の場合を除きますアワード契約には早い時期が定められています。

(ii) 保有者の解約から3か月後従業員としての勤務（障害または死亡による解雇の場合を除く）、および

(iii) 保有者の日付の1年後障害または死亡によるサービスの終了。保有者の障害または死亡時に、行使可能なインセンティブオプションはどれでも保有者の障害または死亡は、所有者の法定代理人または代理人、または本人が行使できますまたは所有者の遺言に従ってそうする権利を有する人、または所有者が遺言処分をしなかった場合該当するインセンティブオプションに従ってインセンティブオプションを受け取る資格のある人によって、そのようなインセンティブオプションまたは遺言で死亡した適用法で定められている血統と分布の法則。

(b) 個人の金額制限。アグリゲートインセンティブオプションが最初に行使できるすべての株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定）保有者は、どの暦年においても、100,000米ドル、または本規範のセクション422（d）で課されるその他の制限、または後継者によって課せられる制限を超えてはなりません規定。そのような制限を超えてインセンティブオプションを保有者が最初に行使できる範囲では、超過分が考慮されるものとします非適格オプション。

(c) 10パーセントの所有者。インセンティブオプション付与日に、合計株式総額の10％以上を保有する株式を所有している適格個人に付与されますオプションが公正市場の 110% 以上の価格で付与された場合のみ、会社のすべての種類の株式の議決権があります付与日の価値とオプションは付与日から5年以内に行使できます。

(d) 転送制限。所有者はインセンティブオプションの行使により取得した株式の処分については、（i）2年以内に会社に速やかに通知しますそのようなインセンティブオプションの付与日、または（ii）当該株式を保有者に譲渡してから1年後。

(e) インセンティブオプションの有効期限。いいえインセンティブ・オプションの付与は、発効日の10周年後に本プランに従って行うことができます。

(f) 行使する権利。保有者の間は生涯にわたって、インセンティブオプションは保有者のみが行使できます。

5.3 代替アワード。それにかかわらず本第5条の前述の規定とは反対に、代替報奨であるオプションの場合、1株あたりの価格はそのようなオプションの対象となる株式は、付与日の1株あたりの公正市場価値を下回る可能性があります。 提供された、それは超過分の：（a）代替アワードの対象となる株式の公正市場価値（当該代替アワードが付与された日現在）の合計以上 (b) その行使価格の合計が、(x) 公正市場価値の合計（その時点での即時価値）を超えないこと代替報奨が発生する取引の前に、株式の公正市場価値（管理者が決定する）行使総額を上回る、当社が引き受けた、または代替した助成金の対象であった前身企業のそのような株式の。

5.4 株式評価権の代用。管理者は、オプションの付与を証明するアワード契約書に、管理者が独自の裁量で定めることができます。当該オプションの行使前または行使時に、いつでも当該オプションの代わりに株式評価権を使用するものとします。 提供された、そのような株式評価権は、代替オプションと同じ数の株式に対して行使可能であること行使可能でした。

第6条
制限付株式の授与

6.1 制限付株式の報酬。

(a) 管理者には制限付きを許可する権限があります株式は適格個人に与えられ、その金額と条件（適用される制限を含む）が決まります制限付株式の各報奨に。その条件が本プランと矛盾しないものとし、そのような条件を課すこともあります適切と思われる制限付株式の発行について。

(b) 管理者は購入を確定しなければなりません制限付株式の価格（ある場合）と支払い方法。 ただし、提供されています、その購入価格は適用法で別段の許可がない限り、購入する株式の額面価格。いずれの場合も、法的な配慮が必要です制限付株式の発行ごとに。

6.2 株主としての権利。対象ですセクション6.4では、制限付株式の発行時に、管理者から別段の定めがない限り、保有者はすべての権利を有するものとします当該株式に関する株主の。ただし、受け取る権利を含むアワード契約の制限が適用されます株式に関して支払われた、または行われたすべての配当およびその他の分配。 ただし、提供されています、その、(i) そのような配当は保有者のアカウントについては会社から源泉徴収され、制限対象者と同じ程度の権利確定と没収の対象となりますそのような配当が関係する株式、および（ii）管理者の単独の裁量による、関連するすべての特別配分株式には、セクション6.3に定められた制限が適用されるものとします。

6.3 制限事項。すべての制限付株式（株式配当、株式分割、またはその他の結果として、制限付株式に関して所有者が受け取った株式を含みますその他の資本増強）は、個々のアワード契約の条項により、そのような制限と権利確定要件の対象となります。として、管理者は独自の裁量で提供するものとします。このような制限には、次のような制限が含まれますが、これらに限定されません議決権と譲渡可能性、およびそのような制限は、そのような時期に、またそのような状況に応じて、個別に、または組み合わせて失効する可能性がありますまたは管理者が選択した基準に基づいています。これには、保有者の存続期間に基づく基準が含まれますが、これらに限定されません雇用、役職、サービス受領者との相談、または管理者が選択したその他の基準。取られたアクション別制限付株式が発行された後、管理者は、適切と判断した条件に基づいて、発行手続きを早めることができますアワード契約の条件によって課せられた制限の一部またはすべてを撤廃することによる、そのような制限付株式の権利確定です。制限されていますすべての制限が解除されるか期限が切れるまで、株式を売却または担保することはできません。

6.4 制限付商品の買い戻しまたは没収株式。所有者が制限付株式に対して代金を支払わなかった場合、サービスの終了時に、所有者の権利は権利が確定しません制限の対象となった制限付株式は失効し、そのような制限付株式は会社に引き渡されて取り消されます考慮せずに。所有者が制限付株式の購入価格を支払った場合、サービスの終了時に会社は権利が確定していない制限付株式を保有者から買い戻す権利があり、その後は制限の対象となり、1株あたりの現金価格で買い戻す権利があります所有者が制限付株式に支払った価格、またはアワード契約に明記されているその他の金額と同じです。その管理者は独自の裁量で、特定の事態が発生した場合に、所有者の権利は権利が未確定で制限されていることを規定することができます株式は失効してはならず、当該制限付株式は権利が確定し、没収できないものとし、該当する場合、当社は買い戻しの権利。

6.5 制限付株式の証明書。本プランに従って付与された制限付株式は、管理者が決定する方法で証明される場合があります。証明書または本制限付株式を証明するエントリには、適用される規約、条件、制限を示す適切な説明を含める必要がありますそのような制限付株式に。当社は、独自の裁量により、それまでの間、株券を物理的に所有し続けることができます適用されるすべての制限が失効するまでの時間。

第七条
配当等価物、繰延株式、株式支払い、制限付株式ユニットの授与

7.1 配当同等物。配当等価物アワードの対象となる株式に申告された配当金に基づいて管理者が付与し、配当金の支払い時にクレジットされることがありますアワードが保有者に付与された日から、アワードが権利確定日、行使日、分配される日までの日付、または管理者の決定により、有効期限が切れます。配当等価物は、同程度の権利確定および没収の対象となりますそのような配当等価物が関連するアワード。そのような配当同等物は、そのような計算式によって現金または追加の株式に転換されるものとしますまた、管理者が決定するタイミングや制限の対象となります。

7.2 株式支払い。管理者は対象となるすべての個人に株式を支払う権限があります。株式支払いの株式数または価値は、以下によって決定されます管理者。また、サービス受領者へのサービスを含め、管理者が決定したその他の基準に基づく場合もあります。株式の支払いは、基本給、賞与、手数料、またはその他の現金報酬の代わりに行うことができますが、必須ではありませんそのような適格な個人に。

7.3 繰延株式。管理者は、任意の適格個人に繰延株式を付与する権限があります。繰延株式の株式数は管理者。また、サービス受領者へのサービスを含め、管理者が決定する特定の基準に基づく場合もあります。いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決めた任意の期間に。繰延株式の基礎となる株式株式報奨は、権利確定スケジュールまたはその他の条件や基準に従って、繰延株式報奨が権利確定するまで発行されません管理者によって設定されました。管理者から別段の定めがない限り、繰延株式の保有者は会社としての権利を持たないものとしますアワードが権利確定し、アワードの基礎となる株式が権利確定するまでの繰延株式に関する株主保有者に発行されました。

7.4 制限付株式ユニット。管理者は、すべての適格個人に制限付株式ユニットを付与する権限があります。制限付株式ユニットの数と利用規約管理者が決定します。管理者は、制限付株式ユニットが適用される日付を指定しなければなりません完全に権利確定され没収不能になり、本サービスへのサービスを含め、適切と思われる権利確定条件を指定することができます受取人。いずれの場合も、指定された日付に、または任意の期間にわたって、管理者が決定します。管理者制限付株式ユニットの基礎となる株式の条件と日付を指定するか、所有者に選択させるものとします。発行されるものとし、その日付は、制限付株式ユニットが権利確定して没収不能になる日より前であってはなりませんそして、所有者に適用される範囲で、どの条件と日付が規範のセクション409Aに準拠する条件と日付の対象となるか。制限されています単元株式は、管理者の決定に応じて、現金、株式、またはその両方で支払うことができます。配布日に、会社は発行します保有者に、権利確定済みで没収できない1株につき、無制限で完全に譲渡可能な株式（または現金でのそのような株式1株の公正市場価値）を1株保有者に送ります制限付株式ユニット。

7.5 行使価格または購入価格。管理者繰延株式、株式支払い報奨として分配される株式、または分配された株式の行使または購入価格を設定することができます制限付株式ユニットアワードに従って。 ただし、提供されています、対価の価値が額面を下回ってはならないこと適用法で別段の許可がない限り、当該アワードの基礎となる株式の価値。

7.6 サービス終了時の行使。配当等価報酬、繰延株式報酬、株式支払い報奨および/または制限付株式ユニット報奨は行使または分配可能です該当する場合、所有者が従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントである場合のみ。ただし、管理者は独自の裁量で配当等価報酬、繰延株式報酬、株式支払い報奨および/または制限付株式ユニット報奨を行使できることを規定する場合がありますまたは、コードのセクション409Aへの準拠を条件として、特定のイベントにおけるサービスの終了後に配布されます保有者に適用されます。

第八条
株式評価権の授与

8.1 株式評価権の付与。

(a) 管理者は株式を付与する権限があります適格個人への感謝の権利は、独自の裁量により、随時、決定される条件に基づきます計画と一致しています。本プランに基づいて付与される株式評価権の期間は10年を超えてはなりません。限定されているもの以外は本規範の第409A条の要件、およびそれに基づく規則および判決により、管理者は未払いの期間を延長することができます株式評価権、および関連して、既得株式評価権を行使できる期間を延長することができます保有者のサービスの終了に伴い、および関連する当該株式評価権の他の期間または条件を修正することができますサービスの終了など。

(b) 株式評価権は保有者（または本プランに従って株式評価権を行使する資格を有する他の人）の全部または特定の部分を行使する株式評価権について（その時点でその条件に従って行使可能な範囲で）、決定された金額を会社から受け取る 1株当たりから株式評価権の1株当たりの行使価格を差し引いて得られる差額を掛けることで株式評価権の行使日の公正市場価値（株式評価の対象となる株式数）管理者が課す可能性のある制限を条件として、権利は行使されたものとします。

(c) aの対象となる1株当たりの行使価格株式評価権は管理者によって決定され、アワード契約に定められます。アワード契約は固定でも可変でもかまいません株式の公正市場価値に関連する価格。 ただし、提供すると、 には、株式評価権は付与されない可能性があるということですセクションに従わずに、付与日の公正市場価値を下回る金額で米国で課税対象となる個人コードの409A、または所有者の同意。株式評価権の対象となる1株あたりの行使価格は、修正される場合や管理者の絶対的な裁量で調整され、その決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

(d) 株式評価権の場合それは代替報奨です、そのような株式評価権の対象となる株式の1株当たりの価格は公正市場よりも低いかもしれません付与日の1株当たりの価値、 提供された、（a）公正市場価値の総額（代替品の日付現在の）の超過額代替報奨の対象となる株式の、（b）行使価格の総額が超過額を超えない場合、報奨は付与されますの:(x) 公正市場価値の合計（代替裁定が生じた取引の直前の時点）引き受けた付与の対象となった前身企業の株式の公正市場価値（管理者が決定）または当該株式の合計行使価格を上回って、当社が代用します。

8.2 株評価権の権利確定。

(a) 権利を行使する期間、株主に帰属する株式評価権の全部または一部は管理者が設定し、管理者が決定することができます株式評価権は、付与後の特定の期間、全部または一部を行使できないということです。そのような権利確定はサービス受領者とのサービス、または管理者が選択したその他の基準に基づいています。株式の付与後はいつでもありがとうございます。管理者は、独自の裁量で、選択した契約条件に従い、スピードを上げることができます。株式評価権が付与される期間。

（b）株式評価権の一部はありませんサービスの終了時には行使できなくて、その後は管理者から別段の定めがある場合を除き、行使可能になりますアワード契約で、または株式評価権の付与後の管理者の行動のいずれかで。

8.3 運動の仕方。全部または一部行使可能な株式評価権は、以下のすべてを管理者、またはそのような人に引き渡した時点で行使されたものとみなされます必要に応じて、管理者または彼女、またはその事務所によって指定された他の個人または団体：

(a) 以下に従う書面または電子通知株式評価権またはその一部が行使されるという管理者が定めた適用規則。その通知には、株式評価権または株式の当該部分を行使する権利を有する保有者またはその他の人が署名しなければなりません。感謝します;

(b) 次のような表明書や文書管理者は、独自の裁量により、証券の該当するすべての規定の遵守を実現するために必要または望ましいと判断します法律およびその他の連邦、州、または外国の証券法または規制。管理者は、独自の裁量で、何でもすることができますそのようなコンプライアンスに影響を与えるために適切と思われる追加の措置。

(d) 行使価格と適用額の全額支払い株式評価権の対象となる株式、またはその一部に対する会社の株式管理者への源泉徴収税その内容は、セクション9.1および9.2で許可されている方法で行使されます。

第9条
その他の特典条件

9.1 支払い。管理者が決定する本プランに基づいて付与されたアワードに関して、すべての保有者が支払う方法。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 (a) 現金または小切手、(b) 株式（アワードの行使価格の支払いの場合は、行使により発行可能な株式を含みます）本アワードの）または会計上の不利な影響を避けるために管理者が要求する期間保有株式適用会計基準に基づき、いずれの場合も、納品日の公正市場価値が支払総額と同額であること必須、(c) 取引日の後に、保有者がブローカーに市場での売り注文を出したという通知の送付アワードの行使または権利確定時に発行可能で、ブローカーがアワードの十分な額を支払うように指示されている株式必要な総支払い額を賄う会社への売却の純収入、 提供された、そのような収益の支払いその後、そのような売却の決済時に会社に提出されるか、（d）管理者が受け入れるその他の形式の法的検討が行われますその単独の裁量。管理者はまた、株式の引き渡しまたは引き渡しとみなされる方法を決定しなければなりませんホルダー。本プランの他の規定にかかわらず、いかなる保有者も以下に関して支払いを行うことはできません適用法で禁止されている範囲で、本プランに基づいて付与されるすべてのアワード。

9.2 源泉徴収税。いいえ株式は本プランに基づいてすべての保有者に引き渡されます。ただし、当該保有者が管理者が納得できるような取り決めを行うまで適用法に基づく収入、雇用、社会福祉、またはその他の源泉徴収義務。各サービス受領者は十分な金額を控除または源泉徴収する、または該当するサービス受領者に送金するよう保有者に要求する権限と権利連邦税、州税、地方税、外国税（所有者の雇用、社会福祉、その他の納税義務を含む）を満たすため本プランの結果として生じる保有者に関する課税上の事象に関しては、適用法により源泉徴収が義務付けられています。その管理者は独自の裁量で、前述の要件を満たす場合、所有者が会社を所有することを選択することができますアワードに基づいて発行可能な株式を差し控える（または株式の譲渡を許可する）。そのように源泉徴収される可能性のある株式の数、または引き渡されるのは、源泉徴収または買い戻しの日までに公正市場価値がある株式の数に制限されます該当する税務上の法定源泉徴収率の上限に基づく、当該負債の最大予想総額そのような課税所得に。ただし、そのような源泉徴収が会社に税務上または会計上の不利な結果をもたらさない場合に限ります。管理者関連して支払うべき源泉徴収義務について、適用法に従って株式の公正市場価値を決定するものとしますブローカー支援のキャッシュレスオプションや、オプションまたは株式増価を支払うための株式の売却を含む株式増価権の行使で権利行使価格または源泉徴収義務。

9.3 アワードの譲渡可能性。

(a) セクション9.3 (b) に別段の定めがある場合を除きます。

(i) 本プランに基づくアワードを売却、質権付与することはできません。遺言または血統・分配法以外の方法で譲渡または譲渡するか、管理者の同意を得た場合を除き、適用される国内関係法で義務付けられているとおり、そのようなアワードが行使されない限り、またはそのようなアワードの基礎となる株式が行使されるまでが発行され、そのような株式に適用されるすべての制限が失効しました。

(ii) いかなる報酬、利益、権利も所有者またはその後継者の利害関係における債務、契約、契約または契約に対して責任を負うこと、または譲渡による処分の対象となること、疎外、期待、誓約、仮定、妨害、譲渡、またはその他の手段、そのような処分が自発的か非自発的かを問わずまたは、判決、徴収、添付、差し押さえ、またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）による適用法の適用により、そして、それを処分しようとした場合は無効となり、そのような処分が許可されている場合を除き、何の効力もありません前の文で。そして

(iii) 所有者の存続期間中のみ保有者は、本プランに基づいて授与されたアワード（またはその一部）を行使することができます。ただし、該当する条件に従って処分された場合を除きます。国内関係法。保有者の死亡後、アワードの行使可能な部分は、その部分が本プランまたは該当するアワード契約では行使できません。代理人または権限を与えられた人が行使できます亡くなった所有者の意志で、または当時の適用法である血統および分配法に基づいて行うこと。

(b) セクション9.3 (a) にかかわらず、管理者は独自の裁量により、保有者がインセンティブオプション以外のアワードを特定の個人または団体に譲渡することを許可する場合があります保有者に関するもの（保有者の家族、慈善団体、信託、その他を含むがこれらに限定されない）受益者または受益者が所有者の家族および/または慈善団体のメンバーである団体、またはそのような団体に管理者としての条件と手続きに従って、管理者によって明示的に承認される可能性のある他の個人または団体次の条件を含めて設定することができます。(i) 譲渡された特典は、遺言による場合以外に譲渡または譲渡することはできませんまたは相続と分配の法則。（ii）譲渡されたアワードには、引き続きアワードのすべての利用規約が適用されるものとします元の保有者に適用される特典（特典をさらに譲渡できる場合を除く）、および（iii）保有者と許可されたもの譲受人は、管理者から要求されたすべての書類を履行しなければなりません。これには、（A）の確認書類が含まれますが、これらに限定されません譲受人が許可された譲受人としての地位、（B）「申請」に記載されている譲渡免除の要件をすべて満たしていること法律と (C) 譲渡の証拠。

(c) セクション9.3 (a) にかかわらず、保有者は、管理者が決めた方法で、所有者の権利を行使し、分配金を受け取る受益者を指定します所有者が死亡した際のすべてのアワードに関して。受益者、法定保護者、法定代理人、またはその他の請求者本プランに基づくすべての権利には、以下の場合を除き、本プランのすべての条件および保有者に適用されるアワード契約が適用されます。プランとアワード契約に別段の定めがある範囲で、また、必要または適切と思われる追加の制限が適用されます管理者。所有者が結婚していて、地域の財産管轄区域に居住している場合は、所有者以外の人物の指定所有者の50％（または適用法で定められているその他の割合）を超える場合の受益者としての配偶者アワードへの関心は、所有者の配偶者の事前の書面または電子的な同意がない限り有効になりません。受益者がいない場合所有者に指定されているか、または所有者が存続する場合は、所有者の意思に従ってその資格のある人に支払いを行う必要があります。または血統と分布の法則。上記を条件として、受益者の指定はいつでも保有者によって変更または取り消すことができます保有者が死亡する前に管理者に変更または取り消しが提出された場合に限ります。

9.4 株式の発行条件。

(a) ここに記載されている内容とは逆の場合でも、会社は、行使に従って証明書を発行または引き渡したり、株式を証明する帳簿を作成したりする必要はありませんあらゆる報奨について。ただし、取締役会が弁護士の助言を得て、当該株式の発行が以下の条件に準拠していると判断した場合を除きますすべての適用法と株式は、有効な登録届出書または該当する登録免除の対象となります。さらにここに規定されている契約条件に対して、理事会または管理者は、保有者にそのような合理的な契約を結ぶよう要求することができます。取締役会または管理者が、その裁量により、そのようなことを遵守するために望ましいと判断した契約、および表明は法律、規制、または要件。

(b) すべての株券は以下に従って交付されます本プランおよび記帳手続きに従って発行されたすべての株式は、ストップトランスファー注文やその他の制限の対象となります。管理者は、すべての適用法を遵守することが必要または望ましいと考えています。管理者はどの株券にも説明を付けることができますまたは株式に適用される参照制限への本の入力。

(d) 端数株式は発行しないものとし、管理者は、単独の裁量で、端数株式の代わりに現金を提供するのか、それとも端数株式の代わりに現金を提供するのかを決定しなければなりません株式は切り捨てにより消滅します。

(e) 他の規定にかかわらずプランは、管理者によって別段の決定がない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、会社はいかなる保有者にも提供しないものとしますアワードに関連して発行された株式、そしてその代わりにそのような株式を証明する証明書は、会社の帳簿に記録されるものとします（または、必要に応じて、会社の管理者または譲渡代理人）。

9.5 没収規定。に従って本プランに基づくアワードに適用される利用規約を決定する一般的な権限を持つ管理者には本プランに基づいて締結されたアワード契約の条件で、または保有者に別の書面による同意を求めるには、次のことを規定します。 (a) (i) 受領または行使時に保有者が実際または建設的に受け取った収入、利益、またはその他の経済的利益アワードは、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に、会社に支払わなければならず、(ii) アワードは終了しますまた、（b）（i）以前にサービスの終了が発生した場合、アワードの未行使部分（権利が確定しているかどうかにかかわらず）は没収されます指定された日付、またはアワードの受領または行使後の指定期間内、または（ii）保有者はいつでも、または特定の期間、会社と競合する活動、または利益に反する、または利益に反する、または有害な活動に従事する管理者が独自の裁量で決定した会社について、または（iii）所有者が正当な理由でサービスを終了した場合。

9.6 適用通貨。他にない限り適用法で義務付けられているか、管理者の裁量により決定されたとおり、すべてのアワードは米ドルで指定されるものとします。保有者は、アワードの行使代金の支払いに使用された通貨が取得され、引き出されたという証拠の提出を求められる場合があります外国為替管理法および規制を含む適用法に従って、保有者が居住する管轄区域の。アワードの行使価格が、管理者の許可に従って別の外貨で支払われる場合の支払額は、行使日に管理者が選択した為替レートで米ドルから換算することによって決定されます。

第十条
行政

10.1 管理者。すべての独立取締役の当社（またはその後継者）は、それぞれが「独立」である限り、本プランをまとめて管理するものとします。該当する証券取引所の意味での「会社の取締役」。理事会にはそのような権限があり、責任を負うものとします条項に基づくそのような機能については。上記にかかわらず、(a) メンバーの過半数で行動する取締役会全体在任中は、適格個人と（b）理事会に授与される賞に関して、本プランの一般的な管理を行うものとします。または管理者は、第10.6条で許可されている範囲で、本契約に基づく権限を委任することができます。ただし、以下で禁止されている場合を除きます。適用法。

10.2 管理者の義務と権限。理事会で別段の定めがない限り、プランの一般的な管理を行うのは管理者の義務ですその規定に従って。管理者には、プランとアワード契約を解釈し、採用する権限があります本プランの管理、解釈、適用に関する規則と矛盾しないものは、解釈、修正すること、そのような規則をすべて取り消し、アワード契約を修正すること。 提供された それはアワードの所有者の権利または義務はそのようなアワード契約の対象ですが、所有者の同意が得られない限り、そのような修正によって悪影響を受けることはありませんまたはそのような修正は、セクション11.10でそれ以外の場合は許可されています。本プランに基づくそのような助成金や賞は、点において同じである必要はありません各ホルダーに。インセンティブオプションに関するそのような解釈や規則は、セクションの規定と一致しているものとしますコードの422です。理事会は独自の裁量により、いつでも、随時、理事会のすべての権利と義務を行使することができます適用法により単独の裁量で決定することが義務付けられている事項を除き、プランに基づく管理者管理者の。

10.3 管理者によるアクション。でない限りそれ以外の場合は、適用法に従って理事会によって定められた、任意の会議における管理者のすべてのメンバーの行為、そして、会議の代わりに管理者の全メンバーによって書面で承認された行為は、管理者の行為とみなされます。管理者の各メンバーは、そのメンバーに提供された報告やその他の情報を誠実に信頼したり、それに基づいて行動したりする権利がありますサービス受領者の役員またはその他の従業員、会社の独立公認会計士、または任意の幹部によってプランの管理を支援するために会社が雇っている報酬コンサルタントまたはその他の専門家。

10.4 管理者の権限。件名プランの特定の指定および適用法の要件については、管理者に独占的な権限と権限がありますそして単独の裁量：

(a) 受け取る資格のある個人を指定してくださいアワード;

(b) 対象となるアワードの種類を決めてください対象となる各個人に付与されます。

(d) いずれかの利用規約を決定してください本プランに従って付与される報酬（付与日、行使価格、付与価格、購入価格を含みますが、これらに限定されません）リロード規定、アワードの制限または制限、権利確定のスケジュール、没収制限または制限の失効などアワードの行使可能性、その加速または放棄、および競業避止および再獲得に関連する条項についてアワードの利益。いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいています。

(e) かどうか、どの程度で、従うかを決定してくださいどのような状況でアワードが決済されるのか、アワードの行使価格を現金、株式、その他のアワード、その他で支払うことができるのか財産、または特典が取り消されたり、没収されたり、譲渡されたりする可能性があります。

(f) 各アワード契約の形式を規定し、各保有者が同一である必要はありません。

(g) その他決めなければならない事項はすべて決めてください特典に関連して、未払いの特典（未払いの特典を含むがこれに限定されない）のキャンセルまたは交換を含みますが、これらに限定されません現金、別の特典、またはその組み合わせと引き換えに、行使価格が原株の公正市場価値を超えるオプション）アワードの、管理者が決定し、その優良アワードの保有者に伝える利用規約に基づいています。

(h) ルールを制定、採用、または改正し、「ブラックアウト期間」の設定を含め、プランを管理するために必要または望ましいと思われる規制。

(i) の規約や発生するすべての事項を解釈してください本プランまたは任意のアワード契約に従って。

(j) 株式の件名ごとに行使価格を調整してくださいオプションへ。そして

(k) 他のすべての決定と決定を行いますこれは、プランに従って必要になる場合もあれば、管理者がプランを管理するために必要または望ましいと判断した場合に必要になる場合もあります。

10.5 決定拘束力があります。管理者のプランの解釈、プランに従って付与されるアワード、アワード契約、および管理者によるすべての決定と決定の解釈本プランに関しては、最終的で拘束力があり、すべての当事者にとって決定的です。

10.6 権限の委任。ある程度まで適用法で許可されているように、理事会または管理者は時折、1人以上のメンバーからなる委員会に委任することができます取締役会または会社の1人または複数の役員に、賞の授与、修正、または以下に従ってその他の管理措置を講じる権限第10条; ただし、提供されています、いかなる場合でも、役員に賞を授与したり、賞を修正したりする権限を委任してはなりません本契約に基づいてアワードの付与または修正の権限が委任された会社の役員（または取締役）が保有しています。すべての委任機関本契約には、理事会または管理者が委任時に指定する制限および制限が適用されるものとします。そして、理事会または管理者はいつでも、委任された権限を取り消したり、新しい代理人を任命することができます。常に、代理人は本第10.6条に基づいて任命された役職は、理事会と管理者の意向により任されるものとします。

第十一条
その他の規定

11.1 発効日。この計画は有効になります理事会で承認された日付（「発効日」）の時点で。

11.2 有効期限。プランは期限切れになります発効日から10周年を過ぎると、本プランに基づく特典は付与されません。傑出した賞ならどれでも発効日の10周年記念日は、プランおよび該当するアワード契約の条件に従って引き続き有効です。

11.3 修正、一時停止、または終了プラン。本第11.3条に別段の定めがある場合を除き、管理者はいつでも、随時、修正、停止することができますまたはプランを終了してください。 ただし、提供されています、その (a) 適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、会社はプランの修正については、必要な方法と程度で、株主および/または取締役会の承認を得るものとし、(b) 会社は自国の慣行に従うことを決定しました。（i）増加するプランの修正には株主の承認が必要です本プランに基づいて利用可能な株式の数（第12条に規定されている調整を除く）、（ii）は、管理者が次のことを許可します本プランの期間、またはオプションまたは株式評価権の行使期間を、付与日から10年以上に延長してください。または (iii) すると、特典が大幅に増えたり、資格要件が変更されたりします。プランや特典に規定されている場合を除きます本プランの合意、修正、一時停止、終了は、所有者の同意なしに、権利や義務を損なうものではありませんこれまでに授与または授与されたアワードの下で。

11.4 株主の権利はありません。を除きます本契約に別段の定めがある限り、保有者はアワードの対象となる株式に関する株主の権利を一切持たないものとします保有者はそのような株式の記録所有者になります。

11.5 ペーパーレス管理。イベントでは会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、文書化、付与、または自動化システムを構築することアワードの行使（インターネットウェブサイトや自動音声応答を使用するシステムなど）、その後、ペーパーレス文書、授与またはそのような自動システムを使用することで、保有者によるアワードの行使が許可される場合があります。

11.6 プランがその他の報酬に与える影響計画。本プランの採用は、サービス受領者に有効な他の報酬やインセンティブプランには影響しません。何もありません本プランでは、サービス受領者が他の形態のインセンティブや報酬を設定する権利を制限するものと解釈されます。(a) 適格個人向け、または (b) 本プランに関連してオプションやその他の権利や特典を付与または引き受けること購入による買収に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれらに限定されない、あらゆる適切な企業目的、任意の法人、パートナーシップ、有限責任会社の事業、証券、または資産のリース、合併、統合など、会社または協会。

11.7 法律の遵守。プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、株式の発行と引き渡し、本プランまたは本プランに基づく金銭の支払い本契約に基づいて付与または授与されるアワードは、すべての適用法（証券法を含むがこれらに限定されない）の遵守を条件としています証拠金要件）、および任意の上場、規制当局、または政府当局による承認を得るには、弁護士の意見では会社、それに関連して必要または推奨されているかどうか。本プランに基づいて引き渡される有価証券には、このような制限が適用されるものとします。そして、そのような有価証券を取得する人は、会社から要求された場合、そのような保証と表明を会社に提供しなければなりません適用されるすべての法的要件を確実に遵守するために必要または望ましいと当社が考える場合があるためです。で許可されている範囲で適用法、本契約に基づいて付与または授与されるプランおよびアワードは、当該適用事項に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます法律。

11.8 タイトルと見出し、セクションへの言及コードまたは取引法の。プランのセクションのタイトルと見出しは参照用のみであり、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。本規範のセクションへの言及、または取引法には、その改正または後継法が含まれるものとします。

11.9 準拠法。プランとあらゆる契約本契約は、ケイマン諸島の紛争に関係なく、ケイマン諸島の国内法に基づいて管理、解釈、施行されるものとしますその法律。

11.10 セクション 409A。その範囲で管理者は、本プランに基づいて付与されるすべてのアワードには、アワード契約が証明するコードのセクション409Aが適用されると判断しましたそのようなアワードには、本規範のセクション409Aで要求される利用規約が組み込まれるものとします。該当する範囲で、プランとアワード契約は、規範のセクション409Aおよび財務省の規制、およびその他の解釈に従って解釈されるものとしますそれに基づいて発行されたガイダンス（発効後に発行される可能性のあるそのような規制やその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）日付。本プランの反対の規定にかかわらず、発効日以降に管理者が決定した場合すべての賞は、規範のセクション409Aおよび関連する財務省（そのような財務省を含む）のガイダンスの対象となる可能性があることガイダンス（発効日以降に発行される場合があります）、管理者はプランと該当するアワードにそのような修正を採用することができます他の方針や手続き（遡及的に効力を生じる改正、方針、手続きを含む）に同意または採用するか、またはいずれかを行います (a) 本規範の第409A条からアワードを免除するために必要または適切であると管理者が判断したその他の措置アワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持する、または (b) セクションの要件を遵守する法典の409Aおよび関連する財務省のガイダンスにより、そのようなセクションに基づく罰金税の適用を回避できます。上記またはプランの他の部分、または反対のアワード契約にかかわらず、保有者が「指定された」場合は特典に関しては、サービス終了時に本規範のセクション409Aで定義されている「従業員」、それ以外の場合は法第409A条に基づく追加税の徴収、支払いの開始、またはアワードに基づく特典は、6か月+保有者の日付の1日後まで延期されるものとしますサービスの終了、またはそれ以前の場合は参加者の死亡（または第409A条に準拠するために必要なその他の期間）。その当社は、本規範の第409A条またはその他の規定に基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。サービスなし受取人は、本第11.10条に基づく、または第409A条に基づく税金、罰金、利息を回避する義務を負いますすべてのアワードに関しては本規範を定めており、アワード、報酬、その他があったとしても、保有者や他の人に対して一切の責任を負いません本プランに基づく給付は、税金、罰則の対象となる、準拠していない「不適格な繰延報酬」であると判断されますまたは本規範のセクション409Aに基づく利益。

11.11 アワードの権利はありません。いいえ対象外個人またはその他の個人は、本プランに従ってアワードの付与を受ける権利を有するものとし、会社も管理者も認めません適格個人、保有者、その他の個人を一律に扱う義務があります。

11.12 雇用やサービスを受ける権利はありません。プランやアワード契約のいかなる内容も、サービス受領者が契約を解除する権利を妨げたり、制限したりすることはありません保有者の雇用またはサービスはいつでも可能です。また、いずれかのサービスの雇用またはサービスを継続する権利を保有者に付与することもできません受取人。

11.13 特典の未払いステータス。ザ・プランは、インセンティブ報酬の「資金なし」プランを目的としています。に従って保有者にまだ行われていない支払いに関してはアワードに、プランやアワード契約に含まれる内容は、所有者に一般よりも大きな権利を与えるものではありません会社、子会社、または関連会社の債権者。

11.14 損害賠償。許される範囲で適用法に従い、管理者または取締役会の各メンバーは、以下から会社から補償され、無害な扱いを受けるものとします関連して、またはそれに起因して、当該会員に課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用彼または彼女が当事者である可能性がある、または何らかの訴訟を理由に彼または彼女が関与する可能性のあるあらゆる請求、訴訟、訴訟、または手続きまたは、本プランに従って行動しなかったこと、およびそのような判断を満足させるために彼または彼女が支払ったすべての金額に異議を唱えたり彼または彼女に対する訴訟、訴訟、または訴訟。 提供された 彼または彼女は会社に、自費で対処する機会を与えますそして、彼または彼女が自分のためにそれを処理し防御することを約束する前に、同じものを守ってください。前述の補償権会社の改正に従ってそのような人に与えられる可能性のあるその他の補償権から除外されないものとしますおよび改訂された定款および定款、適用法またはその他の権限、または何らかの権限会社はそれらを補償するか、無害にしなければならないかもしれません。

11.15 他の特典との関係。いいえ本プランに基づく支払いは、年金、退職、貯蓄、利益配分に基づく給付を決定する際に考慮されます。書面で明示的に規定されている場合を除き、サービス受領者の団体保険、福利厚生、またはその他の福利厚生制度そのような他の計画またはそれに基づく合意。

11.16 経費。管理費用プランはサービス受領者が負担するものとします。

11.17 クローバック規定。すべての賞（所有者が何らかの受領または行使時に実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、またはその他の経済的利益を含む）アワード（またはアワードの基礎となる株式の受領または再販）には、クローバックを含む会社のクローバックポリシーが適用されます適用法（ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびあらゆる規則を含む）に準拠するために採用されたポリシー、またはその下で公布された規制）は、そのようなクローバックポリシーまたはアワード契約に定められています。

11.18 [予約済み]

11.19 子会社の従業員。その場合会社の子会社の従業員に賞を授与する場合、取締役会または管理者の指示があれば、会社はそうすることができます。アワードの対象となる株式があれば、取締役会や管理者などの合法的な対価を得るために、子会社に発行または譲渡します子会社が条件に従って株式を従業員に譲渡することを条件に、または理解した上で、明記することができます本プランの規定に従って理事会または管理者が指定したアワードの。特典の対象となるすべての株式没収またはキャンセルされた場合は、会社に返還されます。

第十二条
資本構造の変化

12.1 調整。何らかの配布が行われた場合は、株式分割、株式の併合または交換、合併、整理または統合、会社の再編、を含む企業取引、分社化、資本増強、その他の流通を伴わない取引で子会社になる株主への会社資産の（通常の現金配当以外）、または株式や株価に影響するその他の変更一株について、管理者は、もしあれば、そのような変化を反映するために、比例的かつ公平な調整を行うものとします (a) 本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類（制限の調整を含みますが、これらに限定されません）セクション3.1および親会社または存続会社の株式の代替）、（b）発行済みのアワードの利用条件（以下を含むこれらに限定されません、それに関して適用される業績目標または基準）、および（c）1株あたりの付与価格または行使価格本プランに基づく未発表のアワードについて。このような調整の形式と方法は、管理者がその中で決定するものとします単独の裁量。

12.2 企業取引。を除きますそれ以外の場合は、アワード契約または会社と保有者との間で締結されたその他の書面による契約に規定されている場合があります。または管理者の承認を得て、企業取引が発生した場合、未払いのアワードはすべて転換、引き継ぎ、または交換されるものとしますセクション12.3に規定されているように、後継者によって。ホルダーズアワードの譲渡、引き継ぎ、または後継者への置き換えが行われない限りセクション12.3に規定されているように、そのようなアワードは権利が確定して完全に行使可能になり、そのようなアワードに対するすべての没収制限は失効。アワード契約または会社と保有者との間で締結されたその他の書面による契約に別段の定めがない限り、または管理者の承認を受けたとおりに。企業取引時、またはそれを見越して、管理者は独自の裁量で (a) 本契約に基づいて未払いのすべてのアワードが、将来の特定の時期に終了することを規定し、各保有者に管理者が決定する期間中に、そのようなアワードを行使する権利、(b) アワードの取り消し現金、財産、またはそれらの組み合わせの金額で、合計金額は、その時点で獲得できたはずの金額と同じですそのようなアワードの行使または保有者の権利の実現（そのアワードが現在行使または支払い可能であった場合、または完全に権利が確定している場合） (そして、誤解を避けるために言っておきますが、(i) その時点で理事会または管理者が誠意を持って金額がないと判断した場合当該アワードの行使または保有者の権利の実現により獲得された場合、当該アワードは以下により終了することがあります支払いなしの会社、（ii）株式保有者が対価を受け取る企業取引の場合は最終的に存続する事業体の上場株式以外の、管理者による価値の決定などオプションまたは株式評価権は、この目的上、対価の価値の超過分（もしあれば）と等しいものとみなされます当該企業取引に基づき、当該オプションまたは株式評価権の行使価格を上回る各株式の支払を受けるには最終的に有効とみなされる））、または（c）当該アワードを、そのアワードで管理者が選択した他の権利または財産に置き換えること承継人または存続法人、または親会社または子会社による単独の裁量、またはそのようなアワードの引き受けまたは代用そのうち、株式の数と種類、行使価格を適切に調整します。

12.3 アワードの授与 — 企業取引。企業取引の場合、各アワードは承継事業体またはそれに関連する親会社が引き継ぐことがあります企業取引と一緒に。個別のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワードは次の場合に引き継がれます。アワードは、（a）承継事業体またはその親会社が引き受けるか、同等のアワード（管理者が決定）に置き換えられるものです承継事業体またはその親会社の資本株式（または同等物）について、または（b）現金インセンティブプログラムへの置き換えについて企業取引の時点で存在していた当該アワードの報酬要素を維持し、提供する後継企業のそのアワードに適用されるのと同じ権利確定スケジュールに従って、業績目標を達成したとみなされるその後の支払いについて目標と実際の業績（このような業績目標は、その直前に管理者が決定します）のどちらか大きい方企業取引)。企業取引でアワードが引き受けられる場合は、そのアワード、代替アワード、または現金インセンティブですプログラムは自動的に完全に権利が確定し、行使可能で支払い可能になり、譲渡に関する制限がなくなります（譲渡制限（オプションに適用）、および保有者の雇用終了直後の権利の買い戻しまたは没収または理由のない企業取引から12か月以内に、すべてのサービス受領者にサービスを提供します。

12.4 優秀賞 — その他の変更点会社の時価総額にその他の変更があった場合、または具体的に言及されているもの以外の企業変更があった場合この第12条では、管理者は絶対的な裁量で、対象となる株式の数と種類を調整することができます当該変更が発生した日に発行済みの報奨金と、管理者としての各報奨の1株当たりの付与価格または行使価格は権利の希薄化や拡大を防ぐために適切だと考えるかもしれません。

12.5 その他の権利はありません。明示的な場合を除きます本プランに規定されているように、いかなる種類の株式の細分化または統合、支払いを理由とするいかなる保有者も、いかなる権利も有しないものとしますあらゆる配当、種類を問わず株式数の増減、または解散、清算、合併、または統合について会社または他の企業の。プランに明示的に規定されている場合や、プランに基づく管理者の措置に基づく場合を除きます本プランでは、当社によるあらゆる種類の株式、または任意の種類の株式に転換可能な有価証券の発行は影響を及ぼさず、調整も行われませんその理由は、アワードの対象となる株式数、またはアワードの付与価格または行使価格に基づいて決定されます。

12.6 セクション409Aです。何があっても本第12条では逆に：（i）本第12条に従って、「不適格」とみなされるアワードに対するあらゆる調整本規範のセクション409Aの意味における「繰延報酬制度」は、以下の要件に従って作成されるものとします規範のセクション409A、および（ii）本第12条に従って、「不適格」と見なされないアワードに対するすべての調整本規範の第409A条に基づく「繰延報酬制度」は、そのような調整後に確実になるような方法で作成されるものとします。アワードは、（A）引き続き本規範の第409A条の対象とならないか、（B）第409A条の要件を満たすかのどちらかですコード。