EX-99.3

エキシビション99.3

WNS (ホールディングス) リミテッド

委任勧誘状

毎年恒例総会

2024年6月27日に開催されます

年次総会と投票に関する情報

この委任勧誘状は、取締役会（「理事会」または「取締役会」）による勧誘に関連して提出されますチャンネル諸島のジャージー島に設立された会社、WNS（ホールディングス）リミテッド（以下「当社」または「WNS」）の、当社の年次株主総会（「年次総会」）での議決権行使の代理人 2024年6月27日（木）午前11時、英国夏時間の午前11時に、添付の年次総会通知に要約されている目的で、ジャージー島ジャージー島セントヘリアのグレンビルストリート22番地、またはそれらの休日に開催されます会合を開き、この委任勧誘状に詳しく説明されています。

年次総会の通知と議決権のある株主

取締役会は、2024年5月15日の営業終了を普通株の保有者（総称して、「株主」）は、年次総会の通知を受け、年次総会で議決権を行使する権利がある人です。年次総会の通知、この委任勧誘状、代理人を指名するための添付の委任状、および通知の写し 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書（「年次報告書」）の入手可能性については、5月23日頃に株主に配布されます。 2024です。株主は、委任状を返送する前に、この委任勧誘状をよく読むことをお勧めします。

株主とは、名前のついた人のことです当社の普通株式の保有者として会員名簿に記載されています。

2024年3月31日の営業終了時には、45,684,145人が普通でした発行済株式および発行済株式。

定足数

ビジネスはありません会議で議決権を持つ定足数の株主が出席しない限り、どの総会でも取引できます。会社の定款によると、総会の開催定足数は2回以上です総議決権の3分の1以上を付与する普通株式を直接または代理で保有する株主。定足数に達しない場合、年次総会は延期されます 2024年7月3日の英国夏時間午前11時、チャンネル諸島ジャージー島セントヘリアのグレンビルストリート22番地。

プロキシ

有効であるためには、代理人を任命する書類、および署名の元となる委任状またはその他の権限（取締役会の議事録など）（またはそのような権限または権限の公証証明されたコピー）は、チャネル諸島ジャージー島セントヘリアのグレンビルストリート22番地にある当社の登録事務所（宛先：Mourant Governance Services（Jersey）Limited）に48時間以内に預ける必要があります年次総会の開催、その延期、または代理人が投票を提案する投票のために指定された時間より前に。株主は年次総会の議長を代理人に任命することができます。

株主は自分の代理人として複数の人物を任命することができ、その各人は通常の数の株主の代理人を務めるものとしますその人を代理人に任命する証書に明記されている株式。株主が代理人として複数の人物を任命する場合、代理人を任命する各証書には、株主が保有する普通株式の数が明記されるものとします関係者が代理人に任命されます。正式に任命された各代理人は、株主が保有する普通株式の数に関して、彼が任命された株主と同じ会議で発言し、会議で投票する権利を持っています。彼は代理人に任命されました。

代理人は次の方法で取り消すことができます。(i) 22時に当社の登録事務所に寄託した書面で会社に通知するグレンビルストリート、セントヘリア、ジャージー JE4 8PX、チャンネル諸島（担当：Mourant Governance Services（Jersey）Limited）、年次総会の開始前またはその延期前、または代理人が参加する投票に参加する場合投票を提案する。（ii）年次総会の開始前またはその延期前に、または代理人が投票を提案する投票を行うために、新しい委任状を会社秘書に寄託する（ただし新しい形式の委任状は有効な委任状のみとなり、年次総会または延期予定時刻の48時間前までに入金すれば、以前の委任状を取り消すことはできませんのでご注意ください。それから、または代理人が投票を提案する投票に参加するため）、または（iii）直接出席して投票に投票するため。代理人を任命する文書は、任命された株主が出席し参加することによって取り消されることはありません会議。ただし、指名株主が、関連する代理人が代理人に任命された普通株式に関する会議での投票に賛成票を投じない限り。

年次総会への出席と議決権を持つ株主である法人は、年次総会でその代表として行動する権限を個人に与えることができます株主が保有する株式の全部または特定数に関する年次総会。株主である法人は、その代表として複数の人物を任命することができます。株主である法人の場合はその代表として複数の人物を任命します。各決議（および各任命書）には、当該人物が代表として任命される株主の保有株式数が明記されるものとします。にとって誤解を避けるために言うと、株主である法人は、年次総会の全部または特定の人数について、代理人として（もしあれば）指名する人を（もしあれば）それに加えて）何人でも任命することができます株主が保有する株式。株主である法人の代表として行動する権限を正式に与えられた人物は、株主に代わって（保有株式数に関して）同じ権限を行使する権利があります株主が行使できる株主（当該人物が代表者に任命されている株主）。法人である株主が複数の代表者を任命する場合（ただし、議決権行使の指示（もしあれば）に従う必要があります株主が与える）では、他の代表者や株主が任命した代理人と同じように、どの代表者も決議に関して自分が使ったすべての票を投じる必要はありません。

投票

挙手では、直接または代理人が出席するすべての株主が一票を投じ、投票では、直接または代理で出席するすべての株主が一票を投じます保有または代表される普通株式1株につき1票です。世論調査では、複数票を獲得した株主は、同じ方法で全票を使用したり、使用する票をすべて投じたりする必要はありません。年次総会で株主の投票にかけられた決議年次総会の議長、または年次総会に直接または代理で出席し、年次総会で投票権を有する株主から投票を求められない限り、総会は挙手で決定されます。ジョイントの場合は投票できるのはその中の1人だけです。誰が投票するかについての選挙がない場合は、直接か代理人かを問わず、会員名簿の最初に名前が記載されている所有者の投票が、票を除いて受け入れられます他の共同保有者の。

代理人を任命する正式に執行された証書に代表される普通株式で、会社に預け入れられた1人または複数の代理人を任命します。チャンネル諸島ジャージー州セントヘリアのグレンビル通り22番地にある当社の登録事務所（住所：Mourant Governance Services（ジャージー）リミテッド）は、年次総会の予定時刻の少なくとも48時間前までに、年次総会で投票されます。文書に含まれる株主の指示に従った総会。

決議1から7は通常の決議として提案されています。年次総会で提案される通常の各決議は、直接出席する株主の単純過半数の賛成票、または年次総会での代理人による投票によって正式に可決されます。ミーティング。上記の方法で投票が要求された場合、年次総会で提案される投票による投票が求められる各通常決議は、単純過半数の賛成票によって正式に可決されます年次総会で保有または代表される普通株式1株につき投票。各株主は、直接または代理人として出席し、保有または代表を務める普通株式1株につき1票ずつ投票します。票が同等の場合は、賛成か否か年次総会の議長は、挙手や投票の際、二度目の投票や投票を行う権利はありません。

一般情報

年次総会の代理人を勧誘するための全費用は、WNSが負担します。

この委任勧誘状では、「$」または「US$」とは、米国の法定通貨である米ドルを意味します。

「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、WNS（ホールディングス）リミテッドとその子会社を指します。

提案の要約

株主は、年次総会で以下の提案に投票するよう求められます。

1.	2024年3月31日に終了した会計年度の当社の監査済み年次会計の採用監査報告書と一緒に。

2.	グラント・ソーントン・バーラト法律事務所の監査役への再任です会社。

3。	2025年3月31日に終了する会計年度の監査人の報酬の承認。

4。	クラスIIIディレクターのジェイソン・リバティ氏の再選。

5。	クラスIIIディレクターのフランソワーズ・グリさんの再選 2025年5月5日までの1年間の追加期間

6。	クラスIIIディレクターのジュディ・マーリンスキー氏の再選。そして

7。	年次からの期間に支給される役員の報酬の承認 2025年3月31日に終了する会計年度に関して開催される次回の会社の年次総会までの総会。

第1号議案

その監査済みアカウント監査人の報告を含め、2024年3月31日に終了した会計年度の会社が採択されました。

会社の監査人 1991年の会社（ジャージー）法（「会社法」）により、会社の株主に審査された口座について報告することが義務付けられています。監査報告書には、彼らの意見が会計に当てはまるかどうかを記載する必要があります法律、特に真実かつ公正な見解が示されているか、口座がすべての重要な点で公平に提示されているかに従って適切に作成されています。

年次報告書に含まれる会社の財務諸表は、国際財務報告基準に従って作成されています国際会計基準審議会によって発行され、Grant Thornton Bharat LLPからの監査報告書（この委任勧誘状の付録Aに記載）が添付されています。株主は監査済み口座を採用するよう求められます 2024年3月31日に終了した年度の当社の、監査報告書（この委任勧誘状の付録Aに記載）と一緒に。

ザ・取締役会は、2024年3月31日に終了した会計年度の当社の監査済み会計の採択に、監査報告書とともに「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

グラント・ソーントン・バーラト法律事務所になることとこれにより、2025年3月31日に終了する会計年度に関して開催される次回の年次総会まで、当社の独立監査人に再任されます。

会社法に基づいて設立された公開会社は、毎年会社法で義務付けられています株主総会の終了から次の年次総会の終了まで在任する監査人を任命するための株主の承認を得るための総会。

株主は、グラント・ソーントン・バーラト法律事務所の会社としての再任を承認する必要があります 2025年3月31日に終了する会計年度に関する監査人、および2025年3月31日に終了する会計年度に関して開催される会社の年次総会までの監査人。

取締役会は、取締役会の監査委員会の推薦に基づき、「賛成」票を投じることを推奨します 2025年3月31日に終了する会計年度に関して開催される次回の年次総会まで、グラント・ソーントン・バーラト法律事務所を会社の監査役に再任します。

提案番号3

それ:

(a)

合計954,100米ドル（税金と自己負担費用を除く）。そして

(b)

その他の金額は、取締役会またはその委員会によって決定されます。ただし、このような金額は、2025年3月31日に終了する年度の当社の監査済み財務諸表に報告されます。

そしてこれにより、2025年3月31日に終了する会計年度の当社の財務諸表および取締役会に関して提供される監査サービスの監査人の報酬の支払いが可能であることが承認されましたの取締役またはその委員会には、この承認に従って、この期間中に監査人に随時支払われる報酬を決定する権限があります。

会社の定款によると、総会の業務には監査人の報酬の確定が含まれます。の正確な金額 2025年3月31日に終了する会計年度に関して提供される監査サービスのために監査人が請求する手数料は不明です。したがって、年次総会では、次のことについて株主の承認が求められます 2025年3月31日に終了する会計年度中に提出される会社の財務諸表に関して、それぞれの監査サービスに対する監査人に報酬を支払うことができます。

(a)	合計954,100米ドル（税金と自己負担費用を除く）。そして

(b)	その他の金額は、取締役会またはその委員会によって決定されます。ただし、このような金額は、2025年3月31日に終了する年度の当社の監査済み財務諸表に報告されます。

正確な監査サービスのために監査人に支払われる金額は、取締役会またはその委員会によって決定されます。株主の承認を得て、取締役会またはその委員会によって承認される手数料の額は当社の世界の子会社の数と所在地を考慮して、（この提案が採択された場合）ここで付与されます。追加の子会社が設立される限り、手数料の額は954,100米ドルより高くなる可能性がありますまたは買収された、または追加の譲渡が2025年3月31日に終了する会計年度に授与された場合、取締役会またはその委員会によって承認され、終了する会計年度の年次報告書で株主に開示されます 2025年3月31日です。

取締役会は、取締役会の監査委員会の推薦に基づき、「賛成」票を投じることを推奨します 2025年3月31日に終了する会計年度に関して提供される監査サービスに対する監査人の報酬の確定です。

提案番号4

あのジェイソン・リバティさんとこれにより、年次総会の日からクラスIII理事として再選されます。

ジェイソン・リバティ氏は現在、当社のクラスIIIの取締役です。クラスIIIディレクターの任期は、年次総会で満了しますミーティング。したがって、ジェイソン・リバティ氏をクラスIIIのディレクターに再選することが提案されています。

そのこの委任勧誘状には、ジェイソン・リバティ氏の経歴と全取締役のリストが記載されています。2024年3月31日に終了する会計年度中、ジェイソン・リバティ氏はすべての取締役会に出席しましたとその委員会。

理事会は、ジェイソン・リバティ氏の再選に「賛成」票を投じることを推奨しています取締役会。

提案番号5

あれはフランソワーズ・グリベさんは、2025年5月5日までの1年間、クラスIIIディレクターとして再選されました。

フランソワーズ・グリ氏は、2015年5月6日付けで当社の非常勤取締役に任命され、クラスIIIのディレクターに指定されています。彼女は現在、指名＆コーポレートガバナンスおよび環境、社会＆ガバナンス（「NCG＆ESG」）委員会の委員長およびメンバーを務めています報酬委員会。会社のコーポレートガバナンスガイドラインによると、彼女の取締役としての9年間の任期は2024年5月5日に満了しました。

会社は、外国の民間発行体（FPI）が利用できるフォームでの報告とIFRSに基づく証券取引委員会への財務諸表の提出から、米国国内の発行体のフォームとファイリングに関する自主的な報告に移行する予定です米国会計基準に基づく財務諸表。グリ氏の会社での在職期間が長く、会社のコーポレート・ガバナンスの枠組みを深く理解していることを踏まえ、取締役会は、NCGとESGによる円滑な移行と見直しを確実にするために、2025年5月5日までの1年間、グリ氏を非常勤取締役およびNCG・ESG委員会の委員長に任命することを推奨しています彼女の指導下にある重要な方針と手続きの委員会。

2024年4月24日に開催された会議で、取締役会はグリ氏の予定を延長しました会社のクラスIII取締役の任期を、2025年5月5日まで1年間延長します。彼女の再任は、での再選の対象となります会社の年次総会。取締役会は、Gri氏の取締役としての任期を延長することは、会社とその株主の利益になると考えています。

この委任勧誘状には、フランソワーズ・グリ氏の経歴と全取締役のリストが記載されています。会計年度中に 2024年3月31日まで、フランソワーズ・グリ氏は取締役会とその委員会のすべての会議に出席しました。

理事会は、再選に「賛成」票を投じることを推奨していますフランソワーズ・グリさんは、2025年5月5日までの追加1年間取締役会に参加します

提案番号6

ジュディ・マーリンスキーさんが、クラスIIIの理事として再選されるなんて年次総会の日付。

ジュディ・マーリンスキー氏は現在、当社のクラスIIIの取締役です。の在職期間クラスIIIディレクターは年次総会で失効します。したがって、ジュディ・マーリンスキー氏をクラスIIIディレクターに再選することが提案されています。

この委任勧誘状には、ジュディ・マーリンスキー氏の経歴と全取締役のリストが記載されています。会計年度末に 2024年3月31日、マーリンスキー氏は、会社の取締役に就任してから開催された取締役会とその委員会のすべての会議に出席しました。

理事会は、ジュディ・マーリンスキー氏の取締役会への再選に「賛成」票を投じることを推奨しています。

特別なビジネス

提案番号7

それ:

(a)

総額600万米ドルの支払いが可能であることが承認されました報酬やその他の福利厚生（発行済みおよび未払いのアワードの行使に関連して発生する費用と、で言及されている2016年のインセンティブアワードプラン（「プラン」）で定義されているアワードの付与に関連する費用を除く (b) 下記）会社の取締役に、年次総会から次回の会社の年次総会までの期間に支払いを行うように申請します。取締役の裁量により、 2025年3月31日に終了する会計年度に関して、この委任状に開示されている「報酬の議論と分析」のセクションに記載されている会社の報酬目標と評価プロセスに従って開催されますステートメント; そして

(b)

取締役の報酬の一部として、本プランに基づく賞の付与年次総会から会計年度末に開催される次回の年次総会までの期間に、取締役会またはその委員会が、独自の裁量により決定する取締役 2025年3月31日が承認されます。ただし、授与されたアワードに従って発行または譲渡できる、または以下に従って取締役に授与される予定のアワードに従って発行または譲渡できる会社の資本における普通株式の最大総数が条件です本プランは、本プランに基づいて利用可能な、またはそのような目的のために予約されている普通株式の最大数に制限されています。

会社の定款第102条に従い、当社が要求しているのは報酬やその他の福利厚生（発行済および未払いのアワードの行使に関連して発生した費用を除く）の支払いに総額600万米ドルを利用できることに対する株主の承認会社の取締役への（本プランに基づく）賞の付与に関するものです。報酬やその他の福利厚生は、会社の報酬目標と評価プロセスに従って取締役に配分されます。この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションに記載されています。

さらに、取締役の報酬の一部として、また、取締役会またはその委員会が独自の裁量で当社の取締役にアワードを付与することについて、株主の承認を求めています（利用可能な普通株式の最大数によります）。年次総会から会計年度末に開催される次回の年次総会までの期間、2016年のインセンティブアワードプランに従って、プランではそのような目的のために予約されています） 2025年3月31日です。

報酬やその他の福利厚生（発行された行使に関連して発生した費用を除く）の総額 2024年3月31日に終了した会計年度中に実施した役務に対して取締役に支払われた未払いの賞金および本プランに基づく賞の付与に関連する費用は、350万米ドルでした。当社の取締役には209,235名が授与されました 2024年3月31日に終了した会計年度中の制限付株式ユニット（「RSU」）。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています（a）取締役の報酬およびその他の福利厚生（発行済みおよび未払いのアワードの行使に関連して発生した費用および費用を除く）の支払いに利用できる最大600万米ドルの承認（b））で言及されているアワードの付与、および（b）取締役会またはその委員会による本プランに基づくアワードの取締役への付与に関するものです（利用可能な普通株式の最大数を条件とします）、またはこのような目的のために、年次総会から2025年3月31日に終了する会計年度に関して開催される次回の会社の年次総会までの間に開催される2016年のインセンティブアワードプランに基づいて予約されています。

その他の事業

取締役会は現在、年次総会に他の案件を持ち込む予定はありません。取締役会の知る限り、何の問題もありませんこの委任勧誘状に明記されている場合を除き、年次総会の前に提出されます。ただし、年次総会の前に適切に開催される可能性のあるすべての事業に関しては、同封の形式で代理人が投票される予定です。そのような代理人に投票した人の判断に従って、それを尊重してください。

参照による法人化

証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）は、当社がこれに「参照により組み込む」ことを許可しています委任勧誘状：会社がSECに提出または提出する文書に含まれる情報。つまり、会社はそれらの文書を参照することで、あなたに重要な情報を開示できるということです。参照用に組み込まれた各文書は最新のものです当該文書の日付の時点でのみ、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に会社の業務に変化がなかったことや、そこに含まれる情報であることを意味するものではありませんは、その日付以後の任意の時点で最新です。参照用に組み込まれた情報は、この委任勧誘状の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。会社が文書に含まれる情報を更新するとき今後SECに提出する際に参照元として組み込まれた情報は、この委任勧誘状に参照されて組み込まれた情報は、自動的に更新され、優先されるものとみなされます。言い換えると、紛争の場合やこの委任勧誘状に含まれる情報と、この委任勧誘状に参照により組み込まれた情報との間に矛盾がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報に頼るべきです。当社は下記の書類と、委員会が今後委員会に提出する書類や提出物を参照してください（ただし、今後フォーム6-Kに提出されるものは、参照としてのみ組み込まれます）。この文書に、本委任勧誘状の日付以降、年次総会の開催日より前に、当該提出書類に参照により本委任勧誘状に組み込まれると記載されている場合：

2024年5月10日に委員会に提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-F（ファイル番号001-32945）に関する当社の年次報告書。

当社は、本委任勧誘状の送付先である受益者を含め、書面または口頭による要求があった場合、無償で提供します。この委任勧誘状に参照により組み込まれた文書のコピー。参照によって具体的に組み込まれていない文書の別紙は除きます。リクエストは、WNS（ホールディングス）リミテッド、プラント10、ゲート4に送ってください。ゴドレジ＆ボイスコンプレックス、ピロジシャナガル、ヴィクローリ（W）、ムンバイ 400 079、インド、注目：ゴピクリシュナン。

当社への提出書類委員会はインターネット経由で委員会のウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。また、会社が委員会に提出した文書は、委員会の公開閲覧室で読んだりコピーしたりすることもできますワシントンD.C. 公開資料室の詳細については、委員会（1-800-732-0330）までお電話ください。

取締役、上級管理職、従業員

取締役と執行役員

私たちの取締役会 9人の取締役で構成されています。2024年3月31日に終了した会計年度中に、ダイアン・ド・サン・ビクター氏とジュディ・マーリンスキー氏の2人の女性取締役を任命しました。次の表は、名前、年齢（2024年3月31日現在）、役職を示しています本書の日付における当社の各取締役および執行役員について。


[名前]	年齢
取締役
ティモシー・L・メイン^{(1) (2)}	66	非常勤会長
ジェイソン・リバティ⁽³⁾	48	ディレクター
ケシャブ・R・ムルゲシュさん	60	取締役兼グループ最高経営責任者
フランソワーズ・グリ^{(1) (4)}	66	ディレクター
キース・ハビランド⁽⁵⁾	65	ディレクター
マリオ・P・ヴィターレ⁽⁵⁾	68	ディレクター
ラン・トゥー^{(2) (6)}	57	ディレクター
ダイアン・ド・サン・ビクター^{(1) (2)}	69	ディレクター
ジュディ・マーリンスキー⁽⁵⁾	60	ディレクター
執行役員
ケシャブ・R・ムルゲシュさん	60	グループ最高経営責任者
サンジャイ・プリア	50	グループ最高財務責任者
スワミナサン・ラジャマニ	47	最高人事責任者

メモ:


(1)		私たちの報酬委員会のメンバー。
(2)		私たちのNCG＆ESG委員会のメンバー。
(3)		監査委員会の委員長。
(4)		私たちのNCGおよびESG委員会の委員長。
(5)		私たちの監査委員会のメンバー。
(6)		報酬委員会の委員長。

以下に要約されているのは、少なくとも過去5年間にわたる各取締役の関連する経歴情報です。執行役員。

取締役

ティモシー・L・メインは 2021年6月に当社の取締役会に任命され、報酬およびNCG & ESG委員会にも参加しています。2021年9月、彼は取締役会の非常勤会長に任命されました。彼 Quest Diagnosticsの取締役、サイバーセキュリティ委員会委員長、監査・財務・ガバナンス委員会のメンバーとして取締役を務めています。また、ユートピック・ソフトウェアの取締役も務めています。最近では、彼はの管財人でしたショアクレスト予備校。彼は全キャリアをB2Bサービスまたはアウトソーシング環境で過ごしてきました。その中には、グローバルな事業展開を持つ製造サービスの大手プロバイダーであるJabilで25年以上働いています。彼はJabil Inc.の取締役会の非常勤会長およびサイバー委員会のメンバーでした。Jabilの最高経営責任者としての在職中は、以下を通じて会社の変革と成長を主導しました有機的成長と戦略的買収。彼は国際業務、コーポレートガバナンス、ビジョンと戦略、テクノロジー主導の成長において豊富な経験と優れた実績を持っています。メイン氏はミシガン大学とサンダーバード・スクール・オブ・グローバル・マネジメントで学位を取得しています。メイン氏の勤務先住所は、アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク10022番地マディソンアベニュー515番地、8階です。

フランソワーズ・グリは2015年5月に当社の取締役会に任命され、当社の議長を務めています NCG & ESG委員会と報酬委員会のメンバー。彼女は32年以上の国際ビジネス経験をWNSにもたらしています。彼女は私立の学際的な高等教育機関であるオムネス・エデュケーション（旧INSEEC U）の理事会メンバーであり、研究機関。また、メゾン・デュ・モンドの取締役会長やフランセーズ・デ・ジューの理事も務めています。直近では、エデンレッド、クレディ・アグリコル、クレディ・アグリコルの取締役を務めました。コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、そしてクレディ・アグリコルのリスク委員会の委員長として。また、ヨーロッパのローカルツーリズムリーダーであるピエール・アンド・バカンス・センター・パークス・グループの最高経営責任者も務めました。彼女の中に前職では、2007年に入社したワークフォース・ソリューション企業であるManpower, Inc. で、フランスのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、その後は南ヨーロッパ全域のエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。IBMでの26年間のキャリアの中で、彼女はさまざまな役職を歴任し、ついにIBMフランスの社長兼カントリーGMを務めました。Griさんは、国立高等情報学院でコンピューター工学の理学修士号を取得していますフランス、グルノーブルのアップリケ。Ms. Griの勤務先の住所は、W1J 0DP、ロンドンのピカデリー36-38番地のマルタハウスです。

キース・ハビランドは、2017年7月に当社の取締役会および監査委員会に任命されました。彼は以下を含む重要なグローバルテクノロジーとビジネス経験をWNSにもたらしています戦略的ビジョン、経営幹部のリーダーシップ、業務遂行、経営幹部との関係。彼はアクセンチュアで23年間働き、オフショアビジネスモデルとテクノロジーグローバルの主要な創設者でしたデリバリーネットワーク、インドやその他の場所にアクセンチュアのセンターを設立。その後、コンサルティング、システムインテグレーション、アウトソーシングなど、すべてのクライアント向けテクノロジーサービスを担当するようになりました。彼は在職期間を終えましたアクセンチュアは2013年にテクノロジーサービスのシニア・マネージング・ディレクターとして、またグローバル・リーダーシップ・カウンシルのメンバーを務めました。現在、キースはエミー賞にノミネートされ受賞歴のある映画プロデューサーであり、ハビランド・デジタル・リミテッドという会社の創設者です受賞歴のあるインテリジェントな映画、テレビ、デジタルメディアの制作に専念しています。また、ミッション・コントロール・プロダクション・リミテッド、キャラバン・メディア・リミテッド、35ヤード・ディベロップメント・リミテッド、ティン・グースなど、いくつかの民間企業の取締役も務めています。フィルムズ株式会社で、スペースウーマン・フィルムズ・リミテッドの唯一の取締役を務めています。また、スペース・キャピタル・パートナーズGP LLC、スペース・キャピタルII LP、スペース・キャピタルIIIのリミテッド・パートナーでもあります。ハビランド氏はゴンビル大学で文学修士号を取得し、ケンブリッジ大学カイウス・カレッジで数学と経営科学を学び、英国コンピュータ協会のフェロー、工学技術研究所のフェロー、ワーシップフル・カンパニー・オブ・インフォメーション・テクノロジーズの運び屋です。ハビランド氏の勤務先住所は、W1J 0DP、ロンドンのピカデリー36-38番地のマルタハウスです。

マリオ・P・ヴィターレは 2017年10月にWNSの取締役会および監査委員会に任命されました。彼は保険業界で42年以上の経験があります。現在、ヴィターレ氏は新興企業レジリエンス・サイバー・インシュアランス・ソリューションズの最高経営責任者を務めています。保険向けのサイバー保険プラットフォームの。また、バイタリティ・リスク合同会社の最高経営責任者、レジリエンス・バミューダ（レジリエンス・サイバー・インシュアランス・ソリューションズの完全子会社）の取締役会長も務めています。ごく最近では、彼はのメンバーでもありましたカレパ・インシュアランスの諮問委員会および保険仲介サービス会社であるブロード・ストリート・パートナーズの取締役を務めています。また、セント・ジョンズ大学保険学部の理事やグロース・ソースのディレクターも務めました。アカデミー、非営利団体です。彼は大手専門保険会社であるアスペン・インシュアランスの最高経営責任者でした。以前の役職では、チューリッヒ・インシュアランスの最高経営責任者を務めていました 2006年10月から2011年3月まではグループの北米におけるグローバル・コーポレート・ビジネス、2000年1月から2006年10月まではウィリス・ノースアメリカの最高経営責任者を務めました。彼はマイクロインシュアランスのブルーマーブルの取締役会長でした 2016年2月から2017年4月までの会社。ヴィターレ氏は、セント・ジョンズ大学ピーター・J・トービン・カレッジ・オブ・ビジネスでリスク管理の学士号を取得しています。ヴィターレ氏の勤務先住所は515マディソンアベニューです。 8階、ニューヨーク、ニューヨーク10022。

ジェイソン・リバティは2020年2月に当社の取締役に任命されました。リバティ氏は、の会長です私たちの監査委員会。リバティ氏は26年以上の金融経験と、旅行とレジャーの分野で深い専門知識を持っています。現在、リバティ氏はロイヤル・カリビアンの取締役、社長、最高経営責任者ですクルーズ株式会社（「ロイヤルカリビアン」）。2005年にロイヤル・カリビアンに入社して以来、リバティ氏は多くの役職を歴任してきました。最近では、執行副社長兼最高財務責任者を務めています。以前の役職では、彼は彼らの監督を担当していました財務会計、戦略、シェアードサービス業務、テクノロジー、サプライチェーン、港湾運営、法務およびリスク管理機能。ロイヤル・カリビアン・クルーズ社に入社する前は、KPMG, LLPでシニアマネージャーを務めていました。リバティ氏は稼いだノースカロライナ大学チャペルヒル校、ケナン・フラグラー・ビジネススクールで経営学修士号を取得しています。リバティ氏の勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10022番地のマディソンアベニュー515番地、8階です。

Lan Tuは2022年2月に取締役会に任命され、報酬委員長、NCG & ESG委員会のメンバーを務めています。現在、Tu氏はショーブルック銀行株式会社とショーブルックグループPLCの取締役の上級独立取締役であり、指名委員会、報酬委員会、リスク委員会、監査委員会のメンバーでもあります。彼女はまた PayPoint Group plcの取締役会の非常勤取締役であり、監査委員会とともに指名および報酬委員会のメンバーです。彼女は副議長を務め、キングス・カレッジ・ロンドンの理事会/理事会の独立信徒メンバー（理事）であり、報酬、監査、リスク委員会、スタッフ・文化戦略委員会のメンバーでもあります。ミス・トゥはロンズデール・ロード・マネジメントのディレクターでもあります株式会社Tuさんは、特に戦略的成長と金融サービスにおいて、32年以上にわたる多様なビジネス経験をWNSにもたらしています。彼女はまた、ヴァージン・マネー・インベストメンツの初代最高経営責任者およびArrow Global Group plcの非常勤取締役も務めました。Tuさんの以前の経験には、Abrdn plcで最高戦略責任者を務めたことが含まれます。彼女は12年間、アメリカン・エキスプレスでさまざまな役職を歴任しました。彼女マッキンゼー・アンド・カンパニーのロンドンオフィスでキャリアをスタートさせました。Tuさんは、ハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号を、キングス・カレッジ・ロンドンで共同優等理学士号を取得しています。その Tuさんの勤務先の住所は、W1J 0DP、ロンドンのピカデリー36-38番地のマルタハウスです。

ダイアン・ド・サン・ビクターは 2023年4月に取締役会に任命されました。デ・サン・ビクター氏は、WNSの報酬委員会やNCG、ESG委員会にも参加しています。彼女は、ESGとデジタルに関する深い専門知識を含む、何十年にもわたる変革をもたらすビジネス経験をWNSにもたらしていますコンプライアンス、国際法、タレントマネジメント、政府関係。彼女はキャリアの中で、グローバルな産業、消費財、金融サービス企業など、さまざまな業界の企業で上級職を歴任してきました。デ・サン・ビクター氏は現在、インペリアル・ブランズ、C&A BVの取締役会の非常勤取締役、およびグローバル・センター・フォー・リスク・アンド・イノベーション（GCRI）の取締役を務めています。最近では、デ・サン・ビクター氏は、トランスオーシャンの取締役を務めました。また、スイスを拠点とする電化と自動化のテクノロジーリーダーであるABBの執行委員会メンバーを務め、グローバルな法務部門を率いていました。ゼネラルカウンセルとして。ABBに入社する前は、エアバス・グループ、SCAハイジーン、ハネウェル・インターナショナル、ゼネラル・エレクトリック、GEヘルスケアで幹部職を歴任していました。彼女は以前、次の役職に就いていましたバークレイズの取締役会の非常勤取締役。彼女はフランスのパリ法科大学院でビジネス法と国際法の学位を取得しています。デ・サン・ビクターさんの勤務先の住所は、W1J 0DP、ロンドンのピカデリー36-38番地のマルタハウスです。

ジュディ・マーリンスキーは2023年12月に取締役会に任命され、監査委員会のメンバーを務めています。彼女は終わりました金融サービスおよび国際市場で35年の経験があり、投資管理およびウェルスマネジメント業界で幹部レベルの役職を歴任してきました。現在、彼女は独立取締役会の議長を務めていますニュートン・インベストメント・マネジメントは、北米と英国のBNYメロン・インベストメント・マネジメントの子会社です。直近では、ジュディは2020年から2021年までフィデリティ・インベストメンツのインスティテューショナル・プロダクト・アンド・アドバイザリー・ソリューションズ・グループの責任者を務めました。以前は、 2017年から2020年までフィデリティ・インスティテューショナル・アセット・マネジメント（FIAM）の社長、2016年から2017年までフィデリティ・インベストメンツのプロダクト・ソリューション・アンド・イノベーションの責任者、2011年から日本のフィデリティ・インターナショナル（FIL）の社長兼最高経営責任者を務めました。 2016。彼女はボストン大学で経営学修士号を、コーネル大学で理学士号を取得しています。マーリンスキーさんの勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10022番地のマディソンアベニュー515番地8階です。

ケシャブ・R・ムルゲシュは、2010年2月に当社のグループ最高経営責任者兼取締役に任命されました。CEOとして、彼はWNSのビジネスの変革を主導しています長年にわたるモデルにより、デジタル主導のビジネストランスフォーメーションにおけるWNSのリーダーシップが生まれました。クライアントは、ドメイン、デジタル、データトゥインサイトに多額の投資を行っています。また、取締役会のメンバーも務めています WNS Cares財団は、WNSのCSR部門と持続可能性への取り組みに焦点を当てている会社です。WNSに入社する前は、ムルゲシュ氏はナスダック上場の情報技術企業であるSyntel Inc. の最高経営責任者を務めていました。彼は持っています商学の学士号を持ち、インド公認会計士協会のフェローです。Syntelに入社する前は、1989年から2002年の間、BAT Plc.の関連会社であるITC Limitedでさまざまな役職に就いていました。ケシャブは議長も務めています英国のインド産業連盟（CII）は、インドの産業とグローバルなビジネスコミュニティにとって極めて重要な組織であり、英国のインド企業に積極的かつ戦略的な支援を提供しています。また、カルパタル・センター・オブ・アントレプレナーシップの「インダストリー4.0」ドメインの名誉共同チーフメンターおよびプロジェクト管理委員会の非常勤メンバーも務めています。現在、彼はインドのIT-BPMセクターの業界団体である全米ソフトウェア・サービス企業協会（「NASSCOM」）の執行評議員です。彼は理事会のチャーターメンバーでもあります TiE Mumbaiは、メンタリング、ネットワーキング、資金調達、インキュベーションを通じて起業家精神を育むことに焦点を当てた非営利団体で、アトラススキルテックの諮問委員会のメンバーでもあります大学、自己資金による学術大学。以前は、非営利の業界団体であるインドデータセキュリティ評議会の理事を務めていましたインドにおけるデータ保護は、NASSCOM（2019年から2020年まで）およびNASSCOMの執行評議会の副議長によって設立されました。彼はNASSCOMの監査委員会の委員長（2017年から2018年まで）を務め、その副委員長に選出されて辞任しました NASSCOM。彼はインド産業連盟—西インドの教育委員会の名誉委員長を務めました（2017年から2018年まで）。また、NASSCOMのBPM評議会の元議長も務めました。2005年から2011年まで、彼は世界中の企業と協力して教育支援プロジェクトに取り組むインドの非営利団体であるStudents in Free Enterpriseの会長です。ムルゲシュ氏は英国は2022年3月18日からのものです。ムルゲシュ氏の勤務先住所は、英国ロンドンのW1J 0DP、ピカデリー36-38番地のマルタハウスです。

執行役員

ケシャブ・R・ムルゲシュさん は、私たちのグループの最高経営責任者。ムルゲシュ氏の経歴については、上記の「— ディレクター」をご覧ください。

サンジャイ・プリアグループの最高財務責任者を務めています。彼はインドのムンバイに拠点を置き、WNSのグローバル財務、情報技術、調達サービス部門を率いています。現在、彼はWNSケア財団の理事を務めています。ピュリアさんは 26年以上の経験、そのうち22年以上はオフショアサービス業界での経験があります。彼はWNSのベテランで、企業戦略、合併と買収、財務計画など、いくつかの主要な財務機能を管理してきました。グループの最高財務責任者に就任する前の分析、戦略的事業開発。WNSに入社する前は、統合情報技術と知識プロセスのアウトソーシングを提供するグローバルプロバイダーの運営を指揮していました。ソリューション。彼の役割は、買収、合弁事業、複雑で複数年にわたる契約の管理、地理的拡大、収益とコストの管理、価格設定とコマーシャル、LEANイニシアチブの実施に関する戦略立案です。プリア氏は、インドのIT-BPMセクターの非営利業界団体であるNASSCOM BPM評議会のメンバーでもあります。 Puria氏は、インド公認会計士協会の公認会計士で、米国公認会計士協会の公認会計士試験に合格しています。の会社の住所ピュリアさんは、インド400079ムンバイ（西部）ヴィクローリ市ピロジシャナガル市ゴドレジ＆ボイスコンプレックスのゲート4です。2024年4月、私たちはピュリア氏が2024年7月25日をもって最高財務責任者を辞任すると発表しました。 Puria氏の後任として、コーポレート・ファイナンス・コントローラーのArijit Sen氏を同日付けでグループ最高財務責任者に任命しました。

スワミナサン・ラジャマニは私たちの最高人事責任者です。現在、彼はWNSケア財団の理事を務めています。彼はWNSの人事部門を率い、人を中心としたプロセスの全範囲を担当しています。WNSに入社する前は、CA Technologiesに在籍し、人事担当副社長やカントリーヘッドを務めていました。 — インドの人事。また、Syntelで人事部門の責任者を務め、その後しばらくの間、グローバル人事部長を務めました。Syntelに入社する前は、GEに長く在籍し、マスター・ブラック・ベルト、人事などの複数の役職を歴任しました。合併や買収における他の役割は別として、人事、顧客調査、業務分析の副社長補佐兼責任者。彼は認定チェンジ・アクセラレーション・コーチであり、シックス・シグマの熱心な実践者です。彼は持っていますマドラス大学でソーシャルワークの修士号を取得。ラジャマニ氏の勤務先住所は、インド、ムンバイ（西部）、ヴィクローリ、ピロジシャナガルにあるゴドレジ＆ボイスコンプレックスのゲート4です。

補償

報酬の議論と分析

報酬目標

私たちの報酬経営理念は、従業員の報酬をビジネス目標と一致させることです。そうすることで、報酬は、私たちのコアバリュー、つまり顧客第一という私たちのコアバリューに取り組む優秀な人材を採用し、やる気を起こさせ、維持するのに役立つ戦略的ツールとして使用されます。誠実さ、敬意、協力、学習、そして卓越性。私たちの報酬プログラムは、「1つのWNSで1つの目標、つまり優れた業績を上げる！」という目標を達成するために不可欠だと考えています。

当社の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの全体的な目標と目的、および報酬を検討する責任があります。計画、およびそのような目標、目的、計画の変更。当社の報酬委員会は、役員報酬プログラムを以下の目標に基づいており、それがすべての報酬プログラムの確立と維持の指針となっています。

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給与の差別化：職務に基づいて、 個人業績と会社の業績。 従業員が社内でより高いレベルに進むにつれて、当社の業績や戦略的イニシアチブに直接影響を与える能力が高まります。したがって、従業員が進歩するにつれて、従業員の割合も増加しています給与は会社の業績に連動し、株主価値の創造に結びついています。

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成果に対する報酬。 私たちの報酬は業績に対して支払われるように設計されているため、好調な業績には高い報酬を、逆に、業績が悪かったり、会社の業績が期待を下回ったりした場合の報酬は低くなります。私たちの報酬プログラムは、成功して高い業績を上げられるように設計されています業績が一時的に落ち込んでいる間も、従業員はモチベーションと献身を維持します。

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長期目標と短期目標のバランスが取れています。報酬の一部として理念です。私たちは、株式ベースの報酬は、長期的な業績に大きな責任と影響力を持つ従業員の方が高くなるべきだと考えています。したがって、これらの個人の総報酬のかなりの部分は私たちの長期的な株価の上昇に依存します。さらに、私たちの報酬理念は、長期的な成功を支え、奨励する方法で、経営幹部が短期的な業績目標の達成に集中するように動機付けることを目的としています。収益性。

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市場での仕事の競争的価値。 高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持するためにグローバル市場における労働力。私たちは、関連する市場で人材を求めて当社と競合する他の雇用主の給与に対しても競争力を維持しています。

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わかりやすい。役員報酬のあらゆる面が明確でなければならないと私たちは考えています。従業員のモチベーションを効果的に高めるために、従業員にわかりやすく迅速に開示します。従業員は、自分の努力が給与にどのように影響するかを簡単に理解する必要があります。これは、個人の業績を直接的に示す場合と、間接的に行う場合の両方です。私たちの戦略的、財務的、運営上の目標達成への貢献。また、従業員の報酬は、明確な目標を掲げて全社で統一的に管理されるべきだと考えています。個々の監督者バイアスの可能性を排除するための業績指標。

私たちの報酬委員会は次の場合にもリスクを考慮します報酬プログラムを開発しており、報酬プログラムの設計が過度または不適切なリスクテイクを助長するべきではないと考えています。

役員報酬の構成要素

ザ・当社の執行役員の報酬は、次の5つの主要な要素で構成されています。

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基本給、またはインドに拠点を置く執行役員の場合は固定報酬。

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現金ボーナスまたは変動インセンティブ。

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RSUの株式インセンティブ助成金。

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その他の特典と必要条件、そして

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退職給付。

以下は、執行役員の各報酬構成要素を決定する際の考慮事項です。

基本給または固定報酬

基本給は固定です役員の年間現金報酬の一部で、業績基準とは関係ありません。私たちは基本給を役員の報酬の重要な部分と考えており、報酬委員会は各役員を審査します役員の基本給の年間ほか、昇進やその他の職務変更時にも支給されます。基本給の調整は通常、4月1日に発効する会計年度の早い時期に承認されるか、関連する規定に従って承認されます雇用契約。各執行役員の具体的な基本給額は、役員の役割、責任範囲、経験、スキルによって異なります。基本給を設定する際には、市場慣行も考慮されます。基本給は、私たちが経営幹部を引き付け、経営幹部間の責任と貢献のレベルが異なることを認識するのに役立つことを目的としています。

現金ボーナスまたは変動インセンティブ

基本給に加えて、年間現金賞与は、執行役員の総報酬のもう1つの重要な部分です。年間ボーナスの機会は報酬のかなりの部分をその年に設定された目標の達成に結び付けることで、事業戦略の達成を支援することを目的としています。これらの目標については、以下で詳しく説明します。年間ボーナスの機会また、非常に人気の高い経営幹部を引き付けるための重要なツールであり、現金賞与は当社の全体的な報酬体系に変動要素をもたらします。

RSUの株式インセンティブ助成金

当社の株式ベースです RSUを付与するインセンティブプログラムは、執行役員の総報酬の重要な要素です。この株式ベースのインセンティブプログラムは、優秀な人材を引き付けて維持し、長期的な連携を図ることを目的としています株主の利益と利害関係を結び、短期的な焦点を避け、長期的な事業戦略を効果的に実行してください。当社の株式ベースの報酬は複数年にわたる権利確定要件の対象となり、それによって経営幹部の利益は次のいずれかになります（i）設定された業績基準の達成と権利確定期間中の雇用の継続、または、単に、（ii）権利確定期間中の継続的な雇用を通じて実現しました。

私たちは、自分の利益が株主の長期的な利益とさらに一致するためには、執行役員も当社の株式を所有および保有すべきだと考えていますそして、健全なコーポレートガバナンス慣行への取り組みをさらに推進してください。これを達成するために、私たちは株式所有ガイドラインを採用しました。これに従って、各執行役員はそれぞれの目標株式所有レベルを達成することが義務付けられています 5年間にわたって。詳細については、「株式所有権 — 株式所有ガイドライン」を参照してください。

その他の利点と必要条件

私たちは、執行役員に一般的に提供されている福利厚生や特典を、他の役員に提供されているものと一致させています。執行役員が所在する国の従業員。これらの福利厚生は、当社の報酬哲学の目的と一致しており、執行役員がより効率的に働けるようになると考えています。そのような利点と必要条件当社の報酬プログラム全体の競争力を高めることを目的としています。このような給付には通常、医療保険、事故保険、生命保険、退職給付、クラブ会員、電話費の払い戻し、車、関連する維持費、賃貸住宅、その他の福利厚生。これらは、執行役員が居住する地域では通例であり、国内の他の従業員も一般的に利用できます。すべての幹部役員は、当社が管理する取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。

退職給付

雇用契約の条項に基づき、解雇時に執行役員に退職金やその他の充実した給付金を支払う義務がある場合があります彼らの雇用について。

世界中の当社の執行役員は、職務レベル、年功序列、失業の可能性に基づいて、福利厚生のレベルを高めています支配権の変更後です。執行役員は通常、他の従業員と比較してより長い期間の退職金を支払われます。

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株式報奨の迅速な権利確定。付与されたものの、権利が確定していない株式オプションとRSUはすべて権利が確定します該当する株式インセンティブプランまたは個人雇用契約に定められた特定の条件に従い、直ちに、当社の執行役員が（株式オプションの場合）行使可能になります。

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退職金と通知支払い。 適格な解雇された執行役員には、退職金と通知が届きます個々の雇用契約に反映されている支払い。

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特典の継続。 適格な解雇された執行役員には、次のような基本的な従業員福利厚生が支給されます個々の雇用契約に反映されている医療保険、生命保険、その他の必要条件。

さらに、小銭も用意しています特定の執行役員に対する統制退職金制度。私たちの報酬委員会は、このような保護は従業員の士気と生産性を維持し、混乱を招くような影響に直面しても定着を促すことを目的としていると考えています実際の、または噂されている支配権の変更。さらに、執行役員の場合、このプログラムは、執行役員が次のような企業取引を検討できるようにすることで、執行役員と株主の利益を一致させることを目的としています取引が執行役員自身の利益や雇用を危険にさらす可能性があるかどうかを過度に心配することなく、株主やその他の構成員の最善の利益を得てください。

私たちの評価プロセス

私たちの報酬委員会は、役員報酬プログラムが確実に目標を達成できるようにするためのプロセスをいくつか確立しています。私たちの報酬委員会は通常、少なくとも12か月ごとに報酬の各要素を見直します目標は、長期報酬と現在支払われている報酬の間、および現金と非現金報酬の間に報酬を配分し、各役員の報酬要素を組み合わせることです。私たちの報酬プログラムの目的を最もよく果たしていると思います。

私たちの報酬委員会は、私たち一人ひとりの業績をレビューする責任があります執行役員、各執行役員の報酬水準を承認し、各執行役員への株式報奨の付与基準を定め、そのような株式付与を承認します。これらの各タスクは、一般的に報酬委員会によって毎年実施されます。

当社が用いる個人または企業の業績要因や目標は事前に決まっていません報酬委員会で、執行役員の報酬の金額または構成を決定します。当社の報酬委員会はグループの最高経営責任者と緊密に連携し、当社の全体像について話し合っています当社の執行役員に対する業績および彼の評価と報酬に関する推奨事項。また、当社の報酬委員会は時々、特定の基準を満たすために外部の報酬コンサルタントに助言や推薦を求めています同業他社に対する当社の報酬慣行の構成要素。このようなベンチマークの対象として選ばれた企業には、同じような業界の企業や、一般的に規模や時価総額が似ている企業が含まれます。報酬情報はどこですかビジネスおよびテクノロジーサービスを提供する企業で執行役員が務める特定の役職については対象外です。当社の報酬委員会は最も比較可能な役職に対応するデータを検討し、比較も検討します経営幹部の経験。

その後、当社の報酬委員会はその判断と経験を活かしてすべての報酬決定を下します。私たちの報酬委員会による報酬水準の決定は、上記の要因などの情報や当社のグループ最高経営責任者からの意見を考慮して、委員会のメンバーが適切と考える内容に基づいて行われます。そして、時々、独立した報酬コンサルタントから提供される情報やアドバイス。

報酬の確保を支援するために報酬委員会が定めたその他のプロセスプログラムは、その目的に沿って運営されています。

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会社業績の評価: 当社の報酬委員会は財務実績指標を使用して当社のキャッシュボーナスプログラムに基づく支払い額のかなりの部分を決定します。トップライン（収益から修理費を差し引いたもの）の両方を改善するために採用された財務実績指標（非GAAP）「パートI — 項目5」で説明されているとおりです。営業および財務のレビューと見通し-年次報告書の「概要」）と結論（調整後の純額を指します）収益（「ANI」）（非GAAP）は、のれんおよび無形資産の減損、株式ベースの報酬費用、買収関連の費用または利益、費用を除いた当社の利益として計算されます ADSプログラムの終了と普通株式の上場、米国国内発行体フォームでの自主報告への移行および無形資産の償却（それにかかる税効果を含む）に関連する費用、およびその他調整後営業利益率などの指標は、毎年報酬委員会によって事前に設定されています。事前に決められた財務措置が達成されると、執行役員には、これらの目標に設定された金額が支給されます。これらの措置は、積極的でありながら達成可能な目標を反映しています。当社のキャッシュボーナスプログラムに基づく個人の支払いの残額は、個々の業績目標の達成。

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個人の業績の評価: 個人の業績は報酬に大きな影響を与えます執行役員を含むすべての従業員。個人の業績を評価することで、当社のキャッシュボーナスプログラムに基づく支払額の一部が決まり、基本給の変動にも影響します。私たちの報酬委員会、グループの最高経営責任者と共に、執行役員の会計年度のそれぞれの業績目標を設定します。業績目標は、最初に当社のグループ最高経営責任者によって提案され、次のように修正されます。前会計年度に実施した業績評価に基づいて、また当会計年度の目標も検討して、報酬委員会が適切です。すべての評価指標には、主要業績評価指標が補足されています。で会計年度末に、当社のグループ最高経営責任者が、事前に設定された目標に対する個人のそれぞれの達成と、当社全体への貢献について話し合います業績やその他のリーダーシップの業績。この評価は報酬委員会と共有されます。話し合いの後、当社の報酬委員会はグループの最高経営責任者と話し合い、対応する数値を割り当てます当社のキャッシュ・ボーナス・プログラムに基づく特定の支払いに反映され、基本給の変動にも影響する業績評価です。

報酬委員会は、該当する目標の達成に合わせて、当社のキャッシュボーナスまたは変動インセンティブプログラムに基づく報奨を承認します。

委員会は時々、異常または特別な状況に基づいて、目標の達成に厳密に従った支払いの例外を設けます。当社のキャッシュボーナスまたは変動インセンティブプログラムに基づく支払いの対象となるには、執行役員が会計年度最終日の3月31日に当社の給与計算に含まれていなければなりません。

報酬の決定は、私たちの基本的な事業目標と戦略を促進することを目的としています。私たちの報酬委員会は定期的に次のような事項を見直します後継者育成計画、経営実績、ビジネス環境などについて検討し、報酬に関する決定を下す際にこれらの事項を考慮します。

2024年度の報酬コンサルタントのベンチマークと活用

2024会計年度中、当社の報酬委員会は公開されている報酬データと照らし合わせて執行役員の報酬プログラムを見直しました。外部の報酬コンサルタントが直接まとめました。当社の外部報酬コンサルタントが、当社の執行役員の報酬をベンチマークするための調査のために選んだ企業には、同様の業界の企業が含まれていました。一般的に規模と時価総額は似ています。

グループチーフの報酬をベンチマークした同業他社のリスト 2024年度の執行役員および指名された執行役員には以下が含まれます：


グループ最高経営責任者以外の指名された執行役員がいる同業グループ企業*
アクセンチュア	ジェンパクトです	ウィプロ
コグニザント	HCLテクノロジー
EXLサービス	インフォシス


グループの最高経営責任者にとって、同業他社のグループ企業
コグニザント	ジェンパクトです	ウィプロ
コンデュエント	HCLテクノロジー
EXLサービス	テレパフォーマンス

*	同業他社グループのさまざまなサブセットが、それぞれ異なる名前の執行役員に使用されました役員の位置と地理的位置。

当社の報酬委員会は、外部報酬から得られたデータを使用しました主に当社の役員報酬プログラムが競争力があることを確認するためのコンサルタント。上記のリストから、特定のポジションのベンチマークとして最も近いと判断された同業他社の一部が検討されました個々の執行役員の報酬ベンチマークレビューにたどり着きます。関連業界の特定の管理職の報酬情報が公開されていない場合は、報酬委員会がデータを審査しました。最も比較可能な立場に対応しており、関連する執行役員の経験も比較しています。

十分にあります進化するビジネス環境に対応し、適応するための既存の報酬プログラムの柔軟性。したがって、個人の報酬要素は、職務の変化に基づいて報酬委員会によって変更される可能性があります経営幹部の責任。当社の報酬委員会は、外部の報酬コンサルタントの調査からの情報に加えて、会計年度報酬を決定する際に、当社の業績と業界の指標も考慮に入れました 2024です。

上記の要素に基づき、また当社の報酬理念に沿って、2024年度に当社の報酬委員会は当社の役員を調整しました。以下の「—2024年度の役員報酬」に記載されている役員報酬。

2024年度の役員報酬

執行役員の報酬総額

次は表は、2024年度に提供されたサービス（RSUの助成金を除く）に対して、当社のグループ最高経営責任者、グループ最高財務責任者、およびその他の指名された執行役のそれぞれに支払われた、または支払われる予定の報酬の合計を示しています以下で説明します）。


[名前]	基地給与 ⁽¹⁾		メリット		ボーナス		その他支払い ⁽²⁾		合計
ケシャブ・ムルゲシュさん	$	958,157	$	543,010	$	1,234,958	$	—	$	2,736,125
サンジャイ・プリア	$	460,289	$	59,304です	$	497,264です	$	—	$	1,016,857
ゴータム・バライ*	$	—	$	34,611%	$	—	$	593,875	$	628,486
R スワミナサン	$	443,036	$	56,148	$	478,616	$	—	$	977,800です
合計	$	1,861,482	$	693,073	$	2,210,838	$	593,875	$	5,359,268

*	ゴータム・バライは当社の最高執行責任者（COO）を務め、2023年5月15日に辞任しました。

メモ:

⁽¹⁾	基本給には、下の表に記載されている積立金への拠出額は含まれていません「—その他の利点と必要条件。」

⁽²⁾	その他の支払いには、1回限りの支払いが含まれますゴータム・バライが会社を辞めたときに無償で支払いました。

基本給または固定報酬

執行役員の基本給を検討するにあたり、報酬委員会は役員の報酬プログラムを見直しました当社の外部報酬コンサルタントがまとめ、現地の市場状況、市場データ、執行役員の経験と責任、以下のことをしなければならないと認識されているリスクを考慮した、公開されている報酬データに対する役員指名された執行役員と、2024会計年度の執行役員が前年の個々の業績目標に対して満足のいく業績を上げていたという事実を置き換えてください。

当社の報酬委員会は、執行役員の基本給について以下の決定を下しました。

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ケシャブ・R・ムルゲシュ氏の基本給は933,025ドルでした。給与改定は有効でした 2023年2月19日。

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サンジャイ・プリア氏の基本給（積立金への雇用主拠出金を含む）（退職）特典）は、2024会計年度に398,725ドルから483,303ドルに修正されました。給与改定は2023年4月1日に発効しました。

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スワミナサン・ラジャマニ氏の基本給（積立基金への雇用主拠出金を含む）（退職給付）は、2024会計年度に380,601ドルから465,180ドルに修正されました。2023年4月1日に発効した給与改定です。

現金ボーナスまたは変動インセンティブ

私たちの報酬委員会は、執行役員はチームとして働き、主に会社の目標に集中しなければならないと考えています個人の目標だけではなく。当社の報酬委員会は、当社の長期的価値を高めるには、（既存顧客と新規顧客の両方からの）収益の増加、貢献度の向上、ANI（非GAAP）の増加が必要であると考えています。最後に、私たちの報酬委員会は、個人の業績に報い、奨励する必要があると考えているため、企業と個人に変動インセンティブの特定の重み付けを割り当てました目標。これには、収益から修理費を差し引いた金額（非GAAP）、ANI（非GAAP）の目標の達成や、さまざまな執行役員の特定の個人目標が含まれます。このようなボーナスは通常、毎年4月および/または5月に支払われます。2024年度に支払われるすべての現金ボーナスの合計額は、2024年度の報酬委員会によって承認された現金ボーナスの総額を超えません。私たち一人ひとり 2024年度の執行役員の変動インセンティブパッケージは以下のとおりです。

私たちの報酬委員会はMurugesh氏の目標となる変動インセンティブ、つまりキャッシュボーナスを次のように設定しました目標を 100% 達成するには、1,166,281ドルが必要です。当社の報酬委員会は、Murugesh氏の業績目標として、収益から修理費を差し引いた金額（非GAAP）の目標の達成を割り当てましたとANI（非GAAP）、および個々の業績目標。ムルゲシュ氏は、目標とする変動インセンティブ額の105.9％を総額で稼いだ。

私たちの報酬委員会は、目標を100％達成するためのPuria氏の2024年の目標変動インセンティブを483,303ドルに設定しました。私たちの報酬委員会はPuria氏の業績目標として、当社の収益から修理費（非GAAP）とANI（非GAAP）を差し引いた目標の達成を割り当てました。個々の業績目標。これらのさまざまな目標に対する実際の業績に基づいて、Puria氏は目標の変動インセンティブ額の102.9％を総額で獲得しました。

私たちの報酬委員会は、目標を100％達成するための2024年のスワミナサン氏の目標変動インセンティブを465,180ドルに設定しました。私たちの報酬委員会はスワミナサン氏の業績目標として、当社の収益から修理費（非GAAP）とANI（非GAAP）を差し引いた目標の達成を割り当てました。と個々の業績目標。これらのさまざまな目標に対する実際の業績に基づいて、スワミナサン氏は目標の変動インセンティブ額の102.9％を総額で獲得しました。

RSUの株式インセンティブ助成金

2024会計年度中に、私たちは株式インセンティブ制度を継続しました。これには、権利確定日までの当社での継続的な雇用、財務実績目標の達成、および株主総利益業績目標の達成に関連する権利確定スケジュールがあります。

執行役員への株式付与に関する当社の理念に従い、以下の数のRSUを執行役員に授与しました 2024年度:

[名前]

助成日

RSUの合計数
付与された
2024会計年度

付与日
公正価値⁽¹⁾
($)

ケシャブ・ムルゲシュさん

4月25日-23日

180,750

⁽²⁾

90.18

サンジャイ・プリア

4月25日-23日

26,250

⁽³⁾

90.18

R スワミナサン

4月25日-23日

23,100

⁽³⁾

90.18

メモ:

⁽¹⁾	この列の下に表示されている金額は、加重平均付与日の公正価値の金額を反映していますその年の間に付与された株式ベースのRSU。

⁽²⁾

付与されたRSU（基本賞と、付与された基本賞の最大50％の追加賞を含む）特定の業績基準（）の達成は、次のスケジュールに従って授与されます。基本アワードの3.75％は、助成対象者の条件に応じて、付与日の次の最初の8四半期のそれぞれの完了時に四半期ごとに権利が確定します権利確定日まで当社での継続的な雇用。基本報奨金の2.50％は、次の4四半期のそれぞれの完了時に四半期ごとに権利が確定します。ただし、被付与者が権利確定を通じて当社で引き続き雇用されていることを条件とします日付、および基本報酬の60％は、付与日の3周年に権利が確定します。ただし、付与対象者が権利確定日まで当社に引き続き雇用され、当社の財務に関する条件が満たされていることが条件となりますそして、報酬委員会が決定した株主還元実績の合計です。助成対象者は、助成対象者の条件にもよりますが、付与日の3周年を記念して、基本報酬の最大50％の追加RSUを受け取る資格があります権利確定日まで当社での雇用を継続し、報酬委員会によって決定された当社の財務および株主総利益の業績に関する条件が達成されたこと。の公正価値サービスと財務実績に基づくRSUは、通常、付与日の当社株式の市場価格であり、株主総利益実績に基づくRSUは、モンテカルロシミュレーションを使用して決定されます。

⁽³⁾

付与されたRSU（基本賞と、付与された基本賞の最大50％の追加賞を含む）特定の業績基準）の達成は、次のスケジュールに従って付与されます。基本賞の3.33％は、助成対象者の条件に応じて、付与日の次の最初の12四半期がそれぞれ終了した時点で四半期ごとに付与されます。権利確定日まで当社で引き続き雇用され、基本報酬の60％は付与日の3周年に権利が確定します。ただし、被付与者が権利確定日まで当社で引き続き雇用されていることを条件として、報酬委員会が決定した、当社の財務および株主総利益の実績に関する条件の達成。助成対象者は、基本報酬の最大50％の追加RSUを受け取る資格があります付与日から3周年。ただし、付与対象者が権利確定日まで当社に引き続き雇用され、当社の財務および株主総利益に関する条件が達成されることが条件となります。報酬委員会が決定した業績。サービスと財務実績に基づくRSUの公正価値は、通常、付与日の当社株式の市場価格と株主還元総額です。パフォーマンスベースのRSUは、モンテカルロシミュレーションを使用して決定されます。

その他の利点と必要条件

執行役員に提供される退職金制度、健康福祉給付は、当社の他のすべての従業員が利用できるのと同じ制度と福利厚生です会社。

執行役員を含むすべての取締役および役員は、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています当社が管理しています。

2024年度に当社の執行役員に提供されるその他の必要条件を以下にまとめます。


[名前]	ソーシャルセキュリティー		保険利点		税金払い戻し		クラブメンバーシップ		その他メリット		合計
ケシャブ・ムルゲシュさん	$	370,711です	$	82,871	$	34,861	$	9,904	$	44,663	$	543,010
サンジャイ・プリア	$	23,199	$	33,084	$	3,021	$	—	$	—	$	59,304です
ゴータム・バライ*	$	—	$	31,590	$	3,021	$	—	$	—	$	34,611%
R スワミナサン	$	22,329	$	30,798	$	3,021	$	—	$	—	$	56,148
合計	$	416,239	$	178,343	$	43,924	$	9,904	$	44,663	$	693,073

*	ゴータム・バライは当社の最高執行責任者（COO）を務め、2023年5月15日に辞任しました。

2024年度の非常勤取締役の報酬

非常勤取締役の報酬総額

次の表は、当社の非常勤取締役にサービスに対して支払われた、または支払われる予定の報酬を示しています 2024年度に発表されました（以下に説明するRSUの助成金を除く）：


[名前]	リテーナーシップ手数料 ⁽¹⁾			リテーナーシップ手数料ボード/ 委員会委員長			合計
ジョン・フリーランド	$	31,960	⁽²⁾	$	—		$	31,960
フランソワーズ・グリ	$	78,627		$	16,783	^{(3) (4)}	$	95,410
キース・ハビランド	$	78,627		$	—		$	78,627
マリオ・P・ヴィターレ	$	78,627		$	—		$	78,627
ジェイソン・リバティ	$	78,627		$	30,000	⁽⁵⁾	$	108,627
ティモシー・L・メイン	$	—		$	160,000		$	160,000
ラン・トゥー	$	78,627		$	23,552	^{(6) (7)}	$	102,179
ダイアン・ド・サン・ビクター	$	78,627		$	—		$	78,627
ジュディ・マーリンスキー	$	26,667		$	—		$	26,667
合計	$	530,389		$	230,335		$	760,724

メモ:

(1)	取締役会の留保報酬は、7月18日をもって、以前の年間75,000ドルから80,000ドルに修正されました。 2023。（上記の計算は、手数料の改定による日割り計算に基づいています）

(2)	2024会計年度の2023年8月31日までに取締役を務めたジョン・フリーランド氏に支払われた手数料。彼は退職しました取締役は2023年8月31日をもって終了します。

(3)	私たちのNCG＆ESG委員会の委員長を務めたフランソワーズ・グリさんに支払われた手数料は 2024年度。

(4)	NCGおよびESG委員会委員長の報酬は、以前の15,000ドルから17,500ドルに修正されました 2023年7月18日現在の年間。（上記の計算は、手数料の改定による日割り計算に基づいています）

(5)	2024年度に監査委員会の委員長を務めたジェイソン・リバティ氏に支払われた手数料。

(6)	2024年度に報酬委員会の委員長を務めたLan Tuさんに支払われた手数料。

(7)	報酬委員会委員長の報酬報酬は、以前の1人あたり20,000ドルから25,000ドルに修正されました年度 2023年7月18日。（上記の計算は、手数料の改定による日割り計算に基づいています）

RSUの非常勤取締役への株式インセンティブ付与

次の表は、2024年度に当社の非常勤取締役に授与されたRSUに関する情報をまとめたものです権利確定期間は1年間です。2024年度にはオプションは付与されませんでした。


[名前]	の日付グラント		RSUの合計数付与された 2024会計年度		付与日公正価値 ⁽¹⁾ ($)
ダイアン・ド・サン・ビクター		4月25日-23日		1,710		90.18
ティモシー・メイン		7月18日-23日		4,420		72.38
ジョン・フリーランド*		7月18日-23日		2,760		72.38
フランソワーズ・グリ		7月18日-23日		2,760		72.38
キース・ハビランド		7月18日-23日		2,760		72.38
マリオ・ヴィターレ		7月18日-23日		2,760		72.38
ジェイソン・リバティ		7月18日-23日		2,760		72.38
ティ・ヌオック・ラン・トゥ		7月18日-23日		2,760		72.38
ダイアン・ド・サン・ビクター		7月18日-23日		2,760		72.38
ジュディ・マーリンスキー		24年1月16日		3,035		65.97

* ジョン・フリーランド氏は、8月31日をもって取締役を退職しました。 2023。

メモ:

⁽¹⁾	この列の下に表示されている金額は、付与日の公正価値の合計額を反映していますその年の間に付与された株式ベースのRSU。RSUの公正価値は通常、付与日の当社株式の市場価格です。

今後のアワードの付与は、2016年のインセンティブアワードプランに基づき、引き続き取締役会または報酬委員会によって決定されます。

エグゼクティブ・ディレクターの雇用契約

私たち 2010年2月にケシャブ・R・ムルゲシュ氏と、グループの最高経営責任者を務める雇用契約を締結しました。この契約は、2013年2月19日、2014年2月19日、2月19日、2月19日から改正されました。 2017年と2022年3月18日。いずれの場合も、ムルゲシュ氏の報酬（株式付与を含む）を修正する予定です。この契約では、最初の5年間の任期でムルゲシュ氏の任命が規定されており、任期は自動的に更新されます私たちまたはムルゲシュ氏のどちらかが任期を更新しないことを選択しない限り、それぞれ3年間（ムルゲシュ氏が60歳になるまで）の3つの連続した任期。同契約に基づくムルゲシュ氏の任期ムルゲシュ氏が60歳になると、2023年8月に期限切れになります。

ムルゲシュ氏と新しい雇用契約を締結しました。発効します 2022年4月1日、彼の雇用は2025年8月17日まで継続されます。

現在の契約条件では、ムルゲシュ氏には彼の地位に見合った報酬、健康その他の福利厚生、特典を受けること。現在の契約によると、Murugesh氏は、私たちの平均に基づいて計算されるその数のRSUを毎年受け取る資格があります。当該決定日の前の会計年度の3月の株価（毎日の米ドル終値を取る）と、当該助成金の額は、彼の年間基本給の合計の8倍以上でなければなりません。ムルゲシュさんは業績に基づく追加の基準を満たすことで、追加の業績ベースの助成金を受け取る資格があります。そのような助成金の額は、年間基本給の合計の8倍の最大50％です。ムルゲシュ氏へのRSUの交付はすべて行われます 2016年のインセンティブアワードプランに従い、それに従って。

ムルゲシュ氏の雇用が私たちによって、またはムルゲシュ氏によって永久に解雇された場合理由（それぞれ現在の契約で定義されているとおり）、または現在の契約で指定されている以外の理由で解雇された場合（雇用期間の満了、または当社が雇用を延長しないことを選択した場合を含みますが、これらに限定されません）、彼はは、すべての未払給与、未払給与、未使用の休暇、および未払いの経費、および解約発効日から12か月間の基本給を受け取る権利があります。基本給は、毎月の分割払いで支払われます。解約が発生した年のボーナス。どちらもすぐに支払われます。

さらに、ムルゲシュ氏の就職先は現在の契約で規定されているように、死亡、障害、または退職を理由に解雇された場合、未払および未払いの給与と賞与、有給休暇と未使用の休暇、未払経費、既得福利厚生、その他をすべて受け取る権利があります当社の従業員福利厚生制度に基づいて彼に支払うべき金額。

株式オプションとRSUについて：

ムルゲシュ氏の雇用が理由なく当社によって終了された場合、会計年度に付与されたすべての株式オプションとRSU 2020-21年、2021-22年、2022-23年（2022年8月に行われた助成金を除く）は、完全に加速して行使可能になります。さらに、2023-24会計年度および2024-25会計年度に付与されたすべての株式オプションとRSUは、権利確定スケジュールに従って権利が確定します。

ムルゲシュ氏の雇用が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）でムルゲシュ氏によって終了された場合、すべての株式オプションとRSU 2020-21会計年度、2021-22会計年度、2022-23会計年度、2023-24会計年度、2024-25会計年度に付与された場合は、完全に加速して行使可能になります。

ムルゲシュ氏の雇用が期限内に終了した場合 2020-21年、2021-22年、2022-23年、2023-24年、および2024-25会計年度に付与された全株式オプションとRSUは、死亡まで、完全に迅速に行使可能になります。

もしムルゲシュ氏の雇用は、私たち（雇用契約で定義されているとおり）または辞職（雇用契約で定義されているとおり）によりムルゲシュ氏によって終了されます。株式オプションやRSUは加速されます。

ムルゲシュ氏の雇用が上記以外の理由で終了した場合、その会計年度にすべての株式オプションとRSUが付与されます 2020-21年、2021-22年、2022-23年、2023-24年、そして 2024-25年は完全に加速して行使可能になります。

支配権に変化が生じた場合（定義どおり）ムルゲシュ氏が現在の契約に基づいて雇用されている間に、そのプランに基づいて付与されたアワード、または2016年のインセンティブアワードプランで定義されているように（そのプランに基づいて付与されたアワード）、すべての株式、オプション、RSUで現在の契約に基づいてムルゲシュ氏に付与されたものが権利確定し、株式オプションとRSUは完全に迅速に行使可能になります。

従業員福利厚生制度

2006年のインセンティブアワードプラン

2006年6月1日に2006年のインセンティブアワードプランを採用しました。2006年のインセンティブアワードプランの目的は、成功を促進し、強化することでした当社および子会社の取締役、従業員、コンサルタントの個人的利益を株主の利益と結び付け、これらの個人に優れた業績に対するインセンティブを提供することにより、当社の価値を高めます。 2006年のインセンティブアワードプランは、これらの個人のモチベーションを高め、引き付け、サービスを維持できるようにすることをさらに目的としていました。2009年2月13日、私たちは修正され、改訂された2006年のインセンティブアワードプランを採用しました。その 2006年のインセンティブ・アワード・プランが修正され、改訂されました。これは、2006年のインセンティブ・アワード・プランの変更の中でも、このプランに基づいて付与できる普通株式および米国預託証券（「ADS」）の数の増加を反映しています。 300万株から400万株/ADS、計画に基づく特定の調整を条件とします。2011年9月13日、通常の数の増加を反映して、2回目の修正および改訂された2006年インセンティブアワードプランを採用しました。本プランで付与可能な株式およびADSは、プランに基づく特定の調整を条件として、620万株/ADSになります。2013年9月25日、私たちは、以下を反映した第3回修正および改訂された2006年インセンティブアワードプランを採択しました。本プランに基づく特定の調整を条件として、本プランに基づいて付与可能な普通株式およびADSの数を860万株/ADSに増やします。2016年5月31日、2006年のインセンティブアワードプランは、そのプランに従って期限切れになりました規約。

アワードの対象となる株式

2006年のインセンティブ・アワード・プランに定められた特定の調整を条件として、2006年に発行または授与できる株式の最大数インセンティブ・アワード・プランは、（x）8,600,000株、（y）当社の2002年株式インセンティブ・プラン（2002年7月3日に採択され、発効日に終了した）に基づいて発行可能な残りの株式の合計に等しくなりました当社の2006年のインセンティブ・アワード・プラン）、および（z）2002年の株式インセンティブ・プランに基づく報奨の対象となり、何らかの理由で終了、失効した、または2006年のインセンティブ・アワード・プランの発効日以降に現金で決済された株式。当社の新規株式公開の価格設定日の直前日である2006年7月25日の2002年株式インセンティブプランの終了日時点で、当社の普通株式の合計6,082,042株が付与の承認を受けていました。 2002年の株式インセンティブプランの下で。任意の暦年に1人の譲受人に付与できる報奨の対象となる株式の最大数は50万株で、任意の期間に譲受人に現金で支払うことができる最大額は現金ベースの特典に関する暦年は1,000,000ドルでした。アワードが終了するか、現金で決済された場合は、アワードの対象となるすべての株式が再び付与の対象となります。条件を満たすために入札または源泉徴収された株式いずれかのアワードに関する付与または行使価格または源泉徴収義務は、その後の付与には使用できません。独立取締役に関して以下に説明されている場合を除き、独立取締役の種類や金額については決定されていません 2006年のインセンティブアワードプランに従って特定の個人に与えられるアワード。

管理。 2006年のインセンティブアワードプランは取締役会によって管理され、委員会にその権限を委任することができます。2006年のインセンティブアワードプランは、報酬委員会が管理することを期待しています。ただし、取締役会がプランを管理するのは当社の独立取締役に授与される賞を尊重します。プラン管理者は、資格、アワードの種類と規模、アワードの価格と時期、権利確定制限の加速または放棄を決定しました。ただし、プランは管理者には、権利確定を早めたり、業績に基づく報奨の没収を放棄したりする権限はありません。

適格性。 私たちの従業員、コンサルタント、取締役、および当社子会社の従業員は表彰を受ける資格がありましたが、当社と適格子会社の従業員のみが、以下のことを目的としたオプションが付与される資格がありました。改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション422に基づく「インセンティブ株式オプション」としての資格があります。

アワード

オプション: プラン管理者はできました株式にオプションを付与します。2006年のインセンティブ・アワード・プランに従って付与されたすべてのオプションの1株あたりのオプション行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上になります。インセンティブ株式オプションはあり得ません行使価格が付与日の株式の公正市場価値の少なくとも110％であった場合を除き、発行済み株式の10％以上を所有する譲受人に付与されます。対象となる株式の公正市場価値の合計が適用される範囲でインセンティブ株式オプションは、暦年を問わずオプション保有者が初めて行使できるようになり、100,000ドルを超えました。そのような超過分は非適格オプションとして扱われます。プラン管理者オプションの行使価格の支払い方法を決定します。これには、現金、株式、またはプラン管理者が受け入れるその他の資産が含まれる場合があります（オプションのキャッシュレス行使が含まれる場合もあります）。プラン管理者各株式オプションの付与を証明するアワード契約に明記されている内容によって、当該株式オプションが株式に対して行使可能かどうかが決まる場合があります。アワード契約は、プラン管理者の独自の裁量により、オプション保有者が次のことを許可する可能性があります行使時に、行使した新株予約権またはその一部に関する株式を受け取るかどうかを選択します。2006年のインセンティブアワードプランに基づいて付与されるオプションの期間は、付与日から10年を超えることはできません。しかし、付与日に発行済み株式の10％以上を所有している人に付与されるインセンティブ株式オプションの期間は、5年を超えることはできません。2006年のインセンティブアワードプランでは、インディペンデントに授与されるアワードの数取締役は、取締役会または報酬委員会によって決定されました。

制限付株式。 プラン管理者は、さまざまな制限を条件に株式を付与できますが、譲渡の制限、議決権の制限、および/または配当を受け取る権利の制限を含みます。

シェア感謝権利。プラン管理者は、行使日の株式の公正市場価値を1株の公正市場価値を超えて超えた金額の支払いを受ける権利を表す株式評価権を付与することができます付与日。付与された株式評価権の期間は、付与日から10年を超えることはできません。プラン管理者は、株式評価権を現金、株式、または現金と株式の組み合わせで支払うことを選択できます。

パフォーマンスシェアとパフォーマンスシェアユニット。プラン管理者は、複数の株式建てのパフォーマンス株式の報奨を与えることができますおよび/または株式の単価物および/または価値単位（株式のドル価値を含む）建てのパフォーマンス・シェア・ユニットの報酬。これらの賞は、以下によって決定される業績期間にわたって測定された業績基準に関連している可能性がありますプラン管理者。

株式支払い。プラン管理者は、株式やオプションの形での支払いを含む株式の支払いを許可したり、株式を購入するその他の権利。株式の支払いは、その株式支払いが行われた日またはその後の任意の日にプラン管理者が決定した特定の業績基準に基づいて行うことができます。

繰延株式。プラン管理者は、プラン管理者が決定した業績基準に関連する繰延株式の報奨を与えることができます。繰延株式報奨の基礎となる株式は、権利確定スケジュールに従って、またはプラン管理者が設定した権利確定条件や業績基準を満たすまで、繰延株式報奨が権利確定するまで発行されません。繰延株式報奨の受領者は、通常、繰延株式報奨の基礎となる株式が発行されるまで、当該繰延株式に関する株主としての権利はありません。

制限付株式単位。プラン管理者は、さまざまな権利確定条件を条件として、RSUを付与することができます。満期日に、に振り替えます譲受人は、その日に支払われる予定の既得RSU1株につき、無制限で完全に譲渡可能な株式1株につき、1株を譲渡できます。プラン管理者は、そのような株式について譲受人が支払う購入価格がある場合は、それを指定しました。一般的に、助成対象者は RSUの権利確定時に発行可能な株式の支払いを受ける資格を得るために、既得権のあるRSUの支払い日に当社に雇用されている。

パフォーマンス・ボーナスアワード。プラン管理者は、達成時に支払われる現金ボーナスを支給することができます業績基準に基づき、計画管理者が適切と判断した業績期間にわたって測定された業績目標のことです。のセクション162（m）の意味の範囲内で「対象従業員」に支払われるそのような現金ボーナスコードは、以下に説明するように、業績ベースのアワードである可能性があります。

業績ベースのアワード。プラン管理者は、次のような賞を授与できます本規範の第162（m）条で定義されている「対象従業員」である、または対象となる可能性のある従業員に対するオプションおよび株式評価権は、以下の意味における業績ベースの報奨を目的としています本法第162（m）条は、連邦所得税の目的でこれらの特典の控除を受けられるようにするためのものです。助成対象者は、一定の範囲で、特定の業績期間における業績連動型報奨金の支払いを受ける資格がありますプラン管理者がその期間に設定した事前に設定された業績目標は達成されています。プラン管理者は、授与する業績ベースの賞の種類、業績期間を決定しましたと業績目標。通常、任意の期間の業績連動型アワードの対象となるには、業績ベースのアワードが支払われた日に助成対象者を雇用する必要があります。

調整。時価総額に特定の変更があった場合、プラン管理者は報酬額を調整する幅広い裁量権を持っています。制限、（i）2006年のインセンティブ・アワード・プランに基づいて発行できる株式の総数と種類、（ii）発行済アワードの条件、（iii）任意の1株あたりの付与価格または行使価格このような変化を考慮して、このような計画のもとで優れた賞を受賞しています。また、プラン管理者は、企業取引が発生した場合に、キャッシュアウト、解約、または未払いのアワードを引き受けたり代替したりする権限も持っています。

コントロールの変更。当社の支配権が変わり、後継者が優れた賞を獲得しなかった場合、そのような賞は通常、完全に行使可能になり、そのような特典の没収制限はすべて失効します。支配権の変更時に、またはそれを見越して、プラン管理者は未払いのアワードを将来の特定の時期に終了させることがあります。各助成対象者に、プラン管理者が独自の裁量で決定した期間にそのような賞を行使する権利を与えます。

権利確定のフルバリューアワード。全額報酬（一般的には、オプションまたは株式評価権以外の報酬）は、少なくとも3年間（または、特定の業績目標の達成に基づいて権利が確定する場合には、少なくとも1年間）。ただし、2006年のインセンティブ・アワード・プランに基づく発行可能株式総額の最大5％の発行につながる全額報奨は、最低権利確定期間なしで付与される場合があります。さらに、いっぱいバリューアワードは、被付与者が死亡、障害、退職した場合、または当社の支配権が変わった場合やその他の特別な事情が発生した場合に、早期に付与される場合があります。

譲渡不可。2006年のインセンティブアワードプランに基づいて授与されたアワードは、通常、譲渡できません。

源泉徴収。 私たちには、連邦、州、地方、または外国を満足させるのに十分な金額を源泉徴収、控除、または譲受人に送金を要求する権利があります 2006年のインセンティブアワードプランの結果として、譲受人に関するすべての税金に関して、法律により源泉徴収が義務付けられている税金（被付与者の雇用税義務を含む）。

終了または修正。2016年5月31日、2006年のインセンティブアワードプランはその条件に従って期限切れになりました。

優秀賞。 2024年3月31日時点で、RSUは合計90,188の普通株を購入する予定です株式は発行済みで、そのうちNIL普通株式を購入するRSUは、すべての取締役および執行役員がグループとして保有していました。RSUには購入価格はありません。

私たちのプラン以外のRSU助成金

6月1日、 2016年、2016年6月14日および2016年7月13日に、米国連邦証券法に基づく登録免除に従い、特定の従業員および取締役に合計44,284株の制限付株式を発行しました。私たちはしませんでしたこれらの発行はジャージーの法律では義務付けられていないため、株主の承認を求めてください。

2016年のインセンティブアワードプラン

2016年9月27日に2016年のインセンティブアワードプランを採用しました。2016年のインセンティブアワードプランの目的は、成功を促進し、業績を向上させることです当社および子会社の取締役、従業員、コンサルタントの個人的利益を株主の利益と結び付け、そのような個人に優れた業績に対するインセンティブを提供することによる当社の価値株主に優れた利益をもたらします。2016年のインセンティブアワードプランはさらに、こうした個人の判断や関心、関心に基づいて、これらの個人のモチベーションを高め、引き付け、サービスを維持するための柔軟性を提供することを目的としています。特別な努力私たちの会社の運営が成功するかどうかは、大きく左右されます。2018年9月27日、普通株式数の増加を反映して、最初に修正・改訂された2016年のインセンティブ・アワード・プランを採択しました。また、本プランに基づく特定の調整を条件として、250万株から390万株/ADSまでのADSを付与できます。2020年9月24日、私たちは2番目の修正され改訂された2016年のインセンティブアワードプランを採択しましたこれは、本プランに基づく特定の調整を条件として、本プランに基づいて付与可能な普通株式およびADSの数が390万株から610万株/ADSに増加したことを反映しています。2021年7月15日、私たちはリロード条項の削除を反映した3番目の修正および改訂された計画。

アワードの対象となる株式: 特定の調整が行われる場合があります 2016年のインセンティブ・アワード・プランでは、2016年のインセンティブ・アワード・プランに基づくアワードに従って発行または譲渡できる株式の最大数は、(x) 6,100,000株と (y) 任意の株式の合計に等しくなります 2006年のインセンティブアワードプランの満了直前に、2006年のインセンティブアワードプランでは新しいアワードとして発行または譲渡が可能でした。また、（z）2006年のインセンティブアワードプランに基づくアワードの対象となる株式は理由の如何を問わず、解約、期限切れ、没収、失効、または2016年のインセンティブアワードプランの発効日以降に現金で決済されます。2006年のインセンティブ・アワード・プランの満了直前に、1,112,825株が利用可能でしたそれに基づく新しい特典として発行または譲渡します。アワードが何らかの理由で終了、失効、失効した場合、または現金で決済された場合、アワードの対象となるすべての株式は、2016年度に従って再びアワードの付与に利用できるようになりますインセンティブアワードプラン。いずれかのアワードに基づく付与価格、行使価格、または源泉徴収義務を満たすために入札または源泉徴収された株式は、その後2016年のインセンティブアワードプランに従ってアワードの付与に利用できなくなります。

管理。 2016年のインセンティブ・アワード・プランは取締役会によって管理され、委員会にその権限を委任することができます。私たち当社の報酬委員会が2016年のインセンティブアワードプランを管理することを期待しています。ただし、独立取締役に付与されるアワードに関しては、取締役会がプランを管理します。プラン管理者が決定します資格、特典の種類と規模、授与の価格と時期、権利確定制限の加速または放棄。ただし、プラン管理者には権利確定を加速したり、権利の没収を放棄したりする権限がない場合に限ります業績ベースの賞ならどれでも。

適格性。 当社の従業員、コンサルタント、取締役、および子会社の従業員は、特典が付与されます。ただし、当社および適格子会社の従業員のみが、本規範のセクション422に基づく「インセンティブ株式オプション」としての資格を得る資格があります。

アワード

オプション: プラン管理者は付与するかもしれません株式のオプション。2016年のインセンティブ・アワード・プランに従って付与されるすべてのオプションの1株あたりのオプション行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上になります。インセンティブ株式オプションは付与できません行使価格が付与日の株式の公正市場価値の少なくとも110％でない限り、発行済み株式の10％以上を所有する譲受人。インセンティブの対象となる株式の公正市場価値の合計が及ぶ範囲で株式オプションは、任意の暦年に100,000ドルを超えるオプション保有者が初めて行使できるようになります。そのような超過分は非適格オプションとして扱われます。プラン管理者が決定しますオプションの行使価格の支払い方法。これには、現金、株式、またはプラン管理者が受け入れられるその他の資産が含まれる場合があります（オプションのキャッシュレス行使が含まれる場合もあります）。アワード契約は、独自の裁量によりプラン管理者は、オプション保有者が行使時に、行使された新株オプションまたはその一部に関する株式を受け取るかどうかを選択できるようにします。2016年のインセンティブ・アワード・プランに基づいて付与されるオプションの期間は、そうではないかもしれません付与日から10年を超えています。ただし、付与日に発行済み株式の10％以上を所有している人に付与されるインセンティブ株式オプションの期間は、5年を超えてはなりません。2016年のインセンティブアワードプランでは、当社の独立取締役に授与される賞の数は、取締役会または報酬委員会によって決定されます。

制限されています株式。 プラン管理者は、譲渡の制限、議決権の制限、配当を受ける権利の制限など、さまざまな制限の対象となる株式を付与することができます。

株式評価権。プラン管理者は、以下の金額の支払いを受ける権利を表す株式評価権を付与することができます行使日の株式の公正市場価値が、付与日の株式の公正市場価値を超えていること。付与される株式評価権の期間は、付与日から10年を超えてはなりません。プラン管理者株式評価権を現金、株式、または現金と株式の組み合わせで支払うことを選択できます。

パフォーマンスシェアとパフォーマンスシェア単位。プラン管理者は、数株建てのパフォーマンス株式の報酬、および/または株式のドル価値を含む単価株式および/または価値単位（株式のドル価値を含む）のパフォーマンス・シェア単位の報奨を付与することができます。これらの賞は、プラン管理者が決定した業績期間にわたって測定された業績基準に関連している可能性があります。

株式支払い。そのプラン管理者は、株式やオプションの形での支払いや、株式を購入するその他の権利を含む、株式の支払いを付与することができます。株式の支払いは、その日にプラン管理者が決定した特定の業績基準に基づく場合があります株式の支払いは、またはその後の任意の日に行われます。

繰延株式。プラン管理者は、以下に関連する繰延株式の報奨を与えることができますプラン管理者が決定したパフォーマンス基準。繰延株式報奨の基礎となる株式は、権利確定スケジュールに従って、または権利確定条件が満たされるまで、繰延株式報奨が権利確定するまで発行されません。プラン管理者が設定したパフォーマンス基準。繰延株式報奨の受領者は、通常、繰延株式報奨の基礎となる株式が発行されるまで、当該繰延株式に関する株主としての権利を持ちません。

制限付株式単位。プラン管理者は、さまざまな権利確定条件に従い、RSUを付与することができます。満期日に、その日に支払われる予定の既得RSU1株につき、無制限で完全に譲渡可能な株式1株を譲受人に譲渡します。プラン管理者は、譲受人が支払う購入価格があれば、それを指定しますそのような株です。通常、RSUの権利確定時に発行可能な株式の支払いを受けるには、譲受人が既得RSUの支払い日に当社に雇用されている必要があります。

パフォーマンス・ボーナスアワード。プラン管理者は、業績基準に基づいて、業績目標の達成時に支払われる現金ボーナスを支給することがあります。プラン管理者が適切と判断した実績期間にわたって測定されます。本規範の第162（m）条の意味の範囲内で「対象従業員」に支払われるこのような現金ボーナスは、次のような業績に基づく報奨となる場合があります。以下に説明します。

業績ベースのアワード。プラン管理者は、オプション以外の賞や株式評価権を従業員に付与することができます本法第162（m）条で定義されている「対象従業員」であり、控除の適用範囲を維持するために同法第162（m）条の意味における業績に基づく報奨を目的としている人、またはそうなる可能性のある人連邦所得税を目的としたこれらの賞のうち。助成対象者は、業績目標を事前に設定した範囲で、特定の業績期間の業績ベースの報奨金の支払いを受ける権利がありますその期間にプラン管理者が設定した内容を満たしています。プラン管理者は、授与する業績ベースの賞の種類、業績期間、業績目標を決定します。一般的に、助成対象者は次の会社に雇用されなければなりません任意の期間の業績連動型アワードの対象となるため、業績連動型アワードが支払われた日に私たちです。

調整。万が一当社の時価総額に特定の変更があった場合、プラン管理者は幅広い裁量で報奨を調整できます。これには、（i）2006年のインセンティブアワードプランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類、（ii）発行済アワードの契約条件、および（iii）当該プランに基づく当該変更を考慮した発行済みアワードの1株あたりの付与価格または行使価格。プラン管理者には、キャッシュアウト、解約、または企業間取引が発生した場合に、未払いのアワードを引き継いだり、代替したりするためのものです。

コントロールの変更。万が一当社の支配権の変更で、優れた賞が後継者に引き継がれなかった場合、そのような賞は通常完全に行使可能になり、そのような賞に対する没収制限はすべて失効します。の変更時、または変更を見越して管理上、プラン管理者は、未払いのアワードを将来の特定の時期に終了させ、各譲受人にプラン管理者としての期間中に、独自の裁量でそのようなアワードを行使する権利を与えることができます。決定する。

フルバリューアワードの権利確定。フルバリューアワード（通常、オプションまたは株式評価権以外のアワード）は権利が確定します少なくとも3年間（または、特定の業績目標の達成に基づいて権利確定を行う場合は、少なくとも1年間）。ただし、総額の最大5％の総額が発行される全額報奨金です 2016年のインセンティブ・アワード・プランに基づく発行可能な株式は、最低権利確定期間なしで付与される場合があります。さらに、助成対象者が死亡、障害、退職した場合、または当社の支配権の変更またはその他の特別な事情が発生した場合。

譲渡不可。で授与された賞 2016年のインセンティブアワードプランは通常、譲渡できません。

源泉徴収。 私たちには、源泉徴収、控除、または譲受人に金額の送金を要求する権利があります 2016年のインセンティブアワードプランの結果として、被付与者に関する税金に関して法律で源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税、または外国税（被付与者の雇用税義務を含む）を満たすのに十分です。

終了または修正。パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・シェア・ユニット、繰延株式、株式支払い、およびRSUの報奨は、権利が確定するか、または権利が確定するかに限定されます被付与者が従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーである間に行使可能または支払い可能（該当する場合）。 しかし、提供しました、委員会が単独かつ絶対的な裁量により、業績株式の報奨を提供する可能性があること、パフォーマンス・シェア・ユニット、株式支払い、繰延株式またはRSUは、雇用またはサービスの終了後（該当する場合）、または会社の支配権の変更後、または譲受人の権利が確定したり、行使されたり、支払われたりすることがあります退職、死亡、障害、その他 しかし、提供しました 、それは、法第162（m）条に基づく税控除を維持するために必要な範囲で、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスシェアに関するそのような規定適格業績連動報酬を構成することを目的とするユニットには、適格業績連動報酬に適用される本規範のセクション162（m）の要件が適用されるものとします。

優秀賞。 2024年3月31日現在、合計3,742,019株の普通株式を購入するRSUが発行済みで、そのうちRSUは購入 1,528,345株の普通株式は、すべての取締役および執行役員によってグループとして保有されていました。2024年、2023年、2022会計年度に付与されたRSUの加重平均付与日公正価値は、1株あたり80.50ドル、83.70ドル、74.14ドルでした。それぞれ。RSUには購入価格はありません。

その他の従業員福利厚生

また、ほぼすべての従業員を対象とする特定の法定制度やインセンティブ制度の形で、他の従業員福利厚生制度も維持しています。2024年度には、年金、退職、または同様の給付を提供するために私たちが発生した総額は2,060万ドルでした。

積立基金

インド、フィリピン、スリランカの法律に従い、これらの国のすべての従業員はそれぞれの国で給付を受ける権利があります政府積立基金、私たちと従業員の両方があらかじめ決められた割合で毎月拠出する確定拠出制度（インドとスリランカでは、現在は従業員の基本給の 12%）そしてフィリピンの場合は、従業員1人あたり月額100フィリピンペソ）。これらの拠出金はそれぞれの政府積立基金に支払われ、毎月の拠出以外にこの基金に基づく義務はありません。私たち 2024年度、2023年度、2022年度にそれぞれ合計1,360万ドル、1,270万ドル、1160万ドルを政府積立基金に寄付しました。

米国の貯蓄プラン

米国の適格従業員が参加します本規範のセクション401（k）に基づく貯蓄プラン（「米国貯蓄プラン」）に参加しています。米国の貯蓄プランでは、従業員は年間収入の一部を税引前ベースで繰り延べることができますそこでの自発的な寄付を通じて。米国の貯蓄プランでは、本規範で認められている最大限度額まで、任意の拠出を行うことができると規定されています。私たちは合計270万ドル、230万ドルを寄付しました 2024年度、2023年度、2022会計年度にそれぞれ210万ドルを米国の貯蓄プランに寄付します。

英国の年金制度

英国の適格従業員は、英国で運営されている確定拠出年金制度に加入しています。このスキームの資産は、私たちのものとは別に保有されています独立管理基金。年金費用は、当社が基金に支払うべき拠出金です。2024年度、2023年度、2022年度にそれぞれ合計180万ドル、120万ドル、80万ドルを寄付しました。それぞれ、英国の年金制度に。

チップ

にインド、フィリピン、スリランカ、ドバイの法律に従い、インド、フィリピン、スリランカ、ドバイの全従業員を対象とする確定給付退職金制度に基づくチップ賠償責任を規定しています。私たちのチッププランは退職時、死亡時、無能力時、または雇用終了時（そのような従業員が当社で少なくとも5年間働いている場合）に、従業員の給与に基づいて計算された適格従業員への一括支払いについてと当社の勤続年数（インドでは従業員1人あたり最大約23,980ドルまで）。インドでは、不参加者に決められた拠出金でチップ給付を提供しますインドの生命保険公社（「LIC」）とアビバ生命保険会社プライベートリミテッド（「ALICPL」）によって管理および管理されている年金契約。このプランでは、チップを支払う義務は私たちに残りますが LICとALICPLがプランを管理しています。2024年度、2023年度、2022年度には、それぞれ合計270万ドル、260万ドル、240万ドルをLICとALICPLに寄付しました。

スリランカの子会社、フィリピンの子会社、ドバイ支店、および2つのインド子会社には、未払いのチップ債務があります。

補償欠勤です

補償対象に対する当社の責任欠勤は、予測単位控除法を用いた保険数理上の評価に基づいて決定され、発生した年の収入に計上されます。

取締役会の慣行

取締役会の構成

私たちの覚書と定款では、私たちの取締役会は3人以上の取締役で構成され、最大数は私たちの取締役は時々決定するかもしれません。私たちの取締役会は現在9人の取締役で構成されています。メイン氏、ヴィターレ氏、ハビランド氏、リバティ氏、グリ氏、トゥ氏、デ・サン・ビクター氏、マーリンスキー氏はそれぞれニューヨーク証券取引所の規則の「独立」要件。

すべての取締役は、任期満了、辞任、または解任まで在任します株主の決議により重大な過失や犯罪行為を理由に職務に就くか、法律の規定により取締役でなくなるまで、または法律により取締役資格が失われるまで、または破産するか、何かをするまでの間一般的に債権者との取り決めや取り決めや合意、または心が不健全になってしまう。取締役の任期は3つのクラスに分かれています：

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クラスI、その任期は2026年度に開催される年次総会で満了します。

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クラスII、その任期は2027年度に開催される年次総会で満了します。そして

•

クラスIIIは、2025年度に開催される年次総会で任期が満了します。

当社の取締役は次のように分類されます。

•

クラスI：マリオ・P・ヴィターレさん、ティモシー・メインさん、ラン・トゥさん。

•

クラスII：ケシャブ・R・ムルゲシュ氏、キース・ハビランド氏、ダイアン・ド・サン・ビクターさん。そして

•

クラスIII：フランソワーズ・グリさん、ジェイソン・リバティーさん、ジュディ・マーリンスキーさん。

ジュディ・マーリンスキー氏とジェイソン・リバティ氏の任命は、年次総会で失効します。マーリンスキーさんリバティ氏は再選の意思を表明しています。したがって、再選については株主の承認を求めることを提案します年次総会。さらに、グリ氏は2024年5月5日に取締役としての9年間の任期を終えました。2024年4月24日の会議で、当社の取締役会は、グリ氏のクラスIII取締役としての任期を延長することを提案しました。年次総会での再選を条件として、2025年5月5日までの追加期間を1年間とします。

で最初の分類後の年次総会、またはそれに代わる特別会議では、任期が満了する取締役の後継者は、選挙時から選挙または特別会議に続く第3回年次総会まで務めますその代わりに会議が開かれました。取締役数の増加による追加の取締役職は3つのクラスに分配され、各クラスが可能な限り次のメンバーで構成されます取締役の3分の1。

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。当社の取締役の一人の職務を規定する雇用契約には、上記のように雇用終了時に給付が規定されています。

私たちの 2024年度には、取締役会が5回開催されました。

取締役会の指導体制と取締役会のリスク監督

現在、当社の取締役会長およびグループ最高経営責任者は、さまざまな個人が務めています。私たちの取締役会は、分割を考えています現在、取締役会長とグループ最高経営責任者の役割は、当社にとって最も適切なリーダーシップ構造です。このリーダーシップ構造により、2つの重要なリーダーシップが与えられるため、効率が向上します。役割は個人別になり、取締役会の独立性が高まりました。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、主にリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、から定期的な報告を受け取り、審査します当社のリスク評価に関して適切と思われるリスク管理および監査の責任者。取締役会は、当社が直面している最も重要なリスクと当社の一般的なリスク管理に焦点を当てています戦略、そしてまた、当社が引き受けるリスクが取締役会のリスク選好と一致していることを確認します。取締役会は当社のリスク管理を監督しますが、経営陣は日常のリスク管理プロセスを担当します。私たちは、この責任分担が当社が直面しているリスクに対処するための最も効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がそれを支えていると考えていますこのアプローチ。

監査委員会は財務リスクに関して特別な責任を負い、定期的に取締役会全体に次のことを報告しますこれらの問題。監査委員会は他の責任の中でも、当社にとって重大となる可能性のある偶発債務とリスクに関する当社の方針、および促進を目的とした当社の方針と手続きを見直します法律、規制、社内の方針と手続きの遵守、および当社に重大な影響を与える可能性のある主要な立法および規制の進展。

報酬委員会は当社に関連するリスク監視の役割も果たします報酬の方針と慣行。報酬委員会は他の責任の中でも、当社の報酬プログラムが促進されるように、会社の役員報酬の方針と慣行を設計および評価します従業員間の説明責任と従業員の利益は、株主の利益と適切に一致しています。

取締役会の委員会

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、NCG & ESG委員会の3つの常任委員会があります。

監査委員会

監査委員会の構成は 4人の取締役：ジェイソン・リバティ氏（会長）、キース・ハビランド氏、マリオ・P・ヴィターレ氏、ジュディ・マーリンスキー氏。ハビランド氏、リバティ氏、ヴィターレ氏、マーリンスキー氏はそれぞれ「独立」を満たしています改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3およびニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準の要件。主な義務と監査委員会の責任は次のとおりです。

•

当社の財務報告プロセスと内部統制を監視する独立かつ客観的な機関としての役割を果たすことシステム;

•

独立会計士の監査活動を見直し、評価し、最終的な権限を行使します私たちと独立会計士との関係。そして

•

独立会計士、財務、上級管理職の間でオープンなコミュニケーション手段を提供するためですと取締役会。

監査委員会には、以下の範囲内で注意を喚起した事項を調査する権限がありますその義務。また、責任と義務を果たすために弁護士や顧問を雇う権限もあります。リバティ氏は、委員会が公布した規則の要件の範囲内で、監査委員会の財務専門家を務めています上場企業の監査委員会に関するものです。

監査委員会憲章を当社のウェブサイトに掲載しました。 www.wns.com。 に含まれる情報私たちのウェブサイトは、この委任勧誘状の一部ではありません。

2024年度には、監査委員会は4回の会議と2回の監査委員会会議を開催しました。

報酬委員会

報酬委員会はラン・トゥ氏（議長）、ティモシー・L・メイン氏、フランソワーズ・グリ氏、ダイアン・ド・サン・ビクター氏の4人の理事で構成されています。メインさん、グリさん、トゥさん、デ・サン・ビクターさんはそれぞれニューヨーク証券取引所の上場基準の「独立性」要件。この委員会の任務の範囲には、執行役員およびその他の主要な管理職の報酬の決定が含まれます。報酬委員会も 2006年のインセンティブ・アワード・プランと2016年のインセンティブ・アワード・プランを管理し、業績評価基準を見直し、取締役会からの委任に応じて、すべての従業員の株式オプション配分の基準を設定して決定します。

報酬委員会憲章を当社のウェブサイトに掲載しました。 www.wns.com。 当社のウェブサイトに含まれる情報は、以下の一部ではありませんこの委任勧誘状。

報酬委員会は2024年度に4回の会議を開催しました。

NCG & ESG委員会

NCG＆ESG委員会は4人の理事で構成されています。フランソワーズ・グリさん（議長）、ラン・トゥさん、ダイアン・ド・サン・ビクターさん、ティモシー・メインさん。グリさん、トゥさん、デ・サン・ビクターさん、メインさんはそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準の「独立性」要件を満たしています。の主な義務と責任 NCGとESG委員会は以下の通りです：

•

取締役会のメンバーになる資格のある個人とメンバーを特定することで、取締役会を支援します取締役会委員会、次回の年次株主総会で任命される取締役会の候補者を取締役会に推薦し、取締役会の各委員会の候補者を取締役会に推薦します。

•

当社のコーポレートガバナンス構造を監視します。そして

•

コーポレートガバナンスの変更案を定期的に見直し、取締役会に勧告すること私たちに適用されるガイドライン。

NCG & ESG委員会憲章を当社のウェブサイトに掲載しました。 www.wns.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

NCG と ESG委員会はその判断に基づいて、取締役会に参加する意思と能力のある有能な個人を特定します。NCG & ESG委員会はその憲章に従い、推薦する際にさまざまな基準を検討することがあります個人の個人的および職業的誠実さ、倫理と価値観、上場企業の役員または元役員を務めたことなど、企業経営の経験を含む、当社の取締役選挙の候補者、および今日のビジネス環境における上場企業の成功に関連するマーケティング、財務、その他の要素に関する一般的な理解、当社の業界での経験、および関連する社会政策上の懸案事項、経験別の上場企業の取締役として、当社の事業分野に関する学術的専門知識、および独立した分析的調査を行う能力を含む、実践的かつ成熟したビジネス上の判断力。

NCG & ESG委員会では、さまざまな経歴、スキル、出身国、価値観、経験を持つ取締役候補者を検討しています。職業。

NCGとESG委員会は2024年度に4回の会議を開催しました。

エグゼクティブセッション

私たちの非常勤取締役は、執行取締役や経営陣の立ち会いなしに、執行役員会期に定期的に会合します。これらのエグゼクティブセッションの目的は、非常勤取締役の間でのオープンで率直な議論を促進することです。当社の非常勤取締役は、2024年度に4回の役員会議を開催しました。

株主やその他の利害関係者は、社長または当社と直接連絡を取ることができますグループとしての非常勤取締役は、次の住所に手紙を書いてください：WNS（ホールディングス）リミテッド、注意：非常勤取締役、ゲート4、ゴドレジ・アンド・ボイスコンプレックス、ピロジシャナガル、ヴィクローリ（W）、ムンバイ 400 079、インド。

株式所有権

次の表は、各取締役およびすべての取締役による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示していますおよび2024年3月31日現在のグループとしての執行役員。この表で使われているように、受益所有権とは、議決権行使や議決権の指示、または有価証券の処分や売却の指示を行う唯一または共有の権限のことです。ある人はオプション、ワラント、または権利の行使後60日以内に取得できる有価証券の受益者。オプション、ワラント、または権利の対象で、現在60日以内に行使可能または行使可能な普通株式がみなされますオプション、ワラント、または権利を保有している人の所有率を計算するには未払いですが、他の人の所有率の計算では未払いとは見なされません。3月31日現在の金額とパーセンテージ 2024年は、その日時点で発行されている普通株式の合計45,684,145株に基づいています。


	普通株式数受益所有
[名前]	番号		パーセント
取締役
ティモシー・L・メイン ⁽¹⁾		22,780		0.05
フランソワーズ・グリ		23,555		0.05
キース・ハビランド		17,350%		0.04
ジェイソン・リバティ		9,384		0.02
マリオ・ヴィターレ		13,890		0.03
ラン・トゥー ⁽²⁾		5,235		0.01
ダイアン・ド・サン・ビクター ⁽³⁾		5,710		0.01
ジュディ・マーリンスキー		—		—
ケシャブ・R・ムルゲシュさん		661,257		1.45
執行役員
サンジャイ・プリア		34,044		0.07
スワミナサン・ラジャマニ		34,616です		0.08
グループとしての取締役および執行役員全員（3月31日時点で11人） 2024)		827,821		1.81

メモ:

(1)	ティモシー・L・メインが保有する22,780株の普通株式のうち、15,000株は彼がオープンから購入したものです市場。

(2)	ラン・トゥが保有する5,235株の普通株式のうち、1,500株は彼女が公開市場で購入したものです。

(3)	ダイアン・ド・サン・ビクターが保有する5,710株の普通株式のうち、4,000株は彼女によって購入されました公開市場。

2024年3月31日現在、当社の取締役および執行役員には選択肢がありませんでした。次は表は、2024年3月31日現在の当社の取締役および執行役員が保有するRSUに関する情報を示しています。


	RSUのまとめ
[名前]	の数シェア基になる運動していない RSU 持っている既得ですが運動していない		株式数基になる未行使のRSUに 60歳以内に権利が確定します 3月31日から数日後、 2024		権利確定日		株式数基礎となる未練です保有しているRSUは権利が確定していない
非常勤取締役
ジョン・フリーランド*		—		—		—		—
フランソワーズ・グリ		—		—		—		2,760
キース・ハビランド		—		—		—		2,760
マリオ・ヴィターレ		—		—		—		2,760
ジェイソン・リバティ		—		—		—		2,760
ティモシー・L・メイン		—		—		—		4,420
ティ・ヌオック・ラン・トゥ		—		—		—		2,760
ダイアン・ド・サン・ビクター		—		1,710		4月25日-24日		2,760
ジュディ・マーリンスキー		—		—		—		3,035
執行役員
ケシャブ・R・ムルゲシュさん		522,494		129,838		4月21日-24日		538,675
				4,406		4月21日-24日
				4,519		4月21日-24日
サンジャイ・プリア		25,588		7,339		4月22日-24日		72,050
				534		4月21日-24日
				583		4月21日-24日
ゴータム・バライ**		75,500		—		—		—
スワミナサン・ラジャマニ		27,502		6,135		4月21日-24日		65,514
				466		4月21日-24日
				513		4月25日-24日

*	ジョン・フリーランド氏は、2023年8月31日をもって取締役を退職しました。

**	ゴータム・バライは当社の最高執行責任者（COO）を務め、2023年5月15日に辞任しました。

株式所有ガイドライン

に 2014年7月、当社の取締役会は株式所有方針を採択しました。この方針は2015年1月に改正され、2015年4月1日から施行されました。この方針には、従業員をはじめとする当社の取締役および執行役の株式所有ガイドラインがまとめられています。当社の株式所有方針は、2019年7月と2023年7月に発効してさらに改正されました。この方針は、取締役および執行役員の利益を株主の長期的な利益とさらに一致させ、当社の利益を促進すると考えています健全なコーポレートガバナンス慣行への取り組み。

改正されたポリシーでは、各非常勤取締役は以下の表に示すように、当該取締役が最初に取締役会に選出されてから5周年を迎えるまでに、少なくとも当社の既得株式の金額を保有してください。


ポジション		株式所有ガイドライン
非常勤取締役（会長を除く）の場合ボード)		年間株式付与の価値（$）の3.0倍
取締役会長のために		年間株式付与の価値（$）の4.0倍

非常勤取締役が少なくとも私たちに必要な価値を持っている場合必要な期間に普通株式があったが、当社の普通株式の価格の下落により取締役の株式の価値が株式保有要件を下回った場合、取締役はこれを遵守したものとみなされます取締役が株式を売却しない限りポリシーです。

改正されたポリシーでは、当社の執行役員は、その倍数を保有することが義務付けられています以下の表に示すように、当社の株式の年間基本給です。


ポジション		株式所有ガイドライン
グループ最高経営責任者		年間基本給の4.0倍
グループ最高財務責任者		年間基本給の2.0倍
最高人事責任者		年間基本給の2.0倍

執行役員は、次の準備スケジュールに従って5年以内に特定の所有権レベルを達成する必要があります。1年目、2年目、3年目、4年目、5年目に、それぞれ指定された所有レベルの5％、15％、30％、60％、100％に相当する株式所有レベルを達成します。

当社のグループ最高財務責任者の場合、報酬委員会は株式所有レベルを彼の年間基本給の1.5倍から2倍に変更しました。その上記と同じ比率で、5年間で彼の年間基本給の0.5倍の追加所有権レベルを達成することになっていました。

当社の最高人事責任者の場合、報酬委員会は株式所有レベルを彼の年間基本給の1倍から2倍に変更しました。追加の上記と同じ比率で、5年間で彼の年間基本給の1倍の所有レベルを達成することになっていました。

が所有する株式このような執行役員/取締役の株式所有レベルの決定には、近親者および執行役員/取締役またはその家族のみの利益のための信託が含まれます。

大株主および関連当事者取引

主要株主

次の表は発行済普通株式の合計45,684,145株に基づいて、5.0％以上の受益株式の所有権を持っていることがわかっている各人が保有している2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報その日に。受益所有権は委員会の規則に従って決定され、指定された受益所有者が議決権および/または投資権を行使する株や、所有権による経済的利益を受ける株式が含まれますそのような証券の。現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションの対象となる普通株式は、オプション保有者の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、発行済みとは見なされません他の人の所有率を計算するためです。


受益者の名前	株式数受益所有		パーセンテージ有益に所有⁽¹⁾
ナーランダ・インディア・ファンド・リミテッド⁽²⁾		3,790,196		8.30	%
FMR LLC⁽³⁾		3,147,805		6.89	%
マッコーリー・グループ・リミテッド⁽⁴⁾		2,495,612		5.46	%

メモ:

(1)	2024年3月31日時点で発行されている普通株式の合計45,684,145株に基づいています。

(2)	情報は、委員会に提出された2023年12月31日に終了した四半期のフォーム13Fに基づいています 2024年2月14日、ナーランダ・インディア・ファンド・リミテッドによって。

(3)

情報は、委員会に共同で提出されたスケジュール13Gの報告書の修正第21号に基づいています 2024年2月8日、FMR LLCとアビゲイル・P・ジョンソンが、2023年12月29日時点で3,147,805株の受益所有権を報告しました。アビゲイル・P・ジョンソンは、FMR LLCの取締役、会長、最高経営責任者です。これによると修正第21号では、アビゲイル・P・ジョンソンを含むジョンソン家のメンバーが、FMR LLCのシリーズB議決権の普通株式の直接または信託を通じて、FMR LLCの議決権の49％を占める主な所有者です。ジョンソンファミリーグループと他のすべてのシリーズBの株主は、シリーズBの議決権付き普通株式の過半数の議決権に従ってすべてのシリーズBの議決権付き普通株式が議決されるという株主の議決権行使契約を締結しました。したがって、ジョンソンファミリーのメンバーは、議決権のある普通株式の所有権と株主の議決権契約の締結により、1940年の米国投資会社法に基づき、FMRに関する支配グループを形成するとみなされます合同会社。

(4)	情報は、2024年2月14日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告に基づいていますマッコーリー・グループ・リミテッドは、2023年12月31日時点で2,495,612株の普通株式の受益所有権を報告しています。

次はは、過去3年間の主要株主の所有割合の大幅な変化をまとめたものです。

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ワデル・アンド・リード・ファイナンシャル株式会社（「WDR」）は、当社の普通株式の受益所有権を報告しました 2020年2月14日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書の修正第9号では、11.6％（当時の発行済みとして報告された普通株式数に基づく）、10.6％（当時の発行済株式数に基づく） 2021年2月12日に委員会に提出されたスケジュール13Gに関する報告書の修正第10号で、普通株式（その時点で発行済みとして報告されています）。2021年4月30日、WDRはフォームに最新のレポートを提出しましたマッコーリー・マネジメント・ホールディングス株式会社による買収が完了し、マッコーリー・マネジメント・ホールディングス株式会社の完全子会社になったことを委員会が発表したことを聞きました。

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マッコーリー・グループ・リミテッドは、当社の普通株式の受益所有権が5.32％であると報告しました（当時に基づく） 2022年2月14日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書で報告された当社の普通株式の数（発行済みとして報告された普通株式数）と、報告書の修正案で0.12％（当時の発行済みとして報告された普通株式数に基づく） 2022年7月11日に委員会に提出されたスケジュール13Gです。このスケジュール13Gのレポートでは、マッコーリー・グループ・リミテッドが所有し、レポートの共同提出者であると説明されていたマッコーリー・マネジメント・ホールディングス社は、持っていないと報告しました。当社の普通株式の受益所有権。2023年2月21日、マッコーリー・グループ・リミテッドはフォーム13Fを委員会に提出し、2022年12月31日時点で当社の普通株式2,467,875株の受益所有権を持っていると報告しました。これは当時の普通株式の5.1％を占めていました。2024年2月14日、マッコーリー・グループ・リミテッドはスケジュール13Gに関する報告書を委員会に提出し、2023年12月31日現在の受益所有権は2,495,612件であると報告しました。当時の発行済み普通株式数の約5.33％を占めていました。

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ナーランダ・インディア・ファンド・リミテッドは、現在当社の普通株式4,122,196株を受益所有していると報告しました 2019年2月14日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書の修正第5号では、2018年12月31日、これは当時の発行済み普通株式数の8.30％を占めていました。2024年2月14日、ナーランダ・インディア基金 Limitedはフォーム13Fを委員会に提出し、2023年12月31日時点で当社の普通株式3,790,196株の受益所有権を持っていると報告しました。これは、当時の発行済み普通株式数の8.10％に相当します。

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FMR LLCは、12月31日現在、当社の普通株式の（i）4,872,972株の受益所有権を持っていると報告しました。 2021年は、2022年2月8日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書の修正第19号における当時の発行済み普通株式数の10.00％に相当します。（ii）現在の当社の普通株式4,895,598株です。 2022年12月30日。これは、2023年2月9日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書の修正第20号における当時の発行済み普通株式数の9.97％、および（iii）当社の普通株式の3,147,805株に相当します。 2023年12月29日に、2024年2月8日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書の修正第21号において、これは当時の発行済み普通株式数の6.63％に相当します。

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JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーは、当社の普通株式の（i）2,405,034株の受益所有権を持っていると報告しました 2024年1月12日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書によると、2023年12月29日現在、これは当時の発行済み普通株式数の5.14％に相当します。（ii）現在の当社の普通株式6,592株です。 2024年4月9日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書の修正第1号では、2024年3月29日、これは当時発行されていた当社の普通株式の0.01％を占めていました。

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Grandeurは、当社の普通株式の受益所有権が5.15％であると報告しました（当時の当社の数に基づきます） 2021年2月17日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書では普通株式（発行済みとして報告されています）、スケジュール13Gの報告書では5.88％（当時の発行済みとして報告された普通株式の数に基づく） 2022年2月14日の委員会、および2023年2月13日に委員会に提出されたスケジュール13Gの報告書の2.58％（当時の発行済みとして報告された普通株式数に基づく）。

私たちの主要株主は、他の株主と異なる議決権を持っていません。

ドイツ銀行信託会社アメリカは、当社の米国預託証券（「ADR」）プログラムの記録保持者でした。これによると、各アメリカ人はこのプログラムの対象となっています預託株式（「ADS」）は普通株式1株でした。2024年3月27日の東部標準時午後5時をもって、当社のADRプログラムは終了しました。このような解約後、当社のADSは普通株式と普通株式に交換されました株式はニューヨーク証券取引所で「WNS」のシンボルで取引を開始しました。当社のADRプログラムの終了直後に、45,483,669株の普通株式が預託信託会社（「DTC」）によって保有され、預託信託会社（「DTC」）が保有していました Cede & Co. の名前です。

2024年3月27日現在、DTCは45,483,669株の普通株式を保有しており、これは当社の株式の 99.56% に相当します発行済み普通株式。私たちの知る限り、同日の時点で、5人の記録株主（DTCは含まない）が米国に住所を登録していました。これらの普通株式の一部はブローカーまたは他の候補者が保有していたので、記録の数米国の保有者は、米国の受益者の数を代表していない場合があります。当社の普通株式のすべての保有者は、同じ議決権を持つ権利があります。


	会計年度
	2024		2023
監査手数料	$	829,077	$	821,400%
合計	$	829,077	$	821,400%





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