別紙 10.1

ネフロン 購入契約

この ネフロン購入契約（この「契約」）は、2024年5月20日に、ニューヨーク州メルビルのマックスロード105番地または完全子会社のネバダ州の上場企業であるシャープステクノロジー社 、または完全子会社（総称して「売主」）とサウスカロライナ州の有限責任会社であるネフロンSC、INC. との間で発効します。、住所は4500 I 2です^th サウスカロライナ州ウェストコロンビアのストリートエクステンション、サウスカロライナ州29172、およびサウスカロライナ州の有限責任会社であるネフロンステリルコンパウンディングセンターLLC、 の住所は4500 12^番目のストリートエクステンション、ウェストコロンビア、サウスカロライナ州29172（総称して「買い手」または「買い手」）、 そして売り手と一緒に「当事者」（そしてそれぞれ「当事者」）。

一方、 買い手と売り手は、買い手の継続的なシリンジ要件（ここに添付）（以下、「製品」と呼びます）を満たすために、販売者が製造したポリマー製プレフィル可能なシリンジフォーマット またはその他の相互に合意したコンポーネントまたは製品の購入および販売に関して独占契約を締結したいと考えています。これには、製品の認定と承認後にポリプロピレン使い捨て シリンジフォーマットの主要サプライヤーも含まれます。と

一方、 買い手と売り手は誠意を持って本契約を締結しており、その条件に依拠しています。

さて、 したがって、本契約に含まれる相互契約、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、 の受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のように合意します。

独占権。

独占権 期間とは、製品が最初に納品された日から始まり、その後5年で終了し、次に定義される の残りの期間を指します。独占期間中、購入者は、直接的または間接的に、従業員、代理人 などを通じて行わず、購入者による によるCOC注射器または購入者によるCOC注射器に類似した製品の購入に関連する申し出や提案を勧誘したり、開始したり、奨励したりすることを許可しません。これとは反対の場合でも、買い手 は再販のために製品を購入する権利を有します。買い手と売り手は、独占期間中、買い手は COCシリンジを売り手からのみ購入し、他のベンダーからは購入しないことに同意します。売り手は、売り手の他の顧客に連絡する前に、（i） スケジュールIで買い手のために要求される最低量、および（ii）買主が以下に定義する安全在庫プログラムの要件を満たすように要求した数量を独占的に製造します。注意：この独占権はCOCシリンジにのみ適用され、購入者が購入したポリプロピレン シリンジには適用されません。販売者がスケジュール1に記載されている数量よりも多くの製品を生産する限り、販売者は はそのような余剰製品を第三者に販売する権利を有するものとします。

の購入と製品の販売。

a11dセールを購入してください。本契約の条件に従い、以下に定義されている期間中、買い手は売り手 から購入し、売り手は購入者の製品要件である製品を製造して買い手に販売するものとします。別表1には、(a) 相互の同意により、または製薬サービス契約に従って設計された、新製品、将来の製品、または追加の製品 が含まれるように、随時増える可能性のある 製品の説明、(b) 製品の購入価格、および (c) 購入者が購入する製品の の月間最低数量（「最小数量」）が含まれています。

が別表1に別段の定めがない限り、本契約の条件に従い、買い手は売り手から購入し、売り手 は別表1で指定された量の製品を製造して買い手に販売するものとします。

締約国は、合意された最低数量または最低価格の引き上げを反映するようにスケジュール1を随時修正するものとします。ただし、 そのような改訂は、両当事者の権限のある代表者によって署名された 書面で完全に承認されない限り、本契約を変更したり、当事者を拘束したりすることはありません。買い手は、本書に添付されている別表 1に定められた価格（以下「価格」）で売り手から製品を購入するものとします。

安全 ストックプログラム {「セーフティストック」)。購入者は、予期せぬ需要が最低数量 を超えた場合や、予期せぬ生産中断が発生した場合に製品の入手可能性を確保する目的で、最長2か月の最低数量を購入して安全在庫を設定することができます。購入者は、最小数量の一部を 安全在庫の初期設定に割り当てることができます。使用した場合、購入者は最小数量が満たされたら安全在庫を補充することができます。買い手が に追加量の安全在庫の購入を要求した場合、買い手と売り手は会って、生産 の立ち上げを通じてそれをどのように実現できるかを決定する必要があります。

Tn 生産が長期間中断された場合、売り手は安全在庫から製品を配送します。Safety の在庫がなくなり生産が開始されていない場合、購入者は他のサプライヤーから自由に購入でき、最小数量 は一時停止されます。生産が再開されると、停止が解除され、購入者と販売者の本契約に基づく最小数量の購入義務が再開されます。

購入者の要件に関する拘束力のない 予測（「予測」）。毎月の最終営業日に、買い手は誠意を持って作成した6か月の繰越注文予測を出品者 に提供します。予測は情報提供のみを目的としており、いずれかの当事者に代わって 拘束力のある義務が生じるものではありません。ただし、売り手は、売り手の余剰生産能力を超える予測製品を製造して買い手 に販売する必要はありません。

本契約の目的上、超過生産能力とは、本契約で要求される 時点で売り手が利用できる最大生産能力から、(i) スケジュールIの最小数量と、その時点で買い手が必要とする予測 から生じる注文の合計、(ii) 安全在庫、および (iii) 買い手の の予測注文を満たすために必要な数量を差し引いたものと定義されます。} 既存の他の顧客。シャープスは、最小数量、予測、および安全在庫について、ネフロンへの注文を優先します。

に競争力のある製品を製造・販売する権利。本契約は、販売者の製造または販売の権利を制限するものではなく、 販売者が、特定の個人に対して製造または販売したり、 製品および本製品と類似または競合するその他の製品の製造または販売に関連して他の個人と契約を締結したりすることを妨げるものではありません。

購入者 は、スケジュール1に記載されている最小数量を購入することに同意します。購入者が任意の月に最低数量 をすべて利用できない場合、購入者はSharpsと連携して製品を自由に再販することができます。ただし、そのような販売が、Sharps とNephronが合意した価格で、また当時Sharpsの顧客ではない事業体（「再販製品」）に販売されている場合に限ります。再販された製品の売上は、ネフロンの最小数量の購入額の計算に が含まれるものとします。

の注文手順。

PW-チェース オーダー。買い手は、スケジュール2に含まれる発注書を使用して、EDI/ファクシミリ、電子メール 、または米国郵便で売り手に発注書を発行するものとします。誤解を避けるために言うと、購入注文書 において購入者が本契約の条件を変更したことは無効であり、効力はありません。買い手は、注文書で指定された数量の製品を売り手から購入する義務があります

購入注文の承認、 拒否、キャンセル。販売者は、注文書を書面で確認するか、該当する製品を 購入者に引き渡すか、どちらか早いほうの方法で注文を受け付けます。

売り手 は、購入者に 書面で通知することにより、売主の超過生産能力を上回る数量の発注書を拒否することができます。ただし、その場合、賠償責任や違約金はありません。また、 は、本契約または購入注文書に基づく売主の権利または救済を放棄したことにはなりません。

発送、 配送、受け入れ、検査、支払い。

発送。 両当事者が書面で明示的に合意した場合を除き、購入者は 製品の出荷方法とキャニエを選択する必要があります。売り手は、購入者に通知すれば、独自の裁量で、責任や違約金なしに、 商品の一部を購入者に出荷することができます。

所有権の の譲渡と損失のリスク。

商品のタイトル は、FOB配送ポイントで購入者に渡されます。

製品の紛失のリスク は、FOB配送ポイントで購入者に移ります。

検査。 そのような製品を受け取ったら、購入者は受け取った製品を検査し、15営業日（「検査期間」）以内に、 はそのような製品が検査に失敗し、購入者がそのような製品を拒否したことを通知するものとします。 は、拒否された製品の返品に関する返品承認の発行に に同意する前に、購入者の所在地で拒否された製品を検査し、予備調査を行うこともできます。

支払い 規約。売り手は、注文されたすべての製品について、本契約に基づいて買い手が支払う 金額を合理的に詳細に記載した定期的な請求書を買い手に発行するものとします。買い手は、買い手がそのような請求書を受け取ってから10営業日以内に、すべての請求額を売主に支払うものとします。

売り手 は、追加の流動性を獲得する必要があるときに、必要に応じて、支払い条件から最低注文額の2か月分 の前払いに移行することができます。

購入者 は、後で転送する次の電信送金の指示に従って、すべての支払いを米ドルで電信送金で行います。

請求書 に関する異議申し立て。購入者は、請求書に関する紛争について、購入者が当該請求書を受け取ってから5営業日以内に、書面で売主に通知する必要があります（裏付けとなる書類と紛争に関する合理的な の詳細な説明とともに）。

規約 と解約。

最初の 期間。本契約の期間は、本契約の日付（「発効日」）に始まり、独占期間の の終わりまで続きます。ただし、本契約または適用法の条件に従って早期に終了するか（「初期 期間」）、売主と買い手によって延長される場合を除きます。

更新 期間。初期期間の満了時に、更新期間が早期に終了しない限り、いずれかの当事者がその時点の期間（それぞれ「更新期間」、初期期間と合わせて「期間」）の終了の少なくとも180日前に更新しない旨を書面で通知しない限り、本契約の期間は自動的に2年連続で更新されます。本契約または適用法の条項に従って。

売り手の の解約権。売り手は買い手に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。

購入者が本契約に基づく期日までに金額を支払わなかった場合（「支払い失敗」）、または最低数量を購入しなかった場合。

購入者が本契約に基づく購入者の表明、保証、または契約に違反している場合（支払いの失敗を除く）、 で、その違反を是正できない場合、または違反を是正できる場合は、購入者が書面による通知を受け取ってから商業的に合理的な期間 内（いかなる場合でも10日を超えない）に買い手が是正しませんそのような違反。

有効期限または終了の影響 。

売り手による本契約の満了または早期解約時に、本契約、 その他の契約、またはその他の種類の契約に基づく買い手から売り手へのすべての債務は、買い手へのさらなる通知なしに、直ちに売主に支払期日となり、支払われるものとします。

期間の満了 または終了は、本契約の終了または 満了時または終了後に発効する両当事者の権利または義務には影響しません。

購入者の特定の 義務。

の法律の順守。購入者は常に、本契約に適用されるすべての法律、本契約に基づく購入者の義務 の履行、および購入者による製品の使用または販売を遵守しなければなりません。上記の一般性を制限することなく、購入者は（a）自己の費用で、製品の購入および使用に関連する業務を遂行するために必要なすべての証明書、資格、ライセンス、および許可を維持し、（b）法律に違反する製品に関するいかなる活動または取引も行わないものとします。

表明 および保証.

購入者 の表明と保証。買い手は売り手に次のことを表明し、保証します：

セリアーの の表明と保証。売り手は買い手に次のことを表明し、保証します：

補償。

共同 補償。本契約の条項に従い、各当事者（「補償当事者」）は、相手方当事者およびその代表者/役員、取締役、従業員、代理人、関連会社、 の後継者および許可された譲受人（総称して「補償対象者」）に対し、あらゆる損失、損害、 の責任、欠陥、請求に対して補償、防御、および無害と見なすものとします。、訴訟、判決、和解、利息、裁定、罰金、費用、またはあらゆる種類の経費（合理的な弁護士費用、手数料、および権利を行使するための費用を含む）本 契約に基づく補償と、 が第三者からの請求または補償当事者に対する直接の請求に関連して、またはそれに起因する、被補償当事者に含まれる保険会社への訴訟費用（総称して「損失」）。

本契約に と反対の定めがある場合でも、本条項は、本契約の別のセクションで唯一または の独占的救済策が規定されている請求（直接的か間接的かを問わず）には適用されません。

例外 と補償の制限。本契約の矛盾事項にかかわらず、補償当事者は、被補償当事者またはその職員に起因または一部が被補償当事者またはその職員に起因または結果として生じた場合、被補償当事者を補償したり、（該当する場合）補償する義務を負いません。

独占的な レメディ。このセクションでは、各補償当事者の全責任と義務、およびこのセクションの対象となる損害に対する各被補償当事者の唯一かつ排他的な救済策 について説明します。

i の責任の模倣です。

結果的または直接的な損害に対しては の責任を負いません。本契約に基づく支払い義務、 の補償に対する責任、機密保持違反に対する責任、または知的財産 の権利の侵害または不正流用に対する責任を除き、いずれの当事者またはその代理人は、いかなる場合も、結果的、間接的、付随的、特別、例外、 懲罰的損害、または増額損害、利益または収益の損失、または減額について一切責任を負わないものとします本契約の違反から、または違反に関連して生じる価値、 （A）そのような損害が予見可能であったかどうか、（B）かどうかにかかわらず、 相手方には、そのような損害賠償の可能性 と、(C) 請求の根拠となる法的または衡平法上の理論（契約、不法行為、その他）、および がその本質的な目的のために合意された救済策やその他の救済策が行われなかったにもかかわらず知らされました。

リスクの仮定 。上記の一般性を制限することなく、購入者は、運用コスト、一般的な有効性、成功または失敗の観点にかかわらず、製品の使用に関連して販売者が行った口頭または書面による陳述に関係なく、あらゆるプロセスの実践において製品を 使用することによって得られる結果について、すべてのリスクと責任を負います。

知的な の財産権。

所有権。 購入者は次のことを認め、同意します。

買い手が、本契約に基づいて購入した製品（商品を含む）に含まれるまたは関連する知的財産権（商標、派生的著作物、またはそれに関連する特許改良品の を含む）を、法律の運用またはその他の方法で取得した場合、そのような権利 は、場合によっては、いずれの当事者からもそれ以上の措置なしに、売主またはそのライセンサーに取消不能な形で譲渡されたものとみなされます。 および購入者は、本契約および販売者の指示に従ってのみ、販売者の知的財産権を使用するものとします。

禁止行為。買い手はしてはいけません

守秘義務。

機密情報の範囲 。契約期間中、どちらかの当事者（「開示当事者」）は、自社の業務、 製品とサービス、予測、知的財産権を含むまたは関連する機密情報および資料、 企業秘密、第三者の機密情報、およびその他の機密情報または専有情報に関する情報を他方の当事者（「受領当事者」）に随時開示または提供することができます。このような情報は、口頭 、書面、電子、その他の形式や媒体によるかに関係なく、また 「機密」と記されているか、指定されているか、その他の方法で識別されているかどうかにかかわらず、本契約では総称して「機密情報」と呼びます。上記の にかかわらず、機密情報には、開示時点で次のような情報は含まれていません。

機密情報の 保護。受領当事者は、そのような機密情報を受け取ってから3年間、

ツーリング。 製品の製造に使用されるすべての工具は販売者が所有しています（「販売者用工具」）。買い手には、売り手用ツールに対する権利、権原、 または利害関係はありません。

アクセス と監査権。売主は、売主が適切な規制 要件を確実に遵守する目的で、購入者の業務、施設、帳簿と記録、書簡、文章、文章、 図面、領収書へのアクセスを購入者に許可します。売主は、初期期間 および/または更新期間の満了後3年間、関連するすべての帳簿と記録を保管するものとします。売り手はまた、前述の アクセス権に関連する買い手からのすべての合理的な要求に関して、買い手と全面的に協力しなければなりません。

保険。 初期期間および更新契約期間中、各当事者は、自己の費用で、適切な水準の自己保険を条件として、財政的に健全で評判の良い保険会社と250,000ドル以上の製造物賠償責任保険を維持および実施するものとし、相手方の合理的な要求に応じて、相手方当事者に 保険の証明書を提供するものとします要求があれば、このセクションで指定された保険の適用範囲を証明してください。保険証書には、相手方の 当事者を追加被保険者として記載する必要があります。各当事者は、そのような保険契約のキャンセルまたは重大な変更があった場合、 日前に書面で相手方に通知するものとします。

不可抗力

本契約または本契約に基づく義務の履行が、 どちらかの当事者の合理的な制御が及ばない原因（「不可抗力」）によって阻止、制限、または妨害され、義務を履行できない当事者がそのような事態について 相手方に速やかに書面で通知した場合、本条項を発動する当事者の義務は、そのような場合に必要な の範囲で停止されるものとします。不可抗力という用語には、天災、火災、爆発、破壊行為、暴風雨 またはその他の同様の事態、軍事または民事当局の命令または行為、または国家緊急事態、暴動、暴動、戦争、 またはストライキ、ロックアウト、作業停止、またはその他の労働争議、またはサプライヤーの障害が含まれますが、これらに限定されません。

免責当事者は、状況に応じてそのような不履行の原因を回避または排除するために合理的な努力を払うものとし、そのような原因が取り除かれるか中止された場合は、合理的な派遣を行って からpe1f01mに進むものとします。作為または不作為は、当事者、またはその従業員、役員、代理人、または関連会社によって行われた、または引き起こされた場合、その当事者の合理的な 管理下にあるものとみなされます。

サバイバル 能力。

この 契約は、買い手または売り手の売却、合併、または支配権の変更（「支配権の変更取引」）後も存続します。各 当事者は、かかる支配権変更取引に適用される契約が、 承継当事者が本契約を引き継ぐことを規定することに同意します。

適用される 法。

この 契約はサウスカロライナ州の法律に準拠するものとします。

弁護士の 手数料。

では、本契約に関連して訴訟が提起された場合、訴訟で不成立した当事者は、その他の救済または補償に加えて、勝訴当事者に弁護士費用および費用（専門家証人の費用を含む）を支払うものとします。 弁護士費用または専門家証人費用を授与しても、いかなる裁定も上記の に設定された責任限度額を超えることはありません。

[このページの の残りは空白です]

署名。

この 契約は、ロバート・M・ヘイズがシャープス・テクノロジー社に代わって、ルー・ウッド・ケネディがネフロン滅菌調合センター LLCに代わって締結するものとします。

その証人として、本契約の両当事者は、上記の最初に記載された日付をもって本契約を締結しています。

バイヤー:

ネフロン ステライル・コンパウンディング・センター合同会社 ¹

売り手:

¹ 本契約は、売主とNephron SC, Inc.との間の資産購入契約 に従い、売主がINJECTEZ LLCの資産の購入を完了することを条件としており、明示的に条件としています。売主が説明どおりに購入を完了しなかった場合、 本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。

スケジュール l

本契約の対象となる製品 は次のとおりです。

1）10MLと50MLポリマー（環状オレフィン共重合体）のルアーロックシリンジをネスト/タブ構成で梱包し、クリーンルームに移送するために袋に入れて、

そして は、高速充填装置ですぐに充填できる形式で最終滅菌されます

2）ポリプロピレンのルアーロックシリンジは、密閉されたトレイ構成で梱包され、最終滅菌されています

ポリマー （環状オレフィン共重合体）ルアーロックシリンジ

10 mlのCOCシリンジ @[]各

50 mlのCOCシリンジ @ $[]/各

ポリプロピレン ルアーロックシリンジ

10mlのPPプラスチック注射器 @ 価格は未定です

*推定 は1,000万ユニットです

スケジュール2

購入 注文フォーム

展示物 A

購入者の 仕様

i 0mL インジェクション EZ シリンジバレル

iOML インジェクト EZ チップキャップクロージャー

i0ml タンジェクト EZ シリンジ潤滑剤

i 0mL EZパッケージ材料を注入します

l 0mL インジェクション EZ プランジャーロッド

10mL インジェクト EZ プランジャーロッドピストン

1 0mLインジェクションEZ滅菌

50mL インジェクト EZ シリンジバレル

50mL インジェクトEZチップキャップクロージャー

50mL インジェクション EZシリンジ潤滑

50mL インジェクトEZ包装材料

50mL インジェクト EZ プランジャーロッド

50mL インジェクト EZ プランジャーロッドピストン

50mL インジェクション EZ滅菌

i 0mL PP 使い捨てシリンジアセンブリ

10mL PP シリンジ潤滑剤

i 0mL PP包装材料

10mL ポリプロピレン除菌

[から はネフロン/購入者が供給します）