展示10.1

マリナスファーマシューティカルズ株式会社

2024年資本提供計画

本計画は、(a)該当者が会社の成功に貢献し、会社の事業を運営・管理することによって、株主、社員、顧客等の利益を考慮して、会社の長期的な成長と収益性を提供するための動機付けを提供することを意図しており、(b)重要な人員を調達、報酬、維持する手段を提供することを意図しています。 このため、本計画では株式オプション、株価上昇権、制限株、制限株ユニット、遅延株ユニット、無制限株、配当支払等価権、パフォーマンス株、その他のパフォーマンスベースの報奨金等及びその他の株式報奨金を付与することができます。これらのうち、パフォーマンス目標の達成に対する報奨金として付与する場合があります。株式オプションは、計画に定められた非資格株式オプションまたは資格付き株式オプションとして付与される場合があります。

計画書（プラン及び受賞契約を含む）を解釈するためには、次の定義が適用されます。

「提携企業」とは、証券法第405条の定義に基づき、会社を支配、支配され、またはその会社と共通支配下にある会社またはその他の実体を意味し、これに子会社を含みます。

「適用法令」とは、(a)居住者に付与されたアワードに関連する、社内規定、証券、税務およびその他の法的要件、規則、規制および政府命令が適用される管轄区域の法的要件および(b)Common Stockが上場している任意の取引所の規則に基づく、プランおよびアワードに関連した法的要件を意味します。

「アワード」とは、オプション、ストック・アプリシエイション・ライト、リストリクテッド・ストック、リストリクテッド・ストック・ユニット、ディファード・ストック・ユニット、アンレストリクテッド・ストック、配当相当権、パフォーマンス・シェアまたはその他のパフォーマンスベースド・アワード、またはその他の株式ベースド・アワードのプランの下での付与を意味します。

「アワード契約」とは、Granteeと会社の間のアワードの規定および条件を証明し、規定する書面のことを意味します。

「アワード株式」とは、セクション17.3（a）（ii）の定義を持つことになります。

「特典制度」は、セクション15の定義を持ちます。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「理由」とは、グラントが、会社またはアフィリエイターとの適用可能な契約で特に規定されていない限り、次のような場合、委員会によって決定されたGranteeについての意味を指します。 (a)Granteeが会社またはアフィリエイトとの雇用またはサービス契約を重要な点で違反したこと、 (b)Granteeが会社に対して不忠実であったこと、これには、詐欺、横領、窃盗、重罪の犯罪または証明された不誠実さが含まれます。 (c)Granteeが、当該情報を受信する権利のない人物に会社またはアフィリエイトの秘密や機密情報を開示したこと、(d)Granteeが、Granteeと会社またはアフィリエイトとの間の書面による競合および非勧誘契約に違反したこと、または(e)Granteeが、委員会が判断した、会社またはアフィリエイトの利益にとって有害な行動に従事したことを意味します。委員会が起因して発生したイベントが理由であるか否かについての委員会の決定は最終的で、拘束力があり、結論となります。

「コントロール変更」とは、Granteeと会社またはアフィリエイトの間のアワード契約で特に規定されていない限り、単一または関連する手続きのいずれかにおいて、次のいずれかが発生することを意味します。

（a）証券法13（d）および14（d）条での「人物」という用語が、直接または間接に、当該会社の発行済み証券の50％以上を表す証券の「有益所有者」となった場合。ただし、「コントロール変更」は、（i）会社が別の法人の子会社になり、取引直前に会社の株主が、経営者に選出される全株主が投票する全投票の50％以上に相当する株式の権利があることなど、（ii）投資家による会社の証券の取得のような場合には、変更とは見なされません。

（b）会社と他の法人の合併または統合の場合で、その直前に会社の株主が、合併または統合後、生き残る法人の全株主が取締役を選出する際に、経営権の50％以上を与える株式がありませんでした（ii）会社の全株式もしくは実質的にすべての資産の売却またはその他の処分（iii）会社の清算または解散です。委員会は、上記の定義に従って、変更が発生したかどうか、その変更が発生した日、およびそれに付随する事項に関して、全面的かつ最終的な権限を持ちます。

委員会は、上記の定義に基づいて、コントロールの変更が発生したかどうか、その発生日、およびそれに関連する付随事項を最終的かつ最終的に決定する権限を有します。

「規則」とは、1986年の内部収益法、および以降、現在効力のあるものまたは後に変更される場合があるもの、およびその後継法のことを意味します。プランにおけるコードの各セクションについての言及は、該当する場合、そのコードセクションに係る規制を含むものとみなされます。

「委員会」とは、取締役会によって定められ、セクション3.1（b）およびセクション3.1（c）で定められた方法で構成される委員会、または（委員会が指定されていない場合）取締役会を意味します。

「Common Stock」とは、1株当たりの額面が$0.001である会社の普通株式、またはセクション17.1で提供される株式と交換可能な証券を意味します。

「会社」とは、デラウェア州の Marinus Pharmaceuticals, Inc. を意味します。

「Deferred Stock Unit」とは、ストック・アプレシエイション・ライト、リストリクテッド・ストック・ユニット、Deferred Stock Unit、Unrestricted Stock、配当相当権、パフォーマンス・シェアまたはその他のパフォーマンスベースド・アワードの、株式の引き渡しをベスト時期まで遅延することを提供する規定によるRestricted Stock Unitのことです。

「決定日」とはGrant Date または適用される場合は、株式の公正価額を決定するために必要なその他の日付を意味します。

「障害」とは、Granteeが、医学的に判定されて、潜在的に永続的な体力的または精神的障害により、Granteeの位置の重要な義務を遂行することができない場合を意味します。ただし、就労の終了後のインセンティブストックオプションの有効期限に関する規則に関する場合、障害は、死亡につながる可能性のある医学的に判定可能な身体または精神的障害により、グラントが実質的な収益を任意に得ることができない場合を意味します。提供する「規則」とは、1986年の内部収益法、および以降、現在効力のあるものまたは後に変更される場合があるもの、およびその後継法のことを意味します。プランにおけるコードの各セクションについての言及は、該当する場合、そのコードセクションに係る規制を含むものとみなされます。

2.17 「配当同等権利」とは、セクション13に基づいて付与された、一定数の普通株式の配当またはその他の定期的な支払いと同等の金銭、普通株式、その他の株式報酬またはその他の財産を受け取る権利を意味します。

2.18 「有効日」とは、計画の承認が会社の株主によって行われた日付であり、理事会が2024年3月26日に採用した計画を含みます。

2.19 「従業員」とは、審査日時点で、会社または関連会社の従業員（担当役員を含む）を指します。

2.20 「取引所法」とは、1934年改正証券取引所法であり、現在有効である場合、または今後改正された場合に適用されます。

2.21 「公正市場価値」とは、計画の目的で普通株式の一株の公正市場価値を意味し、以下のように審査日に決定されます。

（a）その時点での株式が証券取引所に上場されている場合、または他の確立された証券市場で公開取引されている場合、「証券市場」とは、その指定日における普通株式の前日終値を示します。（b）その判定日時点で株式が証券取引所に上場されておらず、証券市場で公開的に取引されていない場合、「コードセクション409A」と一致する方法で、合理的な評価方法により、委員会が決定する普通株式の価値が公正市場価値となります。提供するただし、その審査日に株式取引所またはその他の証券市場に複数ある場合は、委員会が公正市場価値を決定するために適切な株式取引所または証券市場を指定します。なお、その判定日に報告された株式売買がない場合は、前日の売買報告が報告された日付における普通株式の終値が公正市場価値となります。

（b）その判定日時点で株式が証券取引所に上場されず、証券市場で公開取引されていない場合、委員会が合理的な評価方法を合理的に適用して普通株式の値を決定する方法により、コードセクション409Aに準拠する形で公正市場価値が決定されます。このセクション2.21またはセクション18.3に反する場合でも、課税所得と関連する源泉徴収義務の金額を決定するためには、委員会がグラントに対して一貫性を持って適用できる合理的な方法を善意にもって決定することが必要です。ただし、グラントがオプション価格、SAR価格、および/またはその他の税金控除義務を支払うためにアワード対象株式を販売するために、適用可能なコード規定に合致する方法で証券取引契約（オプションおよび株価指数権利等換価含む）を通じた証券捌きや、売却手法に依存して普通株式の公正市場価値を決定する場合は、委員会がその日のそのような株式の販売価格（もしそのような株式の販売が複数の価格で実行された場合は、そのような日の重み付け平均販売価格）を普通株式の公正市場価値として決定できることがあります。ただし、このグラントは、そのような売却に先立ち、その手続きを進めるための準備が整った日までに、当社またはその指定者または代理人に事前に書面で通知を行う必要があります。

セクション2.21またはセクション18.3に反していなくても、課税所得と関連する源泉徴収義務の金額を決定するためには、グラントに対して一貫性を持って適用できる合理的な方法を用いて、委員会が善意にもって公正市場価値を決定することが必要です。ただし、グラントは、アワード契約の条項に従って売却手続きを進め、オプション価格、SAR価格、および/または源泉徴収義務を支払うために売却されるアワード対象株式の販売や、適用可能なコードの定めるところに従って株式販売を行うことがあります。この場合、当社、その指定者または代理人に対して、売却に先立って書面で通知する義務を負います。

2.22 「家族」とは、審査日時点で、グラントに対して以下のどれか1つまたはそれ以上が有効株式の50％以上の利益を持つ、（a）このようなグラントの配偶者、元配偶者、子供、継子、孫、両親、義理の両親、祖父母、姪、甥、義理の母親、義理の父親、義理の兄弟、義理の姉妹、または養子縁組関係（b）このようなグラントと同居する1人以上の人（賃貸人または従業員を除く）、（c）（a）および（b）に規定された1人以上の者（およびグラント）が受益権を所有する信託（d）（a）および（b）に規定された1人以上の者（およびグラント）が資産の管理を管理する財団、および（e）（a）および（b）に規定された1人以上の者（およびグラント）が50％以上の議決権を所有するその他の法人を指します。

2.23 「付与日」とは、委員会が決定する最新の日付であり、最新の日付を決定するためには、（a）委員会がアワードを承認する日付、（b）アワードを初めて受け取る対象者がセクション6の下でアワードを受け取る資格を持つようになった日付（例えば、新規雇用の場合、その新規雇用がいかなるサービスを行った最初の日付）または（c）アワードを承認する企業行動において委員会が指定する後続の日付のいずれか適用されます。

2.24「受賞者」とは、計画に基づいて受賞または保有している人を意味します。

2.25 「誘因株式オプション」とは、コードセクション422またはその後に制定された対応する税制において「誘因株式オプション」と定義されたオプションのことを指します。

2.26 「非従業員取締役」は、会社の取締役であり、従業員ではない人を指します。

2.27「非資格株式オプション」とは、誘因株式オプションでないオプションを指します。

2.28 「オプション」とは、計画に基づく1株または複数の普通株式を購入するオプションを指します。

2.29 「オプション価格」とは、オプション対象株式1株ごとの行使価格を意味します。

2.30 「その他の協定」とは、セクション15に定められた意味を持ちます。

2.31「その他の株式報酬」とは、オプション、ストックアプリシエーションライト、制限株、制限付き株式ユニット、非制限株、配当同等権利、またはパフォーマンス株以外の、普通株式に基づく権利またはその他の利益を表します。

2.32 「パラシュート支払い」とは、セクション15.1（a）に規定された意味を持ちます。

「パフォーマンスベースド賞」とは、委員会によって規定されたパフォーマンス期間中（セクション14で提供される）、パフォーマンス目標の達成を条件としたオプション、株価額上昇権、制限付き株、制限付き株式単位、遅延株式単位、パフォーマンス株式、またはその他の株式ベースの賞与の1つである。

「パフォーマンス指標」とは、パフォーマンスベースド賞のパフォーマンス目標が基づくセクション14.8に規定された指標である。 「パフォーマンス期間」とは、パフォーマンスベースド賞のパフォーマンス目標を満たすために必要な期間を意味しており、これにより、そのようなパフォーマンスベースド賞に関連する支払いと/またはベストの度合いを決定することができます。

「パフォーマンス株式」とは、最大10年のパフォーマンス期間中（セクション14で規定される）、普通株式に関連して指定されたパフォーマンス目標を達成することを条件とした、権利またはその他の利益を表すパフォーマンスベースド賞であります。

「プラン」とは、このマリナスファーマシューティカルズ、 インク。2024年株式報酬プランを改定するものである。

「以前のプラン」とは、改定されたマリナスファーマシューティカルズ、 インク。2014年株式報酬プランである。

「制限期間」とは、セクション10.2で定義された意味を持ちます。

「制限付き株式」とは、セクション10に基づいてGranteeに授与された普通株式である。

「制限付き株式単位」とは、セクション10に基づいてGranteeに授与された1株の普通株式に相当するとされる簿記上のエントリーである。

「退職」は、Granteeが（a）60歳以上であり、かつ（b）5年以上勤務した場合、そのような引継ぎが存在しない限り、サービスの自発的な終了を意味します。

「SAR価格」とは、セクション9.1で規定される意味を持ちます。

「証券法」とは、修正された場合を含め、1933年の証券法を意味し、現在有効であるか、または今後改正されることがあります。

「サービス」とは、Granteeが会社または関係会社のサービスプロバイダーとして適格となるようなサービスを意味します。 適用可能な賞与契約に別段の規定がない限り、Granteeの職務または職務の変更によってサービスが中断または終了した場合でも、Granteeが同企業または関係会社のサービスプロバイダーである限り、サービスが中断または終了することはありません。 前の文章に基づき、プランの目的のためにサービスが終了したかどうかの委員会の判断は最終的かつ具体的である。 労働者またはその他のサービスプロバイダーが関連会社との雇用またはその他のサービス関係にある場合、関連会社が関連会社ではなくなった場合は、そのようなエンティティが関連会社であった時点でサービスが終了したものと見なされます。そのような労働者またはサービスプロバイダーが、会社または他の関連会社に雇用またはその他のサービス関係を転送する限り。

「サービスプロバイダー」とは、現在会社または関係会社に直接サービスを提供している自然人の従業員、役員、取締役、または法律上の協力者を意味します。 適当な賞与契約書に他の規定がない場合、Granteeの地位または職務の変更により、サービスが中断または終了することはありません。Idms_g1YT6bfHCbo3TIM0rPL6mDxFQRvに乗るか、関係会社。プランの目的に必要な場合、委員会によって他のサービスプロバイダーが指定される可能性があります（顧問またはアドバイザーを含む）。

「株式価格の上昇権またはSAR(STOCK APPRECIATION RIGHT)」は、セクション9に基づいてGranteeに授与される権利である。

「株式取引所」とは、ナスダック証券取引所または他の確立された全国的または地域的株式取引所を意味する。

「子会社」とは、会社が直接または間接にそのクラスまたは種類の常に理事、マネージャー、またはその他の投票会員の指導機関を投票することができる、全クラスの株式、加盟貢献金、またはその他の所有権利益の総合計の50％以上を直接所有する、会社以外の法人（会社）または非法人の実体を意味します。追加的に、米国の公認会計原則に従って連結された会社として考慮される可能性のある他のエンティティでも、委員会によって子会社として指定される場合があります。また、オプションまたは株式価格上昇権のいずれかを授与する場合、Code Section 409Aの下の「サービス提供会社の株式」として考慮されることに注意してください。提供する

「置換賞与」とは、会社または関係会社が取得または取得する事業体が以前に報酬プランに基づいて授与した債務を引き受けるか、またはその代替として授与される賞与である。

「保有者の10％以上の株主」とは、会社、会社の親会社（ある場合）、または会社の子会社のすべてのクラスの発行済み株式の総合計の10％以上を所有する自然人を意味します。株式所有権を決定するために、Codeセクション424(d)の帰属規則が適用されます。

「無制限ストック」とは、セクション11で規定される意味を持ちます。

3.1 　委員会。

（a）権限と責任。

委員会は、計画を管理し、会社の定款、規約、および適用法と一致する計画の管理に関連する権限と責任を持ちます。これらに限定されることなく、委員会は計画、任意の賞、または任意の賞の契約に規定されている必要な行動と判断をすべて採用するための完全な権限と責任を持ち、特定の計画の名称の条件および規定に矛盾しないすべてのその他の行動と判断を発揮するための完全な権限と責任を持ちます。すべてのそのような行動と判断は、（a）委員の多数による承認投票により、議決を行うために招集された会合において出席している委員の多数によって行われます。議決を行うために必要な（b）委員全員の一致した同意、または（c）会社の定款、規約、および適用法に従って書面によって執行された委員全員の一致した同意によって行われます。取締役会が明示的に異なるように定めない限り、委員会は計画、任意の賞、および任意の賞の契約のすべての規定を解釈し、構成する権限を持ち、委員会によって行われるそのような解釈、構成、およびその他の判断は、計画、そのような賞、またはそのような賞の契約のいずれかの規定で明示的に定められていなくとも、最終的で、拘束力があり、決定的であるものとします。

計画、任意の賞、または任意の賞の契約が取締役会によって実施されること、または取締役会によって判断されることが定められている場合、取締役会がその権限と責任を委員会に委任した場合は、このセクション3.1に従って構成された委員会がそのような行動を実施することができます。

（b）委員会の構成。

委員会は、計画を管理するために取締役会によって指定された2人以上のメンバーで構成される委員会です。会社が交換法第12条に基づく株式保有登録制度を持つ場合、委員会のメンバーは、交換法のルール16b-3に定義される「非従業員取締役」かつ一般的な株式が上場しているすべての株式取引所の規定に従う独立した取締役である必要があります。すべての委員会メンバーが、このセクション3.1（b）で規定されているメンバーシップの要件を満たさなかったことが後に判明した場合でも、委員会によって実施された行動は有効で効力があります。委員会が会社の報酬委員会またはそのサブコミッティーである場合、その要件を満たす場合、または委員会が株式に関する規定の要件を満たす場合、それ以外の場合は、この規定に矛盾しない限り、委員会はグラントが計画の容認要件に従う限り、「役員」の定義に該当しないGranteesに対し計画を執行し、それらのGranteesに対し賞を授与し、そのような賞のすべての条件を決定する権限を持ちます。提供する委員会によって実施された任意の行動は、その行動時の委員会メンバーが、このセクション3.1（b）で規定された要件を満たしていないことが後に判明したとしても、有効で効力があります。 また、委員会は、委員会の憲章で定められた他の要件に関連したGranteesに対して、計画の実施を委任する取締役会の報酬委員会またはそのサブコミッティーであることがあります。前記制限規定に従い、委員会の権限を拡大するために、計画または任意の賞の規定に従って行われるその他の判断も、このセクション3.1（b）に定められているように、委員会によって行われた場合、最終的で、拘束力があり、決定的であるものとします。

（c）その他の委員会。

取締役会は、非役員取締役である必要はなく、この計画の下で、ないグラントを開示することができる取締役会の1つまたは複数の委員会を任命することができます。この委員会は、取締役会の報酬委員会またはそのサブコミッティーが前述の要件を満たす場合、計画を管理し、それらのGranteesに対し、このセクション3.1（b）で規定される「役員」である従業員またはその他のGranteesに対してもそのようなGranteesに対しても賞を授与し、そのような授賞のすべての条件を決定できます。.

（d）委員会の委任。

適用法に許容される限り、委員会は決議によって、計画と賞に関する権限の一部またはすべてを、委員会に指定された会社の最高経営責任者および/または委員会に指定された会社の他の役員に委任することができます。委員会がこのような権限を取締役会のメンバーに授与することはできません。また、（A）交換法のルール16a-1（f）に定義される「役員」である従業員または（B）当該セクション3.1（d）に基づき委員会に権限が委任された会社の役員である従業員に対して賞を与えるための委任はできません、もしくは（iii）計画または任意の契約の解釈です。ここでの委譲は、その後、委員会が指定する制限および制限に従うことになります。計画により、委員会が会社の役員に権限を委任することを義務付けているわけではなく、委員会はいつでも、ここで任命された会社の役員に委任された権限を取り消すことができ、その権限を別の1つまたは複数の会社の役員に委任することができます。委任された会社の役員は常に、委員会の喜びでそのような役割を代表します。このセクション3.1（d）に基づいて委任された任意の任務は、委員会が直接実施したかのように、実行された任意の会社の役員によって実行され、計画への参照は、そのような委任の条件と制限と一致する限り、そのような会社の役員への参照を含むものとします。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。3.2 　取締役会。

取締役会は、計画の実施と管理に関連するすべての権限と責任を、このセクション3.1およびその他の適用規定に従って、会社の定款、規約、および適用法に照らして決定します。

3.3　賞の条件。

（a）委員会の権限。

計画の他の項目に従い、委員会は、Granteesを指定するための完全かつ最終的な権限を有します。

(i)Granteesの指定; (ii)Granteeに授与されるタイプまたはタイプを決定する; (iii)賞の数量と価値を決定する; (iv) Granteesに対する授与の日付を決定する; (v)各Granteeが受け取る回数とタイミングを決定する; (vi)任意の条件、制約、および制限を設定する; (vii)任意の、または委員会が適切と判断するすべてのその他の条件を設定する。

（i）Granteesの指定;

（ii）Granteeに授与されるタイプまたはタイプを決定する;

普通株式に対するアワードの対象となる株数を決定する。

各アワードの条件を確定する（オプション価格または制限株の購入価格を含む）、実施、放棄、譲渡、没収に関連する免除、制限、または条件（又はその後の取り消しの提供として）、契約上適用される場合には、統制の変更（適用可能な協定に従う）、オプションを説明するために必要な条件または条件株式オプションに適格とするために必要な条件。

アワードの証拠となるアワード契約の形式を定める。

（取締役会規程3.4の制限を受けて）適格な外国人または米国外で雇用されている自然人に対して付与された優待の条件を変更、修正、または補足することができる。 その権限には、計画を修正することなく、目的を実現するために資格のある自然人に対する優待を付与したり、既存の優待を変更したりする権限が含まれます。現地の法律、税制、または習慣の違いを反映するため。提供する前述の規定にかかわらず、優待の条件を変更、修正、または補足することは、バラ付先の同意なしに、該当する優待受取人の権利を損なうことはありません。

没収、回収。

委員会は、該当するアワード契約において、グラント対象者が（i）労働契約、（ii）ノンコンペティション契約、（iii）会社または提携会社の従業員または顧客の募集を禁止する契約、（iv）会社または提携会社に関する機密情報の義務、（v）会社の方針または手続、（vi）その他の契約、または（vii）会社または提携会社に対するいかなる義務に違反することで、アワードによって得られた利益の没収を引き起こすため、アワード契約に予約することができる。さらに、委員会は、グラント対象者が会社または提携会社の従業員であり、計画または該当するアワード契約で定義された原因または「原因」の定義（該当する場合）で終了した場合、優待を無効にすることができます。会社またはグラント対象者と適用される提携会社の間の他の契約。

計画に基づいて付与される任意の優待は、適応法律、規則、または規制を遵守するために採用される会社の「クローバック」または回収方針に従い、または現在または将来において対象となるアウトスタンディングの優待に関する法律、規則、または規制において、当該法律、規則、または規制に定められた状況の下で強制的に回収されることとなる。

取締役会規程3.4を除き、（a）アウトスタンディングのオプションまたはSARの条項を修正して、アウトスタンディングのオプションまたはSARの行使価格を減額すること。修正なしに、（b）アウトスタンディングのオプションまたはSARを取り消して、オリジナルのオプションまたはSARの行使価格またはストライク価格より低い行使価格またはストライク価格でオプションまたはSARを交換する。この場合、キャンセルされたオプションまたはSARの行使価格またはストライク価格以上の現在の株式価格（c）現在の株式価格の上にある行使価格またはストライク価格でアウトスタンディングのオプションまたはSARを取り消して、現金または他の証券と交換する。または（d）米国一般的に受け入れられている会計原則においてリプライシングを処理するとされるその他の手続きを取ることができます。

再設定。

委員会は、適宜のルールと手続きに従って、優待に関するいかなる支払いも遅延させることができ、この支払いは、目的を実現するために、利子または配当相当権の支払いまたはクラス、難航したら、Deferred Stock Unitsへのクレジットに関連するものであり、Code Section 401(k)(2)(B)(IV)に基づく税格上の資格の制限に準拠するためのものです。ただし、オプションまたはSARのアワードに関連して、または関連して、配当相当権は付与されません。必要に応じて、このような遅延は、コードセクション409Aに準拠して実施されます。

責任の免除。提供するCommon Stockの持ち株は、委員会がその裁量により適当と認める方法で証明することができます。 直接登録（取引アドバイスを含む）、または1枚以上の株券の発行。

普通株式の対象

アワード契約またはアワードに関連するいかなる行動または決定も、善意に基づいて行われたものであり、取締役会または委員会のメンバーは、そのために責任を負うことはありません。

登録、株式証明書。

別途第4.2節で定める追加の普通株式株数を除き、およびセクション16に基づく調整を受けるべき株式は、有効日以降に優先株式に参照される普通株式の発行株式数です。 4,000,000株を超え、優先株式計画のターミネーションまたは没収を結果としていない場合、当社は、場合によっては、理事会または委員会が定める直接株式、新株、または資本剰余金またはこれらを組み合わせたものを発行または指定することができる、また、計画の下で発行するために使用可能ないかなる普通株式も、計画の下で任意の種類の優待に使用することができます。

営業日の取引終了から6か月以内に、オプションに対して発行または実施可能な条件の下で発行できる普通株式株数の最大数は、別途16条に定める追加の調整を受け、与えられた時点で5,000,000株です。

特別アワード。 計画のルールまたはその目的を達成するための追加の目的で、委員会は、既存のアワード契約に関連する種類や数のいずれかにある場合でも、追加の契約または条件を付けることができます。また、委員会は、計画の中で使用可能な手段に従って、特別なアワードを与えることができます。特別アワードは、優先株式計画の下で該当すると認められた範囲でのみ発行できます。

4.2         普通株式の調整後

コードセクション424(a)が適用される合併、再編成、分離、またはその他の取引に関連して、委員会は、当該取引の当事者である他の事業体の報酬計画下で以前に付与された賞与を、当該賞与に対し計画による賞与に代替するため、当社に対して引き継がせる権利を有します。 4.1節に基づき計画の下で発行可能な普通株式の株式数は、当該引き受け賞与および代替賞与に対し前述の質問に従って増加します。当該取引の当事者である同意された計画の株主承認に基づき発行可能な普通株式の株式数（必要に応じて当該取引を反映するよう適切に調整される）は、計画の下で引き受ける賞与に使用でき、株式上場の適用可能な規則に従って、その他の普通株式の発行可能株式数を減らすことはありません。

4.3         株の使用。

（a）付与日時において賞味される普通株式の株数は使用されたものとしてカウントされます。

（b）株式配当により取得される普通株式を含む、どのような賞与の対象となった普通株式も、当該賞与に対して1株の普通株式として第4.1節に設定された株式発行制限に対するカウントが算出されます。 SARの賞与の対象となる普通株式は、当該SARの行使によって実際に発行された普通株式の数にかかわらず、当該賞与に対して1株の普通株式として第4.1節で設定された株式発行制限にカウントされます。パフォーマンス・シェア・グラントによって発行可能な株式数は、当該グラント日時に第4.1節に設定された株式発行制限にカウントされますが、当該目標株数は、当該パフォーマンス株の精算時に実際に発行された株式数と異なる場合は、当該目標株数と同じに調整されます。

（c）第4.1節の規定にかかわらず、計画の下の賞与に関連する共有する株式数は、その株式がその発行制限に対してカウントされた株式数の一定量は、その株式が上記の節で定められた制限に対してカウントされたものと同じ量で、何らかの課税措置に伴う普通株式またはSARの賞与以外の報酬に関連する株式を除き、同じ量だけ再度発行することができます。

（d）計画の下で発行可能な普通株式の株数は、（i）第12.2節で定められたように、オプションを行使することで普通株式を購入するために提出された、提出された普通株式、または購入、（ii）18株式発行制限に対する払い戻しまたは引き渡しされるオプションまたはSARの賞与の額に含まれる、普通株式の株数、または（iii）オプションの行使からの収益で会社が購入した普通株式は増加しません。

4.4         非役員取締役制限。

カレンダー年内に非役員取締役に与えられることができる普通株式の最大数は、当該年の現金報酬またはその他の報酬と合わせて$750,000の合計価値を超えてはならず、この限度額は、金融報告のために当該賞与日の公正価値に基づく当該非役員取締役賞与の値を含みます。ただし、当該非役員取締役が初めて取締役会に参加するカレンダー年の場合は、当該理事会のメンバーシップまたは理事会委員会のサービスのための同額の上限額額は$1,000,000を超えることはできません。ただし、前述の制限は、当該カレンダー年中に非役員取締役が従業員になった場合には適用されません。この節の外での非役員取締役の報酬については、理事会のメンバーシップまたは理事会の委員会のメンバーシップ以外の重務に対する非役員取締役の報酬には、この制限が適用されないことに注意してください。

5.1         効力発生日。

当該効力発生日以降、当該日に当社株主による計画の承認を条件とする前提で、以前の計画の下で行われた賞与を定めるために、以前の計画で予約された普通株式の株が発行および引き渡されることがあります。

5.2         期間。

計画は、効力発生日から10年後に自動的に終了し、計画の採択日から10年目の日付以降には奨励株式オプションを計画の下で授与することはできません。

5.3         修正および終了。

理事会は、いつでも、何らかの普通株式の解放について、計画が実施されていない株式について計画を修正、一時停止または終了することができます。計画の効力は、当社の株主が承認しなければならない範囲で、理事会によって提供されるか、適用法律によって要求される場合（株式がリストされている任意の取引所の規則を含む）、承認によって有効となります。提供するセクション3.4のNOリプライス規定または第8.1節のオプション価格規定の修正は、当社の株主の承認なしには行われません。計画の修正、一時停止、または終了は、当該計画の下で成立した権利または義務を当該受取人の同意なしに、妨害することはありません。

6.1        対象受給者。

委員会が定め、指定することができる（a）サービスプロバイダーおよび（b）委員会が当社の最大利益と判断する他の個人に計画の下で賞与を与えることができます。本節6に関連することについて、委員会が定めることができます。

スタンドアロン、追加、タンデムおよび代替受賞

計画の下で授与された受賞は、委員会の裁量により、他の受賞と単独でまたは追加、タンデム、または代替または交換で授与されることがあります。それらの追加、タンデム、代替または交換受賞はいつでも授与することができます。受賞は他の受賞または、会社、関連会社、または会社、関連会社と取引をしたビジネスエンティティの他の計画の下で授与された場合、委員会はそのような他の受賞または他の計画の受賞を放棄することにより、その代替または交換受賞を授与することになります。受賞は、会社または関連会社からの現金報酬の代わりに授与されることがあります。提供するこのようなオプション価格または代替AWARDSのSAR価格は、インセンティブ株式オプションの原則に従ってCode Section 424の一致し、その他のオプションまたはSARについてCode Section 409Aに一致するように決定されます。

計画に基づいて授与された各受賞は、委員会が時折決定する任意の形式である受賞契約によって証明されます。計画から時折または同時に使用される受賞契約には類似の規定を含める必要はありませんが、計画の条件に一致するようになります。オプションの受賞を証明する各授賞契約は、非資格付株式オプションまたはインセンティブ株式オプションであるかどうかを指定する必要があります。その指定がない場合、オプションは非資格付株式オプションを構成するものと見なされます。

オプション価格。

各オプションのオプション価格は、委員会によって決定され、そのオプションを証明する授賞契約に記載されます。 SUBSTITUTE Awardsでない限り、各オプションのオプション価格は、グラント日に普通株式の一株の公正市場価額を少なくとも表します。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。十パーセントの株主であるGranteeである場合、インセンティブ株式オプションであると意図されるオプションのオプション価格は、グラント日に一株の普通株式の公正市場価値の110％未満にすることはできません。どの場合においても、オプションのオプション価格は、一株の普通株式の帳簿価額を下回ることはありません。

ベスト。

計画の下で授与された各オプションは、委員会によって決定され、受賞契約に記載された期間と条件内に行使可能になります。委員会によって別に決定された場合を除き、適用法に基づく残業を請求できる人に対してオプションは授与されません。オプションはグラント日から始まる6か月の期間内には付与されません。

期間。

計画の下で授与された各オプションは、そのオプションのグラント日から10年後またはその前に設定された条件および日付により、それらの権利のすべてを終了することがあります。グラント対象企業、関連会社、または関連会社の別の計画の下で授与されたインセンティブ株式オプションを意図するGranteeが十パーセントの株主である場合、そのGranteeを除き、5年間は証券取引日のグラント日からオプションを行使することはできません。提供するさらに、外国人であるGranteeまたは米国外で雇用されている自然人であるGranteeに対して授与されたオプションのために、委員会が必要と判断した場合、地域の法律、税政策、または習慣の違いを反映するために、その他に決定された期間、最長10年から、そのオプションのグラント日までに終了し、そのオプションの下でのCommon Stockの株式の購入権は終了します。この場合、会社は株式を引き渡す前に、クレームの解決まで株式証書の引き渡しを差し控えることができます。さらに、オプション価格の支払いと源泉徴収税の支払いを満たすために必要なCommon Stockの株式の数をGranteeによる行使に伴って会社が控除することができます。

サービスの終了。

(a)オプションの授賞に関する各受賞契約には、Granteeがサービスの終了後どの程度そのようなオプションを行使する権利を持つかを示すことができます。このような規定は、委員会の裁量によって決定され、計画に基づいて発行されたすべてのオプションに一様には適用されず、終了の理由に基づく区別を反映することがあります。

(b) Granteeが障害、死亡、退職または解雇以外の理由でサービスを終了した場合、適用する受賞契約に特に定めがない限り、そのようなオプションは、Granteeのサービスの終了の日に行使可能であったオプションは、そのGranteeのサービス終了日の90日以内に行使されない限り、オプションの期間の終了時まで終了します。 Granteeのサービスの終了日に行使可能でないGranteeのオプションは、そのような日付に終了します。

(c) 解雇を理由とするGranteeのサービスの終了の場合を除き、Granteeが保有するオプションは、サービスの終了日と同時に終了します。また、この第8.4条のその他の規定に関係なく、委員会がGranteeが外国人であるか、米国外で雇用されている自然人である場合、計画に基づいて発行されたGranteeのオプションに関して、十年からの期間、委員会が決定するよりも長く終了することができます。当該オプションはそのような期間の終了後すべての購入権を終了します。オプションの行使によって、クレームの解決まで会社は株式証書の引き渡しを差し控えることができます。

(d)            適用なAward Agreementに別段定められていない限り、Granteeが障害により勤務を終了した場合、Granteeが行使可能なオプションは、Granteeの勤務終了日から1年以内に行使しない限り、行使期限の終了日までに破棄されますが、行使期限以前であれば行使可能です。また、Granteeの勤務終了日において行使不能なオプションは、その日に破棄されます。Incentive Stock OptionをGranteeが勤務終了日から90日以上経過してから行使した場合、OptionはIncentive Stock Optionの資格を失い、Nonqualified Stock Optionとして取り扱われます。

(e)            適用なAward Agreementに別段定められていない限り、Granteeが死亡した場合、またはGranteeの勤務を終了した後90日以内にGranteeが死亡した場合に、Granteeが行使可能なオプションは、Granteeの勤務終了日から1年以内に行使しない限り、行使期限の終了日までに破棄されますが、行使期限以前であれば行使可能です。また、Granteeの勤務終了日において行使不能なオプションは、その日に破棄されます。

(f)            適用なAward Agreementに別段定められていない限り、Granteeが引退した場合、Granteeが行使可能なオプションは、Granteeの勤務終了日から1年以内に行使しない限り、行使期限の終了日までに破棄されますが、行使期限以前であれば行使可能です。また、Granteeの勤務終了日において行使不能なオプションは、その日に破棄されます。Incentive Stock OptionをGranteeが勤務終了日から90日以上経過してから行使した場合、OptionはIncentive Stock Optionの資格を失い、Nonqualified Stock Optionとして取り扱われます。

8.5          オプション行使の制限。

Planの他の規定にかかわらず、Section 17に言及される出来事が発生した後に、オプションを全部または一部行使することはできません。

8.6          オプション行使方法。

Section 12およびSection 18.3の条項に従い、行使可能なオプションは、Granteeがフォームに記入し、加えて委員会が指定する追加手順に従って、任意の営業日にウェブサイト上のフォームに記入し、Option Priceを支払います。

8.7          オプション保有者の権利。

適用なAward Agreementで別段規定されていない限り、オプションを保有するGranteeまたは他の者は、株主が有する権利（たとえば、オプションに関連するCommon Stockへの配当金、配当、配当権利などを受け取る権利、Common Stockの株主総会において議決する権利、Companyの株主総会に関する通知を受け取る権利など）を行使できないまま、Common Stockを完全に登録、発行するまでの期間は、そのCommon Stockに関して適用される制限を最後まで受けます。オプションに関連するCommon Stockの受け取りの前に行われた配当、配分、またはその他の権利については、Section 17に従い、調整は行われません。

8.8          Common Stockの譲渡。

Granteeがオプションを行使し、Option Priceを完全に支払った場合、Granteeは、第3.7条に従って、Common Stockを所有する証拠を受け取る権利を有します。

8.9          オプションの譲渡可能性。

GranteeがオプションのGranteeである間、オプションを行使する権利はGranteeのみ（または、Granteeが法的に能力を持たない場合は、そのGranteeの保護者または法的代理人）が行使することができます。契約されたGrantee以外の者は、死亡時の場合、または遺言または法定相続による場合を除き、オプションを譲渡、移転することはできません。

8.10            家族による譲渡。

委員会の裁量によって適切なAward Agreementにて認可された場合、Granteeは、Incentive Stock OptionでないOptionを全額または一部Family Memberに譲渡できます。このSection 8.10の目的で、「価値がない」譲渡とは、（a）贈与、（b）婚姻財産権に関する国内の法的手続きの下での移転、または（c）適用される法律が許可する場合を除き、Family Member（および/またはGrantee）が持ち株比率が50％以上のエンティティに譲渡することにより、そのエンティティに対するGranteeの権益を交換することをいう。このSection 8.10の規定に基づく譲渡の後、そのようなOptionは、譲渡前に適用されていた条項と条件が引き続き適用され続け、そのOptionによって取得したCommon Stockは、当該Common Stockの譲渡に関する制限が適用されます。譲渡されたOptionのその後の譲渡は、このSection 8.10に従わなければなりません。

8.11            Incentive Stock Optionの制限。

Optionは、(a)そのOptionのGranteeがCompanyまたはその子会社の従業員である場合、(b)関連するAward Agreementで明示的に指定された範囲内で、および(c)Granteeが初めてIncentive Stock Optionsとして行使可能になるようになるCommon Stockの現在時点でのFair Market Valueの合計額（Planおよび会社およびその多数派子会社の他の計画を含む）が、カレンダー年度の間に10万ドルを超えない場合にのみ、Incentive Stock Optionとして構成されます。Code Section 422の規制が許可する範囲を超えて、この制限は、グラントされた時期の順序に応じて、Optionを考慮して適用されます。

8.12            不適格措置の通知。

Incentive Stock Optionの行使によって発行されたCommon Stockを追唱する場合において、Code Section 421(b)の定めに該当する状況でGranteeがそのような配分を行った場合、Granteeはその配分に関する情報を10日以内にCompanyに通知する必要があります。

支払いおよび授与価格に関する権利 9.1

SARは、授与されたGranteeに、行使することにより、(a) 行使日の普通株式の公正市場価額と(b) そのSARの行使価格（「SAR価格」）として委員会によって決定されたそのSARの一株当たりの権利行使価格の差額を受け取る権利を与える。SARの賞与契約には、SAR価格が明記され、そのSARの授与日の普通株式の公正市場価値一株当たり未満となるようにされる。SARはPlanのOp​​tionの全部または一部と一緒に、またはその後の任意の時点で、Optionまたは他のアワードに関係なく組み合わせて授与されることがあります。提供する関連するOptionのGrant Date以降に授与されたSARには、そのSARのSAR価格が、そのSARの授与日の普通株式の公正市場価値一株当たり未満であることがないことが必要である。

その他の条項 9.2

委員会は、SARの全体または一部を行使するための時間または時期（パフォーマンス目標や将来のサービス要件に基づいても）をグラント日またはその後に決定したり、サービスの終了後またはその他の条件に基づいて、SARの行使可能性がなくなる時期またはなる時期、行使方法、SARの決済に支払われる報酬の形式、発行方法、出資者に配信または履行されたとみなされる普通株式の形式など、SARのすべてのその他の条項や条件を決定します。

期間 9.3

Planの下で授与された各SARは、そのSARのGrant Dateから10年後、またはPlanで指定されたそのようなSARに関するAward契約に記載された方針または委員会が定めた期日のいずれかの場合には、終了し、そのSARに関するすべての権利が消滅します。

SARSの譲渡性 9.4

SARのGranteeの生存中は、Grantee（または、Granteeが法的に能力を持たないか無能力である場合は、Granteeの保護者または法的代表者）のみがSARを行使できます。与えられたGrantee以外に譲渡または譲渡することはできません。与えられたSARは、遺言または相続法によってのみ譲渡可能です。

ファミリー・トランスファー 9.5

賞与契約で認可され、委員会が自己の裁量で決定した場合、Granteeは、無報酬ですべてまたは一部のSARをFamily Memberに譲渡することができます。このセクション9.5の目的のために、無報酬の譲渡とは、（a）贈与、（b）夫婦財産権の問題の解決に伴う家族内の移転、または（c）関連法がそのような移転を許可しない場合を除き、家族の所有者（および/またはGrantee）が50％以上の投票利益を有するエンティティに一定の利益を交換することを意味します。このセクション9.5の下での転送後、そのようなSARは、転送前に効力を有していた同じ条項と条件の下で継続することができ、SARによって取得された普通株式は、GranteeまたはそのSARに適用されていた譲渡制限にて購入された普通株式に対する同じ制限を受けます。転送されたSARの後の譲渡は、このセクション9.5に従って、または遺言または相続法によって元のGranteeのFamily Memberに禁止されます。

制限付き株式、制限付き株式単位および先延ばし株式単位の授与物

制限付き株式、制限付き株式単位および先延ばし株式単位の賞与物は、過去のサービスによって支払われたもの、または関連する賞与契約または別途の契約で規定されている場合は、Granteeが将来のサービスを実施することを約束する債務以外に、1株当たりの普通株式の面額以下の対価で提供されます。

制限 10.2

制限付き株式、制限付き株式単位、または先延ばし株式単位の授与時、委員会は独自裁量で、（a）その制限期間が適用されることを決定できる（b）これらの制限期間の終了以外の制限を決定。これらの制限は、セクション14で説明される法人または個人の業績目標の達成を含む場合があります。制限付き株式、制限付き株式単位および先延ばし株式単位の授与物は、制限期間中または委員会がこれらの授与に関して規定するその他の制限が満たされるまで、売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保設定、または他の方法で処分することはできません。

登録、制限付き株式証明書 10.3

制限付き株式の所有が簿記または直接登記によって証明される場合、その登録はPlanの下に課せられた制限を示すように注記されます。Granteeに付与された制限付き株式の総株式を表す株式証明書を、制限付き株式の発行日の合理的な期間内にGranteeの名前で発行することができます。委員会は、制限付き株式の賞与契約に応じて次のいずれかを提供できます。（a）外部財務会計担当者は、そのようなGranteeの保証に基づいて、そのようなGranteeが必要な場合に、そのようなGranteeのために株式証明書を保持し、制限付き株式が会社または関連会社に没収されるか、該当する制限が解除されたとき。または（b）そのような株式証明書がそのGranteeに配布され、そのような株式証明書にPlanの下に課せられた制限を遵守する伝説が記載されていることを提供する。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。グラント株式に関する伝説

制限付き株式保有者の権利 10.4

委員会が賞与契約で指定しない限り、制限株を保有する人は、当該制限株の株主として投票権及び制限株に関連する配当を受け取る権利があります。委員会は、制限株に支払われた配当を、普通株式の制限条件及び制限に適用される制限条件及び制限と同等の条件で非再投資の投資対象とすることを規定することができます。パフォーマンス目標の達成に基づいて獲得又は実現する制限株に支払われた配当は、当該制限株のパフォーマンス目標が達成されなければ実現しません。また、当該性能目標が達成されない場合、当該制限株の受取人は、該当する法律に従って准許される場合に限り、当該配当の支払いを速やかに没収し、返還しなければなりません。制限株に関連して取得された、株式分割、株式配当、株式併合又は他の類似の取引から得られる全ての株式分配の場合は、当該制限株に適用される制限条件及び制限に従うものとします。法典のセクション83(b)又は同様の規定に従って選択を行うことは、適用のある賞与契約の規定に明示的に許可されるか、委員会による明示的な行為によって許可される場合を除き、行うことはできません。グラントは、介入証券投資及び取引のコミッションに通知した10日以内に、選択の通知を提出し、グラントは、当該選択が不可欠な適用法に従って許可される場合に限り、個別資産税に基づき課税されます。

10.5 保有する制限株単位及び遅延株式単位の権利 (a) 投票及び配当権

制限株単位及び遅延株式単位の受取人は、当該制限株単位及び遅延株式単位は、当該制限株単位及び遅延株式単位に関連する株式の現金又は配当支払額や分配金にかかる権利等、すなわち会社の株主としての権利を持ちません。委員会は、当該制限株単位及び遅延株式単位の配当の再投資を規定することができます。パフォーマンス目標に基づいて獲得又は実現する制限株単位及び遅延株式単位に支払われた配当は、当該制限株単位及び遅延株式単位のパフォーマンス目標が達成されなければ実現しません。また、当該性能目標が達成されない場合、当該制限株の受取人は、該当する法律に従って准許される場合に限り、当該配当の支払いを速やかに没収し、返還しなければなりません。

制限株単位及び遅延株式単位の受取人は、当該制限株単位及び遅延株式単位に関連する全ての制限条件及び規制条件が解除されるまで、株主としての会社の権利を持ちません。

制限株単位及び遅延株式単位の保有者は、会社の総資産債権者以外の権利は持ちません。

制限株単位及び遅延株式単位の保有者は、会社にサービスを提供するグラントが終了した場合、適用条件及び規制条件が全て解除されるまで、保有している制限株単位及び遅延株式単位のうち、未実現の制限株単位及び遅延株式単位を即時に没収されます。制限株単位または遅延株式単位が没収された場合、当該受領人は、当該制限株を投票する権利または当該制限株単位及び遅延株式単位に関連する配当を受け取る権利を含め、それに関連するその他の権利を一切持ちません。

賞与契約以外に定めがある場合を除き、制限された株単位及び遅延株式単位のグラント賞与を受けた受領人は、適用される法律に従って、当該制限株または制限株単位及び遅延株式単位の消費者は、グラント契約が締結された後、グラントのサービスが終了する前に、当該制限株又は制限株単位及び遅延株式単位を会社から購入することを必要とします。

委員会が賞与契約で指定しない限り、制限された株又はその他の制限された株単位及び遅延株式単位を保有している受領人のサービスが終了した場合、その制限された株単位及び遅延株式単位に関連する全ての制限条件及び規制条件が解除されないままである制限された株又はその他の制限された株単位及び遅延株式単位は即座に没収されます。

賞与または制限株を取得するためのグラントの場合、受領人は、当該制限株又は当該制限株単位及び遅延株式単位の取得を余儀なくされる場合、そうする必要があります。該当の当該制限株又は当該制限株単位及び遅延株式単位の購入価格は、当該制限株または当該制限株単位及び遅延株式単位に関連する普通株式の金額の合計、または関連する契約の規定にかかわらず、認められた金額に等しいものとします。

制限株、制限株単位及び遅延株式単位に対して支払われるオプション価格、又は制限株、制限株単位及び遅延株式単位の代わりに現金賠償が支払われる場合、当該賞与契約で明示的に定められた場合を除き、キャッシュ及びキャッシュ同等のものによって支払うことができます。

制限期間の満了または終了時、委員会で規定された条件、遅延配信期間を含め、当該制限株、制限株単位または遅延株式単位のすべての制限条件が満たされると、制限された株、制限株単位及び遅延株式単位に付随する制限が全て解除され、当該制限株単位、遅延株式単位が実際に発行、納入されます。所有していたグランティー、又はグランティーの利益受益者または相続人（場合により）に株式の所有権が移転することになります。制限株単位又は遅延株式単位に関係する、すべてのその他の資産に関する権利は一切持たなくなります。

12.1 オプション及び制限株の購入方法 オプションの行使により取得された普通株式、制限株の購入額は、当該金額は当該普通株式又は当該制限株が所定の購入価格以上である日に現金又は現金等価物で会社に支払われます。

11.1 制限のない株式授与

委員会は、独自の裁量で、どの受領人に対して、いかなる制限のない株式（「制限のない株式」と定義されます）を共有するか、あるいは共有のパー・バリュー、又は各単位毎に決定されるその他の高価格で売るか、その他の方法で与えるか決定することができます。 委員会は、受賞労働またはグランティーが適用法に従って当該過去サービスまたはグランティーが将来提供するか、企業またはアフィリエイト事業、またはその他の価値ある代償または他の賞与に対して、制限のない株式を取得することが認められる場合、当該制限のない株式を与えることができます。

11.2 その他の賞与

委員会は、独自の裁量で、その他の株式ベースの受賞を決定することができ、その評価・価格・支払いが一つ以上のパフォーマンス目標に基づく場合があります。委員会は、他の株式ベースの受賞に関する条件及び規制条件をグラント日又はそれ以降に決定することができます。制限された株、制限株単位又は遅延株式単位の保有者は、該当の制限株に関する全ての制限条件及び規制が解除されるまで、当該株式ベースの受賞を放棄することになります。放棄後、制限株、制限株単位及び遅延株式単位に関連する権利、特に株式投票権、及び制限株単位及び遅延株式単位に関連する配当を受け取る権利を含め、それらに関連するその他の権利を持たなくなります。

オプション及び制限株の購入方法に関する一般的な規則

適用される法律に従って、オプション行使により取得された普通株式、又は制限株の購入価格、制限株または制限株単位及び遅延株式単位の現金価格には、キャッシュまたは他の同等の価値通貨が使用できます。

普通株式の譲渡

適用の契約により、オプションの行使により購入される普通株式のオプション価格または制限株式の購入価格の支払いを、一部または全額として、普通株式の引受または証言によって支払うことができます。その場合、該当日の普通株式の公正市場価値において、その引受または証言がどの程度決済されたかを判断するために評価されます。

現金による行使ができます

オプションの行使により購入された普通株式のオプション価格の支払いは、適用される法律に許可された範囲内で、および適用される契約による場合、ライセンスされた証券ブローカーに対して、普通株式を売却し、その売却の一部または全額をオプション価格および18.3条に記載されている源泉徴収税を支払うために会社に納付するための。または、会社の同意を得て、オプション価格とオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の差額と同等の普通株式の数量を発行することにより、一部または全額支払うことができます。

その他の支払い形態

適用される法律に一致する他の形で支払えます。これには、（a）Granteeによる会社または関連会社へのサービス、および（b）オプションの価格または購入価格および所要の税金源泉徴収額に相当する数量の普通株式を差し引いて支払うことが含まれます。周知のように。

配当同等権利

配当同等権利は、受益者がその配当同等権利を指定した普通株式（またはその他の配当同等権利が関係する受賞者に発行されたその他の受賞権）を受け取った場合に支払われる現金配当に基づくクレジットを受け取る受賞権です。何らかの配当等価物権利がここで与えられる場合、受賞対象者に与えることができます。提供するオプションまたはSARの受賞に関連して、または関連して配当同等権利を付与することはできません。配当等価物権利の条項および条件は、それについての受賞契約で指定されます。配当等価物権利の保有者に付与された配当クレジットは、さらに普通株式に再投資されることがあります。この場合、その再投資はそれらの再投資の当該日に公正市場価値で行われます。配当同等権利は、現金または普通株式またはその両方で決済することができます。委員会の単独の裁量によって決定された単一の分割払いまたは複数分割払いで決済される場合があります。他の受賞の構成要素として付与された配当同等権利は、行使、決済、または支払い、またはその他の契約条件の解除に応じて決済される場合があり、他の受賞と同じ条件下で期限切れまたは没収される場合があります。また、他の受賞とは異なる条件を含む場合がありますただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。該当する配当等価物権利に対する配当等価物権利が付与された場合、その配当等価物権利に対応する配当等価物権利は、対応する受賞権が確定して決済されるまで、行使可能になりません。

サービスの終了

委員会が受賞契約、受賞契約、またはその他の契約によらず、Granteeのいかなる理由によるサービスの終了により、Granteeのすべての配当等価物権利の権利が自動的に終了する場合を除き、Granteeのすべての配当同等権利の権利が自動的に終了します。

パフォーマンスベースの受賞の付与

プランの条件に従い、委員会はいつでもプランの参加者に対してパフォーマンスベースの受賞を、その参加者が決定する期間およびその他の条件に応じて、決定した数量および条件で付与することができます。

パフォーマンスベースの受賞価値は、委員会が決定する実際の株数または初期価値を持ちます。受賞権の値と買収される普通株式の株数は、委員会が裁量で決定したパフォーマンス目標に応じて決定されます。

各パフォーマンスベースの受賞予定の株数は、委員会によってグランティーの方向付けにおいて設定されます。数値は、設定されたパフォーマンスベースの目標の達成度に応じて変更されます。

パフォーマンスベースの受賞の受賞条件

プラン契約の条件に応じて、特に第14.7条に従って、該当するパフォーマンス期間が終了した後、パフォーマンスベースの受賞のGranteeは、パフォーマンス期間中に獲得した普通株式または現金価値に基づいて支払いを受ける権利を有します。

14.4           オプションの支払いのフォームとタイミング。

成果に基づく報酬の支払いは、委員会によって判断される適用可能なオプション契約で説明された方法で行われます。計画の条件に従い、委員会は裁量により、現金または普通株式のシェア（またはその両方の組み合わせ）による成果報酬の支払いを行い、該当する省エネルギーセクターの終了時に獲得された報酬を支払います。または、それらに関連するパフォーマンス目標が達成されたと合理的な期間内に委員会が判断した後で支払われます。 それに関しては、何らかの特別な契約条件がない限り、そのような支払いは、当該パフォーマンス期間が終了するカレンダー年の3番目の月の15日までに行われます。そのような成果報酬の株式は、委員会が適切と判断する制限付きで付与されることがあります。そのような成果報酬の支払いの形式に関する委員会の決定は、それに関連するオプション契約に記載されます。提供する14.4           オプションの支払いのフォームとタイミング。そのようなオプションに対する契約で明示的に規定されていない限り、そのような支払いは当該パフォーマンス期間が終了するカレンダー年の3番目の月の15日までに行われます。そのような成果報酬の普通株式のシェアが支払われる場合は、委員会が適切と判断する制限が課せられる可能性があります。そのような成果報酬の支払いの形式に関する委員会の決定は、それに関連するオプション契約に記載されます。

14.5            パフォーマンス条件。

いかなる株式配当の行使または受け取り権も、委員会が指定するパフォーマンス条件に従って課せられる場合があります。委員会は、任意で、事業基準やその他のパフォーマンス指標を使用して、パフォーマンス条件を確立すると同時に、さまざまなパフォーマンス条件が達成された場合に、そのような配当が付与、行使、または解決されることを決定する場合があります。株式配当は、個々のグラントまたは異なるグラントに付与される場合があります。

14.6            一般的なパフォーマンス指標。

パフォーマンスに基づく賞は、委員会がこの14.6節に従って一つ以上のビジネス基準と、それぞれの基準に関連するパフォーマンス目標のターゲットレベルで構成されます。委員会は、単一のパフォーマンス目標または複数のパフォーマンス目標を達成した場合にそのような株式配当が付与、行使、または解決される場合があることを決定できます。グラントまたはさまざまなグラントに授与される賞のパフォーマンス目標は異なる場合があります。

14.7            賞の支払い。その他の条項。

パフォーマンスに基づく賞は、委員会の唯一の裁量により、別のサービスベースのベストロックに従って支払われる現金、普通株式、または他のオプションの形で支払われる場合があります。委員会は、そのような賞に関連する支払いが行われるか没収されるかの状況を指定します。事業の終了前にグラントがサービスを中止した場合、そのようなパフォーマンスベースの賞は支払われるか没収されるかの状況を指定します。パフォーマンスに基づく賞の支払いが別のサービスベースのベストロックとして行われる場合、委員会は、そのような支払いの状況を指定します。

14.8            パフォーマンスの測定。

委員会は、実績に基づくメジャーと実績メジャーを確立することができます。これらのパフォーマンスメジャーでは、当社、その子会社または関連会社、またはその一部を含む、または委員会が自己の裁量で決定したいかなる事業部のビジネスユニットの、いずれかを規定するパフォーマンスメジャーの達成水準に応じて付与、保有、ベスト、発行、または署名が可能となる普通株式の数が決定されます。委員会はまた、ベストとして決定する個別のパフォーマンス要因の目的を規定することができます。

14.9           評価によるパフォーマンス。

委員会は、実績期間中に発生する次のいずれかを含める場合があります。評価は次のとおりです。 （a）資産の廃棄、（b）訴訟または請求、判決または和解、（c）税法、会計原則、または報告された結果に影響を与えるその他の法律または規定の変更の影響、（d）組織再編またはリストラプログラム、（e）特別でないアイテム、（f）買収または売却、および外国為替の利益と損失。

15.1            一般的な内容

グラントがコードセクション260G（c）で定義された「失格者」である場合は、特定のグラントが企業または関連会社とのいかなる合意、契約、または理解に対して、コードセクション260Gまたはコードセクション4999を明示的に取り扱う合意、契約、または理解を除き、このようなグラントが当社または関連会社と締結しているかつ締結する合意、契約、または理解を除き、すべての直接または間接的な方法で報酬を提供する公式または非公式の計画またはその他の異議申し立ては、当社によってグラントに支払われる権利が削減または取り消されることがあります。コードセクション280G（b）（2）の意味でパラシュートペイメントとして考慮されるすべてのグラントのための運動、ベスト、支払い、または利益の権利を考慮し、すべてのその他のコードセクション、260Gを持つ転嫁、合意、契約、又は理解を考慮し、あるいはグラントまたは受益者のグループまたはクラスを含む、そのような報酬を直接または間接的に提供する計画または異議申し立てがあるかどうかにかかわらず、当社からグラントが受け取ることができる最大の税後金額を超えない金額、すべてのその他の合意、契約があり、または異議申し立て。

（a）当社がコードセクション280G（b）（2）においてパラシュートペイメントとして考慮されることを防ぐために、全てのその他の権利、支払い、または利益を考慮して、グラントに与えられる権利、支払い、または利益が計算される場合は、最も先に積み立てられる現金支払いを削減または取り消してから、（b）コード第280G（b）（2）で定義されたパラシュートペイメントを引き起こす場合、及びその時点で、グラントによって受け取られる税引後の合計金額が、パラシュートペイメントとして考慮されない場合に受け取ることができる最大の税引後金額以下である場合は、グラントにより行使、ベスト、支払い、または利益を受け取る権利が削減または取り消されます。

当社は、最初に最も将来的に支払われる支払いを削減して、その後、パフォーマンスに基づく賞の加速ベスト、その後、オプションまたはSARの加速ベスト、その後、制限株、制限株ユニット、または遅延株ユニットの加速ベストを削減または取り消します。その後、その他の残りのパラシュートペイメントを削減または取り消します。

16.1 一般条項

当社は、適用法における連邦または州の有価証券法や規制を含む、いかなる条項にも違反する場合、受取人、当社、または子会社、またはその他の人による、いかなるオプションまたはSARの行使、またはその他の経路による普通株式の提供、販売、または発行が必要とされることはありません。 また、当社が裁量により、オプションまたはSARの上場、登録、または資格付けが、 Offer、発行、販売、または購入と関連して、証券取引所または政府規制機関で必要または望ましい条件であると判断した場合、受取人またはその他の人に対して、オプションまたはSARの行使またはその他の経路による普通株式の提供、発行、または販売を行うことはできません このような措置が引き起こす遅延がその受賞日の終了日に影響を及ぼすことはありません 要するに、SARやCommon Stockで決済される可能性のあるオプションの行使、またはAwardを基にして提供、発行、または販売されるCommon Stockの配信が起こる場合、有価証券法に基づく登録声明が有効でない場合、証券取引法に基づく登録の免除に従ってCommon Stockを取得することができる証拠を委員会が受け取らなければならないこと、また、委員会によるこのような決定は最終的で確定的であることに注意してください。当社は、有価証券法に基づくCommon Stock Orその他の証券を登録することができますが、Planに基づいて発行されるCommon Stock Orその他の証券を登録する義務はありません。義務はありませんPlanまたはAwardを満たすためにいかなる肯定行動をとる必要があります。オプションまたはCommon Stockで決済される可能性のあるSARに関してAdobe Acrobatが登録されている場合を除き、有価証券法に基づく登録の免除に従ってこのようなAwardの下で提供、販売、または発行されるCommon Stockは、委員会が適用されるアプリケーション法に合致すると判断した証拠を受け取ったときにのみ提供、販売、または発行できます。

16.2 16b-3 ルール

当社にクラス12の公平性証明書が登録されている場合、当社は計画に基づく受賞とここで付与されるオプションおよびSARの行使が、Exchange Actの第16条（b）に準拠すれば、Rule 16b-3によって提供される免除を取得することを意図しています。 on。計画の要件または委員会による措置がこのようなルール16b-3の要件に準拠していない場合、当該要件または措置は、該当する法律に許可される限りおよび委員会が適切と判断した場合に限り、当該受賞に対して無効とされ、計画の有効性に影響を与えません。このようなルール16b-3が改訂または置換された場合、取締役会は裁量を行使して、改訂された免除またはその代替案の要件を満たすために必要または適切と判断する任意の点で計画を修正することができます。

17.1 Common Stockの変更

引当株式、株式付与権、または他のオプションがある場合は、会社の発行済み普通株式の数が増加または減少した場合、または普通株式が受領を伴わずに再編成、再分類、株式分割、反転株式分割、分割、株式交換、株式配当による特別配当を除くCommon Stockを含む、期間中の任意の時点で、Awardの対象となるCommon Stockの数と種類は、委員会によって適切に均等に調整されます。また、Awardの対象となる普通株式の数と種類は、不利益にならない範囲で、当該変更前と同じように調整されます。 outstanding OptionsまたはSARの調整は、未行使の部分に対して支払われるOption PriceまたはSAR Priceの集計を変更することはありません。ただし、当該調整に対応する割合調整が行われます。 convertible securitiesの変換は、受領がないまま行われた株式の増加として扱われません。 ただし、株主にいかなる会社の証券または資産（特別配当を含むが、非特別配当を除く）を営業活動または受領によって受領した場合、そのような証券または資産のために、それぞれに適切と認められる方法で、委員会によって、 Awardの対象となるCommon Stockの種類と数、または未発行のOptionの総数の調整、外れている場合は、OptionとSARに対するOption PriceとSARの総額およびCommon Stockに対する総額と未行使なままのOptionsまたはSARsのSARプライスに対する株式の割合調整が含まれます。

17.2 ビジネス主体による再編成であり、支配権の変更を伴わない場合。

17.3 支配権の変更で、受賞が承継されない場合。

適用条件によらず、支配権が変更され、引当株式、株式付与権、制限付き株式、制限付き株式証拠金、延期株式単位、配当等当量権、または他の株主性に基づくAwardが承継されない場合は、このようなAwardの場合、対象に対して以下の規定が適用されますが、継承または継続されない場合。

（a） パフォーマンスベースのAwardを除いて、すべての発行済み制限株式は取得されたものとみなされます。すべての制限株式ユニットと延期株式ユニットは取得されたものとみなされ、それに基づく普通株式が提供され、すべての配当等当量権が獲得され、それに基づく普通株式が 発行されます。定期的な株式への変更を除く、書面で合意されたアワードの制限は、変更後も引き続き適用されます。

(i)            15日 変更が完了する予定の15日前に、ここで全てのオプションおよびSARは行使可能になり、変更が完了した場合に有効になる; (ii)            委員会は単独の裁量により、オプション、SAR、制限株式、制限株式ユニット、延期株式ユニットおよび配当相当権の全ての未処理の賞をキャンセルすることができ、または次の金額に等しい現金または証券を保有者に支払い、またはそのように届けることができます（委員会が善意で決定するように、制限株式、制限株式ユニット、延期株式ユニットおよびその他の株式に関する普通株式が対象の場合）変更に伴って持ち主に支払われ、オプションまたはSARに関する場合は、Award株式に対して適用されるオプション価格またはSAR価格がAward数的に乗じられます。

(ii)            委員会は単独の裁量により、オプション、SAR、制限株式、制限株式ユニット、延期株式ユニットおよび配当相当権の全ての未処理の賞をキャンセルすることができ、または次の金額に等しい現金または証券を保有者に支払い、またはそのように届けることができます（委員会が善意で決定するように、制限株式、制限株式ユニット、延期株式ユニットおよびその他の株式に関する普通株式が対象の場合）変更に伴って持ち主に支払われ、オプションまたはSARに関する場合は、Award株式に対して適用されるオプション価格またはSAR価格がAward数的に乗じられます。

（b）           プログラムベースの賞は、 委員会の独自の裁量により、相応しく期近の日付に測定される実際のパフォーマンスまたはターゲットレベルのパフォーマンスのいずれか大きい方に基づいて獲得され、定着されます。前文の文に定められた目的のために、 委員会の裁量に基づき、実際のパフォーマンスが決定不能な場合、賞はターゲットレベルのパフォーマンスが達成されたかのように扱われます。このセクション17.3（b）が適用された後、このセクション17から派生する任意の賞が生じた場合、そのような賞は適用可能なセクション17.3（a）の規定に従って解決されます。

（c）           その他の株式ベースの賞は、関連する賞契約の規定に従って運営されます。

会社が行使期間を設定した場合、（a）上記の15日間中にオプションまたはSARのいずれかを行使する場合は、適用される変更が完了する条件に従属し、その完了の直前のみ有効になり、（b）どの変更が完了しても、計画および未行使のすべてのオプションおよびSARが終了します。委員会は、オプションとSARを持つ自然人および法人に変更が終了することを通知し、会社が株主に通知する時期までにそれを送信します。

17.4            アワードが前提とする変化。

Granteeとの適用可能な賞契約または別の契約に別段に定められていない限り、または文書で別段に定められていない限り、未処理のオプション、SAR、制限株式、制限株式ユニット、延期株式ユニット、配当相当権またはその他の株式ベースの賞が引き継がれ、継続している変更の場合、次の規定がそのような賞に適用されます。

プログラムおよびプログラムのオプション、SAR、制限株式、制限株式ユニット、延期株式ユニット、配当相当権およびその他の株式ベースの賞は、プログラム、オプション、SAR、制限株式、制限株式ユニット、延期株式ユニット、配当相当権またはその他の株式ベースの賞の継続または継続に関する規定が書面に記載され、または新しい普通株式オプション、株価上昇権、制限株式、共通制限株式ユニット、共通の延期株式ユニット、配当相当権および後継エンティティ、親会社または子会社の株式に関連する他の株式ベースの賞に入れ替えることができます。、株（それが一般的な株式でない場合は無視）およびオプションおよび株価上昇権行使価格の数に関して適切に調整されます。前文の規定に限定されず、この前文の文について、各パフォーマンスベースの奨励による不完全なパフォーマンス期間は、変更が完了した日付には終了し、該当する奨励に適用されるパフォーマンス目標は、委員会が裁量により決定する、実際のレベルのパフォーマンスが合理的に近い日付として測定されます。その場合は、大きい方に基づいて、パフォーマンスベースの賞のより多くの数が獲得されます。前文の文に定められた目的のために、委員会の裁量に基づき、実際のパフォーマンスが決定不能な場合、当該賞に適用されるパフォーマンス目標は、ターゲットレベルのパフォーマンスが達成されたとみなされます。このようなパフォーマンスベースの奨励の後、時間ベースの奨励として暫定期間があり、該当する賞契約に定められた条件に従って解決されます。賞が変更され、継続され、または変更された場合、そして、会社または子会社のサービスが変更後12か月以内に原因なく解雇された場合、そのような賞は完全に行使可能になり、適用される場合に完全に使えるようになります。負担率は、そのような終了の日から始まり、そのような終了後の即座に1年間、または委員会が決定する期間にわたって、使用可能です。

17.5            調整

このセクション17に関する、普通株式株式または会社のその他の証券に関する調整は、委員会によって行われ、その調整に関する決定は最終的で拘束力があります。このような調整によって小数点以下の株またはその他の証券は発行されず、それぞれ四捨五入して最も近い整数株に切り捨てられます。委員会は、グラント時の適用可能な賞契約、Granteeとの別の契約、またはGranteeの同意を得た後、いつでも書面で別の規定を適用することができます17.1, 17.2, 17.3および17.4で提供された規定と代替処置を提供することができます。このセクション17は、会社が統制変更以外の変更イベントを経験した場合にPlanに基づく出来事に対する代替取り扱いを提供する能力を制限しません。

17.6            会社に関する制限なし。

このPlanに基づいて奨励を提供することは、会社がいつでも自由に調整、再分類、再編成、資本またはビジネス構造の変更、合併、合同、解散、または清算をする権利または権限に何ら影響を与えない、またはそのいずれかの権利または権限が、会社がいつでも自由に自然人または法人に対していつでも報酬またはその他の支払いを増額または減額すること、または自然人または法人と会社または関連会社との一切の雇用またはその他の関係を任意の方法で干渉することはありません。また、Planの内容に反するものがあるにもかかわらず、当該Granteeが奉仕し続ける限り、グラントされたいかなる賞も、グラントの義務として提供された契約上の報酬を与えることになります。Planおよび賞による負担の支払い義務は、ここで規定された金額のみ、ここで規定された方法および条件で解釈されます。Planおよび賞は、会社が第三者信託又はその他の形でGranteeまたはPlanの条件に従っていかなる金額も移転することを求めることを要求することはありません。

18.1       ご注意ください。

グラントまたはグラント契約に関する本Planのいかなる規定も、自然人または法人が会社または関連会社の従業員またはサービスとの関係に依存する権利を提供することはありません。また、会社または関連会社が、いつでも自然人または法人への報酬またはその他の支払いを増額または減額する契約上またはその他の権利または権限に任意に干渉することもできません。さらに、逆にプログラムには、Granteeの任務または立場の変更が、Granteeがサービスを提供し続け、当該奨励が存続するかぎり、当該奨励に影響を与えることはありません。会社が負担する責任は、ここで規定された金額のみであり、ここで規定された条件および方法で解釈されます。プログラムおよび賞は、いかなる場合にも会社がサードパーティの受託者に金額を移転することを求めたり、信託または代行としての金額を保持することを要求することはありません。

18.2            計画の排他性はありません。

プランの採用または株主による承認提出により、理事会が一般的なクラスまたは特定の個人または特定の個人に適用されるように（理事会が決定した）他のインセンティブ報酬制度を採用する権利と権限に制限を課すことはありません。

18.3　源泉徴収税 会社または関連会社は、Granteeに支払う予定のあるあらゆる種類の支払いから、法律で必要とされる米国連邦、州、または地方税金を差し引く権利を有するかもしれません；これは、賞与付与のベスティングまたは他の制限の不履行、オプションの行使に伴う普通の株式の発行またはその他のアワードによる普通の株式の発行に関連しています。そのようなベスティング、不履行、または行使の時点で、Granteeは、米国連邦、州、または地方税金を満たすために、会社または関連会社に現金で支払うことになるかもしれない金額を合理的に決定するために、会社または関連会社に現金を支払わなければなりません。

同時日売買がある場合、補償の支払い義務を果たすためにGranteeは、その同時日売買が完了した日にそのような補償の支払いを行う必要があります。会社または関連会社の事前承認がある場合は、Granteeは、普通の株式をグラントされるためにそれ以外に応じて、（a）Granteeが普通の株式をグラントされるために本来発行される予定の普通の株式を取得し、これを、さもなくば、（b）その会社または関連会社にすでに所有されている普通株式を提供することで、そのような補償を全額または一部支払うことができます。また、Granteeが株式を保有することを支持している場合、Granteeが株式を保有する代わりに、会社または関連会社がGranteeの会社または関連会社に対する補償の負担を満たすために摘んだ株式も提供できます。このように摘んだまたは提供される普通株式の合計時価は、このような補償の支払いを満たすために必要な額に相当します。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。同一日の普通株式の売買がある場合、Granteeは、その同一日の普通株式の売買が完了する日に、そのような補償を支払う必要があります。

18.4　見出し。 プランまたはアワード契約書で見出しが使用されている場合は、参照の便宜のためにのみ使用され、プランまたはそのようなアワード契約書のいずれの条項の意味にも影響を与えません。

18.5　構成法。 文脈が別に示す場合を除き、プランのすべての参照が “including” という言葉を使用している場合、 “including without limitation” という意味があります。

18.6　その他の規定。 プランに基づいて付与された各賞与は、実行委員会が単独で決定することができるように、プランに矛盾しないその他の条件を含む場合があります。

18.7　数と性別。 プランで使用される語に関して、単数形は複数形を含み、男性の性別は文脈によっては女性の性別を含みます。

18.8　分離可能性。 プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域の法廷によって違法または執行不能と見なされた場合、残りの規定はその条項に沿って切り取られ、条項はその規定に従って執行可能であるため、その他の司法管轄区域でも使用可能です。

18.9　支配法。 プランとここで引き出されるアワードを証明する書類の有効性と解釈は、デラウェア州の法律に従って行われます。ただし、本プランおよび本プランの下で付与されたアワードの証書について、建設または解釈を関連する法域の形式法または意見の原則または原理に寄せるよう求める衝突または選択の法則または原則を除き、かかる法域の実質法に言及するものはありません。

18.10 コードセクション409A。 プランは、それが対象である場合はCode Section 409Aに準拠することを意図しており、このため、最大限の範囲でプランはCode Section 409Aに準拠して解釈され、管理されます。'short deferral period'として定義される期間内に支払われることが予定されているプランで説明された支払いは、適用法に反していない限り、遅延報酬として扱われません。企業がまたはアフィリエイトが適用法に従って要求される任意の連邦、州または地方の課税機関に支払う最大範囲に相当するFair Market Valueを有する普通株式の数は、それに応じて、任意のアワードの契約条件の行使、ベスティング、または制限の不履行、または普通株式の支払いに対して保留することができるものであり、 Fair Market Valueは、満たされるべき税金の金額が決定される日付としてCompanyまたはそのAffiliateによって決定されるものとされます。

さらに、プランの任意の規定にかかわらず、Code Section 409Aの下で延期された報酬として特徴付けられるアワードについて、現金または普通株式の解決と配信が引き金となるイベントの基準が変更制御に基づく場合、電子商取引も含まれます。限り、トランザクションが、Treasury Regulation Section 1.409A-3(i)(5)の定義に従って、Companyの所有権または有効なコントロールの変更、またはそのような所有権または有効なコントロールを持つ大量の自己の資産の変更と見なされない場合、現金または株式の解決および配信のために変更制御が発生しないと見なされます。Code Section 409Aの下で延期された報酬として特徴付けられるアワードが決済されずに残された場合は、Code Section 409Aの下で許容される引き金イベントである次の次の決済および配信引き金イベントで決済および配信が行われます。本項の規定は、GranteeがCode Section 409Aの下で支払われる税金またはペナルティーを評価することを防止するための義務をCompany、アフィリエイト、または管理委員会に課すものではなく、Granteeに関する該当する税金またはペナルティーの評価を防止する義務をImplements、アフィリエイト、または管理委員会に課すものではありません。

18.3　源泉徴収税 会社または関連会社は、Granteeに支払う予定のあるあらゆる種類の支払いから、法律で必要とされる米国連邦、州、または地方税金を差し引く権利を有するかもしれません；これは、賞与付与のベスティングまたは他の制限の不履行、オプションの行使に伴う普通の株式の発行またはその他のアワードによる普通の株式の発行に関連しています。そのようなベスティング、不履行、または行使の時点で、Granteeは、米国連邦、州、または地方税金を満たすために、会社または関連会社に現金で支払うことになるかもしれない金額を合理的に決定するために、会社または関連会社に現金を支払わなければなりません。

18.4　見出し。 プランまたはアワード契約書で見出しが使用されている場合は、参照の便宜のためにのみ使用され、プランまたはそのようなアワード契約書のいずれの条項の意味にも影響を与えません。

18.5　構成法。 文脈が別に示す場合を除き、プランのすべての参照が “including” という言葉を使用している場合、 “including without limitation” という意味があります。

18.6　その他の規定。 プランに基づいて付与された各賞与は、実行委員会が単独で決定することができるように、プランに矛盾しないその他の条件を含む場合があります。

18.7　数と性別。 プランで使用される語に関して、単数形は複数形を含み、男性の性別は文脈によっては女性の性別を含みます。

18.8　分離可能性。 プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域の法廷によって違法または執行不能と見なされた場合、残りの規定はその条項に沿って切り取られ、条項はその規定に従って執行可能であるため、その他の司法管轄区域でも使用可能です。

18.9　支配法。 プランとここで引き出されるアワードを証明する書類の有効性と解釈は、デラウェア州の法律に従って行われます。ただし、本プランおよび本プランの下で付与されたアワードの証書について、建設または解釈を関連する法域の形式法または意見の原則または原理に寄せるよう求める衝突または選択の法則または原則を除き、かかる法域の実質法に言及するものはありません。

18.10 コードセクション409A。 プランは、それが対象である場合はCode Section 409Aに準拠することを意図しており、このため、最大限の範囲でプランはCode Section 409Aに準拠して解釈され、管理されます。'short deferral period'として定義される期間内に支払われることが予定されているプランで説明された支払いは、適用法に反していない限り、遅延報酬として扱われません。企業がまたはアフィリエイトが適用法に従って要求される任意の連邦、州または地方の課税機関に支払う最大範囲に相当するFair Market Valueを有する普通株式の数は、それに応じて、任意のアワードの契約条件の行使、ベスティング、または制限の不履行、または普通株式の支払いに対して保留することができるものであり、 Fair Market Valueは、満たされるべき税金の金額が決定される日付としてCompanyまたはそのAffiliateによって決定されるものとされます。

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2024年3月26日に取締役会による計画の採用、および同年5月22日に会社株主による承認を記録するため、当社は認定役員に計画を実行させました。