アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

第13条または第15(d)条に基づく報告書

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年5月24日（2024年5月22日)

CXAPP株式会社

（登記簿に記載された正式な登録名）

（650） 785-7171

（会員の電話番号、市外局番を含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかのもとで登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

この登録者が、証券法のルール405条（この章の§230.405）または証券取引法のルール12b-2（この章の§240.12b-2）に定義された新興成長企業であるかどうかを示してください。

新興成長企業☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に対する適合に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。☐

項目3.01 デリストリングの通知または継続的なリスト規則または標準の達成に関する移転 2024年4月8日、アクラリオン社（以下、「当社」と称します）は、The Nasdaq Stock Market（「ナスダック」）の上場基準部門から書面による通知（以下、「通知」といいます。）を受領し、The Nasdaq Capital Market（以下、「入札価格要件」といいます。）継続上場のためのNasdaq Listing Rule 5550（a）（2）に規定された1.00ドルの最小入札価格要件に準拠していないことを示しています。

以前に提出したForm 12b-25申告書で開示されたように、CXApp Inc.（以下、「当社」）は2024年3月31日に終了した四半期のQuarterly Report on Form 10-Q（以下、「Form 10-Q」という）を米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出するのが遅れています。

2024年5月22日、The Nasdaq Stock Market LLC（以下、「ナスダック」という）から通知（以下、「通知」という）を受け取りました。 この通知は、当社がForm 10-Qを提出するのが遅れたため、同社がNasdaqに記載されている会社がSECに必要なすべての定期報告書を適時に提出することを求めるNasdaq Listing Rule 5250（c）（1）（以下、「Listing Rule」という）に違反しているというものです。以前に、2023年12月31日が終了した年次報告書 on Form 10-K（以下、「Form 10-K」という）を遅れて提出したため、NasdaqからListing Ruleに違反していないかどうかを示す通知を受け取ったことが、SECに提出されたCurrent Report on Form 8-Kで開示されました。通知によると、当社は、Plan 17, 2024（以下、「計画」という）を提出して、Nasdaqの記載規則に遵守する方法について説明する必要があります。この場合、Nasdaqは、Form 10-Kの提出期限から180カレンダー日、つまり2024年10月14日まで、会社にListing Ruleの遵守を回復するための期間を与えることができます。当社は、計画を提出し、できるだけ早くNasdaqのリスティングルールに遵守するための必要な措置を講じる予定です。

Form 10-Qの提出が遅れた理由は、Form 12b-25に記載された事項に起因するものであり、当社はタイミングについて保証できませんが、2024年6月17日までにできる限り迅速にForm 10-Qを完成させて提出することを続けます。

この報告書には、現在の予想や信念、将来の出来事に関する仮定に基づいた1995年のPrivate Securities Litigation Reform Actに基づく前向きな声明が含まれています。前向きな声明には、すべての歴史的な事実でない声明が含まれる可能性があり、一般的に「可能性があります」「見積もり」「予想」「意図する」「可能性があります」「計画する」「可能性がある」といった表現やこれらの表現の否定形が識別できます。これらの声明には、Nasdaqの規則を遵守するための当社の計画、Form 10-K、Form 10-Q、およびそのタイミングに関する当社の計画と期待が含まれます。 明記されたように、Nasdaqの要件を満たせない可能性があります。Form 10-K、Form 10-Q、および当社のその他のSEC報告書の作成に関連する不確実性、追加の会計エラーや修正が特定される可能性があるという可能性、Form 10-K、Form 10-Q、および会社のその他のSEC報告書の提出がさらに遅れる可能性があるという可能性、および当社のSEC報告書のうち、「Risk Factors」の見出しに記載されているSEC報告書を含む、その他のリスクと不確実性があります www.sec.gov. ここに含まれる前向きな声明は、この報告書の日付時点でのみ有効であり、法律により義務付けられていない限り、当社は、この報告書の日付後の事件や状況を反映するために前向きな声明を更新または修正する義務を負いません。

前向きな見通しに関する注意事項 これらの発表には、前向きな見通しに関する事項が含まれています。投資家は、"may," "will," "expect," "anticipate," "aim," "estimate," "intend," "plan," "believe," "is/are likely to," "potential," "continue"または他の類似の表現によって、これらの前向きな見通しについて識別できます。これらの声明は、SECに提出された申請書の「リスク要因」セクションで論じられているリスクと不確実性に関するものです。委員会は、これらの前向きな見通しに基づく期待が合理的であると信じていますが、実際の結果が想定された結果と異なる可能性があることを投資家に警告し、SECに提出された当該申請書およびその他の報告を検討することを推奨します。そのほかの要因については、SECに提出された当該委員会の報告書で詳しく説明されています。これらの報告書は、www.sec.govで確認できます。委員会は、この日付以降に発生するあらゆる事件または状況、または当社の期待に変更が生じた場合に対応するために、前向きな見通しに基づくこれらの声明を更新または修正することはありませんが、法律によって求められる場合があります。

この報告書には、現在の期待や信念、および将来の出来事に関する仮定に基づく、1995年のPrivate Securities Litigation Reform Actに基づく前向きな声明が含まれています。前向きな声明には、すべての歴史的事実でない声明が含まれる可能性があり、一般に「可能である」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能性がある」「計画する」「可能性がある」といった用語、これらの用語の否定形が含まれます。これらの声明には、当社がNasdaqの規則に遵守するための計画、Form 10-K、Form 10-Qの完成と提出に関する当社の計画と期待が含まれます。 実際の結果は、前向きな声明に含まれる一連のリスクおよび不確実性により、その事実から暗示されるものとは異なる可能性があります。詳細については、当社のSEC報告書（2024年4月16日に提出されたCurrent Report on Form 8-K、2024年4月19日に提出されたCurrent Report on Form 8-K、およびSEC reportsの最新の年次報告書、Form 10-K、および四半期報告書、Form 10-Q）に記載されているその他のリスクおよび不確実性を含む、会社のSEC報告書を参照してください。ここに含まれる前向きな声明は、この報告書の日付を基準としています。当社は、法律により義務づけられていない限り、前向きな声明を更新または修正する義務を負いません。

項目9.01 財務諸表および展示物

(d) エキシビット

署名

証券取引法1934に基づく要件に従って、登録者は、下記の者によって代理で署名されたことにより、この報告書を正当に引き起こしました。