添付ファイル4.5
証券説明書
一般情報
以下のCXApp Inc.(“会社”または“CXApp”)証券のいくつかの重要な条項の要約は、そのような証券の権利および選好の完全な要約ではない。あなたは私たちの10-K表の年次報告の証拠物として、私たちの改正と再記述の定款と私たちの改訂と再記載された会社証明書を参考にすべきです。以下の要約は，適用される“デラウェア州会社法総則”の規定を参照して限定する.
授権株と未償還株
改訂と再記載された会社登録証明書は2種類の普通株、A類普通株とC類普通株を承認した。私たちの法定株式は2.1億株で、1株当たり額面は0.0001ドルで、その中の2億株はA類普通株に指定され、1000万株はC類普通株に指定される。2024年5月20日まで、著者らの発行済み株式 は：(I)15，254，389株の普通株を含み、約93名の保有者が登録保有している；(Ii)0株優先株及び (Iii)21，031，862株株式承認証(以下のように定義する)。これらの数字は、DTC参加者またはbr}によって指定された人の名前が株式を保有する利益を有する所有者を含まない。
配当権
DGCLは会社が“黒字”から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がない場合は、配当を発表した会計年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことを許可する。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。デラウェア州一般法では配当金の支払いに関する支払能力要求も規定されている。
適用法および発行された優先株シリーズの任意の所有者の権利および選好の制約の下で、普通株式保有者は、CXApp取締役会(“取締役会”)が適用法律に従って発表されたときに普通配当金を支払う権利がある。
投票権
普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、このような事項について投票する権利のある株主の記録日を確定する前に保有する1株当たり1票を有する権利がある。
清盤分配の権利を獲得する
任意の発行済み系列優先株の任意の株式保有者の権利及び優先権の規定の下で、CXAppが任意の清算、解散又は清盤が発生した場合、株主に合法的に割り当てることができるCXApp資金及び資産は、当該等の所有者が保有する普通株式数の割合で、当時発行された普通株式の所有者に分配される。
その他の事項
普通株のすべての流通株は全額支払われ、評価できないだろう。普通株は優先購入権を有しておらず、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。
優先株
会社登録証明書の条項によると、取締役会は大中華商業不動産に規定されている制限の規定の下で、時々1つ以上のシリーズの優先株を発行し、そのシリーズの株式の株式数及び各シリーズの株式の指定、権力、優遇及び権利、及びそのいかなる資格、制限又は制限を決定し、いかなる場合でも株主の承認を必要としないことを許可した。取締役会は、株主の承認なしに任意の系列優先株の株式数を増加または減少させる権利があるが、当時発行された一連の株式の数を下回ってはならない。取締役会はまた、普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または他の権利を有する優先株を発行することを許可することができる。
株式承認証
株式証を公開する
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は(A)2023年4月13日、即ち業務合併完了後30日及び(B)初公開発売終了後12ヶ月後の日付から行使できる。これらの株式承認証は2028年3月15日までに償還または清算されて満期になる。
当社は株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で株式承認証の発行に関するA類普通株の登録声明が当時発効しなければならず、しかも株式募集規約は現行の目論見書であるが、当社がその登録責任を履行する規約の制限を受けなければならない。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに持分証登録所有者の居住国の証券法律に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされない。
私募株式証明書
私募株式証明書は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証明書及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株株式は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外する。また、個人販売承認株式証は、上述したように、初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、現金なしで行使することができる。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
配当をする
いかなる配当金の発表及び派遣は当社の取締役会が適宜決定しなければなりません。配当の時間および金額は、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と将来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当および分配に影響を与えるデラウェア州の法律条項、および取締役会が関連すると考えられる任意の他の要素または考慮に依存するであろう。
私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、業務の発展と成長に資金を提供する予定であるため、予測可能な未来に普通株のいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想される。
反買収条項
デラウェア州法律のいくつかの条項、改訂および再記載された会社登録証明書、および改正および再記述された定款は、以下に述べるように、CXAppに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある。これらはまた、CXAppの制御権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。
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分類取締役会
改訂と再記述された会社登録証明書は、取締役会は3種類に分類され、第1類、第2類、第3類に指定されている。各種類の取締役の人数は可能な限り等しくなり、取締役会全体の取締役総数の3分の1を占める。第1種取締役の任期は、再記載された会社登録証明書の発効後の第1回株主総会の日まで、第2種取締役の任期は、改訂後に再記載された会社登録証明書が発効した第2次株主総会の日まで、初期第3種取締役の任期は、改訂後に再記載された会社登録証明書の発効後の第3次株主総会の日までである。各年度株主総会では、任期が当該年度会議で満了した役員レベルの後継者が選挙され、任期は3年となる。
役員の免職
1つまたは複数の発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、改正および再記載された会社登録証明書の規定により、取締役はいつでも取締役選挙で投票する権利があるCXAppの当時、投票権のある株式を発行したすべての所有者が賛成票を投じ、原因によって罷免されるか否かにかかわらず賛成票を投じることができる。
取締役会の空きがある
1つまたは複数の発行された優先株シリーズ所有者が取締役を選挙する特殊な権利の規定の下で、法律に別段の規定があるほか、改正および再記載された会社登録証明書は、取締役会の残りのメンバー(1つまたは複数の未発行優先株シリーズの単独投票で選択されたいずれかの取締役を除く)の過半数のメンバー(定足数が足りなくても)が新たに設立された議席を含む取締役の空席を埋めることのみを許可する。また、取締役会を構成する取締役数は取締役会の決議でしか決定できない。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の指名者で埋めることで取締役会を制御する。これは取締役会の構成を変更することをもっと難しくし、管理の連続性を促進するだろう。
株主行動
改訂および再記述された別例規定により、CXApp株主は、株主周年会議または特別会議において、会議の代わりに書面で任意の要求または許可された行動をとることができる。改訂及び重述された会社の登録証明書及び改訂及び重述された付例はさらに規定されており、CXApp株主の特別会議は取締役会議長、CXApp行政総裁又は取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって開催することができ、いかなる他の者(CXAppApp株主を含む)によって開催されてはならない。
株主提案と役員指名の事前通知要求
改正および重述の付例規定によると、CXApp株主は、CXApp株主周年総会前に業務を展開しようとする場合、またはノミネート候補者がCXApp株主周年大会または特別株主総会で取締役に当選した場合は、速やかに書面でその意向を通知しなければならない。速やかにするためには、CXAppの主な実行オフィス(I)の秘書は、90日の会議が終わる前に株主から通知を受けなければならないこれは…。当日は高速道路120号線の取引終了より早くありませんこれは…。前回の株主周年総会周年日の前日(ある例外を除く)，および(Ii)取締役選挙のために開催された株主特別会議は，10月10日の営業時間終了に遅くないこれは…。CXAppが特別会議日を初めて発表した翌日。改正·再記述された定款はまた、株主会議の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は，CXApp株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。
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無累計投票
DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。改正および再記載された会社登録証明書は累積投票権を規定していない。
改正·再改訂された会社登録証明書条文を改訂する
改訂および再記載された会社登録証明書の優先株、業務管理およびCXApp事務の処理に関する条文の改正、特別会議、CXApp取締役の法的責任、任意の利害関係のある株主との任意の業務合併の制限、CXApp役員および上級管理者への賠償、およびフォーラム規定は、当時投票する権利のあるCXAppのすべての発行済み株式総投票権の少なくとも66%および3分の2(66%および2/3%)の保有者に賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。
承認したが発行されていない株
CXAppのライセンスであるが発行されていない普通株式および優先株は、将来的に発行されることができ、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的で使用することができる。ライセンスが発行されていないことや未発行の普通株や優先株の存在は，代理競争，カプセル買収，合併や他の方式でCXApp制御権を取得しようとする試みがより困難になったり妨げられたりする可能性がある.
独占フォーラム
CXAppが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)CXAppを代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または訴訟(“訴訟”)の唯一かつ独占的な裁判所であることが規定されている。(Ii)CXAppの任意の取締役、上級職員または株主がCXAppまたはその株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の条文、改正および再記載された会社登録証明書、または改正および再記載された細則に基づいて引き起こされる任意の法的手続き、(Iv)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、または(V)CXAppまたは内部事務原則によって管轄される任意の現職または前任取締役、上級職員または株主に対して訴訟を提起する任意の訴訟。この規定は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するために提起された訴訟には適用されず、証券法、取引法、または任意の他のクレームによって生じる任意の責任または義務を強制的に執行する。改正され再述された会社登録証明書はさらに規定されており、CXAppが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は証券法に基づいて訴訟を提起するための任意のクレームを解決する独占裁判所となる。これらの規定はCXAppやその役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する可能性がある。
役員及び上級者の法的責任制限及び弁済
改正及び重述された会社登録証明書は、取締役が取締役の受信責任に違反することにより、取締役又はその株主に対していかなる個人法的責任を負うこともなく、当該等の法的責任又は責任制限が“取締役条例”で許されないものでなければならない。これらの条項の修正は、取締役が修正前に発生したいかなる行為またはしないいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならない。
改正·再述された会社登録証明書はさらに規定されており、CXAppは法律で許可されている最大限に取締役や上級管理者に対して賠償を行う。CXAppはまた、その役員および上級職員にいくつかの支出(弁護士費を含むが、これらに限定されない)を立て替えることと、それ自体および/またはCXAppの任意の役員、高級職員、従業員または代理人が任意の支出、法的責任または損失から守ることを保障するために、自費で保険を維持することを許可されており、CXAppがそのような支出、法的責任または損失について関係者に補償する権利があるかどうかにかかわらず、すべての支出、法的責任または損失を保障する。
また，CXAppはその役員や上級管理者と単独の賠償契約を締結した。このような合意には、CXAppがCXApp取締役または上級職員としてサービスを提供する任意の他の会社または企業として行われる任意の訴訟または法律手続きによって引き起こされる弁護士費、判決費、罰金、罰金および和解金額を含むCXAppの取締役および上級職員のいくつかの支出を補償することが規定されている。
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異政見者の評価権と支払権
DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持っている。DGCL第262条によれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによると，我々のどの株主も当社の名義で訴訟を起こし，それに有利な判決を促すことができ，デリバティブ訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主が訴訟関連の取引時に我々の株式の所有者であることを前提としている.
移籍代理と登録所
私どもの普通株の譲渡代理と登録者は大陸株式譲渡信託会社です。
取引記号と市場
当社の普通株式は、「 CXAI 」のシンボルでナスダックに上場しており、当社のワラントは、「 CXAIW 」のシンボルでナスダックに上場しています。
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