アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期間中から へ

依頼文書番号001-39642

CXApp Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(650) 785-7171

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです違います。 ☒

登録者が取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。はい ☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです*：いいえ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです*：いいえ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいて、その監査報告書を作成または発表する公認会計士事務所の財務報告内部統制の有効性を評価した☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者が届出中の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復中に§240.10 D−1(B)に従って受信されたインセンティブベースの報酬に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。☐

登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示す （ 取引所法第 12 b—2 条に定義 ） ： はい ☐ 違います。 ☒

2023 年 6 月 30 日 （ 登録者の直近の第 2 四半期の最終営業日 ） に算出した登録者の関連会社とみなされる可能性のある者が保有する株式を除く、登録者のクラス A 普通株式の発行済株式の総市場価値は、約 $93,723,073.

2024 年 5 月 20 日現在、 15,254,389登録者のクラス A 普通株式の株式、 1 株当たり額面 $0.0001 、発行済みおよび発行済。

CXAPP Inc.

2023 年 12 月 31 日までの期間のフォーム 10—K

カタログ

将来の見通しに関する記述およびリスク要因の概要に関する注意事項

このForm 10−K年次報告書には前向きな陳述が含まれているため，歴史的事実ではない。これには、“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”項の下で、我々の財務状況、経営戦略、および将来の経営の管理計画と目標に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での予測、予測と展望性陳述を構成している。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“会”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。

より多くの情報については、次ページの術式表を参照してください。

このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。

以下に，我々の業務，財務状況，経営業績，株価に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと不確実性について概説する。あなたはこの要約と以下に含まれるすべてのリスク要因のより詳細な説明を読まなければならない。文意が別に指摘されているほか、本項で言及している“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はCXAppの業務を指しています。

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

用語表

本年度報告書には別の説明や文意が指摘されている以外は、以下を参照されたい

第1部：

本年度報告表格10−K(“本年度報告”)では、“私たち”、“会社”または“CXApp”に言及する場合、デラウェア州にあるCXApp Inc.とその子会社を指す。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級職員や役員を指します。

プロジェクト1.ビジネス

概要

CXAppのプラットフォームは、企業のお客様向けの職場体験プラットフォームです。私たちの技術と解決策は、企業の顧客が従業員、パートナー、顧客、訪問客のためにいつでもどこでも仕事をする包括的なビジネスツアーを提供するのを助ける。CXAppは、ネイティブマップ、分析、デバイス位置特定(またはODP)と、人々を集めることを目的としたアプリケーション技術を提供します。

当社のお客様は、職場体験、従業員参加度、デスクと会議室予約、職場分析、占有管理、コンテンツ配信、企業通信と通知、活動管理、リアルタイム室内地図、経路探索、ナビゲーションなど、様々な方法で当社の企業ソリューションを使用しています。

私たちの企業応用プラットフォームは現在の混合職場と未来の職場の技術、知能、自動化と体験の合流点である。CXAIソフトウェアすなわちサービス(あるいはSaaS)プラットフォームは顧客体験(CX)と人工知能(AI)の合流点に立脚し、物理職場にデジタル化転換を提供し、人、場所、事物を跨ぐ体験を強化する。

企業戦略

今、オフィスはどこにでもあります。従業員やチームが個人設備で異なるタイプの“オフィスシーン”を管理できるようにすることが、多くの会社の主な発展方向になると考えられる。

企業組織は，分散した従業員チームや変化するオフィス環境の管理に成功するためにはモバイルアプリケーションが不可欠であると考えている.次の5年間、私たちはすべての大手企業組織がモバイルアプリケーションを使用して彼らの職場体験計画を管理すると信じている。

CXAppはハイブリッド職場モデルの接続点として優れた位置づけを持っていると信じています-会社がより意味があり効率的な職場体験を構築するのを助けることで人々を集めています著者らは全面的な職場方法を通じて肝心な技術、従業員の尊敬度計画、職場の自動化と最適実践を実行に移し、従業員と運営部門がもっと速く、より確実に業績と生産性を高めるデータ駆動決定を行うことができるようにする。

私たちの戦略的成長モデルを通じて、私たちの目標は、あなたが誰であろうと、どこで、あるいは何をしているのか、CXAppプラットフォームに職場のすべての体験を結びつけることです。

商業モデル

CXAppワークプレース·ソリューションは，企業組織のSaaS製品向けに，組織内のすべての従業員にモバイルアプリケーションを配布するものである.クライアントがその作業場所設定の構成を自律的かつ自発的に調整することができるように、コンテンツ管理システム(またはCMS)を含む。CXAppプラットフォームは企業従業員アプリケーション、室内地図、設備位置、拡張現実技術とAIに基づく分析プラットフォームを含む先端技術職場体験ソリューションを提供し、人、場所を越え、物事を跨ぐ強化体験を提供するための新興の混合職場市場を目標としている。

私たちの価格設定構造には、世界レベルと地域レベルのデジタル地図と構成を含む、日常的なソフトウェア費用と、新しい位置や園区を設定して配置する専門サービス料が含まれています。

技術の概要

CXAppのプラットフォームは包括的な職場体験ソリューションであり、日常的なインタラクションと業務ニーズに移動優先の考え方を導入し、顧客がその全世界の従業員の参加度を推進するのを助ける。職場体験計画を簡単で包括的なシステムに統合しているため、顧客はホスト、管理、サポート、メンテナンスを必要としない。私たちはこれが低コスト、低管理費用、そして維持しやすいことをもたらすと信じている。

私たちの技術プラットフォームの利点はこれに限られません

製品とサービス

我々の職場体験ソリューションは，企業向けソフトウェアであるサービス(SaaS)プラットフォームである.我々の技術プラットフォームは、以下のコアコンポーネントを提供し、これらのコンポーネントを組み合わせて、世界各地の会社に信じられない体験を提供する。

製品路線図と強化機能

業界内の技術進歩の中で適応し適応する私たちの能力は私たちの長期的な成功と成長に重要だ。したがって、私たちの実行管理層は、新技術が出現したときに、私たちの製品やサービスが提供する新技術に迅速に適応し、利用するために、それを維持し、準備するために努力し続けなければならない。この目標を達成するために、拡張現実(AR)および3 Dマップの使用に関連する活動、企業サービスを私たちのアプリケーションに接続するための当社のパートナーとの新しい統合、ユーザがより迅速かつ賢明に決定を行うことができるように、私たちのデスクトップ予約ソリューションを変更すること、および私たちのデバイス位置特定解決策および以下に説明する他の計画を改善することを含む、長年の製品路線図発展計画が策定された。

今後12ヶ月以内に、製品路線図上の計画措置のために十分な資金があると予想されていますが、路線図上のいくつかの長期的、長年の発展計画には追加の資金が必要かもしれません。

業界背景

2009年頃，デジタル化移行計画が企業の職場に影響を与え始め，会議室標識，部屋予約，次世代イントラネット，透明通信などのコンポーネントに現れていることが見られた.技術は、これらの要素を職場に統合し始める簡単な方法を提供する。

会社は柔軟な作業モード、デスク予約、センサー統合に徐々に移行している。しかし疫病の期間中、デジタル職場の転換のスケジュールは加速した。この時期には、より多くの人が家に閉じ込められているため、特に企業部門では、ニッチ市場の使用を満たすために職場道具が生まれている。

ますます多くの第三者プラットフォームが職場生態系に導入されるにつれ，データ，情報，体験はますます孤立してきている。現在，モバイルアプリケーションは，複数のプラットフォームにアクセスし，すべての体験を1つの移動指揮センターにもたらす主要な接続点であることが証明されている.職場と一般的な平日のインタラクションが単一のモバイルアプリケーションでよりアクセス可能とバンドルされるにつれて，職場体験の効率向上，作業効率の向上，管理費用の減少，重要な職場計画への洞察力が増加していることが見られた.

より多くのツールとシステムが接続されるにつれて、空間、技術、およびそれらを使用する人のクロスプラットフォーム、操作可能な知見を収集することができるので、包括的な職場分析は、企業の不動産、施設、さらには人的資源などの作業役割にとって重要になるであろう。

私たちが新しいバージョンの職場に進むにつれて、大流行後、アナリストと業界の専門家は、混合仕事は引き続き存在すると考えているが、各会社は自分の合意、期待と運営比率を定義し、管理する。この技術を採用してハイブリッド職場を管理し，分散したチームを集める企業が増え，職場技術アプリケーションが飛躍的に増加しているという効果的な機会が見られた。

趨勢

私たちは、会社は従業員が週3~5日働くことを望んでいるが、従業員は疫病発生後の環境に戻るためにより多くの参加度を必要とすることを観察した。緊急な問題と考慮は，オフィスの“目的”に興味がないこと，同僚のオフィスでの地位が不確実であること，混合作業モデルがますます不公平になっていること，密集した場所を占有することへの懸念，従業員との全面的な離脱である。

不動産、運営、職場体験、ITチーム、および職能を越えたチームは、コミュニケーションを増加させ、自動化されたインタラクションを増加させ、空間の利用方法をよりよく洞察するなど、成功した職場を構築することができる。これは、新しい職場における人員および技術の接続を維持するために、モノのインターネット、移動性、およびクラウドソリューションに投資することを意味する。

チームが段階的かつ低い能力で疫病発生後の職場に再進出することに伴い，モバイルアプリケーションはますます分散している労働力の接続点として従来よりも重要であると考えられる。ほとんどの企業組織がデジタル化転換を行っていることから、CXAIは独特の地位にあり、このカテゴリーをリードし、職場体験構造を形成することができる。

私たちに有利な傾向は

新しい仕事の世界は物理、仮想、拡張体験によって作られた技術の組み合わせであり、これらの体験は私たちがどのように、いつ、どこで、そして時々なぜ現れるのかを構成している。オフィスは今人材を誘致し、連絡し、革新を刺激する革新センターと協力センターとされている。私たちの最先端の技術プラットフォームは37件の出願特許に基づいており、そのうち17件が許可されている。この巨大な知的財産権は、わが社の技術リーダーとしての地位を確立するだけでなく、私たちの業界の先駆者としての地位も確保しています。

成功した組織は、モバイルアプリケーションを使用して、従業員がオフィスに戻り、予想を管理し、混合作業モードをよりよく支援し、データインフォームドコンセントを支援し、従業員に卓越した体験を提供することを歓迎すると信じている。

市場規模

2024年に発表された市場研究報告では、2022年のデジタル職場市場規模は274億ドルで、2023年の337億ドルから2030年の905億ドルに増加すると予想されている。市場成長を推進した理由は、市場に新たなツールや技術が提供されていることと、従業員が仕事と生活のバランスの中でより大きな柔軟性を得ることを望んでいるからである。

ITSでは2030年のグローバル仮想活動市場規模とシェア報告2021年、Grand View Researchは世界の仮想活動市場規模に対する推定値を1，141.2億ドルとし、2022年から2030年までに、世界の仮想活動市場規模は21.4%の複合年間成長率で拡張すると予測している。Grand View Researchは、連携と通信ツールの各業界と業界垂直分野での広範な使用は、小売と電子商取引、医療保健、製造、建築と教育などを含み、予測期間内に市場成長を推進すると予想している。

2020年から2026年までの構成要素別デジタル職場市場では、2020年の市場規模は227億ドルで、2026年末までに21.3%の複合年間成長率で722億ドルに増加すると予想される。より簡単で、より柔軟な仕事設定を通じて従業員の体験を強化することは、新入社員を組織し、経験豊富な専門家従業員を維持するのに役立つ。しかし、高等教育の受け入れと適切な訓練の不足は、デジタル職場の増加と革新を招く制限要素の一つである。

Memooriによると、2019年の商業オフィス空間(システム販売用)の占有率分析市場規模は21.7億ドルで、2024年には57.3億ドルに増加し、年複合成長率は21.5%と予想されている。職場体験応用市場は入居率分析市場全体の約15%を占めると予想される。

成長戦略

2017年に私たちのコア職場製品が登場して以来、私たちの市場戦略は、富3000強企業空間に専念する顧客に直接向けています。これにより、金融サービス、メディア、ソフトウェア業界のフォーチュン500から顧客を得ることができ、職場の技術を求めていると考えられる企業会社のリーダーシップの中で頭角を現すことができます。

私たちはまた、この計画が強力であると考え、良いサービスを提供してくれる技術パートナー計画を構築した。これまでに、デジタルロッカー、センサ、ワンポイント登録(またはSSO)プラットフォームを含む75を超えるパートナーを有していますが、包括的な従業員体験アプリケーションを提供するために、シームレスな統合およびワークフローを提供することができます。

私たちの未来の成長戦略の一部には以下の戦略が含まれていますが、これらに限定されません

研究と開発費

我々の研究開発(R&D)活動は，主に機能や機能を増加させることで，我々の職場アプリケーションや地図プラットフォームを強化し，我々の職場ソリューションの全体的な提供を強化することに集中している.また、私たちが最近買収した技術を私たちの既存の解決策と統合し、例えば、私たちの地図とアプリケーションプラットフォームを統合し、私たちのプラットフォームに“On Device”の位置特定と分析機能を統合する開発リソースを割り当てました。私たちの経営陣は、市場での競争地位を維持するために、大量の資源を投入して研究開発を続けなければならないと考えている。当社の製品は、人工知能、メタバース、拡張現実、空間管理など多くの新興分野に関連しており、お客様のために課題を解決するための新しい方法特許の革新と出願を計画しています。私たちの研究開発支出は従来から私たちの収入を超えていますが、研究開発支出の増加速度は私たちの収入よりも遅いと予想されていますが、私たちが計画した研究開発活動を支援するために追加の資金が必要かもしれません。今後12ヶ月後、あるいは計画の開発活動の獲得性を加速させることを決定すれば、顧客の需要をより迅速に増加または満足させることができます。詳細は“をご覧ください”プロジェクト1.ビジネス-製品路線図と強化機能”

販売とマーケティング

私たちは販売代表が直接販売やマーケティングを利用することで、販売代表は基本給補償を受け、場合によっては手数料やボーナスなどのインセンティブ計画にも参加することができる。私たちの製品やサービスに対する需要を創出するために、顧客ベースのマーケティング計画、潜在顧客と需要顧客計画、貿易展、ネットワークセミナー、その他の直接的かつ間接的なマーケティング活動を利用して、私たちの目標受け手に接触します。また、私たちは専門的な資源を持っており、戦略的ルートと技術パートナーの機会を通じて私たちの業務を支援し、発展させています。

我々の製品は主に恒常的SaaS許可モデルおよび一度の実施コスト(専門サービス用)で販売されている。SaaSモデルは一般的に長年の契約に適用され、維持アップグレードを含む。私たちの顧客は通常私たちの製品を他の場所に拡張して、新しい機能を実施して、追加の収入潜在力をもたらします。

顧客

統一された職場では、従業員は1つのアプリケーションで必要に応じてリアルタイム通信、連携、情景体験にアクセスすることができると信じている-従業員から従業員まで、ビルからビルまで、キャンパスからキャンパスまで。お客様はCXAppプラットフォームを使用して、単一のモバイルアプリケーションプラットフォームで操作を簡略化し、現場でも、対面でも、両者の間のどこでも、従業員に可能な限り最適な体験を提供します。

私たちの独特な職場アプリケーション方法は、アプリケーション内の体験が各顧客の異なる業務目標とブランドアイデンティティを反映させる機能豊かなホワイトマーク体験を顧客に提供すると信じている。我々はワンポイント解決策を超えて、強力な製品を提供し、ローカル応用、技術パートナー統合と職場分析を後ろ盾として、多様な用途にサービスし、従業員と運営のデータ情報の決定を助ける。

私たちの顧客は主にアメリカに位置する富1000強企業を含み、その業務は全世界の各業界に及んでおり、ソフトウェア/技術、金融サービス、次世代自動車製造、娯楽と生命科学会社を含むがこれらに限定されない。顧客リストは私たちのサイトwww.cxappp.comで見つけることができます。

競争·優位性·差別化

我々の職場体験アプリケーション製品では，Eptura，Modo Labs，HqO，Robin Powered，Comfyなどと競合している.私たちの地図製品では、MappdIn、Mapwize、Esriなどの会社と競争しています。我々の活動製品では，Cventt，Double Holding，Event Baseなどと競合している。

我々の職場体験アプリケーションを通じて，我々は市場に独自の差別化方法を提供しているが，我々の競争相手は現在以下に述べるようにサービスを位置づけ/提供できないと信じている.

知的財産権

私たちの独占権を確立して保護するために、私たちは、特許、商標、著作権、および商業秘密の組み合わせに依存して、独自技術、許可協定、秘密手続き、第三者との秘密協定、従業員開示および発明譲渡協定、および他の契約権利を含む。私たちは私たちの独自技術が任意の単一の特許または著作権または関連する特許または著作権グループに依存するとは思わない。私たちは私たちの製品の期待寿命と比較して、私たちの特許期限が十分だと信じている。我々の特許の組み合わせは、3 D環境における物体および位置の検出、センサ融合を使用した屋内ナビゲーション、無線信号指紋認識、ソースベースの匿名および時間同期方法を含む保護を提供する。

分離および流通協定の条項によれば、InPixonおよびCXAppは、使用の範囲内で使用、実施、または他の方法で他方(“許可者”)が所有、制御、または所有または制御を主張するために、限られた、非排他的、撤回不可能、印税免除、全額支払い、永久的、非排他的許可(“被許可者”)をそれぞれ他方に付与する。流通時間の前12(12)ヶ月以内に許可者側の業務において実践または他の方法で利用されるか、または流通時間に既存の書面業務または製品計画に基づいて、流通時間後に使用されることが合理的に予想され、流通時間の当日または前に許可された者が行う任意の業務の展開、および許可者側の流通時間までの任意の製品またはサービスの事業拡張または発展の代わりに合理的に予想される。

これまで，分離·流通協定によりライセンスが付与されているにもかかわらず，我々のどの製品や技術もInPixonが保持しているいかなる知的財産権にも依存する必要はないと予想される。

政府の監督管理

全体的に、私たちはデータプライバシーと保護、雇用と労使関係、移民、税収、反腐敗、輸出入規制、貿易制限、内部と開示制御義務、証券監督と反競争などの様々な事項で多くの連邦、州と外国の法律要求の制約を受けている。

全体的に、私たちはデータプライバシー、安全と保護、知的財産権、雇用と労働、反賄賂、輸出入規制、連邦証券と税収に関連する法律と法規を含む様々な連邦、州、地方と外国の法律法規と関連法執行を受けている。将来的には、これらの分野に関連するより多くの法律および法規によって解釈または実行される可能性があり、これらまたは既存の法律および法規は、新しい方法または拡大された方法で解釈または実行される可能性があり、すべての方法は、私たちの業務運営方式が大きな制限を受ける可能性がある。新しいかつ変化する法律·法規とその実行·解釈の変化は、私たちの製品やサービス、または私たちの業務実践と関係を変更する必要があるかもしれませんし、当社のコンプライアンスコストを著しく増加させ、他の面では私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務がより多くの製品やサービスを含むように拡張され、私たちの業務が国際的に拡大し続けるにつれて、私たちのコンプライアンス要件やコストが増加する可能性があり、より厳しい規制審査を受ける可能性があります。

私たちの業務展開中に、そのうちの1つまたは複数の異なる法律要件に違反すると、巨額の罰金やその他の損害を招く可能性があり、私たちまたは私たちの役人に刑事制裁を実施し、業務の展開を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの法規に違反したり、顧客契約に関連する法規遵守に関連する契約義務を履行することは、重大な金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、不利な宣伝および他の名声被害、特定の仕事を競争する能力を制限すること、および顧客が契約義務を履行していないことを告発する可能性もあります。今まで、このような規定を遵守することは財政的負担をもたらしなかった。

人力資本

2024年5月15日現在、会社の既存従業員は46人で、その中で管理者4人、技術研究開発者9人、販売員4人、顧客成功·支援工事人員26人、法律職1人、人的資源者1人、情報技術者1人である。当社はまた、25-35 FTEの範囲内の技術コンサルティングリソースを有しており、お客様の活動をサポートしています。

企業の歴史

CXApp Inc.は2020年7月20日にデラウェア州に登録設立され、すなわち我々の前身であるKINS Technology Group Inc.である。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社は企業合併を完了するための特定の業界や部門に限定されません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

当社の初公募登録説明書は2020年12月14日に施行されました。2020年12月17日、当社は初公開27，600，000株単位(“単位”を完成させ、売却単位に含まれるA類普通株については、引受業者がその3，600，000単位の超過配給選択権を全面的に行使し、単位当たり10.00ドル、毛収入276，000，000ドルを発生させることを含む)を完成させた。初公開発売終了と同時に、当社はKINS Capital LLC(“保証人”)およびベレードが管理するいくつかの基金および口座(“直接アンカー投資家”を完成し、直接アンカー投資家は保証人とともに“初株主”)に10，280，000件の引受権証(“私募株式証”)を売却し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドルであった。

同社には完全子会社KINS Merger Sub Inc.があり、2022年9月16日にデラウェア州に登録設立された(“Merge Sub”)。会社設立日から2022年9月16日から2023年3月14日までMerge Subは何の活動もしていない。

2023年3月14日の業務終了時には、合併合意により、KINSとLegacy CXAppは合併子会社を通じてLegacy CXAppと業務合併を実現し、Legacy CXAppは存続する会社として存在し、KINSの完全子会社となる。KINSはその後CXAppと改名し、CXApp A類普通株は2023年3月15日にナスダックで取引を開始した。

Legend CXAppは2022年9月19日にデラウェア州の法律登録により成立し、分離の目的で設立されたInPixonの完全子会社である。レガシーCXAppはこれまで何の活動も行われていなかったが，設立に関する活動や取引に関する活動は除外した。分割および流通プロトコルに基づいて、(I)InPixonは一連の内部再構成および再構成取引を行い、分割中に企業アプリケーション業務の所有権(直接または間接)をLegacy CXAppに譲渡する；および(Ii)合併直前および分割後、InPixonはCXApp普通株の100%発行済み株式を配当販売中のInPixon証券所有者に割り当てる。

企業情報

4つの運営子会社があります(I)Legacy CXApp，100%の株式をCXAppが所有するデラウェア州の会社，(Ii)CXApp US，Inc.(前身は設計原子炉会社)，カリフォルニア州の会社(“CXApp US”)その100%の株をLegacy CXAppが所有し，(Iii)CXApp Canada，Inc.(前身はInPixon Canada)，ブリティッシュコロンビア州の会社，ブリティッシュコロンビア州に本部を置くCoquilam(“CXApp Canada”)その100%の株はCXUSが所有している；そして(Iv)CXAppフィリピン社(前身はInPixonフィリピン社)、フィリピン会社(“CXAppフィリピン社”)の99.97%の株式をCXApp米国社が所有している。

私たちの主な行政事務室は4パロアルト広場、200号スイートルーム、300 El Camino Real、カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94306にあります。私たちのカナダ子会社はオンタリオ州トロントに事務所を設置し、私たちのフィリピン子会社はフィリピンマニラに事務所を設置しています。私たちの相互接続サイトはwww.cxapp.comです。私たちのウェブサイト上の情報や私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報は本報告書の一部ではありません。私たちの普通株式に関連する任意の投資決定を行う際には、このような情報に依存してはいけません。

第1 A項。リスク要因です

本年度報告に含まれる他の情報を除いて、以下のリスクはCXAppの業務や運営に影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは本年度報告書に記載されているすべてのリスクと、本年度報告書に含まれる他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因は網羅的ではなく、すべての投資家がCXAppの業務、財務状況、将来性について自分の調査を行うことを奨励している。以下のいずれかのリスク又はその他のリスク及び不確定要因の発生は、我々の業務、財務状況、経営業績及び将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちの運営に関連するリスク。

私たちは運営赤字の歴史があり、私たちが利益を達成したり、追加資金を調達して私たちのビジネス計画を成功させるために十分な収入を稼ぐことができる保証はありません。

私たちは運営赤字の歴史があり、私たちの運営を支援するのに十分な収入を得ることができないかもしれない。2023年と2022年までの財政年度では，それぞれ約53，618，000ドルと29，175，000ドルの経常純損失が生じている。私たちの継続は利益業務の獲得と維持に依存し、必要に応じてより多くの資本を調達するが、これ以上の資金を調達できる保証はない。

私たちが運営から正のキャッシュフローを生み出す能力は、いくつかのコスト削減を実施し、十分な収入を生み出すことに依存する。私たちの業務は主に私たちの以前の親会社が資金を提供し、資金は公開と非公開発行株、および保証と無担保の債務ツールの収益から来ています。私たちの現在の業務計画によると、私たちは私たちの運営を支援するための追加資本が必要かもしれません。これは追加の債務や株式融資によって満たされるかもしれません。将来的に株式発行による融資は既存株主の権益を希釈するだろう。また、私たちが将来の資本取引で発行する可能性のある証券条項は、私たちの既存の投資家よりも新しい投資家に有利かもしれません。新たに発行される証券は、優先株、高級投票権、および発行権証または他の派生証券を含むことができる。私たちはまた私たちの株式インセンティブ計画の下で奨励金を支給するかもしれないし、これは追加的な希釈効果をもたらすかもしれない。私たちはまた、私たちが将来発行する可能性のある証券(例えば、転換手形や株式承認証)に関連した非現金支出を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちが必要な融資を得る能力は、経済·資本市場の状況、私たちの業界の全体的かつ具体的な状況、および私たちが利益を上げていない事実を含むいくつかの要因の影響を受ける可能性があり、これは将来の融資の可用性やコストに影響を与える可能性がある。もし私たちが融資活動から調達できる資本額と、私たちが運営から得た収入が私たちの資本需要を満たすのに十分でなければ、私たちは特定の資産や業務部門を売却することで、私たちの運営を減らす必要があるかもしれない。

成長を管理または保護できないことは、私たちのインフラが拡張するのに十分ではないかもしれないので、私たちの業務を損なう可能性がある。

当社の戦略は将来の潜在的買収を考慮しており、他の事業を買収するとともに、新たな業務、技術、人員を統合して吸収する必要があります。新しい人員の統合は進行中の業務にいくつかの妨害をもたらすだろう。急速に発展する市場の中で成長を効果的に管理する能力は有効な計画と管理プロセスが必要である。私たちは業務、財務、管理制御、報告制度、手続きを引き続き改善し、私たちの労働力を拡大、訓練、管理し続ける必要があるだろう。私たちがこの拡大をタイムリーに達成できるという保証はない。もし私たちが必要な拡張を行うことができず、適時かつ満足に契約を履行できなければ、私たちの名声と将来、より多くの契約の資格を得ることは損なわれる可能性がある。契約を履行しないことはまた契約終了と重大な責任を招く可能性がある。どんなそのような結果も私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすだろう。

保険および契約保護は、収入損失、費用増加、または違約金支払いを常にカバーしているわけではないかもしれませんが、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは保険を維持し、サプライヤーから保証を受け、下請け業者にいくつかの業績レベルを達成することを要求し、実行可能な場合には私たちがコントロールできないリスクを私たちの顧客に転嫁しようとしているが、このような保険や保証、履行保証、またはリスク分担手配の収益は、将来必要となる可能性のある収入損失、増加した費用、または違約金支払いを補うのに十分ではないかもしれない。

法的手続きにおける不利な判決や和解は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な損害を与える可能性があります。

私たちは、例えば、契約、下請け契約、機密情報または商業秘密の保護、顧客倒産による対抗性訴訟、私たちの従業員の雇用および移民要件、または私たちの業務とは異なる側面に関連する一連の州および連邦法律、規則、および法規のいずれかを含む可能性がある私たちの正常な業務中に時々発生するクレームの当事者かもしれません。私たちはまた私たちの商業的利益を保護するために高価な訴訟や他の訴訟を提起することを要求されるかもしれない。私たちはそのようなクレームや訴訟を成功的または他の方法で満足に解決できない可能性がある。しかも、訴訟と他の法的請求は固有の不確実性の影響を受けている。これらの不確実性には、訴訟コストと弁護士費、予測不可能な司法または陪審判決、および損害賠償に関する私たちの州間の異なる法律および司法傾向が含まれるが、これらに限定されない。このような法的訴訟における意外な結果、またはそのような訴訟の可能性のある結果に対する管理層の評価または予測の変化(準備金が確立された変化をもたらす可能性がある)は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。経常赤字と純資本不足により、私たちの現在の財務状況は私たちの違約や訴訟リスクを増加させ、訴訟の脅威に直面した時に財務的な影響を受けやすいかもしれない。

私たちが将来行う可能性のあるいかなる買収も私たちの業務を混乱させ、私たちの株主に希釈をもたらし、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績を損なう可能性があります。

買収に成功すれば、これらの買収は私たちを多くのリスクに直面させるかもしれませんが、これらに限定されません

いかなる買収後も、私たちの継続的な業務は、買収が合理的な販売レベル、収益性、効率または協同効果を証明することを達成すること、または買収が今後の任意の時期により多くの収益をもたらすことを保証することはできません。これらの要素は私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネスの成長は、既存の顧客への販売の増加と新規顧客の獲得に依存しており、成功しなければ、私たちの財務パフォーマンスを制限する可能性があります。

私たちがもっと多くの機会を探して私たちの製品やサービスを販売することによって、既存の顧客の収入を増加させることができますか、そして私たちが新しい顧客を得る能力は、競争力のある価格で高品質の製品とサービスを提供する能力、私たちの競争相手の実力、そして私たちの販売とマーケティング部門の能力を含む多くの要素に依存します。既存の顧客への製品やサービスの売上を増やし続けることができない場合や、将来的に新規顧客を得ることができなければ、収入を増やすことができず、収入が低下する可能性もある。

私たちが顧客にもっと多くの製品やサービスを販売し、私たちの全体的な顧客基盤を増やすことができなければ、私たちの将来の収入と経営業績は影響を受ける可能性があります。

私たちの将来の成功は、既存の顧客の中で技術展開を拡大する能力と、新しい顧客を見つけて私たちの製品やサービスを販売する能力にある程度依存します。これはますます複雑で高価な販売努力を必要とするかもしれないし、追加的な販売をもたらさないかもしれない。さらに、私たちの顧客が追加製品およびサービスを購入する速度、および私たちが新しい顧客を引き付ける能力は、室内地図製品およびサービスの感知需要、および全体的な経済状況を含む多くの要素に依存します。もし私たちがもっと多くの製品とサービスを販売する努力が成功しなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは追加の現金融資が必要かもしれません。現金融資が得られなければ、私たちの業務の増加を制限し、市場需要や競争挑戦に対応するために私たちのサービスを開発または強化する能力を制限するかもしれません。

今後12ヶ月間の運営資金需要を満たすのに十分な現金資金があると信じていますが、私たちの運営を継続し、事業成長計画を実施するために資金を調達する必要があるかもしれません。しかし、もし私たちが追加的な資本を求めることに決めたら、私たちは私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。必要な現金を集めることができなければ、市場ニーズや競争挑戦に対応するために業務、開発、またはサービスを強化する能力が制限される可能性があります。

売掛金を回収したり、支払いを遅延させることができなければ、私たちの業務はキャッシュフローが生じず、運営資金を提供したり、業務運営を継続したりすることができないため、不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は私たちが顧客から支払いを得ることに成功した能力にかかっていて、彼らは私たちが受け取った製品と私たちが完成したどんな仕事からも私たちの金額を借りています。売掛金のタイムリーな回収により、キャッシュフローを生成し、運営資金を提供し、業務運営を継続することができます。私たちの顧客は、マクロ経済状況による財務的困難や承認された予算の不足を含む、いくつかの理由で請求書の支払いを遅延させることができないかもしれません。重大な帳簿に関する長期遅延や滞納は、我々の売掛金の帳簿計画や運転日数に重大かつ不利な影響を与える。もし私たちがどんな理由で顧客から売掛金をタイムリーに回収できなければ、私たちの業務と財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの製品やサービスの欠陥、エラーまたは脆弱性、またはそのような製品やサービスはセキュリティホールを防ぐことができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の位置ベースのセキュリティ製品およびサービスは複雑であるため、それらはすでに含まれている可能性があり、設計または製造欠陥またはエラーを含む可能性があり、これらの欠陥またはエラーは、顧客の商業発表および配備後に検出される。欠陥は、このような製品が高度な持続的な脅威(APT)またはセキュリティ攻撃を受けやすく、情報の保護を助けることができない、またはクライアントのネットワークトラフィックを一時的に中断することをもたらす可能性がある。ハッカーが敏感な情報を取得するために使用する技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別されないため、これらの技術を予見し、顧客のデータを保護するための解決策をタイムリーに提供することができない可能性がある。さらに、私たちの購読更新または製品の欠陥またはエラーは、クライアントのハードウェア製品を効率的に更新することができず、クライアントがAPTまたはセキュリティ攻撃を受けやすいようにする可能性がある。

私たちの製品のどんな欠陥、ミス、抜け穴も原因になる可能性があります

私たちの現在の研究開発努力は近い将来に成功した製品や機能を産生しない可能性があり、それによって著しい収入、コスト節約あるいはその他のメリットをもたらすかもしれない。私たちの研究開発から相当な収入を達成しなければ

私たちの分野で製品と関連した強化を開発することは高価だ。研究開発への投資は重大な設計改善、適切な製品や機能をもたらさない可能性があり、あるいは製品が予想以上に高いことを招く可能性がある。私たちは予想されるコスト節約や予想される業績改善を実現できないかもしれませんが、開発中の製品から収入を発生させるためには、あるいは予想よりも少ない収入が必要かもしれません。

当社の将来の計画には、研究開発および関連する製品機会への多額の投資が含まれます。経営陣は、競争力を維持するために、引き続き研究開発に多額のリソースを投入しなければならないと考えています。しかしながら、近い将来、これらの投資から大きな収益が得られない場合や、期待される利益が得られない場合があり、いずれも事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成長に関わるリスクは

私たちは私たちの組織の規模を拡大する必要があり、私たちは成長を管理する上で困難に直面するかもしれないし、これは私たちの財務業績を損なうかもしれない。

私たちの未来の成長を管理するために、私たちは私たちの管理、運営、財務統制、そして私たちの報告システムと手続きを改善し続ける必要がある。このようなすべての措置は多くの支出を必要とし、管理職の注意を引く必要があるだろう。私たちの業務の成長に対応するために、私たちの管理者と私たちの運営と財務システムおよび制御を強化し続けなければ、私たちは運営効率が低下する場合があり、これは私たちの競争地位を損なう可能性があり、私たちが計画しているよりも私たちのコストを増加させるかもしれません。もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの関係者のリスクは

私たちの業務は経験豊富なスキル人材に依存しており、スキル人材を誘致し、統合できなければ、私たちの業務管理と契約完了の難しさはさらに高くなります。

当社の事業の成功は、人材のスキルにかかっています。したがって、ソフトウェアプログラムを作成する人やセールスプロフェッショナルを含む経験豊富な経営陣と専門的な人材を維持し、構築し続けることが重要です。業界固有のスキルセットを持つ人材の競争は激しく、適切な資格を持つ候補者を特定することはコストと困難です。事業戦略の遂行に必要な人材を採用できない場合や、現在想定以上に高い報酬や研修が必要となる場合があります。

私たちの業務は労働集約型であり、私たちの成功は私たちの買収に関連する私たちの組織の一部の従業員になる可能性があることを含む、私たちの誘致、維持、訓練、そして高技能従業員を激励する能力にかかっている。コンサルティング、技術統合、ホストサービスへの需要が増加し、これらの分野で専門的なスキルや豊富な経験を持つ従業員への需要がさらに増加している。私たちが業務を拡大する能力は、十分な数の高スキル従業員を引き付けることができるかどうか、そして私たちの従業員と私たちが買収した会社の従業員を引き留めることができるかどうかに大きくかかっています。私たちは私たちが望む拡張や人員配置計画を実現するために十分な従業員を引き付けることと維持することに成功できないかもしれない。しかも、このような従業員の業界流出率は非常に高く、私たちは私たちの従業員を維持、訓練、または激励することに成功できないかもしれない。従業員を引き付けること、維持、訓練、激励することができないいかなる行為も、既存のプロジェクトを十分に管理し、完成させ、新しい顧客の参加を受け入れる能力を弱める。このような無力さは、独立請負業者の雇用を増加させる可能性もあり、これは私たちのコストを増加させ、顧客との交渉における収益性を低下させる可能性がある。私たちはまた私たちの職員たちを監視して管理するために多くの管理と財政資源を投入しなければならない。私たちの未来の成功は私たちが労働力レベルと関連費用を管理する能力にかかっているだろう。

もし私たちが必要な人員と下請け業者を引き付け、採用し、維持することができなければ、私たちはプロジェクトスケジュールと予算に従って契約を完成する上で遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を与え、私たちの名声を損ない、新しい契約の追求を減らすことにつながるかもしれない。また、人員需要のいかなる増加もより高いコストを招く可能性があり、契約予算を超えてしまい、これは逆に私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を与え、顧客との関係を損なう可能性があります。

私たちは私たちまたは私たちの従業員がその前の雇用主のいわゆる商業秘密を間違って使用したり開示したりすることで損害を受けるかもしれない。

私たちは、私たちと私たちの従業員が無意識にまたは他の方法で使用したり、前の雇用主または競争相手の商業秘密または他の固有の情報を使用したり、漏洩したりする可能性があるという非難を受けるかもしれない。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちは思わぬ第三者知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれません。これらのクレームは、私たちが知らない知的財産権か、無効だと思う知的財産権か、原告よりも範囲の狭い知的財産権です。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、お金のクレームを支払うことに加えて、私たちは貴重な知的財産権や人員を失ったり、特定の製品の販売や特定のサービスの提供を禁止されたりする可能性がある。重要な研究者や彼らの仕事の成果を失うことは、特定の製品を商業化する能力を阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

重要な人員の流出は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの成功は私たちのいくつかの官僚たちと他のキーパーソンの運営、経験、そして持続的なサービスに大きく依存する。私たちの主な人員は雇用契約によって採用されていますが、私たちが彼らのサービスを維持できる保証はありません。私たちの重要な人員の流出は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのいくつかの執行幹事が離職すれば、合格した後継者を募集する上で大きな困難に直面し、任意の後継者が必要な訓練や経験を得ると同時に、私たちの生産性が低下する可能性がある。また、私たちはどんな行政員の生命にも“キーパーソン”生命保険を提供しません。彼らの死や仕事能力の喪失は私たちに大きな悪影響を与えます。人材の競争は非常に激しく、一部のキーパーソンのサービス流出は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちは収入を失うかもしれないし、私たちの運営と成長の見通しは深刻な損害を受けるかもしれない。

私たちが開発したどのソフトウェアにも著作権を登録していません。著作権侵害訴訟を提起する前に、必要であればソフトウェアに著作権を登録することができますが、このような登録は訴訟を3年以上遅延させる可能性があり、侵害損害賠償を制限することができます。私たちは私たちの従業員、コンサルタント、そして第三者が署名した秘密保護協定に依存して私たちの知的財産権を保護する。私たちは私たちの知的財産権を十分に保護したり、私たちの知的財産権の実際または潜在的な侵害を起訴することに成功したことを保証することはできません。しかも、私たちはあなたに、他の人たちが私たちの商標と他の独占権の権利や所有権を主張しない、あるいは私たちがこのような種類の紛争を成功的に解決して満足させることができるということを保証することはできません。私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったことは収入損失を招き、私たちの運営や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、将来発行されるどの特許も私たちにどんな競争優位性を提供してくれないかもしれません。私たちの特許出願は決して付与されないかもしれません。特許保護を受ける過程は高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストですべての必要または望ましい特許出願を適時に起訴することができないかもしれない。これらの特許が発行されても、特許や他の知的財産権の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法律基準が複雑であり、しばしば不確実であり、変化する可能性があり、従来の法律基準に基づいて発行される特許の有効性、特に主題資格に関する法律に影響を与える可能性があるので、これらの特許が我々の知的財産権を十分に保護することは保証されない。私たちは私たちの財産権を保護することができず、私たちの財務状況、経営業績、そして成長の見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の独自ソフトウェアは，著作権法に基づいて登録するのではなく，一般法著作権法によって保護されている.私たちは私たちが開発したどんな独自のソフトウェアにも著作権を登録しなかった。私たちの業績と競争能力は私たちのノウハウに大きく依存する。通常法によって提供される保護は、登録著作権によって提供される保護よりも狭い可能性がある。したがって、私たちはある第三者の権利侵害行為に対して著作権を実行する時に困難に直面する可能性がある。セキュリティプログラムの一部として、私たちは通常、従業員やコンサルタントと協定を締結し、私たちのソフトウェア、文書、および他の独自の情報へのアクセスおよび配布を制限します。我々がとった手順が我々の技術が盗用されることを防ぐ保証はなく，そのための合意が強制的に実行される保証もない.他の国の法律は私たちの知的財産権に少ないか、全く保護されていないかもしれない。私たちはまた第三者から許可された様々な技術に依存している。これらの第三者技術許可が商業的に合理的な条項で提供され続けることは保証されない。これらの技術ライセンスのいずれかを紛失または維持できないか、または取得することは、同じ技術を決定、許可、または開発および統合するまで、ソフトウェア強化および新しい開発の完了を遅延させる可能性がある。このようなどんな遅延も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちの独自のソフトウェア技術を保護する上で多くのコストを発生するかもしれません。もし私たちが私たちの技術を保護できなければ、私たちは私たちの業務に実質的な損害を与えるかもしれません。

私たちは主に契約条項と著作権、商標、特許、そして商業秘密法に依存して私たちのノウハウを保護する。私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの製品のいくつかの側面をコピーしたり、私たちが独自だと思う情報を取得して使用しようとするかもしれない。私たちの製品を無許可に使用する行動を規制することは難しい。将来的には、私たちの知的財産権を強化し、私たちのビジネス秘密を保護したり、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定するために訴訟を提起する必要があるかもしれません。この訴訟は私たちが最終的に勝訴するかどうかにかかわらず、巨額の費用と資源移転を招くかもしれない。私たちの独占権を保護するための私たちの措置は、私たちの技術が盗用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれないし、また、他の国は似たような技術を独立して開発することができる。

私たちは他人の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれないが、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを損なうかもしれない。

第三者は将来的に私たちの製品と技術に侵害請求をすることができ、このようなクレームは成功するかもしれない。このようなクレームに関連するいかなる訴訟も、私たちが最終的に勝訴するかどうかにかかわらず、巨額の費用と資源移転を招く可能性がある。このような訴訟は、私たちの1つ以上の製品の販売、意外な特許権使用料の支払い、潜在的な顧客が私たちの製品を購入したくない、または私たちの顧客に責任を負うことを禁止される可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれませんが、これはあなたの投資価値を低下させるかもしれません。

私たちの普通株式と株式承認証の取引価格は変動するかもしれない。株式市場は過去に極端な変動を経験しており、未来も似たような変動を経験するかもしれない。この変動は往々にして特定の会社の経営業績に関係ないか比例しない。以下のいくつかの要因のため、あなたは魅力的な価格であなたの株を転売できないかもしれません

これらの広範な市場と業界の変動は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。

過去、市場が変動した後、株式市場は証券集団訴訟を提起する。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、このような訴訟の結果にかかわらず、巨額のコストをもたらし、資源と執行管理層の注意を私たちの業務から移す可能性がある。

私たちは証券法が指す“新興成長型会社”の資格に適合しており、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの表現を他の上場企業の表現と比較することを困難にする可能性がある。

JOBS法改正証券法でいう“新興成長型企業”であり、新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ·オックスリー法案第404条の監査師認証要件を遵守する必要はないが、本年度報告や定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いについての非拘束性相談投票の要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

もし私たちがもう新興成長型会社でなければ、私たちはもういくつかの報告書免除を利用することができなくなり、そして、米国証券取引委員会が提供する他の免除または減免がなければ、私たちはまたサバンズ-オキシリー法案404条の監査役認証要件の遵守を要求されるだろう。私たちはこのようなコンプライアンスに関連した追加費用を発生させ、私たちの経営陣はこれらの要求を実行して遵守するためにより多くの時間とエネルギーを投入する必要があるだろう。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に大きく制限されるだろう。

私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がない。私たちの普通株式の任意の未来配当金の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が全権的に決定するだろう。私たちは現在、将来の収益を維持し、私たちの業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、未来の収益からいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金、および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金および規制制限、私たちまたは私たちの子会社が株主に配当金を支払う影響、および私たちの取締役会が関連する他の要素を考慮するかもしれません。また、私たちが配当金を支払う能力は債務によって制限され、私たちが未来に発生する任意の債務の契約によって制限される可能性もある。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、私たちの普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません。

証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に関する不正確または不利な研究を発表した場合、私たち普通株の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。しかも、一部の金融アナリストは私たちのモデルと運営に対する専門知識が限られている可能性がある。しかも、もし私たちの一人以上のアナリストが私たちの普通株に対する彼らの推定値を引き下げたと報告すれば、私たちの普通株の価格は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなければ、私たちは普通株の市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

将来、私たちの普通株のどんな売却や発行も株主に重大な希釈をもたらし、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

私たちの普通株の株を公開市場で売却したり、このような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

インサイダー通信(定義は保証人支援協定参照)によると、方正株式の販売禁止期間内(定義はインサイダー書簡参照)、金制御取締役及び行政人員は、当社の普通株の任意の株式、又は任意の株式オプション、制限株式単位又はその他の未弁済の株式奨励を売却、譲渡、譲渡、質権、担保又は類似の方法で処分し、当該等の奨励は、市の後に支払われていない奨励を受けて市を受領した後に売却、譲渡、譲渡、質権、担保又は類似の方法で処分する。ロック期間の満了または免除後、これらの株式は転売する資格があるが、出来高、販売方法、規則第144条に規定する他の制限の制限を受ける。公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生すると考えられたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、将来的に証券発行による資金調達を困難にする可能性がある。

KINS、保証人、およびKINS初公募株に関する登録権協定の他の株主が彼らの登録権を行使し、もし私たちの普通株の所有者が普通株を売却または売却するつもりだと市場にみなされた場合、KINS、保証人、および他の当事者がKINSが初めて公募株で締結した登録権契約の株主について登録権を行使した場合、私たち普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に普通株や他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない。

また、当社の株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約された普通株が発行されると、公開市場で販売する資格があるが、様々な帰属協定に関連する条項を遵守しなければならず、場合によっては、規則第144条を遵守して関連会社の数及び販売方法制限にも適用されなければならない。

将来、私たちはまた投資や買収に関連した証券を発行するかもしれない。投資や買収に関連する普通株発行金額は、私たちの普通株の重要な部分を構成する可能性があります。投資や買収に関連する追加証券の発行は、私たちの株主の追加的な希釈をもたらす可能性がある。

私たち普通株の市場価格は下落し続けており(2023年10月から12月まで)、将来も発生する可能性があり、これは私たちの時価が純資産の帳簿価値を下回る可能性もあり、これは営業権や無期限無形資産減価損失を確認する可能性を増加させる可能性があり、これらの損失は私たちの財務状況や運営業績にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの組織文書の反買収条項は統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。

当社の定款と細則のいくつかの条項は逆買収の効力を有し、株主がその最適な利益に符合すると考えられる合併、買収、要約買収、買収企図或いはその他の制御権変更取引を遅延、遅延、遅延或いは阻止する可能性があり、私たちの株主の保有株式の時価より高い割増を招く可能性のある試みを含む。

他の事項を除いて、これらの規定は以下のことを含む

これらの反買収条項は第三者が私たちを買収することを難しくする可能性があり、たとえ第三者の要約が私たちの多くの株主に有益だと思われるかもしれない。したがって、私たちの株主が株式割増を得る能力は制限されるかもしれない。これらの規定はまた、依頼書の競争を阻止し、他の株主とあなたが選択した取締役を選挙しにくくし、あなたが取りたい他の会社の行動を取ることを引き起こす可能性があります。

私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または株主との紛争で有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない。

当社憲章は、限られた例外を除いて、いかなる(1)当社を代表して提起された派生訴訟、訴訟又は法律手続、(2)吾等の取締役のいずれか、高級社員又は株主が吾等又は当社株主に対して負う信頼責任違約の訴訟、訴訟又は法律手続、(3)DGCL又は本憲章又は本定款の任意の規定(随時改訂可能)に基づいて生じた訴訟、訴訟又は法律手続、(4)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、訴訟又は法律手続、又は(5)訴訟、又は(5)訴訟を規定する。我々またはデラウェア州内部事務原則によって管轄されている任意の現職または前任取締役、上級管理者または株主に対してクレームを提起する訴訟または手続きは、法律が適用可能な最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起され、その裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州または連邦裁判所に提起されなければならない。しかし、(I)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大の程度が、証券法に基づいて提起された訴因の苦情を解決する唯一の独占裁判所となり、(Ii)この排他的裁判所規定は、取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制執行するために提起されたクレームまたは訴訟根拠、または米国連邦裁判所がそれに対して排他的管轄権を有する他の任意のクレームにも適用されない。我が国の株式株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人または実体は、憲章の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が憲章のこれらの規定が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きに適用されないと思う場合、私たちは他の管轄区域でこのような問題を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

取引法およびナスダックの報告要件の遵守を含む公開企業であるための要件は、多大なリソースを必要とし、当社のコストを増加させ、経営陣の注意をそらします。公開企業として運営する結果、コストが増加することになり、経営陣は新たなコンプライアンスイニシアチブにかなりの時間を費やすことになります。

レガシー CXApp は、以前は非公開企業として運営されており、普通株式を上場した結果、追加の法的、規制、財務、会計、 IR 、その他の管理費用が発生することが予想されます。さらに、当社は、サーベンス · オックスリー法、および SEC およびナスダックが採択した規則に基づき、以前は民間企業としてのレガシー CXApp には適用されなかった特定のコーポレートガバナンス慣行を実施することが求められます。

ナスダックに上場する持ち株上場企業として、米国証券取引委員会の規則とナスダックの要求を遵守する必要がある。これらの規則、法規、要求を遵守することは、私たちの取締役会と経営陣の多くの時間を占有し、私たちのコストと支出を著しく増加させるだろう。また、これらの要求を遵守する上での任意の問題は、財務報告内部統制において発見された大きな弱点、およびその後に得られた会社が2023年12月31日まで財務報告に対して有効な内部統制を維持していないという結論を含む、我々がこれらの問題を是正する際に追加的なコストを発生させる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声や投資家の意見に悪影響を及ぼす可能性がある。項目9 Aを参照してください。より多くの情報を理解するために、本報告書の制御措置と手続きについて。また、上場企業として取締役や役員責任保証書を獲得する巨額のコストが発生します。このような要素は私たちが特に私たちの監査委員会に勤めている適格な取締役会のメンバーを引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。

すべての米国証券取引委員会の報告書の要求に完全に適合する財務諸表をタイムリーに作成し、財務報告に対して効果的な内部統制を実施する能力があることを確保することが求められる。上場企業に関連する追加要求は私たちの業務の正常な運営を乱す可能性があります。それは私たちのいくつかの高級管理チームの注意を創造活動から管理と行政監督に移し、私たちのビジネス機会を誘致し、完成する能力に不利な影響を与え、専門家の維持と私たちの業務の管理と発展の難しさを増加させるからです。また、上場企業として私たちに適用されるいかなる法律や法規にも従わないことは、法的訴訟および/または規制調査を招き、名声を損なう可能性があります。このような影響のいずれも私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。

もし私たちがナスダックの継続上場の基準に達しなければ、私たちの普通株は取得される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性と市場価格に重大な悪影響を与え、会社を訴訟に直面させる可能性がある

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されています。ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)は、上場を維持するために会社が満たさなければならない条件を規定した。2024年4月18日、当社はナスダックからの通知(以下、“通知”と称する)を受け取り、2023年10-K用紙の提出を滞納していることを当社に通知し、当社はナスダック上場規則第5250(C)(1)条(“上場規則”)の規定を遵守しなくなり、この規則はナスダックに上場した証券会社が直ちに米国証券取引委員会に規定されたすべての定期報告を提出することを要求する。

ナスダックの上場規則によると、当社は通知を受けた後、60の暦がナスダックにコンプライアンス計画(“この計画”)を提出し、当社がナスダックの上場規則をどのように再遵守しようとしているのかを説明し、ナスダックは2023年10-K表満期日から最大180暦または2024年10月14日から当社に最大180暦を与えてコンプライアンスを回復する権利がある。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くこの計画を提出し、必要なステップを取って、ナスダックの上場規則を遵守することを回復する予定だ。

その間、私たちの普通株はナスダックに上場し続け、ナスダックの上場継続の他の要求を守ることを前提としている。もし私たちの普通株が退市すれば、私たちの普通株の流動性は不利な影響を受け、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれない。また、延滞報告は、会社の普通株価格へのいかなる影響にも関連して、会社を訴訟リスクに直面させる可能性がある。いずれの訴訟も、経営陣の日常運営への関心を分散させ、さらに私たち普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの会計政策に関するリスク

会計原則及び指針の変更、又はその解釈又は実施は、我々が報告した経営業績又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて私たちの総合財務諸表を作成します。これらの原則は、アメリカ証券取引委員会と、適切な会計原則やガイドラインを制定して解釈するために設立された様々な機関の解釈を受けています。これらの原則またはガイドラインまたはその解釈の変化は、私たちが報告した結果および私たちのプロセスおよび関連する制御に大きな影響を及ぼすかもしれない。

収入予測は不確定であり、私たちの予測に達しなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある。

我々の収入、特に新たなソフトウェア許可収入やM&A活動の経済的影響は、予測が困難である。私たちはパイプラインシステムを使用して私たちの業務の収入と傾向を予測する。私たちのパイプライン推定は信頼できないことが証明される可能性があり、特定の四半期であっても、より長い期間においても、一部の原因は、パイプから契約への転換率を推定することが困難である可能性があり、管理層の判断が必要である。転換率の変化は、私たちの計画や予算が正しくなく、私たちの業務や私たちの計画の運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちの費用の大部分は人員と施設費用を含めて比較的固定されている。したがって、私たちの収入の意外な減少、あるいは予想された成長率を達成できなかったり、M&A活動の相乗効果を達成できなかったりすることは、私たちの収益性に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちの経営業績が私たちが公開発表した指針や投資家やアナリストの予想に合わなければ、私たちの株価は下落するかもしれません。

もし私たちの営業権や無形資産が損傷した場合、私たちは収益に重大な費用を計上しなければならないかもしれない。

事件や環境変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示した場合、少なくとも毎年私たちの減価商標を検討します。総合財務諸表付記7“営業権及び無形資産、純額”が本年度報告10−K表第15項の付記7で述べたように、当社では営業権減価損失36，056，000ドルが発生し、当社の経営業績にマイナス影響を与えている。

現行の会計基準の要求に基づいて、私たちは毎年あるいは状況の変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、無形資産の減値を審査する。買収後の最初の数年では、営業権減価のリスクがさらに高かった。これは，これらの資産の公正価値が，これらの資産を買収するために割り当てられた報告単位に支払われる価格に非常に近いためである.減価費用がトリガされると、関連する資産規模のため、それらは実質的であることが多い。競争環境または市場で競争力のある製品およびサービスを提供できないことによる流出率が計画よりも高く、顧客採用率が計画よりも低いこと、顧客にサービスを提供する費用レベルが予想よりも高いこと、株価および関連する時価が低下し続けていること、および私たちのビジネスモデルの変化がこれらの変数のうちの1つまたは複数に影響を及ぼす可能性がある場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、商業的欠陥を引き起こす可能性がある。

経営陣は、当社の財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見しており、救済しなければ、当社の中期または年度総合財務諸表により多くの重大な誤報が発生する可能性がある。

会社経営陣は、取引法第13 a-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。経営陣は、会社の最高経営責任者と最高財務官の指導の下で、社内統制の有効性を評価した。今回の評価の結果、経営陣は社内財務報告内部統制における重大な弱点を発見した。これらの重大な欠陥により、経営陣は、2023年12月31日現在、会社は財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論した。項目9 Aを参照してください。より多くの情報を理解するために、本報告書の制御措置と手続きについて。

項目9 Aの経営陣の財務報告書の内部統制に関する報告書のように。本報告の制御·手順によると、これらの重大な欠陥により、企業は2023年12月31日までの年度総合財務諸表の提出を延期している。

経営陣はその財務報告の内部制御を改善しようとしており、営業権推定値に関する制御の改善と強化が含まれる予定である。同社は2024年第2四半期からその制御措置の設計を実施しようとしているが、管理職が有効なbr運用時間が十分に長い制御措置を設計·実施し、管理層がこれらの制御措置が有効であることをテストするまで、これらの重大な欠陥が修復されたとは考えられない。br社は救済計画の有効性を監督し、必要に応じて救済計画を整備する。救済前に、 の重大な欠陥は会社の未来の財務諸表にミスを招く可能性があります。

救済措置は会社の財政と運営資源を消費する。財務報告の内部統制の有効性を高めるためには、企業は会計関連のコストや管理監督を含む資源を投入し続ける必要がある。当社の流動資金状況を踏まえて、当社が講じた措置が重大な弱点を補うことや将来的にこれ以上大きな弱点が出ないことを保証することはできません。

サイバーセキュリティの脅威に関するリスク

内部システムやサービス障害は、私たちの業務を混乱させ、顧客にサービスや製品を効果的に提供する能力を弱める可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

任意のシステムまたはサービス中断は、当社の受託雲インフラ上または当社の情報技術システムおよびサービス配信の改善が行われているプロジェクトによる中断であり、予期されず適切に緩和された場合、私たちの顧客が私たちの契約に従って実行された作業に課金すること、課金された金額を課金し、正確な財務諸表をタイムリーに生成する能力への悪影響を含む当社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、私たち、第三者サービスプロバイダ、ネットワークセキュリティ脅威、自然災害、電力不足、テロ、または他の事件によって引き起こされるネットワーク、ソフトウェア、またはハードウェア障害を含むシステム障害の影響を受け、これらの障害は、データ損失および業務中断または遅延を引き起こす可能性があり、修復費用を発生させ、私たちがクレームを受け、私たちの名声を損なう可能性があります。さらに、私たちの通信や公共事業の故障または中断は、私たちの運営を中断したり、一時停止させたり、他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの財産や業務中断保険は、どんなシステムや運営障害や中断によって発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれませんので、将来の業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちのサービスやシステムのどんな故障や中断も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。

私たちの成功部分は、信頼できる遠隔サービス、技術統合、およびホストサービスをお客様に提供する能力に依存します。私たちのクラウドベースのアプリケーションと分析の実行は、人為的なエラー、火災、洪水、停電、電気通信障害、テロ、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい。以下の理由により、システムおよびサービスの障害や中断、または私たちの運営に関連する他の問題に遭遇する可能性もあります

私たちの製造パートナーのうちの1つは、自然災害、流行病、生産能力不足、または品質の問題など、任意の原因によるいかなる生産中断も、その製造パートナーが製造する製品ラインの販売に悪影響を与え、当社の業務および運営結果に悪影響を与える。

私たちのシステムやサービスのいかなる中断も私たちの名声を損ない、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。災害復旧計画を維持し、カバー範囲が十分であると考えられる保険を維持しているが、クレームは保険カバー範囲の制限を超える可能性があり、保険カバー範囲内にない可能性があり、あるいは保険は商業的に合理的な条項で提供され続けることができない可能性がある。

ネットワーク攻撃、データ保護脆弱性、コンピュータウイルスまたはマルウェアなどのデジタル脅威は、私たちの運営を混乱させ、私たちの運営結果を壊し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの顧客ネットワークまたは私たちに提供または有効化されたクラウドベースのサービスのネットワーク攻撃またはデータ保護脆弱性は、私たちに責任を負い、私たちの名声を損なう、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

ネットワークセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちが顧客に販売している製品およびサービス、ならびに当社のサーバ、データセンター、およびクラウドベースの解決策(私たちのデータおよびクライアント、サプライヤーおよびビジネスパートナーのデータは、これらの解決策に格納されています)は、ネットワーク攻撃、データ保護脆弱性、コンピュータウイルス、および同様の不正改ざんまたは人為的エラーによって破壊されやすい。このような事件は、私たちのネットワークまたは私たちの顧客のネットワークを危険にさらす可能性があり、私たちのネットワークまたは顧客ネットワークに格納された情報がアクセス、公開、紛失、または盗まれる可能性があり、これは、私たちが顧客、ビジネスパートナー、および他の人に責任を負わせ、私たちの業務、運営業績、および財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。悪意のある第三者がインターネット運営を妨害したり、私たち自身の安全努力を破壊したりする努力を制限することは、実施されるとコストが高く、抵抗に遭遇する可能性があり、成功しない可能性がある。当社の顧客ネットワークまたは当社が提供または有効にしているクラウドベースのサービスにおけるネットワークセキュリティホールは、私たちの製品またはサービスの脆弱性によるものであっても、私たちの責任を負い、私たちの名声を損なうこと、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

人工知能を当社の製品に統合し、私たちが運営中に人工知能を使用することは、名声や競争損害、法的責任、その他の私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は，さらに人工知能機能を我々が提供する製品のコンポーネントに統合する予定であり，我々の運営に人工知能を用いる予定である.時間の経過とともに，このような人工知能の統合と使用は，我々の製品提供や運営においてより重要になる可能性がある.これらの人工知能に関する取り組みは，成功するか否かにかかわらず，大量のコストを招く可能性があり，我々のソフトウェア発表リズムの遅延を招く可能性がある.私たちの競争相手や他の第三者は、私たちよりも早く、または人工知能を彼らの製品や運営に統合することに成功するかもしれません。これは、私たちの効果的な競争能力を弱めるかもしれません。また，人工知能アルゴリズムには欠陥がある可能性があり，基礎人工知能アルゴリズムのデータセットが不足している場合や偏見のある情報が含まれている可能性がある.私たちの製品に統合された人工知能ツールまたは私たちが運営に使用するツールによって生じる分析または提案に欠陥、不正確、または偏見がある場合、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。他社も、機密および独自の会社データおよび/または人工知能アプリケーションエンドユーザの個人データに関するネットワークセキュリティイベントを経験しており、これらのアプリケーションは、そのソフトウェア製品に統合されているか、またはその運営において使用されている。私たちがネットワークセキュリティ事件に遭遇した場合、私たちの製品統合人工知能能力に関係しても、私たちが運営中に人工知能アプリケーションを使用しても、私たちの業務や運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。人工知能はまた各種の新しい法律、監督と道徳問題をもたらし、人工知能を私たちの製品供給に組み入れることと、私たちが運営中に人工知能アプリケーションを使用することは、私たちの製品供給を開発、テスト、維持するために大量の資源を必要とするかもしれません。そして、私たちはブランド、名声あるいは競争損害を経験し、あるいは法的責任を招く可能性があります。2023年10月30日、バイデン政府は人工知能安全と安全保障のための広範な新基準を確立することを含む行政命令を発表した。他の法ドメインは、類似またはより限定的な立法によって決定される可能性があり、これは、このような技術の使用を挑戦的にする可能性がある。これらの制限は、人工知能を使って業務を展開することを難しくし、罰金や処罰を監督し、製品の供給や商業実践を変更したり、人工知能の使用を阻止したり制限したりすることを要求するかもしれません。

私たちはセキュリティホールの危険をもたらす可能性のあるオープンソース技術を使用して利用するつもりだ。

私たちの技術の一部はオープンソース技術に基づいているかもしれません開発チームまたは他の第三者は、意図的に、または意図的に、私たちの技術的解決策のコアインフラ要素に弱点またはエラーを導入し、そのような技術の使用を妨害したり、私たちに損失を与えたりする可能性がある。

私たちの顧客に関わるリスクは

お客様の予算プロセスの完了を遅延させることは、私たちの製品やサービスの購入を延期し、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは顧客が私たちから製品とサービスを購入して私たちの収入を維持し、増加することに依存していますが、お客様の購入はよく予算制限、何度もの承認と計画外行政、処理とその他の遅延の影響を受けます。特定の顧客の予想売上高が予想通りに実現されていない場合、あるいは全く実現されていない場合、私たちの業績は公衆の予想を下回る可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは限られた数の重要な顧客に依存しており、これらの顧客の重要性は毎年大きく異なる可能性があり、これらの重要な顧客を1つ以上失うことは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、私たちの上位3大顧客はそれぞれ私たちの総収入の22%と27%を占めています。2023年、1つの顧客は私たちの総収入の12%を占め、もう1つの顧客は私たちの2022年の総収入の11%を占めている。しかし、これらの顧客は2024年に収入の重要な貢献者になり続けるかもしれないし、できないかもしれない。もし私たちの主要顧客が大量の業務を損失した場合、損失を補うことができるまで、私たちの運営結果に大きな悪影響を与えます。どの時期の重要な顧客またはプロジェクトも、他の時期の重要な顧客やプロジェクトになり続けることはないかもしれません。 私たちがどの顧客に依存していれば、このようなリスクは、顧客が経営を継続し、適時に私たちに支払う能力を阻害するため、その顧客が直面しているリスクの影響を受けることになります。

私たちの業界に関わるリスクは

私たちの競争力は私たちが私たちの産業の急速な変化に追いつく能力があるかどうかに大きくかかっている。お客様の技術的ニーズを予見して満足できなかったことは、私たちの競争力や成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

著者らは迅速な技術革新、絶えず変化する顧客需要、絶えず発展する業界標準及び頻繁に新製品を発売し、製品の増強、サービスと流通方式を特徴とする業界の中で運営と競争を行っている。私たちの成功は、これらの新製品、製品増強、サービス、流通方法の面で専門知識を開発する能力と、予見と応答技術、業界と顧客の需要が急速に変化する解決策を実施する能力にかかっている。新製品の発売、製品の改善、流通方法は既存製品への需要を減らしたり、時代遅れにしたりする可能性がある。製品およびサービスの販売は、特定の製品カテゴリに対する需要に依存する可能性があり、このような変化にタイムリーに適応できなければ、このような製品の需要や供給のいかなる変化も、私たちの純売上に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来の製品に対する消費者や商業の需要が私たちの予想に近づいているということを保証することはできない。しかも、私たちの価格設定とマーケティング戦略は成功しないかもしれない。顧客の需要の不足、マーケティング戦略の変化、そして私たちの定価モデルの変化は私たちの財務業績を大きく変えるかもしれません。巨大な市場ニーズを満たす位置ベースの製品を発表できる限り、私たちの財務状況や将来の業務の結果を改善することはできません。

競争の激しい市場で運営していますが、競争力を維持するために製品やサービスの価格を下げる必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの産業は急速に発展し、関連技術の傾向も絶えず変化している。このような環境で、私たちは競争相手からの激しい価格競争に直面している。そのため、私たちは私たちが販売している製品とサービスの価格を下げて、私たちの競争相手のオファーに応えて、私たちが過去に製品とサービス価格を交渉する時に享受した価格交渉能力を維持できないかもしれません。

私たちの収益性は私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格にかかっている。私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格は多くの要素の影響を受けます

もし私たちの製品とサービスのために有利な価格を維持できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

もし私たちの製品が顧客の需要を満たすことができない場合、あるいはより高い市場受容度を得ることができれば、私たちの運営結果、財務状況、成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの製品に対する市場の受容度は私たちの持続的な成功に必須的だ。私たちの製品に対する需要は市場の持続的な受容度、競争相手の新製品の開発と発表のタイミング、技術変化及びモバイル設備管理市場の成長或いは低下を含む多くのコントロールできない要素の影響を受けています。モバイル機器の急増は私たちの顧客のデータセキュリティ需要を増加させることを予想しています。私たちの製品はこれらの需要を満たすために拡張と性能ができないかもしれません。もし私たちが顧客の需要を満たし続けたり、これらの製品をより広範な市場に受け入れることができなければ、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。

将来的にアメリカ、中国、または他の国が私たちの製品や顧客に課す関税、貿易保護措置、輸出入法規、または他の制限も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。深刻な貿易中断または任意の関税、貿易保護措置または制限の設定または増加は、販売損失を招き、私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。貿易戦争、関税または国際貿易協定に関連する他の政府行動、米国社会、政治、規制および経済条件の変化、または私たちが現在業務を展開している地域や国を管理する対外貿易、製造、発展および投資の法律および政策の変化、またはそれによって生じる米国への負の感情は、私たちのサプライチェーン経済、総合収入、収益、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの業界の急速な変化の技術と顧客の要求に追いつくために、新製品を開発したり、私たちの製品を改善することができないかもしれません。

私たちの業界の特徴は迅速な技術変革、新製品の発売、強化と発展の業界標準である。私たちの業務の将来性は私たちが技術と科学の進歩に従って発展した新しい市場の中で私たちの技術のために新製品と応用を開発する能力に依存して、同時に性能とコスト効果を高めます。新しい技術、技術、または製品が登場する可能性があり、我々が開発しているブロックチェーン技術解決策よりも良いコストパフォーマンスの組み合わせを提供する可能性があります。重要なのは、私たちが技術と市場需要の変化を予見しなければならないということだ。私たちが革新に成功し、新しい技術を予想された技術解決策に導入したり、私たちの技術の新製品への移行を効果的に管理しないと、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります。

外部要因や第三者に関連するリスク

私たちは合弁、協力などの手配を行うかもしれないが、これらの活動はリスクと不確定要素に関連する。このような関係の失敗は、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは合弁、協力、そして他の手配をすることができる。これらの活動は、合弁企業または適用エンティティがその義務を履行できなかったリスクを含むリスクおよび不確実性要因に関連しており、これは、保証および他の約束において私たちにいくつかの責任を負う可能性があり、業務スケジュールの戦略目標および予想利益を達成する上で直面する課題、私たちとパートナーとの間で衝突するリスク、およびそのような衝突を管理および解決することの困難さ、およびこのような業務スケジュールを管理または監視することの困難をもたらす可能性がある。私たちの業務関係の失敗は私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務と運営は私たちを多くの法律と法規の要求に直面させ、これらの要求に違反するいかなる行為も私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちはデータプライバシーと保護、雇用と労使関係、移民、税収、反腐敗、輸出入統制、貿易制限、内部統制と開示制御義務、証券監督と反競争など様々な事項で多くの連邦、州、外国の法律の要求を受けている。多様で変化する法律要求を遵守することは高価で、時間がかかり、大量の資源を必要とする。私たちはまた、健康情報技術、エネルギー、環境など、いくつかの決定された成長分野で私たちの業務を拡大することに集中しており、これらの分野は厳格に規制されており、私たちはより大きなコンプライアンスリスクに直面するかもしれない。私たちの業務展開中に、そのうちの1つまたは複数の異なる法律要件に違反すると、巨額の罰金やその他の損害を招く可能性があり、私たちまたは私たちの役人に刑事制裁を実施し、業務の展開を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの法規に違反したり、顧客契約に関連する法規遵守に関連する契約義務を履行することは、重大な金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、不利な宣伝および他の名声被害、特定の仕事を競争する能力を制限すること、および顧客が契約義務を履行していないことを告発する可能性もあります。

世界的な事件、例えば新冠肺炎疫病の持続的な影響と他の一般的な経済要素は、著者らの運営結果に影響を与える可能性がある。

新冠肺炎疫病の影響は全体的に弱まっているが、著者らの業務と運営結果に対する持続的な影響は依然として確定されていない。私たちは大流行病全体の間に遠隔行動を続けることができますが、大流行病が私たちの製品やサービスの展開と実施に持続的な影響を与えていることを見続けているかもしれません。オフィスに戻る取り組みが続いていますから。また、最近のロシアとウクライナの間の軍事衝突や、私たちがコントロールできない他の一般的な経済的要因のような他の世界的な事件は、私たちの行動結果に影響を及ぼす可能性がある。このような要素には、金利、衰退、インフレ、失業傾向、戦争、テロ、または他の世界的または国家的動揺の脅威または可能性、政治的または金融的不安定、および私たちの顧客支出に影響を与える他の事項が含まれる可能性がある。金融市場の変動性の増加や経済気候の変化は私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年12月31日までの年度で2022年12月31日までの年度と比較した成長を実現しているが，これらのグローバルイベントが全体的な経済状況に与える影響は変化しており，我々の運営結果に及ぼす最終的な影響は定かではない。私たちは私たちが同じ成長を続けることができるか、または実質的な悪影響を受けないということを保証できない。

私たちの業務、経営結果、財務状況は、持続的な国際紛争や世界経済関連妨害の悪影響を受ける可能性がある。

ロシアとウクライナ間の軍事衝突は世界経済にマイナスの影響を与え、イスラエルとハマス間の持続的な衝突はイスラエルおよび周辺地域の政治、経済、軍事的不安定を招いた。私たちはロシアやウクライナで業務をしていませんが、私たちの業務は、アメリカ、イギリス、EUなどの政府がロシアのある業界や団体に対して実施している金融·経済制裁を含む、この紛争とその影響の悪影響を間接的に受ける可能性があります。

私たちはイスラエル-ハマス紛争やロシア-ウクライナ紛争が私たちの業務や世界経済に及ぼす影響を予測できない。これらの紛争に関連する地政学的緊張がさらにエスカレートする影響は未知であり、貿易障壁の増加や世界貿易への制限を含み、ネットワークセキュリティの脅威の激化、インフレの持続的またはさらなる上昇、消費者需要の低下、金利および為替レートの変動、および金融市場の変動の激化を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの国際業務は私たちを地政学と経済要素、法律と規制要求、公衆衛生、その他海外での業務展開に関連するリスクに直面させる。

私たちは世界の顧客に私たちの製品とサービスを提供する。これらのリスクは私たちの国内業務に関連するリスクとは異なり、これらのリスクよりも大きいかもしれない。

我々の国際業務は、国際顧客の優先順位や予算の変化および地政学的不確実性に非常に敏感であり、これらの不確実性は、環境の変化と潜在的な動揺を脅かすグローバル経済状況、様々な地域と地域の経済·政治的要因、リスクと不確実性、および米国の外交政策によって推進されている可能性がある。

私たちの国際販売はまた現地政府の法律、法規及び調達政策とやり方の制約を受けて、これらの法規はアメリカ政府法規と異なり、輸出入コントロール、投資、外国為替規制と収益の送金に関する法規、及び各種の貨幣、地政学と経済リスクを含む可能性がある。私たちの国際契約には、具体的な国内調達を要求する工業協力協定、製造協定または財政支援義務が含まれている可能性があり、相殺義務と呼ばれ、これらの要求を満たすことができなければ罰を受けることが規定されている。私たちの国際契約は、お客様の都合の良い時に終了したり、業績に基づいて違約したりして、資金リスクの影響を受ける可能性もあります。外国代表やコンサルタントを用いた国際販売·運営や、国際下請け業者、パートナー、サプライヤーと協力して国際プロジェクトを展開するリスクにも直面している。これらの要因により、国際プロジェクトで奨励や資金遅延に遭遇し、このようなプロジェクトで損失を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは他にもリスクに直面しています

また、私たちの国際業務(または私たちの業務パートナーの業務)は、地震、津波、洪水、台風や火山噴火などの自然災害の影響を受ける可能性があり、これらの自然災害は製造業やその他の業務を混乱させている。我々が業務を展開している国/地域には、公衆衛生問題(例えば、2019年の新型コロナウイルス(2019-nCoV)、鳥インフルエンザ、麻疹またはエボラなどの伝染性疾患の発生)、安全問題、自然災害、火災、公共事業中断、原発事故または一般経済または政治要素を含む衝突または不確定性が存在する可能性がある。政治的要因の面では、イギリスの2016年の国民投票、すなわち通称“離脱”は、EUで経済的·政治的不確実性を生み出している。さらにEUの一般的なデータ保護は

法規は私たちが個人データを収集、処理、転送する方式に新たな重大な要求を提出し、規定を守らない行為に巨額の罰金を科す。上記のいずれのリスクが発生すると、部品コストの増加、生産遅延、一般的な業務中断、いくつかの技術の輸出許可証の入手困難による遅延、関税および他の障壁および制限、より長い支払い周期、増加した税金、資金送金の制限、および様々な外国の法律を遵守する負担を招く可能性があり、いずれも最終的には私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

グローバル資本市場や経済の普遍的な困難状況は、我々の業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの状況は近い将来改善されないと予想される。

我々の経営業績は、米国や世界の他の地域を含む世界の資本市場と全体的な経済状況の重大な影響を受けている。全体的な経済状況が弱く、全世界の経済状況が持続的に不透明であるか、あるいは信用市場が持続的にあるいはさらに引き締められていることは、私たちの顧客と潜在的な顧客が科学技術製品やサービスへの支出を延期または減少させ、あるいは価格に対して下振れ圧力を構成する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、あるいはキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。米国では、インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題と信用供給に対する懸念が変動性を悪化させ、未来の経済と市場への期待を低下させた。これらの要因に加え、変動する原油価格と動揺した商業と消費者の自信が、経済減速と世界的な見通しの不確定を招いている。国内外の株式市場は激しい変動と動揺を経験してきた。このような事件と持続的な市場不安は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。世界経済の回復のような極端に長引く市場事件が発生すれば、私たちは大きな損失を受ける可能性がある。

米国の行政政策の変化は、既存の貿易協定の変化やそれによる国際関係のいかなる変化も含めて、我々の財務業績やサプライチェーン経済に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国の行政政策の変化により、他の可能な変化には、(1)既存の貿易協定の変化、(2)自由貿易に対する一般的なより大きな制限、(3)米国に輸入された商品、特に中国製商品の関税が大幅に向上する可能性がある。中国は現在、我々が使用しているハードウェア製品を含む世界有数のハードウェア製品源である。2020年1月、米国と中国は“アメリカ合衆国と中国人民Republic of China経済貿易協定”(“第1段階貿易協定”と略称する)の第1段階に入った。第1段階の貿易協定は、知的財産権の窃盗と中国の知的財産権の強制譲渡に関する緊張を含む、米国と中国との間のいくつかの貿易緊張を緩和する措置を講じている。“第1段階貿易協定”は米国と中国の間の貿易交渉が進展した鼓舞的な兆候であるにもかかわらず、条項の実行、双方間の他のいくつかの紛争の解決、さらなる緊張の防止には依然として問題がある。もし米国と中国の貿易紛争が再びエスカレートしたり、アメリカと中国との関係が悪化したりすれば、これらの条件は私たちのハードウェア製品を調達する能力に悪影響を与え、私たちの製品を製造する能力に影響を与える可能性がある。私たちの製品を生産する能力は、中国、あるいは中国で積極的な名声と関係を築くことができなかったなど、経済的不確実性の影響を受ける可能性もある。このような事件の発生はすべて私たちが製品を製造するために必要な部品を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、更に私たちの長期業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

国内外の政府はデータのやり方とデータ追跡技術に対する監督と実行は広く、広範かつ迅速に発展している。このような規制は、私たちの業務の一部を直接制限したり、顧客の私たちの技術やサービスの使用を制限したり、私たちの市場の成長を制限することで、間接的に私たちの業務に影響を与える可能性があります

連邦、州、市役所、および/または外国政府および/または外国政府および機関は、ユーザのプライバシー、データセキュリティ、データを収集、記憶および/または処理するための技術、および/または個人に関連するデータの収集、使用、処理、送信、記憶および/または開示に関する法律、政策および法規を将来的に通過、修正、適用または実行することが可能である。これらの法律によって規制されるデータ種別は大きく異なり、通常定義は広く、規制機関の新しい応用や新しい解釈の影響を受ける可能性がある。これらの法律間の不確実性と不一致は、これらの法律を現在および新興の室内定位分析技術にどのように適用するかに関する指導が不足していることに加え、監督機関、立法者または他の第三者(例えば潜在原告)がクレームを出し、調査または監査を行うか、あるいは民事または刑事法執行に従事する可能性のあるリスクをもたらしている。これらの行動は、私たちのサービスおよび技術の市場を制限したり、私たちのサービスおよび/または顧客が私たちのサービスを使用することに深刻な要求を加えて、私たちの業務を利益にしないかもしれません。

我々のサービスのいくつかの機能は、EU一般データ保護条例(“GDPR”)およびEU電子プライバシー命令のような、いくつかの外国司法管轄区域のデータ保護要件をトリガする可能性がある。しかも、私たちのサービスは現在または未来の法律や規制によって規制されるかもしれない。例えば、EU電子プライバシー指示はすぐに電子プライバシー規制によって完全に代替され、これは私たちの業務の多くの側面に関連する最新の規則をもたらすだろう。データの処理、プライバシーの実践、またはデータセキュリティ対策が、私たちが情報を収集および/または処理する任意の司法管轄区域の現在または未来の法律法規に適合していない場合、私たちはこれらの管轄区域で訴訟、規制調査、民事または刑事法執行、経済的処罰、監査または他の責任に直面するか、または私たちの顧客は私たちとの関係を終了するかもしれません。さらに、GDPR、外国裁判所判決または規制行動のようなデータ保護法は、米国以外のユーザ、顧客、またはパートナーに関連するデータを含む、米国以外のユーザ、顧客、またはパートナーに関連するデータを含む、私たちの運営に重要な国際データを送信、処理および/または受信する能力に影響を与える可能性がある。例えば，GDPRは何らかの要求に応じて，米国への移行を含む欧州経済圏以外の地域への個人データの移行を制限している。外国人顧客やパートナーが合法的にデータを送信できない場合、このようなデータ保護法、判決、または行動は、私たちがサービスを提供する方法に影響を与えたり、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

この法律分野は現在、政府の厳格な審査を受けており、米国政府を含む多くの政府は、個人から得られたデータが収集、処理、保存、移転、販売、または第三者と共有できる条件を制限または影響する様々な提案された法規を考慮している。また、連邦貿易委員会やカリフォルニア州総検察長などの監督機関は絶えず新しい規定を提出し、既存の規定を新しい方法で解釈し、応用している。例えば、2018年6月、カリフォルニア州では、消費者に新たなデータプライバシー権を提供し、会社に新たな情報、開示、運営要件を提供し、2020年1月から施行されるカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)が可決された。違反ごとの罰金は7500ドルに達するかもしれない。GDPRおよびCCPAにかかる負担、ならびに個人および消費者情報の収集、収集、処理または共有、および消費者保護を規制する既存の法律または新しい法律の変化は、私たちの顧客のサービスおよび技術の使用に影響を与え、需要を減少させたり、制限を加えたりして、私たちのサービスをより難しくまたは高価に提供する可能性があります。

さらに、欧州は、企業が欧州経済地域から米国への個人データの移転を許可するメカニズムに法的課題を提起しており、これは、国境を越えたデータを転送する能力がさらに制限される可能性があり、特に、各国政府が国境を越えたデータ転送を支援する新しい合意を達成できないか、または既存の合意を維持することができない場合、例えば、EUおよびスイス-米国プライバシー保護フレームワークおよび欧州委員会の例示的な契約条項は、現在特別に検討されている。さらに、いくつかの国は、ローカルデータの常駐を要求する法律を採択しているか、または考慮している。プライバシーの法律、法規、基準を遵守するコストおよび他の負担は、私たちのサービスの使用と採用を制限し、私たちのサービスに対する全体的な需要を減少させ、顧客の期待や顧客への約束を達成することをより困難にし、違反行為に対する巨額の罰金、処罰または責任を招き、私たちの名声に影響を与え、あるいは私たちの販売取引を完了する速度を遅くし、これらはいずれも私たちの業務を損なう可能性がある。

さらに、不確定かつ変化する規制環境および信頼環境は、データプライバシーの懸念を引き起こす可能性があり、私たちの顧客または私たちの顧客の顧客が必要なデータの提供を拒否する可能性があり、私たちの顧客が私たちのサービスを有効に利用するために必要なデータを提供することを拒否する可能性がある。個人情報プライバシーが満足できる保護や規制要求に適合していないと考えても，我々の製品やサービスの販売を抑制し，クラウドベースの解決策の採用を制限する可能性がある.

私たちの顧客が適用されたプライバシー法に従わなかった場合、または十分な通知を提供できなかった場合、および/またはエンドユーザの必要な同意を得ることができなかった場合、私たちは訴訟または法執行行動を受けたり、私たちのサービスに対する需要を減少させたりする可能性があります。

私たちの顧客は、私たちのサービスと技術匿名追跡接続のデバイスを利用して、私たちの顧客に法律を適用して要求される通知と選択メカニズムを実施し、管理しなければなりません。もし私たちまたは私たちの顧客がこれらの法律を遵守しなければ、私たちの顧客に対して、または私たちのための訴訟または規制または法執行行動を直接引き起こす可能性がある。

1つまたは複数の管轄区域において、私たちのプライバシーポリシーまたは法律または法規要件を遵守しないと実際にまたはみなされるいかなる行為も、私たちに対する訴訟、訴訟、または処罰をもたらす可能性がある。

連邦、州または外国の法律または法規、業界基準、契約義務または他の法的義務、または任意の実際または疑わしいセキュリティイベントに準拠できなかったか、または遵守できなかったと考えられている任意の実際または疑わしいセキュリティイベントは、不正アクセスまたは個人データまたは他のデータの取得、配布または移転を引き起こすか否かにかかわらず、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰または不利な宣伝を招き、私たちの顧客の信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。プライバシーやセキュリティ問題(根拠がなくても)を十分に解決できないものや、適用される法律、法規、政策、業界基準、契約義務、または他の法的義務を遵守することは、追加のコストと責任を負い、私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

EU、米国、その他の地域は、“個人情報”と“個人データ”の定義が変化し、変化しており、データ共有に関連する可能性のある技術連合パートナーを制限または制限することを含む、私たちの業務を運営または拡大する能力を制限または抑制する可能性がある。

プライバシーやデータセキュリティ要求を侵害する行為につながったり、他の不利な方法で関連したりすると考えられる場合、私たちまたは私たちの顧客は、大衆の批判、経済的処罰、および潜在的な法的責任を受ける可能性があります。プライバシーやデータセキュリティに関する既存および潜在的なプライバシーに関する法律や法規、および個人データの不正処理に対する消費者の感度が向上しており、私たちのような技術、製品、サービスに対する大衆の負の反応をもたらす可能性がある。個人データ処理、プライバシー、セキュリティに対する公衆の懸念は、私たちの顧客の一部のエンドユーザが彼らの会場にアクセスすることができないか、または他の方法で彼らと相互作用する可能性がある。十分なエンドユーザが私たちのクライアントの場所にアクセスしないか、または他の方法で彼らと相互作用することを選択した場合、私たちのクライアントは私たちのプラットフォームの使用を停止する可能性があります。逆に、これは私たちのサービスの価値を下げ、私たちの業務の成長を緩和したり、除去したり、あるいは私たちの業務の収縮を招く可能性があります。

世界各地では，個人情報や個人データを扱う科学技術会社に対する訴訟が多く行われている.これらの訴訟が成功すれば、わが社が自分の個人データ処理政策ややり方のために責任を負う可能性が高まり、私たちの業務を損なう可能性があります。また、当社の顧客業務に適用されるプライバシーやデータセキュリティに関する法律、法規、ポリシーのコンプライアンスコストやその他の負担は、当社の技術の使用や採用を制限し、当社の技術への全体的な需要を削減する可能性があります。プライバシー面の懸念は，合理的か否かにかかわらず，市場が我々の技術を採用することを阻害する可能性がある.さらに、セキュリティやプライバシーへの懸念は、新たな立法によって、私たちのような技術の実施を制限したり、既存のサービスや技術の修正を要求したりする可能性があり、これは、私たちの技術の採用や配置を大きく制限したり、巨額の費用を招いたりする可能性があります。

2023年1月1日以降に私たちの普通株を償還する場合、2022年の“インフレ率低減法”に含まれる消費税を支払う必要があるかもしれない。

2022年8月16日、総裁·バイデンは、2023年1月1日以降に株を買い戻した一部の国内企業に1%の消費税(すなわち消費税)を徴収することを含む“2022年インフレ低減法案”(H.R.5376)に署名した。消費税は買い戻した株の公平な市場価値に徴収されるが、いくつかの例外がある。消費税は、免除がない限り、業務合併に関連する償還を含む、2023年1月1日以降に発生する任意のA類普通株償還に適用される見通しだ。業務合併に関連する証券発行は、同一例年に発生した償還に関する消費税額を減らす予定だが、償還された証券の公平時価は発行済み証券の公平市場価値を超える可能性がある。

私たちの現金と現金同等物は私たちの銀行機関の倒産の影響を受けるかもしれない。

私たちの現金と現金等価物の第三者損失リスクを最小限にすることを求めていますが、私たちの残高は多くの大型金融機関に保存されています。それにもかかわらず、この機関たちは倒産の危険に直面している。例えば，2023年3月10日にシリコンバレー銀行(“SVB”)は経営を継続できず，連邦預金保険会社はSVBの係に任命され，SVBが経営を継続できなくなった後にサンクララ国立銀行(National Bank Of Santa Clara)を設立してSVBの預金を保有している。2023年3月20日現在、私たちのほとんどの現金と現金等価物は他の大型金融機関に保管されており、SVBとのさらなる発展は、私たちの現金および現金等価物の残高、予想される運営結果、または将来の財務業績に実質的な影響を与えないと予想される。しかし、もし私たちが預金を持っている金融機関がさらに倒産すれば、私たちは追加的なリスクに直面するかもしれない。私たちの現金と現金同等物のこのような損失または制限は私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

規模の小さい報告会社として、私たちはこのような情報を提供する必要がない。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティ情報開示

リスク管理と戦略

CXAppの情報セキュリティシナリオは，ISO 27001とSOC 2フレームワークに基づいて実現されている.

リスク管理計画

情報セキュリティプログラムの一環として、 CX App にはリスク管理プログラムがあり、組織の貴重な情報を取り巻くリスクを特定、評価、処理するプロセスに継続的に従事しています。情報資産を取り巻く不確実性に対処し、望ましいビジネス成果を確実に達成します。CX App は、毎年リスクアセスメント （ RA ） を実施し、企業の業務、製品、サービスにおけるセキュリティリスクを特定し、適切な是正を開始します。

CXApp の情報セキュリティプログラムは、リスクの特定方法、リスクの所有権の割り当て、リスクが情報の機密性、完全性、可用性にどのような影響を与えるか、および特定されたリスクの処理方法を管理するルールを確立するビジネス目標と整合しています。正式なリスク評価方法論は経営陣によって承認される。

リスク管理フレームワークには、セキュリティリスクを排除または許容可能なレベルに低減するための保護措置のコストを特定し、見積もるためのガイドラインが含まれています。

CXApp が所有および運営するすべての業務、製品、サービス、情報資産および情報システムは、 CXApp のデータの完全性、可用性、および機密性に対する脅威から生じるリスクについて評価されます。

リスク管理計画は、以下の5つのタイプの活動に重点を置いている

統治する

リスク管理計画の一部として，情報技術(IT)部門，システム所有者，部門マネージャー，実行管理層に責任を割り当てる。

リスク管理における管理の役割

IT部門はリスク評価を行い，リスク評価過程で定義された適切なリスク低減対策を優先順位付け，実施，維持する責任がある。

リスク所有者は最終的にリスクが適切に管理されることを確保する責任を負う個人である。複数の人員が各決定されたリスクを管理し、責任あるリスク所有者と協力してリスク管理を行うために、各活動を直接担当または監視することが可能である。リスク管理計画の持続的な開発，実施，維持の責任も内部でIT部門に割り当てられている。

実行管理層は、リスク管理計画およびプロセスの後援と支援を担当し、リスク管理会議に参加し、リスク評価およびリスク緩和計画を審査·承認する。

取締役会監督

取締役会は積極的な役割を果たし、定期的に会議を開催し、当該組織の情報セキュリティ計画の状況、及び新たなネットワークセキュリティリスク管理計画のロードマップを審査する。

この委員会は，管理層が最新のネットワークセキュリティ政策やプログラムを持っているかどうかを評価することでネットワークセキュリティリスク管理を監視し，ネットワークセキュリティリスクを定期的に評価·監視し，その組織のネットワークセキュリティ態勢に関する報告を定期的に受けている.

項目2.財産

私たちの行政事務室は四パロアルト広場にあります。スイートルーム二百、3000 El Camino Real、パロアルト、カリフォルニア州九四306、私たちの電話番号は650-785-7171です。私たちの子会社CXApp US，Inc.を通じて、カリフォルニア州サンラモンで追加のオフィススペースを借りました。私たちはまた、私たちの子会社CXApp Phippines、Inc.とCXApp Canada、Inc.を通じてそれぞれフィリピンアラボンとカナダオンタリオ州でオフィススペースをレンタルしています。

当社は、予見可能な未来には、私たちのオフィス施設が十分であり、この計画は、私たちが新しいビジネス機会を見つけるまで続くと信じています。

プロジェクト3. 法律訴訟。

私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けておらず、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません。

第四項です炭鉱の安全情報開示。

適用されません。

第二部です。

プロジェクト5. 登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。

(A)市場情報

我々の普通株式と権利証は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードはそれぞれCXAIとCXAIWである。業務合併が完了する前に、KINSのA類普通株と償還可能株式証はそれぞれナスダック資本市場で“KINZ”と“KINZW”のコードで取引される。

(B)所持者

2024年5月20日現在、私たちA類普通株の記録所持者は約93人で、私たちが持分証を償還できる記録所持者は約18人です。これには会社の普通株式実益所有者が株式を保有するサイド社が含まれている。ブローカーや他の機関代表株主は我々の多くの株を持っているため，これらの記録保持者が代表する株主総数を見積もることはできない.

(C)配当政策

今まで、私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったこともなく、現金配当金を支払うつもりもない。私たちは、私たちの業務運営のために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。しかも、未来の債務手段は私たちが普通配当金を支払う能力を実質的に制限するかもしれない。未来に現金配当金を派遣する(あれば)は取締役会が各種の要素を考慮した後に適宜決定し、これらの要素は私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、当時の現有債務ツールの要求及び取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。

(D)持分補償計画に従って発行を許可された証券

本プロジェクトに要求される当社の株式報酬計画に関する情報は、本報告第11項を参照されたい。

(E)パフォーマンスチャート

小さな報告会社に適用されるルールが許可されている場合には、業績グラフは省略されている。

(F)未登録証券の最近の売却

ない。

(G)発行者と関連購入者が持分証券を購入する

ない。

第六項です[保留されている].

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

あなたは、当社の財務状況および経営成果に関する以下の議論と、本10-K表の他の部分に含まれる総合財務諸表および関連する注釈を読むべきであり、KINの総合財務諸表は、2022年12月31日現在の年間報告書10 K/A表(2023年4月21日現在米国証券取引委員会に提出された)、Legacy CXAppの年間報告書が証拠物として2023年3月20日に米国証券取引委員会に提出された8-K表に含まれている。本報告(“年次報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、CXApp Inc.を指します。私たちの“経営陣”または“管理チーム”について言及する場合は、私たちの上級管理者や取締役を指します。以下の経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、2023年12月31日現在の当社の経営結果に影響を与える要因、財務状況、および前任者および後継者の年間財務状況の変化を説明します

私たちの業務の概要

CXApp SaaSプラットフォームは企業従業員アプリケーション、室内地図、設備上の位置特定、現実技術とAIに基づく分析プラットフォームを含むリードした技術職場体験ソリューションを提供し、人、場所を越え、物事を跨ぐ強化体験を提供するための新興の混合型職場市場を目標としている。

CXAppは、アプリケーションの過負荷、データのフラグメント、および複雑なワークフローを削減することで、相互接続されたワークプレースを作成し、Workplace SuperAppによってすべての機能を簡略化します。すべての機能、サービスと成都は訪問しやすいプラットフォームに集中し、企業が混合職場でより全面的な従業員体験を提供できるようにした。

業務合併が終了する前に、CXAppとその付属会社はInPixon(“InPixon”)の全額付属会社であり、会社の財務諸表は設計原子炉、InPixonカナダ、InPixonフィリピンおよびInPixonインド(総称して“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の一部の資産、負債、収入および支出からなり、当社の歴史合併後の分割財務状況、経営業績、純投資変動および現金流量を示し、付記と合わせて読むべきである。当社の合併後の分割財務諸表は、当社が独立した実体である場合の経営結果、財務状況やキャッシュフローを必ずしも反映しているわけではなく、当社の将来の結果を反映することもできません。

当社の合併創業経営結果は、当社の既存の事業部組織機関に基づいて具体的に決定されています。当社の資産と負債の大部分は既存の部門構造に基づいて確認されています。会社の財務諸表に反映される履歴コストおよび支出には、いくつかの会社および共有サービス機能の分配が含まれています。経営陣は、私たちの合併後の分割財務諸表に基づく仮定は合理的だと考えている。しかしながら、我々の合併分割財務諸表は、本報告に記載されている間に独立会社として運営されるすべての実際の費用を含まない可能性があり、本報告に記載されている間に独立会社として運営されている場合の運営結果、財務状況、およびキャッシュフローを反映していない可能性もある。もし私たちが独立した会社として運営すれば、実際のコストは、組織構造や情報技術やインフラを含む様々な要素に依存するだろう。また、独立した上場企業としての追加コストが発生する可能性があり、これらのコストは費用分配に含まれていないため、私たちの歴史的運営実績、財務状況、およびキャッシュフローに反映されていない追加コストを招くことになります。

最近起こった事件

企業合併

2022年9月25日、InPixon、KINS Technology Group Inc.，デラウェア州の会社(“KINS”)、CXApp Holding Corp.(デラウェア州社と新たに設立された完全子会社CXApp)およびKINSの完全子会社、デラウェア州の会社とKINSの完全子会社KINS Merge Sub Inc.(“合併子会社”)の間に合意と合併計画(“合併合意”)が締結され、KINSはInPixonの企業アプリケーション業務(その職場体験技術、室内地図、イベントプラットフォーム、プラットフォームを含む)を買収した。拡張現実および関連業務ソリューション(“企業アプリケーション業務”)は、69，928，000ドルのKINS株式株式(“ビジネスポートフォリオ”)の発行と引き換えに提供される。取引は2023年3月14日に業務終了時に完了した。

合併直前(2023年3月14日に業務終了時)には，期日が2022年9月25日の分譲および分譲合意(“分譲プロトコル”)およびその他の付属譲渡ファイル(“分割プロトコル”)，InPixon， および他の付属譲渡ファイル(“分割プロトコル”)により，分割プロトコルの条項および条件に応じて，企業アプリケーション業務(InPixonのいくつかの関連付属会社，Design Readerを含む)をCXApp(“再構成”)に譲渡する.再編後，InPixonはCXApp 100%の普通株式額面0.0001ドルをあるInPixon証券を持つ人に割り当て，記録日時(“剥離”)の とする.

分割に続き，合併プロトコルの条項や条件により，Merge SubはCXAppと合併してCXAppに組み込まれる(“合併”)が，CXAppは引き続き存続会社およびKINSの完全子会社となる.

合併プロトコルは、分立および流通プロトコルおよびそれに関連して締結された他の取引ファイルと共に、以下の取引を完了することを規定している：(I)InPixonは、企業アプリケーション業務(“個別”) をその全額付属会社CXAppに譲渡し、約4，000，000元の追加現金を提供し、CXAppが業務統合終了時に少なくとも10，000，000元の現金および現金等価物(“現金 貢献”)、(Ii)が分立した後、InPixonは、CXApp普通株式の100%株式を割り当て方式でInPixon証券所有者 および(Iii)に割り当て、上記の取引が完了した後、合併プロトコルに記載されているいくつかの他の条件を満たすか免除するかの下で、双方が合併を完了する。分離、流通、合併 の目的は“免税”取引の条件を満たすことである。

業務合併完了時(“終了”)には、割り当て後および合併発効時間直前のCXApp普通株式流通株が合計7，035，000株のKINS普通株に変換され、InPixon証券保有者に発行されているが、調整が必要である。各株主の合併対価格総額には，約22%のKINS A類普通株と約78%のKINS C類普通株が含まれている。

企業合併の会計処理

業務合併は買収法(長期合併として)を採用して会計処理を行い、営業権とその他の識別可能な無形資産は公認会計原則(例えば適用)によって入金される。このような会計方法では、CXAppは財務報告書で“買収された”会社とされている。KINSは合併後の会社の取締役会や経営陣の制御を維持しているため、会計購入者として決定されている。

2023年権証取引

2023年6月、613，138件の公正価値約549，000ドルの公共株式承認証が提出され、49，608株A類普通株 と交換された。同社は2023年第3四半期にこの取引を記録した。

2023年7月13日、権利証所持者は11.50ドルの行使価格で43.5万件の公開株式証を行使し、br社に合計5，002，000ドルの現金収益をもたらした。

当社は2023年7月14日、第三者投資家(“株式承認証所持者”)と合わせて2，000，000株の普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)の権利証交換協定(“合意”)を締結し、同社が2020年12月15日に初めて公開発売した(“公開株式証”)。この合意に基づき、当社は株式承認証所有者に合計600，000株の普通株式を発行し、当該所有者が保有している公共株式証明書の返送及び解約と引き換えに発行する。これは、1つの非現金取引において追加実収資本4，914，000ドルを招き、株式証転換損失3，900，000ドルを招き、この損失はbr経営報告書中の派生負債の公正価値変動に計上される。

2023年12月-本チケット購入契約とチケット

2023年12月15日，吾らはStreeterville Capital，LLC(“所持者”)と手形購入協定を締結し，これにより吾らは発行日から12カ月あるいはそれまでに支払う必要がある初期元金総額3，885，000ドルの無担保引受票(“2023年12月1日手形”)を所持者に発行·販売することに同意した。初期元本金額には、所持者の法的費用、会計コスト、職務調査、監督、その他の取引コストを支払うために、所持者に支払う87万ドルと1.5万ドルの元の発行割引が含まれています。2023年12月に発行された債券の純収益は3，000，000ドル。

2023年12月に発行された債券の利息年利率は10%であり、満期日または2023年12月に発行された債券の他の方法で支払われる。私たちは期限が切れる前に借金の全部または一部を支払うことができる。

発行日から6ヶ月の日付から計算して、2023年12月1日債券が全数支払いされるまで、所持者は、2023年12月債券初期元本残高の6分の1を償還し、当該残高に基づいて毎月計算すべき任意の利息を償還する権利があるが、保有者が当該月に毎月償還金額を行使していない場合は、当該月の毎月償還金額は、保有者がその月の毎月償還金額以外の他の月に償還することができる。

任意の毎月償還通知を受けた後、吾らは当社が当該月間償還通知を受けてから5(5)営業日以内に、適用される毎月償還金額を現金で所持者に支払う。

2023年12月に発行された手形には違約準備金の慣例事件が含まれており、ある治療期間の制限を受け、違約金利は22%と規定されている。

制御権変更が発生すると，所持者に別途通知することなく，すべての未払い元金に，すべての課税利息，オリジナル発行割引，本プロトコル項で満期になった他の金額を加え，ただちに満期にして支払わなければならない.

2024年5月15日現在，この手形の未償還元金は4，05万ドルである。2024年5月15日現在、未償却元発行割引と未償却融資コストはそれぞれ508，000ドルと9，000ドルである。

CXAppの運営結果に影響を与える重要な要因

私たちの財務状況と経営業績は以下の要素に大きく依存している

顧客群

私たちの顧客群は現在約5つの異なる業界で運営しており、その中で科学技術は約28%、金融サービスは約14%、消費は約30%、医療保健は約9%、メディアと娯楽は約19%を占めている。私たちの約85%の顧客は米国に本部を置き、397以上の顧客パークは世界の約217都市と59以上の国と地域に広がっている。

私たちの経営陣は、総収入の増加、経常性と非日常的な収入、既存の顧客拡張率、顧客パーク数(管理層が顧客総数よりも意味のある業績測定基準だと思う)、および流出率を使用して顧客の増加と市場浸透率を測定するなどの重要な指標を使用している。CXApp分割財務諸表によると、我々の収入は2022年12月1日(前身)までの12カ月間の約8，47万ドルから2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの約1，620，000ドルと、2023年3月15日から2023年12月31日(後継者)までの5，746，000ドルに減少しており、2023年12月31日までの年間総収入は7，366，000ドルである。2023年には，約78%の会社収入が経常収入，2022年，約65%が経常収入である。約17%のお客様が、初期導入後12ヶ月以内に新しいパーク、機能、または統合によって拡張され、追加の収入機会を増加させ、2023年12月31日までの年間で、私たちの平均四半期顧客流出率は3%未満です。

私たちがもっと多くの機会を探して私たちの製品やサービスを販売することによって、既存の顧客の収入を増加させることができますか、そして私たちが新しい顧客を得る能力は、競争力のある価格で高品質の製品とサービスを提供する能力、私たちの競争相手の実力、そして私たちの販売とマーケティング部門の能力を含む多くの要素に依存します。既存の顧客への製品やサービスの売上を増やし続けることができない場合や、将来的に新規顧客を得ることができなければ、収入を増やすことができず、収入が低下する可能性もある。

上位 3 社は、 2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期における総売上高のそれぞれ約 22% と 27% を占めています。2023 年には 1 つの顧客が総収益の 12% を占め、 2022 年には別の顧客が 11% を占めていますが、これらの顧客は 2024 年も収益に大きく貢献し続ける可能性があります。当社の主要顧客の 1 つから多額の事業が失われた場合、失われた事業を補充できるようになるまでは、当社の業績に重大な悪影響を及ぼします。ある期間の重要な顧客またはプロジェクトは、他の期間に重要な顧客またはプロジェクトであり続けることはできません。当社が単一の顧客に依存している限り、当社は、そのようなリスクが顧客の事業継続能力と当社へのタイムリーな支払いを妨げる範囲で、その顧客が直面するリスクの対象となります。

競争

当社の業界は急速に発展し、関連する技術トレンドは絶えず進化しています。このような環境では、競合他社との価格競争が激しくなっています。その結果、当社は、競合他社のオファーに応じて販売する製品やサービスの価格を引き下げざるを得なくなり、当社の製品やサービスの価格交渉においてこれまで享受してきたレベルの交渉力を維持できない可能性があります。

私たちの収益性は私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格にかかっている。私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格は多くの要素の影響を受けます

もし私たちの製品とサービスのために有利な価格を維持できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

販売、マーケティング、ブランド知名度に投資することで、顧客基盤を拡大する機会が大きいと信じています。私たちの新しい顧客を引き付ける能力はいくつかの要素に依存して、私たちの採用、訓練、維持と拡張、私たちの販売とマーケティング組織の成功、そして私たちが目標市場を利用して動態的に競争する能力を含む。現在サービスが不足しているより広い市場をカバーするために販売チームを拡大する必要がある。

研究と開発

年内に, 同社はCXApp SaaSプラットフォーム上でデジタル化移行を提供する人工知能(AI)に基づく拡張現実(AR)の開発に特化したリソースを追加した。経営陣は、この研究開発投資は会社の競争地位を維持し、会社のための機会を作ると信じている。

大流行と世界環境

私たちの業務はすでに新冠肺炎の疫病と全体的なマクロ経済状況の影響を受け、引き続き影響を受ける可能性がある。私たちは遠隔運営を継続することができてきましたが、疫病中に顧客施設の一部または完全閉鎖、あるいは顧客の財務状況と私たちの技術に投資する能力に不確実性があるため、いくつかの製品需要の影響を受け続け、特定のプロジェクトや顧客注文の遅延を受け続けています。大流行病の影響、それによる対応に成功して管理できなければ、私たちの業務、業務、財務状況、業務結果は悪影響を受ける可能性があります。

行動の結果

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

本報告の結果を分析するために、当社は現在、後継会社2023年3月15日から2023年12月31日までの経営業績を前身会社2023年1月1日から2023年3月14日までの経営業績と統合する。この陳述は米国公認の会計原則に適合していないが、会社は総合結果を展示·分析することで、2023年12月31日までの12ヶ月と2022年12月31日までの年度の結果をより有意義に比較できると信じている。以下の業務検討結果を読む際には、以下の監査された業務合併報告書及びその他の補足データの精選データを参照しなければならない(千ドル ):

収入.収入

同社の収入は、ソフトウェア、すなわちサービス、設計、配備、実施サービスから来ており、その企業アプリケーション業務に使用されている。2023年12月31日までの年度の非GAAP総合収入は7，366，000ドルであり，前年同期は8，470，000ドルと約1，104，000ドル減少し，減少幅は約13%であった。減少の原因は専門サービス収入の減少だ。専門サービスは、顧客が要求する可能性のある統合プロジェクトおよび他のサービスに関連しており、そのうちの78%の公認収入は購読収入であり、したがって、収入の低下は、会社が一度の専門費用ではなく、完全なSaaSモードに移行しているので、専門サービス収入に起因することができる。

毛利率

収入コストには、労働力、管理費用、ハードウェア、ならびに輸送および運賃コストを含むサービスを提供する直接コストが含まれる。2023年12月31日までの1年間の非GAAP総合収入コストは1，751000ドルであったのに対し、前年同期は2，064，000ドルであった。収入コストの減少は約31.3万ドル、または約15%減少し、専門サービス収入に関連するコストの低下に起因する。

毛利益は収入から収入コストを引いて計算し、時期によって異なる可能性があり、主に各種の要素の影響を受け、平均販売価格、製品コスト、製品の組み合わせ、顧客の組み合わせと生産量を含む。2023年12月31日までの年度の毛金利は76%(非GAAP合併)であったが、2022年12月31日現在の年度の毛金利は76%であった。

運営費

運営費用には主に研究開発コスト、販売とマーケティングコスト、一般と行政コストが含まれる。2023年12月31日までの年度の非公認会計基準合併運営費は58，204，000ドルであるのに対し，2022年12月31日までの同期は35，431，000ドルである。この増加22，773，000ドルは，主に業務合併後の経営陣削減努力の影響により，営業権減価が30，516，000ドル増加し，その他の運営費が7，743，000ドル減少したためである.

運営損失

2023年12月31日までの年度非公認会計基準業務総合損失は52，589，000ドルであり、前年同期は29，025，000ドルであった。損失が23，564，000ドル増加したのは，主に上記で詳述した運営費用の増加に加え，毛利益が約791，000ドル減少したためである.

その他収入/(支出)

その他の収入(費用)は主に負債から派生した公正価値変動から構成される。2023年12月31日までの年度派生負債の公正価値変動は約4，714，000元の赤字であった。

所得税支給

2023年12月31日までの年度は357.2万ドルの所得税優遇(非GAAP合併)があり、2022年12月31日までの年度の所得税損失は約15.3万ドル。2023年12月31日までの年度の所得税純額は，主に2023年3月14日に業務合併から得られた無形資産の推定準備の放出によるものである。

純損失

2023年12月31日までの年度の非公認会計基準合併純損失は53，618，000ドルであり、前年同期は29，175，000ドルであった。赤字が約24，443，000ドル増加したのは，主に運営費の増加により22，773，000ドル， 派生ツール負債の公正価値変動4，714，000ドルおよび他の収入110，000ドル，低い毛利は791，000ドルであり， は低い所得税割引約3，725，000ドルで相殺された。

Non—GAAP 財務情報

EBITDA

本報告には、米国GAAPに基づいて公表された結果を補完するために、非GAAP測定基準が含まれている。EBITDAは，利息やその他の収入，税項，減価償却，償却前の収益を差し引くと定義されている。調整されたEBITDAは，我々の管理層が管理業務のマトリックスとして用いている.これは、EBITDAに、他の収入または支出項目、非日常的項目、および非現金株報酬の調整を加えたものとして定義される。調整後のEBITDAは，我々のコアの経常的な運営結果に関する基本的な財務や業務傾向を説明し，異なる時期の比較可能性を増強したため，投資家やアナリストに有用と考えられる業績評価基準である。

調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則下の公認評価基準ではなく、いかなるアメリカ公認会計原則の財務測定基準に代わるつもりもなく、しかも計算時には、他の業界或いは同一業界内の他の類似名称の業績測定基準と比較できない可能性がある。投資家は我々の非GAAP指標を他社が使用している任意の類似名称の指標と比較する際には慎重に行動すべきである。

この非GAAP測定基準は、米国GAAPによって要求されるいくつかの項目を含まず、米国GAAPによって報告された情報の代替とみなされるべきではない。表に我々が調整したEBITDAを示し，台帳を純収益とし，これが最も比較可能なGAAP測定基準であり，期間(千単位)を示す。

以下については、非 GAAP ベースの財務指標である調整 EBITDA に依存しています。

上記の調整後 EBITDA は、当社の業績に関する有益な情報を投資家に伝えると考えています。GAAP ベースの業績と純利益 （ 損失 ） との調整の両方を考慮すると、投資家が当社の事業を見るための追加の方法を提供すると考えています。この情報を含めることで、投資家に当社の事業をより完全に理解することができます。具体的には、以下のような理由から、修正 EBITDA を補足開示として提示します。

調整後のEBITDAは投資家にとって有用であると考えられるが，分析ツールとしては確かに限界がある。そこで，投資家にこの指標を孤立的に考慮しないことや，純収益(損失)や公認会計原則に基づいて作成した他の総合経営報告書データの代替品とすることを強く促した。いくつかの制限は以下の事実を含む：

これらの制限により、調整後のEBITDAは、業務成長に投資可能な自由支配可能な現金を評価する指標と見なすべきではなく、GAAPに適合する業績を評価する指標と見なすべきではない。我々は主に我々のGAAP結果に依存し，これらの制約を補うために調整されたEBITDAのみを補足情報として提供する.

流動性と資本資源

流動性は、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、および他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を描写している。私たちは私たちの運営キャッシュフローとそれが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかに基づいて流動性を評価します。

2023年12月31日現在，同社の運営資本赤字は約1，287，000ドル，現金は約6，275，000ドルである。2023年3月15日から2023年12月31日までの間、会社の純損失は約49，23.8万ドルだった。2023年3月15日から12月31日(後続)までの間、会社が経営活動に使用した現金は約12，766，000ドルであり、うち5，876，000ドルは計上すべき負債の減少から、主に合併に関連する取引負債の支払いに使用されている。前身会社は2023年1月1日から2023年3月14日までの期間と2022年12月31日までの年度にそれぞれ約5，144，000ドルと18，895，000ドルの現金を経営活動に使用している。

経営陣は、現在の流動資金状況には、2024年12月までに対応した本票3，000，000ドルを集めた現金と、2024年5月22日に締結した10，000，000ドルに達する株式限度額融資協定と、2024年第2四半期に2，500，000ドルのbrを初歩的に抽出し、これらの財務諸表が発行された日から少なくとも1年以内に任意の持続的な経営指標を緩和する能力があると信じている。

2023年12月31日までの流動性と資本資源と2022年12月31日との比較

会社が経営、投資、融資活動に使用する純現金流量といくつかの残高は以下の通り(単位：千)

2023 年および 2022 年 12 月期事業活動

当期における営業活動に使用された純現金は以下のとおりです （ 千単位 ） 。

非現金費用は、 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 12 月 31 日までの期間 （ 後継者 ） 、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身者 ） 、 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度 （ 前身者 ） のそれぞれ約 40，813 千ドル、 1，200 千ドル、 10，133 千ドルです。

営業資産および負債の変更に使用された純現金は、 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 12 月 31 日までの期間 （ 後継者 ） 、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身者 ） で、それぞれ約 4，341 千米ドルおよび 1，964 千米ドルでした。2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の営業資産および負債の変化による純現金は、約 147，000 ドルです。

2023年12月31日までと2022年12月31日までの投資活動キャッシュフロー

2023年3月15日から2023年12月31日までの投資活動で提供される純現金流は約994.6万ドルであるのに対し、2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの期間と2022年12月31日(前身)までの1年間の投資活動で使用された純現金流はそれぞれ約5.4万ドル、48万2千ドルであった。2023年3月15日から2023年12月31日までの間の投資活動に関連するキャッシュフローには、物件や設備の購入5.7万ドル、業務合併に関連した買収現金10，003千ドルが含まれる。2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの投資活動に関するキャッシュフローには、不動産や設備の購入9000ドル、大文字ソフトウェアに投資した4.5万ドルが含まれている。2022年12月31日までの年間で、投資活動に関するキャッシュフローには、財産や設備を購入するための8.8万ドルと、資本化ソフトウェアに投資するための39.4万ドルが含まれる。

2023年12月31日までと2022年12月31日までの融資活動キャッシュフロー

2023年3月15日から2023年12月31日までの間に、融資活動が提供する純現金流量は7，620，000ドルであるのに対し、2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの期間と2022年12月31日(前身)までの年間では、融資活動が提供する現金流量の純額はそれぞれ約8，892，000ドル、20，728，000ドルである。2023年3月15日から2023年12月31日までの間に、当社は関連側の本票による現金流出32.8万ドルを返済し、元票を発行して330万ドルを受け取り、435件の公開株式証を行使して500.2万ドルの現金収益を獲得し、5.4万ドルの発行コストを支払った。2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの間に、会社は親会社から9，089，000ドルの現金流量を受け取り、19.7万ドルの現金流出 を支払い、買収負債を支払った。当社は、2022年12月31日までの年間で、親会社から25，967，000ドルのキャッシュフローを受け取り、104，000ドルと5，135，000ドルの現金流出を支払い、それぞれ株式報酬に関する税金と買収負債の支払いによる現金流出である。

表外手配

私たちは表外保証、金利交換取引、あるいは外貨契約を持っていません。私たちは非取引所取引契約に関する取引活動をしていません。

契約義務と約束

契約義務は、業務中に締結されたいくつかの契約の一部として、私たちが支払う義務がある現金です。私どもの契約義務には貸借対照表に含まれる経営リース負債と負債の買収が含まれています。2023年12月31日現在、運営リースの総債務は約50.5万ドルで、このうち約27.5万ドルは今後12カ月以内に支払われる予定だ。

融資義務と要求

2024年5月15日現在、当社の元金は約3，885，000ドル、利息は165，000ドルであり、今後9ヶ月以内に支払わなければなりません。 金利は10%です。連結財務諸表付記10を参照。

2023年3月15日から2023年12月31日までの間に経営活動で使用された現金純額12，766，000ドルを含む49，238，000ドルの純損失 は、非現金調整約40，813，000ドルから経営資産と負債を差し引いた現金純変化約4，341，000ドルによって相殺される。当社は2023年3月15日から2023年12月31日までの間に重大な損失を受けていますが、私たちは権証交換取引とbr本票の発行からそれぞれ約5，002，000ドルと3，000，000ドルの純収益を得ています。私たちはまた2024年5月22日に最大10，000，000ドルに達する株式限度額融資協定を達成し、その中で は2024年第2四半期に2，500，000ドルを初歩的に抽出した。私たちの現在の現金残高と予算キャッシュフローの要求を考慮して、 会社はこれらの資金が財務諸表の発表日から今後12ヶ月以内にその既存業務に関連する運営資金需要、資本資産購入、債務返済、および他のbr流動性需要を満たすのに十分であると信じている。br社は戦略取引を継続し、必要に応じて追加資本を調達し、私たちの株式証券および/またはbrの現金と債務融資の組み合わせを使用して、毎回の買収に適している可能性がある。

重要な会計政策と試算

我々の総合財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。財務諸表を作成する際には、将来のイベントを想定して推定し、報告書の資産、負債、収入、費用、および関連開示金額に影響を与える判断を適用することが求められている。私たちの仮説、見積もり、判断は、歴史的経験、現在の傾向、経営陣が私たちの連結財務諸表を作成する際に関連する他の要素に基づいていると考えています。私たちは定期的に会計政策、仮説、推定と判断を審査して、私たちの財務諸表が公認会計原則に従って公平かつ一致的に報告されることを保証します。しかしながら、未来のイベントおよびその影響は決定できないため、実際の結果は、私たちの仮説および推定とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。

我々の重要な会計政策は、本文書の他の部分に含まれる連結財務諸表の付記2で議論される。私たちの報告書の財務結果を全面的に理解し評価するためには、以下の会計見積もりが最も重要であり、本質的に不確実な事項の影響を推定する必要があるため、最も困難、最も主観的、または最も複雑な判断を行う必要があると考えられる。届出書類に提出されている間は、何の変化もないと思います。歴史的に見ると、経営陣の見積もりの変化は大きくない。

収入確認

約束された製品またはサービスの統制権が顧客に移転された場合、会社は収入を確認し、金額は会社がこれらの製品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。同社の収入は、クラウドベースのソフトウェアとしてのそのソフトウェアのサービスと、そのクラウドベースのソフトウェアと共に実行される作業の設計、実施、および他の専門サービスからのものである。同社はその顧客と契約を結び、それに基づいて独自のソフトウェアや専門サービスを使用する非独占的なクラウドベースの許可を付与する。契約はまた、メンテナンスサービス、指定されたサポート、およびソフトウェアの強化、アップグレード、および改善を含むことができる特定の価格の継続的なサービスを規定することができ、特に契約に依存する。クラウドソフトウェアライセンスは、お客様に既存のソフトウェアを使用する権利を提供します。すべてのソフトウェアはクライアントに同じ機能を提供するが，主な違いは，クライアントがソフトウェアから利益を得る継続時間である.

ライセンス購読収入確認(ソフトウェアすなわちサービス)

会社がライセンス収入フローに関する収入を確認する時間は、締結されたソフトウェアライセンス契約がサービスを代表するかどうかに依存する。エンティティのIPに依存し、ホストスケジュールのみで配信されるソフトウェアはサービスであり、ホストスケジュールでは、クライアントはそのソフトウェアを占有することができない。顧客は、永久ライセンスを購入することができ、またはライセンスを購読することができ、これらのライセンスは、お客様に同じ機能を提供するが、主に、クライアントがソフトウェアから利益を得る持続時間である点で異なる。

同社は、同社がサービスを提供し続けているため、時間ベースの方法を用いてサービス期間中に平均収入を確認している。当社のお客様は一般的にお客様から承認された領収書を受け取ってから30日から60日以内にお支払いいただきます。

専門サービス収入確認

マイルストーン契約項の下の専門サービスは完成百分率計算を採用します。契約の結果を確実に見積もることができれば、契約収入は契約完了段階の割合で経営報告書で確認する。契約費用は発生時に費用を計上する。契約コストには、特定の契約に直接関連し、契約活動に起因することができ、契約条項に基づいて具体的に顧客に課金されるべきすべての金額が含まれる。

営業権，獲得された無形資産，その他の長期資産−減価評価−

長期資産は、減値を確認および計量するために、識別可能なキャッシュフローが他の資産キャッシュフローと実質的に独立した最低レベルで分類される。長期資産の減価テストでは、長期資産の帳簿純資産を、私たちの使用および最終処分資産と直接関連して生成された未割引推定将来の現金流動合計と比較することで、長期資産の回収可能性を評価することが求められている。もし1組の長期資産の帳簿純値が関連する未割引推定未来の現金流量の総和を超えた場合、私たちは帳簿純値が公正価値を超えることに相当する減価費用を記録することを要求される。

我々の長期資産(財産および設備および有限寿命の無形資産を含む)の回収可能性を評価する際には、推定された将来のキャッシュフローおよび他の要因を仮定する。その中のいくつかの仮定は高度な判断に関連し、評価結論に大きな影響を与える。これらの仮定は、比較可能な売上高、運営費用、維持物件および設備の資本需要、および資産グループの残存価値の予測を含む未割引の将来のキャッシュフローを推定することを含む。我々は，歴史的経験と将来の業績の仮定に基づいて，業務計画と予測，最近の経済·ビジネス動向および競争条件に基づいて見積りを策定する。もし私たちの推定または関連する仮定が未来に変化したら、私たちは減価費用を記録する必要があるかもしれない。我々の評価によると、2023年3月15日から2023年12月31日まで(相続人)、2023年1月1日から2023年3月14日まで(前身)、2022年12月31日(前身)現在の長期資産に関する減価費用は記録されていません。

イベントや状況が残りの償却期間を修正する必要があることが示された場合、長期資産および識別可能無形資産の残存耐用年数を評価します。このようなイベントまたは状況は、限定される訳ではないが、時代遅れ、需要、競争、および/または我々が経営する業界の安定性、既知の技術進歩、立法行動、または規制環境の変化を含む他の経済的要因の影響を含むことができる。残存使用年数が変化すると推定される場合、長期資産および識別可能無形資産の余剰帳簿価値は、この改訂残り使用年限内に販売されることが予想される。2023年3月14日(前身)、2023年3月15日~2023年12月31日(前身)、2022年12月31日(前身)までの間に何の事件や状況も発生していないことが確認されており、任意の長期資産に関連する残存償却期間の改訂が示唆される。したがって，長期資産の現在の推定耐用年数は，将来のキャッシュフローに貢献すると予想される期間を反映していると考えられ，適切であると考えられる。

私たちは業務合併に関連する営業権と他の無期限生存資産を記録した。営業権、すなわち買収コストが買収された会社の有形および無形資産の純資産価値を公正にした部分を超え、償却しない。普通不定無形資産は企業合併買収の日に公正価値で列報する。営業権の回収可能性は少なくとも年に1回評価され、イベントまたは状況変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示す場合。

著者らはまず商業権に対して分析を行い、マクロ経済状況、商業環境変化と報告単位の具体的な事件などの定性要素を評価し、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い可能性があるかどうかを確定し、これを要求に応じて詳細な営業権減値テストを行う必要があるかどうかを確定する基礎とする。可能性が非可能性閾値よりも大きいことは、可能性が50%を超えると定義される。定性的評価を迂回したり，報告単位の公平価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと結論したりすると，報告単位の公正価値をその帳簿価値と比較することで定量化減値テストを行う.我々は，収益法と市場法の重みを用いて報告単位の推定公正価値を計算する.収益法については，経営陣が想定した長期成長率と需要傾向に基づく収入，費用，関連キャッシュフローの予測，将来の投資が新たな単位を増加させることが予想される，割引率を推定する内部開発の割引キャッシュフローモデルを用いた。市場法については、私たちは主に市場比較性に基づく内部分析を使用する。著者らはその歴史データと経験、第三者評価、業界予測、ミクロとマクロ全体の経済状況予測及びその予想に基づいてこれらの仮説を立てた。我々の公正価値の推定には固有の変数が存在するため，仮定の違いが我々の減価解析結果に大きな影響を与える可能性がある.

その評価によると，当社は2023年3月15日から2023年12月31日(後継者) までの間に営業権減価36，056，000ドルを記録し，2022年度(前身)に5，540，000ドルを計上した。

所得税を繰延する

ASC 740“所得税”(“ASC 740”)によれば、管理層は、その所得税優遇を達成し、その繰延税金資産を確認する可能性を定期的に評価する。どのような評価準備が必要かどうかを評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部を司法管轄内で現金化できない可能性が高いかどうかを評価する。最終的に、繰延税金資産の現金化は、一時的な差が控除および/または税金控除および/または税金損失繰越が利用可能な間に生じる将来の課税所得額に依存する。分析を行う時、管理層は過去の財務表現、過去の利益モード、未来の利益予測、税務計画策略、経済及び業務傾向、及び合理的な時間内に運営赤字純額を繰り越す可能性を含むプラスと負の証拠を考慮する。そのため、経営陣は、(I)過去数年間に過去数年間に歴史的損失があり、十分なレベルの将来利益が生じることを期待できず、繰延税金資産のメリットを実現すること、(Ii)税務計画戦略、および(Iii)いくつかの経済条件と2023年12月31日までの歴史的損失に基づいて、2023年12月31日までの3ヶ月間の将来の収入が十分であるかどうかを考慮した。これらの要因を考慮して、経営陣は2023年12月31日(後継者)および2022年12月31日(前身)に当社繰延税金資産について全額推定値を設定する準備が適切であり、税額優遇を確認していない負債を報告する必要はないと考えている。

指導意見は，利息の分類と所得税の処罰に関連して検討した。当社の政策は、税収が確定していない利息と罰金を所得税費用の一構成要素として記録することです。2023年12月31日(相続人)までの3ヶ月、2023年3月15日から2023年12月31日(相続人)、2023年3月14日(前身)、2022年12月31日(前身)まで、または2022年12月31日(前身)までの1年間、利息や罰金はありません。

企業合併

我々は買収会計方法を用いて企業合併に対して会計計算を行うため、買収された企業の資産と負債は買収の日の公正価値で入金される。購入価格が見積もり公正価値を超えた部分は営業権に計上される。より詳細な分析が完了するまでに記録されている買収純資産の推定公正価値はいかなる変化もないが、買収日から1年を超えずに、営業権に割り当てることができる買収価格金額を変更する。我々の合併財務結果に重大な影響を与えるいかなる買収価格配分のいかなる後続の変化も調整される。すべての購入コストはすでに発生した時列枝であり、進行中の研究と発展コストは公正な価値で無期限無形資産と記録し、その後に減価を評価し、完成するまで、その資産はその予想耐用年数内に償却する。業務合併に関する単独確認の取引は、通常、買収日後に費用を計上する。企業合併と減価会計の応用には重大な推定と仮定を用いる必要がある。

買収後、経営勘定および業績は買収日以降に合併し、買収日から私たちの合併財務諸表に計上される。

雇用法案会計選挙

取引完了後、CXAppはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”となる。したがって、当社は、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要件の遵守と、役員報酬と以前に承認されていなかった金パラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行う要求を含む。その会社はまだこのようなすべての免除を利用するかどうかを決定していない。もし同社がこれらの免除の一部または全部を確かに利用していれば、一部の投資家は同社の普通株の吸引力が低下していることを発見するかもしれない。その結果、同社の普通株の取引市場はそれほど活発ではなく、その株価はより変動する可能性がある。

また、JOBS法案第107節では、新興成長型会社は、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(A)節に規定された移行期間を延長することができ、これは、CXAppが新興成長型企業として、民間会社に適用されるまで何らかの会計基準の採用を延期することができることを意味する。当社はこの延長された過渡期間を利用することを選択しているため、我々の財務諸表は、新たな会計基準または改正会計基準に適合する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。雇用法案第107条には、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期から脱退することを選択しない決定は撤回できない。

第七A項市場リスクに関する定量的 · 質的開示。

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

第八項です財務諸表と補足データを統合する。

この情報は本報告の第15項以降に出現し，参考として本稿に登録されている。

第九項です会計や財務開示における会計士との変更と食い違い。

ない。

第9条制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2023年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者とCEOは、以下に述べる財務報告内部統制に大きな弱点があることが無効であると結論した。 は、発見された重大な弱点を十分に考慮し、本テーブル10-Kに含まれる連結財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されたことを保証するために、追加分析を行った。経営陣の結論は、重大な弱点であるbrは、私たちの年度や中期総合財務諸表に重大なミスを招くことはありません。私たちの総合財務諸表は、すべての重大な面で、2023年12月31日までの年度の財務状況、経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しています。

物質的な弱さと救済活動

2023年12月31日までの四半期において、私たちは主に会社の評価と営業権減価テストに関する制御が設計と運営有効性に重大な欠陥があることを発見した。我々が発見した評価過程に関する重大な欠陥は，主に詳細な分析への関心 と改善された文書プログラムの欠如によるものである.

経営陣と私たちの監査委員会の監督の下で、私たちは実質的な弱点を解決するための措置を取り始めた。2024年第2四半期に、管理層は営業権減値テストに必要な技能と専門知識を備えた第三者評価士を招聘した。

2024年、経営陣は合格者を招いて技術会計事務を監督することを計画している。また、より詳細な分析と強化された文書作成プログラムをより重視するために、より多く、より強力な管理審査制御を追加する予定である。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの総合財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

固有の限界のため、財務報告の内部統制は、我々の合併財務諸表におけるエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性があります。 また、今後の期間の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムの遵守の程度やコンプライアンスが悪化したりする可能性があります。経営陣は2023年12月31日に私たちの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。これらの評価を行う際には、経営陣は、トレデビル委員会(COSO)後援組織委員会が“内部統制-総合枠組み(2013)”で提案した基準を使用している。我々の評価とこれらの基準に基づいて、経営陣は、上記の理由から、2023年12月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと判断している。

財務報告の内部統制の変化

上述した重大な欠陥と会社が重大な欠陥に対して実施している救済措置を除いて、最近の財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化はすでにあるいは私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えている可能性が高い。

プロジェクト9 B。他の情報。

インサイダー取引の手配と政策

2023年12月31日までの3ヶ月以内に、取締役またはCXAPPは、“ルール10 b 5−1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5−1取引スケジュール”の採択または終了をCXAPPに通知せず、各用語は、S−Kルール408(A)項で定義される。

証券購入協定

二零二四年五月二十二日、CXAppとStreeterville Capital，LLC(“投資家”) は証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)、 を締結し、これにより、CXAppは(I)の1つまたは複数の前払い購入を投資家に発行·販売することに同意し、総購入金額は最大10，000，000ドルに達し、普通株および(Ii)40，000株の普通株を購入することに同意した。

最初の前払い購入については，投資家はCXAppに2，500，000ドルを支払い，交換としてCXAppは2，625，000ドル(任意の利息，費用，手数料，滞納金を含む)を支払い，5%(5%)の年利で未返済残高の利息を支払うことに同意した。最初の前払い購入金額には、投資家の法的費用、会計コスト、職務調査、監視、および他の取引費用を支払うための125，000ドルの元の発行割引と追加の20，000ドルが含まれています。投資家はCXAppに(I)未償還残高と(Ii)発行済み普通株の9.99%の実益所有権を超えない普通株を購入する義務はないが，価格は(I)3.996ドルまたは(Ii)購入通知日直前の10連続取引日における1日最低VWAPの91%に相当するが，0.666ドルを下回らない.

CXAppは、2024年5月22日から、(I)2027年5月22日または(Ii)CXAppが10，000，000ドルのプリペイド購入金額のうちの早い者を販売するまで、追加の前金 購入金額を(I)2，500，000ドル未満の前払い購入残高と、(Ii)250，000ドルより大きい追加前払い購入金額とを要求することができる。将来の前払い購入には5%の元の発行割引が含まれ、追加の取引費用金額はありません。投資家にも権利はあるがCXAppに(I)未返済残高と (Ii)9.99%を超えない発行された普通株実益所有権を超える普通株を購入する義務はなく、価格は(I)120%(120%) の低い価格(A)終値、または(B)5(5)取引日の平均終値に等しい。前払い購入日直前または(Ii)前払い購入日直前の連続10取引日以内に1日最低VWAPの91%を下回っているが，(A)終値の低い20%(20%)，または(B)前払い購入日直前の5取引日の平均終値を下回っていない.上述したことに加えて、このような追加のプリペイド購入の条項は、最初のプリペイド購入と実質的に同じであろう。

証券購入プロトコル はCXAppとInvestorの慣用的な陳述、保証、契約、賠償を持つ。

上述した“証券購入プロトコル”の記述は完全ではなく、その全文は、添付ファイル10.8として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“証券購入プロトコル”の全文によって制限される。

プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

第三部です。

第10項役員、幹部、会社が管理する。

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

クラム·シェイクさんKINS設立以来、KINSの創始者、会長兼CEOを務め、2020年8月以来最高財務官を務めてきた。シェイクさんは過去25年間、テクノロジー、モバイル、半導体、電気通信、メディア業界の革新の最前線に立っており、大手テクノロジー企業で最高経営責任者、CEOを務めています。シェイクさんは2020年3月以降、同社の創業者でCEOでCEOのAijaad氏を務めており、5 G、モノのインターネット、エッジコンピューティング、人工知能技術について今後、大手私募株式会社や上場企業取締役会に諮問を行い、M&A、技術戦略、市場開発に積極的に参加しています。シェヒョクさんは2016年から2020年初頭にかけてKwikbitのCEOを務め、ギガビット無線、エッジ計算、仮想化、人工知能を用いて“ネットワーク·アンド·サービス”ソリューションを構築している民間企業です。Kwikbitに加入する前に、2014年には、シェーハさんをシリコン画像(SIMG)の社長·技術責任者、ミリ波/5 G子会社SiBEAMの社長/CEOに任命した。SIMGは、2015年に格子半導体(ナスダック：LSCC)によって6億ドルで買収され、その後、シェイク·さんは、合併後の会社の戦略·技術担当官に任命され、会社の戦略、路線図、M&A、技術開発を担当し、2016年に就任しました。2007年から、大型無線インフラサプライヤーPowerWave Technologiesの首席技術官を務めている。PowerWaveは2013年1月に破産法第11章に従って破産保護を申請し、2013年4月にシェイク·さんはPowerWaveのCEOに任命され、会社の売却を支援しました。同年遅い時期に、シェイク·さんは、PowerWaveが所有する約1，400件の特許を私募株式会社Gores Groupに売却することに成功した。2005年から2007年にかけて、マッハさんは、無線戦略開発副社長を務めたワーナー·ケーブル時代に、無線分野に進出したケーブルテレビ会社をリーダーしました。1996年から2005年まで、シェイクさんはSprintで、世界初の4 Gシステムの展開と2.5 GHzのスペクトル資産の数十億ドルの買収を担当するモバイルブロードバンドの首席技術者を含む高度技術職を務めています。シェイク·さんは、パキスタンのエンジニアリング大学で電気工学の学士号、スタンフォード大学の電気工学の修士号を取得し、最高の栄誉を獲得しました。シェイクさんは、上場企業や民間企業の取締役会について助言を行う豊富な経験と、豊富な専門的な経験を有しているため、当社の取締役会長を務める資格が非常に高いです。

Di-Ann Eisnorさん2020年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。アイスナーは2019年11月以降、ベンチャー支援の建設労働市場Coreの共同創業者兼最高経営責任者を務めてきた。これまで、2019年2月から2019年10月まで、彼女はWe Work社の一部We Companyの幹部で、彼らの都市プラットフォームの開発を担当していた。これまで、エスナさんは2018年6月から2019年2月までグーグル社で都市システム会社の取締役を務めていた。これまで、エスナはAlphabet傘下のクラウドパケットナビゲーションとリアルタイム交通応用会社Waze，Inc.で10年間働き、最近では成長副総裁プラットフォームや取締役を務めている。Wazeに加入する前に，EisnorさんはPlatial Inc.の共同創業者兼最高経営責任者であり，Platial Inc.は連携してユーザが生成した地図サイトである。エスナーさんは現在、SAIA Inc.(ナスダックコード：SAIA)と灰色地域芸術財団の取締役会のメンバーだ。彼女はリスク投資会社のリスクパートナーであることを明らかにし、ルーペ·フィアスコと共同でNeighborhood Start Fundを設立し、コミュニティベースのマイクロファンドで、サービス不足の都市コミュニティにサービスを提供している。彼女はニューヨーク大学スタジオ芸術と工商管理学士号を持っている。彼女は2014年アスペン研究所のヘンリー·クロード研究員で、アスペンのグローバルリーダーシップネットワークのメンバーでもある。Eisnorさんは、上場企業や民間会社の取締役会にコンサルティングを提供する豊富な経験と、彼女の豊富な専門経験があるので、私たちの取締役会に勤務する資格があります。

カミロ·マティノさん2020年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。マルティノさんは、世界の半導体会社の役員であり、現在は多くのグローバルテクノロジー企業の取締役会のメンバーで実行コンサルタントです。マティーノさんは、現在の取締役会の役職に就く前に、世界的に多くのハイテク企業の最高経営責任者や役員であります。彼は現在Magna Chip半導体会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：MX)の取締役会長で、2016年8月以来同取締役会に勤めている。2018年以降、Sensera(オーストラリア証券取引所コード：SE 1)の取締役会にも勤めている。マルティノさんはまた、VVDN Technologies(無線、ネットワーク、モノのインターネットに集中した最も速いインドの成長のためのODM、Sakuu Corporation)とSakuu Corporation(多材料、多技術添加物製造プラットフォーム)を含む複数の民間企業で取締役会のメンバーを務めています。マルティノさん前の取締役会サービスは、2017年6月から2017年6月までの間、2020年4月にセプラス半導体取締役会にインフリートに売却することで、2017年4月から2019年5月までモスチップ·テクノロジー社(BOM：532407)の取締役会に勤めていました。運営担当者として、マティノさんは2010年からSilicon Image，Inc.のCEO(そこでは取締役も務めている)、2015年3月に格子半導体会社(ナスダック：LSCC)への売却を完了するまで、2008年1月から2009年12月までSAI Technology Inc.のCEO(2006年から2010年まで取締役も務め)、2005年から2007年までコースコーポレーションの最高経営責任者(CEO)を務めた。2001年8月から2005年7月までの間に、マルティノさんは、グローバルSoC半導体会社の卓然において、執行副社長兼首席営業責任者を務めた。これまでに、マーティノさんは米国の半導体会社で、通算14年近くにわたり複数のポストに就いていた。メルボルン大学では、メルボルン大学の応用科学の学士号と、オーストラリアのモナシュ大学のデジタル通信研究生の卒業証書を取得しています。マティノさんは、上場企業や民間企業の取締役会についての諮問経験、および専門的な経験を豊富に有しているため、当社の取締役会に在籍する資格を非常に有しています。

ジョージ·マタイさん数十年来、彼はずっと異なる技術、複数の業界と新市場の交差点にある早期と小企業に仕事、コンサルティングと投資を提供することに力を入れてきた。技術訓練を受けた商業専門家として、彼の早期の橋梁設計やインフラ整備の経験はニューヨークのEdwards&Kelceyで、現在はジェイコブスエンジニアリング会社である。1993年1月、さん·マタイはニューヨークの小さな建築会社で改修プロジェクトの経営に移行し、収入と収益性を両立させながら強力なコミュニケーションとプロジェクト実行スキルを獲得した。創業者として、その後、自身のこれまでの管理·技術専門家を利用して、2000年6月にカリフォルニア州ヘイワードに位置する早期リスク支援企業であるGenRxのバイオセンサ開発プロジェクトを主導した。彼のチームはシリコンバイオチップ上でDNAを電子検出する製造プロセスを完成させ，最終的に2011年4月にこの技術をBridger Technologiesに売却した。その後、マタイさんは抗生物質スキンケア用品の革新的なスタートアップ企業のための資金を調達し、ブティックブローカーのObjective Equity LLCで働いている間に、早期免疫介入型癌療法のための資金を集めました。これらの努力と重なるのは，小売業の地元ビジネス利益と，M&Aの職務調査相談である。上記の広範で多様な興味は、カリフォルニア大学バークレー校(1989年5月)とニューヨークシティカレッジ(1992年6月)で土木工学学士と修士号を取得したことと、最近カリフォルニア工科大学ネットワークセキュリティプロジェクトでスキルを向上させたこと(2020年12月~2020年)を含む彼の教育歴史にも反映されている。マタイさんのいくつかの異なる業界、市場、顧客のタイプに関する豊富な経験は、取締役会に独特で計り知れないリソースをもたらすことになります。

Shanti Priyaさんロサンゼルス贅沢品小売会社Maxfield Enterprises，Inc.の首席財務官を務めており、2018年2月以来、同組織の財務と運営をリードしてきた。これまでPriyaさんはGap Inc.の企業融資で12年以上働き、最後に同社でFP&AとControlのグローバル取締役を務め、北米、ヨーロッパ、アジア市場を担当していた。金融業に移行する前に、プリリアはオンライン教育メディアサイトKnowledge Kids Networkでプロデューサーを務め、コンテンツ制作を担当していた。彼女はスクリプスカレッジ英文学栄誉学士号と生物学補助学位を持っています。

また、彼女は南カリフォルニア大学印刷ジャーナリズム文学修士と工商管理修士号を持っている。プーリアは世俗学生連盟の役員や財務担当者でもあり、非営利団体であり、世俗主義や科学的推論に関する高校生や大学生の知識を教育している。彼女は以前Sequoyah Schoolの取締役会に勤めていたが、Sequoyah Schoolは非営利私立学校で、Kから8歳までの年齢層にサービスしていた。プリリアさんは豊富な財務と運営経験を持っていて、私たちの取締役会に勤めている資格があります。

家族関係

私たちのどの役員と幹部の間にも家族関係はありません。

役員は自主独立している

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。ナスダックの上場要求によると、当社の役員は、シェイクさんのほか、独立した取締役でもあります。ナスダック独立性の定義は、取締役がそうではなく、少なくとも3年間私たちの従業員になっていないこと、取締役とそのどの彼/彼女や彼らの家族も、私たちと様々なビジネス取引を行っていないことを含む一連の客観的なテストを含む。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

分類取締役会

憲章の条項によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、任期は3年間交錯している。毎回株主総会では、任期満了の取締役が再任され、再任後の第3回年次会議まで再任する資格がある。取締役は以下の3つのレベルに分かれている

憲章は、当社の取締役会が決議を採択して初めて、許可された役員数を変更することができると規定している。取締役数の増加により増加した任意の取締役職は、各レベルが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、この3つのレベルに割り当てられる。私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させることで、私たちの取締役会の交換や私たちの統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。私たちの役員は当時取締役選挙で投票する権利のある少なくとも三分の二の議決権のある株を発行した保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職されます。

取締役会の指導構造

私たちの取締役会では、取締役会議長とCEO職の分離や同一人物が担当することを求める政策は実施されないと予想されています。このような政策を制定するいかなるさらなる決定も、時々存在する状況に基づいて、私たちの最適な利益と私たちの株主の最適な利益に符合する基準に基づいて、私たちの取締役会とそのメンバーの構成、技能と経験、私たちまたはその業界が直面している具体的な挑戦、および管理効率を含む。我々は、シェイクさんを取締役会長に選び、シェイクさんは業務に対して戦略的な目を持っているため、彼は私たちの運営について深く理解しており、資本市場での彼の経験は、彼は完全に取締役会長とCEOを務める資格を持っています。会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることは、管理チームや取締役会に強力で一致したリーダーシップを提供するのに役立つ。しかし、私たちの取締役会は、このような構造がより良く、より効果的な監督·管理を提供していると考える場合、会長とCEOの役割を分けることを決定するかもしれません。もし我々の取締役会が会議を開いた場合、非経営者取締役は、状況が許可されていれば、1回または複数回の実行会議で会議を開くことが予想される。もし状況が必要であれば、私たちの取締役会はまた独立した首席取締役を任命することを考慮することができる。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理。

リスク監視過程における取締役会の役割

私たちの取締役会は私たちのリスク管理の流れを監督する責任があり、定期的に経営陣と私たちの主要なリスクの開放、それらが私たちの業務に与える潜在的な影響、そして私たちが取った管理ステップを討論します。リスク監督手続きは、取締役会委員会と上級管理職メンバーの定期的な報告を受け、私たちの取締役会が潜在的な重大なリスク分野に関するリスク識別、リスク管理とリスク緩和戦略を理解できるようにし、運営、財務、法律、規制、戦略と名声リスクを含む。

監査委員会は、流動性 · 業務に関する情報のレビュー、財務リスク管理の監督を行っています。監査委員会は、リスクアセスメント、リスク管理、損失防止、規制コンプライアンスに関する方針を定期的に見直しています。監査委員会による監督には、社外監査人との直接的なコミュニケーションや、重大なリスクエクスポージャーおよび経営陣がそのようなエクスポージャーを制限、監視または管理するためにとった措置に関する経営陣との議論が含まれます。報酬委員会は、当社の報酬ポリシーまたはプログラムが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価する責任があります。指名 · コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性、企業情報開示慣行、潜在的な利益相反に関連するリスクを管理しています。各委員会は、特定のリスクを評価し、その管理を監督する責任がありますが、委員会報告を通じて定期的に取締役会全体に通知します。重大な戦略的リスクの事項は、取締役会全体で検討します。

監査委員会

監査委員会の主な機能は、私たちの会計と財務報告手続きを監督し、私たちの財務諸表の監査を監督することです。この委員会の義務は規定に記載されており、その中には他のものを除いて以下が含まれている

私たちの監査委員会のメンバーはShanti Priya、Camillo Martino、Di-Ann Eisnorだ。尚提·プーリアはこの委員会の議長を務めている。我々の監査委員会のすべてのメンバーは独立取締役であり、米国証券取引委員会とナスダック適用規則と法規の金融知識に対する要求に適合している。Shanti Priyaはアメリカ証券取引委員会の上場規則を適用して定義された“監査委員会財務専門家”であり、ナスダック上場標準を適用して定義された必要な財務経験を備えている。

報酬委員会

給与委員会の主な機能は、私たちの官僚と従業員の給与と福祉に関する政策を監督することだ。この委員会の義務は規定に記載されており、その中には他のものを除いて以下が含まれている

憲章はまた、賠償委員会は賠償顧問、法律顧問、あるいは他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償と監督の仕事を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

私たちの報酬委員会のメンバーはカミロ·マティノ、ディ-アン·エスナー、ジョージ·マタイです。ディ·アン·エスナーが委員会の議長を務めている。適用されるナスダック上場基準によると、カミロ·マティノ、ディ-アン·エスナー、ジョージ·マタイはいずれも独立者であり、取引所法案が公布した第16 b-3条の規則に基づいて定義された“非従業員取締役”である。

指名と会社管理委員会

指名及び会社管理委員会は、合資格の取締役候補を物色すること、当社の年間株主総会(又は取締役を選出する株主特別会議)で取締役候補を選出すること、及び候補者を選択して自社取締役会及びその任意の委員会の空きを埋めることを含む、当社取締役会の取締役会の履行に協力する役割を担当する。また、指名·コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレート·ガバナンス政策を監督し、ガバナンス事項について取締役会に報告·提案し、取締役会の評価を監督する。

定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は求めることを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認することを担当することができる。

私たちが指名して会社管理委員会のメンバーはカミロ·マティノ、ディ-アン·エスナ、シャンティ·プリアだ。カミロ·マティノは委員会の議長を務めている。適用されるナスダック上場基準によると、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立取締役です。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2023年12月31日までの会計年度において、1社に1人以上の役員が取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している場合、報酬委員会のメンバーは、その会社の取締役会または報酬委員会のメンバーには担当しない。

取締役会の多様性

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、毎年私たちの取締役会と共に取締役会全体とその個別メンバーに必要な適切な特徴、スキル、経験を審査する責任があります。個別候補(新候補や現メンバーを含む)が当選または委任に適しているかどうかを評価する際には、指名および企業管理委員会および本局の取締役会は、複数の要因を考慮する

我々の取締役会は、取締役会全体を背景に各個人を評価し、業務成功を最大限に向上させ、これらの異なる分野での多様な経験を運用することで合理的に判断し、株主の利益を代表するグループを構築することを目的としている。

ナスダック取締役会多元化行列

以下の取締役会多様性行列は、ナスダック規則5606に基づいて、取締役が自ら開示した取締役会多様性統計データを提供しています。

道徳的規則

取締役、上級管理者、従業員に適用される書面商業行為および道徳的規則、その最高経営者、最高財務官、最高会計官または主計長、または同様の機能を実行する者を含む。私たちのビジネス行動と道徳基準は、当社のウェブサイトwww.cxappp.comのコーポレート·ガバナンス部分の下で提供されます。さらに、法律またはナスダック上場基準要件の遵守の任意の条文の任意の改正または免除に関連するすべての開示を、そのウェブサイト上で公表する予定です。当社のサイトアドレスへの引用は、そのサイトに掲載されているか、またはそのサイトを介して提供される情報への引用とはなりません。本年度報告の一部と見なすべきではありません。

第11項.行政職報酬

この部分では、CXApp役員報酬計画の主な構成要素について議論し、これらの役員は、以下の“報酬要約表”で指名されます。CXAppは、新興成長型会社として、CXAppが2023年に給与を開示することを要求する“小さな報告会社”に適用される“証券法”で公布されたルールの役員報酬開示の規定を遵守している。

概要

私たちの各役員と役員に支払われる補償形式と金額は私たちの取締役会が決定します。各役員の報酬は、完全に独立した取締役で構成された我々の給与委員会がナスダック上場基準に基づいて制定された。

執行役員の報酬は以下の表に示しています。

報酬総額表

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月期における CXApp への業務により得られた役員の報酬について、該当する場合には、一定の情報を示しています。

報酬集計表の叙述的開示

当社の最高経営責任者である Khurram P. Sheikh は、 （ i ） 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度における CXApp へのサービスに対する報酬として 26 7，917 ドルの給与と 97，500 ドルのボーナスを受け取り、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度におけるサービスに対する報酬は一切受けませんでした。

元最高プロダクトオフィサーの Leon Papkoff は、 （ i ） 2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度における役務に対する報酬として 289，776 ドルの給与と 70，000 ドルのボーナスを受け取った。（ ii ） 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度における Inpixon への貢献に対する報酬として、給与 25 万ドルとボーナス 10 万ドル。

財政年度終了時の優秀株奨励

なお、下記以外の事項を除き、 2023 年 12 月 31 日現在において、当社の指定執行役員に対して発行された未行使オプション、未投資株式、および / またはエクイティ · インセンティブ · プランの授与は行われていません。

役員報酬手配

取引完了日から設計原子炉は3 am，LLCとコンサルティング契約(“コンサルティング契約”)を締結し，3 amは取締役の現最高経営責任者ナディール·Aliが制御するデラウェア州有限責任会社であり，この合意により，3 amは180，000ドルの顧問料を一度に支払うと引き換えにコンサルティングサービスを提供する。上述した説明は、コンサルティングプロトコルのテキストを参照することによって全体的に限定され、コンサルティングプロトコルのコピーは、添付ファイル10.4として添付され、参照によって本明細書に結合される。

私たちはKhurram Sheikhと雇用契約を締結しており、Khurram Sheikhは私たちの最高経営責任者を務め、任期は業務統合の完了から始まり、私たちまたは従業員が終了するか、または雇用契約に基づく条項まで続くだろう。シェイクさんの基本賃金は325，000ドルです。これは定期的に改訂されています。また、年間ボーナスも支給されます。目標金額は、例年325，000ドルです。雇用協定には意見を求めないこと、情報秘密と紛争仲裁に関する規定が盛り込まれている。シェイクさんは事前に書面で私たちに採用を終了することを通知することができます。雇用プロトコルの定義によれば、したがって、私たちは、添付ファイル10.5として本契約に添付され、参照によって本契約に組み込まれる雇用プロトコルを終了することもできる。

私たちはLeon Papkoffと雇用契約を締結しました。Leon Papkoffは私たちの首席製品官を務め、任期は業務合併が完了した時から始まり、私たちまたは従業員が終了するか、または雇用契約に基づく条項まで続くでしょう。さん·パコフは、年末の基本給を30万ドルとし、定期的に改訂し、年間ボーナスを取得し、完全カレンダーあたり15万ドルを目標額としています。雇用協定には意見を求めないこと、情報秘密と紛争仲裁に関する規定が盛り込まれている。さんパーコフは事前にその雇用関係を終了する通知を書面で通知することができます。雇用プロトコルの定義によれば、したがって、理由で雇用プロトコルを終了することもでき、このプロトコルのコピーは、添付ファイル10.6として本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。

2023年株式インセンティブ計画

2023年3月10日に開催された特別会議で、KINS株主はCXApp Inc.2023年株式インセンティブ計画(以下、インセンティブ計画)を審議·承認した。インセンティブ計画はこれまでKINS取締役会の承認を得ていたが、株主の承認を得る必要がある。奨励計画は終了時に直ちに施行される。奨励計画の条項によると、奨励計画によると、2，110，500株のCXApp A類普通株が発行可能であり、取引終了(償還発効)直後に発行および発行されたCXApp普通株総数の15%に相当する。本明細書は、添付ファイル10.7として本明細書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるインセンティブ計画のテキストを参照することによって全体的に限定される。

役員報酬

次の表は、2023年12月31日までの年度付与、獲得、または当社取締役への給与に関するいくつかの要約資料を提供していますが、Khurram Sheikhの総報酬情報は上記で開示されています。

取締役は取締役としての職責や職責を履行することにより発生する一般的かつ合理的な費用を精算する権利がある。

2023 年 8 月 7 日、取締役会は取締役に対する以下の報酬計画を承認しました。取締役会における役務に対して年間 25，000 ドルを支給し、各取締役に対して合計 57，000 株の制限付き株式を支給します。

第12項：特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項。

以下の表は、 2024 年 5 月 20 日現在の当社普通株式の実質所有者のとおりです。

表の脚注に示す以外に，適用されるコミュニティ財産法により，表に指名された各株主は唯一の投票権と投資権を持つ.オプション、株式承認証、または現在2024年3月15日から60日以内に行使または行使可能な他の権利規約の制限を受けた普通株式は、当該配当権、株式承認証または他の権利を有する株主の株式所有権及び百分率を計算する際に、実益所有及び発行されたとみなされるが、任意の他の株主のパーセンテージを計算する際には、発行されたものとはみなさない。次の表で提供される情報は，我々の記録，米国証券取引委員会の届出に基づく情報，および我々の株主が提供する情報である.

第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。

InPixonとの合意

CXAppとInPixonはそれぞれ独立して運営され、それぞれ上場企業となっている。別居については、Legacy CXAppは別居を実施するために複数のプロトコルを締結しており、別居後のCXAppとInPixonの関係に枠組みを提供しており、別居および流通プロトコル、従業員の事項プロトコル、税務事項プロトコルおよび移行サービスプロトコルを含む。この等の合意は、Legacy CXAppとInPixonとの間の割り当ては、Legacy CXAppとInPixonの分割前、分割時およびその後の資産、従業員、負債および負債(その財産および従業員福祉および税務に関する資産および負債を含む)に帰属することができ、分割後にCXAppとInPixonとの間のいくつかの関係を管理することができることを規定している。

上記各協定の以下の要約は，本年度報告書物として提出された適用協定全文を参考にして保留されている.

別居と分配協定

2022年9月25日、統合プロトコルの実行時に、InPixon、Legacy CXApp、Design Reader、KINSは、分離に関連する主な行動を示す分離および流通プロトコルを締結した。分離および割当てプロトコルは，このプロトコルで述べた内部再編の一部として，InPixonとLegacy CXAppにそれぞれ資産を譲渡し，負債と譲渡契約を負担し，InPixonにLegacy CXAppへの貢献を要求することを指摘している.分離および流通プロトコルには、Legacy CXAppが業務統合後にInPixonとの関係を管理するいくつかの態様の他のプロトコルも規定されています。別居および割当プロトコルおよび関連付属プロトコルについては、Legacy CXAppがInPixonにLegacy CXApp普通株式を増発する。InPixonは、流通エージェントに帳簿課金許可を提供することにより、2023年3月6日現在のLegacy CXApp普通株のすべての流通株をInPixon証券所有者に比例して割り当て、この許可は、InPixon証券所有者の口座に割り当てられたLegacy CXApp普通株の株式を代表する。流通エージェントはLegacy CXAppの株主がその等入金株式(流通完了直後)を持ち，合併を待つ.

割り当てられた日に、InPixonはLegacy CXApp普通株のすべての流通株をInPixon普通株式所有者およびその証券のいくつかの他の所有者に比例して割り当てる。流通は、分配においてInPixon証券所有者のアカウントを流通する従来のCXApp普通株式の株式を表すInPixonが流通エージェントに帳簿課金許可を提供することによって実現される。流通エージェントはLegacy CXAppの株主がその等入金株式(流通完了直後)を持ち，合併を待つ.合併により、Legacy CXApp普通株式をKINS普通株式に交換する前に、当該等の株式を譲渡することはできません。

“従業員事務協定”

発送前に、KINS、InPixon、Legacy CXApp及びMerge Subは“従業員事項協定”を締結し、InPixonとLegacy CXAppの間に福祉計画資産と負債を分配し、分配及び業務合併においてどのように激励性持分奨励を処理するか、及び各方面の関連する契約と承諾を含む、取引に関連するいくつかの従業員関連事項の条項及び条件を明らかにする。

“税務協定”

流通前に、KINS、Legacy CXApp及びInPixonは税務事項協定を締結し、各方面の税務責任及び利益、税務属性、申告表の準備及び提出、制御監査及びその他の税務手続き及びいくつかの他の税務関連事項のそれぞれの権利、責任及び義務を管理する。

一般に、KINSおよびLegacy CXAppは、以下の米国連邦、州、地方、海外の税金(および任意の関連する利息、処罰または監査調整)に責任がある：(I)Legacy CXAppおよびInPixonの納税申告書から徴収される税金を同時に含み、このような税金がLegacy CXAppまたは企業アプリケーション業務に起因する場合がある限り、または(Ii)Legacy CXAppを含むがInPixonを含まない納税申告書については、それぞれの場合、流通後からの税期間(または一部)である。

上記の規定にもかかわらず、KINSおよびLegacy CXAppは、流通を完了するために行われる再構成取引所によって生じるいくつかの税金に責任を負う可能性がある。

規則第355及び368(A)(1)(D)条の規定によれば、割り当ては、いくつかの関連取引と共に再構成の資格に適合する。割り当てがこの条件を満たしていない場合、InPixonがInPixon株主に配布した旧CXApp株式の公平な市価と税ベースとの差額がInPixonの課税収入となる。

貢献及び分配が規則第355及び368(A)(1)(D)節に記載された取引資格に適合していても、規則第355(E)節によれば、割り当てを含む計画又は一連の関連取引の一部として、1人以上の者が直接又は間接的に(吾等の株を買収することを含む)InPixon又はLegacy CXApp株の50%以上の権益を取得する(投票又は価値で測定される)場合には、割り当てはInPixon(InPixon株主には課税されない)に課税されなければならない。本テストでは、統合は割り当てられた計画の一部を含むとみなされるが、統合自体は、Legacy CXAppの普通株式の所有者が50%を超える普通株式を有するので、割り当て規則第355(E)節にInPixonへの課税を招くことはない。

保険者支援協定の条項によると、保険者は、統合総代償として従来のCXApp普通株式所有者に発行されたKINS普通株式数が50%を超え、他のすべてのKINS普通株式保有者が所有するKINS普通株式数よりも少なくとも1株多いKINS普通株式を1，000，000株までKINS B類普通株と交換することに同意する。保険者支援協定によれば、保険者および関連側は、22，224株のKINS普通株(合併完了直前の株式)を没収することに同意した(合意に記載された制限を満たす場合)。

税務協定は、KINSおよびLegacy CXAppがRSM US LLPに提出された材料に提出された陳述を遵守することを要求し、これらの材料は、InPixonによって受信された流通およびいくつかの関連取引の予期される税収処理に関する流通税務意見に関連する。

税務協定はまた、Legacy CXAppおよびKINがいかなる行動をとるか、または行動しない能力を制限するチノを含み、その行動が合理的に予想されるか、または行動しないことができれば、予期される税金待遇に悪影響を及ぼす。特に、流通後2年以内に、このような制限的なチノは、一般に、KINおよびLegacy CXApp(I)の任意の取引を阻止するが、この取引は、他の取引(合併を含む)と組み合わせて、KINまたはLegacy CXAppの持権所有権の45%以上の変化をもたらす可能性があり、流通を含む一連の関連取引の一部として、(Ii)いくつかのLegacy CXAppの業務を停止し、(Iii)KINまたはLegacy CXAppを自発的に解散または清算し、(Iv)Legacy CXAppの資産を許可または譲渡または処分することができる。合計でLegacy CXApp合併総資産の30%以上を占め、いずれの場合も、Legacy CXAppが米国国税局のプライベートレター決裁を取得しない限り、国が公認している税務コンサルタントは、このような行動が予想される税収待遇に失敗しないことに関する保留意見や、InPixonがこのような行動をとることに同意している。このような裁決、意見、または同意を受けたにもかかわらず、そのような行為が予期される税金待遇に失敗した場合、KINSおよびLegacy CXAppは、それによって生成されたすべての税金に責任を負う可能性がある。

移行サービス協定

リートについては、Legacy CXAppとInPixonが移行サービスプロトコルを締結し、このプロトコルによると、InPixonとその所属会社とLegacy CXAppとその所属会社は、主に給与や福祉管理、ITサポート、財務·会計サービス、契約行政·管理サービス、必要に応じて必要可能な他の行政支援サービスに関連するサービスを相互に提供し、Legacy CXAppとInPixonが分立前に相互に提供·受信するサービスタイプに属する。各移行サービスの費用は“移行サービスプロトコル”に記載されている。移行サービスプロトコル“は、”移行サービスプロトコル“によって提供される最後のサービスの期限が満了したときに終了し、移行サービスのための期限が規定されていない場合、移行サービスは、移行サービスプロトコルの日から12ヶ月後に終了するが、受信者は、移行サービスの予定終了日前に提供側に書面通知を行うことにより、各または任意の移行サービスを最大6ヶ月延長する権利があり、延期要求を提出する前に、受信者が商業的に合理的な努力をして自身の同様の能力を確立することを前提としている。双方はまた、今後提出される移行サービスをさらに延長するための任意の要請を誠実に議論するだろう。さらに、(I)受信側は、事前に書面で通知された場合に移行サービスを終了することができるが、いくつかの例外を除いて、(Ii)いずれか一方が他方が治癒されていない重大な違約、他方が破産または債務を相殺しない場合には、移行サービスプロトコルを終了することができ、または(Iii)双方の同意を介して移行サービスまたは移行サービスプロトコルを終了することができる。Legacy CXAppは、移行サービスプロトコルに関する純コストが、InPixonがLegacy CXAppに割り当てられた当該などの同じサービスに関する履歴コストと大きく異なることはないと予想される。

役員は自主独立している

取締役の独立性に関する情報は、ご参照くださいプロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理.

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)とMarcum LLP(“Marcum”)は我々の独立公認会計士事務所である.Withumは2023年3月15日から2023年12月31日(前身)まで公共会計士事務所を務め，Marcumは2022年12月31日(前身)までの年度と2023年1月1日から2023年3月14日(前身)まで公共財務会計士事務所を務めている。

料金を計算する。我々の独立公認会計士事務所の費用は、2023年3月15日から2023年12月31日(前身)、2023年1月1日から2023年3月14日(前身)まで、2022年12月31日までの年間(前身)まで、それぞれ約235，000ドル、0ドル、130，000ドルであり、監査本Form 10-K年度報告書に含まれる2023年12月31日の総合財務諸表にWithumとMarcumが提供するサービスに用いられる。

監査関連費用我々の独立公認会計士事務所は、2023年3月15日から2023年12月31日(前身)、2023年1月1日から2023年3月14日(前身)および2022年12月31日までの期間内に、連結財務諸表の監査や審査実績について担保や関連サービスを提供していない。

税金です。2023年3月15日から2023年12月31日まで(前身)、2023年1月1日~2023年3月14日(前身)、2022年12月31日(前身)までの間、独立公認会計士事務所が提供している税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に関するサービス費用は、それぞれ約9000ドル、0ドル、8100ドルである。

ほかのすべての費用です。2023年12月31日および2022年12月31日までに、上記の各項を除いて、当社の独立公認会計士事務所が提供する製品やサービスには何の費用もかかりません。

前置承認政策

アメリカ証券取引委員会の監査師の独立性と監査委員会の定款に関する政策によると、監査委員会は独立した公認会計士事務所を採用し、報酬を制定し、その業績を審査する責任がある。この職責を履行する際には、監査委員会は、毎回採用する前に、任意の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しておく。

第四部です。

項目15.物証、財務諸表付表

以下のファイルは、本10-Kテーブルの一部としてアーカイブされています

ない。

添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、ワシントンD.C.20549，1580号室、N.E.100 F Streetに位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このような材料のコピーは、規定されたレートで米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.20549、郵便番号：100 F Street、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでダウンロードすることができる。

CXAPP Inc.そして付属会社

連結財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

当社の取締役会と株主へ

CXApp Inc.およびその子会社：

財務諸表のいくつかの見方

CXApp Inc.とその子会社(“当社”)の2023年12月31日までの連結貸借対照表、およびCXApp社の2023年3月15日から2023年12月31日までの関連合併経営表と総合 収益(損失)、合併株主権益表、合併キャッシュフロー表および関連付記(総称して“合併財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。 合併財務諸表はすべての重要な点でCXApp Inc.2023年12月31日現在の財務状況を公平に反映していると考えられます。および2023年3月15日から2023年12月31日までの経営結果とキャッシュフローは、アメリカ合衆国公認の会計原則に適合している。

意見の基礎

これらの連結財務諸表はbr社の経営陣が担当している。私たちの責任は私たちの監査に基づいて実体の連結財務諸表に意見を発表することだ。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っています。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に決定するために、ミスによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。CXApp Inc.は不要であり、その財務報告の内部制御を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を知る必要がありますが、実体の財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであれ詐欺によるものであっても)を実行することと、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/WithumSmith+Brown，PC

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ペンシルバニア州フィラデルフィア

2024年5月23日

PCAOB ID番号100

独立公認会計士事務所報告

Br社の株主と取締役会へ

CXApp ホールディングス(f/k/a Design Reader Inc.及びその子会社)

財務諸表に対する意見

CXApp Holdings Corp.(f/k/a Design Reader，Inc.およびその子会社) (前身)の2022年12月31日の合併分譲貸借対照表，関連分譲経営および全面赤字連結報告書，親会社が2023年1月1日から2023年3月14日までの期間および2022年12月31日までの純投資およびキャッシュフロー変動合併分譲報告書，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。このような財務諸表は，当社の2023年3月14日および2022年12月31日の財務状況，および2023年3月14日および2022年12月31日までの経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的第 段落−継続的関心−

添付されている合併分譲財務諸表の作成は、当社が継続的に経営企業として継続すると仮定しています。付記2で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、重大な損失を被っており、その責任を履行し、その運営を維持するために追加資金を調達する必要がある。これらのことは、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。合併後の分割財務諸表には、このような不確実性の結果生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の合併分譲財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、合併後の分割財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することが要求される。当社は必要なく、その財務報告の内部統制を監査する招聘もありません。 は私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、会社の財務報告内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても 詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重大監査事項

重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、これらの事項は、監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。私たちは重要な監査事項が存在しないと確信する。

/S/ 馬ゴム有限責任会社

Marcum 有限責任会社

私たちは2012年以来当社の監査役を務めています。

 688

ニューヨーク、ニューヨーク州2024年5月23日

CXAPP Inc.そして付属会社合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)