アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

（修正書第5号）

アグリファイ株式会社

(発行者の名称)

普通株式、0.001ドルの名目額

(証券クラスの名称)

00853E 305

(CUSIP番号)

レイモンド・チャン 株式会社アグリファイ（Agrify Corporation）代表者 2468 Industrial Drive (617) 896-5243

c/o アグリファイ株式会社

2468 Industrial Drive

トロイ、MI 48084

(617) 896-5243

（名前、住所、および通知や通信を受け取る権限を有する者の電話番号）

2024年5月21日

（この報告書の提出が必要なイベントの日付。）

もし申告者がすでにこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにスケジュール13Gに記載済みの場合、§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g) によるこのスケジュールを提出するために提出している場合は次のボックスにチェックマークを付けてください ☐

この表紙の残りの欄に必要な情報は、1934年証券取引法第18条の目的を達成するために「ファイルされた」とは見なされず、この法律のその節および全ての他の規定の対象となります（ただし、注記を参照）。アクトCUSIP番号00853E 305 レイモンド・ノブ・チャン PF（Item 3） 法的手続きの開示がItems 2(d)または2(e)に基づいて必要である場合はチェックボックスをチェックしてください

CUSIP番号：00853E 305

CUSIP番号：00853E 305

CUSIP番号：00853E 305

CUSIP番号00853E 305

CUSIP番号：00853E 305

CUSIP番号：00853E 305

CUSIP番号：00853E 305

スケジュール13D - 注釈書

スケジュール13Dの声明に対する第5改正です。改正通知書第5号5報告人〔以下、「Reporting Persons」という〕が2022年12月30日に提出したスケジュール13Dを改正し、2023年10月31日に提出された改正第1号、2024年1月29日に提出された改正第2号、2024年3月1日に提出された改正第3号および2024年3月29日に提出された改正第4号（以下、「それら」という）によって改正されました。スケジュール13DGICアクイジションが所有するAgrify Corporationの普通株式に関するレポート（以下「」）の議定書改正通知書第5号発行者報告人〔以下、「Reporting Persons」という〕が有益に所有するものです。

1934年に改正された有価証券取引法の規則13d-2に基づき、特にここで明示的に定められていない限り、この改正通知書第5号はスケジュール13Dに先立って以前に報告された情報を修正しない。本改正通知書第5号で定義されていない特定の用語については、スケジュール13Dで定義されている意味合いを有する。

2項 身元と背景。

スケジュール13Dの項目2は、以下の通りに改正される。

Raymond Nobu Chang〔以下、「Reporting Persons」という〕によって提出された声明です。Mr.チャンRTC3 2020 Irrevocable Trust RTC3）、NXT3J キャピタル合同会社（「NXT3J」、CP アクイジションズ合同会社（「CP Acquisitions, LLC」、GIC アクイジション LLC （「GICアクイジション」をそれぞれ指し、以下「報告者」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。申告者共同出資者ためのものである。

チャンの主要な職業は、ビジネスエグゼクティブとして、および発行者の取締役会の議長として務めることである。レイモンド・チャン・ジュニアの主要な職業は、発行者のビジネス開発ディレクターである。RTC3、NXT3J、CPアクイジション、およびGICアクイジショントは、資産管理を主要な職業としている。王振瑋はチャンの配偶者である。

チャン、レイモンド・チャン・ジュニア、および王珍緯は、アメリカ合衆国の市民であり、それぞれの主要な事務所の住所は、MI 48084 トロイのAgrify Corporation、2468 Industrial Drive、c/oである。RTC3はマサチューセッツ州の法律に基づき設立され、主要な事務所の住所はマサチューセッツ州ボストンのNutter McClennen & Fish、155 Seaport Blvdである。NXT3Jはデラウェア州の法律に基づき設立され、主要な事務所の住所はマサチューセッツ州ブルックラインの21 Sears Roadである。CP Acquisitionsはデラウェア州の法律に基づき設立され、主要な事務所の住所はマサチューセッツ州チェストナットヒルの675 VFW Parkway、Suite 152である。GIC Acquisitionはデラウェア州の法律に基づき設立され、主要な事務所の住所はマサチューセッツ州チェストナットヒルの675 VFW Parkway、Suite 152である。

過去5年間のうち、報告者は刑事訴訟（交通違反、同様の軽微な犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはない。過去5年間のうち、報告者は司法または行政機関の他の民事訴訟の当事者となり、その結果として、連邦または州の証券法に対して将来の違反を禁止または命じる判決・命令、またはそのような法律に関して違反が認定されたことはない。

取引の目的

スケジュール13Dの項目4は、以下のとおり修正および補足される。

項目5で定義され、CPノートの改定、修正されたジュニアノート、およびコンバーチブルノートおよび修正されたジュニアノートの両方がプリファンド・ワラントに変換されたことに関する報告者の措置の目的は、発行者の株主資本を改善し、発行者の負の株主資本を緩和するためであった。

ここに記載されていないものを除いて、報告者には、スケジュール13Dの項目4の(a)から(j)に記載されているいずれかの取引に関連する現在の計画または提案はありません。

スケジュール13Dの第5項目は、次のように修正および再記載されます。

スケジュール13Dの項目5（a）を以下の通り修正して再掲します。

各報告人は、各自のカバーシートに示された証券の名義所有者です。報告者が有益所有するとされる普通株式の割合は、ここに記載されています。各報告者のカバーシートの13行目。この割合は、ここに記載されている14,229,386株の普通株式に基づいて計算されました。ただし、チャンは、自身の必要最小限の利益を除き、NXT3J、RTC3、CP Acquisitions、GIC Acquisition、およびレイモンドチャンジュニアが保有する証券に関して有益所有権を放棄します。

スケジュール13Dの項目5（c）を以下の通り修正して補足します。

コンバーチブルノートの改定

このスケジュール13Dで以前に報告されているように、発行者と発行者の最高経営責任者であり、取締役会のメンバーであるレイモンド・チャン、そして取締役の一員であるI-Tseng Jenny Chan は、2024年1月25日に、CPアクイジションズ会社、伝える路13.1社が保有する株式に変換できる普通株式の代わりに、プリファンドワラント（「

」）を受け取ることができるようになるという合意をしました。プリファンドワラントに適用される換算価格は、1.46ドルのままです。プレファンドウォレット

事前資金調達型ウォランツは、1株当たり0.001ドルの行使価格を有し、発行時に行使でき、該当ウォランツが完全に行使されるまで有効期限が切れず、現金で行使できるほか、株式の下位株式の再販登録文書が有効でない場合、CPアクイジションの裁量により無買付け行使が可能である。

事前資金調達型ウォランツは、発行会社が資本調達を行うたびに、その数が増加することが規定されている（「調整条項」という）。その増加数は、（i）当初に該当事前資金調達型ウォランツに換算された換金可能ノートの額を（ii）当該資本調達取引における購入価格または換金価格で除算したものに等しくなり、しかし事前資金調達型ウォランツが一部行使された場合は比例調整される。調整条項は、ナスダック上場規則5635に基づき、発行会社の株主が承認するまで有効にならない。調整条項）は、（i）適用事前資金調達型ウォランツに換算された換金可能ノートの額を（ii）株式資本調達取引における購入または換金価格で除算した金額に等しくなるように歩調する。ただし、事前資金調達型ウォランツが一部行使された場合は、比例調整がなされます。調整条項は、ナスダック上場規則5635に基づき、発行会社の株主の承認を受けなければならない。

CPノート修正後、CPアクイジションは、発行済み元本の約1150万ドルを事前資金調達型ウォランツに換えることを選択し、最大7,876,712株の普通株式を発行することができる。

後日報告された内容によると、2023年7月12日、発行会社は、500,000ドルの元本額の無担保約束手形を締結し、間接的に所有および管理されるエンティティであるGICアクイジション社に発行され、2023年10月27日には、GICと発行会社が当該手形を修正・再締結し、優先順位が可換ノートより低い担保物権を与え、償還期日を2023年12月31日まで延長した（「ジュニアノート」という）。後日報告された内容によると、2024年1月25日、GICと発行会社はジュニアノートを修正・再締結し、当該手形の元本額を100万ドルに増額し、優先順位が可換ノートより低い担保物権を与え、償還期日を2024年6月30日まで延長した。

格上げ債務不履行約束手形の修正および再締結ジュニアノート）に基づいて、レポーティング人物が発行会社の証券に関して、コールオプション、プットオプション、セキュリティ・ベースド・スワップやその他のデリバティブ証券、証券の譲渡または議決権行使または転移、発掘手数料、合弁事業、融資またはオプション契約、利益の保証、利益または損失の分割、議決権の返戻など、任意の人物との契約、取り決め、了解、関係（法的またはその他）を持っていないことを除き、コンバーチブルノート、事前資金調達型ウォランツおよびジュニアノートまたはここに公開されたもの以外に、発行会社の証券に関していかなる契約、取り決め、了解、関係（法的またはその他）をもっていない。

格上げ債務不履行約束手形の修正および再締結格上げ債務不履行約束手形の修正および再締結）は、合計元本額を約2,290万ドルに増額し、償還期日を2025年12月31日まで延長するとともに、ジュニアノートが当該発行会社の普通株式または、GICの選択により事前資金調達型ウォランツに換算できることを定め、換算価格を0.31ドルに設定している。

格上げ債務不履行約束手形の修正および再締結の直後、GICは当該修正・再締結ジュニアノートの未決済元本および未払利息をすべて事前資金調達型ウォランツに換えることを選択し、最大738,3053株の普通株式を発行することができる。事前資金調達型ウォランツには、ナスダック上場規則5635に基づく調整条項が含まれる。

CPノート修正、事前資金調達型ウォランツの形態および修正されたジュニアノートの上記の説明および要約は、完全であるとは限らず、それぞれの申告書に添付されているCPノート修正、事前資金調達型ウォランツの書式、および修正されたジュニアノートの複製（これらは、証券取引委員会に提出された発行会社の現在の報告書の付録4.1、4.2、および4.3として提出されており、それらはこのスケジュール13Dに添付され、ここに参照または付随している）を参照することによってのみ完全であり、引用設ける。

調整条項が承認および採用される保証はなく、株主の承認を必要とする、CPノート修正、事前資金調達型ウォランツの形態および修正されたジュニアノートによって計画されている他の取引が発生する保証もない。

第6項。Issuerの証券に関する契約、合意、了解または関係

アイテム4および5で提供または参照する情報は、参照を含むここに取り込まれる。

アイテム6は以下を含めるように修正および変更される。

コンバーチブルノート、事前資金調達型ウォランツ、修正されたジュニアノート、またはここに記載されている限り、レポーティング人物は、発行会社の証券に関して、コールオプション、プットオプション、セキュリティ・ベースド・スワップ、その他の派生証券、その証券の譲渡または議決権、ファインダーズ料金、合弁事業、融資またはオプション契約、利益の保証、利益または損失の分配、議決権行使またはその他の人物との契約、合意、了解、関係（法的またはその他）、証券の転移または投票に関する契約、記事または関係を持っていないことを除き、プットオプション、セキュリティ・ベースド・スワップ、その他のデリバティブ証券のコールオプション、可換、発掘手数料、合弁事業、融資またはオプション契約、利益の保証、利益または損失の分割、議決権行使またはその他の人物との契約、合意、了解、関係（法的またはその他）、証券の転移または投票に関する契約、記事または関係が含まれます。

第7項。添付物として提出される資料。

署名

合理的な調査の上、私の知る限りでは、筆者は本声明書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年5月23日

レイモンド・チャン Jr.

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