この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

2024年5月7日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書補足

（2023年11月3日付けの目論見書へ）

20期満期の $% シニアノート

20期満期の $% シニアノート

20期満期の $% シニアノート

当社は、(i) 20期満期シニアノート%（「20ノート」）の元本総額、（ii）20期満期シニアノート%（「20ノート」）の元本総額、および（iii）20期満期シニアノートの元本総額（「20ノート」、および20枚のノートと20枚のノートを合わせて「ノート」）を提供しています。紙幣の利息は2024年から発生し、2024年から毎年半年ごとに支払われます。20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になります。

本目論見書補足の「手形の説明—オプションの償還」という見出しに記載されている該当する償還価格で、各シリーズの紙幣の全部または一部をいつでもまたは随時償還することができます。紙幣は、当社が事業を展開する管轄区域のゲーム当局によって課せられた償還要件の対象となります。支配権の変更がきっかけとなった場合、元本の101％に、買戻し日を含まない未払利息と未払利息を加えた金額で手形を買い戻すことを提案する必要があります。

紙幣は当社の一般的な優先無担保債務となり、現在および将来の優先無担保債務と同等の支払い権を持ちます。手形は、当該債務を担保する資産の価値の範囲で、当社の既存および将来の担保付債務に実質的に劣後します。これらのメモは、当社の子会社の義務ではなく、子会社によって保証されるものでもありません。その結果、債券は、子会社の既存および将来のすべての負債およびその他の負債と優先株式に構造的に従属することになります。「ノートの説明—ノートの簡単な説明—ランキング」を参照してください。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券に投資する前に考慮すべき特定のリスクについては、この目論見書補足のS-12ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

__________________

(1) 2024年以降に決済が行われた場合は、未収利息（ある場合）を加算します。

証券取引委員会（「委員会」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が正確または完全であるかどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。この目論見書補足または付随する目論見書の正確性や妥当性、またはここに記載されている有価証券の投資上のメリットについて、どのゲーム規制機関も伝えていません。反対の表現は違法です。

2024年頃には、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて記帳形式でのみ手形を投資家に引き渡す予定です。これは、この目論見書補足日（この決済サイクルは「T+」と呼ばれます）の翌営業日になります。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、2024年より2営業日以上前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初にT+で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。その期間中に紙幣の取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談する必要があります。「引受—決済」を参照してください。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

2024年付けの目論見書補足

目次

当社も引受会社も、この目論見書補足または添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介したこの募集に関連する自由書式の目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報を他の人に提供することを許可していません。私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足、付随する目論見書、および当社が作成した、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介したこの募集に関する自由記述目論見書は、ここに記載されている手形のみの売却の申し出となります。ただし、そうすることが合法的な状況および法域でのみ。本目論見書補足および付随する目論見書、ならびに当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した本募集に関する自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、当該文書のそれぞれの日付の時点でのみ最新のものです。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この募集の条件に関する具体的な情報を含むこの目論見書補足です。この目論見書補足では、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に参照により組み込まれている情報も追加および更新します。第2部、添付の目論見書には、当社および当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの債券の提供には適用されない場合があります。この目論見書補足および添付の目論見書には、この目論見書補足に含まれていない、または付属していない、当社に関する重要なビジネスおよび財務情報が参照用に組み込まれています。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書の両方を、以下の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しにある追加情報とともにお読みください。この目論見書補足の情報と添付の目論見書または参照により組み込まれている文書との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。

この目論見書補足で使用されているように、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」または「当社」はネバダ州の法人であるラスベガスサンズ社とその子会社を指し、「LVSC」はネバダ州の法人であるラスベガスサンズコーポレーションとその子会社を指し、「LVSC」は子会社を含まないネバダ州の法人であるラスベガスサンズコーポレーションを指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足には、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれているか、参考までに組み込まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の事業、マージン、収益性、流動性、資本資源に関する当社の事業戦略と期待についての議論が含まれています。さらに、この目論見書補足に含まれる特定の部分では、当社または経営陣に関連する「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「求める」、「期待する」、「計画」、「意図」、「残る」、「立場」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は妥当だと思いますが、将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の制御が及ばないその他の要因が含まれており、当社の実際の結果、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、とりわけ、以下に関連するリスクが含まれます。

•マカオでのコンセッションとシンガポールでのゲームライセンスを維持する当社の能力。

•将来の成長機会に投資する能力、または新しい市場や新しいベンチャーで事業を拡大しようとする当社の能力。

•以前に発表した資本支出プログラムを実行し、将来の利益を生み出す能力。

•可処分所得、消費者支出、グループ会議事業、ホテルの客室料金、小売店やモールのテナントの売上の水準に影響を与える可能性のある、国際的な一般的な経済およびビジネス状況。

•自然災害または人為的災害、パンデミック、感染症または伝染病の流行または流行、政情不安、内乱、テロ活動または戦争による旅行および当社の事業の中断または減少

•マカオとシンガポールの統合型リゾートでの自由裁量支出と休暇に関連する消費者行動の不確実性。

•私たちが対象となる広範な規制、およびそのような規制を順守または遵守しなかった場合にかかる費用

•既存の施設での新規開発や建設プロジェクト（コタイストリップ施設の開発やマリーナベイ・サンズの拡張プロジェクトなど）。

•中国または当社の常連客が居住するその他の国、または当社が事業を展開している国における規制政策。これには、中国からマカオへの訪問者の訪問回数または滞在期間を制限するビザの制限、外貨両替または通貨の輸入の制限、ゲーム債務の司法執行が含まれます。

•中国本土の法律や規制がマカオと香港での事業に適用されるようになる可能性。

•マカオの経済的、政治的、法的動向が当社のマカオ事業に悪影響を及ぼす可能性、またはマカオにおける規制監督の実施方法に変化がある可能性。

•当社のレバレッジ、債務返済、および債務契約の遵守。これには、債務の担保として、また債務の期日が来たときに借り換えたり、計画中または将来の開発プロジェクトのために十分な資金を調達したりするための特定の資産（子会社の持分を除く）の質入れを含みます。

•為替レートと金利の変動、およびその結果としての経費の増加の可能性。

•マカオとシンガポールで計画されている建設プロジェクトと外国人労働者の雇用割当制限により、労働力と資材をめぐる競争が激化しています。

•マカオとシンガポールで限られた経営資源と労働力をめぐって競争する当社の能力、およびそれらの政府の政策が、輸入された管理職や他の国からの労働者を雇用する能力にも影響を与える可能性があります。

•すべてのキャッシュフローを主にマカオとシンガポールの不動産に依存しており、子会社が当社に分配金を支払う能力。

•マカオ、シンガポール、および当社が事業を計画しているその他の管轄区域での事業について、新しい法律の成立と政府の承認の取得。

•当社の資産が被る可能性のあるすべての損失をカバーする保険の適用範囲と、将来保険費用が増加する可能性のある。

•クレジットプレーヤーからゲームの売掛金を回収する当社の能力。

•未払いのローン売掛金の回収可能性。

•チャンスと理論上の勝率への依存度。

•ゲーム運営の損失や評判の低下につながる可能性のある詐欺や不正行為。

•知的財産権を確立し保護する当社の能力。

•特定の当社商標のライセンスに関連する評判リスク。

•持株外国会社説明責任法により、当社の証券が米国証券市場での取引が禁止される可能性。

•特定の取締役および役員がSands ChinaLtdの取締役および役員でもあるために生じる利益相反。

•カジノ業界の政府規制（新しい法律や規制、既存の法律や規制の変更）。これには、ゲーミングライセンス規制、当社証券の特定の受益者に対するゲーム当局による適格性認定の要件、他の法域でのゲームの合法化、インターネット上でのゲームの規制が含まれます。

•マカオでの競争の激化。ホテルの客室、会議・コンベンションスペース、小売スペース、ゲームライセンスの追加可能性、オンラインゲームの増加など、最近および今後予定されている増加。

•コンベンションやトレードショーの開催地としてのマカオとシンガポールの人気

•新しい税金、既存の税率の変更、または税法の改正案。

•当社の主要役員の継続的なサービス。

•主要株主と当社の利益の間に生じる可能性のあるあらゆる対立。

•労働行動やその他の労働問題。

•当社の情報および情報システムの完全性を維持できない、または適用されるプライバシーおよびデータセキュリティの要件と規制を遵守していない。

•マカオでのインフラプロジェクトの完了。

•子会社への現金送金の制限、パタカ為替市場の制限、人民元の輸出制限

•現在進行中および今後発生する訴訟の結果。そして

•環境、社会、ガバナンス、持続可能性の問題による潜在的な悪影響。

当社または当社に代わって行動する者に帰属する、将来の書面および口頭での将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に限定されます。新しいリスクや不確実性は時々発生し、これらの出来事やそれらが私たちにどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、または進展の結果として、この目論見書補足の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

投資家などは、当社が投資家向け広報ウェブサイト（https://investor.sands.com）、当社のウェブサイト、SEC提出書類、投資家向けイベント、ニュースと決算発表、公開電話会議、ウェブキャストを使用して重要な財務情報を発表していることにご注意ください。私たちはこれらのチャネルを使用して、当社、当社の製品とサービス、その他の問題について投資家や一般の人々に伝えています。

さらに、香港証券取引所に普通株式を上場しているラスベガス・サンズ社の子会社であるSCLに関する特定の情報を、当社のウェブサイトおよび投資家向け広報ウェブサイトに随時掲載しています。SCLに関して掲載している情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。

これらのウェブサイトのコンテンツは、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が提出するその他の報告書や文書に参照として組み込むことを意図したものではなく、これらのウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

リスク要因

紙幣への投資を決定する前に、手形への投資には、下記のものや、委員会への提出書類から参照して組み込まれたものなど、さまざまなリスクが伴い、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認識しておく必要があります。債券への投資を決定する前に、これらのリスク要因を、この目論見書補足および添付の基本目論見書に参照として含まれ、組み込まれている他のすべての情報とともに慎重に検討することをお勧めします。さらに、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kでは、当社の事業に影響を及ぼす可能性のある他の要因を特定しています（このようなリスク要因は、フォーム10-Qの四半期報告書を含む当社の公開書類で随時更新される場合があります）。

私たちの負債に関連するリスク

当社の債務証書、現在の債務返済義務、および多額の負債により、現在および将来の事業が制限される可能性があります。

当社の現在の債務返済義務には、以下の能力に対する制限を含む、または将来の債務返済義務および証書には、当社に重大な運営上および財務上の制限を課す多くの制限条項が含まれている可能性があります。

•保証や信用サポートの提供など、追加の負債が発生する。

•債務またはその他の義務を担保するために先取特権が発生する。

•特定の資産を処分する。

•特定の買収を行います。

•配当金の支払い、分配を行い、株式持分の購入、短期債務の買戻し、第三者への投資など、その他の制限付き支払いを行います。

•売却およびリースバック取引をする。

•あらゆる新規事業に従事してください。

•優先株の発行、そして

•当社の株主および関連会社との取引を開始する。

さらに、マカオ、シンガポール、米国の信用契約には、さまざまな金融契約が含まれています。「その他の重要な負債の説明」を参照してください。

2024年3月31日現在、このオファリングとその収益の使用が有効になった後の調整後ベースでは、当初発行割引と繰延募集費用（リボルビング施設に関連する費用を除く）を差し引いた金額の長期債務が未払いです。この負債は、私たちに重要な結果をもたらす可能性があります。たとえば、次のようになります。

•債務返済義務の履行をより困難にする。

•一般的な不利な経済状況や産業状況に対する私たちの脆弱性を高めます。

•運転資金ニーズ、資本支出、開発プロジェクト、買収、または一般的な企業目的のために将来追加の資金を調達する能力を損なう。

•事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の元本と利息の支払いに充てることを要求します。これにより、事業や開発プロジェクトに利用できる資金が減ります。

•事業を展開する事業や業界の変化に対する計画や対応における当社の柔軟性を制限します。

•負債の少ない競合他社と比較して、私たちを競争上の不利な立場に置きます。そして

•金利が上昇した場合、より高額な支払利息の対象となります。

賭博法を含む適用法および合意された特定の例外事項に従い、当社のシンガポール債務は、シンガポール事業の実質的にすべての資産に対する先取特権によって担保されています。

将来的に債務を適時に借り換えおよび交換できるかどうかは、一般的な経済および信用市場の状況、地方自治体の規制当局が必要とする潜在的な承認、世界のクレジット市場における十分な流動性、ゲーム業界の特定の状況、および一般的な規制とキャッシュフローと運用（いずれの場合も、そのような潜在的な借り換えまたは代替の時点で評価されます）によって異なります。借り換えができなかったり、負債を適時に返済するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出せなかったりすると、別の資金調達形態を探したり、特定の資産を処分したり、資本支出やその他の投資を最小限に抑えたり、配当金を支払わなかったりする可能性があります。これらの代替案のいずれかが、たとえあったとしても、満足のいく条件で、当社にとって不利にならない条件で、または既存または将来の債務契約の条件に違反することを要求しない条件で利用できるという保証はありません。

計画中の残りの開発プロジェクトや将来の開発プロジェクトの資金を調達するために、追加の資金調達を試みる場合があります。将来、追加の資金調達が必要になった場合、資金調達へのアクセスと資金調達費用は、とりわけ、世界経済の状況、世界の金融市場の状況、十分な金額の資金調達の有無、見通しと信用格付けによって決まります。当社の信用格付けが格下げされた場合、または一般的な市況により、当社の格付け水準、業界、または当社により高いリスクが課せられた場合、資本へのアクセスと債務融資のコストはさらに悪影響を受けます。さらに、将来の債務契約の条件は、より高い費用を必要としたり、より制限の厳しい契約を含めたり、担保を増やしたりする可能性があります。これにより、当社の事業運営がさらに制限されたり、その時点で有効な契約上の制限により利用できなくなったりする可能性があります。将来、債務融資が当社の債務を賄うために利用可能になるという保証も、私たちの期待に沿った条件で利用可能になるという保証もありません。当社の現在の債務返済義務には、当社に重大な営業上および財務上の制限を課す多くの制限条項が含まれており、マカオ、シンガポール、米国の信用契約にはさまざまな金融契約が含まれています。

注記に関するリスク

私たちには多額の負債があり、それは債券の保有者に重要な結果をもたらし、当社の事業と将来の事業に重大な影響を与える可能性があります。

私たちは株式に関連してかなりの額の負債を抱えています。2024年3月31日現在、本募集およびその収益の使用が有効になった後の調整後ベースでは、当初発行割引、繰延募集費用、および累積公正価値調整を差し引いた後、未払いの長期債務（手形を含む）は10億ドルになります。

多額の負債を抱えていると、手形に関する義務を履行することがより困難になり、経済や業界の一般的な不利な状況に対する脆弱性が高まり、運転資金ニーズ、献身的かつ計画的な資本支出、開発機会、または一般的な企業目的のために将来追加資金を調達する能力を損なう可能性があります。事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の元本と利息の支払いに充てる必要があり、それによって資金が減少します私たちが利用できる当社の事業または既存事業の拡大により、事業や事業を展開する業界における変化の計画や対応における柔軟性が制限され、競合他社と比較して競争上の不利な立場に置かれます。レバレッジがそれほど高くない場合、金利が上昇した場合、負債の一部に変動金利の利息が発生し、追加費用が発生することになります。私たちの負債の金利エクスポージャーとヘッジ相手へのエクスポージャーをヘッジすることによってこのようなヘッジ契約に基づいて支払いを怠ると、当社の事業に利用できる資金が減少します。また、当社または子会社のいずれかが債務不履行に陥った場合、貸し手が担保を引き継いだか、担保を引き継ぐ予定の当社および子会社の資産の全部またはかなりの部分が失われます。これらまたはその他の結果や出来事のいずれかが、手形を含むその他の債務を履行する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、インデンチャーの条件の下では、追加の負債を発生させることが認められています。その中には、優先担保付債務が含まれる場合があります。追加の負債が発生すると、上記のリスクはさらに悪化します。

ラスベガス・サンズ社の有担保債権者による請求は、当該債務を担保する資産の価値の範囲において、手形保有者の請求よりも担保に関して優先されます。

負債を担保している資産に関しては、ラスベガス・サンズ社の有担保債権者による請求が、債券保有者の請求よりも優先されます。そのため、債券保有者の請求は、当該債務またはその他の債務を担保する資産の価値の範囲内で、ラスベガス・サンズ社の担保付債務およびその他の担保付債務に実質的に従属することになります。2024年3月31日現在、ラスベガス・サンズ社には担保付債務はありませんでした。Las Vegas Sands Corp. は、将来、担保付債務またはその他の担保付債務を負う可能性があります。これらの債務はすべて、当該債務を担保する担保の価値の範囲内で実質的に債券よりも優先されます。

紙幣は構造的に子会社の負債に劣属します。

当社の子会社には、手形に基づく支払い義務や、そのための資金を提供する義務はありません。当社の子会社のいずれかが破産したり、清算、再編、解散したり、支払能力のある取引の一環以外で清算されたりした場合：

•ラスベガス・サンズ社の債権者（債券の保有者を含む）には、当該子会社の資産に対して訴訟を起こす権利はありません。そして

•貿易債権者を含む当該子会社の債権者、および当該子会社の優先株主は、通常、当該子会社の資産の売却またはその他の処分による全額支払いを受ける権利があります。ただし、ラスベガスサンズコーポレーションは、直接または間接の株主として、当該子会社からの分配金を受け取る権利があります。

2024年3月31日現在、この募集を実施し、その収益を2024年のLVSCシニアノート（本書で定義されているとおり）に基づく未払いの借入金の全額償還に使用した後、調整後ベースでは、当社の子会社には、当初発行割引および繰延募集費用を差し引いた約71.5億ドルを含む、約7億5000万ドルの長期債務が未払いです（SCLシニアノートに基づく約71.5億ドルを含みます）。ここに定義されているとおり）、2012年のシンガポールでは38.6億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約28億6,000万ドル）クレジットファシリティ（2018年のSCLリボルビング・ファシリティ（本書で定義されているとおり）の下で利用可能な約24.9億ドルの借入能力、当時存在していたLVSCリボルビング・ファシリティの下で利用可能な15億ドルの借入能力、2012年のシンガポール・リボルビング・ファシリティ（本書で定義されているとおり）の下で利用可能な借入能力の5億8900万シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約4億3,600万ドル）、以下の利用可能な借入能力は36.9億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約27.3億ドル）2012年のシンガポール・ディレイド・ドロー・ターム・ファシリティ（本書で定義されているとおり）。いずれの場合も、未払いの信用状を差し引いた額です。

契約書の限定契約は、当社の手形返済能力や手形の取引価格を損なう可能性のある事態を防ぐことができない場合があります。

インデンチャーはしません：

•財務比率または特定の水準の純資産、収益、収益、キャッシュフロー、流動性を維持することを当社に要求します。したがって、当社の財政状態または経営成績に著しい不利な変化が生じた場合でも、債券の保有者を保護しません。

•手形に対する支払い権が優先債務または同等債務を負担する能力を制限します。

•子会社が無担保債務を負担する能力を制限します。これらはすべて構造的に債券よりも優先されます。または

•当社の普通株式またはその他の証券について、投資、買戻し、配当、その他の支払いを行う能力を制限します。

当社の負債水準の増加、または当社の事業、財政状態、経営成績または見通しに悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事象により、格付け機関は債券の信用格付けを引き下げ、取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の企業格付けも一般的に格下げされる可能性があります。これにより、借入コストが増加し、資本市場へのアクセスが制限され、将来、より制限の厳しい契約が生じる可能性があります債務契約。

債務返済義務を果たすのに十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合があります。

手形を含む既存および予想される債務の期日支払いを行い、運転資金のニーズ、計画された資本支出、開発努力に資金を提供する能力は、プロジェクトから十分な営業キャッシュフローを生み出す能力にかかっています。既存および将来の債務を返済するための現金を調達できるかどうかは、経済、財務、競争、規制、ビジネス、その他のさまざまな要因の影響を受けます。その多くは、次のような私たちの制御が及ばないものです。

•私たちの将来の経営実績。

•当社が提供するサービスの需要。

•マカオ、シンガポール、ラスベガス、または特にゲーム業界に影響を与える一般的な経済状況と経済状況。

•妥当な費用で従業員と経営陣を雇用し、維持する当社の能力。

•競争、そして

•当社の事業と事業に影響を与える立法上および規制上の要因。

私たちの事業が事業から十分なキャッシュフローを生み出していない場合、または債務の支払いやその他の流動性ニーズを満たすのに十分な金額の借入が将来利用できない場合、満期日またはそれ以前に、手形を含む債務の全部または一部を借り換えたり、資産を売却したり、資本投資を削減または延期したり、追加の資本を調達したりする必要がある場合があります。当社の事業への重大な悪影響。さらに、必要に応じて、商業的に合理的な条件で、またはまったくこれらの措置を実行できない場合があります。資産の売却、債権を含む負債の再編または借り換えができるかどうかは、資金調達と資本市場の状況、財務状況、およびその時点で必要な政府の承認を得る能力によって異なります。

私たちの負債の借り換えは、より高い金利で行われる可能性があり、より面倒な契約の遵守を要求する可能性があり、それが私たちの事業をさらに制限する可能性があります。インデンチャーを含む既存または将来の債務証書の条件により、当社がこれらの措置を講じることが制限されたり、妨げられたりする場合があります。さらに、未払いの債務の利息と元本の支払いを予定どおりに行わないと、その時点で当社または債券が持つ可能性のある信用格付けが格下げされ、商業的に合理的な条件で、またはまったく追加の債務を負担する能力が損なわれる可能性があります。債務返済義務を果たすのに十分なキャッシュフローを生み出せなかったり、商業的に合理的な条件で債務の借り換えや再編ができなかったり、まったくできなかったりすると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、および手形に関する義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

インデンチャーを含む債務契約の制限や契約を遵守できない場合、これらの契約またはインデンチャーの条件に基づく債務不履行が発生し、債務の返済が早まる可能性があります。

現在または将来の債務契約やその他の契約、または契約における制限や契約を遵守できない場合、これらの契約の条件に基づく債務不履行が発生する可能性があります。これらの契約に基づく債務不履行が発生した場合、債務の保有者は当社への貸付契約を終了し、債務の返済を早め、借りたすべての金額の支払期日を申告するか、場合によっては契約を終了することができます

かもしれません。さらに、インデンチャーを含む一部の債務契約には、クロスアクセラレーション条項またはクロスデフォルト条項が含まれている、または該当する場合は含まれる予定です。その結果、ある債務契約に基づく債務不履行により、債務の返済が加速したり、インデンチャーを含む他の債務契約に基づく債務不履行が発生したりする可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の資産とキャッシュフローが負債の全額返済に十分であること、または合理的な条件で代替融資を受けることができること、またはまったく保証できません。

当社の子会社は、配当金の支払いと、当社および子会社への会社間ローンまたは前払金の返済に制限されています。

持株会社として、債権に基づく義務を含む義務を履行するために、配当金の受領、および子会社からの会社間ローンまたは前払金の利息または元本の支払いを頼りにしています。子会社が配当金を支払い、株主に会社間ローンや前払金を支払うことができるかどうかは、とりわけ、分配可能な収益、キャッシュフローの条件、子会社の定款に含まれる制約、適用法および当該子会社の債務証書に含まれる制限の影響を受けます。一部の子会社は自社名義で負債を負っており、将来また負債を負う可能性があります。そのような債務を管理する手段では、子会社が配当を宣言する前に貸し手の同意が必要な場合や、株式持分の配当やその他の分配が当社に制限される場合があります。これらの制限により、子会社から受け取る金額が減り、手形に基づく支払い義務を果たす能力が制限される可能性があります。

上記の結果、配当金、会社間ローンの支払い、または子会社からの前払金によるキャッシュフローが、手形に基づく債務を履行するのに十分なキャッシュフローがあることを保証できません。

特定の事象が発生すると、紙幣を買い戻すことができない場合があります。

私たちは、特定の支配権変更の引き金となる特定の出来事が発生したときに、元本の101％に未払利息と未払利息を加えた金額で手形を購入することを申し出なければなりません。また、ゲーム当局があなたが手形を保有するのに適さないと判断した場合、または当社または当社の子会社が適用される、または対象となる可能性のある賭博法を遵守するために、手形を処分するか、手形を引き換えるよう要求することがあります。「注意事項の説明—賭博法に基づく強制処分」を参照してください。

このような購入の資金源は、利用可能な現金または第三者による資金調達です。ただし、支配権の変更をトリガーとするイベントの発生時には、未払いの債券を購入するのに十分な資金がない可能性があります。当社が未払いの債券の購入または購入について必要な申し出をしなかった場合、債券に基づく債務不履行とみなされます。債務不履行は、逆に他の債務に基づく債務不履行事由となる可能性があり、そのいずれかにより、関連する債務が該当する通知または猶予期間の後に関連債務が繰り延べられる可能性があります。他の負債が繰り広げられると、手形を購入して借金を返済するための資金が足りなくなる可能性があります。

さらに、インデンチャーの目的での支配権変更の定義は、特定の買収、合併、借り換え、リストラ、またはその他の資本増強を含む、レバレッジの高い取引が発生した場合に、必ずしも債券の保有者を保護するわけではありません。ただし、これらの種類の取引は、当社の負債を増やしたり、資本構成や信用格付けに影響を与えたりする可能性があります。本契約における支配権変更の定義には、当社の資産の「全部または実質的にすべて」の売却に関する語句も含まれています。「実質的にすべて」という語句を解釈する判例法は限られていますが、適用法に基づく正確な定義はありません。したがって、当社が債券の購入を申し出る義務、および高レバレッジ取引または当社の全資産よりも少ない資産の売却の結果として、手形保有者がその申し出に従って手形を購入するよう当社に要求できるかどうかは、不確実な場合があります。

紙幣の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

紙幣は、現在取引市場がない証券の新規発行です。引受会社は債券で市場を作るつもりであると伝えられていますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもそのような市場形成活動を中止することができます。どのシリーズの債券でも、活発な取引市場が発展するのか、持続するのかは予測できません。いずれかのシリーズの債券の活発な取引市場が発展しない、または持続しない場合、そのような債券の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。

紙幣の流動性と価格は変動する可能性があります。

シリーズの紙幣の活発な取引市場が発展したとしても、そのような紙幣の価格と取引量は非常に変動が激しい可能性があります。当社の収益、収益、キャッシュフローの変動、新規投資の提案、戦略的提携または買収の提案、金利、証券市場の一般的な状況（他社が発行した債務や政府が発行した債券の市場を含む）、業界の市況、および同等の企業の価格の変動などの要因により、そのような債券の取引量と価格が急激に大きく変動する可能性があります。

市場金利が上昇すると、紙幣の市場価値が下がる可能性があります。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性が高いため、紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利の利子がかかる債務証券の価値は下がります。したがって、固定金利で利息の付いた紙幣を購入し、市場金利が上昇すると、それらの紙幣の市場価値は下落する可能性があります。将来の市場金利水準を予測することはできません。

収益の使用

引受会社の割引および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引いた後、このオファリングからの純収入は約100万ドルになると見積もっています。

適用法および規制の遵守を条件として、本オファリングによる純収入と手持ち現金を使用して、2019年7月31日付けの関連するシニアノートインデンチャーおよび第1補足インデンチャーに基づいて決定された2024年LVSCシニアノート（本書で定義されているとおり）の未払元本、未収利息、および関連するメイクホールプレミアムを全額償還する予定です。

引受会社またはその関連会社のいずれかが2024 LVSCシニアノートを保有している場合、そのような引受人またはその関連会社は、このオファリングからの純収入の一部を受け取る可能性があります。このオファリングの純収の5％以上（引受割引は含まない）が、引受会社および/またはそれぞれの関連会社が保有する2024年LVSCシニアノートの返済に使用される場合、このオファリングはFINRA行動規則の規則5121に従って実施されます。このような場合、引受人は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への手形の売却を確認しません。この目論見書補足の「引受—利益相反」を参照してください。

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社の連結現金および現金同等物と時価総額（i）過去ベースと、（ii）手形の発行とその収益の使用を考慮して調整されたものです。以下の表に記載されている情報は、「収益の使用」および「その他の重要な負債の説明」、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている連結履歴財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

_________________

(i)「収益の使用」で説明されているように、オファリングの純収入が適用されることを前提としています。

(ii) 総額100万ドルの紙幣の発行に関連する初回発行割引および繰延融資費用を除きます。

メモの説明

この説明では、「ラスベガス・サンズ」という言葉はラスベガス・サンズ社を指し、その子会社を指すものではありません。この説明で使用されている他の特定の用語の定義は、以下の「—特定の定義」の小見出しにあります。

ラスベガス・サンズは、2019年7月31日付けのインデンチャー（「ベース・インデンチャー」）のもと、期限が20のシニアノート（「20ノート」）、期限が20のシニアノート（「20ノート」）、および20デューのシニアノート（「20ノート」）（「20ノート」）を発行します。補足インデンチャーには、締切日の時点で日付が付けられる補足インデンチャーが付きますこのオファリング（ベースインデンチャーとともに、「インデンチャー」）については、いずれの場合も、ラスベガスサンズと米国銀行信託会社、全米協会が、全米銀行協会の利権の後継者として、ラスベガスサンズと米国銀行信託会社、全米協会との間で、受託者（「受託者」）として。ここでは、20紙幣、20紙幣、20紙幣をそれぞれ「紙幣」と呼びます。

ノートの条件には、インデンチャーに含まれる条項と、インデンチャーの条件に組み込まれた改正された1939年の信託契約法（「TIA」）の特定の規定が含まれます。以下の説明は、契約条項と債券の重要な規定の要約です。この要約は完全であることを意図したものではなく、契約条項と注記の規定を参考にして完全に認定されています。インデンチャー全体を言い換えるわけではありません。インデンチャーを読むことをお勧めします。なぜなら、この説明ではなく、インデンチャーが債券の保有者としてのあなたの権利を定義しているからです。インデンチャーのコピーはラスベガスサンズから入手できます。この説明で使用されているが、以下の「—特定の定義」で定義されていない特定の定義済み用語には、インデンチャーで割り当てられた意味があります。

ノートの登録所有者は、あらゆる目的でノートの所有者として扱われます。登録保有者のみが契約に基づく権利を持ちます。

メモの簡単な説明

一般規約

メモ:

•シニアノートになります。

•以下の「—オプションの償還」で説明されているように、満期前にラスベガス・サンズのオプションで引き換えることができます。

•支配権変更のトリガーイベントが発生した場合の買戻しオファーに基づく場合を除き、所有者の選択により、ラスベガス・サンズに債券の買い戻しを要求しません。

•シンキングファンドの引当金はありません。そして

•2,000ドル建てで、2,000ドルを超える場合は1,000ドルの整数倍で発行されます。

ランキング

メモ:

•ラスベガスサンズの一般的な無担保債務になります。

•ラスベガスサンズの既存および将来のすべての優先債務と同等にランク付けされます。

•ラスベガス・サンズの既存および将来の担保付債務のすべてに、当該債務を担保する担保付債務の価値の範囲内で実質的に劣後することになります。そして

•既存および将来の劣後債務およびそれに関連する保証に関して、ラスベガス・サンズの債務の支払い権が実質的に優先されます。

ラスベガスサンズの子会社はいずれも債券を保証しません。ラスベガスサンズの子会社が破産、清算、または再編された場合、子会社は、資産をラスベガスサンズに分配する前に、負債の保有者と取引債権者に支払いを行います。2024年3月31日現在、この募集を実施し、その収益を2024年のLVSCシニアノート（本書で定義されているとおり）に基づく未払いの借入金の全額償還に使用した後、調整後ベースでは、当社の子会社には、当初発行割引および繰延募集費用を差し引いた約71.5億ドルを含む、約7億5000万ドルの長期債務が未払いです（SCLシニアノートに基づく約71.5億ドルを含みます）。ここに定義されているとおり）、2012年のシンガポールでは38.6億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約28.6億ドル）クレジット・ファシリティ（2018年のSCLリボルビング・ファシリティ（本書で定義されているとおり）の下で利用可能な約24.9億ドルの借入能力、当時存在していたLVSCリボルビング・ファシリティの下で利用可能な15億ドルの借入能力、2012年のシンガポール・リボルビング・ファシリティ（本書で定義されているとおり）の下で利用可能な借入能力の5億8900万シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約4億3,600万ドル）、以下の利用可能な借入能力は36.9億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約27.3億ドル）2012年のシンガポール・ディレイド・ドロー・ターム・ファシリティ（ここに定義されているとおり）。いずれの場合も、未払いの信用状を差し引いた額です。

元本、満期、利息

将軍

ラスベガスサンズは、このオファリングで元本総額20紙幣、元本総額20紙幣、元本総額20紙幣を発行します。

ラスベガス・サンズは、本契約締結後、随時、本契約に基づいて各シリーズの追加ノートを発行することがあります。シリーズの追加債券の発行は、契約書のすべての契約の対象となります。ただし、あるシリーズの追加債券の発行が、米国連邦所得税の目的で発行日に発行された当該シリーズの債券と代替できない場合、そのような追加債券には、以前に発行された当該シリーズの債券とは異なるCUSIPおよびその他の識別番号が付いていますが、それ以外の点では他のすべての債券とともに1つのクラスとして扱われるものとします。契約条項に基づいて発行されたそのようなシリーズの。

20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になります。

20紙幣の利息は年率%、20紙幣の利息は年率%、20紙幣の利息は年率% で発生します。

各シリーズの債券の利息は、およびの時点で登録保有者にそれぞれ半年ごとに延滞して支払われ、最初の利息支払日は2024年です。

各シリーズの債券の利息は、最初の発行日から、または利息がすでに支払われている場合は、最後に支払われた日から発生します。利息は、30日間の12か月からなる360日の年に基づいて計算されます。

手形の支払いを受け取る方法

ラスベガスサンズが、該当する保有者名簿に記載されている住所の手形保有者に郵送された小切手で利息を支払うことを選択しない限り、手形に対するすべての支払いは、該当する支払代理人および該当するレジストラによって電信送金で行われます。

ノートの支払い代理人および登録機関

米国銀行信託会社、全米協会は、当初、各シリーズの債券に関する支払代理人および登録機関としての役割を果たします。ラスベガスサンズは、債券の保有者に事前に通知することなく支払代理人およびレジストラを変更することができ、ラスベガスサンズまたはその子会社が支払代理人またはレジストラとして行動する場合があります。

譲渡と交換

保有者は、契約書の規定に従って手形を譲渡または交換することができます。該当する登録機関と受託者は、とりわけ、債券の譲渡に関連して、適切な裏書と譲渡書類の提出を保有者に要求する場合があります。保有者は譲渡時に支払うべきすべての税金を支払う必要があります。Las Vegas Sandsは、償還対象として選択された手形を譲渡または交換する必要はありません。また、Las Vegas Sandsは、償還対象となるシリーズ紙幣の償還通知が送付される前の15日間は、シリーズ紙幣を譲渡または交換する必要はありません。

オプションの引き換え

20紙幣の場合は20（20紙幣の満期日の前月）、20紙幣の場合は20（20紙幣の満期日の1か月前）、20紙幣の場合は20日前（20紙幣の満期日の数か月前）、20紙幣の場合は20日前（それぞれが「パーコール日」）に、会社は当社の選択による該当するシリーズの紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で次のうち大きい方:

(1) (a) 償還される該当するシリーズの債券の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計を、財務レート（以下に定義するとおり）で半年ごと（30日間の12か月からなる360日を想定）、該当する償還日（20紙幣、20紙幣が該当する額面日に満期を迎えると仮定します）まで割引されます。20紙幣の場合はプラスベーシスポイント、20紙幣の場合はプラスベーシスポイント、(b) 利息を差し引いた20紙幣の場合はベーシスポイント該当する償還日までに計上され、そして

(2) 償還される該当するシリーズの債券の元本金額の100％に、いずれの場合も、該当する償還日までの該当するシリーズの手形の未払利息と未払利息を加えたものです。

さらに、いずれの場合も、該当するシリーズの債券の未払利息と未払利息を、該当する償還日までに加えます。

20紙幣、20紙幣、20紙幣の該当する額面日以降、当社は、償還中の該当するシリーズの手形の元本金額に、該当する償還日までに未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、該当するシリーズの紙幣の全部または一部をいつでも償還することができます。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを指します。

財務金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日の午後4時15分以降、理事会が発表した最新の統計発表にその日のそれ以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。「選択金利（日次）—H.15」（または任意の後継金利）として指定されている連邦準備制度のうち、または「米国国債—財務省の一定満期—名目上」というキャプションの下に、出版物）（「H.15」）（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下にあります。財務金利を決定する際、当社は、必要に応じて、（1）償還日から該当する額面日までの期間と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択するものとします。または（2）H.15に残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り、つまり財務省に対応する1つの利回りを選択します。H.15の一定満期は残存期間よりすぐに短く、1つの利回りはH.15の財務省の一定満期分が残りの耐用年数よりすぐに長くなります。そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）該当する額面金額を定額で補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いまたは長い財務省の一定満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りを計算します。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省が一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、ニューヨーク時間の午前11時、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前2営業日の前の2営業日目のニューヨーク市時間の午前11時の半年ごとの同等満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。該当するパーコール日、該当する場合。当該パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がそのパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚はそのパーコール日の前に満期日があり、もう1つはそのパーコール日の後に満期日がある場合、当社は、満期日がそのパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。当該額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時に当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

上記の償還の場合、当該償還は、該当する基準日の記録保持者が、償還日またはそれ以前の利息支払日に支払われるべき利息を受け取る権利の対象となります。

Las Vegas Sandsは、償還予定日の少なくとも10暦日前および60暦日前までに、償還予定のシリーズ債券の各保有者に償還通知を作成し、その写しを受託者に送付します。このような償還の通知は、ラスベガスサンズの裁量により、企業取引に関連するものも含め、先行する1つ以上の条件を満たすことを条件とする場合があります。そのような償還が先行する1つ以上の条件を満たすことが条件となる場合、当該通知にはそれぞれの条件が記載され、該当する場合は、ラスベガスサンズの裁量により、当該条件の一部またはすべてが満たされるので、償還日をその時点まで延期できる旨を記載するものとします（ただし、償還日が遅延する場合は、関連する償還通知が送付された日から60日以内にする必要があります）。、またはそのような償還または購入が行われない場合があり、そのような条件の一部またはすべてが当てはまる場合、そのような通知は取り消されることがあります償還日までに、または遅れて償還日までに満足できなかったはずです。さらに、ラスベガスサンズは、当該通知において、償還価格の支払いおよび当該償還に関するラスベガス・サンズの義務の履行が他人によって行われる可能性があることを規定する場合があります。

Las Vegas Sandsが償還価格の支払いを怠らない限り、また、関連する償還通知に明記されている条件に従うことを条件として、該当する償還日に償還予定の債券またはその一部に利息が発生しなくなります。

本契約に基づくラスベガス・サンズの義務の履行または不履行に関連して、ラスベガスサンズは償還日の60日以上前に償還通知を送付することがあります。「—満足度と退院」を参照してください。

必須の引き換えはありません

ラスベガスサンズは、手形に関して強制的な償還またはシンキングファンドの支払いを行う必要はありません。ただし、特定の状況下では、「—保有者の選択による買戻し—支配権の変更」というキャプションに記載されているように、ラスベガス・サンズは債券の買い戻しを申し出なければならない場合があります。

ゲーム法に基づく強制処分

各保有者は、手形を受諾することにより、ラスベガス・サンズまたはその子会社がゲームを実施または提案している管轄区域の賭博当局が、債券の保有者または受益者である者に、適用される賭博法の下でライセンス、資格、または適切であると認められることを要求した場合、そのような保有者または受益者は、場合によってはライセンス、資格を申請することに同意したものとみなされます

または必要な期間内での適合性の確認。そのような人が申請しなかったり、免許や資格を取得しなかったり、不適切であることが判明した場合、ラスベガスサンズは独自の判断で次の権利を有します：

•ラスベガスサンズの選挙の通知を受け取ってから30日以内、またはそのようなゲーム当局が要求または規定するより早い日に、その人に手形またはその受益権を処分するよう要求すること。または

•該当するゲーム当局から要求または規定されている場合、償還通知から30日以内に償還される可能性のある手形を、以下の償還価格で引き換えること

(1) 次のうち小さい方

(a) 本人の費用に、未払利息と未払利息（ある場合）を、償還日または不適格または不適合が判明した日のいずれか早い方までの、未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの。そして

(b) 元本の100％に、償還日または不適格または不履行が判明した日のいずれか早い方までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えたもの。または

(2) 適用法または該当するゲーム当局の命令により義務付けられるその他の金額。

この小見出し「—賭博法に基づく強制処分」に基づくそのような償還に関しては、適用法または該当する賭博機関の命令で義務付けられている場合を除き、ラスベガスサンズは「—オプションの償還」に記載されている手続きに従うものとします。

保有者または受益所有者がライセンスされない、資格を得られない、または適切であると判断された直後に、保有者または受益者は、(a) 受託者、候補者、その他の個人を通じて、直接的または間接的に、手形によって付与された権利を行使する権利、または (b) この小見出しに記載されている手形の償還価格を除き、手形に関する利息、その他の分配または支払いを受け取る権利を失います。「—ゲーム法に基づく強制処分。」

Las Vegas Sandsは、そのような償還について、可能な限り速やかに受託者に書面で通知するものとします。Las Vegas Sandsは、ライセンスの申請、資格、または適合性の認定に関連してノートの所有者が負担する可能性のある費用または費用について一切責任を負わないものとします。

公開市場での購入と紙幣の取り消し

ラスベガス・サンズまたは子会社は、買収が本契約の条件に違反しない限り、公開市場で、入札またはその他の手段で、任意の価格で任意の債券を購入することができます。

ラスベガスサンズが購入または償還した紙幣はすべてキャンセルされ、ラスベガスサンズまたは子会社が購入または償還した紙幣は、ラスベガスサンズまたは子会社以外の人物に再発行または転売されません。

保有者のオプションでの買戻し

コントロールの変更

支配権変更の誘発事由が発生した場合、債券の各保有者は、インデンチャーに定められた条件に基づく支配権変更オファーに従い、ラスベガス・サンズにその保有者の債券の全部または一部（2,000ドルまたは2,000ドルを超える1,000ドルの整数倍に等しい）の買い戻しを要求する権利を有します。支配権変更の提案では、ラスベガスサンズは、Las Vegas Sandsが定める場合を除き、買い戻された債券の元本総額総額の 101% に、購入日までに買い戻された債券の未払利息および未払利息を加えた金額を現金で支払います（ただし、該当する基準日の記録保有者が、該当する利息支払日に支払われる利息を受け取る権利が条件となります）。「—オプションの償還」で説明されているように、該当する手形を全額償還することを以前に、または同時に選択しています。

Las Vegas Sandsは、支配権変更の誘発事由が発生してから30日以内に、支配権変更の誘発事由を構成する1つまたは複数の取引を説明し、通知で指定された日付（「支配権変更支払い日」）に債券の買い戻しを申し出る写しを受託者に送付します。その日付は、当該日から10日以内、60日以内とします。通知は、インデンチャーが要求し、その通知に記載されている手続きに従って配信されます。

支配権の変更支払い日に、ラスベガスサンズは、関連する一連の債券に関して、合法的な範囲で次のことを行います。

(1) 支配権変更提案に従って適切に入札された当該シリーズのすべての手形または当該シリーズの手形の一部を支払いに受け入れます。

（2）適切に入札された当該シリーズのすべての手形または当該シリーズの手形の一部について、支配権変更支払額と同額の金額を該当する支払代理人に預けます。そして

(3) 適切に受理された当該シリーズの紙幣を、ラスベガスサンズが購入する当該シリーズまたは当該シリーズの債券の一部の元本総額を記載した役員証書とともに引き渡すか、受託者に引き渡します。

該当する支払代理人は、当該債券の管理変更支払いを適切に提出した債券の各保有者に速やかに引き渡し、受託者は、契約に基づく要求に応じて、その注文を受領後すぐに、引き渡された債券の未購入部分（もしあれば）に元本と同額の紙幣を各保有者に引き渡します（または帳簿記入により譲渡されます）。Las Vegas Sandsは、支配権変更提案の結果を、支配権変更の支払い日にまたはできるだけ早く公表します。

支配権変更の申し出を行う時点で支配権の変更に関する最終合意が結ばれていれば、支配権変更の誘発事象に先立って、そのような支配権変更誘発事象を条件として、支配権変更の申し出を行うことができます。

支配権の変更を誘発する事象に関して上述した場合を除き、本契約には、買収、資本増強、または同様の取引が発生した場合に、債券の保有者がラスベガス・サンズに債券の買い戻しまたは償還を要求することを許可する条項は含まれません。

(1) 第三者がラスベガス・サンズによる支配権変更の申し出に適用されるインデンチャーに定められた要件に従って、方法や時期、その他の方法で支配権変更の申し出を行い、当該シリーズのすべての債券を適切に入札し、取消されない場合、ラスベガス・サンズは、支配権変更の誘発事由が発生した場合に、関連する一連の債券に関する支配権変更の申し出を行う必要はありません。支配権変更の申し出または（2）契約に従って償還の通知が出されました上記の「—オプションの償還」というキャプションの下。これに従い、ラスベガスサンズは、該当する償還価格の支払いが不履行にならない限り、当該シリーズの手形を全額償還する権利を行使しました。

いずれかのシリーズの発行済み債券の元本総額が90％以上の保有者が有効に入札し、支配権変更オファーで当該債券を撤回しなかった場合、ラスベガスサンズ、または上記のようにラスベガスサンズの代わりにそのようなオファーを行う第三者が、当該保有者によって適切に入札され、撤回されなかったすべての債券を購入した場合、ラスベガスサンズまたはそのような第三者は、10日以上経過しても権利を有します 60日前までに通知してください。ただし、その通知が当該買戻しから30日以内に行われることが条件です上記の支配権変更提案に従い、当該通知で指定された日付（「第2次支配権変更支払い日」）に、買い戻された債券の元本総額の101％に、2回目の支配権変更支払い日に買い戻された債券の未払利息および未払利息を加えた金額に等しい現金価格で償還すること（ただし、第2次支配権変更支払い日を除く）（保有者の権利による）利息の支払期日に支払われるべき利息を受け取るために、該当する基準日に記録します。

「支配権の変更」の定義には、ラスベガスサンズとその資産の「全部または実質的にすべて」の直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に関する語句が含まれます

子会社、全体として。「実質的にすべて」という語句を解釈する判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、ラスベガス・サンズおよびその子会社の全資産よりも少ない資産を他の個人または団体に売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行った結果、債券保有者がラスベガス・サンズに自社債券の買い戻しを要求できるかどうかは不明です。

ラスベガスサンズおよびその子会社のその他の債務を規定する契約には、支配権変更の誘発事由となる事象や、債券の買戻しまたはその他の前払いを含む、特定の事象の禁止事項が含まれており、ラスベガスサンズおよびその子会社の将来の契約には、特定の事象の禁止事項が含まれる場合があります。支配権変更の誘発事由が発生したときにラスベガス・サンズに債券の買い戻しを要求する権利を保有者が行使すると、支配権の変更誘発事由自体がそうではない場合でも、これらの他の契約に基づく債務不履行が発生する可能性があります。ラスベガス・サンズが債券の購入を禁止されているときに、支配権の変更を誘発する事象が発生した場合、ラスベガスサンズは債券の購入について貸し手の同意を求めるか、そのような禁止事項を含む借入金の借り換えを試みることができます。ラスベガスサンズが同意を得なかったり、借入金を返済したりしない場合、ラスベガスサンズは手形を購入することでそのような借入の条件に違反することになります。その場合、ラスベガス・サンズが公開買付債券を購入しなかった場合、契約に基づく債務不履行事由となり、ひいては他の債務の下での債務不履行となる可能性があります。最後に、ラスベガス・サンズが買戻し時に債券の保有者に現金を支払う能力、および上級貸し手からの借入金を借り換える能力は、ラスベガス・サンズの当時の既存の財源によって制限される場合があります。「リスク要因—手形に関連するリスク—特定の事象が発生すると、紙幣を買い戻すことができない場合があります。」を参照してください。

証券法の遵守

適用される証券法または規制の規定がインデンチャーの支配権変更条項と矛盾する限り、ラスベガスサンズは適用される証券法および規制を遵守し、そのような遵守によってインデンチャーの規定に基づく義務に違反したとはみなされません。

選択と通知

関連する一連の債券に関して、いつでも償還される予定のシリーズの債券のすべてよりも少ない場合、管財人は、法律または該当する証券取引所または預託機関の要件で別段の義務がない限り、管財人が公正かつ適切と考えるその他の方法で、日割り計算、ロット、または受託者が公正かつ適切と考えるその他の方法で償還する手形を選択します。いいえ、2,000ドル以下の紙幣は、一部を引き換えたり購入したりすることはできません。ただし、関連する一連の債券に関して、当該シリーズの保有者のすべての債券を償還または購入する場合、その保有者が保有する当該シリーズの債券の未払い額は、2,000ドル未満であっても、全額が償還または購入されます。

償還または購入の通知は、償還または購入日の少なくとも10日前から60日以内に、登録住所で償還または購入する手形の各保有者に、その写しとともに受託者に送付されます。ただし、償還または購入の通知は、該当する手形の違反に関連して通知が発行された場合、償還または購入日の60日以上前に送付される場合があります。インデンチャーの満足と解消。

手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、その手形の元本の償還される部分が記載されます。元の手形が取り消されると、元の手形の未償還部分と等しい元本の手形が、手形の所有者の名前で発行されます。償還を求められたメモは、関連する償還通知に明記された条件が満たされることを条件として、償還予定日に期限が切れます。償還日以降（および関連する償還通知に明記されている条件が満たされることを条件として）、償還が求められている手形または手形の一部に利息が発生しなくなります。

特定の契約

以下に定める場合を除き、ラスベガスサンズもその子会社も、インデンチャーによって以下の制限を受けることはありません。

•債務またはその他の義務を負うこと。

•先取特権の発生;

•あらゆる売却およびリースバック取引の締結、または

•あらゆる資産の処分。

さらに、ラスベガスサンズもその子会社も、買収、配当金の支払い、ラスベガスサンズまたは当該子会社の資本金の分配、またはラスベガスサンズまたはその子会社の資本金の購入または償還を含む投資をインデンチャーによって制限されません。ラスベガスサンズは、「—保有者の選択による買戻し」に規定されている限られた範囲を除き、ラスベガスサンズまたはその子会社が関与する支配権の変更またはその他の事由により、債券の財務比率または特定水準の純資産または流動性を維持したり、債券の買い戻し、償還、またはその他の方法で条件を変更したりする必要はありません。—支配権の変更。」とりわけ、インデンチャーには、レバレッジの高い取引やラスベガス・サンズが関与し、債券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある取引が行われた場合に、債券の保有者に保護を与えることを目的とした契約は含まれません。ただし、以下および「—保有者の選択による買戻し—支配権の変更」に記載されている限られた範囲を除きます。

先取特権の制限

ラスベガスサンズも子会社も、主資産（または主要資産を所有する子会社の資本ストック）の先取特権によって担保された債務を直接的または間接的に負担、引き受けたり、保証したりしません。ただし、ラスベガスサンズが、先取特権によって長期間担保された負債と同等かつ比例配分制で（またはそれ以前のラスベガスサンズの選択により）手形を担保する場合を除きますこのように借金は担保されています。本規約に基づいて債券を確保するために付与された先取特権は、本規約に基づく債券の担保義務を生じた先取特権の解除と同時に自動的に解除されるものとします。ただし、この段落および「—売却およびリースバック取引の制限」の最初の段落の目的のみを目的として、Sands China Ltd. およびその各子会社は子会社を構成しないものとします。ラスベガスサンズのもので、そこで制限されることはありません。

上記の制限は、以下によって担保されている債務には適用されません。

(1) 発行日に存在する先取特権（MBSクレジットファシリティを含む）

(2) ノンリコース債務で資金を調達し、担保するために作成された先取特権。

(3) 本人が子会社になった時点で存在していた個人の財産または資本ストックに対する先取特権、またはそれによって担保された資産の取得（いずれの場合も、合併または連結による取得を含みますが、これらに限定されません）の時点で存在していた先取特権。いずれの場合も、それを見越して発生しなかったもの。

(4) ラスベガスサンズまたは子会社によって取得、建設、変更、改良、または修理され、その前、時、または360日以内（または360日以内に締結された拘束力のある約束に従って先取特権が作成された場合はその後）に作成された資産または資本ストックに対する先取権（合併または統合による取得を含むがこれに限定されない）、建設、改造、改良、修理（またはそのような建設、改造、改良、修理、または商業の開始）そのような物件の運営（どちらか遅い方）、その価格の全部または一部の支払いを確保または提供すること。ただし、これらの先取特権が、場合によっては、取得、建設、改造、改良、または修理された不動産または資本ストックに対する支払いまたは価格（およびそれに関連して支払われる手数料、費用、その他の費用と同等の金額）を超えないようにしてください。

(5) ラスベガスサンズまたは他の子会社に負っている子会社の債務またはその他の義務を担保する先取特権。そして

(6) ラスベガスサンズまたはその子会社に有利な先取特権。

前述の制限は、担保された負債の元本額である限り、前述の種類の先取特権（上記（1）に従ってMBSクレジットファシリティを確保する先取特権を除く）によって担保されている債務の延長、更新、または交換（および回避の疑いがある場合は、そのような債務の継続的な延長、更新、または交換）には適用されません。延長、更新、または交換の時点で存在していた負債額（保険料、未収利息、手数料、費用を加えた金額を加えた額）を超えてはなりませんまたはそれに関連して支払うべきその他の費用）。

上記（1）項の目的上、MBSクレジットファシリティに基づくコミットメントは、発行日時点で存在する負債とみなされ、そのようなコミットメントに基づく債務のその後の発生は、その後の追加債務または追加の先取特権の発生とはみなされません。ただし、MBSクレジットファシリティが発行日以降に修正または補足された場合、それに基づくコミットメントを増やすことを含め、この段落はその金額までに発生した債務に関してのみ適用されるものとします発行日時点で存在するMBSクレジットファシリティに基づくコミットメントの。この目論見書補足に記載されているMBS拡張プロジェクトに関連する開発および建設費、手数料、その他の経費を賄うために、発行日以降にMBSクレジットファシリティに基づいて発生した負債（修正または補足によるものを含む）を担保する先取特権は、上記の第4項に基づいて発生したものとみなされます。ただし、そのような先取特権が以下の必要期間内に作成され、それ以上ではない場合に限ります上記の (4) 項で許可されている金額を超えています。

誤解を避けるために言うと、利息の発生に関連する負債額の増加、累積価値の増加、当初発行割引の償却、同じ条件での追加負債の形での利息の支払い、および当初発行割引の増加と通貨為替レートの変動のみの結果としての未払いの負債額の増加または負債を担保する財産の価値の増加は、その目的のための仮定、発生、または保証にはなりませんそのような負債を担保する元の先取特権が契約の下で許可されている限り、この契約についてです。

前述の制限にかかわらず、ラスベガスサンズおよびその子会社は、（i）当該先取特権によって担保されたすべての負債の合計と、（ii）許可されているものに関連する帰属負債（以下に定義）の合計であれば、本契約で許可されていない先取特権によって担保されている債務を直接的または間接的に負担、引き受けまたは保証することができます。「—売却およびリースバック取引の制限」の（3）項で許可されている売却およびリースバック契約は、法律の（i）15.0％のどちらか大きい方を超えませんベガスサンズの連結純資産（以下に定義）と（ii）15億ドル。

以下の「—売却およびリースバック取引の制限」規約の（1）、（2）、（4）、（5）または（6）の条項に従って発生した売却およびリースバックの取り決めは、この契約に従って許可されたものとみなされます。

売却およびリースバック取引の制限

ラスベガスサンズも子会社も、次の場合を除き、ラスベガスサンズまたは子会社が売却した、または売却予定の主要資産（債券が発行された日に存在する、または主要資産を所有する人が子会社になる時点で存在していた契約を除く）をリースする契約を個人と締結しません（ただし、債券が発行された日に存在するか、主要資産を所有する人が子会社になる時点で存在する取り決めは除きます）。

(1) 売却とリースバックの契約には、3年以内のリースが含まれます。

(2) 売却およびリースバック契約は、ラスベガスサンズとその子会社との間で、または間で締結されます。

(3) ラスベガス・サンズまたは子会社は、「—先取特権の制限」の最後の段落に従って許可された帰属債務と少なくとも同額の金額を、主要資産に対する先取特権によって担保する債務を負う権利があります。手形を同等かつ格付けして担保する必要はありません。

(4) リース料は、融資を受けたプロジェクトに関連して発生し、そのような債務はノンリコース債務となります。

(5) 売却およびリースバック契約による収益は、少なくとも主要不動産の公正市場価値（ラスベガスサンズの取締役会が誠意を持って決定した）と同等であり、ラスベガスサンズは、売却後180日以内に、売却の純収入または主要資産に関連する帰属債務のいずれか大きい方の金額を、（i）そうでない借入金の長期債務の返済に充当します債券の劣後で、ラスベガス・サンズや子会社の負債ではない、または（ii）購入、建設、他の同等の不動産の改良、拡張、開発、または

(6) 売却およびリースバック契約は、売却およびリースバック契約の対象となる主要不動産の最初の取得後180日以内に締結されます。

「帰属負債」とは、主要資産の売却およびリースバック契約に関して、(a) 主要物件の公正市場価値（ラスベガスサンズの取締役会が誠意を持って決定したとおり）、または（b）リースに基づいて残りの期間（許可された延長を除く）に行われる家賃支払いの正味総額の現在価値のいずれか少ない方の金額で、次のレートで割引されます。リース条件に明記されているか、暗示されている利害関係を、半年ごとに複利計算します。家賃の純支払い総額の現在価値の計算は、契約書に明記されている調整の対象となります。

「連結純資産」とは、決定日の時点で、ラスベガスサンズの最新の連結貸借対照表に表示され、GAAPに従って計算された現在の負債をすべて差し引いた後の連結資産を指します。ただし、連結純資産は、通常の事業方針以外で行われる投資、買収、または処分にプロフォーマ効果を与えた後、ラスベガスサンズの選挙時に計算されますそして、その貸借対照表の日付に続いて、その他にも連結純資産の計算が必要となる取引（該当する場合、その収益の適用を含む）。さらに、連結純資産の計算には、Sands China Ltd. およびその各子会社に起因する影響は含まれていません。

「主要資産」とは、ラスベガスサンズまたは子会社が所有および運営し、簿価総額が3億ドルを超える実物および有形資産を指します。ただし、ラスベガスサンズおよびその子会社が行う事業全体にとって重要ではないとラスベガスサンズの取締役会が誠意を持って判断した場合、そのような不動産は主要資産とはなりません。

合併、統合、または資産の売却

関連する一連の債券に関して、当該シリーズの債券が未払いである限り、ラスベガスサンズは、直接的または間接的に、（1）別の人物との連結または合併（ラスベガスサンズが存続事業体であるかどうかにかかわらず）、または（2）ラスベガスサンズとその子会社の資産または資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または譲渡または処分しませんまとめて、1つまたは複数の関連する取引で他の人に渡すこと。ただし、次の場合を除きます。

(1) (a) ラスベガス・サンズが存続企業であるか、(b) そのような統合または合併（ラスベガスサンズ以外の場合）によって設立または存続する者、または売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分が行われた者が、米国、米国のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または存在する事業体です。

(2) かかる連結または合併（ラスベガス・サンズ以外の場合）によって設立された、または存続する者、またはそのような売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分が行われた者は、当該シリーズの注記および補足契約に基づく契約に基づくラスベガス・サンズのすべての義務を引き受けます。

(3) そのような取引の直後は、デフォルトもデフォルト事由も発生せず、継続しています。

誤解を避けるために記すと、資産または財産に対する質権、抵当、先取特権、担保権、担保権、担保権、またはその他の担保権の付与は、そのような資産または資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または処分とはみなされません。

レポート

契約書は、ラスベガス・サンズが管財人およびSECに提出し、当該情報、文書、その他の報告書、およびその要約を、TIAで定められた時間と方法で保有者に送信することを規定します。ただし、SECのEDGAR報告システムで入手できる場合を除き、第13条に従ってSECに提出する必要のある情報、文書、または報告書または取引法の15（d）は、SECに提出されてから15日以内に受託者に提出されるものとします。

直前の段落に基づくラスベガスサンズの報告義務は、そのような情報を自社のウェブサイトまたはSECのEDGAR報告システムに適時に掲載した時点で履行されます。このような報告書、情報、および文書の受託者への送付は情報提供のみを目的としており、受託者がそのような報告書、情報、文書を受領（または電子的にアクセス）しても、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報（Las Vegas Sandsが本契約に基づく契約のいずれかを遵守していること）に対する建設的な通知にはなりません（受託者は専ら役員証明書に頼る権利があります）。

デフォルトと救済措置のイベント

以下はそれぞれ、ノートの各シリーズに関する「デフォルトイベント」です。

(1) 当該シリーズの債券の利息期日は、支払期限が30日間です。

(2) 当該シリーズの債券の元本または割増金（ある場合）の期限（満期時、償還時、買戻し時など）に支払いを怠る。

(3) ラスベガス・サンズが「—保有者の選択による買戻し—支配権の変更」というキャプションに記載されている支払い義務（支払いの時期または金額に関する義務を含むがこれらに限定されない）を遵守しなかった場合。

(4) 受託者または当該シリーズの債券の元本総額が25％以上の保有者から書面による通知を受け取ってから90日間、上記（1）、（2）、（3）条項に明記されていないインデンチャーの他の契約のいずれかを遵守しなかった場合。

(5) ラスベガス・サンズまたはその重要な子会社（またはラスベガス・サンズまたはその重要な子会社のいずれかによって支払いが保証されている）が借り入れた資金の債務が発行される可能性のある、または担保されている可能性のある住宅ローン、インデンチャー、または証書に基づく債務不履行。当該債務または保証がインデンチャーの日付に存在していたかどうかにかかわらず、または契約の日付以降に作成され、そのデフォルトにより、明示的な満期前にそのような債務が加速した場合、そして、いずれの場合も当該債務の元本金額は、満期が早まったその他の債務の元本額と合わせて、総額2億5,000万ドル以上になります。ただし、受託者または当該シリーズの債券の元本総額の少なくとも25％の保有者からの書面による通知後30日以内に繰り越しが取り消されない場合。

(6) ラスベガス・サンズまたはその重要な子会社が、ラスベガス・サンズまたは重要な子会社に対して下された、総額2億5,000万ドルを超える最終判決（支払われていない、または関連する保険会社が責任を否定していないが保険の対象になっていない）を支払いなかった場合、その判決は60日間支払われず、保証されず、免責も保留も保留もされません。

(7) 契約書に記載されているラスベガスサンズおよびその重要な子会社に関連する特定の破産または破産事件。

特定の破産または倒産によって生じた債務不履行事由の場合、当該シリーズの未払いの債券はすべて、それ以上の措置や通知なしに直ちに支払期日となり、支払期限が切れます。他のイベントがあれば

債務不履行が発生し、今後も継続する場合、受託者または影響を受けるシリーズの当時未払いの債券の元本総額が25％以上の保有者は、当該シリーズのすべての債券の支払期日が到来し、直ちに支払われることを宣言することができます。

債券の保有者は、インデンチャーに規定されている場合を除き、インデンチャーまたはノートを執行することはできません。特定の制限を条件として、影響を受けるシリーズの当時発行されていた債券の元本総額の過半数の保有者は、信託または権限の行使において受託者に指示することができます。受託者は、源泉徴収通知が本人の利益になると判断した場合、該当する債券の保有者に対して、継続的な債務不履行または債務不履行事由の通知を差し控えることができます。ただし、元本、利息、保険料の支払いに関連する債務不履行または債務不履行事由がある場合は除きます。

受託者は、該当する債券の保有者の要求または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が損失、責任、請求、または費用に対して満足できる担保または補償を受託者に申し出た場合を除きます。元本、利息、保険料（もしあれば）の支払いを受ける権利を行使する場合を除き、期日が来たら、債券の保有者は以下の場合を除き、本契約または該当する債券に関して救済を求めることはできません。

(1) 当該保有者は以前に、債務不履行事由が続いていることを受託者に書面で通知しています。

（2）当該シリーズの当時未払いの債券の元本総額が25％以上の保有者が、管財人に救済を求めるよう要請しました。

(3) そのような保有者は、いかなる損失、責任、請求、費用に対しても合理的に満足できる担保または補償を受託者に提供しました。

(4) 受託者は、要求と担保または補償の申し出を受けてから60日以内にそのような要求に応じなかった。そして

(5) その時点で発行されている関連シリーズの債券の元本総額が過半数の保有者が、当該60日以内に受託者に当該要求と矛盾する指示を出していません。

受託者への通知により、当該シリーズの発行済み債券の元本総額の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債券の保有者に代わって、当該シリーズの債券に対する利息またはプレミアム（ある場合）、または元本の支払いにおける継続的な債務不履行または債務不履行事由およびその影響の取り消しまたは放棄を行うことができます。

ラスベガス・サンズは、契約条項の遵守に関する声明を毎年受託者に提出する必要があります。Las Vegas Sandsは、債務不履行または債務不履行事由に気づいたら、そのような債務不履行または債務不履行事由を明記した声明を速やかに受託者に提出する必要があります。

取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません

ラスベガス・サンズの過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者、主催者、株主またはメンバーは、債券または契約に基づくラスベガスサンズの義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する請求について、一切の責任を負いません。各手形保有者は、手形を受諾することにより、そのような責任をすべて放棄し、免除します。権利放棄と解除は、手形の発行に関する対価の一部です。この権利放棄は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない場合があります。

法的不履行と契約違反

ラスベガス・サンズは、その選択により、いつでも当該シリーズの未払債券（「法的不履行」）に関するすべての義務を履行させることを選択できます。ただし、次の場合を除きます。

（1）当該シリーズの未払い債券の保有者が、当該債券の元本、または利息またはプレミアム（ある場合）に関する支払い期限が下記の信託からの支払いを受ける権利。

(2) 一時的な紙幣の発行、手形の登録、切断された、破壊された、紛失または盗難された紙幣の発行、および支払のための事務所または代理店の維持および信託による担保支払のための資金に関するラスベガスサンズの義務。

(3) 受託者の権利、権限、信託、義務、免除、およびそれに関連するラスベガス・サンズの義務

(4) インデンチャーの法的不履行および契約違反の規定。

さらに、ラスベガス・サンズは、契約条項に記載された特定の契約（「契約解除」）に関するラスベガス・サンズの義務（「契約不履行」）について、いつでも自由に解除することができます。その後、これらの契約に従わなかったとしても、以下の注記に関する債務不履行または債務不履行とはみなされません。該当するシリーズ。契約違反が発生した場合、「—債務不履行事由と救済措置」というキャプションに記載されている特定の事象（未払い、破産、管財権、更生、破産は含まない）は、該当するシリーズの注記に関する債務不履行事由とはみなされなくなります。

リーガル・ディフィーザンスまたはコヴナント・ディフェンスのどちらかを行使するには：

(1) Las Vegas Sandsは、該当するシリーズの債券の保有者の利益のために、米ドル建て現金、非請求政府証券、または米ドル建て現金と非請求政府証券の組み合わせを、国際的に認められた投資銀行、鑑定会社、または独立公的機関の意見では十分な金額で、受託者またはその被指名人に信託で預ける必要があります会計士は、記載されている当該シリーズの未払い債券の元本、または利息と保険料があればそれを支払いますその支払日、または場合によっては該当する償還日。ラスベガスサンズは、当該シリーズの手形が、指定された支払い日までに失効するのか、それとも特定の償還日までに失効するのかを明記する必要があります。

(2) 法的不履行の場合、ラスベガス・サンズは、(a) ラスベガス・サンズが内国歳入庁から判決を受けた、または内国歳入庁から判決を公表した、または (b) 契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったことを確認する、管財人に合理的に受け入れられる弁護士の意見を受託者に提出しなければなりませんつまり、そのような弁護士の意見に基づいて、該当するシリーズの未払いの債券の受益者はそのような法的不履行の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識し、そのような法的不履行が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

(3) 契約違反の場合、ラスベガス・サンズは、該当するシリーズの未払い債券の受益者が、契約違反の結果としての米国連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、同額の米国連邦所得税の対象となることを確認する、受託者に合理的に受け入れられる弁護士の意見を受託者に提出しなければなりませんそのような契約の破棄が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ時間に。

(4) デフォルトまたはデフォルト事由は発生しておらず、その入金日現在も続いています（当該預金に充当される資金を借りた結果生じたデフォルトまたはデフォルト事由を除く）。

(5) そのような法的不履行または契約違反は、ラスベガスサンズが当事者である、または当該者が拘束する重要な契約または文書（インデンチャー以外）の違反または違反にはならず、またそれに基づく不履行にもなりません。そして

(6) Las Vegas Sandsは、役員の証明書と弁護士の意見書を受託者に提出する必要があります。それぞれの書類には、法的不履行または契約違反に関する判例となるすべての条件が遵守されていることが記載されています。

改正、補足、権利放棄

次の2段落に規定されている場合を除き、シリーズのインデンチャーおよび債券は、該当するシリーズの債券の未払いの債券の元本総額総額の少なくとも過半数の保有者の同意（当該シリーズの債券の購入、公開買付け、または交換オファーに関連して得られた同意を含みますが、これらに限定されません）、および既存の債務不履行または債務不履行事由またはその遵守に関連して得られた同意を得て、修正または補足することができます契約条項または該当するシリーズの債券の規定は、以下の条件で免除される場合がありますそのシリーズの発行済み債券の元本総額の過半数の保有者の同意（当該シリーズの債券の購入、公開買付け、または交換オファーに関連して得られた同意を含みますが、これらに限定されません）。

影響を受けるシリーズの未払いの債券の各保有者の同意なしに、修正、補足、または権利放棄を行うことはできません：

(1) 保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズの債券の元本を減らします。

（2）当該シリーズの手形の元本を減らしたり、固定満期を変更したり、当該シリーズの債券の償還に関する規定を変更したりします（以下の（8）項に定める場合を除き、上記の「—保有者の選択による買戻し—支配権の変更」というキャプションの下に記載されている契約に関連する規定を除く）。

（3）そのようなシリーズの債券の利率を引き下げるか、利息の支払い時期を変更してください。

(4) 当該シリーズの債券の元本、または利息またはプレミアム（ある場合）の支払いにおける債務不履行または債務不履行事由を放棄します（該当するシリーズの未払いの債券の元本総額の過半数以上の保有者による債券の繰り上げの取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

(5) 当該シリーズの手形を、該当する手形に記載されている金額以外の金額で支払えるようにする。

(6) 過去の債務不履行の放棄、または当該シリーズの債券の元本、または利息またはプレミアム（ある場合）の支払いを受ける手形保有者の権利に関する契約の規定に変更を加えます。

(7) 当該シリーズの手形に関する償還支払いを放棄します（以下の（8）項に規定されている場合を除き、「—保有者の選択による買戻—支配権の変更」というキャプションの下で上記の契約の1つで要求される支払いを除く）。

(8) 発生した支配権の変更に関して、当該シリーズの債券に関する支配権変更提案を行い、完了させるラスベガス・サンズの義務を重要な点で修正、変更、または修正する。または

(9) 前の修正条項と権利放棄条項に変更を加えます。

上記にかかわらず、Las Vegas Sandsと受託者は、債券の保有者の同意なしに、契約書または該当する債券を修正または補足することができます。

(1) あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するには。

(2) 認証済み手形に加えて、または証明されていない紙幣を証明済み手形に追加すること。

(3) 該当する場合、合併、統合、またはラスベガスサンズの資産の全部または実質的全部を売却する場合に、該当するシリーズの債券の保有者に対するラスベガスサンズの義務を引き受けることを規定すること。

(4) 該当する一連の債券の保有者に追加の権利または利益をもたらすような変更、または保有者の契約に基づく法的権利に重大な点で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

(5) 契約書または該当する注記の本文を本「注記の記述」のいずれかの条項に適合させること。ただし、この「注記の説明」の規定は、当該契約書または手形の条項を逐語的に暗唱することを意図したものであり、その意図は、その旨の役員証書によって証明される場合があります。

（6）契約締結日の時点で、契約書に定められた制限に従って、該当するシリーズの追加手形を発行することを規定すること。

（7）証拠として、該当する後継者の管財人による任命の受諾を規定します。

(8) DTC、ユーロクリア、クリアストリームの手続きに従うこと。

(9) 該当する債券に関して補足契約を締結することにより、インデンチャーおよび該当する債券に基づくラスベガス・サンズの義務を保証できるようにする（または、インデンチャーおよび当該保証の条件によって規定または許可されている保証から当該個人を解放すること）。または

(10) 該当する債券を担保にするため（または、契約書および該当する担保文書で許可されている担保を解除するため）。

満足と退院

次の場合、一連の債券の契約は解約され、その下で発行された当該シリーズのすべての債券に関してはそれ以上効力を失います。

(1) どちらか:

(a) 紛失、盗難、または破壊された紙幣を除き、認証された該当するシリーズのすべての手形。交換または支払いが行われた紙幣、および支払金額が受託者に引き渡され、取り消しを求められています。または

(b) 該当するシリーズのすべての手形で、取消のために受託者に引き渡されていないものは、償還通知またはその他の方法で受託者に引き渡されたことで期限が到来して支払われるか、1年以内に支払期日が到来します。ラスベガスサンズは、手形の保有者の利益のみを目的として、受託者またはその被指名人に信託基金として信託基金として取消不能の形で預け入れまたは預託しましたそのようなシリーズ、米ドルの現金、呼び出し不可能な政府証券、または米ドル建ての現金と通話不可の政府の組み合わせ有価証券は、利息の再投資を考慮せずに、元本および保険料（ある場合）、および満期または償還日までの未収利息の取り消しのために受託者に引き渡されなかった当該シリーズの債券の負債の全額を支払って返済するのに十分な金額です。

(2) 債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、入金日から継続しているか、預金の結果として発生する見込みです（当該預金に充当される資金を借りた結果生じる債務不履行または債務不履行は除きます）。

(3) ラスベガスサンズは、契約に基づいてラスベガスサンズが支払うべき金額をすべて支払った、または支払わせました。そして

(4) Las Vegas Sandsは、契約に基づく受託者に対し、預け入れたお金を満期時または償還日に、場合によっては該当するシリーズの債券の支払いに充当するようにという取消不能な指示を出しました。

さらに、Las Vegas Sandsは、満足と解雇の前提となるすべての条件が満たされていることを記載した役員証明書と弁護士の意見書を受託者に提出する必要があります。

受託者について

受託者が相反する利害関係を取得した場合は、90日以内にそのような対立を解消するか、該当する一連の債券の受託者を辞任しなければなりません。

あるシリーズの発行済み債券の元本総額が過半数の保有者は、特定の例外を除き、受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有します。契約では、債務不履行事由が発生して継続する場合、受託者は権限を行使するにあたり、慎重な人物の程度の注意とスキルを用いて業務を遂行することが義務付けられています。

そのような規定に従い、受託者は、該当する一連の債券の保有者の要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が損失、責任、請求、または費用に対して満足できる担保および補償を受託者に申し出た場合を除きます。

準拠法、管轄権への同意

インデンチャーとノートは、特定の例外を除いて、ニューヨーク州の国内法の適用を規定します。Las Vegas Sandsは、（i）インデンチャーまたはノートに起因する、または関連する、または関連して生じる法的措置または手続き、および（ii）米国の連邦または州の証券法に基づいて生じる法的措置または手続きに関して、ニューヨーク州マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク州にあるニューヨーク州または米国の連邦裁判所の管轄権に取り消不能の形で従います。

本の入力、配送、フォーム

各シリーズの債券に関する手形は、最初は、利息クーポンのない登録されたグローバル形式の1つ以上の紙幣（「グローバルノート」）で表されます。各シリーズのグローバルノートは、発行時にニューヨークの預託信託会社（「DTC」）の保管人として受託者に預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録され、いずれの場合も、以下に説明するDTCへの直接または間接の参加者の口座へのクレジットとして登録されます。

以下に定める場合を除き、グローバルノートの全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。グローバルノートの受益権は、以下に説明する限定的な状況を除き、登録された証明書形式の確定債券（「認証済み債券」）と交換することはできません。「—グローバルノートと認証ノートとの交換」を参照してください。以下に説明する限られた状況を除き、グローバルノートの受益権保有者は、証書形式の紙幣の現物引き渡しを受けることはできません。

預託手続き

DTC、ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）、クリアストリームバンキングS.A.（「クリアストリーム」）の運営と手続きに関する以下の説明は、便宜上の目的でのみ提供されています。これらの業務と手続きは、それぞれの決済システムの管理下にあり、それらによって変更される可能性があります。Las Vegas Sandsはこれらの運営や手続きについて一切責任を負いません。投資家には、システムまたはその参加者に直接連絡してこれらの問題について話し合うよう強く勧めます。

DTCはラスベガスサンズに、DTCは参加組織（総称して「参加者」）の証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿変更を通じて参加者間のそれらの証券の取引の清算と決済を円滑に進めるために設立された限定目的の信託会社であることを伝えました。参加者には、証券ブローカーやディーラー（初期購入者を含む）、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCのシステムには、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の団体（総称して「間接参加者」）も利用できます。参加者ではない人は、参加者または間接参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有益に所有することができます。DTCによって、またはDTCに代わって保有されている各証券の所有権、および所有権の譲渡は、参加者と間接参加者の記録に記録されます。

また、DTCはラスベガス・サンズに、定められた手続きに従って次のことをアドバイスしています。

(1) グローバルノートの入金時に、DTCは最初の購入者が指定した参加者の口座にグローバルノートの元本の一部を入金します。そして

(2) グローバルノートにおけるこれらの持分の所有権は、DTC（参加者に関して）または参加者および間接参加者（グローバルノートの受益権を持つ他の所有者に関して）が保持する記録に表示され、所有権の移転が行われます。

参加者であるグローバルノートの投資家は、DTCを通じて直接その株式を保有することができます。参加者ではないグローバルノートの投資家は、参加者である組織（EuroclearやClearstreamを含む）を通じて間接的にグローバルノートの持分を保有する可能性があります。ユーロクリアとクリアストリームは、それぞれの預託機関（ユーロクリアの運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V.、クリアストリームの運営者であるクリアストリーム銀行、S.A.）の帳簿にあるそれぞれの名前の顧客の証券口座を通じて、参加者に代わってグローバルノートの持分を保有します。ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有されているものも含め、グローバルノートのすべての持分は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。EuroclearまたはClearstreamを通じて保有されているこれらの利益も、そのようなシステムの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定の人が所有する確定的な形の有価証券を現物で引き渡すことが義務付けられています。したがって、グローバルノートの受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接参加者に代わって行動できるため、グローバルノートに受益権を持つ人が、DTCシステムに参加していない人にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動を起こしたりできるかどうかは、そのような利益を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。

以下に説明されている場合を除き、グローバルノートの持分所有者は自分の名前でノートを登録したり、証明書付きのノートの物理的な引き渡しを受けたりすることはなく、目的を問わず、インデンチャーに基づく登録所有者または「保有者」とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名義で登録されたグローバルノートの元本、利息およびプレミアム（ある場合）に関する支払いは、契約に基づく登録保有者としての立場でDTCに支払われます。契約条件に基づき、ラスベガス・サンズおよび受託者は、支払の受領およびその他のすべての目的で、グローバルノートを含むノートがノートの所有者として登録されている名前を持つ個人をノートの所有者として扱います。したがって、ラスベガス・サンズ、管財人、ラスベガス・サンズの代理人、または受託者のいずれも、以下について一切の責任または義務を負いません。

(1) グローバルノートの受益所有権に関連するDTCの記録または参加者または間接参加者の記録のあらゆる側面、またはグローバルノートの受益所有権に関するDTCの記録または参加者または間接参加者の記録の維持、監督、レビューのため。または

(2) DTC、その参加者または間接参加者の行動と慣行に関連するその他の事項。

DTCはラスベガス・サンズに、手形などの有価証券（元本や利息を含む）に関する支払いを受け取ったら、DTCがその支払日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを関連する参加者の口座に入金することを現在の慣行に伝えています。関連する各参加者には、DTCの記録に示されているように、当該有価証券の元本に対する持分の受益所有者に比例した金額が入金されます。参加者および間接参加者による債券の受益者への支払いは、常設の指示と慣習に従って管理され、参加者または間接参加者の責任となり、DTC、受託者、またはラスベガスサンズの責任ではありません。ラスベガスサンズも受託者も、DTC、参加者または間接参加者が債券の受益者の特定を遅らせた場合でも責任を負いません。ラスベガスサンズおよび受託者は、あらゆる目的でDTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠して保護されます。

参加者間の送金はDTCの手続きに従って行われ、当日の資金で決済されます。ユーロクリアとクリアストリームの参加者間の送金は、それぞれの規則と運営手順に従って行われます。

参加者と、他方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者との間の市場間送金は、場合によっては、それぞれの預託機関によって、EuroclearまたはClearstreamに代わってDTCの規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、場合によっては、当該システムの取引相手がEuroclearまたはClearstreamに指示書を送付する必要がありますルールと手続きに従い、そのようなシステムの定められた期限（ブリュッセル時間）内に。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、関連するグローバルノートの利息をDTCで引き渡しまたは受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるようそれぞれの預託機関に指示を出します。ユーロクリア参加者とクリアストリームの参加者は、ユーロクリアまたはクリアストリームの保管機関に直接指示を伝えることはできません。

DTCは、関連するグローバルノートの持分をDTCが口座に入金した1人以上の参加者の指示がある場合にのみ、また、当該参加者または参加者がそのような指示を受けた、または指示したノートの元本総額の当該部分についてのみ行うことをラスベガスサンズに通知しました。ただし、一連のノートに基づいてデフォルト事由が発生した場合、DTCは関連するグローバルノートを証明書形式の凡例付きのノートと交換し、そのようなノートを参加者に配布する権利を留保します。

DTC、ユーロクリア、クリアストリームは、DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者間でのグローバルノートの権益移転を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きをいつでも中止することができます。ラスベガスサンズ、管財人、およびそれぞれの代理人のいずれも、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれぞれの参加者または間接参加者が、その運営を管理する規則と手続きに基づくそれぞれの義務を履行したことについて、一切の責任を負いません。

グローバルノートを認証ノートに交換

次の場合、グローバルノートは認定ノートと交換できます。

(1) DTC (a) は、グローバルノートの預託機関として継続したくない、または継続できないこと、または (b) 取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなり、いずれの場合も、ラスベガスサンズが後継預託機関を指名しなかったことをラスベガスサンズに通知します。または

(2) 該当する一連の債券について、DTCまたは後継預託機関が、債務不履行または債務不履行事由の後に要求した場合。

さらに、グローバルノートの受益権は、契約書に従ってDTCによって、またはDTCに代わって受託者に事前に書面で通知されれば、証書付き債券と交換できます。

いずれの場合も、グローバルノートまたはグローバルノートの受益権と引き換えに引き渡された証書は、預託機関から、または預託機関に代わって（慣習的な手続きに従って）名義で登録され、承認された額面金額で発行されます。

当日決済と支払い

Las Vegas Sandsは、グローバルノートに代表される債券（元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を含む）について、すぐに利用可能な資金をDTCまたはその候補者が指定した口座に電信送金して支払いを行います。Las Vegas Sandsは、証書手形に関する元本、利息、保険料（ある場合）の全支払いを、証書手形の保有者が指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金するか、口座が指定されていない場合は、各所有者の登録住所に小切手を郵送して行います。グローバルノートに代表される紙幣は、DTCの当日資金決済システムで取引できると予想されます。したがって、そのような債券で許可されている流通市場取引活動は

DTCは、すぐに利用可能な資金で決済することを義務付けています。ラスベガス・サンズでは、サーティファイド・ノートの二次取引も、すぐに利用可能な資金で決済されることを期待しています。

タイムゾーンの違いにより、参加者からグローバルノートの持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアとクリアストリームの場合は営業日）に、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。DTCはラスベガス・サンズに、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、またはユーロクリアストリームの参加者を介してグローバルノートの持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ、DTCの決済日の翌日のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日以降に入金できると伝えています。

特定の定義

以下に、インデンチャーで使用される特定の定義用語を示します。インデンチャーで使用されている定義されているすべての用語、および本契約で使用されている、定義が示されていないその他の大文字の用語の完全な開示については、インデンチャーを参照してください。

特定の個人の「関連会社」とは、その特定の個人によって、または直接的または間接的に共通の支配下にある他の人を指します。この定義の目的上、個人に関して使用される「統制」とは、議決権のある有価証券の所有権、合意、またはその他の方法により、その個人の経営または方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。この定義では、「統制」、「制御者」、および「共通管理下」という用語には相関的な意味があります。

「受益者」とは、取引法の規則13d-3および規則13d-5で当該用語に割り当てられている意味です。「受益所有者」と「受益所有者」という用語には同じ意味があります。

「取締役会」とは、

(1) 法人、その法人の取締役会、またはそのような取締役会を代表して行動することを正式に権限を与えられたその委員会に関しては。

(2) パートナーシップに関しては、そのパートナーシップのジェネラルパートナーの取締役会。

（3）有限責任会社、管理メンバーである個人、メンバー、マネージャー、または管理委員会、またはその管理メンバーまたはマネージャーに関しては、

(4) 他の人、または同様の機能を果たすその人の理事会または委員会に関しては。

「営業日」とは、法定休日以外の日を意味します。

「資本金」とは、

(1) 法人の場合は、法人株式。

(2) 協会または事業体の場合は、法人株式のすべての株式、利益、参加、権利、またはその他の同等物（指定されている場合がありますが）。

(3) パートナーシップまたは有限責任会社の場合は、パートナーシップの利益（一般か限定かを問わず）または会員の利益（一般か限定かを問わず）、および

(4) 発行者の利益と損失の一部または資産の分配を受け取る権利を個人に付与するその他の利益または参加。ただし、資本ストックに転換可能な債務証券は、前述のすべてから除外されます。当該債務証券に資本ストックへの参加権が含まれるかどうかにかかわらず。

「支配権の変更」とは、次のいずれかが発生することを意味します。

(1) 1つまたは一連の関連取引において、ラスベガスサンズおよびその子会社の全部または実質的にすべての資産または資産を、全体として任意の「個人」（その用語は取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）への直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または統合によるものは除く）校長および/または彼女の関係者以外に。

(2) ラスベガスサンズまたはその後継者の清算または解散に関する計画の採択、または

(3) プリンシパルおよび/またはその関連当事者以外の「個人」（上記（1）で定義されているとおり）が、直接的または間接的に、ラスベガスサンズの発行済み議決権株式の50％以上（株式数ではなく議決権で測定）の受益者となる取引（合併または統合を含みますが、これらに限定されません）の完了。

上記にかかわらず、(1) Las Vegas Sandsが持株会社の直接または間接の完全子会社になり、(2) (A) その取引の直後の持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者が、その取引の直前のラスベガスサンズの議決権株式の保有者と実質的に同じ場合、または (B) その取引は支配権の変更を伴うとは見なされません。その取引の直後は、持株会社以外に、満足する「人」（上記（1）で定義されている）はいませんこの文の要件である本人および/またはその関連当事者は、直接的または間接的に、当該持株会社の議決権株式の50％以上（株式数ではなく議決権で測定）の受益者です。

前述の条項または証券取引法の規定にかかわらず、「個人」（上記（1）で定義されているとおり）は、取引に関連する議決権株式の取得が完了するまで、株式または資産購入契約、合併契約、オプション契約、ワラント契約または同様の契約（またはそれらに関連する議決権、サポート、オプションまたは同様の契約）の対象となる議決権のある株式を有益に所有しているとは見なされませんそのような合意によって検討されました。

「支配権変更オファー」とは、契約書でその用語に割り当てられた意味です。

「支配権変更トリガーイベント」とは、支配権の変更と格付けイベントの発生を意味します。

「デフォルト」とは、つまり、時間の経過または通知の発行、あるいはその両方によって、デフォルトイベントとなるすべてのイベントを意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「フィッチ」とは、フィッチ・レーティングスとしても知られるフィッチ社とその後継者を指します。

「GAAP」とは、随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。ただし、当社がSECから別の会計フレームワーク（国際財務報告基準を含むがこれに限定されない）の採用をSECから要求された場合（または採用が許可されて採用する場合）、「GAAP」とは、随時有効な新しい会計フレームワークを意味し、いずれの場合も、それらの会計基準が含まれますが、これらに限定されません会計原則委員会の意見や声明では米国公認会計士協会、財務会計基準審議会、または会計専門家の大部分によって承認された他の機関によるその他の声明における声明と声明。

「政府証券」とは、次のような証券のことです。

(1) タイムリーな支払いを約束したアメリカ合衆国の直接の義務、または

(2) アメリカ合衆国の機関または機関によって管理または監督され、かつその役割を果たす者の義務。その適時支払いは、完全な信頼と信用として無条件に保証されます

アメリカ合衆国による債務。いずれの場合も、発行者の選択により返還または償還はできず、当該政府証券に関して保管人として銀行（証券法のセクション3（a）（2）で定義されている）が発行した預託証書、または当該保管人が保有する当該政府証券の元本または利息の特定の支払いが含まれます当該預託証書の所有者の口座用。ただし、（法律で義務付けられている場合を除き）当該保管人には、以下から控除する権限がありません政府証券に関してカストディアンが受け取った任意の金額、またはそのような預託証書によって証明される政府証券の元本または利息の特定の支払いから、そのような預託証書の保有者に支払われる金額。

「保証」とは、直接または間接を問わず、通常の事業過程における回収のための譲渡可能な証書の承認以外の保証です。資産の担保、信用状、またはそれに関する返金契約などがありますが、これらに限定されません。債務の全部または一部（パートナーシップの取り決めによるものか、健康維持契約によるものかを問わず）資産、商品、有価証券、サービスの購入、取得、支払い、財務諸表の条件の維持など）。

「保有者」または「保有者」とは、時折、債券の登録保有者を指します。登録保有者のみが契約に基づく権利を持ちます。

「負債」とは、特定の個人について、その個人の負債（疑義を避けるために言いますが、未払費用、買掛金、ヘッジ債務を除く）を意味します。ただし、そのような負債がGAAPに従って作成された特定の個人の貸借対照表に負債として表示される場合とその範囲で、借りたお金に関するものです。

任意の日付における未払いの負債の金額は次のようになります。

（1）負債の累積価額（当初発行割引で発行された債務の場合）。

(2) その他の債務の場合は、債務の元本と、期日を30日以上過ぎた債務の利息、および

(3) 債務保証の場合、その保証の下で保証される債務の最大額。

インデンチャーにこれと矛盾する内容が含まれていても、カジノチップまたは同様の商品に関して通常の事業過程で発生するラスベガスサンズの義務は、インデンチャーに基づくいかなる目的の「債務」にも該当しないものとします。

「投資適格」とは、フィッチによるBBB以上の格付け（またはフィッチの後継者格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、ムーディーズによるBaa3以上の格付け（またはムーディーズの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、S＆PによるBBB-以上の格付け（またはS＆Pの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、または同等の投資適格信用格付けを意味します必要に応じて、ラスベガスサンズが選択したその他の格付け機関または格付け機関から。

「発行日」とは、手形（追加メモを除く）が最初に発行された日付です。

「法定休日」とは、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク、または支払い場所にある銀行が、法律、規制、または行政命令により休業が許可されている土曜日、日曜日、または曜日を意味します。支払い日がある支払い場所での法定休日の場合、法定休日ではない翌日にその場所で支払いを行うことができ、その間の支払いには利息は発生しません。

「先取特権」とは、あらゆる資産に関して、抵当権、先取特権、質権、手数料、担保権、またはそのような資産に関するあらゆる種類の担保を意味します。

「MBSクレジットファシリティ」とは、2012年6月25日付けのファシリティ契約に対する2022年2月9日付けの第4次修正および再表示契約（2013年11月20日付けの修正契約、2014年8月29日付けの修正および再表示契約、および修正により、修正および再表示されたもの）を意味します。

マリーナベイ・サンズ社間の修正契約（2019年8月30日付）借り手として株式会社、その当事者はさまざまな貸し手、代理人および担保管財人はDBS銀行株式会社。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社、またはその統計的格付け事業の後継者を指します。ただし、ムーディーズによる特定の格付けへの言及は、当該後継者による対応する格付けへの参照とみなされます。

「ノンリコース義務」とは、（i）ラスベガスサンズまたは子会社が以前に所有していなかった資産の取得、または（ii）ラスベガスサンズまたは子会社の不動産の開発または拡張を含むプロジェクトの資金調達に実質的に関連する債務またはリース支払い債務を意味し、かかる債務または債務に関する債務がラスベガスサンズに訴えられない債務ですまたは子会社、ラスベガスサンズ、または子会社の資産（そのような取引の収益で取得した資産を除く）またはそのような取引の収入（およびその収入）で賄われたプロジェクト。

「役員」とは、ラスベガスサンズの取締役会会長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、執行副社長、上級副社長または副社長、財務、秘書、財務補佐または秘書補佐、またはラスベガスサンズの取締役会の取締役、またはその立場で行動する人を指します。

「役員証明書」とは、ラスベガスサンズの役員がラスベガスサンズを代表して署名し、契約書に定められた要件を満たしている証明書を意味します。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはその他の団体を意味します。

「校長」とは、ミリアム・アデルソン博士のことです。

「格付け機関」とは、(a) フィッチ、ムーディーズ、S&Pのそれぞれと、(b) フィッチ、ムーディーズ、またはS&Pのいずれかがラスベガスサンズの管理が及ばない理由で一連の債券の格付けを停止した場合、または一連の債券の格付けを公開しなかった場合は、選択された取引法のセクション3（a）（62）の意味における「全国的に認められた統計格付け機関」を意味します。フィッチ、ムーディーズ、S＆P、または場合によってはそれぞれの代替代理店として、ラスベガス・サンズが提供しています。

「格付けイベント」とは、各シリーズの債券について、（i）当該シリーズの債券の格付けが、（a）支配権の変更の発生と（b）支配権の変更を実施する意向に関するラスベガス・サンズの最初の公示のいずれか早い方から始まり、完了後60日後に終了する期間（「トリガー期間」）内の任意の日に、3つの格付け機関のうち2つによって引き下げられることを意味しますそのような支配権の変更（その期間は、そのような一連の債券の格付けが公に発表されて検討されている限り延長されるものとします該当する格付け機関のいずれかによる格下げの可能性があります。ただし、その60日目に当該シリーズの債券が少なくとも2つの格付け機関からの投資適格格付けを受け、いずれの格付け機関による格下げの可能性についても審査の対象とならず、（ii）当該シリーズの債券がトリガー期間中の任意の日に3つの格付け機関のうち2つによって投資適格以下と評価された場合、そのような延長は行われないものとします。ただし、格付けイベントは特定の支配権の変更に関して発生したものとみなされる（したがって格付けの引き下げを行う各格付け機関が、その引き下げが支配権の変更、またはその結果として生じた、または支配権の変更（該当する支配権の変更が発生したかどうかにかかわらず）の全部または一部の結果であったことをラスベガスサンズに公表、確認、または通知しない場合、格付けイベント（トリガーイベント）とは見なされませんレーティングイベントの時間）。あるシリーズの債券は、格付け機関が当該シリーズの債券の格付けを提供していない期間中は、格付け機関によって投資適格として格付けされなくなったものとみなされます。

「関連当事者」とは：

(1) 校長の近親者または元配偶者（個人の場合）、または

(2) 信託、法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他の法人、受益者、株主、パートナー、会員、所有者、または50％を超える持分を有する受益者

直前の (1) またはこの項 (2) で言及されている校長やその他の人物。

「S&P」とは、S&P's Ratings Inc. またはその統計的格付け事業の後継者を指します。ただし、S&Pによる特定の格付けへの言及は、後継者による対応する格付けへの参照とみなされます。

「SCLシニアノート」とは、サンズ・チャイナ株式会社が発行した、2025年満期の 5.125% シニアノート、2026年満期の 3.800% シニアノート、2027年満期の 2.300% シニアノート、2028年満了の5.400％シニアノート、2029年満了の2.850％シニアノート、2030年満期の 4.375% シニアノート、2031年満期の 3.250% シニアノートを指します。「その他の資料インデックスの説明」で説明されています優しさ。」

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

「重要な子会社」とは、証券法に従って公布された、証券法に従って公布された規則S-Xの第1条、規則1-02（w）（1）または（2）で定義されている「重要な子会社」となる子会社です。そのような規制は発行日に発効します。

「子会社」とは、特定の個人に関する次のことを意味します。

(1) キャピタルストックの株式の総議決権の50％以上が、その法人、協会、またはその他の事業体の取締役、管理者、または受託者の選挙において、直接的または間接的に所有または管理されている（不測の事態の発生に関係なく、議決権を実質的に移転する議決権契約または株主間契約の成立後に）投票権を有する法人、協会、またはその他の事業体個人またはその人の1つ以上の他の子会社（またはそれらの組み合わせ）;

(2) 任意のパートナーシップ (a) 唯一のゼネラルパートナーまたはマネージング・ジェネラル・パートナーがその人物またはその子会社である場合、または (b) その個人またはその個人の1つ以上の子会社（またはそれらの任意の組み合わせ）が唯一のジェネラル・パートナーであること、または

(3) 任意の有限責任会社（a）マネージャーまたは管理メンバーがその人物またはその子会社であるか、（b）その個人またはその個人の1つ以上の子会社（またはそれらの組み合わせ）のみがメンバーである有限責任会社。

文脈上別段の定めがない限り、ここで使われる「子会社」とは、ラスベガスサンズの子会社を意味します。

「総資産」とは、任意の日付における、GAAPに従って連結ベースで決定された、その日付におけるラスベガスサンズおよびその子会社の総資産を意味します。

任意の日付の個人の「議決権株式」とは、その人の取締役会の選挙においてその時点で議決権を有する当該個人の資本金を指します。

その他の重要な負債の説明

企業債務と米国関連債務

LVSC シニアノート

2019年7月31日、LVSCは公募により、2024年8月8日に発行予定の3.200％シニアノート（「2024 LVSCシニアノート」）の17.5億ドル、2026年8月18日に発行予定の3.500％シニアノート10億ドル（「2026年LVSCシニアノート」）、およびドルからなる3シリーズのシニア無担保債を発行しました。2029年8月8日に発行予定の3.900％普通社債（「2029年LVSCシニアノート」）のうち7億5000万円。この募集による純収入の一部は、2013年の米国クレジットファシリティに基づく未払いの借入金の全額返済に使用されました。

2019年11月25日、LVSCは公募により、2025年6月25日に発行予定の2.900％シニアノート（「2025年LVSCシニアノート」、2024年のLVSCシニアノート、2026年のLVSCシニアノートおよび2029年のLVSCシニアノートと合わせて「LVSCシニアノート」）の元本総額5億ドルのシニア無担保債券を発行しました。このオファリングによる純収入の一部は、会社の普通株式の買戻しを含む、一般的な企業目的に使用されました。

LVSCシニアノートには中間元本支払いはなく、2024年LVSC債と2029年LVSCノートについては毎年2月8日と8月8日、2026年ノートについては毎年2月18日と8月18日、2025年債については毎年6月25日と12月25日に、利息は半年ごとに延滞して支払われます。

LVSCシニアノートは、LVSCのシニア無担保債です。LVSCシニアノートの各シリーズは、LVSCの他のすべての無担保債および劣後債務（もしあれば）と同等に支払権があります。LVSCのどの子会社もLVSCシニアノートを保証していません。

LVSCシニアノートは、2019年7月31日付けのインデンチャーに従って発行されました。このインデンチャーは、LVSCと米国銀行信託会社、全国協会との間で、受託者としての米国銀行信託会社（全国協会）との間で、一連のLVSCシニアノート（「インデンチャー」）について修正されました。契約書には、慣習的な例外や資格を条件として、LVSCとその子会社が、とりわけ先取特権を負担したり、売却やリースバック取引を行ったり、連結ベースで会社の資産の全部または実質的にすべてを統合、合併、売却、またはその他の方法で処分したりする能力を制限する契約が含まれています。インデンチャーでは、通常のデフォルトイベントも規定されています。

適用法および規制の遵守を条件として、このオファリングからの純収入と手持ち現金を使用して、2019年7月31日付けの関連するシニアノートインデンチャーおよび第1補足インデンチャーに基づいて決定された2024年LVSCシニアノートの未払い元本、未収利息、および関連するメイクホールプレミアムを全額償還する予定です。

2024 LVSC リボルビング施設

2024年4月3日、LVSCは当時存在していたLVSCリボルビング・クレジット契約を終了し、そこに記載されているアレンジャーや貸し手、およびバンク・オブ・ノバ・スコシアと貸し手の管理代理人としてリボルビング・クレジット契約（「2024年のLVSCリボルビング・クレジット契約」）を締結しました（「2024年のLVSCリボルビング・クレジット契約」）。これに従い、貸し手は総額でLVSCに無担保のリボルビング・クレジット契約を提供しました元本は15億5000万ドル（「2024 LVSCリボルビングファシリティ」）で、2029年4月3日まで利用可能で、信用状用の1億5000万ドルのサブファシリティも含まれています。LVSCは、ローンの収益を一般的な企業目的、LVSCとその子会社の運転資金要件、および2024年のLVSCリボルビングクレジット契約で禁止されていないその他の目的に使用できます。

2024年リボルビング・クレジット契約に基づいて行われたローンには、LVSCの選択により、（x）調整後のSOFRレートに年率1.125％から1.550％の範囲の適用マージンを加えたもの、または（y）代替基本金利で年率0.125％から0.550％の範囲の適用マージンを加えた利息がかかります。いずれの場合も、LVSCのコーポレートファミリーの信用格付けによります。2024年のリボルビング・クレジット契約では、LVSCは契約料を支払わなければなりません

リボルビング・コミットメントの未払い部分の四半期ごとの延滞金。そのコミットメント手数料は、LVSCのコーポレート・ファミリーの信用格付けにもよりますが、年率0.125％から0.250％の範囲です。

2024年リボルビング・クレジット契約には、慣習的な肯定契約と否定契約が含まれており、いずれの場合も、LVSCとその制限付き子会社（契約で定義されているとおり）を、各会計四半期の最終日現在の連結純レバレッジ比率が4.0倍に制限されるという財務規約など、慣習的な例外と基準が適用されます。否定契約には、特に、（i）LVSCおよび特定の子会社（「制限付き子会社」）の資産に対する先取特権の発生、（ii）制限付き子会社による債務の発生、（iii）LVSCの合併、統合、清算、またはLVSCの全部または実質的な全部の売却に対する制限が含まれますの資産と（iv）制限対象子会社ではないLVSCの子会社への投資。

2024年のリボルビング・クレジット契約には、支払不履行、重要債務の相互不履行、破産と破産、契約違反、表明と保証の不正確さなど、慣習的な債務不履行事由も含まれています。いずれの場合も、慣習的な猶予期間が適用されます。債務不履行が続く場合、大多数の貸し手は、未使用の契約の解約や、2024年リボルビング・クレジット契約に基づく未払い額の繰り上げなど、さまざまな救済策を行使する権利があります。

マカオ関連債務

SCLシニアノート

2018年8月9日、SCLは私募により、2023年8月8日に発行予定の4.600％普通社債（「2023年SCLシニアノート」）18億8000万ドル、2025年8月8日に発行予定の5.125％普通社債（「2025年SCLシニアノート」）18億8000万ドル（「2025年SCLシニアノート」）、1.90ドルからなる3シリーズのシニア無担保社債を発行しました。2028年8月8日に発行予定の5.400％シニアノート（「2028年SCLシニアノート」）の10億枚。この募集による純収入の一部は、2016年のVMLクレジットファシリティに基づく未払いの借入金の全額返済に使用されました。2023年のSCLシニアノートは、以下のとおり、2021年12月31日に終了した年度中に償還されました。2025年または2028年のSCLシニアノートには暫定的な元本支払いはありません。利息は、2019年2月8日から毎年2月8日と8月8日に半年ごとに延滞して支払われます。

2020年6月4日、SCLは私募により、2026年1月8日に発行予定の3.800％のシニア債券（「2026年SCLシニアノート」）のうち8億ドルと、2030年6月18日に発行予定の4.375％シニアノート（「2030年SCLシニアノート」）の7億ドルで構成される、元本総額15億米ドルのシニア無担保社債を2シリーズ発行しました。このオファリングによる純収入は、流動性の向上と一般的な企業目的に使用されました。2026年または2030年のSCLシニアノートには中間元本の支払いはありません。利息は、2026年のSCLシニアノートについては2021年1月8日から始まる1月8日と7月8日に、2030年SCLシニアノートについては2020年12月18日から6月18日と12月18日に半年ごとに延滞して支払われます。

2021年9月23日、SCLは、元本総額19.5億ドルの3シリーズのシニア無担保債券を私募で発行しました。これは、2027年3月8日に発行予定の2.300％のシニア債券（「2027年SCLシニアノート」）のうち7億ドル、2029年3月8日に発行される2.850％のシニア債券（「2029年SCLシニアノート」）の6億5000万ドル、3.250％の6億ドルで構成されています 2031年8月8日期限のシニアノート（「2031年SCLシニアノート」）と、2023年SCLシニアノートと合わせて、2025年SCLシニアノート、2026年SCLシニアノート、2027年SCLシニアノート、2028年SCLシニアノートメモ、2030 SCLシニアノート、「SCLシニアノート」）。SCLは、募集による純収入と手持ち現金を使用して、2018年8月9日付けの関連するシニアノート契約に基づいて決定された、2023年満了の18.00億ドルの4.600％シニアノートの発行済み元本、未収利息、および関連するメイクホールプレミアムを全額償還しました。

SCLシニアノートはSCLのシニア無担保債です。各シリーズの紙幣は、SCLの既存および将来のすべての優先無担保債務と同等に支払権がランク付けされ、SCLの将来の劣後債務がある場合は、そのすべての支払い権が優先されます。手形は、実質的にSCLの将来の担保付債務のすべて（当該債務を担保する担保の価値の範囲で）支払いの権利に従属し、構造的にはSCLの子会社のすべての負債に従属することになります。SCLの子会社はいずれも紙幣を保証しません。

2023、2025、2028年のSCLシニアノートは2018年8月9日付けのインデンチャーに従って発行され（「2018年のSCLインデンチャー」）、2026年と2030年のSCLシニアノートは2020年6月4日付けのインデンチャーに従って発行され（「2020 SCLインデンチャー」）、2027年、2029年、2031年のSCLシニアノートはインデンチャーに従って発行されました、2021年9月23日（「2021 SCL契約」）、SCLと米国銀行信託会社、全米協会との間の米国銀行信託会社、全米協会との間で、米国銀行全国協会の受託者としての権益の後継者となります。これらのインデンチャーに記載されている特定の事象が発生すると、SCLシニアノートの金利が調整される場合があります。インデンチャーには、慣習的な例外や資格を条件として、SCLとその子会社が、とりわけ先取特権の付与、売却およびリースバック取引の締結、SCLの資産の全部または実質的なすべてを連結ベースで統合、合併、売却、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約が含まれています。インデンチャーは、慣習的なデフォルトイベントにも対応しています。

2022年2月16日と6月16日に、スタンダード＆プアーズ（「S＆P」）とフィッチはそれぞれ、当社とSCLの信用格付けをBB+に格下げしました。格下げの結果、未払いのSCLシニアノートの各シリーズのクーポンは年率0.50％増加し、S＆Pの格下げに関連して2022年2月16日以降の最初の利息支払い日に年率0.25％の増加が有効になり、フィッチの格下げに関連して2022年6月16日以降にさらに年率0.25％の増加が有効になります。2023年7月26日、S&Pは当社とSCLの信用格付けをBBB-に引き上げました。2024年2月1日、フィッチは当社とSCLの信用格付けもBBB-に引き上げました。アップグレードの結果、未払いのSCLシニアノートの各シリーズのクーポンは、S&Pのアップグレードに関連して2023年7月26日以降の最初の利息支払い日から年率0.25％減少し、フィッチのアップグレードに関しては、2024年2月1日以降の最初の利息支払い日から年率0.25％減少しました。

2018 SCLクレジットファシリティー

2018年11月20日、SCLは、そこに記載されているアレンジャーおよびレンダー、および中国銀行リミテッドのマカオ支店と貸し手の代理人としてファシリティ契約（「2018 SCLクレジットファシリティ」）を締結しました（「2018 SCLクレジットファシリティ」）。これに従い、貸し手は20億ドルのリボルビング無担保クレジットファシリティ（「2018 SCLリボルビングファシリティ」）をSCLに提供しました。このファシリティは2023年7月31日まで利用可能でしたが、それ以前は下記のように2025年7月31日まで延長されました。SCLは、このファシリティに基づいてローンを引き出すことができます。これには、一般的なリボルビングローン（米ドルと香港ドルのコンポーネントで構成）またはスイングラインローンのサブファシリティに基づいて引き出されたローン（米ドルまたは香港ドル建て）が含まれます。SCLは、ローンをSCLとその子会社の一般的な企業目的および運転資金要件に利用することがあります。

2018年のSCLリボルビング・ファシリティに基づくローンには、（1）米ドル建ての一般的なリボルビング・ローンの場合は、担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レート（「SOFR」）、（2）スイングライン・ローン・サブファシリティに基づいて引き出された米ドル建てのローンの場合は、米ドルの代替基本金利（とりわけ米ドルプライム貸付を参照して決定）を参考にして計算された利息がかかります金利と連邦資金実効金利）、（3）香港ドル建ての一般リボルビングローンの場合は、香港銀行間取引金利（「HIBOR」）または（4）スイングライン・ローン・サブファシリティに基づいて香港ドル建てのローンの場合は（4）、いずれの場合も、香港ドルの代替基本金利（とりわけ香港ドルのプライム貸出金利を参照して決定）に、2018 SCLクレジットファシリティで定義されている連結レバレッジ比率を参照して決定されるマージンを加えます。一般的なリボルビングローンの初期マージンは年率2.0％で、スイングラインローンサブファシリティの下で引き出されたローンの初期マージンは年率1.0％です。また、SCLは、2018年のSCLリボルビング・ファシリティに基づく未払い金額に対して、年率0.60％のコミットメント手数料を支払う必要があります。

2018年のSCLクレジット・ファシリティには、同様の無担保融資によく見られる肯定契約と否定契約が含まれています。これには、主要資産に対する先取特権によって担保された負債の制限や、売却およびリースバック取引が含まれますが、これらに限定されません。2018年のSCLクレジットファシリティでは、SCLは、施設の存続期間を通じて、調整後EBITDAに対する総負債の最大比率を4.0倍に維持し、施設の存続期間を通じて、調整後EBITDAと純利息費用（資本化利息を含む）の最低比率を2.5倍に維持することを義務付けています。

2020年3月27日、SCLは、2018年のSCLクレジット・ファシリティの特定の規定に関する権利放棄および修正要請書（「権利放棄書」）を締結しました。これに従い、貸し手は（a）SCLが連結最大レバレッジ比率を超えないようにするという要件をSCLが遵守するための要件を放棄しました

2020年1月1日に開始し、2021年7月1日に終了する期間（以下「SCL関連期間」）の4.0倍、最低連結金利補償率は2.5倍（「SCL関連期間」）（2019年12月31日に終了した会計年度は除く）。（b）SCL関連期間中に上記の要件に違反した結果として発生する可能性のある債務不履行を放棄しました（2019年12月31日に終了した会計年度に関するもの以外）、および（c）SCLが代理人に供給できる期間の延長（i）2019年12月31日に終了した2020年4月30日までの会計年度の監査済み連結財務諸表、および（ii）2020年12月31日から2021年4月30日までの会計年度の監査済み連結財務諸表と一緒に。権利放棄書に従い、SCLは同意した貸し手に従来の手数料を支払うことに同意しました。

2020年9月11日、SCLは、2018 SCLクレジットファシリティの特定の条項に関する権利放棄延長および修正依頼書（「権利放棄延長書」）を締結しました。これに従い、貸し手は、（a）SCL関連期間を2021年7月1日ではなく2022年1月1日に終了するように延長し、（b）2018年のSCLクレジットを修正および再表示することに同意しました。以下の修正を含む権利放棄延長書に添付されている形式のファシリティ:(1) SCLに総借入能力を増やすオプションを提供します総額は最大10億ドルです。（2）2020年7月1日から（を含む）2022年1月1日まで（およびそれを含む）の期間中、SCLが配当金の支払いまたは同様の分配をいつでも申告または行うことができなくなります。その時点で、（x）上記の増加の運用により総借入能力が20億ドルを超える場合、および（y）連結最大レバレッジ比率は4.0倍を超えています。ただし、そのような支払いが有効になった後、(i) SCLの現金および現金同等物の合計金額の合計額が合計されない限りその日付。そして（ii）2018年のSCLクレジットファシリティに基づく未使用のファシリティとSCLの他のクレジットファシリティに基づく未使用のコミットメントの総額が20億ドルを超えています。権利放棄延長書に従い、SCLは同意した貸し手に従来の手数料を支払うことに同意しました。

2021年1月25日、SCLは貸し手と、2018年のSCLクレジットファシリティに基づくコミットメントを38億3000万香港ドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約4億8900万ドル）増やす契約を締結しました。

2021年7月7日、SCLは、2018年のSCLクレジットファシリティの特定の条項に関する権利放棄延長および修正依頼書（「第3回権利放棄延長書」）を締結しました。これに従い、貸し手は、（a）SCLが連結レバレッジ比率を確保するという要件の遵守要件の免除期間である2023年1月1日まで1年間延長することに同意しましたが4.0倍を超えず、連結インタレスト・カバレッジ・レシオが会計四半期の最終日の2.5倍以上です。(b) 期間を延長してくださいSCLが2021年12月31日から2022年4月30日までの会計年度の監査済み連結財務諸表を代理人に提供し、(c) 2023年1月1日まで（およびそれを含む）まで1年間延長できる期間。この期間は、SCLが配当金の支払いまたは同様の分配を申告または行う能力が制限されます。この期間は、（x）2018年のSCLで定義されているコミットメント総額（2018 SCLで定義されているとおり）SCLが契約総額を合計10億ドルまで増やすオプションを行使したことで、クレジットファシリティ）が20億ドルを超えました。そして（y）連結レバレッジ比率は4.0倍を超えます。ただし、当該支払いを有効にした後、（i）その日のSCLの現金および現金同等物の総額と、（ii）2018年のSCLクレジットファシリティに基づく未使用のファシリティおよびSCLの他のクレジットファシリティに基づく未使用のコミットメントの合計額が20億ドルを超える場合を除きます。3回目の権利放棄延長書に従い、SCLは同意した貸し手に従来の手数料を支払いました。

2022年11月30日、SCLは、2018年のSCLクレジット・ファシリティの特定の条項に関する権利放棄延長および修正依頼書（「第4次権利放棄延長書」）を締結しました。これに従い、貸し手は（a）SCLが（a）連結レバレッジ比率を確実に遵守することをSCLが保証する要件の免除期間を2023年7月31日まで（および含む）まで延長しました会計四半期の最終日の4.0倍を超えず、連結インタレスト・カバレッジ・レシオが2.5倍以上。（b）7月まで（およびそれを含む）2023年31月、SCLが総コミットメント額を合計10億ドルまで増やすオプションの行使により、総コミットメント額（2018年のSCLクレジットファシリティで定義されているとおり）が20億ドルを超え、（y）連結レバレッジ比率が4.0倍を超える場合、SCLが配当金の支払いまたは同様の分配を申告または行う能力が制限されます。ただし、そのような支払いが有効になった後で、(i) その日のSCLの現金および現金同等物の総額と、(ii) 合計金額の合計額は2018年のSCLクレジット・ファシリティに基づく未払いのファシリティと、SCLの他のクレジット・ファシリティの下での未使用のコミットメントが20億ドルを超えている。(c) LIBORからSOFRという用語への移行に対応する条項が組み込まれている

参考レート。4番目の権利放棄延長書に従い、SCLは同意した貸し手に従来の手数料を支払いました。

2023年5月11日、SCLは、2018年のSCLクレジットファシリティの特定の条項に関して、修正および改訂されたファシリティ契約（「A&Rファシリティ契約」）を締結しました。これに従い、貸し手は（a）A&Rの権利放棄と修正に同意した貸し手の香港ドル（「HKD」）コミットメントおよび米ドルコミットメントの終了日を延長しました 2023年7月31日から2025年7月31日までのファシリティ契約（「延長貸主」）、（b）SCLの要件の免除期間を2024年1月1日まで（およびそれを含む）まで延長（および含む）SCLが（i）連結レバレッジ比率が4.0倍を超えないこと、（ii）連結インタレスト・カバレッジ・レシオが2.5倍以上であることを保証するという要件を遵守します。（c）劣後で、A&Rファシリティ契約（10億ドルの劣後無担保期間を含む）の全額を事前に支払う権利の対象となる金融負債を除外するように、連結負債総額の定義を修正しました当社がSCLに提供したローンファシリティ); (d) 現在の最大許容連結レバレッジ比率を修正しました2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、およびその後の会計四半期の最終日は、それぞれ6.25倍、5.5倍、5.0倍、4.5倍、4.0倍になります。また、（e）SCLが配当を申告または行うことができる期間である2025年1月1日まで（および含む）まで延長その時点で (x) 契約総額を合計で増やすというSCLのオプションの行使により、契約総額 (A&R施設契約で定義されているとおり) が20億ドルを超えると、支払いまたは同様の分配が制限されます金額が最大10億ドルで、（y）連結レバレッジ比率が4.0倍を超えている場合、（i）その日のSCLの現金および現金同等物の総額と、（ii）A＆Rファシリティ契約に基づく未使用のファシリティとSCLの他のクレジットファシリティに基づく未使用のコミットメントの合計額が20億ドルを超える場合を除きます。延長された約束に関する改正は、2023年7月31日に発効しました。A&Rファシリティ契約に従い、SCLは同意した延長貸し手に従来の手数料を支払いました。

延長貸主の契約総額は176.3億香港ドル（2023年5月11日に有効な為替レートで約22.5億ドル）、米ドルでのコミットメントは合計2億3,700万ドルで、これらを合わせるとA＆Rファシリティ契約に基づいて利用可能な総額の 100% を占めます。

2018年のSCLクレジットファシリティには、SCLのゲーム事業や特定の土地コンセッション契約の喪失または終了に関連する事象が含まれますが、これらに限定されません、特定のデフォルト事象（その一部は猶予期間と救済期間、重要性条件の対象となります）。

2024年3月31日現在、SCLのリボルビング・ファシリティの2018年のSCLリボルビング・ファシリティの下で利用可能な借入能力は24.9億ドルでした。これは、176.3億香港ドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約22.5億ドル）のコミットメントと2億3,700万ドルの米ドルのコミットメントで構成されています。

シンガポール関連債務

2012 シンガポール・クレジット・ファシリティ

2012年6月、MBSは51.0億シンガポールドル（2024年3月31日の為替レートで約37.8億ドル）のクレジット契約（「2012シンガポール・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。これにより、全額出資された46億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約34億1000万ドル）のタームローン（「2012シンガポール・ターム・ファシリティ」）と5億シンガポールドル（約3700ドル）のクレジット契約（「2012シンガポール・クレジット・ファシリティ」）が締結されました。2024年3月31日に有効な為替レートで100万円）回転施設（「2012シンガポール・リボルビング・ファシリティ」）。2017年11月25日まで利用可能で、延長されました2026年2月27日、以下に示すように、これには1億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約7,400万ドル）の補助施設（「2012年シンガポール補助施設」）が含まれていました。2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティに基づく借入は、以前のシンガポール・クレジット・ファシリティの未払い残高の返済に使用されました。

2014年8月、MBSは2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティを修正しました。これに従い、2012年のシンガポール・ターム・ファシリティに基づく借入の同意した貸し手は2020年8月28日に満期を延長し、2012年のシンガポール・リボルビング・ファシリティに基づく借入の承諾貸し手は満期を2020年2月28日に延長しました。

2018年3月、MBSは2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティを改正し、総額48億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約35億5000万ドル）でファシリティを借り換えました。これにより、2012年のシンガポール・ターム・ファシリティに基づく借入の同意した貸し手は満期を2024年3月29日に延長し、2012年のシンガポール・リボルビング・ファシリティに基づく借入の同意した貸し手は満期を2024年3月29日に延長しました。2023年9月29日までの満期。

2019年8月30日、MBSは2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティ（「第3次修正および再表示契約」）を修正し、再表示しました。第3次修正および再表示協定は、（a）2012年のシンガポール・ターム・ファシリティに基づくターム・ローンの満期日を2026年8月31日に延長し、（b）2012年のシンガポール・リボルビング・ファシリティに基づくリボルビング・クレジット・コミットメントの終了日を2026年2月27日に延長しました。また、リボルビング・クレジットの元本額をさらに2億5000万シンガポールドル（3月31日に発効した為替レートで約1億8,500万ドル）増加しました。、2024年）の場合、元本の総額は7億5000万シンガポールドル（為替レートで約5億5500万ドル）2024年3月31日に有効です）。2024年3月31日現在、MBSの2012年シンガポール・リボルビング・ファシリティに基づく利用可能な借入能力は5億8,900万シンガポールドル（2024年3月31日現在の為替レートで約4億3,600万ドル）で、未払いの信用状を差し引いたものです。これは主に、MBS拡張プロジェクトに関連する銀行家による1億5300万シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約1億1,300万ドル）の借入能力です。

修正第3条および再表示契約に基づき、特定の貸し手は、MBS拡張プロジェクトに関連する費用の資金調達として、元本総額37.5億シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約27億8,000万ドル）の新しい繰延引タームローンファシリティ（「シンガポール遅延引出期間ファシリティ」）を提供することを約束しました。このファシリティは、2024年12月30日までMBSが利用できるようになります。シンガポール・ディレイド・ドロー・ターム・ファシリティーの下で借りたローンは、2026年8月31日に満期になります。2020年12月31日に終了した年度に、MBSはシンガポールの遅延抽選期間制度を活用して6,200万シンガポールドル（取引時の為替レートで約4600万ドル）を借りました。2024年3月31日現在、MBS拡張プロジェクトの建設費の見積もりと建設スケジュールが貸し手に提出されれば、36億9,000万シンガポールドル（2024年3月31日に有効な為替レートで約27.3億ドル）をシンガポール遅延抽選ファシリティの下で引き出すことができます。

2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティに基づく債務は、資本金および同様の所有権、特定の家具、備品、設備、その他の特定の除外資産を除き、MBSのほぼすべての資産に対する最優先担保権によって担保されています。

2012シンガポール・ターム・ファシリティに基づくターム・ローンは、2019年12月31日に終了した会計四半期から、(i) 2024年9月30日に終了した会計四半期までの期間、2019年6月30日に発行された元本 (「ターム・ファシリティ修正日」) の 0.5%、(ii) 2024年12月31日に終了する会計四半期の 3.0% に相当する額の中間四半期償却費の対象となります。2025年3月31日から9月30日までの会計四半期の、ターム・ファシリティ再表示日（iii）の未払い元本は2025年、ターム・ファシリティ再表示日の未払い元本の5.0％、および（iv）2025年12月31日から2026年6月30日までの会計四半期については、ターム・ファシリティ再表示日に未払いの元本金額の18.0％です。2026年8月31日の満期日に、MBSはシンガポール・ターム・ファシリティの残りの金額をすべて返済する必要があります。

シンガポールのディレイド・ドロー・ターム・ファシリティに基づくローンは、2025年3月31日に終了する会計四半期から、(i) 2025年9月30日に終了する会計四半期までの金額、2024年12月30日に発行された元本金額の5.0％（「遅延引出期限ファシリティ償還日」）、および（ii）2025年12月31日からの各会計四半期について、（i）四半期ごとの中間償却費の対象となります。2026年6月30日まで、繰延引期間ファシリティ再表示日の未払いの元本金額の 18.0%。2026年8月31日の満期日に、MBSはシンガポール・ディレイド・ドロー・ターム・ファシリティの未払い金額をすべて返済する必要があります。

第3次修正および再表示契約に基づき、MBSは、2019年8月30日までの各会計四半期の最終日から、MBS拡張プロジェクトに関する一時的居住許可が発行された日から12か月後までの各会計四半期の最終日まで、最大連結レバレッジ比率が4.5倍であることを遵守する必要があります。その後、

MBSは、各会計四半期の最終日から満期までの最大連結レバレッジ比率が4.0倍であることを遵守しなければなりません。

2022年2月9日、MBSは、代理人および担保管財人として、DBS銀行株式会社と第4改正および再表示契約（「第4修正契約」）を締結しました。修正第4条は、2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティを改正・改訂し、ベンチマーク金利としてのスワップ・オファー・レート（「SOR」）から移行し、SORを代替のベンチマーク金利またはメカニズムに置き換えることを規定する条件を更新しました。

第4改正契約では、未払いのローンには、MBSの連結レバレッジ比率に基づいて、年率0.19％のクレジットスプレッド調整を加えたシンガポール・オーバーナイト・レート・アベレージ（「SORA」）の利息と、年率1.15％から1.85％の範囲の適用マージンが加算されます。MBSは、2012年のシンガポール・リボルビング・ファシリティに基づくすべての未払い金額に対して、年間スプレッドの35％から40％のスタンバイ・コミットメント手数料を支払います。

2020年6月18日、MBSは既存の2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティ（「修正書」）を修正しました。修正書（a）は、2012年シンガポール・クレジット・ファシリティに基づく財務規約の規定を変更して、MBSが2020年9月30日から2021年12月31日までの会計四半期までの間（「権利放棄期間」）のレバレッジまたはインタレスト・カバレッジ契約を遵守する必要がないようにするものです。（b）は、建設費の見積もりと建設スケジュールの提出期限である2021年6月30日まで延長されます。MBS拡張プロジェクトについて。そして（c）は、（i）の権利放棄期間中にMBSが配当金の支払いを行うことを許可します連結調整後EBITDAに対する負債の比率が4.25倍以下の場合は無制限の金額で、（ii）連結調整後EBITDAに対する負債の比率が4.25倍を超える場合は、会計年度あたり最大5億シンガポールドル。（a）MBSの現金とファシリティBの利用可能額の合計額が、そのような配当金の支払い直後に8億シンガポールドル以上であるという追加要件が適用されます。(b) MBSのインタレスト・カバレッジ率は3.0倍を超えています。修正書に従い、MBSは同意した貸し手に従来の手数料を支払うことに同意しました。

2021年9月7日、MBSは既存の2012年のシンガポール・クレジット・ファシリティ（「第2修正レター」）をさらに修正しました。修正第2条（a）は、MBSが2012年シンガポール・クレジット・ファシリティに基づく金融規約の規定を遵守することを求める要件の免除期間である2022年12月31日まで1年間延長されます。これにより、MBSは、2021年9月30日から2022年12月31日までの会計四半期にかけて、レバレッジまたは利子補償契約を遵守する必要がなくなります（「延長宣言」）。有効期間」); (b) は、建設費の見積もりと建設費の提出期限である2022年3月31日までですMBS拡張プロジェクトのスケジュール。および（c）MBSは、追加要件に応じて、（i）連結調整後EBITDAに対する負債の比率が4.25倍以下の場合は無制限に、（ii）連結調整後EBITDAに対する負債の比率が4.25倍を超える場合は、会計年度あたり最大5億シンガポールドルの配当金を支払うことができます (a) MBSの現金とファシリティBの利用可能額の合計額が、配当金の支払い直後の8億シンガポールドル以上で、(b)MBSのインタレスト・カバレッジ率は3.0倍を超えています。憲法修正第2条に従い、MBSは同意した貸し手には慣習的な手数料を支払いました。当社は、さまざまな要因により、MBS拡大の予算とタイミングを見直している最中です。その結果、2022年3月31日の締め切りまでに、建設費の見積もりと建設スケジュールが貸し手に届けられませんでした。当社は、これらの品目を貸し手に引き渡す前に、MBS拡張プロジェクトに関連する重要な支出を予測していません。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下の説明は、米国以外に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。本書の日付現在の債券への投資に関する保有者（以下に定義）。特に断りのない限り、この要約は、最初の発行時に最初の募集価格で手形を取得する保有者によって、改正された1986年の米国内国歳入法（「法」）の意味における資本資産として保有されている手形（「法」）（一般的には投資目的で保有されている資産）のみを扱っています。

この要約は、特定の保有者の特定の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての側面や、米国連邦所得税法の下で特別な待遇の対象となる特定の種類の保有者（金融機関、保険会社、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体、米国の駐在員または元長期居住者、代替最低税の対象となる人、個人など）を対象としているわけではありません。リタイアメント口座またはその他の税繰延口座、証券や通貨のブローカーディーラーまたはその他のディーラー、保有する有価証券の時価総額計算方法を使用することを選択した証券のトレーダー、「ストラドル」のポジションとして、または合成証券や「ヘッジ」、「コンバージョン取引」、「建設的売却」、またはその他の統合投資、および非課税組織）。さらに、この要約では、米国連邦税に関するその他の考慮事項（相続税、贈与税、純投資収益に対するメディケア税など）や、州、地方、または米国以外の管轄区域の税法に基づいて生じる税務上の考慮事項、または2024年のLVSCシニアノートを保有する人に関連する可能性のある税務上の考慮事項については触れていません。

この議論は、本法典、その立法経緯、既存および提案された規制、公表された判決と裁判所の決定に基づいており、すべて本規範の日付時点で有効であり、これらはすべて変更される可能性があり、場合によっては遡及的効力を伴い、以下に説明する米国連邦所得税の考慮事項が変更される可能性があります。ここに記載されている問題のいずれについても、内国歳入庁（「IRS」）からの判決は求められておらず、今後も求められません。また、IRSまたは裁判所が以下の結論に同意するという保証もありません。

この要約では、「米国以外の「保有者」とは、米国保有者ではない紙幣（パートナーシップ、その他の団体、または米国連邦所得税上のパートナーシップとして分類される契約を除く）の受益者です。「米国保有者」とは、（i）米国連邦所得税の観点から、（i）米国の個人市民または居住者、（ii）米国またはその州または行政区画の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）、（iii）収入が含まれる不動産の受益者です。出所に関係なく、米国連邦所得税の対象となる総収入、または（iv）信託（a）予備選挙の対象となる場合は信託米国内の裁判所を監督し、1人または複数の米国人が、その重要な決定をすべて管理する権限を与えられている、または（b）該当する米国財務省の規制に基づいて米国人として扱われるという有効な選択が有効な場合がある。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される他の団体または取り決め）が債券を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるパートナーシップやその他の団体または取り決め、およびそのような団体を通じて手形を保有している人は、独立した税理士に相談する必要があります。

この説明では、手形が当初発行時の割引額を最小限に抑えて発行されることを前提としています。

各見込み投資家は、債券への投資に関する米国連邦、州、地方、米国以外、およびその他の税務上の考慮事項について、独立した税理士に相談する必要があります。

利息

米国以外の保有者は通常、手形から受け取った利子に対して米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、そのような利息が、当該保有者の米国での取引または事業の遂行と実質的に関連しておらず、当該保有者（i）が複合議決権総数の10％以上を実際にまたは建設的に所有していない場合に限ります

議決権を有するすべての種類の当社株式の権限、（ii）本規範のセクション881（c）（3）（C）の意味の範囲内で当社と直接的または間接的に関係する支配下にある外国法人ではない、（iii）本規範のセクション881（c）（3）（A）に記載されている手形に対する利息の受領を行っている銀行ではない、（iv）偽証罪に問われる特定の認証要件を満たしている米国以外の国としてのステータスについては保有者（通常、適切に記入され記入されたIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはその他の該当するIRSフォームを提供することにより）および（v）は、FATCA（後述）に従って要求される源泉徴収の対象にはなりません。

前の段落で説明されている場合を除き、米国以外は保有者は通常、手形から受け取った利息に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、そのような利息が米国以外の者の行為と実質的に関連している場合を除きます。米国内の貿易または事業の保有者（また、該当する条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定拠点を通じて取引または事業を行っていたことが原因です）。米国以外の前の文に記載されている規則に基づいて利子に対する米国連邦所得税の対象となる保有者は、偽証罪に問われる可能性のある特定の認証要件を満たしていれば（通常、適切に作成されたIRSフォームW-8ECIの提供による）、そのような利子に対する米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。米国以外の人の行動と実質的に関連する関心米国での取引または事業の保有者（および適用される条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定拠点を通じて取引または事業を行っていたことが原因である場合）は、純額ベースで米国連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外の場合は保有者は外国法人です。当該保有者は、一定の調整を条件として、課税年度の実質的に関連する収益と利益に対して、30％（または該当する場合はそれより低い条約税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。

米国以外の上記の規則に基づいて米国連邦源泉徴収税の免除の対象とならない保有者は、通常、手形から受け取った利息の30％（または該当する場合はそれより低い条約税率）で源泉徴収の対象となります。

紙幣の売却、交換、廃棄、その他の処分

米国以外の企業が実現した利益手形の売却、交換、償却、またはその他の処分（未払利息を表す金額を除き、上記の利息に関する規則が適用されます）は、通常、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。また、そのような利益は、米国以外の人々の行動と実質的に関連している場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。米国での取引または事業の保有者（適用される条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定拠点を通じて取引または事業を行っていたことが原因である場合）、または米国以外の個人が利益を得た場合は保有者、米国以外の人所有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされています。

米国以外の人の行為と実質的に関連する利益米国での取引または事業の保有者（および適用される条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定拠点を通じて取引または事業を行っていたことが原因である場合）は、純額ベースで米国連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外の場合は保有者は外国法人です。当該保有者は、一定の調整を条件として、課税年度の実質的に関連する収益と利益に対して、30％（または該当する場合はそれより低い条約税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。

外国口座税務コンプライアンス法に基づくその他の源泉徴収要件

同法第1471条から第1474条およびそれに基づいて公布された財務省規制および管理ガイダンス（一般に「外国口座税務コンプライアンス法」または「FATCA」と呼ばれる）では、特定の金融機関（投資ファンドを含む）が、またはそれを通じて保有する手形に支払われる利息に対して、特定の状況において30％の税率で源泉徴収を課しています。ただし、そのような金融機関（i）がIRSと報告契約を締結し、遵守している場合を除きます。、の持分と管理している口座に関する情報を毎年発表しています特定の米国人、または特定の非米国法人が所有し、米国人が全部または一部を所有し、特定の支払いを保留する機関、または（ii）米国と該当する外国との間の政府間協定で義務付けられている場合、そのような情報を地元の税務当局に報告し、地方税務当局はそのような情報を米国当局と交換します。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。

したがって、源泉徴収が必要かどうかの判断は、手形を保有する事業体によって決まります。同様に、特定の免除の対象とならない非金融米国法人の投資家が保有する手形に支払われる利息は、通常、30％の税率で源泉徴収の対象となります。ただし、その企業が（i）「実質的な米国所有者」がいないことを証明するか、（ii）企業の「実質的な米国所有者」に関する特定の情報を提供し、支払人が通常提供する必要があります。IRSです。各見込み投資家は、これらの規則が債券への投資に与える可能性のある影響について、税理士に相談するように促されます。

引受け

バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス株式会社LLCは、下記の各引受会社の代表を務めています。当社と引受会社の間の引受契約の条件に基づき、私たちは引受人に売却することに合意しました。下記の各引受人は、下記の名前の反対側に記載されている手形の元本を当社から購入することに個別に同意しています。

引受契約では、引受人が手形を購入する義務は、以下を含む引受契約に含まれる条件を満たすかどうかにかかっていると規定されています。

•ここに記載されている紙幣のいずれかを購入した場合、その紙幣をすべて購入する義務

•当社が引受会社に対して行った表明と保証は真実です。

•私たちのビジネスや金融市場には大きな変化はありません。そして

•引受会社には通常の決算書類を届けます。

コミッションと経費

引受人は、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格から割引価格で手形を購入し、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で手形を提供および売却することを提案します。債券の初回提供後、手形が提供されている募集価格は、予告なしにいつでも変更される場合があります。

次の表は、この募集に関連して当社が引受人に支払う引受割引を、手形の元本金額に対するパーセンテージと合計で示しています。

引受割引を除いたオファリングの総費用に占める当社の割合は、約$と見積もっています。

補償

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償し、それらの負債に関して引受人が支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

安定化とショートポジション

このオファリングに関連して、引受人は、紙幣の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える特定の取引を行うことがあります。具体的には、引受会社が債券の募集に関連してオーバーアロットを行い、シンジケートのショートポジションを作る可能性があります。さらに、引受会社は、シンジケートのショートポジションをカバーするため、または債券の価格を安定させるために、公開市場で債券を入札して購入することがあります。これらの活動のいずれも、紙幣の市場価格をそのような活動がない場合よりも安定させたり維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動のいずれにも従事する必要はなく、いつでも終了することができます。私たちと引受人は、上記の取引が紙幣の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについては何の表明も行いません。さらに、当社および引受人は、誰かがそのような取引に従事すること、またはそのような取引が開始された後に予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

電子配信

電子形式の目論見書は、このオファリングに参加している1人または複数の引受会社および/または販売グループのメンバー、またはその関連会社が管理するインターネットサイトまたは他のオンラインサービスを通じて入手できる場合があります。このような場合、見込み投資家は募集条件をオンラインで確認でき、特定の引受会社または販売グループのメンバーによっては、見込み投資家がオンラインで注文できる場合があります。引受会社は、特定の枚数の紙幣をオンライン証券口座保有者に売却することに同意する場合があります。このようなオンライン配布の配分は、他の配分と同じ基準で代表者が行います。

電子形式の目論見書を除き、引受人または販売グループのメンバーのウェブサイト上の情報、および引受人または販売グループのメンバーが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を構成する目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社、または引受人または販売グループのメンバーが引受人または販売グループのメンバーとしての立場で承認および/または承認していないため、信頼すべきではありません投資家によって。

決済

この目論見書補足の日（この決済サイクルでは「T+」と呼びます）の翌営業日となる2024年頃に手形を引き渡す予定です。取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、納品日前に紙幣の取引を希望する購入者は、決済が失敗しないように、取引時に別の決済サイクルを指定する必要がある場合があります。納品日前に紙幣の取引を希望する投資家は、自社のアドバイザーに相談してください。

利益相反

引受会社またはその関連会社のいずれかが2024 LVSCシニアノートを保有している場合、そのような引受人またはその関連会社は、このオファリングからの純収入の一部を受け取る可能性があります。このオファリングの純収の5％以上（引受割引を除く）が、引受会社および/またはそれぞれの関連会社が保有する2024年LVSCシニアノートの返済に使用される場合、このオファリングはFINRA行動規則の規則5121に従って実施されます。このような場合、引受人は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への手形の売却を確認しません。

その他の関係

引受会社とその一部の関連会社は、当社および当社の関連会社のためにさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取ったか、将来受け取る可能性があります。

さらに、通常の事業活動の過程で、引受会社とその一部の関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で負債や株券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の証券および/または商品が含まれる場合があります

アフィリエイト。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に当社への信用リスクをヘッジしている、またはヘッジする可能性が高い。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または関連会社の証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社およびその一部の関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

販売制限

将軍

この目論見書は、(i) そのような申し出または勧誘が許可されていない国、(ii) そのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない場合、または (iii) そのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない場合、または (iii) そのような申し出または勧誘が違法となる国または法域の誰に対しても販売の申し出や購入の申し出を勧誘するものではありません。手形の公募、この目論見書、または手形に関連するその他の提供または宣伝資料の所持または配布を許可する、または許可する意図のある措置は、その目的のためにそのような措置が必要とされる国または法域（米国以外）で講じられていません。したがって、各引受人は、直接的または間接的に、手形を提供または売却したり、保有している目論見書、申請書、広告、その他の文書や情報をどの国または管轄区域でも配布または公開しないことを約束しています。ただし、その知識と信念の範囲で適用法や規制を遵守し、手形のすべての提供と販売が同じ条件で行われる場合を除きます。

イギリス

これらの紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この規定の目的上：（a）「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客、2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を形成する小売顧客、（ii）規定の意味における顧客 2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）と、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則や規制。その顧客はプロのクライアントとしての資格がない場合に適用されます、EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているとおり、または（iii）EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない（改正された「英国目論見書規則」）、および（b）「オファー」の表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件や提供されるノートに関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規則」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での手形提供は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国の「適格投資家」（英国目論見書規則で定義されている）であり、（i）2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条（改正後、「命令」）、（ii）上位に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人にのみ配布され、対象としています。命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する純資産団体またはその他の個人、または（iii）の対象となる個人それです

そうでなければ、それらを配布することは合法です。そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます。ノートは関係者のみが利用でき、そのようなノートを購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、または契約は、関係者のみと締結されます。

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3によると、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

PRIIPS規制 /EEAの個人投資家への販売の禁止

これらの紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この規定の目的上：（a）「個人投資家」という表現とは、（i）指令2014/65/EU（改正版）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客」）、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）規則（EU）2017/1129（改正版）で定義されている適格投資家ではない場合目論見書規制」）、および（b）「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される手形に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「EU PRIIPs規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、EU PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAの任意の加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書の補足と添付の目論見書は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

香港

会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（「会社（清算およびその他の規定）条例」）の意味における公衆への提供を構成しない状況、または香港内の一般市民への招待を構成しない状況では、（i）以外の文書を使用して紙幣を香港で提供または販売することはできません証券先物条例（香港法第571章）（「証券先物条例」）、または（ii）「専門投資家」の意味は証券先物条例およびそれに基づいて作成された規則、または（iii）その他の状況では、その文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている「目論見書」ではなく、発行目的でその紙幣に関連する広告、招待状、または文書を発行したり、他人が所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港または他の場所）に向けられている、またはその内容にアクセスされたり、読まれたりする可能性が高い場合は

証券先物条例およびそれに基づいて作成された規則で定義されているように、香港国外の個人のみ、または香港の「専門投資家」のみに処分される、または処分される予定の紙幣に関しては、香港で公開されています（香港の証券法で許可されている場合を除く）。

シンガポール

この目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（証券先物法第4A章で定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、手形を提供または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。SFAのセクション274に基づくシンガポールの289人（「SFA」）、（ii）を関係者に（SFAのセクション275（2）で定義されている、SFAのセクション275（1）に従って、SFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に指定された条件に従って定義されている人、または（iii）それ以外の場合は、SFAのその他の該当する条項に従い、条件に従って定義されています。いずれの場合も、定められた条件が適用されます SFAで。

SFAの第275条に基づいて、法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）ではない法人）である関係者が手形を購読または購入し、その唯一の事業が投資を保有し、その株式資本全体を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である場合は、証券は（セクション239（1）で定義されているとおり）その法人のSFA）は、その法人がSFAの第275条に基づく債券を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）にSFAの第274条に基づく機関投資家、または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）へ、（2）SFAのセクション275（1A）に基づくその法人の有価証券のオファーから譲渡が行われた場合、（3）譲渡の対価が支払われない、または譲渡される予定がない場合、（4）譲渡が法律の運用による場合、（5）明記されているとおり SFAのセクション276（7）、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）規則2005の規則32（「規則32」）に規定されている（6）を参照してください。

信託である関係者（受託者が投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）である関係者がSFAの第275条に基づいて手形を購読または購入し、信託の各受益者が認定投資家である場合、その信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は譲渡できませんその信託がSFAの第275条に基づく債券を取得してから6か月間。ただし、（1）SFAの第274条に基づく機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（2）各取引で200,000シンガポールドル（または外貨での同等額）以上の対価で権利または利益を取得するという条件で行われた場合（その金額が現金で支払われるか、証券またはその他の資産の交換によって支払われるか）、（3）対価または遺言がない場合譲渡の際に提供されます。（4）譲渡が法律の運用によるものである場合は、SFAのセクション276（7）に規定されている（5）、または規則32に規定されている（6）。

日本

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）（「FIEA」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。紙幣は、FIEAの登録要件の免除などの場合を除き、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本に居住する人、または日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に転売または転売するために他人に提供または販売することはできません。日本の関連法規制の遵守。

法律問題

私たちは、ニューヨーク州の法律の特定の事項について、ニューヨーク州のSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPが代理を務めています。このオファリングに関連する特定の事項は、ニューヨーク、ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引受人に引き継がれます。ネバダ州の会社法に関する特定の事項は、当社の執行副社長兼グローバル法務顧問であるD. Zachary Hudson, Esq. によって引き継がれます。

専門家

この暫定目論見書補足に参照により組み込まれているラスベガス・サンズ社の財務諸表および関連する財務諸表表、および財務報告に対するラスベガス・サンズ社の内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を委員会に提出します。委員会はインターネットウェブサイトを運営しています。ウェブサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および私たちを含む発行体に関するその他の情報が掲載され、委員会に電子的に提出されます。一般市民は、私たちが委員会に電子的に提出した書類はすべて http://www.sec.gov で入手できます。

また、当社のインターネットウェブサイト（http://www.sands.com）では、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、スケジュール14Aの委任勧誘状、および該当する場合は、取引法のセクション13（a）に従って提出または提供された報告書の修正を、合理的に可能な限り早く、電子的に提出または提供した後、無料で公開していますそれを、委員会に。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、この目論見書補足には組み込まれておらず、またその一部でもありません。さらに、これらの申告書のコピーは、ラスベガス・サンズ社を通じて無料でリクエストできます。注意:コーポレートセクレタリー、5420 S. Durango Dr.、ネバダ州ラスベガス 89113。その住所の電話番号は (702) 923-9000です。

この目論見書補足の対象となる有価証券とそれに付随する目論見書に関する登録届出書および関連書類をフォームS-3に提出しました。

参照による特定の情報の組み込み

以下の書類と、取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）に基づいて当社が委員会に提出する将来の書類を、この募集が完了するまで参考資料として組み込んでいます（当該書類のうち、当該条項に基づいて提出されたものとみなされない部分を除く）。

•2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書。

•2024年3月28日に提出されたスケジュール14Aの委任勧誘状に記載された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-KのパートIIIに対応する情報。

•2024年3月31日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書。そして

•2024年1月18日、2024年1月25日、2024年4月3日、および2024年4月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

本目論見書補足の日付以降、および当社の手形提供が完了した日またはそれ以前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出したすべての文書および報告書は、提出されたと見なされない将来の文書または報告書の一部を除き、当該文書または報告書の提出日から、参照により本目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。それらのセクションの下に。この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、本目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書補足に記載されている、または本目論見書補足にも参照により組み込まれている、または組み込まれるとみなされるその他の文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書補足のコピーを受け取った人は誰でも、書面または口頭による要求に応じて、参照によって組み込まれた任意の文書のコピーを無料で入手できます。ただし、そのような文書の別紙は除きます（参照によりそのような文書に明示的に組み込まれている別紙を除く）。これらの申告書のコピーを入手するには、「詳細情報の入手先」を参照してください。

目論見書

債務証券

優先株式

普通株式

預託証券

ワラント

購入契約

単位

この目論見書には、随時売りに出される可能性のある有価証券の一般的な説明が含まれています。募集価格を含む有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載されます。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

上記の証券はすべてラスベガスサンズ社が発行します。ラスベガスサンズ社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「LVS」という取引シンボルで上場されています。

当社の証券への投資には、この目論見書の6ページ目の「リスク要因」という見出しで言及されているリスクが伴います。

これらの証券は、証券取引委員会（「SEC」）または州の証券委員会によって承認または不承認されておらず、SECまたは州の証券委員会もこの目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の正確性や妥当性、またはここに記載されている有価証券の投資メリットについて、どのゲーム規制機関も伝えていません。それとは反対の表現は違法です。

この目論見書の日付は2023年11月3日です。

目次

この目論見書について

この目論見書に記載されている有価証券の条件を理解するには、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。ラスベガス・サンズ社とその財務諸表に関する情報については、「詳細情報の入手先」という見出しで参照されている文書も読んでください。この目論見書で使用されている特定の大文字の用語は、この目論見書の他の場所で定義されています。

この目論見書は、ラスベガス・サンズ社が「シェルフ」登録手続きを使用してSECに提出した登録届出書の一部です。この手続きでは、以下の有価証券のいずれかを1つまたは複数のシリーズで提供および売却することがあります。

•負債証券、

•優先株、

•普通株式、

•預託株式、

•令状、

•購入契約と

•単位。

「分配計画」という見出しで説明されているように、特定の第三者も時折有価証券を提供する場合があります。証券は、米ドル、外貨建て通貨、または通貨単位で売却できます。有価証券に関して支払われる金額は、該当する目論見書補足に明記されているように、米ドルまたは外貨建て通貨または通貨単位で支払うことができます。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。有価証券が提供されるたびに、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件を記載した目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる証券に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報も含まれている場合があります。証券は、売却時に定められた条件で証券を一般に売却する引受人に売却することができます。さらに、証券は直接販売することも、随時指定されるディーラーまたは代理人を通じて売却することもできます。代理人は当社の関連会社である可能性があります。当社が、直接または代理人を通じて、有価証券の購入の申し出を勧誘した場合、当社はあらゆる申し出を受け入れ、代理人とともにその申し出の全部または一部を拒否する権利を留保します。

目論見書の補足には、売却される有価証券に関して、引受人、ディーラー、または代理人の名前、募集条件、引受人の報酬、および当社への純収入も含まれます。

この募集に参加している引受人、ディーラー、または代理人はすべて、改正された1933年の証券法の意味では「引受人」と見なされることがあります。この目論見書では「証券法」と呼んでいます。

この目論見書で使われているように、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「ラスベガス・サンズ」、「当社」という用語は、ネバダ州の企業であるラスベガス・サンズ社を指します。

詳細を確認できる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（この目論見書では「取引法」と呼んでいます）に基づいて、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。このようなSECの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。

SECの規則で許可されているように、この目論見書には、登録届出書およびSECに提出する添付資料やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と証券の詳細については、登録届出書、別紙、スケジュールを参照してください。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECのウェブサイトから入手できます。

参照による法人化

SECは、当社が提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。私たちが参照して組み込む情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。以下の書類は当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

•2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の年次報告書（2023年2月3日提出）には、2023年定時株主総会のスケジュール14Aの最終委任勧誘状（2023年3月31日申請）に具体的に記載されている範囲で、その一部が含まれます。

•2023年3月31日（2023年4月21日申請）、2023年6月30日（2023年7月21日申請）、および2023年9月30日（2023年10月20日申請）に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。

•2023年1月31日（項目1.01および9.01）、2023年2月22日（項目5.02）、2023年3月23日（項目1.01）、2023年5月12日（項目1.01および9.01）、2023年5月12日（項目5.07）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書

•2004年12月8日に証券取引法第12条に従って提出されたフォーム8-Aの登録届出書に記載されている普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

本目論見書の日付から本目論見書に基づく募集の終了まで、当社が証券取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）に基づいてSECに提出するすべての文書および報告書（提出されたものではなく、適用されるSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）は、参照により本目論見書に組み込まれているものとみなされます。当社のウェブサイト（www.sands.com）に含まれている、またはアクセス可能な情報は、この目論見書には含まれていません。

提出書類の添付資料以外に、提出書類の写しを請求することができます。ただし、「詳細情報の入手先」に記載されているようにSECに、参照資料を特別に含めたり、組み込んだりした場合を除きます。または、手数料なしで、ラスベガスサンズに次の住所に手紙または電話で連絡してください。

ラスベガス・サンズコーポレーション

5420 S. デュランゴ博士

ネバダ州ラスベガス 89113

注意:投資家向け広報活動

電話:(702) 923-9000

この目論見書、目論見書補足、当社が承認した自由記述目論見書、および当社が承認した価格補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、引受人、営業担当者、ブローカーを含め、本目論見書、目論見書補足、当社が承認した自由記述目論見書、または当社が承認した価格補足に記載されている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。提供が許可されていない管轄区域では、有価証券の提供は行っていません。

この目論見書、目論見書補足、当社が承認する自由記述目論見書、および当社が承認する価格補足に記載されている情報は、表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、当社が組み込んだ、または参照により組み込む予定の情報は、参照により組み込まれた当該文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書、目論見書補足、または本目論見書に参照により組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が声明を変更または置き換える限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

将来の見通しに関する情報に関する声明

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の事業、マージン、収益性、流動性、資本資源に関する当社の事業戦略と期待についての議論が含まれています。さらに、この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込まれている文書に含まれる特定の部分では、当社または経営陣に関連する「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「求める」、「期待する」、「計画」、「意図」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、当社の実際の結果、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、とりわけ、「リスク要因」で説明されているもの、またはフォーム10-Kの最新の年次報告書やフォーム10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書が含まれる登録届出書の日付以降にSECに随時提出されるその他の書類に記載されているものが含まれます。これらの要因には、とりわけ、以下に関連するリスクも含まれます。

•マカオでのコンセッションとシンガポールでのゲームライセンスを維持する当社の能力。

•将来の成長機会に投資する能力、または新しい市場や新しいベンチャーで事業を拡大しようとする当社の能力。

•以前に発表した資本支出プログラムを実行し、将来の利益を生み出す能力。

•可処分所得、消費者支出、グループ会議事業、ホテルの客室料金、小売店やモールのテナントの売上の水準に影響を与える可能性のある、国際的な一般的な経済およびビジネス状況。

•COVID-19パンデミックの影響からアジアの旅行と観光業が回復するペースについての不確実性。

•自然災害または人為的災害、パンデミック、感染症または伝染病の流行または流行、政情不安、内乱、テロ活動または戦争による旅行および当社の事業の中断または減少

•マカオとシンガポールの統合型リゾート（以下に定義）での自由裁量支出と休暇に関連する消費者行動の不確実性。

•私たちが対象となる広範な規制、およびそのような規制を順守または遵守しなかった場合にかかる費用

•既存の施設での新規開発および建設プロジェクト（たとえば、コタイストリップ施設の開発やMBS拡張プロジェクト（Form 10-Kの最新の年次報告書およびForm 10-Qの四半期報告書を含む、SECに提出した文書に記載されているとおり））

•中国または当社の常連客が居住するその他の国、または当社が事業を展開している国における規制政策。これには、中国からマカオへの訪問者の訪問回数または滞在期間を制限するビザの制限、外貨両替または通貨の輸入の制限、ゲーム債務の司法執行が含まれます。

•中国本土の法律や規制がマカオと香港での事業に適用されるようになる可能性。

•マカオの経済的、政治的、法的動向が当社のマカオ事業に悪影響を及ぼす可能性、またはマカオにおける規制監督の実施方法に変化がある可能性。

•当社のレバレッジ、債務返済、および債務契約の遵守。これには、債務の担保として、また債務の期日が来たときに借り換えたり、計画中または将来の開発プロジェクトのために十分な資金を調達したりするための特定の資産（子会社の持分を除く）の質入れを含みます。

•為替レートと金利の変動、およびその結果としての経費の増加の可能性。

•マカオとシンガポールで計画されている建設プロジェクトと外国人労働者の雇用割当制限により、労働力と資材をめぐる競争が激化しています。

•マカオとシンガポールで限られた経営資源と労働力をめぐって競争する当社の能力、およびそれらの政府の政策が、輸入された管理職や他の国からの労働者を雇用する能力にも影響を与える可能性があります。

•すべてのキャッシュフローを主にマカオとシンガポールの不動産に依存しており、子会社が当社に分配金を支払う能力。

•マカオ、シンガポール、および当社が事業を計画しているその他の管轄区域での事業について、新しい法律の成立と政府の承認の取得。

•当社の資産が被る可能性のあるすべての損失をカバーする保険の適用範囲と、将来保険費用が増加する可能性のある。

•クレジットプレーヤーからゲームの売掛金を回収する当社の能力。

•未払いのローン売掛金の回収可能性。

•チャンスと理論上の勝率への依存度。

•詐欺や不正行為。

•知的財産権を確立し保護する当社の能力。

•特定の当社商標のライセンスに関連する評判リスク。

•持株外国会社説明責任法により、当社の証券が米国証券市場での取引が禁止される可能性。

•特定の取締役および役員がSands ChinaLtdの取締役および役員でもあるために生じる利益相反。

•カジノ業界の政府規制（新しい法律や規制、既存の法律や規制の変更）。これには、ゲーミングライセンス規制、当社証券の特定の受益者に対するゲーム当局による適格性認定の要件、他の法域でのゲームの合法化、インターネット上でのゲームの規制が含まれます。

•マカオでの競争の激化。ホテルの客室、会議・コンベンションスペース、小売スペース、ゲームライセンスの追加可能性、オンラインゲームの増加など、最近および今後予定されている増加。

•コンベンションやトレードショーの開催地としてのマカオとシンガポールの人気

•新しい税金、既存の税率の変更、または税法の改正案。

•当社の主要役員の継続的なサービス。

•主要株主と当社の利益の間に生じる可能性のあるすべての利害の対立。

•労働行動やその他の労働問題。

•当社の情報および情報システムの完全性を維持できない、または適用されるプライバシーおよびデータセキュリティの要件と規制を遵守していない。

•マカオでのインフラプロジェクトの完了。

•子会社への現金送金の制限、パタカ為替市場の制限、人民元の輸出制限

•現在進行中および今後発生する訴訟の結果。そして

•環境、社会、ガバナンス、持続可能性の問題による潜在的な悪影響。

実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因に関する追加情報については、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状など、SECに提出した文書を参照してください。

当社または当社に代わって行動する者に帰属する、将来の書面および口頭での将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に限定されます。新しいリスクや不確実性が時折発生し、これらの出来事やそれらが私たちにどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、または進展の結果として、この報告の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

会社

私たちは、高級宿泊施設、世界クラスのゲーム、娯楽施設、小売モール、コンベンション＆エキシビション施設、有名シェフのレストラン、その他のアメニティを備えたデスティネーション施設（「統合型リゾート」）の開発および運営を行う世界有数の企業です。

私たちは現在、マカオとシンガポールで統合型リゾートを所有し、運営しています。私たちは、地理的多様性、クラス最高の物件、コンベンションベースのビジネスモデルが、ホスピタリティおよびゲーム業界において、成長とキャッシュフローを生み出し続けると同時に、新しい開発機会を追求するための最高のプラットフォームを提供すると信じています。当社独自のコンベンションベースのマーケティング戦略により、週末にはレジャー旅行者が私たちの施設を利用する一方で、平日の遅い時期にはビジネス旅行者を引き付けることができます。当社のコンベンション、トレードショー、会議施設は、マカオとシンガポールの統合型リゾートで提供される施設内のアメニティと組み合わせることで、会議、インセンティブ、コンベンション、展示会に柔軟で広々としたスペースを提供します。

当社の事業、財務状況、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報の説明については、この目論見書に参照事項として組み込まれているSECへの提出書類を参照してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

私たちはネバダ州の法律に基づいて組織されています。私たちの主な執行部は、ネバダ州ラスベガスの南デュランゴ通り5420番地89113にあります。その住所の電話番号は (702) 923-9000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.sands.comです。私たちのウェブサイトの情報は、この目論見書には含まれていません。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。該当する目論見書補足で議論または参照により組み込まれている特定のリスクを、目論見書補足に含まれている、またはこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。また、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれている「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスク、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。これらはすべて、この目論見書に参照により組み込まれています。これらのリスク要因は、今後、SECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている有価証券の売却から得られる純収入は、一般的な企業目的で使用します。一般的な企業目的には、将来の建設・開発プロジェクト、運転資金の追加、資本支出、負債の返済、買収や投資の資金調達、株式の買い戻しなどがあります。

負債証券の説明

当社は、優先債務証券または劣後債務証券で、別の証券に転換可能な1つまたは複数のシリーズの債務証券を提供する場合があります。

次の説明では、債務証券の特定の一般条件と規定を簡単に説明します。目論見書補足によって提供される債務証券の特定の条件、および以下の一般条件および規定が債務証券に適用される範囲（ある場合）は、添付の目論見書補足に記載されています。添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の債務証券は、2019年7月31日付けの契約に基づき、当社と米国銀行全国協会の受託者との間で、別紙として添付されている1つ以上のシリーズで発行されます。債務証券の条件には、インデンチャーに記載されている条件と、1939年の信託契約法（「TIA」）によってインデンチャーの一部となった条件が含まれます。当社の債務証券に投資する前に、以下の要約、付随する目論見書の補足、および契約の条項をすべてお読みください。

契約に基づいて発行できる債務証券の元本の総額は無制限です。当社が提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補足には、債務証券の特定の条件が含まれます。これらの条件には、特に以下が含まれる場合があります。

•負債証券のタイトルと元本総額、および当該シリーズの元本総額の限度額

•劣後債務証券に適用されるすべての劣後規定。

•満期日またはその決定方法

•金利またはその決定方法。

•利息が発生する日付、または利息が発生する日と利息が支払われる日付を決定する方法、および利息を現金、追加証券、またはそれらの組み合わせで支払うかどうかを決定する方法。

•債務証券が他の証券に転換可能または交換可能かどうか、および関連する契約条件。

•償還または早期返済規定。

•認定宗派;

•元本以外の場合は、加速時に支払われる債務証券の元本。

•元本と利息の支払いができる場所、負債証券を提示できる場所、会社への通知や要求ができる場所。

•適用法で義務付けられているようなレジェンドを含む、シリーズの債務証券の形式または形式。

•債務証券の全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形で発行するかどうか、また証券の発行日が最初の発行日以外の場合はその証券の日付が付けられる日付

•債務証券が担保されているかどうか、およびそのような担保の条件。

•債務証券が発行される割引額または保険料額（ある場合）

•発行される特定の債務証券に適用されるすべての契約。

•発行される特定の債務証券に適用される債務不履行および債務不履行事由の追加または変更

•各シリーズの保証人（ある場合）、および保証の範囲（年功序列、従属、保証の解除に関する規定を含む）、もしあれば

•債務証券の購入価格、元本、保険料、利息を支払う際の通貨、通貨、または通貨単位。

•当社または債務証券の保有者が支払い通貨を選択できる期間、方法、および条件。

•シンキングファンド、償却、または類似の条項に基づく債務証券の償還、購入、または返済する当社の義務または権利。

•債務証券の譲渡可能性に関するあらゆる制限または条件

•特定の事象が発生した場合に債務証券の保有者に特別な権利を付与する規定。

•一連の債務証券の受託者の報酬または償還に関する追加または変更。

•インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意がある場合とない場合の両方のインデンチャーの変更、およびそのようなシリーズの補足インデンチャーの実行に関する規定。そして

•債務証券のその他の条件（これらの条件はTIAの規定と矛盾してはいけませんが、そのような一連の債務証券に関する契約の条件を変更、修正、補足、または削除する場合があります）。

将軍

当社は、当初発行された割引証券を含む債務証券を、記載されている元本額を額面金額または大幅な割引価格で売却する場合があります。目論見書補足で別段の通知がない限り、特定のシリーズの債務証券または発行時に未払いの他のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、追加の債務証券を発行することがあります。このような追加の債務証券は、そのシリーズの他のすべての発行済み債務証券とともに、契約に基づく単一シリーズの証券となります。

当社が売却する米ドル以外の通貨または通貨単位建ての債務証券に関するその他の特別な考慮事項については、添付の目論見書補足で説明します。さらに、債務証券は、元本および/または支払利息の金額が、1つまたは複数の為替レート、商品価格、株価指数、またはその他の要因に基づいて決定される場合に発行される場合があります。そのような有価証券の保有者は、該当する通貨、商品、株価指数、またはその他の要因の価値に応じて、その日に支払われるべき元本または利息の金額よりも多いまたは少ない利息の支払いを受け取る場合があります。任意の日に支払われる元本または利息（ある場合）の金額を決定する方法、およびその日に支払われる金額がリンクされている通貨、商品、株価指数、またはその他の要因に関する情報は、添付の目論見書補足に記載されています。

米国連邦所得税の影響と、そのようなシリーズに適用される特別な考慮事項（もしあれば）は、添付の目論見書補足に記載されています。

ほとんどの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形で、2,000ドルとそれを超える1,000ドルの整数倍で発行されると予想しています。契約書および付随する目論見書補足に規定されている制限に従い、登録形式で発行された債務証券は、それに関連して支払われる税金またはその他の政府費用以外のサービス料を支払うことなく、受託者の指定企業信託事務所で譲渡または交換することができます。

特定の定義

以下は、インデンチャーで定義されている特定の用語です：

「賭博当局」とは、米国または外国政府のあらゆる性質の機関、当局、委員会、部門、官庁または機関、州、都道府県、都市またはその他の行政区画（現在または将来存在しているかどうかにかかわらず）、またはその役員または役人（マカオ賭博当局、シンガポール賭博規制庁、およびあらゆるゲーム運営を規制する権限を持つその他の機関を含みますが、これらに限定されません）を意味します（または提案されているゲーム運営）は、会社またはいずれかの会社が所有、管理、運営していますその子会社の。

「賭博法」とは、当社または当社の子会社が属する1つまたは複数の法域の賭博法を指し、適用契約の日付以降いつでも対象となる可能性があります。(1) 賭博事業を管理する憲法、条約、法令または法律（カードクラブカジノおよびパリミューチュエル競馬場を含むがこれらに限定されません）および規則、規制のすべての適用規定を含みます。および任意のゲーム機関の条例、（2）あらゆるゲーム事業（パリミューチュエルベッティングを含む）または企業に関する政府の承認; および (3) 任意のゲーム機関の命令、決定、判決、裁定、命令。

「ゲームライセンス」とは、当社またはその子会社の所有、リース、運営、またはその他の活動に必要なすべてのライセンス、フランチャイズ、またはその他の許可、およびそれに従って公布された規制、およびその他の該当する連邦、州、外国または地方の法律を意味します。

ゲーム法に基づく強制処分

いくつかの法域のゲーム当局は、当社のカジノエンターテイメント事業を広範囲に規制しています。当社または当社の子会社がゲーミングを実施している、または行うことを提案している管轄区域のゲーミングオーソリティ

負債証券の保有者または保有者の債務証券の受益者に、適用される賭博法に基づく免許、資格、または適格性を確認するよう要求する場合があります。契約に基づき、債務証券のいずれかの受益所有権を保有または取得する各人は、当該債務証券を受け入れることにより、当該賭博当局が当該人物にライセンス、資格、または適用される賭博法に基づく適格性を認めることを要求した場合、その保有者または受益者は、場合によっては、必要な期間内にライセンス、資格、または適合性の認定を申請することに同意したものとみなされます。

そのような一連の債務証券に関連する該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、申請または免許または資格の取得を義務付けられている人物、または適切であることが判明した人がそうしなかった場合、当社は、（1）該当する賭博当局による当該認定通知の受領から30日以内、または当該ゲーミングが要求または規定するより早い日までに、当該人物に債務証券またはその受益権を処分するよう要求する権利を有します。そのような債務証券を同等の償還価格で償還する権限または（2）次のうち小さい方に

• その元本の 100%

•その人が債務証券を取得した価格、または

•会社の取締役会が誠意を持って決定した債務証券の公正市場価値と、いずれの場合も、償還日または賭博局が要求するより早い日付、または賭博局が不適当であると認定した日のいずれか早い方までの未払利息および未払利息は、償還通知から30日以内に請求された場合ゲーミング・オーソリティ、またはゲーミング・オーソリティが注文できるその他の価格。保有者または受益所有者が認可されない、資格がない、または適切であると判断された直後に、保有者または受益者は、(a) 直接的または間接的に、受託者、被指名人またはその他の個人を通じて、債務証券によって付与された権利を行使する権利、または (b) この段落に記載されている債務証券の償還価格を除き、債務証券に関する利息またはその他の分配または支払いを受ける権利を失います。

このような償還については、できるだけ早く受託者に書面で通知します。この契約の下では、そのようなライセンス、資格、または適合性の認定を申請する必要のある債務証券の保有者または受益者に、そのような資格または適合性の認定のためのライセンスまたは調査の費用を支払ったり、払い戻ししたりする必要はありません。

グローバル証券

添付の目論見書補足で別段の通知がない限り、一連の債務証券の全部または一部は、添付の目論見書補足で指定された預託機関に、または預託機関に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の形で発行される場合があります。グローバル証券の全部または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券の全体を、当該グローバル証券の預託者が当該預託機関の候補者に譲渡したり、当該預託機関の候補者が当該預託機関または当該預託機関の別の候補者に譲渡したり、当該預託機関または当該候補者が当該預託証券の後継者または候補者に譲渡したりすることはできませんそのような後継者の。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

資本金の説明

当社の普通株式および優先株式の条件に関する以下の説明は、目論見書補足が関連する可能性のある当社の普通株式および優先株の特定の一般条件および規定（額面価格1株あたり0.001ドル）を定めています。このセクションでは、ネバダ州の法律の関連規定もまとめています。以下の当社の普通株式と優先株式の条件の概要は、完全であることを意図したものではなく、ネバダ州法の適用規定および改訂された定款の対象であり、参照することで完全に適格となります。

修正され改訂された当社の2番目の付則。その写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙です。

キャピタルストック

当社の授権資本金は現在、10億株の普通株式と5,000万株の優先株式で構成されています。2023年9月30日現在、発行済みの普通株式は764,490,874株です。制限付株式の既得株式と権利確定していない株式を含み、以下の普通株式は含まれていません。

•2023年9月30日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な普通株式14,453,463株、加重平均行使価格は1株あたり48.09ドルです。そして

•1,816,318株の普通株式は、2004年の株式報奨制度に基づいて将来の報奨のために留保されています。

2023年9月30日現在、当社の普通株式の登録保有者は約304人でした。

2023年9月30日現在、発行済みの優先株はありません。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。普通株式の保有者には先制権や累積議決権はありません。つまり、取締役の選任に賛成票を投じる発行済み普通株式の過半数の保有者は、その後選出されるすべての取締役を選出できます。当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が法的に利用可能な資金を使い果たしたと宣言した場合、配当を受け取る権利があります。当社の清算または解散時に、普通株式の保有者は、負債の支払い後に法的に株主に分配可能であり、発行済みの優先株式保有者の事前の権利を条件として、負債の支払い後に株主に分配可能な当社の資産を割当制で株式を受け取る権利があります。普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、将来発行される可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となります。

優先株式

私たちは最大50,000,000株の優先株を発行する権限があります。当社の取締役会は、ネバダ州の法律と改訂された定款で定められた制限に従い、優先株式の条件を決定する権限を与えられています。これには、優先株式を1つまたは複数のシリーズで発行するかどうか、各シリーズに含める株式の数、株式の権限、名称、優先権および権利が含まれます。また、当社の取締役会には、株主によるさらなる投票や行動なしに、株式の資格、制限、制限を指定する権限があります。優先株式の発行は、当社の支配権の変更を遅延、延期、または妨げる可能性があり、当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の定款、付則および法的規定

以下に要約されている当社の改訂定款および第2改正および改訂付則、およびネバダ州改正法（「NRS」）第78章の規定は、買収防止効果があり、株式の市場価格を上回るプレミアムを受け取る可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性があります。

役員および取締役の責任の制限

ネバダ州の法律では、（i）取締役または役員が会社の利益を考慮して、情報に基づいて誠意を持って行動したという推定、（ii）その行為または不作為の両方が反論された場合を除き、取締役または役員としての作為または不作為について、当社、株主、または債権者に対して個人的損害賠償責任を負わないと規定されていますディレクターまたは

役員は、取締役または役員としての受託者責任に違反したことが証明されています。(iii) そのような違反には、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が含まれていたことが証明されています。

その結果、当社も株主も、上記の基準が満たされている場合を除き、当社に代わって株主が行うデリバティブ訴訟を通じて、取締役または役員としての行為または不作為の結果として、取締役または役員に対して損害賠償を請求する権利はありません。ネバダ州の法律では、会社の定款により、その会社の取締役および役員の責任の拡大を規定することが認められています。当社の改訂された定款では、そのような責任の拡大は規定されていません。

特別株主総会

当社の改訂された定款と、第2次改正および改訂された付則では、特別株主総会は議長または取締役会の過半数のメンバーのみが招集できると規定しています。株主は、特別株主総会を招集したり、議長にそのような特別会議の招集を要求したり、取締役会に特別株主総会の招集を要請したりすることはできません。

株主行動、株主提案および取締役指名に関する事前通知要件

改訂された定款では、株主は、この措置および書面による同意による措置を取ることが取締役会によって明示的に承認されない限り、書面による同意による行動を取ることはできず、それ以外の場合は、正式に招集された年次総会または特別会議でのみ行動を起こすことができると規定されています。さらに、改正および改訂された第2条の付則では、以下の事前通知手続きが定められています。

•株主が取締役選挙の候補者を指名する。そして

•株主は株主総会で検討すべきトピックを提案することができます。

株主は、議事の審議または取締役の選任が行われる会議の前に、当社の秘書に書面で通知しなければなりません。通知には、修正および改訂された第2条に明記されている情報が含まれていなければなりません。タイムリーに通知するには、前年の年次株主総会の開催日の90日前または120日前までに本社で通知を受け取る必要があります。年次総会が前年の年次総会の記念日から30日以上遅れたり、70日以上遅れたりする場合、株主からの通知を適時に行うためには、年次総会の120日前までに、年次総会の90日前または年次総会の開催日を株主に通知した日の翌10日以内に、株主からの通知を受け取る必要があります、郵送またはその他の公開方法で。取締役を選出するために招集される特別株主総会の場合、株主通知は特別総会の120日前までに、特別総会の90日前までに、または特別総会の開催日を株主に郵送またはその他の公開方法で通知した日の翌10日以内に受領する必要があります。これらの規定により、一部の株主は、年次または特別総会で株主に問題を提起したり、年次または特別総会で取締役候補者を指名したりすることができない場合があります。

取締役の選挙と解任

各取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で、後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで、在任するように選出されるものとします。取締役はいつでも解任できますが、それは正当な理由がある場合と、取締役の選挙で一般的に議決権を有する資本金の発行済み株式の総議決権の少なくとも66％の賛成票による場合のみ、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使した場合に限られます。当社の取締役会は、承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役を補充するため、または死亡、辞任、失格、解任、その他の原因により取締役会の欠員を埋めるために、取締役を選出する権限を与えられています。

ネバダ州買収禁止法

利害関係のある株主との組み合わせ

改訂された定款に従い、企業買収を規制するNRSの「企業結合」条項78.411条から第78.444条までをオプトアウトしました。これらの法令により、特定のネバダ州の企業は、特定の状況下で、その人が利害関係株主になった取引の日から最大4年間、「利害関係株主」とさまざまな「合併」取引を行うことを禁じています。ただし、その人が最初に利害関係者になったときの合併または取引が取締役会によって事前に承認されている場合を除きます。これらの規定における「利害関係株主」とは、会社の議決権の10％以上の受益者として定義されます。これには、合併前の2年以内にその割合の議決権を有益に所有していた法人の関連会社または関連会社が含まれます。利害関係株主になる人が取締役会によって事前に承認されなかった場合、ネバダ州の企業結合法では、利害関係のある株主とその関連会社および関連会社が受益的に所有していない発行済み議決権の少なくとも60％を所有する取締役会および株主の承認がない限り、企業結合に2年間の基本的なモラトリアムが課されます。2年後、ただし4年前であれば、合併は引き続き禁止されますが、利害関係のある株主が、組み合わせの発行済み株式の保有者が受け取る対価の総額に関して特定の要件を満たしていれば、合併が許可されることもあります。

株主の承認を得て、将来、定款を改正して、NRSのセクション78.411から78.444までの規定に準拠するようにすることがあります。

支配権の買収

NRSのセクション78.378から78.3793まで（これを含む）では、特定の状況において、記録上の株主が200人以上いるネバダ州の法人の支配権を取得した株主（そのうち少なくとも100人が会社の株式台帳にネバダ州の住所が記載されている）は、買収者が取得しない限り、特定の所有基準率を超えた後に発行会社の株式の「支配株式」を行使しないと規定しています。発行会社の利害関係のない株主の承認、または発行会社が修正しない限り買収後10日以内の定款または付則。これらの条項は、特定されているかどうかにかかわらず、会社または支配持分の取得、特に既存または将来の株主の種類による支配権の取得には適用されないことを規定しています。法律では、企業の未発行議決権の5分の1以上3分の1未満、3分の1が過半数未満、過半数以上の3つの基準が定められています。一般に、買収者が前述の基準値の1つを超えると、買収で取得された、または買収で買収を申し出られ、買収者がいずれかの基準を超えた日の直前の90日以内に取得した株式は「支配株」となり、そのような支配株式は、利害関係のない株主が権利を回復するまで議決権を奪われます。さらに、会社は、支配権の取得後10日目に施行される定款または付随定款に規定されている場合、株主が支配株に完全な議決権を与えない場合、当該株式に支払われた平均価格ですべての支配株式を償還することができます。支配株に完全な議決権が付与され、買収者が全議決権の過半数以上を獲得した場合、支配株式の議決権の承認に賛成票を投じなかった他のすべての株主は、反対意見者の権利について定められた法的手続きに従って、株式の公正価値の支払いを要求する権利があります。当社の取締役会は、支配株式の取得前または取得後10日以内に付則を改正することにより、支配株式の取得に関する法令の負担を一方的に回避することができます。さらに、ネバダ州の法人の定款または細則は、NRS 78.378から78.3793よりも厳しい要件を課す場合があります。現在、改訂された定款も、2回目の改正および改訂された付則も、この法令からオプトアウトされていません。

特定の定款および付則規定の改正

改訂された定款では、条項の特定の条項を改正するには、議決権のある株式の発行済み株式の少なくとも66％の保有者の賛成票が必要であると規定されています。すなわち：

•取締役の解任に66％の株主投票を要求する規定。

•付則規定の改正、廃止、または採択に66％の株主投票を必要とする条項（後述）

•当社の定款の特定の規定の修正に66％の株主投票を要求する規定。そして

•特定の状況を除き、書面による同意による株主の行動を禁止する規定。

さらに、当社の改訂された定款および第2次改正および改訂された付則では、当社の付則は、取締役会のメンバーの過半数、または単一クラスとして議決権を有する当社の議決権株式の発行済み株式の66％以上の保有者の賛成票による採択、修正、または廃止の対象となると規定しています。

66％の投票により、当社の議決権のある有価証券の少数株主は、過半数以上の議決権のある有価証券の保有者が、改訂された定款および第2次改正付則の特定の条項を修正することを防ぐことができます。

移管エージェントとレジストラ

普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。その電話番号は (800) 937-5449です。

上場

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に「LVS」のシンボルで上場されています。

預託株式の説明

将軍

当社の選択により、シリーズの優先株式の全株式ではなく端数株式を提供することを選択する場合があります。そうすることを決定した場合は、預託株式の領収書を発行します。預託株式の領収書は、以下で詳しく説明するように、特定の優先株式シリーズの株式の一部（特定の優先株式シリーズに関する目論見書補足に記載されます）に相当します。

預託株式に代表される一連の優先株式の株式は、当社、該当する目論見書補足に記載される預託機関、およびそれに基づいて発行される預託証書の保有者との間で、1つ以上の預金契約に基づいて預託されます。該当する預金契約の条件に従い、預託株式の各保有者は、預託株式に代表される優先株式1株の該当する割合に応じて、それによって代表される優先株式のすべての権利と優先権（該当する場合、配当、議決権、償還、新株予約権、清算権を含む）を受ける権利があります。

預託株式は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、関連する優先株式シリーズの端数株式を購入する人に配布されます。

次の説明は、目論見書補足に関連する可能性のある預託株式の特定の一般条件と規定を示しています。目論見書補足が関係する可能性のある預託株式の特定の条件、およびそのような一般規定がそのように提供された預託株式に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。預託株式または目論見書補足に記載されている預金契約の特定の条件が、以下に説明されている条件のいずれかと異なる場合は、以下に説明する条件は、そのような預託株式に関連する目論見書補足によって置き換えられたものとみなされます。預金契約書と預託証書の形式は、この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる書類の別紙として提出されます。

預託株式および預金契約の特定の条項に関する以下の要約は、完全であることを意図しておらず、預金契約および該当する目論見書補足（定義を含む）のすべての条項の対象となり、その全体が明示的に参照された場合に限定されます。

端数株式として提供される一連の優先株式の株式を発行した直後に、預託機関に株式を預けます。預託機関は預託証書を発行してその購入者に引き渡します。預託証書は、預託株式の全額を証明する場合にのみ発行されます。預託証書には、預託株式の全額をいくつでも証明できます。

最終的な預託証書の準備ができるまで、預託機関は、当社の書面による命令により、最終預託証書と実質的に同じ（および保有者に関連するすべての権利を与える権利を与える）臨時預託証書を発行することができますが、確定的な形式ではありません。確定預託証書は、その後、不当な遅延なく作成され、そのような一時預託証書は、当社の費用負担で確定預託証書と交換できます。

配当金およびその他の配分

預託機関は、関連する一連の優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金分配を、保有者が所有する預託株式の数に比例して、一連の優先株式に関連する預託株式の記録保有者に分配します。

現金以外の分配の場合、預託機関は、受領した資産を、所有者が所有する預託株式の数に比例して、その権利を有する預託株式の記録保有者に分配します。ただし、預託機関が、保有者間で比例して分配を行うことができない場合、または分配を行うことが不可能であると判断した場合を除き、預託機関は、当社の承認を得て、任意の方法を採用することができます。売却を含む流通を促進する目的で、公平で実用的です（このようにして受領した有価証券や財産、あるいはその一部を、適切と思われる場所や条件で公売または私的売却）します。

前述の場合に分配される金額は、税金やその他の政府費用を理由に、当社または預託機関が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。

預託株式の償還

預託株式の基礎となる優先株式のいずれかのシリーズが償還の対象となる場合、預託株式は、預託機関が保有する一連の優先株式の全部または一部を償還した結果、預託機関が受け取った収益から償還されます。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式シリーズに関して支払われる1株あたりの償還価格の該当する割合に等しくなります。預託機関が保有する一連の優先株式の株式を償還する場合、預託機関は同じ償還日に、償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、預託者が決定するロットまたは実質的に同等の方法で選択されます。

償還の確定日を過ぎると、いわゆる償還予定の預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式の保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者がその償還の際に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は、証明された預託証券の預託機関に引き渡された場合に限られます。預託株式を。預託株式の保有者が償還しなかった預託株式のために当社が預託機関に預け入れた資金は、入金された日から2年後に当社に返還されます。

基礎となる優先株の議決権行使

任意のシリーズの優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は、会議の通知に含まれる情報を、一連の優先株式に関連する預託株式の記録保持者に郵送します。基準日（関連する優先株式シリーズの基準日と同じ日）の預託株式の各記録保持者には、以下の権利があります。

その保有者の預託株式に代表される一連の優先株式の数に関連する議決権の行使について預託者に指示します。預託機関は、可能な限り、指示に従って預託株式に代表される優先株式の数を議決権行使または議決権行使にするよう努めます。ただし、預託機関が会議の十分に前に指示を受け取り、優先株式の議決権を行使できるようにするか、優先株式の議決権を行使させる必要があります。私たちは、預託機関が必要と考えるすべての合理的な措置を講じることに同意します。そうするための預託機関。預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権のある株式を控えます。

株式の撤回

預託機関の企業信託事務所で預託証書を引き渡し、預金契約に規定されている税金、手数料、手数料を支払った時点で、その条件に従い、それによって証明される預託株式の保有者は、関連する優先株式シリーズの全株式数および代理されている金銭またはその他の資産（ある場合）を預託機関に引き渡す権利があります。預託株式によって。預託株式の保有者は、関連する一連の優先株式の全株式を受け取る権利がありますが、優先株式の全株式の保有者は、その後、優先株式を預託機関に預託したり、預託株式を受け取ったりすることはできません。保有者が送付した預託証書から、出金される優先株式の関連シリーズの全株式の数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託機関は、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を保有者に、または所有者の注文に応じて同時に引き渡します。

預金契約の修正と解除

任意のシリーズの預託株式を証明する預託証書の形式および該当する預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により、いつでも随時修正される場合があります。ただし、いずれかのシリーズの預託株式の保有者の権利を実質的に不利に変更する修正は、その修正がその時点で発行されているシリーズの預託株式の少なくとも過半数の保有者によって承認されない限り有効ではありません。修正が有効になった時点で預託証書のすべての保有者は、預託証書を引き続き保持することにより、修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。上記にかかわらず、いかなる場合も、いかなる修正によっても、預託株式を証明する預託証書を引き渡した際に、預金契約に定められた条件に従い、関連する優先株式シリーズの株式およびそこに表される金銭またはその他の財産を受け取る権利が損なわれることはありません。ただし、適用法の強制規定に従う場合を除きます。預金契約は、預託機関への60日以上前の書面による通知により、いつでも終了することができます。その場合、預託機関は、通知日から30日以内に、預託株式を証明する預託証書、関連シリーズの全株式または端数株式の数を引き渡した時点で、預託株式の保有者に引き渡すか、預託株式の保有者に引き渡すことができるものとします。優先株は預託株式に代表されます。預金契約は、すべての発行済み預託株式が償還されるか、当社の清算、解散、清算に関連して関連する一連の優先株式に関する最終分配が行われ、分配が預託株式の保有者に分配された後に自動的に終了します。

預託手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金、政府費用を支払います。当社は、関連する優先株式シリーズの初回入金、預託株式の初回発行、および関連する優先株式シリーズの株式のすべての引き出しに関連する費用を含む、預託機関の手数料を支払います。ただし、預託株式の保有者は、譲渡およびその他の税金、政府手数料、および預金契約に明示的に規定されているように、口座に支払う必要があります。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の書面通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。辞任または解任は、承継預託機関の任命時に有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、資本金と余剰金を合わせて少なくとも50,000,000ドルを持つ銀行または信託会社でなければなりません。

雑多

預託機関は、預託機関に送付され、関連する優先株式の保有者に提出する必要のある、当社からのすべての報告と連絡を預託株式の保有者に転送します。

預託機関の企業信託事務所は、該当する目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預託機関は預託証書の譲渡代理人および登録機関としての役割を果たし、一連の優先株式の株式が償還可能な場合、預託機関は対応する預託証書の償還代理人としても機能します。

ワラントの説明

以下のワラントの条件の説明には、目論見書補足が関係する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定が記載されています。優先債券、劣後債券、優先株式、預託株式、または普通株式の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される債務証券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、そのような募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、ワラント代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。以下のワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、そのようなワラントの提供に関連してSECに提出されるワラント契約の条項の規定の対象であり、それを参照して完全に適格となります。債務証券のワラントの保有者は、「債務証券の説明 — 賭博法に基づく強制処分」というタイトルのセクションのすべての規定の対象となります。

債務新株予約権

債務ワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含む当該債務ワラントの条件が記載されています。

•そのような債務ワラントのタイトル。

•そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）

•そのような債務ワラントの総数。

•当該債務ワラントの行使により購入可能な債務証券の名称と条件

•該当する場合、当該債務ワラントの発行に使用される債務証券の名称と条件、および当該各債務証券で発行される当該債務ワラントの数

•該当する場合、当該債務ワラントおよびそれにより発行された債務証券の発効日と終了日以降は、個別に譲渡可能です。

•債務ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、行使時にその債務証券の元本を購入できる価格（その価格は現金、証券、その他の資産で支払うことができます）。

•当該債務ワラントを行使する権利が開始される日付と、当該権利が失効する日付。

•該当する場合は、一度に行使できる当該債務ワラントの最低額または最大額。

•債務ワラント証明書に代表される債務ワラントまたは債務ワラントの行使時に発行される可能性のある債務証券が、登録形式で発行されるか、無記名形式で発行されるか。

•予約手続きに関する情報（ある場合）

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•該当する場合は、米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

•そのような債務ワラントの希薄化防止または調整規定（もしあれば）。

•そのような債務ワラントに適用される償還条項またはコール条項（ある場合）。そして

•当該債務ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、当該債務ワラントの追加条件。

新株予約権

預託新株予約権、優先株新株予約権、または普通株式新株予約権の特定の発行に関連する目論見書補足には、以下を含む当該新株予約権の条件が記載されています。

•そのようなワラントのタイトル。

•そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）。

•そのようなワラントの総数。

•当該ワラントの行使により購入可能な募集有価証券の名称と条件

•該当する場合、当該ワラントが発行される募集証券の名称と条件、および当該発行証券ごとに発行されたワラントの数

•該当する場合、当該ワラントおよびそれによって発行された募集有価証券の発効日と終了日以降は、個別に譲渡可能です。

•ワラントの行使時に購入可能な普通株式、優先株または預託株式の数、およびそれらの株式を行使時に購入できる価格。

•そのようなワラントを行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。

•該当する場合、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•該当する場合は、米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

•そのようなワラントの希釈防止または調整規定（もしあれば）。

•そのようなワラントに適用される償還またはコール規定（ある場合）。そして

•そのようなワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのようなワラントの追加条件。

購入契約の説明

当社は随時、購入契約を発行することがあります。これには、特定の元本金額の優先債務証券、劣後債務証券、普通株式または優先株式、預託株式、政府証券、または当社が将来の日付に本目論見書に基づいて売却する可能性のあるその他の証券を保有者に売却することを義務付ける契約が含まれます。購入契約の決済時に支払われる対価は、購入契約の発行時に決まる場合もあれば、購入契約に定められた計算式を参考にして決定される場合もあります。購入契約は、個別に発行することも、購入契約に基づいて関連する証券を購入する所有者の義務を保証するために、購入契約と、米国財務省証券を含む当社または第三者が発行したその他の有価証券または債務（米国財務省証券を含む）で構成される単位の一部として発行される場合もあります。購入契約では、購入契約またはユニットの所有者に定期的に支払いを行う必要があり、その逆も同様です。支払いは、無担保または何らかの理由で前払いされる場合があります。購入契約では、所有者が購入契約に基づく義務を担保する必要がある場合があります。債務証券の購入契約の保有者は、「債務証券の説明 — 賭博法に基づく強制処分」というタイトルのセクションのすべての規定の対象となります。

特定の購入契約に関連する目論見書補足には、とりわけ、購入契約およびそのような購入契約に従って売却される有価証券の重要な条件、購入契約に適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項、および上記とは異なる購入契約を管理する重要な条項についての議論（該当する場合）が記載されています。目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、購入契約、および該当する場合は購入契約に関連する担保の取り決めと預託契約を参照して完全に適格となります。

ユニットの説明

私たちは時々、この目論見書に基づいて提供される可能性のある他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを、任意の組み合わせで発行することがあります。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務も含まれる場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または特定の日付やその他の特定の状況が発生する前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニットに債務証券が含まれる範囲で、ユニットの保有者は「債務証券の説明 — 賭博法に基づく強制処分」というタイトルのセクションのすべての規定の対象となります。

特定のユニットに関連する目論見書補足には、とりわけ次の内容が記載されています。

•ユニットおよびユニットを構成する有価証券の重要な条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関連するすべての重要な規定

•該当する場合、ユニットに適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項、および

•上記とは異なる、統治単位契約の重要な規定。

配布計画

当社は、以下の方法の1つまたは複数で有価証券を提供および売却することがあります。

•引受人、ブローカー、ディーラーに、またはそれを通じて。

•1人または複数の他の購入者に直接。

•ブロック取引を通じて、ブロック取引を扱うブローカーまたはディーラーは、代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります。

•ベストエフォートベースでエージェントを通じて。

•証券法上の規則415で定義されているように、交渉価格、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格で、交渉された「市場で」募集を行います。これには、ニューヨーク証券取引所または他の証券取引所または取引市場で直接行われた売却、または販売代理店を通じて取引所以外のマーケットメーカーを通じて行われた販売が含まれます。または

•それ以外の場合は、上記の販売方法のいずれかを組み合わせて。

また、未払いの新株予約権やその他の有価証券を行使した際に、現金またはその他の対価で普通株式を発行する場合もあります。

さらに、引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を締結する場合があります。引受人、ブローカー、またはディーラーは、その後、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。私たちは、有価証券に関してヘッジ取引をすることがあります。たとえば、次の場合があります。

•引受会社、ブローカー、またはディーラーによる普通株式の空売りを含む取引をする。

•普通株式の株を自分で空売りし、その株を引き渡して空売りポジションをクローズします。

•引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプションまたはその他の種類の取引を締結し、引受人、ブローカー、またはディーラーがこの目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。または

•普通株式を引受人、ブローカー、ディーラーに貸与または質入れします。引受人、ブローカー、ディーラーは、貸与された株式を売却したり、債務不履行の場合は質権株式を売却したりすることがあります。

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することがあります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与したり、質入れしたりする場合もあります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

有価証券を売却するたびに、有価証券の募集と売却に関与した引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足を提供します。目論見書補足には、次のような募集条件も記載されています。

•有価証券の購入価格と有価証券の売却から受け取る収入。

•引受割引や引受人の報酬を構成するその他の項目

•公募または購入価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や手数料。

•代理店に許可または支払われるすべての手数料。

•その他の提供費用

•証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

•有価証券の分配方法。

•引受人、ブローカー、またはディーラーと締結した契約、取り決め、または理解の条件。そして

•私たちが重要だと思うその他の情報。

引受会社またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得します。証券は、1つまたは複数の取引で時折売却されることがあります。

•固定価格または価格で、変更される場合があります。

•販売時の実勢市場価格で。

•そのような実勢市場価格に関連する価格で。

•販売時に決定されたさまざまな価格で。または

•交渉価格で。

このような販売が影響を受ける可能性があります：

•国内の証券取引所または見積サービスでの取引で、売却時に証券が上場または見積もりされる可能性がある場合。

•店頭市場での取引では、

•関与したブローカーまたはディーラーが代理人として証券を売却しようとしたが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する可能性があるブロック取引、または同じブローカーが取引の両側で代理人として行動するクロス取引。

•オプションを書いて。または

•他の種類の取引を通じて。

証券は、1人または複数の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または1つ以上のそのような会社が直接一般に公開することができます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人またはディーラーが提示された有価証券を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、引受人またはディーラーは、提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。引受会社やディーラーが他のディーラーに許可または再許可または支払う公募価格や割引や割引は、随時変更されることがあります。

証券は、当社が直接販売することも、当社が随時指定する代理店を通じて販売することもできます。この目論見書の提出対象となる有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が当該代理人に支払う手数料はすべて目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、当社が機関投資家などに直接勧誘したり、有価証券の売却を行ったりすることができます。機関投資家などは、有価証券の転売に関して証券法の意味において引受人とみなされます。この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関する目論見書補足に含まれます。

該当する目論見書の補足に記載されている場合は、引受人、ディーラー、または代理人が、特定の機関投資家から、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。これらの契約を結ぶことができる機関投資家には、特に次のものが含まれます。

•商業銀行と貯蓄銀行。

•保険会社;

•年金基金;

•投資会社、そして

•教育機関や慈善機関。

いずれの場合も、これらの購入者は当社の承認が必要です。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、これらの契約に基づく購入者の義務には、(a) 購入者が対象となる法域の法律により、引き渡し時に有価証券の購入が禁止されてはならず、(b) 有価証券が引受会社にも売却されている場合は、遅延の対象とならない証券をこれらの引受人に売却したに違いありません。配達。引受人およびその他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程で当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを提供したりする人がいます。引受人、ディーラー、代理人、その他の人物は、当社と締結できる契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出、および特定の費用の払い戻しを受ける権利がある場合があります。

無記名義の債務証券に関する制限を条件として、最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国で転売される場合があります。

公募および売却のために当社が募集有価証券を売却する引受会社は、そのような有価証券で市場を開拓することができますが、それらの引受人はそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

金融業界規制当局（「FINRA」）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカー・ディーラーが受け取る最大割引額、手数料、代理店手数料、または引受報酬を構成するその他の項目の合計額は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づく募集からの募集収益の8％を超えないものとします。

FINRAメンバーは、FINRA規則5121に基づく利益相反がある場合、本目論見書に基づいて作成された有価証券の募集に参加することはできません。これには、資格のある独立引受人が募集に参加した場合を除き、この目論見書に基づいて作成された有価証券の募集の純収入の5％以上が、当該FINRAメンバーの募集に参加しているFINRAメンバー、または当該FINRAメンバーの関連会社または関係者が受け取る場合を含みます。それ以外の点では、提供内容はFINRA規則5121に準拠しています。

一部の州の証券法に準拠するため、該当する場合、これらの管轄区域では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を売却できます。さらに、一部の州では、登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。

法律問題

提供された債務証券、預託株式、ワラント、購入契約、ユニットに関連する特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPによって引き継がれます。募集された普通株式および優先株およびネバダ州の会社法に関する特定の法的事項は、当社の執行副社長兼グローバル法務顧問であるD. Zachary Hudson, Esq. によって引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財務諸表、および本目論見書および登録届出書の他の部分に含まれる2022年12月31日までの3年間の各財務諸表、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、本書および登録届出書の他の場所に記載されている報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて含まれています。

20期満期の $% シニアノート

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暫定目論見書補足

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

、2024