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エキシビション10.1

ラスベガス・サンズコーポレーション
2004年の株式報奨制度が修正され、改訂されました

1.目的

本プランの目的は、当社とその関連会社が、有能な人材を当社およびその関連会社に入社させ、雇用し続けるための手段を提供し、当社およびその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントが普通株式の所有権を取得して維持したり、普通株式の価値を基準にして測定されるインセンティブ報酬を支払ったりできる手段を提供することです。これにより、会社とその関連会社の福祉への取り組みを強化できます。株主間の利害の同一性を促進しとこれらの人々。

適切なインセンティブを提供できるように、本プランでは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、株式賞与および業績報酬報酬、または前述の任意の組み合わせを付与しています。

2. 定義

以下の定義は、プラン全体に適用されるものとします。

(a)「関連会社」とは、(i) 当社によって直接的または間接的に支配されている、支配されている、または会社と共通の支配下にある法人、および (ii) 委員会が定める範囲で、会社が重要な持分を保有している法人を指します。

(b)「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、株式ボーナス、または業績報酬アワードを個別にまたはまとめて意味します。

(c)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(d)「原因」とは、参加者と当社または関連会社との間の既存の雇用、コンサルティング、またはその他の契約で定義されているように、参加者の雇用またはサービスを終了する「理由」がある会社または関連会社を指します。また、そのような雇用、コンサルティング、またはその他の契約がない場合は、(i) 参加者が会社または関連会社（以外）に対する参加者の義務の遂行を停止したと委員会が判断した場合に身体的、精神的な病気やけがのために参加者が不能になった結果）、失敗とは、当該当事者に対する参加者の義務を意図的かつ長期的に怠ったこと、（ii）参加者が会社または関連会社に重大な損害を与える行為に従事した、または行おうとしているという委員会の判断、（iii）参加者が重罪または重大な要素として詐欺または不正行為を含む犯罪で有罪判決を受けた、または有罪を認めたか、異議を唱えなかったこと、（iv）参加者は理事会または参加者の直属の上司の合法的な指示に従うこと、または (v) 参加者の場合はは非従業員取締役で、参加者が上記 (i) から (iv) の条項に記載されている活動のいずれかに従事したことに関連して、参加者が取締役会のメンバーでなくなった。

(e)「支配権の変更」は、特定のアワードの場合、該当するアワード契約に別段の定めがある場合や、「支配権の変更」の定義が異なる場合を除き、次の場合に発生したとみなされます。

(i) 個人、団体、またはグループ（取引法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）による、（「個人」）による、（A）の当時の会社の普通株式の発行済み株式の50％以上（完全希薄化ベース）の受益所有権（証券取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）を取得すること。オプションまたはワラントの行使、転換株または負債の転換、およびそれらを取得するための同様の権利の行使により発行可能な普通株式など、この目的のために未払いの口座普通株式（「発行済会社普通株式」）または（B）取締役選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み議決権証券（以下「発行済会社議決権証券」）の議決権の合計。ただし、本プランの目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（I）会社または関連会社による買収、（II）スポンサーとなる従業員福利厚生制度による買収当社または関連会社によって提供または維持されています。（III）不動産による買収シェルドン・G・アデルソン（「アデルソン」）、またはアデルソンまたは関連当事者の財産が属する関連当事者またはグループ（「指定保有者」）、（IV）本セクション2（e）のサブセクション（v）の（A）および（B）の条項（A）および（B）に準拠する買収、または（V）特定の参加者が保有するアワードに関する買収、参加者による買収または参加者を含むあらゆる人々のグループ（または参加者または参加者を含む任意の個人グループによって管理されている団体）

(ii) 本書の日付をもって、何らかの理由で取締役会を構成する個人（「現職取締役」）が取締役会の過半数以上を占めなくなった個人。ただし、本書の日付以降に取締役になる者で、その選挙または選挙の指名が、その時点で取締役会に所属していた現職取締役の少なくとも3分の2の投票（特定の投票または承認）によって承認された場合に限ります。その人物が取締役会に加わることを説明する会社の登録届出書、またはその人物が所属する会社の委任勧誘状取締役候補者（当該指名に対する書面による異議なし）は、現職の取締役となります。ただし、実際の選挙コンテストまたは脅迫された選挙コンテストの結果として、最初に会社の取締役に選出または指名された個人は、取引法に基づいて公布された規則Aの規則14a-11で、取締役に関して、またはその他の実際のまたは脅迫された勧誘の結果として使用されていないものとします取締役会以外の人物による、または代表による代理人または同意は、現職の取締役とみなされます。

(iii) 会社の解散または清算。

(iv) 会社の事業または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分。ただし、1人または複数の指定所有者への売却、譲渡、またはその他の処分は除きます。または

(v) 会社の株主の承認を必要とする、当社が関与する組織再編、資本増強、合併、統合、法定株式交換、または同様の形態の企業取引の完了（そうであるかどうかにかかわらず）

取引または取引（「企業結合」）における証券の発行（「企業結合」）。ただし、そのような企業結合の直後の場合を除きます。（A）（x）当該企業結合から生じる法人（「存続会社」）の総議決権の50％以上、または（y）該当する場合は、取締役会のメンバーの過半数を選出する資格のある十分な議決権を有する最終親法人（「存続会社」）の総議決権の50％以上、または（y）該当する場合、取締役会のメンバーの過半数を選出する資格のある十分な議決権を持つ最終親会社（または存続会社（「親会社」）の同様の統治機関）は当該企業結合の直前に発行された発行済み会社議決権証券（または、該当する場合は、当該企業結合に従って発行済み会社の議決権証券が転換された株式）によって代表され、その保有者の議決権は、企業結合直前の保有者における発行済み会社議決権証券の議決権と実質的に同じ割合であり、（B）企業のメンバーの少なくとも過半数がの理事会企業結合の完了後、親会社（または、親会社がない場合は存続会社）の取締役（または同様の統治機関）は、そのような企業結合を規定する最初の契約の締結が取締役会によって承認された時点で取締役会メンバーでした。

上記にかかわらず、本規範の第409A条に基づく繰延報酬を構成する各報奨について、また本規範の第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、会社の所有権または実効支配権の変更、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更があった場合にのみ、当該報奨に関する本プランに基づく支配権の変更が発生したものとみなされます。また、会社は規範のセクション409Aに基づいて設立されたものとみなされます。

(f)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本プランにおける本規範の任意のセクションへの言及は、そのセクションおよび当該セクションに基づく規制の改正または後継条項を含むものとみなされます。

(g)「委員会」とは、(i) 取締役会が本プランを管理するために任命できる少なくとも2人の委員会、または (ii) (x) そのような委員会が取締役会によって任命されていない場合は、(y) そのような委員会が任命されている場合でも、非従業員取締役への賞の授与および当該賞の管理に関しては、取締役会を意味します。理事会が委員会としての役割を果たす場合、または理事会が特に別段の決定をしない限り、委員会の各メンバーは、本プランに基づくアワードに関して何らかの措置を講じた時点で、適格取締役になるものとします。ただし、委員会メンバーが適格取締役としての資格を失ったからといって、本プランに基づいて有効に付与されている委員会が授与した賞が無効になることはありません。

(h)「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）と、そのような普通株式の転換または交換が可能なすべての株式を意味します。

(i)「会社」とは、ネバダ州の法人であるラスベガス・サンズ社およびその後継者を意味します。

(j)「付与日」とは、アワードの付与が承認された日付、またはその承認で指定されているその他の日付、またはそのような日付がない場合は、該当するアワード契約に記載されている日付を意味します。

(k)「取締役ストックオプション」とは、本プランの第7条に基づいて非従業員取締役に非適格ストックオプションを付与することを意味します。

(l)「取締役制限付株式」とは、本プランの第9条に基づく非従業員取締役への制限付株式の付与を意味します。

(m)「障害」とは、特定のアワードの場合、該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者と当社または関連会社との間の既存の雇用、コンサルティング、またはその他の同様の契約で定義されている「障害」を理由として参加者の雇用またはサービスを終了する理由がある会社または関連会社、またはそのような雇用、コンサルティング、またはその他の契約がない場合は、参加者が長期的に給付を受ける資格がある条件を意味します。会社または関連会社の障害者保険、またはそのような計画がないこと、病気や事故の理由により、参加者がそのような障害が始まったときに雇用または勤務していた職業の職務を完全かつ恒久的に遂行できないこと。これは、委員会が受け入れ可能な医学的証拠に基づいて決定したものです。

(n)「発効日」とは、2004年12月15日を意味します。

(o)「適格取締役」とは、(i) 証券取引法上の規則16b-3の意味での「非従業員取締役」、または後継者規則または規則に基づく同様の要件を満たす人物、および (ii) 本規範のセクション162 (m) およびそれに基づいて公布された財務省規則の意味における「社外取締役」を意味します。ただし、その条項 (ii) が適用されるものとします本規範の第162（m）条によって会社の税額控除が制限される可能性のあるアワードの付与に関してのみ、そのような条項が適用されない場合に限ります。

(p)「適格者」とは、(i) 会社または関連会社に定期的に雇用され、プランのセクション6の要件をすべて満たす個人を意味します。ただし、団体交渉協定の対象となる従業員は、そのような団体交渉協定またはそれに関連する協定または文書に資格が定められている場合を除き、適格者にはなりません。(ii) 会社または関連会社の取締役、または (iii) 当社または関連会社のコンサルタントまたはアドバイザー。以下の条件に従って証券が提供されることがあります証券法に基づくフォームS-8に記載されている登録届出書、または証券取引委員会が採用する可能性のある後継フォーム。

(q)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(r) 特定の日付の「公正市場価値」とは、(i) 株式が国内証券取引所に上場されている場合、その日に株式が上場され取引されている主要取引所で発生したと報告された終値、またはその日にそのような売却がなかった場合は、そのような売却が報告された最後の日、(ii) 株式が国内証券取引所に上場されていない場合を指しますしかし、最終販売ベースでディーラー間の見積りシステムで、その日に報告された終値と売値の間の平均、または、もしあれば

その日、売却が報告された最後の日にそのような売却は行わなかった。または（iii）株式が国内証券取引所に上場されていないか、ディーラー間の見積システムで最終売却ベースで見積もられていない場合は、株式を正確に評価するための誠実な試みに基づいて、委員会がその日の公正市場価値であると判断した金額は、内国歳入庁の適用規則に従って計算された。

(s)「インセンティブストックオプション」とは、本プランに基づいて参加者に委員会が付与するオプションで、本規範のセクション422に記載されているインセンティブストックオプションとして委員会によって指定され、それ以外は本契約に定められた要件を満たします。

(t)「満期株式」とは、参加者が所有する株式で、質権またはその他の担保権の対象ではなく、参加者が6か月間保有し、参加者が以前に公開市場で取得した、またはオプション価格の支払いまたはアワードに関する源泉徴収義務の履行に当該株式を使用したことによる会計上の収益請求を回避するために必要であると委員会が判断するその他の要件を満たしている株式を意味します。

(u)「否定的な裁量」とは、本プランのセクション11 (d) (iv) に従って、業績報酬アワードの廃止または規模縮小を目的として、本プランによって承認された裁量を指します。

(v)「ネバダ州賭博法」とは、ネバダ州の法令、ネバダ州賭博委員会の規制、ネバダ州賭博委員会および州賭博管理委員会の規則、指令および決定、ネバダ州クラーク郡の条例、およびクラーク郡酒類賭博ライセンス委員会の規則を意味します。

(w)「非従業員取締役」とは、会社の従業員でもない会社の取締役を意味します。

(x)「非適格ストックオプション」とは、本プランに基づいて委員会が参加者に付与するオプションで、委員会がインセンティブストックオプションとして指定していないものを指します。

(y)「オプション」とは、本プランの第7条に基づいて付与されるアワードを意味します。

(z)「オプション期間」とは、本プランのセクション7 (c) に記載されている期間を意味します。

(aa)「オプション価格」とは、本プランのセクション7 (a) に記載されているオプションの行使価格です。

(bb)「参加者」とは、本プランに参加し、本プランのセクション6に従ってアワードを受け取るために、委員会によって選ばれた適格者を指します。

(cc)「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されている会社の親会社を指します。

(dd)「業績報酬賞」とは、本プランの第11条に従って委員会が業績報酬賞として指定したすべての賞を意味します。

(ee)「業績基準」とは、本プランに基づく業績報酬賞またはその他の業績ベースの賞に関して、業績期間の業績目標を設定する目的で委員会が選択する1つまたは複数の基準を指します。業績目標を設定するために使用される業績基準は、当社（または会社の関連会社、部門、事業単位）の特定レベルの業績の達成に基づくものとし、以下が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

(i) 純利益または純利益。

(ii) 基本または希薄化後の1株当たり利益。

(iii) 純収益または純収益の伸び

(iv) 営業利益;

(v) リターン対策（資産収益率、資本利益率、投資資本利益率、株式、または売却を含みますが、これらに限定されません）。

(vi) キャッシュフロー（営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、キャッシュフロー資本利益率を含むがこれらに限定されない）

(vii) 税金、利息、減価償却、償却、および/または家賃の前後の収益。

(viii) 株価（成長指標と株主総利益を含むがこれらに限定されない）

(ix) 経費目標

(x) マージン;

(xi) 運用効率、そして

(xii) 顧客満足度の客観的な尺度。

パフォーマンス基準の1つまたは複数を使用して、委員会が適切と判断した場合、会社および/または関連会社の事業単位またはそれらの組み合わせのパフォーマンスを測定したり、上記のパフォーマンス基準のいずれかを、比較対象企業のグループ、または委員会が独自の裁量で適切と判断した公開または特別なインデックスのパフォーマンスと比較したり、会社がパフォーマンスを選択したりする場合がありますさまざまな株式市場指数と比較した上記の基準（xi）。委員会には、この段落で指定された業績基準に基づく業績目標の達成に基づいて、あらゆる賞の迅速な権利確定を提供する権限もあります。

(ff)「パフォーマンスフォーミュラ」とは、業績期間において、特定の参加者の業績報酬賞またはその他の業績ベースのアワードに関して、業績報酬賞またはその他の業績ベースのアワードについて、業績報酬賞またはその他の業績ベースのアワードのすべて、一部ではあるが全部より少ないか、またはまったく獲得されていないかを決定するために、関連する業績目標に対して適用される1つ以上の客観的な公式を指します。

(gg)「業績目標」とは、業績期間について、業績基準に基づいて委員会がその業績期間に設定した1つ以上の目標を指します。委員会には、以下の事由に基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、いつでも単独かつ絶対的な裁量により、当該業績期間の業績目標の計算を調整または修正する権限があります。

(i) 資産の減価償却、

(ii) 訴訟または請求の判決または和解、

(iii) 税法、会計原則、またはその他の法律や規定の変更が報告結果に及ぼす影響、

(iv) あらゆる組織再編および再編プログラム、

(v) 会計基準コード225-20（またはそれに続く宣言）に記載されている特別非経常項目、および/または該当する年度の株主への当社の年次報告書に記載されている財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析における特別非経常項目

(vi) 買収または売却、

(vii) その他の異常な、または繰り返し発生しないイベント、

(viii) 為替差損益、および

(ix) 会社の会計年度の変更。

(hh)「パフォーマンス期間」とは、本プランに基づくパフォーマンス報酬アワードまたはその他の業績ベースのアワードに対する参加者の権利と支払いを決定する目的で、委員会が選択できる1つ以上のパフォーマンス目標の達成度を測定する1つ以上の期間を意味します。

(ii)「プラン」とは、このラスベガス・サンズ社が修正および改訂した2004年のエクイティ・アワード・プランを意味します。

(jj)「関連当事者」とは、(i) アデルソンの配偶者、子、継子、兄弟または子孫、(ii) アデルソンまたは (i) 項に記載されている人物の財産、(iii) 第 (ii) 項に記載されている財産から当社または子会社の受益権を、そのような利益の範囲で受け取る人、(iv) 執行者、個人管理者または（i）、（ii）、（iii）の条項に基づく個人の利益のために、または受託者として、当社または子会社にそのような受益権を保有する受託者、（v）アデルソンまたは（i）、（ii）、（iii）、（iv）で言及されている個人の財産が所有または管理する法人、信託、または同様の団体が、第（i）条で言及されている人物の利益のため、または（i）項に記載されている1人以上の人の配偶者または発行者。

(kk)「制限付株式または制限付株式ユニットの報酬」とは、制限付株式または制限付株式ユニットの報奨に関して、当該報奨が本プランの第9条に定められた制限の対象となる期間または該当する場合は、報奨が獲得されたかどうかを判断する目的で業績が測定される期間をいいます。

(ll)「制限付株式ユニット」とは、本プランの第9条に基づいて行われた報奨に関連して付与された株式1株に相当する仮想投資を意味します。

(mm)「制限付株式」とは、本プランの第9条に定める没収およびその他の制限の対象となる参加者に発行または譲渡された株式を意味します。

(nn)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(oo)「株式」とは、委員会が本プランに基づく使用を随時許可する可能性のある当社の普通株式またはその他の授権株式を意味します。

(pp)「株式評価権」または「SAR」とは、本プランの第8条に基づいて付与されるアワードを意味します。

(qq)「ストックボーナス」とは、本プランの第10条に基づいて付与される特典を意味します。

(rr)「ストックオプション契約」とは、当事者の権利と義務を定義する本プランの第7条に従ってオプションが付与された会社と参加者との間のあらゆる契約を意味します。

(ss)「行使価格」とは、(i) オプションと並行して付与されたSARの場合は関連するオプションのオプション価格、(ii) オプションとは無関係に付与されたSARの場合は、付与日の公正市場価値を意味します。

(tt)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている会社の任意の子会社を意味します。

(uu)「既得ユニット」とは、本プランのセクション9 (d) に記載されている意味を持つものとします。

3. 発効日、期間、株主承認

本プランは当初発効日に発効し、修正され、2014年6月4日、2019年5月16日、2024年5月9日に発効しました。本プランが本規範のセクション422 (b) (i) の株主承認要件に準拠することを意図した方法で会社の株主によって承認されていない限り、いかなるオプションもインセンティブストックオプションとして扱われるものとします。ただし、インセンティブストックオプションとなることを意図したオプションは、そのような承認を得られなかったからといってのみ有効になることは間違いありませんが、そのようなオプションは次の場合を除き、非適格ストックオプションとして扱われます。そして、そのような承認が得られるまで。

本プランの有効期限は、2029年12月14日で、それ以降は本契約に基づいてアワードを付与することはできません。ただし、そのような終了がその時点で発行されているアワードには影響しないため、プランの条件は引き続きそのようなアワードに適用され、プランの管理は、以前に付与されたアワードに関連するすべての事項が解決されるまで有効です。

4. 管理

(a) 委員会はプランを管理します。委員会のメンバーの過半数が定足数を構成します。定足数に達している会議に出席したメンバーの過半数の行為、または委員会の過半数によって書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。

(b) 本プランの規定および適用法に従い、委員会は、本プランによって委員会に付与されたその他の明示的な権限と権限に加えて、(i) 参加者を指定し、(ii) 参加者に付与するアワードの種類または種類を決定し、(iii) 対象となる株式数の決定、または支払い、権利、またはその他の事項の対象となる株式数の決定を行う権限を有するものとします。アワードに関連して計算されます。（iv）アワードの利用規約を決定し、（v）アワードかどうか、どの程度かを決定しますまた、どのような状況下でアワードを現金、株式、その他の証券、その他のアワードまたはその他の財産で決済または行使できるか、取り消し、没収、停止できるか、またアワードの決済、行使、キャンセル、没収、または停止の方法または方法。（vi）現金、株式、その他の証券、その他のオプション、その他の財産、その他の支払可能な金額の引き渡しを行うかどうか、どの程度、どのような状況下で引き渡すかを決定しますアワードに関しては、自動的に延期されるか、その保有者の選択により、または委員会; (vii) 本プランおよび本プランに関連する文書や合意、または本プランに基づいて付与されたアワードの欠陥の修正、欠落の修正、提供、(viii) そのような規則や規制の制定、修正、一時停止、放棄、(ix) プランの適切な管理に適切と思われる代理人を任命し、(x) その他のことを行います決定し、委員会が計画の管理に必要または望ましいと判断したその他の措置を講じます。

(c) 本プランに別段の定めがない限り、本プランまたはアワードに基づく、または本プランに基づいて付与されたアワードを証明する文書に基づくすべての指定、決定、解釈、その他の決定事項、その他の決定事項、その他の決定事項、その他の決定、その他の決定、その他の決定、ならびに本プランに従って付与されたアワードを証明する文書は、いつでも作成でき、最終的、決定的、すべての当事者（当社、関連会社、参加者、所有者を含むがこれに限定されない）を拘束するものとするまたは任意のアワードの受益者、および任意の株主。

(d) 委員会のメンバーは、本プランまたは本契約に基づくアワードに関して誠意を持ってなされた行動または決定について責任を負わないものとします。

(e) 本プランおよび適用法の規定に従い、委員会は、本プランに基づく報奨をすべての適格者（取引法第16条の規定の対象となる非従業員取締役、または当社またはその子会社の役員を除く）に付与する権限を会社の社長または副社長と一緒に行動する最高経営責任者に委任することができます。ただし、そのような付与が委員会は時々。

5. 報奨の付与、本プランの対象となる株式

本プランの第4条に従い、委員会は随時、オプション報酬、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、株式賞与、および/または業績報酬賞を1人以上の適格者に付与することができます。ただし、

(a) 本プランの第13条に従い、本プランに基づいてアワードを付与できる株式の総数は46,344,000株です。

(b) 株式は、実際に引き渡されたか、そのような株式の公正市場価値相当額が現金で支払われたかにかかわらず、アワードの決済に使用されたものとみなされます。上記にかかわらず、本プランに基づくオプションまたは株式評価権の行使または本プランに基づく他のアワードに関する購入価格の支払いに関連して、参加者が交換した、または当社が全額または一部の支払いを源泉徴収した株式、およびアワードに関連する源泉徴収義務を履行するために参加者が交換した、または会社またはその関連会社が源泉徴収した株式本プランでは、それにかかわらず、本プランに基づく今後のアワードにはご利用いただけません株式評価権が正味数の株式の引き渡しによって決済されるということは、その株式評価権の基礎となる株式の全数は、本プランに基づく将来の報奨には利用できないものとします。オプションまたは株式評価権の行使または他のアワードに関する購入価格の支払いから当社が受け取った収益を使用して当社が買い戻した株式がある場合は、本プランに基づく将来のアワードに利用できる株式の総数に加算されないものとします。上記に従い（ただしこれらに限定されません）、本プランに基づくアワードが満了、終了、または理由の如何を問わず参加者が何らかの利益を得ることなくキャンセルされた場合、そのアワードの対象となる株式は、本プランに基づく将来のアワードに再び利用可能になるものとします。前述の文の目的上、参加者は、（i）没収日以前に議決権を享受していたために制限付株式報奨が没収された場合や、（ii）本プランのセクション5（e）に従って代替として新たな報奨が付与されたことを理由に本プランのセクション5（e）に従って報奨が取り消された場合、「利益」を受け取ったとはみなされません。

（c）アワードの決済において当社が引き渡す株式は、承認済みおよび未発行株式、会社の財務省に保有されている株式、公開市場または個人購入で購入された株式、または上記の組み合わせである可能性があります。

(d) 本プランの第13条に従い、暦年を問わず、300万株を超える株式について、本プランに基づくオプションまたはSARを誰にも付与することはできません。そして

(e) 本第5条の前述の規定の一般性を制限することなく、本プランのセクション16 (b) に従い、委員会は、参加者の同意がある場合に限り、本プランに基づくアワードを取り消し、それに代わる新しいアワードを発行することに同意することができます。ただし、代替アワードが適用されるすべてのプラン要件および証券取引所の要件を満たしていることを条件として、委員会が独自の裁量で決定できる条件でそして、該当する場合、現在のところ、株式が上場または取引されている株式相場制度そのような新しい賞が授与された日付。

6. 適格性

参加は、アワード契約を締結した適格者、委員会または委員会によって指定された人物から、本プランへの参加が選ばれたことを書面で通知した対象者に限定されます。

7. オプション

委員会には、1つ以上のインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを任意の適格者に付与する権限があります。ただし、会社の従業員でも親会社または子会社の従業員でもない適格者にはインセンティブストックオプションが付与されないものとします。そのように付与された各オプションには、本第7条に定められた条件、または該当するストックオプション契約に反映されているその他の条件に従うものとします。本プランのセクション5（a）に従ってアワードが付与される可能性のある株式はすべて、インセンティブストックオプションの形で付与される場合があります。

(a) オプション価格。各オプションの株式1株あたりの行使価格（「オプション価格」）は、付与時に委員会によって設定されるものとしますが、（i）インセンティブストックオプションの場合、本プランのセクション7（e）に従い、付与日の株式の公正市場価値、および（ii）非適格ストックオプションの場合は、1株の額面価格以上でなければなりません株式。ただし、取締役のストックオプションの株式1株あたりのオプション価格は、付与日の株式1株の公正市場価値以上でなければなりません。

(b) 行使の方法と支払い方法。オプション価格の全額の支払いを会社が受け取るまで、オプションの行使に従って株式を引き渡さないものとします。行使可能になったオプションは、オプション価格の支払いを伴う書面による行使通知を委員会に提出することで行使できます。オプション価格は、（i）オプションが行使された時点で公正市場価値で評価された株式（当該株式を実際に当社に引き渡す代わりに、十分な数の株式の所有権を証明する方法を含む）で支払われるものとします。ただし、当該株式は満期株式であり、（ii）委員会の裁量により、（A）フェアが開催されている他の不動産のいずれかで支払われますオプション価格と同額の行使日の市場価値、または（B）取消不能な指示の写しを委員会に提出することによる株式仲買人は、オプション価格または（iii）委員会が許可するその他の方法で支払うのに十分な金額のローン収入、またはオプションの対象となる株式の売却による収益を会社に速やかに引き渡します。上記にかかわらず、そのような方法でオプションを行使することが2002年のサーベンス・オクスリー法、その他の適用法、証券取引委員会の適用規則および規制、または証券取引所またはインターディーラーの適用規則および規制に違反すると委員会が判断した場合、参加者はいかなる場合も、前文の（ii）または（iii）項に記載されている方法でオプションを行使することはできません当社または関連会社の有価証券が上場されている見積システム、または取引されました。

(c) 権利確定、オプション期間、有効期限。取締役ストックオプション以外のオプションは、委員会が決定した方法および日付で権利が確定し、行使可能になるものとし、委員会が決定する期間（「オプション期間」）が経過すると10年を超えない範囲で失効します。ただし、委員会が設定した権利確定日にかかわらず、委員会は独自の裁量により、オプションの行使可能性を加速することができ、これにより加速は行使可能性に関する以外は、そのようなオプションの契約条件には影響しません。オプションが分割払いで行使可能な場合、行使可能になった分割払いまたはその一部は、オプションの有効期限が切れるまで行使可能です。

(d) ストックオプション契約-その他の利用規約。本プランに基づいて付与される各オプションは、ストックオプション契約によって証明されるものとします。そのようなストックオプション契約で特に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与される各オプションには、以下の条件が適用されるものとします。

(i) 行使可能な各オプションまたはその一部は、全額またはその一部を行使できるものとします。

(ii) 当社がオプション価格の全額支払いを受け取るまで、オプションの行使に従って株式が引き渡されることはありません。各オプションは、参加者が株式を購入するか、関連するSARを行使するか、オプションの有効期限が切れると、株式に関しては行使できなくなります。

(iii) 本プランのセクション12 (k) に従い、オプションは遺言または相続法および分配法による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。また、参加者の存続中に行使できるのは参加者のみです。

(iv) 各オプション（取締役ストックオプションを除く）は、委員会が定め、ストックオプション契約に定められた権利確定スケジュールに従って、参加者が権利確定し、行使可能になるものとします。

(v) オプションを行使する際、委員会は単独の裁量により、当該行使により取得される株式は投資目的で取得され、転売または分配を目的として取得されないという書面による表明、および適用されるすべての連邦および州の証券法の遵守を確保するために委員会が必要と認めるその他の表明書を委員会に提出するよう参加者に要求することができます。委員会からのそのような要請があった場合、オプションの行使時に発行された株式の引き渡し前にそのような表明書を提出することが、参加者または他の人が株式を購入する権利の前提条件となります。投資代理権を取得した株式の証書が本プランに基づいて交付された場合、委員会はそのような証書に1つまたは複数の凡例を記載して、そのような表示を適切に参照させ、適用される連邦または州の証券法を遵守しない限り譲渡を制限することがあります。

(vi) 本プランに基づいてインセンティブストックオプションを授与された各参加者は、当該参加者が当該インセンティブストックオプションの行使により取得した株式を失格処分した日の直後に書面で会社に通知するものとします。失格処分とは、（A）インセンティブストックオプションの付与日から2年後、または（B）参加者がインセンティブストックオプションを行使して株式を取得した日から1年後のいずれか遅い方までの当該株式の処分（売却を含む）です。当社は、委員会によって決定され、委員会によって定められた手続きに従って、該当する参加者の代理人としてインセンティブストックオプションの行使に従って取得した株式を、前文に記載されている期間の終わりまで保有することができます。ただし、当該株式の売却に関する参加者からの指示に従うことを条件とします。

(vii) ストックオプション契約には、参加者が当社での雇用が終了する前のいつでも、オプションの完全権利確定前に、オプションの対象となる株式の一部または全部についてオプションを行使することを選択できる条項を含めることができますが、必ずしも含める必要はありません。そのように購入した権利が確定していない株式は、会社に有利な自社株買いのオプションや、委員会が適切と判断するその他の制限の対象となる場合があります。当社は、委員会がストックオプション契約で別段の定めをしない限り、オプションの行使から少なくとも6か月（または財務会計上の利益への負担を避けるために必要なそれ以上の期間または短い期間）が経過するまで、買戻しオプションを行使しないものとします。

(e) 10% の株主へのインセンティブストックオプションの付与。本第7条にこれと異なる規定があっても、当社または子会社または親会社の全種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有する参加者にインセンティブストックオプションが付与された場合、オプション期間はそのオプションの付与日から5年を超えてはならず、オプション価格は、対象となる株式の公正市場価値（付与日）の少なくとも110パーセントでなければなりませんオプション。

(f) インセンティブストックオプションの年間100,000ドルの限度額。いずれかの参加者が任意の暦年（会社の全プランに基づく）に初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の総額が100,000ドルを超える場合、そのような超過インセンティブストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

(g) ストックオプション取締役。

(i) 本第7条にこれと反対の定めがある場合でも、誰かが初めて非従業員取締役になった日（または取締役会が決定した後の日）に、その人には、取締役会による追加の措置なしに、当該非適格ストックオプションの総付与日価が必要であると取締役会が決定した数の株式を購入するための非適格ストックオプションが自動的に付与されるものとします（以下に基づく Black-Scholesのオプション評価モデル）が100,000ドル（または取締役会が定めるその他の金額）その後の非従業員取締役の任命または選出に関しては昇進します）。

(ii) 本プランのセクション7 (g) (i) に従って非従業員取締役に付与されるすべてのオプションは、以下「取締役ストックオプション」と呼ばれ、以下の条件に従うものとします。

(A) オプション価格。すべての取締役のストックオプションは1株あたりのオプション価格を、付与日の株式1株の公正市場価値と等しくなければなりません。

(B) 権利確定。すべての取締役ストックオプションは、該当する付与日の連続5周年のそれぞれに 20% の税率で5年間にわたって権利が確定し、行使可能になります。ただし、そうでない場合は

従業員取締役の取締役としての職務は、そのような記念日のたびに続きます。

(D) 有効期限。取締役ストックオプションの取締役オプション期間の満了前に、非従業員取締役が取締役会のメンバーでなくなる場合、取締役ストックオプションは、取締役オプション期間の満了または（i）非従業員取締役の死亡による停止の1年後、または（ii）その他の理由で停止日から3か月後のいずれか早い方に失効します。非従業員取締役が何らかの理由で取締役会のメンバーでなくなった場合、期限切れになっていない取締役ストックオプションは、その終了時にそのオプションが行使可能であった範囲でのみ、満了まで行使できるものとします。ただし、非従業員取締役の死亡により廃止された場合は、そのオプションは完全に行使可能であるものとします。

(E) 取締役ストックオプション契約。各取締役ストックオプションは、取締役会が決定する追加条項を含む取締役ストックオプション契約によって証明されるものとします。

8.株価評価権

本プランに基づいて付与されるオプションには、付与日に、またはインセンティブストックオプションの場合を除き、その後の修正によるSARが含まれる場合があります。委員会はまた、オプションとは無関係に、適格者にSARを授与する場合があります。特別行政区には、委員会が課すプランと矛盾しない条件が適用されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 権利確定、譲渡可能性、有効期限。オプションに関連して付与されたSARは、対応するオプションと同じ権利確定スケジュール、譲渡可能性規則、および有効期限条項に従って行使可能になり、譲渡可能になり、失効します。オプションとは無関係に付与されたSARは、委員会によって定められ、アワード契約に反映された権利確定スケジュール、譲渡可能性規則、および有効期限条項に従って行使可能になり、譲渡可能になり、失効します。

(b) 自動運動。オプション期間の最終日（またはオプションから独立したSARの場合は、委員会によって定められた期間が過ぎてSARが満了する）に行使価格が行使価格を上回り、参加者がSARまたは対応するオプションを行使しておらず、SARも対応するオプションも失効していない場合、そのようなSARはその最終日に参加者によって行使されたものとみなされます。会社は適切な支払いを行います。

会社は、委員会の決定に従って、そのような超過分を現金、公正市場価値で評価された株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払うものとします。端数株式は現金で決済されます。

(d) 運動の方法。参加者は、行使するSARの数とそのようなSARが授与された日付を明記した取消不能な書面による通知を委員会またはその被指名人に提出することにより、付与時に委員会が決定する時期または時間にSARを行使することができます。

(e) 有効期限。オプションに関連して付与されたSARの場合に別段の定めがある場合を除き、SARは委員会が指定した日、つまりSARの付与日から10年以内に失効します。

9.制限付株式と制限付株式ユニット

(a) 制限付株式および制限付株式ユニットの報酬。

(i) 委員会には、(A) 制限付株式および制限付株式ユニットを適格者に付与する権限、(B) 参加者に制限付株式を発行または譲渡する権限、(C) 当該制限付株式および制限付株式ユニットに適用される条件、制限付株式ユニットに適用される条件、制限（該当する場合、制限期間を含む）を定める権限があります。これらの条件は、付与対象者ごとに異なる場合があります。制限付株式または制限付株式ユニットが付与または権利確定される時期は、付与対象者ごとに異なる場合がありますと、各助成金の対象となる株式または単元の数。制限付株式または制限付株式ユニットについて委員会が設定した権利確定日にかかわらず、委員会は独自の裁量により、当該制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定を加速することができます。

(ii) 制限付株式を付与された各参加者は、当該制限付株式に適用される制限およびその他の条件を定めた制限付株式に関するアワード契約を締結し、当社に引き渡すものとします。適用される制限が解除されるまで、制限付株式を参加者に引き渡すのではなく、エスクローで保有することを委員会が決定した場合、委員会は参加者に、(A) 委員会が満足できるエスクロー契約と (B) 当該契約の対象となる制限付株式に関する適切な空白株権限を追加で締結して会社に引き渡すよう要求することができます。参加者が制限付株式の報酬、および該当する場合はエスクロー契約と株式発行権を証明する契約を締結しなかった場合、その報奨は無効となります。本プランのセクション9（b）に定められた制限に従い、参加者は通常、当該制限付株式に関する株主の権利と特権（当該制限付株式の議決権を含む）を有するものとします。制限付株式に関する現金配当および株式配当は、参加者の口座から当社が源泉徴収するものとし、委員会の裁量により、委員会が決定した利率および条件に従い、源泉徴収された現金配当額に利息を計上することができます。制限付株式の特定の株に起因する、委員会が源泉徴収した現金配当または株式配当（および該当する場合はその利益）は、制限が解除された時点で参加者に分配されるものとします

株式、および当該株式が没収された場合、参加者はそのような現金配当、株式配当、または収益を受け取る権利はありません。

(iii) 制限付株式の付与時に、委員会は参加者の名前で登録された株券を発行させ、決定した場合は、委員会が指定したエスクローエージェントに株式とともに預託するものとします。エスクロー契約を使用する場合、委員会はエスクローエージェントに、参加者の名前で登録された株券を証明する領収書をエスクローエージェントに発行させることがあります。

(iv) 制限付株式ユニットの付与の条件は、書面による報奨契約に反映されるものとします。制限付株式ユニットが付与された時点では株式は発行されないものとし、会社はそのような報奨の支払いのために資金を確保する必要はありません。委員会の裁量により、各制限付株式ユニット（株式1株分）には、株式1株に対して当社が支払った現金および株式配当（「配当同等物」）が入金される場合があります。このような配当等価物は、当社が参加者の口座から源泉徴収するものとし、委員会の裁量により、委員会が決定したレートと条件に従い、源泉徴収された現金配当同等物の金額に利息が入る場合があります。参加者の口座に入金され、特定の制限付株式ユニットに帰属する配当同等物（および該当する場合はその収益）は、当該制限付株式ユニットの決済時に参加者に分配されるものとし、当該制限付株式ユニットが没収された場合、参加者はそのような配当同等物に対する権利を有しないものとします。

(b) 制限事項。

(i) 参加者に授与される制限付株式には、制限期間の満了まで以下の制限が適用され、該当するアワード契約に定められているその他の条件が適用されます。(A) エスクロー契約を使用する場合、参加者は株券の引き渡しを受ける権利がありません。(B) 株式はアワード契約に定められた譲渡制限の対象となります。(C) 株式はプランのセクション9（d）および該当する範囲で没収の対象となりますアワード契約と（D）当該株式が没収された場合、株券は会社に返却され、当該株式および株主としての参加者のすべての権利は、会社側のさらなる義務なしに終了するものとします。

(ii) 参加者に授与された制限付株式ユニットは、(A) 制限期間の満了まで、また該当するアワード契約に規定されている範囲で、その期間中に該当する業績目標を達成するまで没収され、当該制限付株式ユニットが没収された場合は、当該制限付株式ユニットに対する参加者のすべての権利は、会社側の追加義務なしに終了するものとし、(B) その他の条件と該当するアワード契約に定められている条件。

(iii) 委員会は、適用法の変更または制限付株式または制限付株式ユニットの付与日以降に生じるその他の状況の変化により、そのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、制限付株式および制限付株式ユニットに対する制限の一部または全部を撤廃する権限を有するものとします。

(d) 制限付株式の引き渡しと制限付株式ユニットの決済。制限付株式に関する制限期間の満了時には、本プランのセクション9（b）および該当するアワード契約に定められた制限は、該当するアワード契約に定められている場合を除き、当該株式に関してはそれ以上効力を持ちません。エスクロー契約を使用する場合、満了時に、当社は、その後没収されておらず、制限期間が満了した制限付株式を証明する株券と、当該制限付株式に関して参加者の口座に入金された現金配当または株式配当を無償で引き渡すものとします。そこへの利益、もしあれば。

発行済みの制限付株式ユニットに関する制限期間の満了時に、当社は、当該発行済みの制限付株式ユニット（「既得ユニット」）ごとに1株の株式と、本プランのセクション9（a）（iv）およびその利息に従って当該既得ユニットごとにクレジットされた配当同等物と同等の現金を参加者または参加者の受益者に無償で引き渡すものとします。もしあれば。ただし、該当するアワード契約に明示的に規定されている場合、委員会は単独で裁量により、(i) 既得ユニットの株式のみを引き渡す代わりに、現金または一部現金と一部株式を支払うか、(ii) 株式 (または現金または場合によっては株式の一部と現金) の引き渡しを制限期間の満了後に延期するかを選択します。株式を引き渡す代わりに現金で支払う場合、その支払額は、当該既得ユニットに関する制限期間が経過した日現在の株式の公正市場価値と等しくなります。

(e) 株式制限。本プランに基づいて授与される制限付株式を表す各証明書（もしあれば）には、当該株式に関するすべての制限が失効するまでの間、実質的に次のような記述、および当社が適切と考えるその他の情報が記載されているものとします。

この証明書およびここに記載されている株式の譲渡は、ラスベガス・サンズ社の修正および改訂された2004年の株式報奨制度、および現在のラスベガスサンズ社との間で締結された制限付株式購入および報奨契約の条件に従って制限されています。そのような計画と契約のコピーは、ラスベガスサンズ社のオフィスに保管されています。

ストップトランスファー注文は、レジェンド証券の譲渡に対して会社の譲渡代理人およびレジストラと締結されるものとします。

(f) 制限付株式取締役。本第9条の規定にかかわらず、各非従業員取締役は、取締役会によるさらなる措置なしに、付与日の公正市場価値の合計が200,000ドル（またはその後の年次株主総会に関して取締役会が事前に設定できるその他の金額）の制限付株式を、取締役会による追加の措置なしに自動的に付与されるものとします。そのような年次総会の日に。非従業員取締役に付与される制限付株式はすべて、以下「取締役制限付株式」と呼ばれ、以下の規定が含まれるものとします。

(i) 制限期間。取締役制限付株式に関する制限期間は、(x) 該当する付与日の1周年と、(y) 該当する付与日の翌暦年に開催される当社の年次株主総会の日付のいずれか早い日に満了するものとします。ただし、非従業員取締役は、制限期間の満了まで、またはそれより早い場合は、非従業員取締役の死亡について。さらに、その取締役には制限期間が満了した制限付株式は、プランのセクション12（k）で許可されている場合を除き、取締役会のメンバーである間に非従業員取締役が譲渡することはできません。ただし、非従業員取締役は、その結果として参加者が負担した連邦税、州税、地方税の合計額に等しい公正市場価値を持つ制限付株式の権利確定株式を売却することが許可されるものとします制限付株式のそのような株式の権利確定。

(ii) 没収。本セクション9（f）のサブセクション（i）に規定されている場合を除き、非従業員取締役が制限期間の満了前に何らかの理由で取締役会のメンバーでなくなった場合、当該取締役の制限付株式は完全に没収されるものとします。

(iii) 取締役制限付株式契約。取締役制限付株式の各報奨は、取締役会が決定する追加条項を含む取締役制限付株式契約によって証明されるものとします。

(iv) 非従業員取締役選挙。各非従業員取締役は、委員会で定められた手続きに従って、取締役制限付株式の年次自動授与の代わりに制限付株式ユニットの付与を受けることを選択できます。そのような制限付株式ユニットの付与には、該当する取締役制限付株式の付与と同じ公正市場価値、制限期間、およびその他の条件が適用されます。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの受け取りを選択した非従業員取締役は、制限付株式ユニットの決済日を選択できます。ただし、当該制限付株式ユニットの決済日は、制限付期間が経過する日より早くはなりません。

10.ストックボーナスアワード

委員会は、本プランに基づいて無制限株または株式建てのその他の報奨を、単独で、または他の報奨と組み合わせて、委員会が独自の裁量で随時決定する金額と条件に従い、適格者に発行することができます。本プランに基づくストックボーナス報奨は、賞与として、または賞与の支払いとして、あるいはインセンティブを提供したり、特別な業績や貢献を表彰したりするために付与されるものとします。

11.業績報酬賞およびその他の業績ベースの賞

(a) 一般。委員会は、本プランのセクション7から10に記載されているアワードの付与時に、本プランに基づく業績ベースの報奨を付与する権限と（場合によっては、行使価格または付与価格で付与されるオプションおよび株式評価権を除き、付与日の株式1株あたりの公正市場価値と同等かそれ以上である場合があります）、当該アワードを業績報酬賞として指定する権限を有するものとします。

(b) 適格性。委員会は独自の裁量で、どの参加者が当該業績期間に関して業績報酬賞またはその他の業績ベースの賞を受け取る資格があるかを決定します。ただし、本契約に基づくパフォーマンス期間にアワードを受け取る資格のある参加者を指定しても、そのパフォーマンス期間におけるパフォーマンス報酬アワードまたはその他の業績ベースのアワードに関する支払いを受け取る権利は一切ありません。当該参加者が業績報酬賞またはその他の業績ベースの報奨に関して支払いを受ける資格を得るかどうかの決定は、本第11条の規定に従ってのみ決定されるものとします。さらに、特定のパフォーマンス期間に本契約に基づくアワードを受け取る資格のある参加者を指定しても、その後のパフォーマンス期間に本契約に基づくアワードを受け取る資格のある参加者を指定する必要はありません。また、本契約に基づくアワードを受け取る資格のある参加者として1人を指定しても、その期間またはその他の期間に本契約に基づくアワードを受け取る資格のある参加者として他の人を指定する必要はありません。

(c) 業績報酬賞およびその他の業績ベースの賞に関する委員会の裁量。特定の業績期間に関しては、委員会は完全な裁量により、当該業績期間の長さ、発行される業績報酬賞の種類、業績目標の設定に使用される業績基準、会社に適用される業績目標の種類および/またはレベル、および業績計算式を選択できます。

(d) 業績報酬賞の支払い。

(i) 支払いの受領条件。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、参加者はパフォーマンス期間の最終日に会社に雇用されなければ、そのパフォーマンス期間の業績報酬アワードの支払いの対象にはなりません。

(ii) 制限事項。参加者は、（A）その期間の業績目標が達成され、（B）その期間に適用される業績計算式が達成された場合に限り、業績報酬賞に関する支払いを受ける資格があります

業績目標によって、当該参加者の業績賞の全部または一部がその業績期間中に獲得されたかどうかが決まります。

(iii) パフォーマンスの決定。業績期間の終了後、委員会はその業績期間の業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを判断します。その後、委員会はそのパフォーマンス期間における各参加者のアワードの実際の規模を決定し、その際、適切と思われる場合は、プランのセクション11（d）（iv）に従って否定的な裁量を適用することがあります。

(iv) 裁量の行使。パフォーマンス期間における個々のアワードの実際の規模を決定する際、委員会は独自の判断で、そのような削減または廃止が適切であると単独で判断した場合、否定的な裁量により、パフォーマンス期間中にパフォーマンスフォーミュラに基づいて獲得したアワードの金額を減らすか廃止することができます。委員会には、(a) ある業績期間の業績目標が達成されていない場合に、その業績期間の賞を授与したり、支払いを行ったり、(b) 本プランのセクション5 (d) または11 (d) (vi) に基づいて支払われる最大額を超えて賞金を増額したりする裁量権はないものとします。

(v) 特典支払いのタイミング。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、パフォーマンス報酬アワードおよびパフォーマンス期間に付与されるその他の業績ベースのアワードは、本第11条で要求される決定の完了後、管理上可能な限り速やかに参加者に支払われるものとします。

(vi) 支払可能なアワードの最大額。本プランにこれと反対の規定が含まれていても、ある業績期間に本プランに基づいて1人の参加者に支払われる業績報酬報酬の上限は、300万株の株です。業績報酬報奨が現金で支払われる場合は、委員会が決定した当該報奨が関連する業績期間の初日または最終日における同等の現金価値です。さらに、繰り延べられた業績報酬報奨は、（報奨が延期された日から支払い日までの間に）（A）現金で支払われる業績報酬報奨について、委員会が設定した合理的な利率を超える会計年度ごとの測定係数で、（B）株式で支払われる業績報酬報奨については、評価額を上回る金額で増額されないものとします当該アワードが繰り延べられた日から支払日までの株式の

12. 一般的な

(a) アワードの追加規定。本プランに基づく参加者へのアワードには、委員会が適切と判断するその他の規定（他の参加者に付与されるアワードに適用されるかどうかにかかわらず）が適用される場合があります。これには、参加者がオプションの行使時に株式購入の資金調達を支援する規定（ただし、そのような資金調達は2002年のサーベンス・オクスリー法に違反しないと委員会が判断した場合）、没収または再販の制限に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。またはその他の

アワードに基づいて取得した株式の処分、参加者がアワードに基づいて取得した株式の株式を売却する権利を当社に与える規定、参加者がアワードに関する支払いの受領を一定期間または特定のイベントまで延期することを選択できるようにする規定、および連邦および州の証券法、および連邦および州の源泉徴収要件を遵守するための規定。そのような規定はすべて、該当するアワード契約に反映されるものとします。

(b) 株式所有の特権。本プランに特に規定されている場合を除き、本契約に基づく報奨の対象となる株式について、当該株式が発行されるまで、いかなる個人も所有権の特権を受けることはできません。委員会の裁量により、各アワード（株式1株を表す）には、必要に応じて、現金および株式配当または配当同等物が加算される場合があります。このような配当等価物は、当社が参加者の口座から源泉徴収するものとし、委員会の裁量により、委員会が決定したレートと条件に従い、源泉徴収された現金配当同等物の金額に利息が入る場合があります。参加者の口座に入金され、特定のアワード（および該当する場合はその収益）に起因する配当等価物は、該当する場合、当該アワードの権利確定または決済時に参加者に分配されるものとし、当該アワードが没収された場合、参加者はそのような配当同等物を受け取る権利を有しないものとします。

(c) 政府およびその他の規制。株式によるアワードを付与または決済する会社の義務は、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関による承認に従うものとします。これと異なるアワードの条件にかかわらず、当社は、本契約に基づいて作成または付与されたアワードに従って株式の売却または売却を申し出る義務を負わず、売却または売却の申し出も禁止されます。ただし、当該株式が証券法に従って証券取引委員会に売却用に適切に登録されている場合、または当社が満足する弁護士の意見を受け取った場合を除きます。そのような株式は、以下に従ってそのような登録なしで提供または売却される可能性があること適用可能な免除、およびそのような免除の条件は完全に遵守されています。当社は、本プランに基づいて募集または売却される株式を証券法に基づいて売却登録する義務を負わないものとします。本プランに基づいて売りに出された、または売却された株式が、証券法に基づく登録の免除に従って募集または売却された場合、会社はその株式の譲渡を制限し、そのような免除を確実に利用できるように望ましいと思われる方法でそのような株式を表す株券を譲渡することがあります。

(d) 源泉徴収税。

(i) 参加者は会社または関連会社に支払う必要がある場合があり、当社または関連会社は、アワードに基づいて引き渡し可能な株式またはその他の財産、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額から、アワード、その行使に関して必要な所得税源泉徴収税および給与税の金額（現金、株式、またはその他の財産）を源泉徴収する権利を有し、これにより権限を与えられます。またはアワードまたは本プランに基づく支払いまたは送金、および必要と思われるその他の措置を取ることそのような源泉徴収税や税金の支払いに関するすべての義務を会社が履行しなければなりません。

(ii) 上記 (i) 項の一般性を制限することなく、委員会は単独の裁量により、(A) 参加者が所有する公正市場価値を持つ満期株式の引渡しにより、参加者が前述の源泉徴収義務の全部または一部（ただし、最低限必要な源泉徴収責任、または適用法および会計基準で許可されるその他の金額）を満たすことを許可することができます。負債または（B）会社に別途発行可能な株式数から源泉徴収してもらうことそのような源泉徴収義務と同等の公正市場価値を持つ多数の株式をアワードで行使または決済します。

(e) アワードおよび雇用権またはサービス権の請求。会社の従業員、関連会社、その他の人物は、本プランに基づいてアワードを授与されること、またはアワードの付与に選ばれた後に他のアワードの付与に選ばれることを請求または権利を持たないものとします。本プランも、本契約に基づいて取られた措置も、参加者に会社または関連会社の雇用またはサービスにおいて留まる権利を与えるものと解釈されないものとします。

(f) 受益者の指定と変更。各参加者は、参加者の死亡時に本プランに基づいて支払われるべき金額（もしあれば）を受け取る権利を有する受益者として、1人または複数の人物を書面で委員会に提出することができます。参加者は、委員会に新しい指定を提出することにより、事前の受益者の同意なしに、参加者の受益者の指定を取り消したり、変更したりすることがあります。委員会が最後に受け取ったそのような指定が優先されるものとします。ただし、参加者の死亡前に委員会が受領しない限り、指定、変更、取り消しは有効ではなく、いかなる場合も、その受領の前の日付から有効になることはありません。参加者が受益者の指定をしない場合、受益者は参加者の配偶者、または参加者が死亡時に未婚の場合は参加者の財産とみなされます。

(g) 参加者以外の人への支払い。本プランに基づいていかなる金額の支払い先であっても、病気や事故のためにその人の面倒を見ることができない、未成年者、または死亡したと委員会が判断した場合、その人またはその財産に対する支払いは（正式に任命された法定代理人による事前の請求が行われていない限り）、委員会が会社に指示した場合、その人の配偶者、子供に支払うことができます。親族、そのような人を管理または監護する機関、または委員会によって適切な受領者とみなされたその他の人物それ以外の場合は支払いを受ける資格がある人に代わって。そのような支払いは、委員会と会社のそれに対する責任の完全な免除となります。

(h) 委員会メンバーの責任はありません。委員会のメンバーは、そのメンバーが、委員会のメンバーとして、またはそのメンバーに代わって締結した契約またはその他の文書、または誠意を持って下された判断の誤りについて個人的責任を負わないものとします。当社は、委員会の各メンバーと、プランの管理または解釈に関連する義務または権限の対象となる可能性のある会社の他の従業員、役員、または取締役を補償し、無害な状態にするものとします。費用や経費（弁護士費用を含む）に関係なく、割り当てられたり委任されたりすること、または本プランに関連する行為または不作為から生じる責任（請求の和解で支払われた金額を含む）は、本人自身の詐欺または故意の悪意から生じた場合を除きます。ただし、金額の支払いには理事会の承認が必要です

そのような人に対する請求の解決。前述の補償権は、会社の定款または付則（いずれの場合も修正および/または改訂される場合があります）、法律上、またはその他の理由により、そのような人が受けることができるその他の補償権、または当社が補償または無害に保つために当社が義務付けている可能性のあるあらゆる権限を除外するものではありません。

(i) 準拠法。本プランは、完全にネバダ州内で締結および履行される契約に適用されるネバダ州の国内法、および該当する場合はネバダ州の賭博法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(j) 資金調達。本プランのいかなる規定も、本プランに基づく義務を果たすために、資産を購入したり、拠出先の信託やその他の団体に資産を置いたり、その他の方法で資産を分離したりすることを会社に要求するものではなく、そのような目的で分離された、または個別に管理または管理されたファンドの存在を示す個別の銀行口座、帳簿、記録、またはその他の証拠を維持することもありません。参加者は、会社の無担保一般債権者以外の本プランに基づく権利を持たないものとします。ただし、サービスの履行により追加報酬の支払いを受ける資格を得た場合を除き、一般法に基づく他の従業員と同じ権利を持つものとします。

(k) 譲渡不可。

(i) 各アワードは、参加者の存続期間中のみ、または適用法で許可されている場合は参加者の法定後見人または代理人のみが行使できるものとします。遺言または相続法による場合を除き、参加者によるアワードの譲渡、譲渡、質権、添付、販売、その他の譲渡または担保はできません。このような譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡、または担保とされるものは、会社または関連会社に対して無効かつ法的強制力がないものとします。ただし、受益者の指定はこれに該当しないものとします譲渡、疎外、誓約、添付、売却、譲渡、または委託。

(ii) 上記にかかわらず、適用法の遵守を条件として、委員会は独自の裁量により、インセンティブストックオプション以外のアワードを参加者が無償で譲渡することを許可することができます。ただし、本プランの目的を維持するために該当するアワード契約に従って委員会が採用する規則に従い、次の宛先に譲渡することができます。

(A) 参加者の「家族」であるすべての人。この用語はフォームS-8の説明書に使用されています（総称して「近親者」）。

(B) 参加者とその参加者の近親者の利益のみを目的とする信託。

(D) (a) 取締役会または委員会が独自の裁量で承認するか、(b) 該当するアワード契約に規定されているとおりに承認される可能性のあるその他の譲受人

（上記の（A）、（B）、（C）、（D）の条項に記載されている各譲受人は、以下「許可された譲受人」と呼びます）。ただし、参加者が譲渡案の条件を説明する書面で委員会に事前に書面で通知し、委員会がそのような譲渡がプランの要件に準拠することを参加者に書面で通知した場合に限ります。

(iii) 直前の文に従って譲渡されたアワードの条件は許可譲受人に適用され、プランまたは該当するアワード契約における参加者への言及はすべて許可譲受人を指すものとみなされます。ただし、(A) 許可された譲受人は、遺言または相続および分配に関する法律を除き、アワードを譲渡する権利はありません。(B) 許可された譲受人実質的に登録届出書がない限り、譲渡されたオプションを行使する権利はないものとします当該オプションの行使により取得される株式を対象とする適切な書式を、該当するアワード契約に従い、当該登録届出書が必要または適切であると委員会が判断した場合、(C) 委員会または当社は、当該通知が本プランまたはその他の方法で参加者に行う必要があったかどうかにかかわらず、許可譲受人に通知する必要はないものとし、(D) 参加者による雇用またはサービス提供の終了プランおよび該当するアワード契約の条件に基づく会社または関連会社は、引き続き参加者に適用されます。これには、オプションがプランおよび該当するアワード契約で指定された範囲と期間のみ、許可された譲受人が行使できることが含まれますが、これらに限定されません

(l) レポートへの依存。委員会の各メンバーと取締役会の各メンバーは、場合によって行動するまたは行動しなかったことが完全に正当化されるものとし、会社およびその関連会社の独立公認会計士による報告および/またはプランに関連してそのようなメンバー以外の人から提供されたその他の情報に基づいて、誠実に行動したこと、または行動しなかったことについて責任を負わないものとします。

(m) その他の福利厚生との関係。当社の年金、退職、利益分配、団体保険、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、他のプランで特に規定されている場合を除きます。

(n) 経費。本プランの管理費用は、当社とその関連会社が負担するものとします。

(o) タイトルと見出し。プランの各セクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。

(p) 雇用の終了。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、本プランの目的上、会社での雇用またはサービスからアフィリエイトでの雇用またはサービスに、またはその逆に異動した人は、会社またはアフィリエイトでの雇用またはサービスを終了したとはみなされません。

(q) 分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、いずれかの法域または個人またはアワードに関して無効、違法、または法的強制力がないと見なされる場合、またはそれらと見なされる場合、または委員会が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはアワードの資格が失われる場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正された場合、または決定なしに解釈または修正されたと見なされるものとします本プランまたはアワードの意図を大きく変えるような委員会の、当該規定は、当該管轄区域、人物、またはアワード、本プランの残りの部分、およびそのようなアワードは、引き続き完全に効力を有するものとします。

13. 資本構造の変化

本プランに基づいて付与されるアワードおよびそのようなアワードを証明する契約、本プランのセクション5（a）に記載されているすべてのアワードの対象となる株式の最大数、および本プランのセクション5（d）または11（d）（vi）に記載されている任意の期間に1人の個人にアワードを付与できる株式の最大数に関して、委員会は次の目的で公平な調整または代替を行うものとします本プランの目的に合致した方法で、参加者の権利が大幅に拡大または希薄になることを防ぎます。当該報奨の対象となる株式またはその他の対価の数、価格、または種類（i）株式または特別現金配当、株式の分割、株式の逆分割、資本増強、再編、合併、統合、交換、またはその他の関連する資本化の変更により、発行済株式または会社の資本構成に変化が生じた場合に、委員会が公平であると判断した場合当該アワードの付与日以降、または (ii) 適用法に変更があった場合は参加者に付与された、または参加者に利用可能な権利の大幅な希薄化または拡大につながる状況の変化や、本プランの意図された運用を妨げるために公平な調整が必要となる状況変化。ただし、そのような公平な調整の方法は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。本第13条に基づくインセンティブストックオプションの調整は、本規範のセクション424（h）（3）の意味における「変更」を構成しない範囲でのみ行われるものとし、本第13条に基づく調整は、証券取引法に基づく規則16b-3に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法で行われるものとします。当社は、各参加者に本契約に基づく調整を通知するものとし、通知をもって、当該調整はすべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

上記にかかわらず、以下のいずれかに該当し、それに関連して優秀賞が引き継がれなかったり、代替されたりしない場合：

(A) 会社が別の法人または団体と合併または統合され、それに関連して、当社の株主は、存続法人の株式またはその他の持分以外の形で対価を受け取ります。

(B) 会社の資産の全部または実質的にすべてが他人に買収された。

(D) 当社は、上記のA、B、C条項に記載されている事象を受けることについて、書面による契約を締結するものとします。

その場合、委員会はその裁量により、影響を受ける人に少なくとも10日前に通知することで、未払いのアワードを取り消し、その場合に会社の他の株主が受領した、または受け取る予定の株式の1株あたりの価格に基づいて、未払いのアワードの価値（もしあれば）を現金または株式、またはその組み合わせで保有者に支払わせることができます。ただし、オプション価格または行使価格がある場合は優秀賞は、本第13条に従って決定された賞の価値と同等かそれ以上です。委員会は参加者への対価の支払いなしにそのようなアワードを取り消すことができます。本第13条の条件は、特定のアワード契約において委員会によって変更される場合があります。

14.支配権の変更の影響

(a) 特定のアワード契約、または参加者と当社または関連会社との間の既存の雇用、コンサルティング、またはその他の契約に規定されている範囲を除き、(a) 支配権の変更が発生し、(b) (x) 未払いのアワードがそれに関連して引き受けまたは代替されず、(y) 未払いのアワードが引き受けられたり代替されたりして、参加者の雇用またはサービスが終了した場合会社、その後継者、またはその関連会社、理由のない、または正当な参加者による理由（該当する場合）、いずれの場合も、支配権の変更の発効日以降で、支配権の変更から12か月前であれば、

(i) 行使権のあるアワードの権利が確定していない、または行使できない部分は、完全に権利が確定し、行使可能になります。そして

(ii) アワードに適用される制限、延期制限、支払い条件、および没収条件は失効し、当該アワードは完全に権利が確定したものとみなされ、当該アワードに関して課せられた業績条件は（委員会が決定した）実際の業績レベルで達成されたものとみなされます。

本プランの目的上、支配権の変更後も、アワードが支配権の変更直前にアワードに適用されていたのと同じ条件に従う場合、未払いのアワードを引き受けたり代替したりするものとみなされます。ただし、アワードが株式に関連する場合、アワードは代わりに買収事業体（または委員会が決定するその他の証券または法人）の普通株式を受け取る権利を付与します。本プランのセクション13に従い、独自の裁量で決定されます）。さらに、本プランでは、「正当な理由」とは、アワード契約、または参加者と当社または関連会社との間の既存の雇用、コンサルティング、またはその他の契約でその用語に割り当てられている意味を持ちます。ただし、そのような契約がない場合、またはそのような契約で「正当な理由」が定義されていない場合、正当な理由および本プランの正当な理由に言及する条項は、そのような参加者には適用されません。

(b) さらに、支配権の変更により、それに関連して発行済みのアワードが引き受けられたり、代替されたりしない場合、委員会はその裁量により、影響を受ける人に少なくとも10日前に通知した上で、未払いのアワードを取り消し、受け取った株式の1株あたりの価格に基づいて、当該アワード（存在する場合）の価値を現金または株式、またはその組み合わせで保有者に支払うことができますその場合、会社の他の株主が受け取ることになります。ただし、オプション価格または行使価格がある場合は未払いのアワードが、本第14条 (b) に従って決定されたアワードの価値と同等かそれ以上であれば、委員会は参加者に対価を支払うことなく当該アワードを取り消すことができます。

(c) 本プランに基づく会社の義務は、会社の合併、統合、その他の再編によって生じた承継企業または組織、または会社の資産と事業の実質的にすべてを承継する承継企業または組織を拘束するものとします。当社は、合併、統合、再編成、または資産の譲渡を実施するために締結または採用する可能性のある契約または計画において、本プランに基づく参加者の権利を保護するための適切な規定を設けることに同意します。

15. プランの非独占性

取締役会による本プランの採択も、承認を得るために本プランを会社の株主に提出しても、本プラン以外のストックオプションやその他の報奨の付与を含め、本プラン以外のストックオプションやその他の報奨の付与を含め、望ましいと思われる他のインセンティブ契約を採用する取締役会の権限を制限するものと解釈されないものとします。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

16.修正と解約

(a) プランの修正と終了。取締役会は、本プランまたはその一部をいつでも修正、変更、停止、中止または終了することができます。ただし、プランに適用される税金または規制上の要件（該当する証券取引所上場要件を遵守するために必要な場合を含む）を遵守するために承認が必要な場合、株主の承認なしにそのような修正、変更、停止、中止、または終了を行ってはなりません。さらに、そのような修正はいずれかの権利を損なうようなもの、変更、停止、中止、または終了参加者、またはそれまでに付与されたアワードの保有者または受益者は、影響を受ける参加者、保有者、または受益者の同意がない限り、その範囲では有効にならないものとします。

(b) アワード契約の修正。委員会は、該当するアワード契約の条件と一致する範囲で、それまでに付与されたアワードまたは関連するアワード契約に基づく条件または権利を放棄したり、条件を修正したり、変更、停止、中止、キャンセルまたは終了することができます。ただし、権利を侵害するような放棄、修正、変更、変更、停止、中止、取り消し、または終了する場合参加者、またはそれまでに付与されたオプションの保有者または受益者は、以下の場合を除き、その範囲では有効にならないものとします影響を受ける参加者、保有者、または受益者の同意。さらに、株主の承認なしに、(i) いかなる修正または修正もオプションのオプション価格を引き下げることはできず、(ii) 委員会はキャンセルできないことを条件とします

未払いのオプションを新しいオプション（より低いオプション価格の）に置き換えるか、または会社の委任勧誘状に「価格変更」されたオプション（この用語は、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目402で使用されている）として会社の委任勧誘状に報告できるような方法で交換します。

17.規範のセクション409Aです

本プラン、および本プランに基づく支払いおよび特典は、本規範の第409A条から免除されるか、その対象となる範囲で、したがって、許容される最大限の範囲で、本プランはそこに従って解釈されるものとします。ここに反対の記載がある場合でも、本規範の第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、参加者は本プランの目的のために当社での雇用またはサービスを終了したとはみなされず、参加者が会社および当社から「離職」したとみなされるまで、本プランまたはアワードに基づく参加者への支払いは行われないものとします。本規範のセクション409Aの意味に該当するアフィリエイト。本プランに記載されている支払いで、本規範のセクション409Aで定義されている「短期繰延期間」内に支払期限が来るものは、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、アワード（または当社またはその関連会社のプラン、プログラム、取り決めに基づいて支払われるその他の金額）がサービスからの分離時に支払われ、その支払いにより、本規範のセクション409Aに基づいて課される個別の税金および罰金利息が課せられる場合は、そのような報酬（またはその他の金額）の決済と支払いは、代わりに次の方法で行われるものとします。サービスから分離されてから6か月後の最初の営業日（または参加者の死亡（それ以前の場合）。理事会または委員会が、Treasに基づいて速達配布を許可する唯一の権限を持つものとします。登録。繰延報酬として扱われるアワードに関するセクション1.409A-3（j）（4）を参加者へ。ただし、その分配がTreasの要件を満たしている場合に限ります。登録。セクション 1.409A-3 (j) (4)。本プランに基づいて支払われる金額または提供される給付金は、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとして解釈されるものとします。当社は、本プランに記載されている支払いまたは特典の一部またはすべてが本規範の第409A条から免除または遵守されることを表明せず、本規範の第409A条がそのような支払いに適用されないようにする約束もしません。本規範のセクション409Aに基づいて発生した税金や罰金の支払いについては、参加者が単独で責任を負うものとします。

18.クローバックポリシー

本プランの他の規定にかかわらず、法律、政府規制、証券取引所への上場要件、または会社の方針に基づいて回収の対象となるアワードは、そのような法律、政府規制、証券取引所上場要件または会社の方針（またはそのような法律、政府規制、または証券取引所への上場要件に従って当社が採用した方針）に従って行う必要がある控除およびクローバックの対象となります。制限、不適切に受け取った場合の会社による没収2018年1月23日に発効する報酬ポリシー（随時修正される場合があります）と、2023年12月1日に発効する当社のクローバックポリシー（まとめて「クローバックポリシー」）。本プランに基づくアワードを受け入れることで、参加者は故意に

（i）誤って授与された報酬のうち、クローバックポリシーに従って返済が必要な報酬を返還すること、（ii）参加者がプランに従って受領した、または会社から受け取る資格を得たアワードは、クローバックポリシーの対象となることを含め、自発的かつ取消不能の形でクローバックポリシーの条件に拘束され、従うことに同意しますそのようなアワードは、バックポリシーとクローバックポリシーに影響する可能性があり、(iii) 参加者には補償や保険を受ける権利はありませんクローバックポリシーに基づいて回収および/または没収の対象となるアワードについて、会社による、または会社からの支払いまたはその他の払い戻し。