合意と合併計画

その間で

ホームデポ株式会社、

スター・アクイジション・マージャー・サブ株式会社、

シングル・アクイジション・ホールディングス株式会社

そして

最初の保有者代表としての立場でのみ、
シングル・アクイジション、LP

2024年3月27日現在の日付

特定の情報は、重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類であるため、この展示から除外されています。この文書の省略された部分は [****] で示されています。

附属書

付録A — 合併証明書の形式
附属書B — エスクロー契約の形式
付録C — 送付状のフォーム

合意と合併計画

2024年3月27日付けの本契約および合併計画（以下「契約」）は、デラウェア州の企業であるホーム・デポ社（「買収者」）、デラウェア州の法人であるスター・アクイジション・マージャー・サブ株式会社、およびデラウェア州の企業であるアクワイラーの完全子会社（「合併サブ」）、デラウェア州の企業であるシングル・アクイジション・ホールディングス社との間で締結されています（以下「当社」）、およびデラウェア州の合資会社であるSingle Acquisition、LPは、本契約に基づく最初の保有者代表としての立場のみを目的としています。

リサイタル

一方、買収者、Merger Sub、および当社のそれぞれの取締役会（または同等の統治機関）は、（a）合併がそれぞれの会社およびそれぞれの株式保有者の最善の利益になると判断し、（b）本契約、合併、およびここで検討されている取引の完了を、本契約に定められた条件に従い、承認しました。（c）会社の取締役会は、会社の株主に本契約とデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づく合併。

一方、本契約の締結後24時間以内に、会社は会社の株主承認書の写しを入手し、買収者に引き渡したものとみなされます。そして

一方、特定の限定された目的では、本書に記載されている条件に従い、所有者代表者が保有者の代表としての役割を果たすものとします。

さて、したがって、上記および本契約に定められたそれぞれの表明、保証、契約、合意を考慮し、本契約によって法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のように合意します。

第一条

特定の定義

セクション1.1定義。本書で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「2023年の実際のEBITDA」とは、2023年12月31日に終了した12か月間の会社のEBITDAで、スケジュール1.1（a）に明示的に記載されている各項目の横に記載されている金額を、2023年の監査済み財務諸表に記載されている項目に対応する金額に置き換えることによって計算されます。ただし、そのような金額を置き換える目的で、次に示す金額に変更があった場合のスケジュール1.1（a）に明示的に記載されている任意の項目と、2023年の監査済み財務に記載されているその項目に対応する金額監査手続きの結果として、当社の監査人によって、または当社の監査人の指示または推奨により2023年の監査済み財務諸表で行われた非現金調整に起因する変更は、2023年の実際のEBITDAを計算する目的では無視されます（また、そのような非現金調整がそのようなラインで直接行われた場合は無視されます）

スケジュール1.1（a）に明示的に記載されている項目に含まれる金額に最終的に影響する、2023年の監査済み財務諸表の項目または他の項目で製造された品目。

「2023年の監査済み財務」の意味は、セクション6.11で指定されています。

「2023年のEBITDA調整額」とは、2023年の実際のEBITDAが2023年のEBITDA差異額よりも小さい場合に限り、(i) (A) 2023年のEBITDA差異額から (B) 2023年の実際のEBITDAに (ii) EBITDAの倍数を掛けたものに等しい金額に等しい金額を指します。

「2023年EBITDA差異額」とは、スケジュール1.1（a）に記載されている2023年のEBITDA差異額を意味します。

「2023年の推定EBITDA」とは、スケジュール1.1（a）に記載されている2023年の推定EBITDA額を意味します。これは、スケジュール1.1（a）に記載されているように計算された、2023年12月31日に終了した12か月間の会社のEBITDAについて、本書の日付時点での当社の見積もりを表しています。

「280G承認」の意味はセクション6.7で指定されています。

「401 (k) プラン」の意味はセクション7.4 (d) で指定されています。

「買収者」とは、本書の前文に明記されている意味です。

「買収者401 (k) プラン」の意味は、セクション7.4 (d) (ii) に明記されています。

「買収契約」の意味はセクション6.7で定められています。

「買収者救済期間」の意味は、セクション10.1（e）で定められています。

「買収に伴う重大な悪影響」とは、第5.1条に明記されている意味です。

「買収当事者」とは、（i）買収者、Merger Subおよびそれぞれの関連会社、および（ii）元、現在または将来のゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、株主、マネージャー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、および（i）項で特定された人物の代表者を指します。

「訴訟」とは、あらゆる請求、訴訟、訴訟、告発、苦情、労働に関する苦情、仲裁、調停、監査、調査、または手続きを指します。いずれの場合も、政府当局による、または政府機関で提起されます。

「追加買収」とは、本契約の日付またはそれ以降、計算時間より前に完了した、当社またはその子会社による個人または企業の買収（株式の取得、資産の取得、合併またはその他の方法によるかどうかにかかわらず）を意味します。

「アドオン金額」とは、アドオン買収に関連して、本書の日付以降に、かつ計算日より前に当社または子会社が現金で調達した合計金額に等しい金額を指します（（a）購入価格の支払いまたはその調整、（b）債務またはその他の負債の返済または解除、（c）関連する手数料および費用の支払いそれまたは (d) エスクローの資金調達)。

「調整額」とは、最終合併対価から推定合併対価を差し引いた金額です（プラスでもマイナスでもかまいません）。

「影響を受ける従業員」の意味は、セクション7.4（a）で指定されています。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者またはその他の方法を通じて、その特定の個人を直接的または間接的に支配し、管理されている、または特定の個人と共通の支配下にある人を意味します。誤解を避けるために記すと、クロージング後、買収者の関連会社には当社とその子会社が含まれるものとします。

「アフィリエイト契約」の意味はセクション4.20に明記されています。

「総行使価格」とは、発効日の直前にすべての保有者が保有するすべての未払いのインザマネーオプションを現金で行使する際に支払われる行使価格の合計です。

「完全希薄化後の普通株式の総数」とは、(i) 発効日の直前にすべての保有者が保有していた普通株式（疑義を避けるために記すと、反対株式を含む）の総数と、（ii）発効日の直前にすべての保有者が保有するすべての発行済みのインザマネーオプションの現金で行使時に発行可能な普通株式の総数を指します。

「オプション保有者対価総額」とは、セクション3.1 (c) (ii) で指定されている意味です。

「再投資総額」とは、すべての個人再投資金額の合計額です。

「合意原則」とは、(a) (a) 項 (a) でカバーされない範囲で、かつGAAPと一致する範囲で、かつGAAPと一致する範囲で、当社の監査済み連結貸借対照表の作成に適用される当社およびその子会社の過去の慣行、原則、会計方法、方針、手続き、分類、慣習、分類、計算、技法、方法論と 2022年10月31日に終了した年度現在および現在の子会社、および（c）は（a）または（b）の条項でカバーされていない範囲で計算時点ではGAAPに準拠しています。誤解を避けるために言うと、(a) の条項は (b) と (c) の条項よりも優先され、(b) の条項は (c) の条項よりも優先されます。

「契約」とは、本書の前文に明記されている意味です。

「AI」とは、「大規模言語モデル」、「基礎モデル」、「機械学習」、または「自然言語処理」を使用して出力、予測、コンテンツ、推奨事項、または決定を生成する機械ベースのシステムを意味し、「AI」、「人工知能」、「生成的人工知能」について、適用法、または当社またはその子会社が書面によるポリシー、手順、または契約で規定している定義を含みます。似たような言葉ならどれでも。

「付属書類」の意味はセクション11.1に明記されています。

「腐敗防止法」とは、贈収賄防止または腐敗防止（政府または商業）事項に適用される国内法または国際法を指します。これには、ビジネス上の利点を得るために、米国海外腐敗行為防止法を含む、価値のあるもの（贈答品または接待を含む）の代表者への不正な支払い、申し出、約束、または支払いまたは譲渡の承認を直接的または間接的に禁止する法律が含まれます。2010年の英国贈収賄法、および国内および国際的贈収賄法国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約、およびマネーロンダリング防止事項を規定する該当する国内法または国際法（マネーロンダリング規制法、通貨および外国取引報告法、2001年のテロの傍受および妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化に関する法律）を実施するために制定された法律です。

「独占禁止法」とは、独占または取引の制限、重大な障害または競争の軽減、または支配的地位の創出または強化を目的とする行為を禁止、制限、または規制することを目的とした独占禁止法、競争法、または取引規制法を指します。いずれの場合も、HSR法、1890年のシャーマン独占禁止法、連邦取引委員会法、および1914年のクレイトン法。

「監査済み財務諸表」の意味は、セクション4.7（a）で指定されています。

「貸借対照表日」とは、2023年10月31日を意味します。

「基本購入価格」とは、18,250,000,000ドルを意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日で、ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が法律で休業を義務付けられている日を意味します。

「計算時間」とは、締切日の直前の日の午後11時59分（東部標準時）を指します。

「CARES法」とは、コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法（CARES法の規定に類似している、またはCARES法に準拠するように採択された州法または地方法の変更を含む）およびそれに従って発行された立法または規制上のガイダンス（健康および経済回復オムニバス緊急解決法、健康、経済援助、賠償責任、学校法を含む）を意味し、内国歳入庁通知2020-を含む 65、2020-38 IRB、進行中の新型コロナウイルス感染症を踏まえた給与税義務の繰り延べに関する覚書災害、2020年8月8日日付）、2021-11年の通知および連結歳出法、2021年。

「現金」とは、いつでもGAAPに従って決定される、（i）当社およびその子会社が、または当社およびその子会社に代わって保有するすべての現金および現金同等物（銀行口座残高、有価証券、コマーシャルペーパー、財務省短期投資を含む）を指します。これには、未払いの電信送金、輸送中の預金、クレジットカードの売掛金、入金可能な手持ちの小切手が含まれます（ただし、関連する金額は、純運転資本）と、誤解を避けるために記しておきますが、彼らに代わって保有している現金の計算から削除されました支払い処理サービスを提供する第三者（Lucrotecなど）による会社またはその子会社（ただし、第三者のエスクロー口座に保持されている金額は除きます）

プラス（ii）アドオン金額。ただし、「現金」には、（a）アドオン買収により当社またはその子会社が取得した本定義の（i）項に記載されている金額、（b）当社およびその子会社が作成した未払いの電信送金、手形、小切手（関連金額が純運転資本の計算から削除された範囲で）、（c）現金は含まれません。契約または法律により、会社またはその子会社の義務（会社クレジットに基づく義務を除く）に関して担保として保有することが義務付けられていますクロージング）、（d）不動産リース債務に関する現金担保預金、および（e）当社の子会社が米国外で保有する現金の当社への本国送還に関連して支払う必要のある税金の金額に関連して終了する書類またはその他の取り決め。

「完全希薄化後の普通株式1株あたりの現金」とは、(i) 推定合併対価と (B) 総行使価格の合計を、(ii) 完全希薄化後の普通株式総額で割ったものです。

「合併証明書」の意味はセクション2.1 (a) に明記されています。

「証明書」の意味はセクション3.2 (a) で指定されています。

「CFIUS」とは、CFIUSのメンバーとして活動する、またはCFIUSによる本契約で検討されている取引の評価、レビュー、調査に直接関与する、米国外国投資委員会または政府機関を意味します。

「支配権の変更による支払い」とは、(i) 合併の結果、当社またはその子会社の取締役、従業員、役員、その他のサービスプロバイダーに当社またはその子会社の取締役、従業員、役員、その他のサービスプロバイダーに支払うべき金額を指します（ただし、合併の完了がそのようなトリガーの1つであり、クロージング後のその他のイベントまたは発生が2番目のトリガーとなる場合は、「ダブルトリガー」契約の結果ではありません）。支配権の変更または同様の支払いとSRSディストリビューションの株式成長インセンティブプランに基づく支払い、および（ii）すべての給与と(x) 前項 (i) に記載されている金額、または (y) オプションに関する支払いに関して、当社またはその子会社が支払うその他の雇用者税。ただし、その「支配権変更による支払い」には、(A) 買収者またはその関連会社がとった措置の結果として発生する、当社またはその子会社が支払う、または支払うべき金額は含まれません買収契約に従って行われた、または行う必要がある支払いと（B）支払い。

「クラスA普通株式」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式を意味します。

「クラスB普通株式」とは、当社のクラスB普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「終了」とは、セクション2.3で指定された意味です。

「締切日」の意味はセクション2.3で定められています。

「締日現金」の意味は、セクション3.4（a）で指定されています。

「締切日積立債務」の意味は、セクション3.4（a）に明記されています。

「締切日の正味運転資本」の意味は、セクション3.4（a）に明記されています。

「締切日未払いの会社経費」の意味は、セクション3.4（a）に明記されています。

「閉会の辞」の意味は、セクション3.4（a）で指定されています。

「コード」とは、1986年の米国内国歳入法を意味します。

「共通再投資額」とは、親会社の持分に関する税引き後収入（各再投資契約で定義されている）に起因する再投資総額の一部を指します。

「普通株式」の意味はセクション3.1（a）で指定されています。

「普通株式」とは、クラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して意味します。

「会社」とは、本書の前文に明記されている意味です。

「企業福利厚生制度」とは、セクション4.12（a）に明記されている意味です。

「会社の信用書類」とは、信用契約書と手形書類を総称して指します。

「企業救済期間」の意味は、セクション10.1（d）に明記されています。

「会社のEBITDA」とは、任意の期間について、（i）非支配持分を含む純利益に、（ii）支払利息およびその他の資金調達費用を足し、（iii）所得税費用を加え、（iv）減価償却費を加えたものを指します。

「会社券」とは、(i) 会社担保付債券と (ii) 会社無担保債券を総称して意味します。

「会社所有のIP」とは、会社またはその子会社が所有するすべての知的財産を意味します。

「親会社」とは、普通株式の保有者としての立場にある、デラウェア州の合資会社であるシングル・アクイジション、LPを意味します。

「会社担保付手形」とは、2028年満期のSRSディストリビューションの4.625％優先担保付債券を意味します。

「会社のソフトウェア」とは、会社またはその子会社が所有するすべてのソフトウェアを意味します。

「会社の株主承認」とは、第4.3条に明記されている意味です。

「会社の無担保社債」とは、SRSディストリビューションの（i）2029年満期の6.000％のシニア無担保債券と（ii）2029年満了の6.125％のシニア無担保社債を総称して意味します。

「秘密保持契約」の意味はセクション12.10で指定されています。

「構成企業」の意味はセクション2.1 (a) に明記されています。

「契約」とは、法的拘束力のある契約、合意、下請け契約、またはリースを意味します。

個人の「支配」とは、直接的または間接的に、（i）通常の議決権を有する有価証券の50％以上をその人の取締役の選挙に投票する権限、または（ii）契約によるか否かを問わず、その人の経営と方針の方向性を直接または誘導する権限を意味します。

「COVID-19」とは、SARS-CoV-2またはCOVID-19、およびそれらの進化、または関連または関連する伝染病、パンデミック、または疾病の発生を意味します。

「クレジット契約」とは、（i）2018年5月23日付けのSRSディストリビューションによる、借り手として、デラウェア州の企業で当社の完全子会社であるシングル・アクイジション・インターミディエイト社が、持ち株として、各貸し手が随時その当事者となり、管理および担保代理人としてバンクオブアメリカN.A. がそれぞれと、それぞれとの間で締結される特定のタームローン信用契約を意味しますローン書類（そこで定義されているとおり）、いずれの場合も、随時修正、修正、再表示、補足、放棄、またはその他の方法で変更されるもの、および（ii））2018年5月23日付けの、借り手としてのSRSディストリビューションによるおよびSRSディストリビューション間の特定のABLリボルビング・クレジット契約、持ち株としてのシングル・アクイジション・インターミディエイト社、各貸し手または発行銀行が随時当事者、バンク・オブ・アメリカ、N.A. が管理代理人および担保代理人として、各ローン書類（そこで定義されているとおり）とともに、いずれの場合も修正されました、随時修正、修正、再表示、補足、放棄、またはその他の方法で修正されます。

「損害」とは、すべての罰金、損失、損害、負債、およびその他の合理的かつ文書化された費用と経費（合理的な弁護士費用および弁護士費用を含む）を意味します。

「データプライバシーおよびセキュリティ法」とは、管轄区域に関係なく、(i) 個人情報の処理に関連するすべての適用法、法的要件、拘束力のある自主規制ガイドライン、および (ii) 違反通知、生体識別子の使用、またはマーケティング目的での個人情報の使用に関するすべての適用法を意味します。

「データプライバシーおよびセキュリティ要件」とは、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ法、ならびに個人情報の処理に関する当社およびその子会社の書面によるポリシー、通知、契約上の義務をすべて指します。

「データルーム」の意味はセクション1.2（j）で指定されています。

「債務融資」の意味は、セクション6.10（a）に明記されています。

「赤字額」とは、セクション3.4（c）で指定された意味です。

「決定日」には、セクション3.4（b）で指定された意味があります。

「DGCL」には、本書のリサイタルで明記されている意味があります。

「係争中の商品」とは、セクション3.4 (b) に明記されている意味です。

「異議申立株式」とは、合併に異議を唱え、普通株式保有者が合併に異議を唱え、それぞれの普通株式の評価を必要とする権利に関するDGCLの規定を遵守する者が保有する普通株式を意味します。

「EBITDA倍数」とは、スケジュール1.1（a）に記載されているEBITDA倍数を意味します。

「影響」には、「重大な悪影響」の定義に明記されている意味があります。

「有効時間」の意味は、セクション2.3で定められています。

「環境法」とは、(a) 汚染または環境保護（有害物質の生成、処理、保管、取り扱い、排出、輸送、廃棄、放出を含む）、または（b）人の健康と安全（有害物質への暴露に関するもののみ）に関連するあらゆる適用法を意味します。

「エクイティ・アクション」の意味はセクション3.1 (d) に規定されています。

「株式インセンティブプラン」の意味は、セクション4.12（j）に記載されています。

「ERISA」の意味はセクション4.12 (a) で指定されています。

「ERISA関連会社」とは、（法人化されているかどうかにかかわらず）（a）ERISAのセクション400（b）（1）の意味の範囲内で、当社またはその子会社との共通管理下にある取引または事業、または（b）当社またはその子会社とともに、本規範のセクション414（t）に基づいて単一の雇用主として扱われている、または扱われていた取引または事業（法人化されているか否かを問わない）を意味します。

「エスクロー口座」とは、エスクロー契約に従い、エスクロー契約によって開設および管理される分離口座のことです。

「エスクローエージェント」とは、シティバンクN.A.

「エスクロー契約」の意味は、セクション2.6 (a) (ii) に明記されています。

「エスクロー金額」とは、25,000,000ドルを意味します。

「エスクロー資金」とは、クロージング後いつでもエスクロー口座に残っている資金で、実際に獲得した利息が残っている場合は除きます。

「推定未払所得税」とは、2022年11月1日以降に開始する決算前の課税期間における当社およびその子会社の未払所得税に関する金額（総額が0ドル以上でなければなりません。ただし、本契約の日付以降、計算日より前に当社およびその子会社が行った推定所得税の支払いに起因する範囲を除く）（「適格推定所得税の支払い」）））、当社または該当する子会社が現在所在している管轄区域に関するみ所得税に関する納税申告書の提出（誤解を避けるため、該当する各法域で、その法域での収益を相殺するために利用可能な純営業損失および利息の繰越分を適用した後）、決定して、

すべての項目を二重にカウントする。（i）取引税控除を、「ありそうもないよりも可能性が高い」かより高い基準で当該締切前の課税期間に割り当てる、（ii）締切前課税期間が、締切日の当日の終わりの「帳簿の締切」に基づいて締切日に終了した場合、（iii）確定または設定が義務付けられている見越額や準備金に関係なく偶発所得税または不確実な税務状況に関するGAAPベースの方法論。（iv）によってとられた措置に起因する税金を除外して買収者またはそのクロージング後の関連会社（クロージング後、存続企業またはその子会社を含む）で、本契約で明示的に想定されておらず、通常の事業範囲外である。（v）受領したすべての前払い金額、分割売却収入、または実現した繰延収益を課税所得に含めることにより、以前は会社の収益に含まれていなかったであろうすべての前払い金額、分割売却収入、または実現した繰延収益を課税所得に含めることによってその子会社のすべて。（vi）繰延税金資産と負債は関係ありません。（vii）収入を除くと課税資産または負債。ただし、所得税の資産または負債は、追加買収で買収された子会社の資産または負債であり、（viii）推定未収所得税（別途決定したとおり）の総額を引き下げると、特定の法域における推定未払所得税が負の数になり、その負の数が他の法域の正の金額を相殺する可能性があります。ただし、その合計金額が未払所得税の推定額は、どのような場合でも0ドル未満でなければなりません。ただし、いずれの場合も、2023年12月31日以降に終了する締切前の課税期間について、（過払いの申請を記載した確定申告がまだ提出されているかどうかは問わず）の推定所得税支払い額および適用可能な所得税の過払いによる、適格推定所得税支払額に起因する範囲。ただし、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、（x）「推定未払額」「所得税」は、その時またはそれ以降に行われた税金の支払いを考慮せずに計算されるものとします計算時間と（y）前述の適用後に推定未払所得税の合計額が負の数であると判断された場合、その金額は、対象となる推定所得税の支払いに起因する範囲を除き、0ドルとして扱われます。誤解を避けるために言うと、推定所得税の支払いまたは所得税の過払いによって、最終合併対価が増加したり、対象となる推定所得税の支払額を超える締切日の積立債務額が減少したりすることはありません。

「推定現金」とは、セクション3.3で指定された意味です。

「推定決算書」の意味は、セクション3.3で指定されています。

「推定積立負債」とは、セクション3.3で指定された意味です。

「推定合併対価」とは、（i）基本購入価格に（ii）推定純運転資本調整額から（iii）推定積立債務を差し引き、（iv）推定現金から（v）未払い企業経費の推定額を差し引き、（vi）エスクロー金額から（vii）2023年EBITDA調整額を引いた金額です。

「推定純運転資本」の意味は、セクション3.3で定められています。

「推定正味運転資本調整額」とは、(i) 推定正味運転資本から (ii) 1,727,568,000ドルを引いた金額（正または負の場合もあります）を意味します。

「推定未払い企業経費」とは、セクション3.3で定められている意味です。

「延長終了日」とは、セクション10.1（c）で指定された意味です。

「最終合併対価」とは、（i）基本購入価格に（ii）最終的な正味運転資本調整額を加えた金額から、（iii）締切日の積立負債を差し引き、（iv）締切日の現金から（v）締切日の未払いの会社費用を差し引き、（vi）エスクロー金額から（vii）2023年のEBITDA調整額を引いた金額です。各条項の場合、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vi)。セクション3.4 (b) に従って最終的に決定されます。

「最終正味運転資本調整額」とは、(i) 締日の正味運転資本から (ii) 1,727,568,000ドルを引いた金額（正または負の場合もあります）を意味します。

「財務諸表」の意味は、セクション4.7（a）で指定されています。

「詐欺」とは、該当する場合、第4条または第5条で当該人が表明および保証を行う際の、デラウェア州法に基づく実際の（建設的または帰属的ではない）慣習法上の詐欺を意味し、他の事項に関してはそうではありません。ただし、該当する場合、第4条または第5条の表明および保証を行う際の、当該人による実際のおよび意図的な慣習法上の詐欺は、具体的には過失による発言、表現、省略を除きます。

「積立負債」とは、重複しないで、（i）借りたお金または借りたお金の代替または交換のために発行または発生した負債に対する当社およびその子会社の全債務（信用契約に基づく借入金の負債を含む）、（ii）資産、不動産、事業、設備、またはサービスの繰延購入価格としての第三者への債務を意味します。購入価格決済または調整義務、アーンアウト、条件付支払い、または同様の繰延支払い債務を含みます。これらに関連する会社またはその子会社が責任を負います（いずれの場合も、通常の取引買掛金および未払資本支出を除く）。この項（ii）（x）の金額に、当社またはその子会社がそのような責任を履行するために必要な金額を第三者のエスクローに賄った負債のエスクロー額が含まれていない場合、（y）は減額されます購入価格の決済または調整義務に関して、第三者が当社またはその子会社に支払うべき金額をいくらでも支払うことができ、（z）はプラスまたはマイナスの金額、（iii）手形、債券、債券、抵当権またはその他の債務証券（手形文書に基づくものを含む）によって証明される当社またはその子会社の負債、（iv）任意の金利、通貨、またはその他の同様のヘッジ契約に基づく当社またはその子会社の義務（計算時点で当該契約が終了することを前提とする）、（v）会社の義務または履行保証、法定、控訴、税関または同様の債券、または任意の信用状に基づくその子会社、しかしいずれの場合も、引き出されたり呼び出されたりする範囲でのみ（全額支払われない、またはその他の方法で履行されない限り）、（vi）GAAPに従ってファイナンスリースまたは設備融資債務として分類されるリースに関する当社またはその子会社のすべての義務（疑念を避けるために記しておきますが、（x）不動産リースおよび（y）個人資産を除きます

当社またはその子会社が財務諸表でオペレーティングリースとして分類しているリース）、（vii）（y）解約前に解雇された従業員に対する退職金またはその他の解雇関連の支払いまたは支払期日または未払いの債務に関する当社またはその子会社のすべての義務、および（z）退職または利益への同期、裁量、またはその他の雇用主からの拠出金クロージング時点で未払いであるか、クロージング前の期間に起因するシェアリングプランと、いずれの場合も給与およびその他の雇用者税に関して支払うべき税金。（viii）当社およびその子会社以外の者の上記（i）から（vii）に記載されている種類の債務、当社またはその子会社によって保証されている債務、または当社またはそのいずれかの資産または財産に対して先取特権によって担保されている負債子会社（ix）、上記（i）から（vii）の条項については、それらに対するすべての未払利息と未払利息（ある場合）、費用の払い戻しまたはその他の手数料、費用、費用、罰金、保険料、または締切日に必要な当該債務の返済に関連するその他の支払い義務と、(x) 推定未払所得税。この積立債務の定義にかかわらず、また誤解を避けるために説明すると、積立債務には、積立債務の除外額や、締切日の純運転資本または未払いの会社経費の計算に含まれる金額は含まれないものとします。

「積立債務の除外」とは、(i) 履行保証、保証、法定、控訴、税関または類似の債券、または信用状に基づく債務（いずれの場合も、未処理または未請求の範囲で）、（ii）当社またはその完全子会社との間または間でのみ発生する会社間債務、（iii）発生した、発行された債務、債務または費用を意味します。または、本契約またはその他の方法で検討されている取引に関連して、買収者が、買収者に代わって、またはその他の方法で取得したもの、（iv）任意の義務、または追加買収に従って当社またはその子会社が取得または引き受けた負債（計算時点で負債または債務が償却または返済されていないため、計算時点で積立債務となる債務または負債を除く）または（v）（x）当社またはその子会社がオペレーティングリースとして分類する（x）不動産リースおよび（y）個人財産リース財務諸表。

「GAAP」とは、(i) 本契約の締結日現在の締切日以降の期間の財務情報に関して、および (ii) 締切日より前の期間の財務情報に関しては、該当する時点において有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府機関」とは、超国家政府、国家、連邦政府、地域政府、州政府、地方自治体、外国政府、政府機関、規制機関、行政機関、政府委員会、部門、理事会、局、機関または機関、裁判所、裁判所、またはその他の機関（米国、外国、多国籍を問わず）に行政、行政、司法、立法、警察、規制、または税制を行使する権利を有するあらゆる超国家政府、国家、連邦、地域、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関、行政機関発行権限。

「政府命令」とは、いずれの場合も、管轄権を有する政府機関によって、または管轄権を有する政府機関との間で締結された、あらゆる命令、判決、差止命令、法令、令状または裁定を意味します。

「危険物」とは、「危険」や「有毒」、「汚染物質」または「汚染物質」と記載されている、規制されている、またはその他の方法で定義されている物質、物質、廃棄物、または適用される環境法および石油に類似した意味や規制上の意図を持つ言葉を指します。

石油副産物、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、アスベストまたはアスベスト含有物質、ポリ塩化ビフェニル、または可燃性または爆発性物質。

「保有者に割り当てられる費用」の意味は、セクション2.6（b）（v）で指定されています。

「名義人代表」の意味はセクション11.1に明記されています。

「所有者代表経費」とは、第11.4条に明記されている意味です。

「保有者」とは、発効日の直前に普通株式またはインザマネーオプションを保有しているすべての人を意味します。

「HSR法」とは、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

「インザマネーオプション」とは、発効日の直前に権利が確定され、未行使で未払いのオプションを指します（本契約で検討されている取引（「権利確定イベント」）に関連して、株式インセンティブプランおよびそれに基づくアワード契約の条件に従って権利確定が加速され（「権利確定イベント」）、普通株式1株あたりの行使価格が、現在の完全希薄化後の普通株式1株あたりの現金よりも低い反復的な数学的プロセスを通じて決定される、有効時間の直前。

「所得税」とは、米国連邦、州、地方、または米国以外のものを指します。収入または利益（額面は問わない）に基づく、またはそれを基準とする税金、および同様の税金（純利益に対する税金の代わりに発生するフランチャイズ税または事業利益税を含む）。

「所得税申告」とは、所得税の確定申告書を意味します。

「独立会計士」の意味はセクション3.4（b）に明記されています。

「個人再投資額」とは、各再投資参加者について、当該再投資参加者の再投資契約の別紙Aの「制限付株式再投資額」および「ロックアップ株式再投資額」というタイトルの行に記載されている合計金額を意味します。

「情報または書類の要求」とは、本書で検討されている取引に関連する規制当局の同意機関、または本書で検討されている取引に異議を唱える第三者による、文書やその他の証拠の作成、引き渡し、開示、面接、証言録取、その他の口頭または書面による証言のための証人の提出の要求または要求、または本書で検討されている取引に異議を唱える第三者による、追加情報、文書資料、または民事調査の「2回目の要求」を含みます。要求や召喚状、尋問または証言録取は、いずれの場合も、規制上の同意機関によって発行、作成、要求、または要求されました。

「初期解約日」の意味は、セクション10.1（c）で定められています。

「知的財産」とは、(i) すべての特許および特許出願、ならびにそれらの再発行、分割、継続、継続、改訂、代替、暫定、更新、延長、再検討 (総称して「特許」)、(ii) 商標、サービスマーク、ロゴ、ブランドを含む、世界中のすべての知的財産権を指します。

商品またはサービスの名称、トレードドレス、商号およびその他の表示（いずれの場合も、登録されているかどうかに関係なく）、すべての登録と登録申請、ならびに前述のいずれかの更新と延長、および前述のいずれかに関連するすべてののれん（総称して「マーク」）、（iii）著作権、およびすべての登録と著作権登録の申請、すべて著作物における同権、その他すべての知的財産権の更新、延長、取り消し（総称して、」著作権」)、(iv) データベースやデザインにおける知的財産権、(v) 機密情報または専有情報（特許性があるか著作権があるか否かを問わない）における企業秘密およびその他のすべての知的財産権（アイデア、ノウハウ、発明、発見、方法、データ、データベース、フォーミュラ、構成、手順、プロセスとテクニック、フォーミュラ、研究開発情報、デザイン、図面における知的財産権を含みます）、モデル、仕様、研究記録、発明記録、試験情報、財務、マーケティングとビジネスデータ、価格とコスト情報、ビジネスとマーケティングの計画と提案、顧客とサプライヤーのリスト（まとめて、適用法で企業秘密として保護されている範囲では「企業秘密」）、（vi）インターネットドメイン名登録（総称して「ドメイン名」）、および（vii）ソフトウェアにおける知的財産権。

「中間財務諸表」の意味は、セクション4.7（a）で指定されています。

「暫定期間」の意味は、セクション6.1に明記されています。

「IT資産」とは、当社またはその子会社が所有またはリースし、それぞれの事業運営に関連して使用するコンピュータ、ワークステーション、サーバー、ルーター、ハブ、スイッチ、その他すべての情報技術機器を指します。

「L&W」の意味はセクション12.5で指定されています。

「労働契約」の意味は、セクション4.11 (a) (i) に明記されています。

「法律」とは、いずれの場合も、管轄権を有する政府機関の法令、法令、法令、規則、規則、規制、またはその他の法的要件（いずれの場合も、慣習法を含む）または政府命令を意味します。

「リース不動産」の意味は、セクション4.17（b）で指定されています。

「送付状」の意味はセクション3.2 (a) に明記されています。

「先取特権」とは、あらゆる種類の抵当権、信託証書、オプション、質権、担保、担保権、地役権、契約、通行権、侵害、不利請求、請求、請求、制限、制限またはその他の先取権（法定またはその他）を意味します。

「管理サービス契約」とは、2021年12月10日付けの、SRSディストリビューション、スポンサー、およびその他の当事者による、修正および改訂された特定の管理サービス契約のことです。

「管理株主間契約」とは、2018年6月29日付けの、当社、親会社、その他の当事者による、およびそれらの当事者間の特定の株主間契約を意味します。

「重大な悪影響」とは、個別に、または全体として、当社およびその子会社の事業、経営成績または財務状況に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想されるあらゆる影響、変化、出来事、状態または発生（それぞれ「影響」）を意味します。ただし、いかなる場合でも、以下の影響（またはいずれかの影響）は発生しません以下の影響）は、単独でも組み合わせても、構成要素と見なされるか、影響があったかどうかを判断する際に考慮されます。当社およびその子会社に対する、または今後の「重大な悪影響」：（i）適用法、GAAPまたは規制の方針若しくはその解釈、会計若しくは報告基準若しくはその原則若しくは解釈の変更、（ii）本契約の発表若しくは履行若しくは合併の保留中（前述の影響から生じる範囲に限定する）顧客、ベンダー、サプライヤー、パートナー（独立請負業者を含む）との契約上の関係またはその他の関係について、または従業員（ただし、この条項（ii）は、本契約の締結の結果または成約までの結果を明示的に扱った表明または保証（当該条件がそのような表明または保証に関連する場合に限ります）、（iii）金利または経済、金融、商品、通貨市場の状態または状態の変化、または当社またはその子会社が属する業界または市場に一般的に影響する変化には適用されないものとします日記の運営または経済全体、（iv）あらゆる行動の実施本契約または買収者の書面による要請により、(v) 地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土砂崩れ、山火事、その他の自然災害や不可抗力、その他の災害、パンデミック (COVID-19を含む)、公衆衛生上の出来事や病気の発生、または政府当局の対応（ビジネスクローズの要件を含む）前述のいずれかに関連する、または「シェルター・イン・プレイス」）、（vi）国内、国際、外国、国外、国内、または地域の政治または社会的状況、敵対行為の発生または拡大、テロ行為（サイバーテロを含む）、軍事行動、または前述のいずれかに関連する政府当局の対応、またはその拡大、または（vii）当社とその子会社が個別に、または全体として、収益、収益、収益、またはその他の財務の予測、予測、予算、または見積もりを満たさなかったこと任意の期間の指標。ただし、この条項（vii）は、そのような不履行の根底にある何らかの影響が満たされるという判断を妨げるものではありません予測、予測、または予算によって重大な悪影響が生じた（その影響がこの重大な悪影響の定義から除外されない範囲で）。ただし、上記の（i）、（iii）、（v）、または（vi）の条項の場合を除き、そのような影響が会社とその子会社の事業全体に不釣り合いに悪影響を及ぼす場合を除きます。当社とその子会社が事業を展開する産業部門で事業を行っている他の人と比べて。

「材料契約」の意味は、セクション4.11（a）で指定されています。

「材料許可」の意味はセクション4.22で指定されています。

「重要な不動産リース」の意味は、セクション4.17（b）で指定されています。

「合併」の意味はセクション2.1 (a) に明記されています。

「Merger Sub」とは、本書の前文に明記されている意味です。

「純運転資本」の意味は別表1.1 (b) に明記されています。

「手形文書」とは、(i) 2021年6月4日付けの、発行者としてのSRSディストリビューションおよびSRSディストリビューションが発行した保証人当事者および受託者および担保代理人であるウィルミントントラスト全米協会が受託者および担保代理人として発行し、修正、修正、再表示、補足、放棄、またはその他の方法で随時修正され、会社担保付債券を管理する特定のインデンチャーを総称します。（ii) 2021年6月4日付けの、発行者であるSRSディストリビューションとその保証人、および受託者である全米協会ウィルミントン・トラストによって、また受託者である特定のインデンチャーがSRSディストリビューションの2029年満期シニア無担保債券6.125％、および（iii）2021年11月21日付けの特定のインデンチャーに適用される、発行者であるSRSディストリビューションの保証人および管財人である全国協会であるウィルミントン・トラストの管財人であるウィルミントン・トラストを対象に、随時修正、修正、補足、放棄、またはその他の方法で修正されました SRSディストリビューションの2029年満期の 6.000% 優先無担保債券を対象に、適宜記載、修正、書き直し、補足、放棄、またはその他の方法で修正されます。

「意見の相違の通知」とは、セクション3.4（b）に明記されている意味です。

「OFAC」の意味はセクション4.25 (b) に明記されています。

「オプション」には、セクション3.1 (a) で指定された意味があります。

「オプション再投資額」とは、インザマネーオプションの保有者である各再投資参加者について、当該保有者のインザマネーオプションに関する税引き後収入（当該再投資参加者の再投資契約で定義されているとおり）に起因する再投資参加者の個別の再投資金額を意味します。

「オプション保有者の考慮事項」とは、セクション3.1 (c) (ii) で指定された意味です。

「未払いの会社経費」とは、本契約の準備、交渉、実行、および本契約で予定されている取引の完了に関連して当社またはその子会社が負担した範囲で、計算時点では未払いの以下の手数料および経費を指します。（i）当社またはその子会社が外部に支払うべき手数料および支出ここで検討されている取引に関連する、（ii）他の代理人、アドバイザーの手数料と経費、合併、（iii）支配権の変更による支払い、および（iv）管理サービス契約に基づく当社またはその子会社の未払いの債務または負債に関連して当社またはその子会社が支払うコンサルタント、専門家、および財務アドバイザー。誤解を避けるために記すと、(A) 積立負債（または積立債務除外を構成する）の計算に含まれる金額、（B）締切日の正味運転資本の計算に含まれる金額、（C）本契約に従って買収者またはその関連会社が支払う金額、または（D）任意の買収者契約に従って支払われる金額、いずれの条項（A）から（D）の条項でも）、未払いの会社費用に含まれるものとします。

「所有不動産」の意味は、セクション4.17（a）で指定されています。

「返済書」とは、信用契約に基づいて該当する債権者（またはその正式に権限を与えられた代理人または代理人）からの、取得者にとって合理的に満足できる形式と内容の慣習的な返済書を1通以上意味し、当該書簡に指定された日付現在の積立債務の総額（その日以降に支払うための慣習的な日当を含む）および支払いの指示を記載しています。そのような義務全て（請求がなされていない偶発的義務を除く）、そしてそれを条件として、そのようなペイオフレターに記載されている金額の支払い、クレジット契約に基づくすべての金額およびその他の債務は全額支払われ（請求が行われていない偶発債務を除く）、クレジット契約に基づくすべてのコミットメントは終了し、クレジット契約に関して付与されたすべての保証、先取権、担保権は終了して解除されます。

「許可」とは、政府当局によって発行または付与されたすべての許可、ライセンス、権限証明書、許可、承認、登録、およびその他の同様の同意を意味します。

「許可先取特権」とは、(i) 機械工、資材工、倉庫作業員、運送業者、修理工、建設請負業者、およびその他の類似の先取特権で、締切日の時点でまだ支払期日が未払いで支払われる金額について、または適切な措置により誠意を持って争われているもので、いずれの場合も十分な引当金が設けられている法定または慣習法上の先取特権をいいます GAAPに基づく財務諸表に、（ii）締日時点で未払いで支払期日が到来している、または予定されている税金の先取特権適切な訴訟を通じて誠意を持って争われ、いずれの場合も、GAAPに従って財務諸表に十分な準備金が設けられている場合、（iii）資本またはファイナンスリース契約に基づく賃貸料の支払いおよび個人財産の購入債務を保証する先取特権、（iv）不動産の先取権（地役権、契約、通行権、侵害および同様の記録上の制限を含む）は、（A）記録上の事項ですまたは（B）は、そのような不動産の最新の正確な調査または物理的検査によって開示され、いずれの場合も、個別に、または全体として、その対象またはそれによって影響を受ける当該不動産の現在の使用、占有または運営に悪影響を及ぼさないでください。(v) 通常の事業過程で発生し、金銭の借り入れに関連して発生しないその他の先取権（（A）預金口座または関連に関連する慣習的な契約上の相殺権である先取特権を含みます通常の業務過程で顧客と締結した発注書やその他の契約、および（B）条件から生じる先取特権通常の事業過程における商品または設備の販売のための売却、所有権保持、委託または同様の取り決め、（vi）会社の信用文書に基づく債務担保の先取権、（vii）不動産を管轄する政府当局によって課される、該当するゾーニング、建物、細分化、またはその他の同様の土地利用要件または制限で、個別または全体として現在の用途に悪影響を及ぼさないその対象または影響を受ける不動産の占有または運営、（viii）リース不動産、（A）重要な不動産リースに基づく家主に有利な契約上または法定の先取特権、および（B）当社またはその子会社が作成したものではなく、当該リース不動産の基礎となる手数料利息に影響する先取特権。ただし、かかる先取特権が、個別に、または全体として、現在の用途、占有または運営に悪影響を及ぼさない場合に限りますその対象または影響を受けるそのような不動産、および（ix）別表1.1（c）に記載されている先取権。

「個人」とは、個人、会社、法人、パートナーシップ、有限責任会社、法人化または非法人組合、合弁会社、合弁会社、合資会社、政府機関、その他のあらゆる種類の団体を意味します。

「個人情報」とは、適用法、当社またはその子会社がプライバシーポリシー、通知、または契約で定めている「個人情報」または同等の用語の定義を満たす、あらゆる形式またはメディアのすべての情報（「個人データ」、「個人を特定できる情報」、「PII」など）を意味します。

「決算後の課税期間」とは、締切日以降に始まるすべての課税期間と、締切日以降に始まるストラドル期間の一部を意味します。

「決算前課税期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間、および締切日に終了する（および含む）ストラドル期間の一部を意味します。

「プレミアムキャップ」には、セクション7.2（b）で指定されている意味があります。

「特権取引コミュニケーション」の意味は、セクション12.17（a）に明記されています。

「比例配分株式」とは、任意の保有者について、(i) その保有者が発効期間の直前に保有していた普通株式の数と (B) 発効日の直前に当該保有者が保有していたすべてのインザマネーオプションの全額を行使時に発行可能な普通株式の数の合計に等しい分数 (パーセンテージで表示) を指します。その（ii）完全希薄化後の普通株式総額です。

「処理」または「処理済み」とは、自動手段によるかどうかにかかわらず、受領、収集、編集、使用、保管、組み合わせ、共有、保護、廃棄、消去、破壊、開示、または移転（国境を越えた転送を含む）を含むがこれらに限定されない、あらゆるデータに対して実行されるあらゆる操作または一連の操作を意味します。

「対象となる推定所得税の支払額」とは、推定未払所得税の定義で指定されている意味です。

「不動産」の意味は、セクション4.17（b）で指定されています。

「登録知的財産」の意味は、セクション4.21（a）で指定されています。

「規制上の同意」とは、本契約で検討されている取引または本契約で検討されている取引に関連して締結される契約に関連して、適用法（独占禁止法を含む）で要求される待機期間の承認、許可、承認、満了、終了、およびその他の同意を意味します。

「規制同意機関」とは、米国司法省、米国連邦取引委員会、および該当する場合に独占禁止法または外国投資法を施行、適用、または管轄権または規制上の責任を負うその他すべての政府機関のことです。

「再投資契約」とは、発効期間前に買収者と会社または親会社の特定の株式保有者との間で締結された特定の再投資契約を総称したものです。

「再投資参加者」とは、発効前に再投資契約を締結し、引き渡す会社または親会社の各株式保有者を指します。

「放出」とは、環境への、または環境への有害物質の放出、流出、排出、漏出、漏出、漏出、流出、堆積、廃棄、排出、移動、分散、投棄、浸出のことです。

「残りの係争項目」の意味は、セクション3.4（b）で指定されています。

「是正措置」の意味はセクション7.1（b）で指定されています。

「救済例外」の意味はセクション4.3で定められています。

「制裁」の意味はセクション4.25 (b) に明記されています。

「SDNリスト」の意味はセクション4.25（b）で指定されています。

「証券法」の意味はセクション5.10に明記されています。

「売り手当事者」とは、(i) 当社およびその関連会社、および (ii) (i) 項 (i) で特定された人物の元、現在または将来のゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、株主、マネージャー、メンバー、関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、代表者、後継者および譲受人を意味します。

「ソフトウェア」とは、ソースコードかオブジェクトコードかを問わず、アルゴリズム、モデル、方法論のあらゆるソフトウェア実装を含む、すべての（i）あらゆる種類のソフトウェアおよびコンピュータープログラム、および（ii）電子データベースとデータ編集物を指します。

「スポンサーディレクター」の意味は、セクション7.2（a）で指定されています。

「スポンサー」とは、レナード・グリーン＆パートナーズ合同会社、バークシャー・パートナーズ合同会社、テネックス・キャピタル・マネジメント合同会社を指します。

「SRSディストリビューション」とは、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるSRSディストリビューション社のことです。

「株主対価」とは、セクション3.1 (c) (i) で指定されている意味です。

「ストラドル期間」とは、締切日の前または締め日に始まり、締日以降に終わるすべての課税期間を意味します。

「子会社」とは、特定の個人に関して、株式または持分の議決権の50％（50％）以上が、その特定の個人によって直接的または間接的に所有されている法人またはその他の団体を意味します。上記にかかわらず、追加買収で取得した個人、資産、または事業は、第4条およびその他すべての目的では、当社またはその子会社の子会社とは見なされないものとします

本契約は、該当するアドオン買収が完了した後にのみ、当社またはその該当する子会社の子会社とみなされます。

「存続法人」の意味はセクション2.1 (b) に明記されています。

「存続条項」には、第10.3条に規定されている意味があります。

「税金」とは、（i）すべての米国連邦税、州税、地方税、または米国以外の税金（所得、利益、フランチャイズ、代替最低額、総収入、売上、使用、関税、付加価値、免税、未請求財産、譲渡、不動産、不動産、個人資産、切手、資本ストック、物品税、保険料、社会保障、給与、職業、雇用、失業、退職を含む（税金、障がい、登録、免許、源泉徴収税、推定税金）、およびそれらに関する利息、罰金、または追加、および（ii）いずれかに関する責任法律、財務省規則第1.1502-6条、または州、地方、または米国以外の同様の規定の運用上の理由により、（i）項に記載されている品目を支払う必要があります。法律、譲受人または承継人として、またはタックスシェア契約、補償契約、その他の契約上の合意（主に税金に関係しない商取引契約を除く）に基づく場合。

「確定申告」とは、税務当局への提出が義務付けられている税金に関する申告、報告書、声明、申告、または書類（払い戻し請求、選挙、申告、開示、見積もり、情報陳述、または修正を含む）を意味します。

「買収者違反の解除」の意味は、セクション10.1（e）で指定されています。

「会社違反の解約」とは、セクション10.1（d）に明記されている意味です。

「終了日」とは、最初の解約日が発生するまでは最初の終了日、およびその後、該当する場合は、延長された終了日を意味します。

「解約手数料」の意味は、セクション10.2（a）に明記されています。

「トップカスタマー」の意味は、セクション4.23（a）で指定されています。

「トップサプライヤー」の意味はセクション4.23 (b) に明記されています。

「貿易規制」とは、武器輸出管理法（22 U.S.C. § 1778）、国際緊急経済権限法（50 U.S.C. §1701—1706）、内国歳入法第999条、米国税関法など、米国政府またはその他の政府当局によって課され、管理または施行されるすべての適用可能な貿易、輸出管理、輸入、税関、制裁および反ボイコット法を指します。米国法典のタイトル19、2018年の輸出管理改革法（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、武器の国際取引規制（22 C.F.R. Parts 120—130）、輸出管理規則（15 C.F.R. Parts 730-774）、19C.F.R. 第1章の米国税関規制、OFACが管理する制裁規制（31 C.F.R. 第5章）、および外国貿易規則（15 C.F.R. パート30）。

「取引税控除」とは、適用法で認められる最大限の範囲で、重複することなく、「可能性が高い」またはそれ以上の安心基準で、本契約で検討されている取引の完了の結果として、または本契約で検討されている取引の完了に関連して行われる当社およびその子会社のすべての税控除を指します。これには、重複しないものの、（i）従業員の報酬費用に起因する税控除が含まれます。

サービスプロバイダー（オプションの権利確定、行使、交換または取り消しに関する支払い、株式に基づく補償報酬、繰延報酬、支配権変更支払い、その他の賞与、および上記に関連して当社またはその子会社が支払うべきすべての給与およびその他の雇用者税を含む）、（ii）債務返済費用（利息、保険料、前払い費用、および加速型繰延融資を含む）費用）、（iii）投資銀行費用、法務費用、会計費用、および（iv）未払いの会社経費と未払いの会社経費となる金額であっても、計算時間より前に支払われる場合は、いずれの場合も、控除の原因となる費用が1人以上の保有者が経済的に負担する場合に限ります（インザマネーオプションの保有者への支払いなど、保有者が受け取る利益は関係ありません）。ただし、取引税控除額は、選挙が行われたことを前提として計算されるものとします任意の金額の70％（70％）を差し引くために、2011-29年の内国歳入庁歳入手続きに基づいて作成されました取引税控除は、成功に基づく手数料です（2011-29年の内国歳入庁歳入手続きに記載）。

「譲渡税」とは、ここで検討されている取引の完了の結果として支払われる譲渡税、販売税、付加価値税、使用税、切手、ドキュメンタリー、登録税、譲渡税、記録税、またはその他の同様の税金（およびそれらに関する利息、違約金、または追加税）を意味します。

「送付資料」とは、普通株式に関して、（i）当該普通株式を表す証明書（ある場合）（ある場合）、または当該証書の代わりにセクション3.2（a）で検討されている宣誓供述書）と、（ii）当該普通株式に関して適切に記入され正式に締結された譲渡状を意味します。

「財務省規則」とは、本規範に基づいて公布された規則のことです。

「免除特典」の意味はセクション6.7で定められています。

「WARN」の意味はセクション4.13 (e) で指定されています。

セクション1.2建設。

(a) 本契約の文脈で別段の定めがない限り、(i) あらゆる性別の単語には互いに性別と中性形が含まれ、(ii) 単数形または複数形を使用する単語には、それぞれ複数形または単数も含まれます。(iii)「本書」、「本書」、「本書」、「本書」、「本文」、「本文」、「以下」、「以下」、および派生語または類似の言葉とは本契約全体（附属書、本契約の別紙および本契約に付属する別表を含む）であり、本契約の特定の規定は含まれません。（iv）「条項」、「別表」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「」「附属書」とは、別段の定めがない限り、本契約の特定の条、セクション、別紙または附属書を指し、「段落」または「条項」への言及は、参照が発生するセクションまたはサブセクションの個別の段落または条項を指すものとします。（v）本契約で特定の用語から派生した他の単語が使用される場合、その派生語はその定義された用語と相関した意味を持つものとします（たとえば、「統制」または「統制」は、「制御」）、（vi）「含む」、「含む」、および「」と相関した意味を持つものとします「を含む」の後に「限定されない」という語句が続くものとみなされ、（vii）「通常の業務」という語句の後には「過去の慣習と一致する」という語句が続くものとみなされ、（viii）「または」という語句は差異的ですが排他的ではありません。

(b) 本契約の文脈上別段の定めがない限り、契約書やその他の文書への言及は、その後のすべての修正およびその他の修正を含むものとみなされます。

(c) 本契約の文脈で別段の定めがない限り、法律への言及には、その下で公布されるすべての規制および規則が含まれ、法律への言及は、法令または規制を統合、修正、または置き換えるすべての法定および規制規定を含むものと解釈されるものとします。

(d) 本契約で使用される言語は、本契約の当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされます。本契約の当事者は、本契約の各当事者およびそれぞれの弁護士が本契約の検討と起草に参加したこと、および本契約のいかなる当事者に対しても厳格な解釈の規則が適用されないことを認めます。

(e) 本契約が日数に言及している場合は常に、営業日が指定されていない限り、その数は暦日を指すものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約における日付または時刻への言及は、ニューヨーク、ニューヨークにおけるその日付または時刻とみなされます。本契約に従って何らかの行為または措置が取られるまでの期間、その期間内、またはそれ以降に行われる期間を計算する場合、その期間を計算する際の基準日となる日付は除外されるものとします。

(f)「範囲内」という語句は、ある主題やその他のものがどの程度まで及ぶかを意味するものであり、この語句は単に「もし」という意味ではありません。

(g)「書く」、「書かれた」という用語、およびそれに匹敵する用語は、印刷やタイピング、その他の言葉（電子メディアを含む）を目に見える形で再現する手段を指します。

(h) 本書で使用され、本書で明示的に定義されていないすべての会計用語は、GAAPに基づいて与えられた意味を持つものとします。

(i) 特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルとします。本契約に従って米ドル以外の通貨で行う必要のある金額の計算に関しては、特定の日に、当該通貨の価値は、ウォールストリートジャーナルのマネーレート欄に引用されている米ドルに対する当該通貨の関連為替レートを使用して計算されるものとします。または、ウォールストリートジャーナルがその日にそのようなレートを引用していない場合は、それより前の最新の日付にウォール・ストリート・ジャーナルがそのような料金を引用している特定の日。

(j) 文書に関連して「利用可能になった」、「納品済み」、または同様の意味のある言葉が使われている場合は、その文書が本契約の日付より前に買収者またはその代表者に引き渡されたか、データルームが東部標準時の午後1時15分に存在していたため、データルームがデータサイトが主催する「プロジェクトエプロン」電子データルーム（「データルーム」）で買収者またはその代表者が閲覧できるようになったことを意味します。この日付に。

セクション 1.3 知識。本書で使用されている「知る限り」という語句は、（a）会社の場合はスケジュール1.3（a）（a）で特定された個人、（b）買収者または合併担当者の場合は、スケジュール1.3（b）で特定された個人について、合理的な問い合わせの結果、実際に知っていることを意味します。

第二条

合併; クロージング

セクション2.1合併。

(a) 本契約に定められた条件に従い、買収者、合併子会社、および当社（合併子会社および当社は、本書では「構成企業」と呼ばれることもあります）は、合併サブを会社に合併させ、会社を存続法人（「合併」）とします。合併は本契約に従って完了し、実質的に附属書Aの形式の合併サブと会社の間の合併証明書（「合併証明書」）によって証明されるものとし、そのような合併は発効時点で完了します。

(b) 合併が完了すると、Merger Subの独立した企業存続は終了し、合併の存続法人である当社（以下、発効日以降の期間は「存続法人」といいます）は、買収者の完全子会社としてDGCLの下での企業存続を継続するものとします。

セクション2.2合併の影響。発効時および発効後：（a）存続法人は、その後、構成法人の公的および私的性質の権利、特権、権限、フランチャイズをすべて所有するものとし、各構成法人のすべての制限、障害、義務、および（b）各構成法人のすべての権利、特権、権限、フランチャイズ、およびすべての財産、実物、個人の対象となりますと混合型、そしてそのような各構成法人に支払うべきすべての債務、口座に関係なく、そしてすべての選択が実際に行われていますそのような各法人に属するものは、存続法人に帰属し、その後、構成法人の財産と同様に存続法人の財産となります。上記はすべて、DGCLの該当する規定に従うものとします。

セクション2.3クロージング、有効時間。本契約の条件に従い、合併の完了（「成立」）は、第9条に定められたすべての条件が満たされたか放棄された日から3営業日後の午前10時（ニューヨーク時間）に、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市アベニューオブアメリカズ1271番地のLatham & Watkins LLPの事務所で行われるものとします。（クロージング時にその条件を満たす必要があるが、そのような条件の充足または放棄を条件とする条件は除きます）または買収者としての他の時間と場所会社は書面で相互に合意する場合があります。クロージングが実際に行われる日を、本契約では「クロージング日」と呼びます。本契約の第9条に定められたすべての条件を満たすか放棄することを条件として、また本契約がその条件に従って終了していないことを条件として、買収者、Merger Sub、および会社は、締切日にDGCLのセクション251に規定されているように、合併証明書を締結し、承認し、デラウェア州務長官に提出させるものとします。合併は発効します

合併証明書がデラウェア州務長官に正式に提出された時点、または買収者と会社が書面で合意し、合併証明書に明記されている時点（以下「有効時期」）に。

セクション2.4設立証明書と存続法人の細則。発効時点で、合併により、またMerger SubまたはMerger Subの側で何らの措置も取ることなく、存続法人の設立証明書および付則は、発効日の直前に有効であったように、それぞれMerger Subの設立証明書および付則の形で修正および再記載されるものとし、修正されたものは設立証明書および付則となります。その後改正されるまでの存続法およびDGCLの規定に従ってそれぞれ改正されました。

セクション2.5サバイビング・コーポレーションの取締役および役員。発効日の直前のMerger Subの取締役および役員は、それぞれ存続法人の最初の取締役および役員であり、それぞれが存続法人の設立証明書および付則に従って就任します。

セクション2.6締めくくりの成果物。

(a) 発効日またはそれ以前に、会社は次の場所に配送します。

(i) 買収者、セクション9.2 (c) で義務付けられている証明書

(ii) 買収者およびエスクロー代理人、保有者代表によって締結された、付録Bとして添付された形式のエスクロー契約（「エスクロー契約」）のコピー。

（iii）買収者、完全に実行されたペイオフレター、および

(iv) 買収者。(A) 本規範のセクション897 (c) (1) (A) (ii) に規定されている適用期間中に、会社が「米国の不動産持株会社」ではない（本規範の第897条の意味の範囲内）ではないことを証明する証明書のいずれか。この証明書は、法典第1445条および財務省規則の要件に準拠していますセクション1.1445-2（c）（3）、および財務省規則セクション1.897-2（h）または（B）aの要件を満たす内国歳入庁への正式に発行された通知国歳入庁フォームW-9が正式に記入され、有効に実行されました。

(b) 発効時またはそれ以前に、買収者は以下のことを行うものとします。

(i) 発効日の直前に、その保有者の株主対価を、即時利用可能な資金を電信送金で各普通株式保有者に支払います。ただし、当該保有者が当該保有者の普通株式に関する送付資料を当社に提出している場合に限ります。

(ii) 当社またはその該当する子会社による給与計算によるさらなる支払いのために、当社または該当する子会社に、オプション保有者対価総額を、即時利用可能な資金を電信送金で支払います（源泉徴収の対象となります。その金額は、該当する税務当局への支払いのために当社またはその子会社に支払われます）

有効期間後、合理的に実行可能になり次第、インザマネーオプションの各保有者にオプションホルダー対価を払います。

(iii) すぐに利用可能な資金を電信送金して、エスクロー口座に保管されるエスクロー金額をエスクローエージェントに支払います。

(iv) 会社の指示に従い、すぐに利用可能な資金を電信送金して、当該第三者に支払われる推定未払い会社経費の一部に等しい金額を当該第三者に支払います。ただし、当該推定未払い会社経費に含まれる報酬支払い（関連する税金の雇用主部分を含む）は、給与計算による処理のため、当社またはその該当する子会社に支払われます（第3.7条に従って源泉徴収の対象となります）該当する取り決めに従って）、買収者は、発効期間の後、合理的に可能な限り早く、会社またはその該当する子会社の給与計算を通じて、そのような支払いを行わせるものとします。

(v) 合併対価の推定額の一部を、すぐに利用可能な資金を電信送金で保有者代表に現金で500万ドル（「保有者に割り当てられる費用」）で支払います。

(vi) 当社およびその子会社を代表して、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払います。これは、ペイオフレターに従ってペイオフレターに記載された積立債務（A）と、セクション6.4に従って会社債の償還、買い戻し、またはその他の方法で償還するために必要な金額と同じです。

(vii) 買収者が締結したエスクロー契約の写しを保有者代表とエスクローエージェントに渡します。そして

(viii) セクション9.3 (c) で要求されている証明書を会社に届けてください。

セクション2.7支払い代理人。本契約またはその他の条項にこれと異なる定めがある場合でも、買収者は、(a) 親会社が、本契約に従って推定合併対価および親会社またはその他の普通株式保有者に支払うべきその他の金額の分配を促進するために支払代理人を雇うことができ、(b) 保有者代表は、締切日の少なくとも3営業日前に書面で通知することにより、買収者に次のことを直接行うことができることを認め、同意しますセクション2.6（b）（i）、セクション2.6（b）（v）で検討されている支払いの全部または一部を行います該当する場合、セクション2.6（b）（i）、セクション2.6（b）（v）、またはセクション3.4（c）に基づく買収者の義務を履行するための当該支払い代理人に、）またはセクション3.4（c）。

第三条

合併が資本ストックに及ぼす影響

セクション3.1普通株式とオプションの株式の転換。

(a) 発効時点で、合併により、かつ保有者側で何ら行動を起こすことなく、(i) (a) 発効日の直前に発行された普通株式 (「普通株式」) の各株式 (「普通株式」)（（x）異議株式および（y）会社の財務省に保有されている普通株式（もしあれば）は、以下のように転換され、セクション3.1 (c) (i) に従って決定された、推定合併対価の該当する部分に、調整額の該当する部分（もしあれば）を加えたものを受け取る権利セクション3.4および（B）に従って決定されるインザマネーオプションである株式インセンティブプラン（「オプション」）に基づいて付与された普通株式を購入する各オプションは取り消され、セクション3.1（c）（ii）に従って決定された推定合併対価の該当する部分に、以下に従って決定された調整額の該当する部分（もしあれば）を加えた金額に転換され、受け取る権利となりますセクション3.4、および（ii）インザマネーオプションではない各オプションは、発効日の直前に終了するものとしますそして対価なしで没収されます。

(b) 合併の発効時点で、買収者または合併サブ会社側の措置なしに、Merger Subの普通株式1株につき額面0.01ドルの普通株式1株は、存続法人の普通株式1株、額面1株あたり0.01ドルに転換されるものとします。

(c) 合併見積対価は、本第3.1 (c) 条に定めるとおり、保有者に配分されるものとします。

(i) 発効日の直前の各普通株式保有者は、当該保有者が保有する普通株式について、(A) 親会社以外の保有者の場合は、(x) 完全希薄化普通株式1株あたりの現金に (y) 当該保有者が保有する普通株式の総数と (B) を掛けたものに等しい推定合併対価の一部を受け取る権利を有します親会社の場合は、(1) 完全希薄化後の普通株式1株あたりの現金 (x) に総額 (y) を掛けたものに等しい金額親会社が保有する普通株式の数から、普通再投資額（各保有者の「株主対価」）を（2）引いたもの。

(ii) インザマネーオプションの各保有者は、発効日の直前に当該保有者が保有するインザマネーオプションに関して、(A) 再投資参加者ではない当該保有者の場合は、(1) 完全希薄化後の普通株式1株あたりの現金に (y) 発行可能な普通株式の総数を (y) 掛けたものに等しい推定合併対価の一部を受け取る権利があります発効期間の直前に当該保有者が保有するすべてのインザマネーオプションを全額行使し、（2）総現金を差し引いたとき発効日の直前に当該保有者が保有するすべてのインザマネーオプションを行使したときに支払われる行使価格、および（B）再投資参加者である当該保有者の場合は、（1）（x）完全希薄化後の普通株式1株あたりの現金に、（y）発効期間の直前に当該保有者が保有するすべてのインザマネーオプションの全額を行使する際に発行可能な普通株式の総数を掛けた積です、（2）その保有者が保有するすべてのインザマネーオプションの行使時に直ちに支払われる現金行使価格の合計額を差し引いたもの発効期間より前に、当該保有者のオプション再投資額（各保有者の）を差し引いた金額

「オプション保有者対価」およびインザマネーオプションの保有者へのそのようなすべての支払いの総額、「オプション保有者対価総額」）。

(iii) 上記にかかわらず、任意の保有者に支払われる推定合併対価の部分は、(A) 当該保有者の比例配分株式に (B) 保有者の配分可能な費用を掛けた金額だけ減額され、その金額は代わりにセクション2.6 (b) (v) に従って保有者代表に支払われるものとします。

(d) 発効日前に、当社または当社の取締役会（該当する場合）は、（i）その条件に従って、発効日の直前（ただし権利確定イベント後）に発効する株式インセンティブプランを終了し、（ii）本契約で検討されているオプション（第 (i) 条項、(ii) 総称して「株式」）の取り扱いを実施するために必要なすべての措置を講じるものとします。訴訟」）、および（iii）すべての決議またはその他の企業行動（その形式と内容は事前の要件に従うものとします）の写しを買収者に提供する買収者による合理的なレビューとコメント。当社はこれらのコメントを（誠意を持って検討しなければならない）、エクイティ・アクションがクロージングの直前までに発効することを証明しています。

セクション3.2証明書の支払いと交換。

(a) 発効日前に、当社は各普通株式保有者に、附属書Cとして添付された形式の送付状（それぞれ「送付状」）を提出するものとします。送付状には、発行済みの普通株式（ある場合）の証明書または証明書（総称して「証明書」）の引き渡しが行われ、紛失のリスクと証書の所有権は、当該普通株式（および該当する場合は証書）の引き渡しを行う各人に代わって正式に締結された、適切に記入され正式に作成された譲渡状とともに会社が受領した場合にのみ移転することを明記するものとします。)。証明書が紛失、盗難、または破壊された場合、その証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する者がその事実の宣誓供述書を作成した際に、買収者は、その紛失、盗難、または破壊された証明書と引き換えに、本第III条に従って決定される証明書に関して引き渡される株主対価を発行するものとします。

(b) 発効期間終了後、普通株式の保有者が発効時またはそれ以前に送付資料を当社に引き渡さなかった場合、当該保有者が譲渡資料を存続法人に引き渡した時点で、買収者または存続法人は、それと引き換えに、当該保有者の普通株式に関して、当該保有者の株主対価を、利息なしで当該保有者に支払うものとします。

セクション3.3推定決算書。当社は、締切日の5営業日以上前に、（i）締切日の純運転資本（「推定純運転資本」）、（B）締切日の積立債務（「推定積立負債」）、（C）締切日の現金（「推定現金」）に関する当社の誠実な見積もりを記載した書面による声明（「推定決算書」）を取得者に送付するものとします。、および（D）締切日の未払いの会社経費（「推定未払い企業経費」）、および（ii）（A）推定ネットワーキングの会社による誠実な計算資本調整額、および（B）上記および2023年のEBITDA調整額、推定合併対価、（b）未払いの会社経費と、支払われるか、支払われる予定の場合は、締切日に支払われる予定の場合は、そのための電信送状、および（c）

ペイオフレターのほぼ最終草稿です。決算予想書とその構成要素は、締切日、純運転資本、締切日、積立負債、締日現金、および締切日未払い会社経費の定義と合意された原則に従って作成されるものとします。推定決算書が提出された日から締切日の1営業日前まで、当社は、買収者およびその代表者に、当社およびその子会社の帳簿および記録、ならびに推定決算報告書を作成した当社とその子会社の人員への合理的なアクセスを提供するものとします。いずれの場合も、買収者は推定決算書を検討する目的で合理的に要求します。買収者は、それを受領した後、予想決算書に合理的な変更を要求する権利を有し、当社は、買収者が提案したそのようなコメントや変更を誠実に検討するものとします。ただし、当社にはそのような変更を行う義務はなく、いかなる場合も、買収者による推定決算書の見直しまたはそれに関連する紛争により、クロージングが遅延または妨げられることはありません。

セクション3.4調整額。

(a) 買収者は、締切日から合理的に実行可能な限り、いかなる場合でも90日以内に、(i) 純運転資本 (「締切日純運転資本」)、(ii) 積立債務 (「締切日積立負債」)、(iii) 現金の誠実な計算を記載した声明（「決算書」）を作成し、保有者代表に提出するものとします。（「決算日の現金」）、および（iv）未払いの会社経費（「決算日の未払いの会社経費」）、いずれの場合も、計算時点でのもの、および最終純額の計算上記および2023年のEBITDA調整額に基づく運転資本調整額および最終合併対価。ただし、上記にかかわらず、推定未収所得税の額は、その定義に従って計算されるものとします。締切日、正味運転資本、締切日、積立日、現金および締切日未払いの会社経費は、本契約に従って本契約に従って計算されるものとし、本契約で検討されている取引には影響しません。クロージングステートメントに含まれる項目の決定は、クロージングステートメントが買収者によって保有者代表にクロージングステートメントが提出された日現在、買収者が保有者代表に存在していた条件に関して入手可能な事実、状況、および情報に基づいて行われるものとします。の計算時間の財務会計基準委員会会計基準法典トピック855、その後の事象に従います。ただし、誤解を避けるため、推定未収所得税の額の計算は、その定義に記載されているとおりに計算されるものとします。本契約の両当事者は、本契約に基づく締切日、純運転資本、締切日積立債務、締切日現金、および締切日未払い会社経費の作成と計算の目的は、新規または異なる会計方法、方針、慣行、手続き、分類、判断、または見積もり方法論の導入または適用なしに、推定純運転資本、推定積立負債、推定現金、および推定未払い企業経費からの変化を測定することであることを認め、同意します。クロージングステートメントに含まれる各項目に関して、買収者は、基礎となるスケジュール、計算、スプレッドシートなど、関連するすべての補足文書を提供するものとします。クロージングステートメントの送付後（または買収者がクロージングステートメントの提出がない場合、本第3.4（a）項に従って適時にクロージングステートメントの提出が可能な最終日）および決定日までに、買収者は保有者代表とその代表者にすべての帳簿と記録への合理的なアクセスを提供するものとします。

クロージングステートメントの作成に関連する当社およびその子会社の財産、人員、および（要求があれば、通常のワークペーパーアクセスレターの実行を条件とする）、当社およびその子会社の現職および元従業員に、クロージングステートメントのレビューおよびセクション3.4（b）で検討されている紛争の解決に関連して、保有者代表およびその代表者に協力するよう指示するものとします)。買収者が何らかの理由で本セクション3.4（a）で要求される期間内にクロージングステートメントの提出に失敗した場合、本契約のあらゆる目的において、予想クロージングステートメント（およびそこに含まれる計算）はクロージングステートメントのものとみなされます。これに関して、所有者代表者は、セクション3.4の規定に従ってそこに定められた計算に異議を唱える権利を含め、本セクション3.4に基づくすべての権利を有するものとします。(b)。株主代表者の事前の書面による同意なしに、買収者は株主代表への送付後にクロージングステートメントの修正または修正を行うことはできません。

(b) 株主代表は、決算書に記載されている締切日、純運転資本、締切日、積立日、積立日、現金、または締切日未払いの会社経費の計算のいずれかの側面に同意しない場合、株主代表が決算書を受け取ってから45日以内に、そのような意見の相違を書面で買収者に通知するものとします（「意見の相違の通知」）。意見の相違の通知には、それぞれの意見の相違の理由と金額（「異議申立事項」）が合理的に詳細に記載されるものとします。保有者代表がその45日以内に（または当該45日間の期間の満了前に、不一致通知を提出しないことを買収者に書面で通知した場合）、保有者代表者および買収者は、以下に記載されている締切日、純運転資本、締切日、積立日、積立債務、締切日現金、および未払いの会社経費の計算を受け入れたものとみなされます締めくくりの声明。最終的で拘束力があり、あらゆる目的において決定的なものでなければなりません以下。そのような意見の相違の通知が適時に提出された場合、買収者と所有者代表者は、紛争品目に関する意見の不一致を解決するために、30日間（または書面で相互に合意する場合はそれ以上の期間）にわたって誠意を持って取り組むものとします。当該期間中に買収者と保有者代表が書面で解決した紛争事項は、本契約のすべての目的において最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。当該期間の終了時に、買収者と保有者代表者がすべての係争事項を解決できない場合は、Deloitte & Touche LLP、またはDeloitte & Touche LLPがそのような役割を果たすことを望まない、または果たせない場合は、買収者と保有者代表（「独立会計士」）が相互に選択できる、国家的地位が認められた他の独立会計または財務コンサルティング会社未解決の紛争項目（「残りの異議申立項目」）を解決するものとします。買収者および保有者代表はそれぞれ、独立会計士との間で慣習的な契約書を速やかに作成し、残りの紛争項目に関するそれぞれの主張を独立会計士および相互に書面で速やかに提出するものとします。ただし、このプロセスは、独立会計士の契約書の条件によって修正される場合があります。さらに、紛争項目に関して買収者と保有者代表の間で交換された提案がある場合のみを目的としたものとみなされます和解の円滑化に関する議論は、買収者および保有者代表によって、または買収者代表者によって、または買収者に代わって秘密にされるものとし、裁判や仲裁の聴聞会または手続きでは開示されないものとします（独立会計士は、残りの紛争項目に関連する契約に関するものを含め）（独立会計士は、そのような和解の証拠を無視するように指示されるものとします）

残存紛争品目の検討における提案と交渉）買収者も所有者代表者も、独立会計士との間でのコミュニケーションを一切行わないものとします。独立会計士は、残りの紛争項目に関する決定を合理的に可能な限り速やかに下すよう指示されるものとします（そして、そのような各決定の根拠と、独立会計士の手数料と費用の最終計算、および本第3.4（b）条に従った買収者と保有者代表者との間の配分の最終計算）を合理的に実行可能な限り早急に行うよう指示されるものとします。ただし、独立会計士がここに含まれる期限または期間に厳密に準拠してはなりません独立会計士の決定を無効とし、独立会計士が下した決定を覆そうとする根拠にはなりません。独立会計士は、仲裁人ではなく専門家として、(i) 買収者と保有者代表の書面による提出のみに基づいて決定を下すものとし、独立した調査は行わないものとします。また、(ii) 本契約および合意された原則に従い、またそれぞれについて、残存紛争品目について (残りの紛争項目のみ) 調整が必要な範囲 (もしあれば) 残りの係争項目、独立会計士の判定、そうでない場合は買収者または保有者代表者の立場に従い、買収者がクロージングステートメントまたは株主代表が意見の相違通知で当該残存紛争品目について請求した最高額を超えないようにするか、買収者がクロージングステートメントまたは株主代表が意見の相違通知で請求した残存紛争品目について請求した最低額以下であってはなりません。明らかな誤りや詐欺がない限り、独立会計士の決定は最終的かつ決定的であり、本契約の当事者を拘束するものとし、本契約の当事者は、独立会計士の決定を強制する以外に、政府当局にさらなる訴えを求めることはありません。本契約の当事者は、本第3.4条に含まれる契約が本契約で検討されている取引の不可欠な部分であり、これらの契約がなければ、本契約の当事者は本契約を締結しないことを認めます。本セクション3.4 (b) に従って締切日、純運転資本、締日積立金、締日現金、および締日未払いの会社経費が最終的に決定される日を、以下「決定日」と呼びます。本契約に基づいて独立会計士が実行する作業に関連する独立会計士のすべての手数料と経費は、最初は買収者が50％（50％）、保有者代表が50％（50％）負担し、最終的には、一方では買収者と他方では保有者代表の間で比例配分して、金額のドル価値の配分に比例して比例配分されるものとします買収者と保有者代表との間の紛争（独立会計士への書面提出書類に記載））独立会計士が、そのような紛争の金額が大きいほうで勝訴した当事者が支払う手数料と経費の割合が少なくなり、保有者代表に割り当てられた金額が保有者割当可能な費用となります。たとえば、残りの紛争項目の正味金額が1,000,000ドルで、独立会計士が、買収者が100万ドルのうち40万ドルに対して有効な請求をしていると判断した場合、買収者は独立会計士の手数料と費用の60％（60％）を負担し、所有者代表は独立会計士の手数料と費用の残りの40％（40％）を負担するものとします。

(c) 調整額は、本第3.4 (c) 条に従って支払われるものとします。調整額が正の数値の場合は、(i) 買収者と所有者の代表者

(A) エスクロー資金に (B) 当該保有者の比例配分を掛け、(ii) 買収者は各保有者に電信送金で支払うか、支払わせる金額を現金で支払うよう指示する共同書面の指示書を速やかに（いかなる場合でも決定日から5営業日以内に）送付するものとします。すぐに利用可能な資金を、（A）当該保有者の比例配分に（B）所定の調整額を掛けた金額の現金での振替は、いかなる場合でもその金額にはなりませんこの条項（ii）に従って買収者が支払った金額が、エスクロー金額と同額を超えています。調整額が負の数（その金額の絶対値、「赤字額」）で、調整額の計算がエスクロー資金の金額よりも少ない場合、買収者と保有者代表は、すみやかに（そしていずれの場合も、決定日から5営業日以内に）エスクローエージェントに共同で書面による指示をエスクローエージェントに提出し、エスクローエージェントに支払いを指示する必要があります（a）各保有者に、（x）調整額（もしあれば）に対するエスクローファンドの超過額に（y）を掛けたものに等しい金額を現金で受け取ります当該保有者の比例配分株式および（B）は、前項（A）で検討された支払いを実施した後、もしあれば、残りのエスクローファンドも取得します。調整額がゼロの場合、決定日の直後に、エスクローエージェントは、エスクローファンドの残高に（2）当該保有者の比例配分を掛けた金額を各保有者に現金で支払うものとします。セクション3.4（b）に従って調整額を決定した時点で、買収者と保有者代表はそれぞれ、エスクローエージェントに本セクション3.4（c）に従ってエスクロー資金を支払うよう指示する書面による共同指示をエスクローエージェントに提出しなければなりません。本第3.4（c）条にこれと異なる定めがある場合でも、当社またはその関連会社の従業員が保有するインザマネーオプションに関して、本第3.4（c）条に従って支払われる金額は、（I）存続法人またはその該当する子会社に（I）支払われるものとし、給与による当該保有者への支払い（税金の源泉徴収を条件とします）。この金額は、存続法人が該当する会社に支払うものとします税務当局）および買収者は、そのような支払いを存続企業またはその適用法人を介して行われるものとします当該金額の受領後、合理的に実行可能な範囲で速やかに子会社の給与計算、および（II）財務省規則§1.409A—3（i）（5）（iv）の目的で取引ベースの報酬を構成するために、通常、当社の普通株式保有者への支払いに適用されるのと同じスケジュールおよび条件で行います。いかなる場合も、保有者代表者、保有者またはその他の個人は、本第3.4条、またはエスクローファンドを超える赤字額に関して責任を負わないものとします。また、買収者は、本第3.4 (c) 条に基づく任意の金額、または赤字額に関してはエスクローファンドを超える金額の支払いを受ける権利はありません。

(d) 本第3.4条に従って行われた調整は、適用法で別段の定めがある場合を除き、本契約の当事者は、該当する所得税の目的で推定合併対価の調整として扱うものとします。

セクション3.5自己株式。誤解を避けるため、また本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社の財務部に保有されている株式は合併の一環として取り消され、本契約に基づく「普通株式」にはなりません。

セクション3.6反対株式。本第3条の前述の規定にかかわらず、異議申立株式は、合併見積対価、またはエスクロー金額または調整額の一部を受け取る権利に転換されないものとし、

その保有者は、DGCLの第262条によって付与された権利を受ける権利があります。ただし、管理株主契約のセクション2.3（b）に従って、またはその他の株主間契約の締結によってそのような権利が保有者によって放棄されなかった場合に限ります。直前の文に従ってDGCLのセクション262によって付与された権利を行使する権利があり、DGCLの第262条に従って当該株式の支払いを受ける資格を得た異議株式の各保有者は、DGCLに従って存続企業から支払いを受けるものとします。ただし、（a）そのような異議株式の保有者がそのような保有者を設立しなかった場合は DGCLのセクション262に規定されている鑑定権に対するの資格、または（b）そのような異議株式の保有者がいる場合はDGCLの第262条に基づき、当該保有者の当該株式の鑑定請求を事実上撤回したか、当該保有者の当該保有者の株式に対する評価および支払いの権利を失った場合、当該保有者は当該株式の評価を受ける権利を失い、当該株式はそれぞれ異議株式を構成せず、発効日の直前に普通株式であり、転換されたかのように扱われるものとします。発効時点で、以下に従って決定された普通株式に関して支払われる対価を受け取る権利がありますこの第III条とセクション11.4で、それには何の関心もありません。当社は、普通株式の鑑定請求、当該要求の撤回（その他の書面による証書の写しを含む）、鑑定要求に関連して当社が受領したDGCLに従って送達された通知または要求について、速やかに書面で通知するものとし、買収者は、発効日より前に発生したそのような要求に関するすべての交渉および手続きに参加する権利を有するものとします。これには、管理株主間契約に基づく権利の行使を会社に要求することも含まれます。発効日前に、当社は、買収者の事前の書面による同意なしに、そのような要求に関して支払いを行ったり、和解したり、和解の申し出をしたり、前述のいずれかを行うことに同意したり、約束したりしないものとします。誤解を避けるために記すと、調整額、エスクロー金額、または保有者に割り当てられる費用のいずれの部分も異議申立株式の保有者には支払われず、その金額は、代わりに調整額またはエスクロー金額の場合は存続法人に支払われるか、保有者の配分費の場合は、株主代表が利益のために留保しますそのような異議株式の保有者のうち、異議申立株式の保有者に支払われるのは、直前の規定に従い、かつ規定されている場合に限られます文。

セクション3.7源泉徴収。買収者、当社、その子会社、およびそれぞれの被指名人は、本契約に従って支払われる金額から、適用法に基づいて控除および源泉徴収する必要がある金額（および金額のみ）を差し引き、源泉徴収する権利があります。補償金の支払い以外に、買収者は、本契約に基づき買収者によって、または買収者の指示により支払われる金額に適用されると思われる控除または源泉徴収について、所有者代表者に書面で通知するものとし（サービスの報酬を構成する支払いまたは第2.6（a）（iv）条で要求される書類の提出を怠った場合の控除または源泉徴収は除きます）。また、合理的に協力するものとします。源泉徴収額を削減または撤廃するには、所有者代表者または該当する受取人。本第3.7条の条件に従って買収者が金額を控除または源泉徴収し、適用法の要求に応じて適切な政府機関に適時に支払われる限り、そのような源泉徴収額は、本契約の目的上、源泉徴収が行われた人に支払われたものとして扱われるものとします。

第四条

会社の表明と保証

当社は、本契約の日付および締切日をもって、Acquiror and Merger Subに対して以下のことを表明し、保証します。

セクション4.1会社の企業組織。

(a) 会社は正式に設立され、有効な存在であり、デラウェア州の法律の下で良好な状態にあり、その資産を所有またはリースし、現在行われている事業を遂行する企業権と権限を持っています。

(b) 当社は、外国法人として正式に認可または資格を取得しており、該当する場合は、その財産の所有権またはその活動の特徴が認められている各法域において、外国法人として良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンスまたは資格を取得していない、または良好な状態を維持していない場合でも、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。当社は以前、当社の組織文書の真実、正確かつ完全なコピーを取得者に提供してきました。各文書は、本書の日付の時点で修正または再記載されており、完全に効力を有しています。

セクション4.2子会社。

(a) 会社の各子会社は、それぞれの設立、設立、または組織の管轄区域とともに、別表4.2に記載されています。子会社は正式に設立、設立、または組織化されており、それぞれの法域の設立、設立、または組織の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、それぞれの資産を所有またはリースし、現在行われている事業を遂行する権限と権限を持っています。

(b) 各子会社は、財産の所有権や活動の特徴がある各法域において、外国法人（または該当する場合は他の法人）として正式に認可または資格を取得しており、該当する場合は外国法人（または該当する場合は他の法人）として良好な状態にあります。ただし、必要に応じて、そのライセンスまたは適格性、または良好な状態でないことが重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されない場合を除きます効果。当社は、子会社の組織文書の真実、正確かつ完全なコピーを買収者に提供しました。

セクション4.3承認期限。当社には、本契約を締結し履行し、（会社の株主の承認と第4.5条に記載されている承認を条件として）本契約で予定されている取引を完了するために必要なすべての企業力と権限があります。本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の当社による完了は、当社の取締役会によって正当かつ有効に承認され、承認されており、本契約の承認には会社側の他の企業手続きは必要ありません（発行済みのクラスA普通株式の過半数を保有する会社の株主による本契約の採択（「会社の株主承認」）を除く）。本契約は、当社によって正式かつ有効に締結され、履行されました。本契約が以下の内容であると仮定すると

本契約の他の当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、適用される破産、破産、不正移転、再編、モラトリアム、および同様の法律に従い、債権者の権利全般に影響を及ぼし、執行可能性に関しては、株式回収の一般原則が適用されます（つまり、「救済措置の例外」)。

セクション 4.4コンフリクトなし。第4.5条または別表4.5に記載されている待機期間の同意、承認、承認、承認、承認、承認、許可、満了または終了を条件として、スケジュール4.4の (a) および (b) 会社のクレジット文書に規定されている場合を除き、会社による本契約の締結と引き渡し、および当社が本契約で企図される取引を完了することを条件として、行わず、また今後も行いません適用法、法人設立証明書、細則、その他の規定に違反しない、または違反する結果にならない会社またはその子会社、または重要契約の組織文書、または何らかの権利または義務の終了、取り消し、または加速につながるか、そのような重要契約の条件、条件、規定のいずれかに基づく不履行（または通知または時間の経過により債務不履行となる場合、あるいはその両方が債務不履行とみなされる場合）を構成したり、またはいずれかの資産または資産への先取特権の作成につながったりします当社またはその子会社、または事象を構成する事象を、通知の有無にかかわらず、または通知または失効の有無にかかわらず時間、あるいはその両方は、先取特権の違反、違反、終了、作成につながり、または必要なライセンス、許可、または政府機関からの承認の違反または取り消しにつながります。ただし、前述のいずれかの発生が、個別に、または全体として、会社とその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

セクション4.5政府当局、同意。本契約に含まれるAcquiorおよびMerger Subの表明および保証が真実かつ正確であり、買収者またはその関連会社のみに関連する事実または状況に起因する場合を除き、会社の執行に関して会社側にはいかなる政府機関にも同意、許可、承認、満了、または待機期間の承認、指定、宣言、提出は必要ありませんまたは本契約の履行、または予定されている取引の完了（a）HSR法の適用要件、（b）待機期間、許可、指定、宣言、申告または提出の同意、許可、指定、宣言、または提出の同意、許可、指定、宣言、または提出物の同意、クリアランス、承認、満了または終了（これらがないことが当社およびその子会社全体にとって個別に、または全体として重要であると合理的に予想されない）、（c）該当する事項の遵守を除きます。証券法、（d）別表4.5に別段開示されている証券法、および（e）DGCLに従った合併証明書の提出。

セクション4.6大文字と小文字。

(a) 当社の授権資本金は4,400万株の普通株式で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、(i) 4,000,000株はクラスA普通株式として、(ii) 400万株はクラスB普通株式に指定されています。本契約の日付の時点で、クラスA普通株式22,049,532.93株が発行され、発行済みであり、クラスB普通株式1,387.27株が発行および発行済みです。発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて、正式に承認され、発行されており、全額支払われており、査定はできません。スケジュール4.6（a）は、会社の帳簿と記録に基づいたリストを示しています。

本契約の日付現在のすべての保有者の。本契約の日付の時点で、親会社はクラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式をすべて所有し、発効期間の終了直前には、親会社はすべての発行済み株式を所有することになります。

(b) 本契約および別表4.6 (a) に記載されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社の資本金またはその他の持分の株式に転換可能な、または交換または行使可能なサブスクリプション、コール、オプション、ワラント、権利またはその他の証券、または当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはいずれかを含むその他の契約はありませんその子会社は、当社またはそのような子会社に、資本金、その他の持分、または負債の発行または売却を義務付けています当社またはその子会社の有価証券、（ii）当社またはその子会社の株式同等物、株式評価権、ファントムエクイティ所有権または同様の権利、または（iii）当社またはその子会社の有価証券または持分を買い戻し、償還、またはその他の方法で取得するという当社またはその子会社の未払いの契約上の義務。当社またはその子会社には、会社の株主が投票できる事項について議決権がある（または議決権を有する有価証券に転換できる、または交換できる）未払いの債券、社債、手形、その他の債務はありません。本契約および別表4.6（b）に記載されている場合を除き、当社またはその子会社のいずれも、当社またはその子会社の普通株式またはその他の持分に関する株主間契約、議決権契約、または登録権契約の当事者ではありません。

(c) 当社の各子会社の資本金およびその他の持分の発行済み株式は、正式に承認され、発行されており、全額支払われており、査定はできません。当社またはその1つまたは複数の完全子会社は、当該子会社の資本金およびその他の持分の発行済み株式および発行済み株式のすべてを、クロージング時に免除される先取特権以外の先取特権を一切含まない、記録上かつ受益的に所有しています。

セクション4.7財務諸表。

(a) 当社は、(i) 2022年10月31日および2021年10月31日に終了した年度における当社およびその子会社の監査済み連結貸借対照表および営業計算書、包括利益計算書、資本およびキャッシュフローの変動、およびそれに関する監査人の報告書（総称して「監査済み財務諸表」）および（ii）未監査の連結財務諸表のコピーを取得者に提供しました残高で終了した12か月間の当社およびその子会社の貸借対照表と営業報告書ですシート日付（「中間財務諸表」、および監査済み財務諸表とともに「財務諸表」）。財務諸表は、当社およびその子会社の帳簿と記録から作成されており、すべての重要な点において、GAAPに従って当該財務諸表に示された日付および期間における当社、その子会社の連結財政状態と経営成績をすべての重要な点で公正に示しています（ただし、中間財務諸表の場合、脚注やその他の表示項目がなく、通常の年末調整の場合、これは、個別に重要であると合理的に予想されますまたは全体として、会社とその子会社に）。

(b) 当社とその子会社は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。

(c) 当社またはその子会社のいずれも、(i) 当社またはその子会社が利用する財務報告の内部統制システムにおける重大な弱点または重大な欠陥（規則S-Xで定義されている）が、その後是正されていないもの、または（ii）財務諸表の作成に関与する当社またはその子会社の従業員が関与する詐欺を特定していません。または当社とその子会社が利用する財務報告の内部統制です。

(d) 中間財務諸表に反映されているすべての売掛金は、通常の事業過程で実際に行われた売上または実際に行われたサービスから生じる有効な債務を表しています。貸借対照表日現在、当該売掛金に関する中間財務諸表に記載されている各準備金は、GAAPに従って計算されており、すべての重要な点で十分である。このような売掛金の金額または有効性に関して、当社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されるような争議、請求、抗弁または相殺権はありません。

(e) 当社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、(i) 中間財務諸表に反映されているかどうかにかかわらず、当社およびその子会社のすべての在庫は、中間財務諸表に反映されているかどうかにかかわらず、質と数量で構成されており、完成品に関しては通常の業務過程において販売可能です。(ii) 当社とその子会社は保有していません通常の業務で所有されている場合と、(iii) それぞれの在庫（輸送中の商品を除く）を除き、所有していない商品の保管会社は会社とその子会社の敷地内にあります。すべての在庫は、財務諸表の作成に使用された過去の慣行に従い、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で財務諸表で評価されます。在庫に関する陳腐化準備金は十分で、過去の慣行に従って計算されています。貸借対照表日以降に購入された在庫は、通常の事業過程で、同様の質と量の品目について、購入時の実勢市場価格を大幅に超えない価格で購入されました。当社とその子会社が保有する在庫量は、全体として、通常の事業過程における当社およびその子会社の継続的な運営にとって妥当です。

(f) 中間財務諸表に反映されている当社およびその子会社が第三者に支払うべきすべての買掛金および手形は、通常の事業過程における商品やサービスの購入から生じたものであり、貸借対照表日現在の未払金およびその他の買掛金に関して、当社およびその子会社が支払うべきすべての金額をすべての重要な点で正確に反映しています。

セクション4.8非公開負債。スケジュール4.8に記載されている場合を除き、GAAPに従って作成された当社およびその子会社の貸借対照表に記載する必要のある当社またはその子会社の負債または義務はありません。ただし、（a）財務諸表（その注記を含む）に反映または留保された、または財務諸表（その注記を含む）に開示された負債および義務、（b）残高以降に生じた負債および義務会社およびその子会社（結果として生じるそのような責任または義務を除く）の通常の業務過程におけるシート日付何らかの契約または法律に基づく違反または債務不履行から

会社またはその子会社）、（c）本契約で検討されている取引、（d）別表に開示されている取引、（e）当社またはその子会社が当事者である契約、または当社またはその子会社が拘束される可能性のある契約に基づいて発生した取引（当社またはいずれかによる違反または不履行に起因する責任または義務を除く）に基づいて発生したその下の）または（f）は、個別に、または全体として、当社およびその子会社にとって重要であると合理的に予想されないものを採用しました全体として。

セクション4.9訴訟と手続き。別表4.9に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、(a) 書面で保留中または脅迫されている措置、または (b) 当社の知る限り、(b) 政府当局の前またはによる、当社またはその子会社に対する調査はありません。ただし、(a) および (b) の条項については、個別に、または以下において重要であることが合理的に予想されない場合を除きます全体として、会社とその子会社をまとめたものです。会社もその子会社も、会社やそのような子会社の資産や資産も、重要な政府命令の対象にはなりません。

セクション4.10法律の遵守。当社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、（a）当社とその子会社は、2021年1月1日以降、すべての適用法および材料許可を遵守しており、（b）当社またはその子会社のいずれも、未解決のまま適用法違反の書面による通知を政府当局から受け取っていません。

セクション4.11契約。デフォルトなし。

(a) 別表4.11 (a) には、本契約の日付の時点で、当社またはその子会社が当事者である以下のすべての契約（各契約および各重要不動産リース、「重要契約」）のリストが記載されています。ただし、発注書、売買注文、および同様の形式の契約は、別表4.11（a）に記載する必要はありませんが、そうでない場合は重要契約を構成するものとします本セクション4.11 (a) の条件の対象となります。重要契約書の、正確かつ完全な写しが、買収者に引き渡されたか、入手可能になりました。

(i) 各従業員の団体交渉労働組合、労使協議会または団体交渉の代表者との団体交渉契約。覚書、合意書、理解状、副契約、サイドレター、継続的な是正義務を含む和解契約、カードチェック中立性契約、および前述と実質的に類似した性質の労働組合、労使協議会、または団体交渉の代表者との契約を含みます（「労働契約」）。

(ii) 当社またはその子会社（A）に、当社およびその子会社にとって重要な第三者の知的財産（全体として見ると、シュリンクラップ、クリックラップ、市販のソフトウェアライセンス、およびその他のソフトウェアライセンスを除く）について主張しないというライセンス、サブライセンス、同意、または使用が許可されている契約は、通常、1回限りまたは年間のライセンス、メンテナンス、サポート、その他の費用を3,000,000ドル以下で、または（B）助成金で一般に一般に公開されていますサードパーティ aライセンス、サブライセンス、同意、または

当社またはその子会社が所有する当社およびその子会社にとって重要な、全体として見て重要な知的財産を、通常の事業過程で付与される非独占的ライセンスを除き、主張しないこと、または第三者にその使用を許可しない契約。

（iii）会社の信用書類以外、当社またはその子会社が（A）借りたお金に対して債務を作成、負担、引き受け、または保証した契約、（B）有形か無形かを問わず、その資産に先取権（通常の事業過程で発生する先取特権または許可先取特権を除く）を付与して、債務を確保する契約いずれの場合も、（A）条項では、借りたお金または（C）任意の個人への貸付金（（I）会社間ローンと前払金、および（II）通常の業務における顧客支払い条件を除く））と（C）、コミットクレジットが25,000,000ドルを超える金額。

(iv) 当社またはその子会社による支出、または当社またはその子会社による2024暦年における1,000万ドルを超える受領を要求する、本第4.11 (a) (A) 条の他の条項に従って開示されていない契約、または (B) 当社またはその子会社による支出を必要とする契約、または当社またはその子会社が、2023暦年に1,000万ドルを超える金額を受け取った金額

(v) 当社またはその子会社が事業買収を完了した各契約 (A) 当社またはその該当する子会社が支払った対価の合計が100,000,000ドルを超える契約、または (B) 当社またはその子会社の継続的な重要な義務（「アーンアウト」または偶発的支払い義務を含む）を含む契約

(vi) 会社とその子会社の事業にとって重要な、合弁事業、戦略的提携、またはその他のコラボレーションを確立する契約（全体として見ると）

(vii) 各アフィリエイト契約;

(viii) トップカスタマーまたはトップサプライヤーとの各契約。

(ix) いずれかの政府機関との各契約（いずれかの政府機関が顧客としての立場で締結した契約を除く）（本第4.11（a）条に基づく他の条項に従って別段の開示がない限り）。

(x) 年間基本給が35万ドルを超える従業員、役員、取締役、または個人サービスプロバイダーの雇用またはサービスに関する契約（当社またはその子会社に対する責任を負うことなく、30日以内の事前通知により当社またはその子会社によって終了される可能性のある「随意の」契約を除く）。

(xi) 退職金、支配権の変更、留保の支払い（または権利確定や時期、資金調達の促進、または金額の増加）を規定するあらゆる契約

当社またはその子会社の従業員、役員、取締役、または個々のサービスプロバイダーへの売却、取引、または同様のボーナスや福利厚生。

(xii) 当社またはその子会社が、個人への前払い、融資、信用供与または資本拠出、またはその他の投資を行った（または行うことを約束した）契約。いずれの場合も、個別に1,000万ドルを超える場合、通常の事業過程で商取引相手に提供されるクレジットを除きます。

(xiii) 当社またはその関連会社があらゆる事業分野に従事したり、あらゆる法域で事業を行ったりする自由を重要な点で制限することを目的とする契約。いずれの場合も、通常の事業過程で締結される機密保持または独占サプライヤーまたはベンダーの取り決めに関する制限を含む契約は除きます。

(xiv) 当社またはその子会社が提供する製品またはサービスの顧客、ライセンシー、購入者、再販業者、販売促進者、またはリマーケティング者に最恵国待遇価格を付与する契約。そして

(xv) 当社またはその子会社が、(A) 従業員を勧誘または雇用したり、(B) 顧客、ベンダー、サプライヤーを勧誘したりする自由を制限する契約。ただし、本第4.11 (a) (xv) 条のいずれの場合も、第三者のサービスプロバイダーとの商取引契約および事業または資産の買収の可能性に関する秘密保持契約は、いずれの場合も、通常の事業過程で締結されます。

(b) 本契約の日付の時点で、別表4.11 (b)、(i) に記載されている場合を除き、すべての重要契約は完全に効力を有し、当社またはその子会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を表し、当社の知る限り、契約の他の当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を表しています（救済措置の例外の対象となります）、（ii）なし当社、その子会社、または本契約の日付の時点で、また会社が知る限り、その関係の他の当事者に関するものです当該重要契約に基づく違反または重大な不履行、（iii）本契約の日付の時点で、当社もその子会社も、当該重要契約に基づく重大な違反または重大な債務不履行に関する書面による請求または通知を受け取っていません。（iv）当社の知る限り、個別に、または他の事象と合わせて、重大な違反または重大な違反につながると合理的に予想される事象は発生していません。当社またはその当事者である当社の子会社によるそのような重要契約に基づく不履行（いずれの場合も、通知の有無や時間の経過の有無、あるいはその両方）。

セクション4.12会社の福利厚生制度。

(a) 別表4.12 (a) には、本契約締結日現在、改正された1974年の従業員退職所得保障法 (「ERISA」) のセクション3 (3) で定義されている各重要な「従業員福利厚生制度」(ERISAの対象であるか否か)、および各重要な雇用、コンサルティング、報酬、退職金、支配権の変更、留保、取引、税額総額の完全なリストが記載されていますアップ、繰延報酬、従業員ローン、異動、業績報酬、賞与、インセンティブ、ストックオプション、株式または株式ベース、株式購入、

株式ボーナス、ファントムストック、株式評価権、年金、追加退職、福利厚生、短期および長期障害、医療、歯科、福祉、カフェテリアまたは同様のプラン、ポリシー、プログラム、契約、資金、またはその他の取り決め（書面または非書面、資金提供の有無にかかわらず）。いずれの場合も、会社またはいずれかによって後援、維持、寄付、または拠出が義務付けられていますその子会社、それぞれのERISA関連会社、または関連する当社またはその子会社、あるいはそのいずれかそれぞれのERISA関連会社には潜在的な負債があります（それぞれ「企業福利厚生制度」）。

(b) 各企業福利厚生制度に関して、当社は、該当する範囲で、(i) 当該会社給付制度の正確かつ完全なコピーを取得者に提供しました（すべての重要な修正および添付を含む）、（ii）会社給付制度が書面でない場合は、その重要な条件の書面による要約（iii）すべての関連する信託書類、（iv）すべての保険契約またはその他の資金調達の取り決め（v））最新の計画概要とそれに対する重要な変更の要約、（vi）最新の2つの年次報告書内国歳入庁に提出されたフォーム5500の報告書、（vii）内国歳入庁が発行した最新の決定書または意見書、（viii）最新の監査済み財務諸表および/または保険数理上の評価、および（ix）過去3年以内に内国歳入庁または政府当局から送られたコンプライアンス問題に関する通知。

(c) 本法 (i) のセクション401 (a) の意味の範囲内で適格となることを意図した各企業給付制度は、内国歳入庁から、その信託と関連する信託が本規範の第401 (a) 条の要件を満たし、関連する信託はすべて規範の第501条に基づいて非課税であること、または (ii) 標準化されたマスターとプロトタイプに基づいて設立されたことを記載した有利な決定書または意見書を受け取りました。現在好意的な内国歳入庁の勧告書または意見書が入手されているボリューム提出者向けプランプランのスポンサーであり、採用する雇用主に対して有効であり、当社の知る限りでは、本契約の日付の時点で、そのような企業福利厚生プランの適格ステータスまたは関連する信託の免除に悪影響を及ぼすと合理的に予想される条件や状況はありません。

(d) 別表4.12 (d) に記載されている場合を除き、企業福利厚生プランはなく、また、当社またはその子会社、またはそれぞれのERISA関連会社のいずれも、過去6年間にスポンサー、維持、寄付、スポンサー、維持、拠出を求められたり、その他の方法で実際の責任または偶発的な責任を負ったりしたことはなく、また負うと合理的に予想されることもありませんでした (i)「従業員年金給付制度」（ERISAのセクション3（2）で定義されている）に関する実際の負債または偶発的な負債。ただし、ERISAのタイトルIV、セクション302が適用されますERISAまたは本規範第412条（ERISAのセクション3（37）またはセクション4001（a）（3）の意味における複数雇用者制度、（ii）本規範のセクション413（c）で定義されている「複数雇用者制度」、または（iii）ERISAのセクション3（40）の意味における「複数雇用者福祉協定」を含みます。

(e) 各企業特典プランは、その条件と適用法（ERISAと本規範を含む）に従って、あらゆる重要な点で確立、運営、維持されており、当社の知る限り、本契約の日付の時点で、当社またはその子会社にERによって課せられる重大な税金、罰金、先取特権、罰金、罰金、その他の責任の対象となるような事象は発生しておらず、合理的に予想される条件もありません。ISA、

会社の福利厚生制度に関する規範またはその他の適用法。本書の日付の時点で、個別に、または全体として、会社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、本書の日付の時点で、会社福利厚生プランに関する訴訟（通常の給付金請求を除く）は、当社またはその子会社に対して保留中であったり、書面で脅迫されたりしていません。

(f) 別表4.12 (f) に記載されている場合を除き、会社福利厚生制度はいずれも、退職者または雇用後の健康、医療、その他の福利厚生、生命保険給付に関する拠出金または支払いに関する拠出金または支払いを規定しておらず、そのような給付の費用がかかる場合を除き、いかなる個人にも拠出金または支払いを提供する義務も負いませんセクション4980Bに基づくものを含め、完全に個人（またはその適格な扶養家族または受益者）が負担しますコードの。

(g) 別表4.12 (g) に開示されている会社福利厚生プランに基づく場合を除き、当社による本契約の締結および履行、または本契約で予定されている取引の完了（単独で、または本契約日以降の雇用終了を含むその他の事由と併せて）も、（i）当社またはその子会社の従業員、役員、取締役、または個人サービス提供者に資格を与えるものではありません退職金やその他の補償金や給付（または退職金の増加）に報酬または福利厚生の増加）、（ii）当社またはその子会社の現在または以前の従業員、役員、取締役、または個人サービスプロバイダーに対する報酬または福利厚生の支払い、資金調達、または権利確定時間を短縮する。（iii）当社またはその子会社のそのような従業員、役員、取締役、または個人サービスプロバイダーに対して（付与者信託などを通じて）報酬または福利厚生の資金調達を要求する会社または（iv）当社またはその子会社が合併、修正、または解約する権利を制限する企業福利厚生制度。

(h) 別表4.12 (h) に記載されている場合を除き、本契約の締結と履行、または本契約で予定されている取引の完了は、単独で、または他の事象に関連して、(i) 本規範の第280G条の結果として支払人に控除されない、または (ii) 物品税が発生する支払いまたは利益（迅速な権利確定を含む）をもたらしませんコードのセクション4999に基づく受取人について。

(i) 当社もその子会社も、個人に課せられる税金（本法第409A条または4999条に基づく税金を含む）、またはそれに関連する利息または罰金を理由として、総額、全額支払い、または追加支払いを行う義務はありません。

(j) 未払いのオプションに関して、(i) 各オプションは、株式インセンティブ・プランの条件およびすべての適用法に従って、シングル・アクイジション・ホールディングス株式会社の2018年のオプションプラン（以下「エクイティ・インセンティブ・プラン」）に基づいて付与されました。（ii）当社は、各アワード契約（またはすべてが同じ形式をとる場合はその形式）の真正かつ完全なコピーを取得者に提供しました。(iii) いかなる場合においても、アワード契約を修正、変更、または補足するための合意、取り決め、または理解（書面または口頭）はありませんアワード契約が買収者に提供されました。株式インセンティブプランと会社の株式成長インセンティブプランは、当社またはその子会社が運営する唯一のプランまたはプログラムです。補償資本または

株式ベースの報奨は付与されているか、付与される可能性があり、各オプションの行使価格は、本規範のセクション409Aに従って決定された、付与日の原となる普通株式の公正市場価値以上です。

セクション4.13労働問題。

(a) 当社は、本書の日付現在の会社のすべての現従業員について、名前または識別番号、勤務地、雇用主体、雇用日、時給または給与、またはその他の報酬基準（2023年のボーナス支払い（ある場合）、フルタイムまたはパートタイムのステータス、免除または非免除ステータス、休暇ステータス、12月時点で発生した有給休暇を含む、真実で正確かつ完全なリストを提供しています 31、2023、組合への所属（該当する場合）、役職。別表4.13（a）に記載されている場合を除き、当社の知る限り、上級副社長以上の肩書きを持つ従業員は、本書の日付の時点で、クロージングの1周年前に当社またはその子会社との雇用関係を終了するつもりはありません。

(b) 別表4.13 (b) に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、当社またはその子会社に雇用されている人に適用される労働契約の当事者ではありません。また、当社の知る限り、そのような従業員は、会社またはその子会社での雇用に関連して労使協議会または労働組合によって代表されることはなく、会社が知る限りそのような従業員を組織するためのあらゆる労働組合の活動。2021年1月1日以降、会社の知る限り、会社に雇用されている労働組織または個人グループは、会社の従業員に関して何らかの組織活動を行っておらず、書面または会社が知る限り、口頭で、表彰または認証を要求したこともありません。

(c) 2021年1月1日以降、別表4.13 (c) に記載されている場合や、当社およびその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、(a) 当社もその子会社も、未解決のまま全国労働関係委員会 (または関連する管轄区域の同等の機関) で係属中の不公正労働慣行の告発または苦情についての書面による通知を受け取っていません、または (b) 労働争議（作業停止、ストライキ、スローダウン、ロックアウトを含むがこれらに限定されない）を経験した、または書面による脅迫を受けた当社またはその子会社の従業員によるピケッティングセッション。

(d) 会社およびその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、政府命令によって継続的な是正義務が課されたり、従業員、サービスプロバイダー、求職者を管理する会社の能力が制限されたり、影響されたりすることはありません。

(e) 2021年1月1日以降、当社もその子会社も、1988年の労働者調整および再訓練通知法（「WARN」）または同様の適用される州法または地方法に基づく通知を必要とする従業員の「工場閉鎖」または「大量解雇」を実施していません。

(f) 当社およびその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、米国で働く当社およびその子会社の現在の従業員は、米国で働くことを許可され、適切な書類を持っています。2021年1月1日以降、当社もその子会社も、米国移民局の支部または部門による保留中または調査の恐れがあることについて、書面で通知を受けていません。

税関取締局、または移民コンプライアンスに関する連邦移民法の管理と施行を担当するその他の連邦機関。

(g) 2021年1月1日以降、(i) 当社の知る限り、当社の幹部または取締役レベルの従業員に対してセクハラまたは性的違法行為の申し立ては行われていません。(ii) 当社も子会社のいずれも、当社の従業員によるセクハラまたは性的違法行為の申し立てに関連する和解または分離契約を締結していません。(iii) 知る限り会社の、会社を辞めた、解雇された、または解雇を求められた会社の幹部または取締役レベルの従業員はいません違法な嫌がらせの申し立て（立証されているかどうかにかかわらず）、（iv）当社とその子会社は、潜在的なメリットのあるセクシャルハラスメントまたは性的違法行為の申し立てについて、さらなる差別や嫌がらせを防ぐために、合理的かつ必要な迅速な是正措置を調査し、合理的かつ必要な是正措置を講じました。（v）当社の知る限り、当社または何らかの状況が存在しませんの子会社のうちは、性的疑惑から生じる重大な責任を負うことが合理的に予想されます嫌がらせや性的違法行為。

セクション4.14税金。

(a) 当社またはその子会社が提出することが法律で義務付けられているすべての所得税申告書および重要な納税申告書は、（該当する延長を考慮して）適時に提出されており、そのような申告書はすべて、すべての重要な点で真実、正確、完全です。

(b) 当社またはその子会社が支払うことが法律で義務付けられているすべての所得税と重要税（納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず）は、正当かつ適時に支払われました。

(c) 許可された先取特権を除き、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権はありません。

(d) 当社とその子会社はそれぞれ、源泉徴収に関する適用法をすべての重要な点で遵守しており、当社またはその子会社が源泉徴収する必要のあるすべての重要な税金は、適時に源泉徴収され、適切な税務当局に適時に支払われるか、そのような目的のために適切に口座に預けられています。

(e) 当社またはその子会社の重要な納税申告書について、本質的に重要な監査、手続き、その他の審査が進行中でも、書面で保留中でも、脅迫されていることもありません。

(f) 2019年1月1日以降、当社もその子会社も、当社または子会社が納税申告書を提出していない法域の政府当局から、ある金額の税金の支払いまたは納税申告書の提出を求める書面による請求を受けていません。また、その法域で課税対象となっているか、申告書を提出する必要があるとの書面による請求を受けていません。

(g) 当社もその子会社も、タックスシェア契約、補償契約、配分契約、またはその他の同様の契約の当事者でもなく、またこれらの契約に拘束されることはありません。(i) タックスシェア契約、補償契約、または配分契約は、(i) 唯一の当事者が当事者である場合を除きます。

会社とその1つ以上の子会社、および（ii）主に税金に関係のない慣習的な商業契約。

(h) 当社とその子会社はそれぞれ、(i) 顧客への売上または提供されたサービスに関するすべての物品売上税、使用税、付加価値税、従価税、動価税、個人資産税、および同様の税金を適切に徴収し、送金しています。(ii) 売上税、使用税、付加価値税、従価税、個人財産税、および同様の税金が免除され、請求または送金せずに行われたすべての物的販売またはサービスの提供について売上税、使用税、付加価値税、従価税、個人財産税、または同様の税金、必要な免税の受領と留保中そのようなサービスの販売または提供を免除とみなす証明書やその他の文書。

(i) 当社もその子会社も、締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）の課税対象所得に重要な所得項目を含めたり、控除すべき重要な項目を除外したりする必要はありません。（i）締切日以前に終了する課税期間の会計方法の変更または不適切な使用（その後の調整を含む）会計方法の変更による本規範のセクション481（a）または同様の法律の規定への変更）、（ii）に記載されている「締結契約」本規範の第7121条（または州、地方、または米国以外の同様の規定）法律）クロージング前に施行、（iii）クロージング前に行われた分割販売またはオープントランザクションの処分、（iv）締切日より前に受領または発生した前払い金額、前払いまたは繰延収益、（v）コード第1502条に基づく財務省規則に記載されている会社間取引、繰延利益、または超過損失額（または州、地方、米国以外の同様の規定）法律）、または（vi）本法第965（h）条（または同様の州、地方、米国以外の規定）に基づく選挙法律)。

(j) 当社もその子会社も、(i) 所得税申告の目的で、関連会社、連結、合併、ユニタリー、またはその他の類似のグループ（当社が共通の親会社であるグループ、または（a）SRSホールディングスまたは（b）SRSグループホールディングス株式会社が共通の親会社であるグループを除く）、または（ii）いずれかの税金について一切責任を負わないグループを除く以下の人物（当社が共通の親であるグループ、または（a）SRSホールディングコーポレーションまたは（b）SRSグループホールディングス株式会社が共通の親であったグループを除く）財務省規則のセクション1.1502-6、または州法、地方法、米国以外の法律の同様の規定、またはタックスシェア契約や補償契約、その他の契約上の合意（主に税金に関係のない商取引契約を除く）に基づくもの。

(k) 2021年1月1日以降、当社もその子会社も、本規範第355条に基づく非課税待遇の対象となる株式の分配において、「販売会社」または「管理対象法人」を設立していません。

(l) 当社もその子会社も、CARES法に基づいて申請または受領したローン、支払い、その他の特典、CARES法に基づいて請求される税額控除、または該当する場合は当社またはその子会社によってCARES法に基づいて繰り延べられた税金に関して、返済義務またはその他の未払いの負債または継続義務はありません。

(m) 当社およびその子会社のそれぞれは、(i) データルームにある当社およびその各子会社の米国連邦所得税申告書、(ii) データルームにある（または所在する予定の）当社およびその各子会社のすべての重要な州および地方の所得税申告書、および（iii）いずれかに関連して発行された監査報告書の真実で正確かつ完全なコピーを取得できるようにしています当社およびその各子会社から支払われるべき税金、および当社と各子会社との間で評価または合意された不備に関する声明その子会社について、いずれの場合も、政府当局による審査の対象となっています。

(n) 当社もその子会社のいずれも、法典および財務省規則セクション1.6011-4 (b) (2) のセクション6707A（または対応または同等の州、地方または米国以外の州）の意味における「上場取引」の当事者ではありません。会社または関連する子会社の関連する納税申告書に開示されていない税法）。

(o) 別表4.14 (o) には、当社およびその子会社に関して、(i) 2023年12月31日現在の償却可能な資産税基準額と、(ii) 2024年5月31日の締切日に基づく取引税控除の推定額が記載されています。

(p) 当社の知る限り、スケジュール4.14 (p) として添付されているスケジュールは、真実で、正確で、完全です。

セクション4.15ブローカー手数料。別表4.15に記載されている場合を除き、ブローカー、ファインダー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザーまたはその他の人物は、当社、その子会社、またはそれらのクロージング前の関連会社が行った取り決めに基づいて本契約で検討されている取引に関連して、買収者、当社またはその子会社がクロージング後に負担する仲介手数料、ファインダー手数料、またはその他の手数料を受け取る権利はありません。。

セクション4.16保険。別表4.16には、本書の日付の時点で、当社またはその子会社が保有している、またはその子会社が保有している各重要保険契約のリストが記載されています。本書の日付の時点で、そのような各重要な保険契約に関しては、全体として見ると重要ではない場合を除きます。(a) 当該保険契約は、その条件に従って合法、有効、拘束力および執行可能であり、通常の条件に従って失効した保険契約を除き、完全に効力を有します。(b) 当社もその子会社も同様です。日記が違反または債務不履行に陥っており、会社の知る限り、通知の有無にかかわらず、または失効したイベントは発生していません時間、あるいはその両方が、当該保険契約の違反または不履行、または契約解除または修正を許可します。（c）当社の知る限り、当該保険契約のいずれの保険会社も破産宣告されておらず、管財権、保守、清算の対象となっておらず、（d）通常の更新または有効期限に関連する場合を除き、キャンセルまたは解約の書面による通知を受け取っていません。当社は、本契約の日付の時点で当社が所有しているすべての保険契約の正確かつ完全なコピーを取得者に提供しました。いずれの場合も、本契約の日付時点で修正または修正され、有効になっています。

セクション4.17不動産、資産。

(a) 別表4.17 (a) には、本書の日付の時点で当社またはその子会社が所有しているすべての不動産（本書にあるすべての建物、構造、施設、備品、システム、改良点を含む）の真実で正確かつ完全なリストが記載されています。

それに付随するもの、「所有不動産」）。当社は、所有不動産に関連して当社が所有している所有権保険、所有権保険契約、または不動産調査に関する最新の（本契約の日付現在の）所有者の保険証書、所有権保険契約、または不動産調査のコピーを届けたり、買収者に提供したりしています。当社または該当する子会社には、所有不動産の所有権が単純で、有効かつ保険の対象となる有効な手数料がかかります。許可された先取特権を除くすべての先取特権は無料です。別表4.17（a）または許可された先取特権について開示されている場合を除き、（i）当社または該当する子会社は各所有不動産を所有しており、そのような所有不動産またはその一部を使用または占有する権利をリース、転貸し、ライセンス供与、またはその他の方法で誰かに付与していません。（ii）未解決のオプション、先行オファーの権利、またはそのような所有不動産の購入を最初に拒否する権利はありませんまたはその一部またはそこへの利益、（iii）会社、すべての建物、構造、改良、備品、システムについて知る限りおよび所有不動産にある機器は、現在の事業運営において良好な稼働状態と修理（通常の摩耗が予想される）にあり、（iv）当社の知る限り、当社もその子会社も、補償金の支払いの有無にかかわらず、所有不動産に影響を与える係争中または脅迫中のゾーニングまたは土地収用手続きの通知を受けていません。

(b) 別表4.17 (b) には、2023会計年度に年間550,000ドルを超える賃貸料 (それぞれ「重要不動産リース」) を規定する各リース、サブリース、またはライセンスの真の正確かつ完全なリストが記載されています（それぞれ「重要な不動産リース」）と、当社またはその子会社がリース、サブリース、ライセンスまたはその他の方法で使用または占有している不動産の持分（「リース不動産」）、本契約の日付現在の、所有不動産（「不動産」）と合わせて。当社は、各重要な不動産リースおよびそのすべての重要な修正、変更、延長、更新、保証のコピーを取得者に引き渡したか、取得者に提供しました。当社またはその子会社のいずれかが、リースされた不動産に有効かつ法的強制力のある賃貸権を持っています。当社の知る限り、当社またはその子会社が現在の用途に重要な点で不動産を使用することを妨げる契約上または法的な制限はありません。許可された先取特権を除き、当社またはその子会社を通じて、または会社の下で作成されたリース不動産に影響を与える先取特権は存在しません。

(c) 許可された先取特権、または全体として会社とその子会社にとって重要ではない場合を除き、当社とその各子会社は、当社および当該子会社の有形資産に対する有効かつ有効な所有権を有します。

セクション4.18環境問題。スケジュール4.18に記載されている場合を除きます。

(a) 当社とその子会社は、2021年1月1日以降、すべての環境法を遵守しています。この遵守には、環境法で義務付けられているすべての許可の取得、維持、遵守が含まれます。ただし、会社とその子会社全体にとって個別に、または全体として重要であると合理的に予想されないような違反は例外です。

(b) 当社が当該不動産を所有または運営していた間に、当社またはその子会社、または当社の知る限りでは他の個人による、いずれかの不動産、または当社の知る限りでは、以前に所有、リース、または運営していた不動産について、リリースはありませんでした。ただし、そのようなリリースがない場合は例外です。

個別に、または全体として、会社とその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されます。

(c) 当社もその子会社も、環境法に基づく政府命令の対象にはなりません。ただし、個別または全体として、会社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない政府命令は例外です。

(d) (i) 環境法に従って書面で保留中または脅迫されている措置、または (ii) 当社の知る限り、環境法に基づく政府当局による当社またはその子会社に対する調査はありません。ただし、(i) および (ii) の条項のそれぞれにおいて、個別または全体として、重要であると合理的に予想されない場合を除きます会社とその子会社、全体として

(e) (i) 本契約も本契約の対象となる取引も、ニュージャージー州工業用地回復法（N.J.S.A. 13:1 KおよびN.J.A.C. 7:26 B）に基づく現場調査またはクリーンアップの義務、または政府当局または第三者への通知または同意の義務は発生しません。また、（ii）当社が知る限り、本契約も取引も本契約の対象となるものは、コネチカット州移転法（Gen. Stat.アン。§22a-134以降）; そして

(f) 当社およびその子会社は、当社またはその子会社が以前所有、リース、運営していた不動産または不動産に関連するすべての重要な環境報告書、評価、調査、監査、または分析のコピー、および環境法に基づく重要かつ未払いの負債に関連するすべての重要で非特権的な文書のコピーを取得者に提供しました。これらの書類は、所有または合理的に管理されています会社またはその子会社。

セクション4.19変更の有無。

(a) 貸借対照表の日付から決算日まで、重大な悪影響はありませんでした。

(b) 別表4.19 (b) に記載されている場合を除き、また貸借対照表日から本契約の日付まで、本契約で明示的に想定されている場合を除き、当社とその子会社は (i) すべての重要な点において、通常の事業過程で事業を行い、資産を運営しており、(ii) 第6.1条で自由にとることが禁止されるような措置をとっていません暫定期間中に撮影されました。

セクション4.20アフィリエイト契約。ただし、（a）管理サービス契約と管理株主間契約、（b）あらゆる企業福利厚生制度、（c）会社とその子会社との間または間で、任意のポートフォリオ企業（機関投資家の間では一般的にプライベートエクイティ投資家の間でこの用語が理解されています）との間またはスポンサーが管理するファンドまたは投資手段との間での契約（機関投資家の間では一般的にこの用語が理解されています）と（d）別表4.20に記載されているように、会社または会社との間に他の契約はありません一方では子会社、およびすべての上級役員、取締役、マネージャー、株主、メンバー、または関連会社

会社またはその子会社、または会社の知る限り、その「関連会社」または「近親者」（取引法の規則12b-2および16a-1で定義されている）のメンバー（会社またはその子会社がそのような上級役員、取締役、マネージャー、株主、関連会社、または家族に補償する義務がある契約を含みます）メンバーは、会社とその子会社にとって、個別に、またはまとめて重要であり、全体として（そのような各契約または事業上の取り決め）、アフィリエイト契約」)。

セクション4.21知的財産。

(a) スケジュール4.21 (a) には、本契約の締結日時点で当社またはその子会社が所有しているすべての (i) 発行済み特許と出願中の特許出願、(ii) 登録商標と保留中の商標登録申請、(iii) 登録された著作権と係属中の著作権登録申請、および (iv) ドメイン名（いずれの場合も）の正確で完全なリストが含まれています（「登録知的財産」）。登録知的財産の各項目は、当社またはその子会社のいずれかが独占的かつ独占的に所有しており、いずれの場合も、許可された先取特権を除くすべての先取特権は含まれていません。会社の知る限り、会社が所有する知的財産は有効で強制力があります。登録知的財産の各項目は、本契約の日付の時点で存続しているか、有効期限が切れていないか、放棄されておらず、完全に効力を有しており、当社の知る限りでは有効かつ法的強制力があります。2021年1月1日以降、登録知的財産の有効性、執行可能性、登録、所有権、または範囲に異議を唱える訴訟は保留中ではなく、書面で脅迫されていることもありません（登録知的財産の登録または発行の申請の処理に関連するオフィスアクションおよび同様の手続きを除く）。

(b) 当社とその子会社は、会社とその子会社が所有または保有するすべての企業秘密およびその他の重要な機密情報の機密性を維持および保護するために、商業的に合理的な努力をしています。当社とその子会社は、当社およびその子会社の事業にとって重要な企業秘密を、(i) 当該企業秘密の開示と使用を制限する書面による合意に基づく場合を除き、または (ii) その他の義務を負う者以外の個人 (当社およびその子会社の元または現在の従業員、請負業者、コンサルタントを含む) に開示または開示に同意していません。そのような企業秘密の秘密を守ってください。会社による本契約の締結と履行、および当社が本契約で企図されている取引を完了しても、会社およびその子会社全体にとって重要な知的財産における当社またはその子会社の権利の喪失、解約、または重大な障害にはなりません。

(c) 2021年1月1日以降、当社もその子会社もいずれも、個人の知的財産権を侵害、不正流用、希薄化またはその他の方法で侵害しておらず、現在も個人の知的財産権を侵害、不正流用、希薄化またはその他の方法で侵害していません。ただし、そのような侵害、不正流用、希薄化、または会社とその子会社にとって重大であると合理的に予想されないその他の違反は除きます牡羊座、全体として。2021年1月1日以降、そのような侵害、不正流用、希薄化、その他の違反を主張したり、会社所有の知的財産の所有権、使用、有効性、法的強制力に異議を唱えたりする訴訟は、保留中であったり、書面で脅迫されたりしていません。会社の知る限り、2021年1月1日以降、権利を侵害したり、不正流用したり、希薄化したり、その他の方法で違反したりした人はいませんし、現在もそのような人はいません

会社とその子会社全体にとって、個別に、または全体として重要であると合理的に予想される方法で、会社所有の知的財産を侵害したり、不正流用したり、希薄化したり、その他の方法で侵害したりしますが、当社またはその子会社によって個人に対してそのような請求は行われていません。

(d) IT資産は、当社およびその子会社の要求どおりにあらゆる重要な点で機能し、機能し、2021年1月1日以降、重大な誤動作や障害は発生していません。当社とその子会社は、2021年1月1日以降、IT資産（およびそこに保存または含まれ、またはそれによって送信されるすべてのソフトウェア、情報、データ）のセキュリティと完全性を維持および保護するために、商業的に合理的な措置を講じてきました。当社の知る限り、2021年1月1日以降、IT資産へのセキュリティ違反やその他の不正アクセスにより、そこに含まれる重要な情報やデータへの不正アクセス、使用、開示、削除、破壊、変更、破損、または暗号化が行われたことはありません。当社とその子会社は、IT資産に障害が発生した場合に備えて、商業的に合理的なバックアップと災害復旧の取り決めを実施しています。当社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、当社とその子会社は、2021年1月1日以降、AIを組み込んだシステムおよびツール（「AIシステム」）の開発と使用に関連するすべての適用法および契約上の義務を遵守しています。2021年1月1日以降、当社もその子会社も、AIシステムの使用に関連する適用法または契約上の義務の違反を申し立てる書面による通知を受け取っていません。

(e) すべての重要な企業ソフトウェアは、(i) 当社またはその子会社の従業員、その雇用範囲内の従業員、または (ii) 当該会社ソフトウェアに関する権利、権原、利益のすべてを当社またはその子会社に譲渡した独立請負業者によってのみ作成および開発されました。オープンソースソフトウェアは、(A) 会社ソフトウェアに含まれるソースコードを開示したり、他の人 (オープンソースコミュニティを含む) に公開したり、他の人 (オープンソースコミュニティを含む) に提供すること、(B) 変更や派生作品を行うための会社のソフトウェアのライセンス供与を行うこと、(C) 開示、寄稿、配布、ライセンス供与、またはその他の方法で利用できるようにすることを会社または子会社に要求または義務付けるような方法で、会社のソフトウェアに組み込まれていない、または使用されたことがありませんそのような人は、無料またはわずかな料金で会社のソフトウェアを入手したり、（D）ライセンスを付与したりしますいずれかの特許を認めたり、主張や執行を控えたりしてください。2021年1月1日以降、当社とその子会社は、重要な企業ソフトウェアで使用されるオープンソースソフトウェアのすべての関連ライセンスの条件をすべての重要な点で遵守し、すべての重要な点でも遵守しています。

セクション4.22の許可。当社とその各子会社は、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われているとおりに事業を行うために必要なすべての重要な許可を保有しています。ただし、そのような許可を保有していないことが会社とその子会社全体にとって重要ではない場合を除きます（「重要許可」）。本書の日付の時点で、当社およびその子会社全体にとって個別に、または全体として重要であると合理的に予想されない場合を除き、（a）各材料許可はその条件に従って完全に効力を有し、（b）材料許可の取り消し、取り消し、または終了に関する未処理の書面による通知を当社またはその子会社が受け取っていません。（c）材料許可の取り消し、取り消し、または終了を求める保留中または脅迫されている訴訟は書面でありません。また、(d) それぞれ会社と

各子会社は、当社または当該子会社に適用されるすべての材料許可を遵守しています。

セクション4.23上位のお客様、トップサプライヤー。

(a) スケジュール4.23 (a) は、2023年12月31日に終了した12か月間の売上高で連結して、当社およびその子会社の主要顧客10社（「上位顧客」）の完全かつ正確なリストを、当社およびその子会社の建築製品、ランドスケープ、プール部門の各部門について、完全かつ正確なリストを示しています。本契約の日付の時点で、当社は、（a）該当する場合、当社またはその子会社との取引を中止する、または（b）当社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想される方法で当社またはその子会社との関係を不利に変更する意向を示すトップカスタマーからの書面による通知を受け取っていません。

(b) 別表4.23 (b) は、当社およびその子会社の事業の建築製品、景観およびプール部門のそれぞれについて、当社およびその子会社の上位10社のサプライヤー10社の完全かつ正確なリストを、2023年12月31日に終了した12か月間の支出額で連結したものです（「トップサプライヤー」）。本契約の日付の時点で、当社は、トップサプライヤーが (a) 該当する場合、当社またはその子会社との取引を中止する、または (b) 当社およびその子会社全体にとって重要であると合理的に予想される方法で当社またはその子会社との関係を不利に変更する意向を示す書面による通知をトップサプライヤーから受け取っていません。

セクション4.24プライバシーとセキュリティ。

(a) 別表4.24に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、2021年1月1日以降、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ要件を実質的に遵守しています。別表4.24に記載されている場合を除き、2021年1月1日以降、当社もその子会社も、データプライバシーおよびセキュリティ要件の違反を申し立てる人物から正式な書面による通知を受け取っていません。スケジュール4.24に記載されている場合を除き、当社の知る限り、2021年1月1日以降、当社またはその子会社によって、または当社に代わって処理された個人情報に関連する重大な侵害、不正使用、アクセス、またはその他の有害事象や事件は発生していません。当社とその子会社は、商業的に合理的なデータセキュリティテストまたは監査を実施しています。

(b) 別表4.24に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、(i) 2021年1月1日以降、IT資産 (IT資産の機密性、完全性、アクセス可能性を含む) および所有または管理下にあるすべての個人情報およびその他の機密データを紛失、盗難、悪用から保護するために設計された、技術的および組織的な保護措置を含む商業的に合理的なセキュリティ手順と慣行を実施し、維持しています。または不正アクセス、使用、改変、改変、破壊、または (ii)）当社またはその子会社によって、またはその代理人によって収集された個人情報にアクセスできる第三者が、それを実施し、維持していることを確認するために、商業的に合理的な措置を講じました。

(c) クロージング後、全体として、当社およびその子会社の事業運営にとって、個別に、または全体として重要であると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社もその子会社も、クロージング後に当社または当該子会社が個人情報を処理することを禁止する契約上の要件またはその他の法的義務の対象にはなりません決算前に当社または当該子会社がそのような個人情報を処理した方法と（ii）本契約で検討されている取引に関連する個人情報の転送は、現在存在しているデータプライバシーおよびセキュリティ要件に違反しません。これらの要件は、個人情報が収集または取得された時点で存在していました。

セクション4.25腐敗防止法、制裁。

(a) 2021年1月1日以降、(i) 当社、その子会社、役員、取締役、従業員、または当社、当社またはその子会社の代理人、代理人、代表者、販売仲介者のいずれかが知る限り、いずれの場合も、当社またはその子会社を代表して、適用される腐敗防止法または取引規制に違反しておらず、(ii) 会社もまた、その子会社のいずれも、（A）が腐敗防止法または貿易管理違反で有罪判決を受けたり、何らかの調査を受けたりしていません腐敗防止法または貿易管理違反の可能性がある場合の政府機関、（B）腐敗防止法または貿易管理の不遵守に基づく、または違反に関連して生じた作為または不作為の申し立てについて、自発的、指示的、または非自発的に政府機関に開示したか、（C）前述のいずれかに実際に違反している、または潜在的な違反について書面で通知、要求、または引用を受けた。

(b) 当社、その子会社、または副社長以上のそれぞれの取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する他の従業員、代理人、代表者、または販売仲介業者は、米国財務省の外国資産局が管理する経済、貿易、または金融制裁の対象にはなりません統制（「OFAC」）、米国国務省、米国商務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、または英国国王陛下の財務省（総称して「制裁」）。当社もその子会社も、2021年1月1日以降、制裁の対象となる人物（OFACの特別指定国民および禁止対象者リスト（「SDNリスト」）に記載されている人物、または会社の知る限り、SDNリストに掲載されている団体または個人が所有または管理している人物とは取引を行っておらず、直接的または間接的に取引を行っていません。またはまたは制裁の対象となっているすべての国または地域で。

セクション4.26追加の表明や保証はありません。本第4条（別表で認定）、送付状、および第9.2（c）条に記載されている証明書を除き、当社も他の販売当事者も、口頭または書面、明示または黙示、法律または衡平法において、本契約または取引に関連して、いかなる種類または性質の表明または保証も行っていません、または行っていませんここでは、買収者、Merger Subまたはその他の買収当事者を対象としています。会社と売り手当事者は、一切を明示的に否認します

買収者、Merger Sub、またはその他の個人に提供された財務情報、財務予測、予測、予算、機密情報覚書、またはその他の個人に提供されたその他の文書または情報（データルーム内の情報または公式または非公式の経営陣プレゼンテーションで提供された情報を含む）に関連または関連する、口頭または書面、明示または黙示を問わず、あらゆる種類または性質の表明または保証に対する責任と責任。ただし、代理人を除きますこの第4条に記載されている保証と保証（別表で規定されているとおり）、すべての送付状と証明書はセクション9.2（c）に記載されています。本第4条（別表で認められている場合）、送付状、またはセクション9.2（c）で意図されている証明書に別段の定めがある場合を除き、当社も売り手も、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、事業、資産に関して、口頭または書面、明示または黙示を問わず、買収者、Merger Subまたはその他の買収者に対して、その他の表明または保証を行いません。、法的またはその他の法律によって生じるかどうかにかかわらず、責任または義務（黙示の保証を含む）商品性、特定の目的への適合性、その他。

第5条

買収と合併の表明と保証

買収者および合併担当サブは、以下のように会社を代表し、保証します。

セクション5.1企業組織。Acquiror and Merger Subはそれぞれ正式に設立され、デラウェア州の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存続しており、その資産を所有またはリースし、現在行われている事業を遂行する企業権と権限を持っています。Acquiroror and Merger Subはそれぞれ、その財産の所有権またはその活動の特徴が、そのようにライセンス、資格、または良好な状態にあることを要求するすべての法域において、外国法人として正式に認可または資格があり、良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、資格、または良好な状態になっていなくても、買収者またはMerger Subの能力に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます本契約に基づく義務を履行すること、または本契約で予定されている取引を完了することタイムリーな態度（「買収側の重大な悪影響」）。

セクション5.2承認期限。AcquirorとMerger Subはそれぞれ、本契約を締結および履行し、本契約に基づいて本契約によって履行されるすべての義務を履行するために必要なすべての企業力と権限を持っています。本契約の締結と履行、および本契約で予定されている取引の完了は、買収者と合併サブの各社の取締役会によって正当かつ有効に承認され、承認されています。本契約の承認には、買収者または合併サブ側のその他の企業手続きは必要ありません。本契約は、買収側および合併型サブ企業のそれぞれによって正当かつ有効に締結および履行されており、本契約が会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定すると、本契約は、救済例外を条件として、それぞれの買収者および合併サブ企業の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って買収者と合併サブのそれぞれに対して執行可能です。

セクション5.3コンフリクトなし。別表5.3に記載されている場合を除き、実行と

買収者およびMerger Subによる本契約の履行、および本契約で検討されている取引の完了は、（a）適用法、（b）買収者または買収者の子会社（Merger Subを含む）の設立証明書、細則、またはその他の組織文書、または（c）買収者が締結する契約のいかなる規定にも違反せず、また違反につながることもありませんまたは買収者の子会社（Merger Subを含む）は、買収者または買収者の子会社（Merger Subを含む）が拘束されるか、解約または結果となる可能性のある当事者です権利または義務の終了、取り消し、または加速する場合、または当該契約の条件、条件、条項のいずれかに基づく不履行（または適切な通知の有無にかかわらず、期限が経過するか、あるいはその両方がデフォルトとなる場合）を構成する場合、または買収者または買収者の子会社（Merger Subを含む）の資産または資産への先取特権の作成につながる場合、または以下を構成する場合通知後、時間の経過後、あるいはその両方で、そのような違反、違反、解約につながると合理的に予想される場合、または先取特権の創設。ただし、(a) および (c) の条項の場合を除きます。ただし、前述の条項が発生しても、買収者に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。

セクション5.4訴訟と手続き。個別に、または全体として、買収者に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される可能性のある買収者または合併子会社に対して、政府当局の前またはこれによる、あるいは買収者の知る限りでは脅迫されている訴訟も、買収者の知る限りでは保留中の調査もありません。買収者もMerger Subも、買収者またはMerger Subの財産や資産も、買収者に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される政府命令の対象にはなりません。

セクション5.5政府当局、同意。本契約に含まれる会社の表明および保証が真実、正確かつ完全であり、買収者またはMerger Subによる本契約の履行、引き渡し、または取引の完了に関して、買収者またはMerger Sub側に待機期間の同意、承認、承認、承認、承認、承認、承認、認可、指定、申告、または提出がないことを前提とします。ここで検討されているのは、(a) HSR法の適用要件を除き、(b) 任意です待機期間、承認、指定、申告、申立書の同意、承認、承認、指定、申告、期限切れまたは終了。これらがなくても買収者に重大な悪影響が及ぶことはありません。(c) 該当する証券法の遵守、および (d) 別表5.5に別段の開示がある場合です。

セクション5.6財務能力。本契約の日付およびクロージングまでの時点で、買収者は、（a）セクション2.6（b）に従ってすべての支払い、および本契約で検討されている取引に関連するすべての関連手数料と経費、および（b）本契約に基づく義務を適時に履行し完全に履行するためのリソースと能力（財務またはその他の方法）を保有しており、今後も保有する予定です。

セクション5.7ブローカー手数料。ブローカー、ファインダー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人物は、買収者またはその関連会社が行った取り決めに基づいて本契約で検討されている取引に関連して、クロージング後に所有者が負担する仲介手数料、ファインダー手数料、またはその他の手数料を受け取る権利はありません。

セクション5.8ソルベンシー、合併後の存続法人。買収者でもなく

Merger Subは、現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することを実際の意図で、本契約または本契約で企図されている取引を締結しています。本契約に含まれる会社の表明と保証があらゆる重要な点において真実かつ正確であり、合併の発効後、発効日および発効直後に、買収者、存続法人、およびその子会社はそれぞれ（a）支払能力があります（資産の公正価値が負債の合計と現在の公正売却可能価値の両方を下回らないという点でその資産は、満期または満期を迎える際に、償還債務の予想負債を支払うのに必要な金額を下回ることはありません期限）、（b）事業に従事するための十分な資本と流動性があり、（c）満期または期日になったときに返済能力を超える債務が発生しておらず、発生する予定もありません。

セクション5.9外部からの信頼はありません。本第5条に規定されている明示的な表明および保証（別表で認定）を除き、買収者、Merger Subまたはその他の代理人は、口頭または書面、明示または黙示を問わず、いかなる種類または性質の表明または保証も行っていません。

セクション5.10投資意図。買収者は、普通株式の募集も売却も、改正された1933年の米国証券法（および同法に基づいて公布された規則および規制、および「証券法」）、または州または外国の証券法に基づいて登録されていないことを認めます。買収者は、適用される証券法に違反して（証券法の意味の範囲内で）分配に関連して普通株式を売却するためではなく、自分の口座で普通株式を取得しています。

第六条

会社の規約

セクション6.1業務遂行。本契約の日付から、その条件に基づく本契約の締切日または終了日のいずれか早い方（「暫定期間」）まで（「暫定期間」）、当社は、本契約で明示的に想定されている場合、適用法で義務付けられている場合、またはスケジュール6.1に定められている場合、または買収者が書面で同意した場合を除き、子会社に（x）を行わせるものとします（同意が不合理であってはなりません）条件付き、源泉徴収、延期）、会社とその子会社の事業を通常の業務過程で、あらゆる重要な点で運営していますそして、商業的に合理的な努力を払って、会社とその子会社の事業運営、組織、のれんをあらゆる重要な点で維持し、会社とその子会社と重要な取引関係を持つ顧客、サプライヤー、ベンダーとの当社およびそれらの関係を維持するために商業的に合理的な努力を払います。および（y）本契約で明示的に想定されている場合を除き、適用法で義務付けられている場合、別表6.1に規定されているとおり買収者が書面で同意したとおり（その同意は不当に条件付けされたり、差し控えられたり、遅れたりする）。

(a) 会社またはその子会社の設立証明書、細則、またはその他の組織文書を変更または修正します。

(b) (i) 会社の資本金またはその他の持分証券に関する非現金配当または非現金配分、(ii) 発行済資本金またはその他の持分証券の分割、結合、または再分類、または (iii) 譲渡、発行（本契約の日付時点で未払いのオプションの行使に関連する場合を除く）、

当社またはその子会社の資本金またはその他の持分証券、またはそのような株式または他の有価証券に転換または交換または行使可能な証券、またはオプション、ワラント、コール、その他の権利を付与したり、資本株式やその他の株式を購入または取得するためのオプション、ワラント、コール、その他の権利を付与したり、先取特権（クロージング時に解除される先取特権を除く）の売却、質権、担保、処分、または先取特権（クロージング時に解除される先取特権を除く）の対象となる当社またはその子会社（いずれの場合も、従業員福利厚生制度の条件に従う場合を除く）または本書の日付の時点で存在しているアワード契約（会社のクレジットドキュメントに基づく先取特権を除く）。

(c) 通常の事業過程を除き、当社またはその子会社の現在または以前の従業員、役員、取締役、または個人サービス提供者の報酬または福利厚生を増やしたり変更したりします。ただし、上記にかかわらず、会社福利厚生制度または労働契約の条件で義務付けられている場合を除き、当社は子会社にこれを許可せず、また許可しません。(i) 株式を付与するか、株式ベースの報酬、または現時点で発行されている株式または株式ベースの報奨の条件を重要な点で修正します本契約の日付。（ii）取引、支配権の変更、留保、または同様のボーナスの付与、（iii）上級副社長以上の人に支払われる報酬または福利厚生の増額または変更。いずれの場合も、健康、歯科、視力、その他の医療給付を提供する企業福利厚生プランに関する通常のコース増額、更新、または変更を除く、（iv）退職金、解雇手当、または同様の条件の増額または変更上級副社長以上の現従業員または元従業員に適用されます。(v)ラビ信託やその他の資金調達の取り決めを確立したり、資金を提供したりする（または資金を提供する）。または（vi）上級副社長以上のレベルの人を雇用または昇進させる（いずれの場合も、欠員を埋めるためを除く）、上級副社長になる人を含む（いずれの場合も、欠員を埋めるためを除く）、または解約（正当な理由以外）上級副社長以上。

(d) 現在の労働契約で義務付けられている場合を除き、新しい労働契約の採用、締結、延長、成立、または労働組合、労働組合、労働組合、労働組合、従業員グループを会社の従業員の交渉代表として認めたり、認定したりする場合を除きます。

(e) アドオン買収に関する最終契約を締結または完了する (i) 当社またはその子会社の持分証券 (または株式に転換可能なその他の証券) の全部または一部による対価を規定する、または (ii) そのようなアドオン買収に関して独占禁止法に基づく規制当局の同意を必要とする。ただし、当社は、事前に追加買収に関する最終書類の締結については、その資料を取得者に開示してくださいそのようなアドオン買収の詳細（予想購入価格を含む）。

(f) 通常の事業過程における当社またはその子会社の従業員または役員への1,000,000ドル以下の前払い、(ii) 通常の事業過程で当社またはその子会社の顧客に与えられる繰延支払い条件、および (iii) 当社とその完全所有企業との間でのみ行われるローンまたは前払いは除く、(f) 任意の個人に重要な貸付または重要な前払いを行います。子会社;

(g) (i) 通常の事業過程で第三者に付与される非独占的ライセンスを除き、会社所有の重要な知的財産を売却、譲渡、譲渡、譲渡、ライセンス、サブライセンス、放棄、失効または処分すること、または (ii) 当社またはその子会社の重要な企業秘密を他の人に開示すること、または (ii) 通常の事業過程を除き、合理的な機密保持義務に拘束される人物に、会社またはその子会社の重要な企業秘密を他の人に開示すること。

(h) 当社またはその子会社があらゆる事業内容に従事または競争する能力を、当社およびその子会社の事業全体に限定する契約を締結する。

(i) 当社またはその子会社によって買収された（追加買収によるものを含む）個人または事業の元株式保有者または従業員と、通常の事業過程で締結された不動産取引に関連する場合を除き、重要な点でアフィリエイト契約を締結または修正します。

(j) 現金、手形、または財産の総額が合計で1,000万ドル、合計で25,000,000ドルを超える金額の支払いまたは解約、保留中または脅迫されている行動（本書の日付より前に開始されたかどうかにかかわらず）に関する和解の締結、または放棄または妥協を行います。

(k) 買掛金または売掛金の通常の支払いサイクルを短縮または延長したり、売掛金の回収を早めるために通常とは異なる努力をしたり、買掛金の回収を早めたり、買掛金の支払いを異常に遅らせたりします。いずれの場合も、通常の事業過程における当社またはその子会社の過去の慣行と矛盾する方法で。

(l) 借りたお金に対して負債を負担し、引き受けたり、保証したりします。ただし、その元本総額が、本書の日付における未払いの元本の総額、またはそれよりも多い場合は、（借入の変更の発効後）に本契約に基づいて利用可能なコミットメントの総額を超えない限り、（i）会社の信用文書に基づく借入金の負債を引き受けたり、保証したりします。本書の日付で有効なクレジット契約におけるその定義に従って）、（ii）当社およびその子会社の設備融資契約に関連する通常の事業経路、（iii）当社、一方では当社の完全子会社、他方では当社の完全子会社との間、または当社の完全子会社間のそのような債務、または（iv）オプションの前払いまたは返済の修正、再表示、修正、再表示、補足、または変更を行います締切日における当該債務の前払いまたは償還を損なうような形での会社信用書類の償還規定

(m) 当社またはその子会社の全部または一部の清算、解散、またはその他の再編の計画を採択または締結する。

(n) 当社またはその子会社について：重要な税務会計方法の採用または変更、いずれの場合も会社またはその子会社のいずれかを拘束する重要な税務上の選択を行ったり、変更または取り消したり、重要な税額に関する監査、審査、またはその他の税務手続きを解決または妥協したり、重要な納税申告書を修正したり、実質的に矛盾する重要な納税申告書を提出したりします過去の慣習では、

重要税または重要税の査定または再査定が発行される可能性のある期間に関する時効を免除または延長し、本規範の第7121条（または同様の法律の規定）に記載されている「締結契約」を任意の政府当局と締結するか、いずれの場合も、重要な税金の払い戻しを受ける権利を放棄するか、支払期日が到来した重要な税金を支払わなかったり、変更されたりします当社またはその子会社の任意の米国連邦所得税分類

(o) (i) 当社およびその子会社の事業運営のための新しい拠点の開設、および (ii) 当社およびその子会社の車両群に関連してなされた資本支出またはコミットメント以外に、(i) および (ii) 条項のいずれの場合も、通常の事業過程において、500万ドルを超える資本支出またはコミットメントを個別に行います。

(p) スケジュール4.16 (p) に記載されている保険契約を完全に維持せず（補償額の変更を含む）、そのような保険契約を、実質的に同様の補償範囲の新しいまたは後継の保険契約に置き換える場合を除きます。

(q) WARN法で定義されている「大量解雇」または「工場閉鎖」を実施するか、WARN法または同等の州法または地方法の要件の対象となる会社の施設、雇用場所、事業部門、または従業員の全部または一部に影響を及ぼす、該当する州法または現地法に基づいて同等の行為を行います。

(r) 本第6.1 (r) 条のどの場合も、通常の事業過程を除き、(i) 所有不動産または (ii) 所有不動産のいずれかまたは (ii) リース不動産の売却、リース、サブリース、ライセンス、サブライセンス、放棄、担保、譲渡、抵当またはその他の処分。または

本第6.1条で禁止されている行為を行うための契約を締結します。

本契約の条項にかかわらず、買収者は、クロージング前に、当社およびその子会社の通常の業務遂行を直接的または間接的に妨害したり、管理したり、妨害または制御しようとしたりしてはなりません。契約締結前に、当社と買収者はそれぞれ、本契約の他の条件に従い、それぞれの事業を完全に管理および監督するものとします。前述のいずれか、または本契約に含まれるその他の内容にかかわらず、本契約のいかなる規定も、当社またはその子会社が（x）計算時間前に債務（積立債務を含む）を返済すること、または（y）当社またはその子会社の発行済み資本金について申告、保留または現金配当金の支払い、またはその他の現金分配を行うことを妨げるものではありません日記。ただし、そのような分配金と配当金はすべて計算時間の前に全額支払われます。さらに、会社が前述の条件に違反した場合、セクション3.4（a）に記載されているクロージングステートメントの構成要素と、セクション3.4（a）に従って行う必要のある支払いは、それに応じて1ドル単位で調整されるものとします。

セクション6.2検査。守秘義務を条件として、当社は、(a) 買収者およびその会計士、弁護士、その他の代表者に、当社およびその子会社の通常の運営を妨げないように、中間期間中、通常の営業時間中に、それぞれの財産、帳簿および記録（それらに関連するすべての電子データを含む）、および適切な役員、従業員への合理的なアクセスを与えるものとし、また子会社に与えなければなりません、会社とその会社の会計士およびその他の代表者

子会社、（b）買収者およびそのような代表者に、当社およびその子会社の業務に関する財務および業務データおよびその他の情報（いずれの場合も、買収者がクロージング後の当社およびその子会社の事業運営の準備をすることのみを目的として合理的に要求できる条項（a）と（b）の条項）と（c）提供または提供を依頼する買収者とその代表者に、すべての審査と提出に合理的に必要な事業に関する情報と支援を提供する確定申告、税金に関する選択の作成、税務請求の準備、訴追または弁護。ただし、(i) すべての調査は、適用されるすべての競争法に従って行われ、合理的な通知があった場合にのみ、買収者の費用と費用負担で行うものとします。(ii) 当社とその子会社は、そのようなアクセスやデータやその他の情報の提供を要求されないものとします。そうすることで、（x）が弁護士と依頼人の特権、作業成果の原則または同様の特権を放棄する可能性がある場合は、（y）当該人物が当事者である契約に違反すること、または（z）その人が対象となる法律に違反すること、（iii）それに関連して発生した当社およびその子会社の合理的かつ文書化された費用は、買収者が支払うか、支払うようにさせること。（iv）買収者およびその代表者は、役員、従業員、顧客、またはベンダーと連絡を取ったり連絡したりしてはなりません当社またはその子会社（いずれの場合も、当社が事前に承認しない限り）。(v) 買収者およびその代理人はこのようなアクセスの一環として、土壌、地下水、地表水、建築材料、大気または廃水の排出物のサンプリングを含む、あらゆる不動産の環境媒体の試験またはサンプリングを行うことが許可されています。（vi）会社の資産へのアクセスには、当社およびその子会社の健康と安全に関する方針と手続きが適用されます。本契約に基づいて買収者、Merger Subおよびそれぞれの代表者が入手したすべての情報は、機密保持契約の対象となります。本第6.2条で許可されている当社またはその子会社の、またはリースしているオフィス、施設、またはサイトへの訪問中、買収者は、訪問する施設に適用されるすべての安全、健康、およびセキュリティ規則を遵守させ、その代表者に遵守させるものとします。

セクション6.3規制上の同意。

(a) 本契約で検討されている取引に関連して、当社は（また、必要な範囲で、その関連会社に）（i）本契約の日付から速やかに、ただしいかなる場合でも10営業日以内に、HSR法の通知および報告要件を遵守し、（ii）相互の規制上の同意については、可能な限り速やかにすべての提出書類を作成して提出するものとします。、そのような規制当局の同意を得るために必要な要求、登録、通知。当社は、（A）情報または書類の要求に実質的に応じ（いわゆる「第二の要求」（または同様の要求）に実質的に準拠することを証明することを含む）、および（B）規制上の同意を得るために、合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) 当社は、本契約で検討されている取引に関して、当社またはその関連会社が規制同意機関またはその他の政府機関から受け取った重要な通知または書面による通信のコピーを速やかに買収者に提供するものとし、当社およびその関連会社は、買収者の弁護士に事前に検討する機会を与えるものとし、当社は、当該弁護士の見解を誠実に検討するものとします。当社または当社による資料の書面による連絡案との関連、あらゆる内容規制同意機関またはその他の政府機関の関連会社

本契約で検討されている取引について。当社は、買収者およびその弁護士に、本契約で検討されている取引に関する、または関連する当社またはその関連会社、代理人またはアドバイザー、他方では規制同意機関またはその他の政府機関との間で、対面、ビデオ会議、または電話で、重要な会議または議論に参加する機会を提供することに同意します。民間当事者または政府当局による手続きを含め、本契約で法律に違反すると考えられる取引に異議を申し立てる訴訟が提起された（または提起される恐れがある）場合、当社は、そのような訴訟の弁護または和解において、あらゆる点で買収者と協議し、協力させるものとします（また、その関連会社に）。

(c) 当社は、法人、パートナーシップ、協会、その他の事業組織、個人、または事業単位、部門、子会社、その他の部分の株式や資産、その他の持分の取得、合併または統合（または合併または統合に同意）したり、そのような措置が合理的に予想される場合は、その他の措置を講じたりしないものとし、またその支配下にある関連会社にも行わせないものとし、またそうしないものとします。(i) 規制当局またはその他の政府機関が、これを求めたり入力したりするリスクを大幅に高めます本契約で検討されている取引の完了を禁止、防止、制限、遅延、またはその他の方法で違法にする政府命令またはその他の法律。（ii）控訴またはその他の方法に関するそのような政府命令またはその他の法律を削除できないリスクを大幅に高める。（iii）第9.1条に含まれる条件の履行を大幅に遅らせること、または（iv）その他の方法で完了を妨げたり実質的に遅らせたりする本契約で検討されている取引、(i) から (iv) までのいずれの場合も、別表6.3（c）に記載されている当社およびその子会社の事業運営のための新しい拠点の設立。

セクション6.4会社ノートの取り扱い。締切日の前に、買収者と当社は、(i) 締切日より前にいずれかの会社債について1つ以上の公開買付け、交換提案、同意勧誘、または支配権変更の申し出を開始する計画 (ある場合) について、誠意を持って相互に協議するものとします。いずれの場合も、その決済はクロージングを条件としています。(ii) いずれかの会社を償還または満足させて解約します備考、発効日現在のものです。買収者が合理的に要求する範囲で、当社は、それに関連して、買収者の単独の費用と費用で、合理的かつ慣習的な支援を提供するものとします。これには、（x）条件付き償還通知または会社債の購入または交換の条件付きオファーの通知、または発効日以降に終了する同意勧誘を発行するために合理的に必要または適切な措置を講じるための合理的な最善の努力を払うことが含まれます。または公開買付け、交換買付け、または同意の開始に必要なその他の書類勧誘または支配権変更の申し出（場合によっては）会社債については、また（y）該当する受託者に、会社債に対する公開買付け、交換申し込み、同意の勧誘、または支配権の変更の申し出を進め、該当する受託者またはその他の該当する代理人に購入または償還の申し出の通知を送らせるために合理的に必要な措置を講じさせます。そのような取引を開始するために必要な同意勧誘声明またはその他の書類、会社の注意事項の所有者へまたは締切日の前（該当する場合）。買収者は、公開買付け、交換買付け、および/または同意勧誘に関連するすべての書類を作成し、事前の確認と相談を会社に提供し、会社とその弁護士から提起されたコメントを反映するよう合理的かつ誠実に検討するものとします。すべてのディーラーマネージャー、情報エージェント、

公開買付け、交換申し込み、同意勧誘、または支配権の変更の申し出に関連して預託者またはその他の代理人が雇用される場合がありますが、会社債は買収者が選択し、会社に合理的に受け入れられるものとし、そのような代理人の手数料と費用は買収者が直接支払います。上記にかかわらず、当社もその子会社も、クロージングを条件としない償還通知を行う必要はありません。

セクション6.5特定の契約の終了。当社は、発効日をもって、当社およびその子会社に関する管理サービス契約および管理株主契約を解約するために必要なすべての措置を講じるものとします。これには、その条件により会社に対する一切の責任を負うことなく、当該解約後も存続することが意図されている条項も含まれます。クロージング時またはそれ以前に、親会社は、前の文で検討されている各解約について、買収者にとって合理的に満足できる書面による証拠を買収者に提出するものとします。

セクション6.6会社の株主の承認、鑑定権。速やかに、いかなる場合でも、本契約の締結後24時間以内に、当社は、会社の取締役会の推薦を考慮して、会社の株主承認を得て、会社の株主承認書の写しを取得者に送付するものとします。会社の株主承認を受けた後すぐに、当社は、DGCLの第262条に基づく通知を受け取る資格のあるすべての保有者（もしあれば）に、該当する普通株式には鑑定権があることを通知するものとします。ただし、当社は、配布前に買収者に当該通知（またはその形式）についてコメントする合理的な機会を提供し、当社はそのような通知を誠実に検討するものとしますコメント買収者はそう提案します。

セクション 6.7280G。クロージングの少なくとも10営業日前に、当社は、「パラシュート支払い」（本規範のセクション280G（b）（2）で定義されている）を構成する可能性のある支払いまたは給付が必要または予定されている各人から、そのような支払いまたは特典の一部または全部を受け取るまたは保持する権利を放棄する書面による契約（「放棄」）を得るために合理的な最善の努力をします。特典」）により、その人に適用される残りの支払いまたは特典はすべて、控除できない「パラシュート支払い」とは見なされませんコードのセクション280Gです。その後可能な限り早く、いかなる場合でもクロージングの少なくとも3営業日前に、当社は、当該事項について議決権を有する当社の株主の承認を得るために、当該承認の受領を条件とするすべての支払いおよび特典を（本規範のセクション280G（b）（5）（B）（ii）および公布された規則の要件を満たすための適切な開示とともに）提出するものとします。その下に)。本書に記載されている権利放棄と承認を求める少なくとも5営業日前に、当社は、分析、補足文書およびそのような権利放棄の草案、開示および承認資料を買収者に提供し、レビューとコメントを求めます。これらのコメントは、当社が誠意を持って検討するものとします。クロージングの前に、当社は、本規範第280G条および本第6.7条の前述の規定に従って会社の持分保有者の投票が求められたこと、および（i）放棄された利益を承認するために必要な票数が当社の持分保有者（「280」）から得られた、買収者に合理的に受け入れられる証拠を買収者に提出するものとします。承認」) または (ii) 280Gの承認が得られず、その結果、特典の放棄は行われないか

提供されました。買収者は、本第6.7条は、当社またはその子会社との間で締結した契約または合意に基づく既存の法的拘束力のある権利を放棄するよう会社またはその関連会社に強制するものではなく、そのような人がそのような権利を放棄することを拒否した場合でも、会社は本第6.7条に違反しているとはみなされないことを認めます。本契約の当事者は、本第6.7条は、買収者またはその関連会社と、当社またはその子会社の従業員との間で締結された合意、契約、取り決めまたは計画（総称して「買収者契約」）には適用されないことを認めます。ただし、そのような買収者契約および情報（基礎となる評価を含む）が当社がそのような買収者かどうかを判断するために合理的に必要な場合を除きます「パラシュート決済」を構成する可能性のある取り決めは、いずれの場合も、少なくとも15件は会社に開示されています（15) 閉店までの営業日前。買収者契約および関連情報が、クロージングの少なくとも15営業日前に当社に開示されない場合、または買収者が誤った情報を提供した場合、または買収者による情報の省略により買収者契約に関する誤った情報が生じた場合、本第6.7条の遵守は、あたかも当該買収者契約が締結されていないかのように判断されるものとします。

セクション6.8辞任。別表6.8に規定されている場合を除き、当社は、当社またはその子会社の従業員でもない当社のすべての取締役および当社の各子会社の、クロージング時点で有効な、正式に署名された辞表を送付するか、買収者に引き渡すものとします。

セクション6.9独占取引。暫定期間中、保有者代表者は、いかなる個人（買収者、その関連会社およびそれぞれの代表者を除く）とのいかなる購入についても、当社およびその子会社に代わって行動する関連会社または代表者が、いかなる個人（買収者、その関連会社およびそれぞれの代表者を除く）との話し合いや交渉を奨励したり、開始したり、継続したり、従事したり、契約を結んだり、情報を提供したりすることもなく、また許可してはなりません。の株式の直接的または間接的な譲渡またはその他の処分当社またはその子会社を当該人物に、当社またはその子会社が関与する合併またはその他の企業結合、当社およびその子会社の資産の全部または重要な部分の売却、または当社とその子会社が関与する同様の取引（通常の事業過程で売却された資産を除く）。本契約の締結後すぐに、前述の当事者は、すべての個人（買収者、その関連会社、およびそれぞれの代表者を除く）とのそのような取引に関するすべての話し合いまたは交渉を終了し、中止し、本契約の締結につながる販売プロセス（または同様のプロセス）に関連する機密情報を受け取ったすべての個人（買収者、その関連会社、およびそれぞれの代表者を除く）に提供するものとします。「返品または破棄」の通知はそのような人と締結した該当する秘密保持契約。

セクション6.10資金調達協力。

(a) 締切日およびそれ以前に、当社は商業的に合理的な努力を払い、子会社に商業的に合理的な努力を払わせて、自社およびそれぞれの役員、従業員、顧問、代表者（法務および経理を含む）に、買収者が取得した、または取得する予定の債務融資に関連して買収者が合理的に要求する協力を買収者に提供させるものとします。

（「債務融資」）は、ここで検討されている取引の全部または一部の資金を調達するため、またはこれに関連して発生するその他の方法で資金を調達します。

(b) 上記にかかわらず、当社もその子会社も、締切日の前に、(i) デット・ファイナンスに関連する文書を承認、実行、または提出すること、または既存の証明書、文書、証書、または契約の変更または修正に同意することを義務付けられず、義務も負わないものとします。いずれの場合も、クロージング時に有効または条件付けられなかったり、クロージングに対して責任を負わずに終了しなかったりします本契約の終了時に行われる会社またはその関連会社（慣習的な承認を除く）会社とその子会社に関する情報に関する書簡、（ii）デットファイナンスの実行を承認または承認するための決議または同意書を可決すること、（iii）クロージングを条件としないデットファイナンスに関連して負債または義務（補償義務を含む）が発生すること、またはクロージング前にデットファイナンスに関連するコミットメントやその他の手数料を支払う。（iv）（1）通常の業務では得られない、（2）必要のない財務（またはその他）情報を提供してください会社の債務融資に関する文書の条件に従って提供される、または（3）不当な費用や費用をかけずに作成または提供できない、（v）買収者の要求に応じて、合理的な事前通知がある場合を除き、何らかの措置を講じる、（vi）その組織文書または会社またはその財産が拘束される法律または重要契約と矛盾する、違反する、または違反または不履行につながる行動をとる; (vii) 当社またはその会社の取締役、管理者、役員、従業員を対象とする可能性のあるあらゆる行動をとる実際のまたは潜在的な個人的責任を負う子会社。（viii）当社またはその子会社の弁護士・依頼人の特権を危うくする、または適用される機密保持要件と矛盾すると当社が誠意を持って判断した情報へのアクセスまたは開示を提供する。ただし、当社は、そのような情報を開示または提供する代替手段を提供するために商業的に合理的な努力を払うものとし、そうすることで弁護士と依頼人の特権を危険にさらさない範囲で、またはそのような機密保持要件に違反する場合、当社は、買収者から要求された情報がこの第 (viii) 項に従って差し控えられている場合、買収者に通知します。(ix) 当社およびその子会社の継続的な商業運営を不当に妨害すると誠意を持って判断した措置を講じ、(x) それが期待できる (または合理的に期待される範囲で) あらゆる措置を講じるものとします）本契約の表明または保証に違反させ、第9条に定めるクロージングの条件に違反させる満足した、またはその他の方法で本契約に違反させる、（xi）本契約の条件を放棄または修正する、（xii）締結前に、当該債務融資に関して発行者またはその他の債務者になること、または（xiii）債務融資に関連する法的意見、会計士のコンフォートレター、またはリライアンスレターを提出または提出させること。

(c) 経費の払い戻し。買収者は、本第6.10条に基づく債務融資への協力に関連して発生した合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用および費用を、会社からの要請に応じて、速やかに、またいかなる場合でも計算時間までに、該当する場合は各会社とその子会社に払い戻すものとします。

(d) 補償。買収者は、債務融資への協力に関連して、また本第6.10条に従って被った、または被ったすべての損害について、会社とその子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代表者を補償し、無害と見なすものとします。ただし、そのような補償は

当社、その子会社、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、代表者による、または重大な過失、詐欺または故意の違法行為に起因する、またはそれらから生じる損害、または（y）間接的、特別、懲罰的、または結果的損害を構成する損害（この条項（y）は、以下に関する買収者の補償義務を制限するものではないことを理解しています当社またはその該当する子会社に関連する第三者の請求に含まれる間接損害、特別損害、懲罰的損害、または結果的損害本第6.10 (d) 条に基づく補償を受ける権利があります。

(e) 買収者の義務の条件への影響。本契約にこれと反対の定めがあっても、第6.10条に基づく当社の義務に適用される第9.2（b）条に定める条件は、当社が意図的、故意かつ重大な本第6.10条に違反していない限り、満たされたものとみなされます。

(f) デットファイナンスは条件ではありません。買収者とMerger Subは、債務融資の取得が本契約に基づく義務の条件ではないことを認め、同意します。債務融資が行われていない場合、買収者および合併担当者は、本契約がその条件に従って終了し、本契約に定められた条件の放棄または履行を条件として、本契約で検討されている取引を完了する義務を引き続き負うものとします。

(g) 情報の使用。本第6.10条に従って買収者またはその代表者が入手した当社またはその子会社に関するすべての非公開情報またはその他の機密情報は、秘密保持契約に従って秘密にされるものとします。ただし、そのような情報は、（i）将来の貸し手、引受人、初期購入者、紹介代理人、ディーラーマネージャー、勧誘代理人、情報代理人、預託機関に秘密裏に開示される場合があります。またはそのような対象となるデット・ファイナンスのシンジケーションおよびマーケティング中の他の代理人秘密保持契約と同様の条件で、また（ii）格付け機関に対して秘密保持を条件として、買収者と秘密保持義務を締結する法人。

セクション6.112023監査。株主代表者は、当社が2023年の監査済み財務書類を受領した直後に、2022年12月31日および2023年12月31日に終了した年度における当社およびその子会社の監査済み連結貸借対照表および営業計算書、包括利益計算書、資本およびキャッシュフローの変動、およびそれに関する監査報告書（「2023年監査済み財務」）を取得者（a）に提出するものとします。作成者からの（そして、いずれにしても、その受領から5営業日以内）、および（b）合理的に早く前述の（a）項で検討されている納品後（いずれにしても、その納品から30日以内）に、当社が2023年の実際のEBITDAを計算して実行可能です。買収者は、（i）2023年のEBITDA調整額を計算する目的は、スケジュール1.1（a）に明示的に含まれている項目に記載されている金額と、2023年の監査済み財務諸表の当該項目に記載されている対応する金額との差を測定し、その後、2023年の実際のEBITDAと2023年のEBITDA調整額をその定義に従って計算することであることを認め、同意します、そして（ii）会計方法、方針、慣行、手続き、分類、判断に異議を唱えたり、異議を唱えたりしてはなりません。2023年の監査済み財務諸表の作成に適用される見積もり方法、または2023年の監査済み財務諸表に記載されている任意の金額。

第7条

買収契約

セクション7.1規制上の同意。

(a) 本契約で検討されている取引に関連して、買収者は（また、必要な範囲で、その関連会社に）（i）本契約の日付から速やかに、ただしいかなる場合でも10営業日以内に、HSR法の通知および報告要件を遵守し、（ii）相互の規制上の同意について、可能な限り速やかにすべてを準備して提出するものとします。そのような規制当局の同意を得るために必要な申請、要求、登録、通知。本第7.1条に記載されている内容を制限することなく、買収側および合併担当者は、（A）情報または文書の要求に実質的に応じる（いわゆる「2番目の要求」（または同様の要求）に実質的に準拠することを証明することを含む）、および（B）規制上の同意を得るために、合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) 買収者は、規制同意機関やその他の政府当局と誠意を持って協力し、(x) HSR法に基づく待機期間または同等の期間の終了または満了、その他の規制当局の同意を得るため、および (y) 合法的に取引を完了するために必要なすべての措置を速やかに引き受ける（および関連会社に実施させる）ために合理的な最善の努力を払うものとし、本契約では、可能な限り早く（ただし、いずれにしても、契約終了前）に検討されています日付）そして合理的な最善の努力を払って、規制同意機関や他の政府当局によって、またはそれに代わって、あらゆるフォーラムで何らかの行動が実際に開始されたり、防止されたり、脅迫されたりすること、または本契約で検討されている取引の完了を遅延、禁止、阻止、抑制、またはその他の方法で禁止するような政府命令やその他の法律の発行を回避、防止、排除、排除するために必要または推奨されるすべての措置を講じるために、合理的に最善の努力を払います（合併）、（i）の提案、交渉、同意または合意を含みます（A）当社またはその子会社の資産、利益、事業、事業ユニットまたは部門の売却、売却、売却、ライセンスまたはその他の処分、または個別の保有、（B）当社またはその子会社、買収者またはその子会社の関係、事業、契約上の権利と義務の終了、創設、修正、または譲渡を規定する政府命令またはその他の契約、または (C) 資産、利益、事業の実施、管理、所有権の制限、制限、変更、または当社、その子会社、買収者またはその子会社の運営、または当社、その子会社、買収者またはその子会社の事業、利益、資産に関する行動の自由、所有または管理、または保持または保有する能力を制限する行動、合意、約束、および（ii）本の（i）項に記載されている前述のいずれかに速やかに効力を持つことセクション7.1（b）、またはいずれの場合も、検討中の取引を合法的に完了させるために必要なその他の措置これにより、解約日またはその前に（i）および（ii）を「是正措置」）。ただし、（1）上記（i）（A）項に記載されている是正措置に関しては、そのような是正措置は当社またはその子会社の資産、利益、事業または運営に限定されるものとし、関連する措置を講じる必要はありません (2) (i) (B) または (i) (C) 条項に記載されている是正措置に関して、買収者またはその関連会社の資産、利益、事業または事業に、影響を与えたり、それらを含めたり、影響を与えたり、含んだりします買収者またはその関連会社が関与する上記の場合、買収者またはその関連会社の資産、利益、事業または事業または事業に関連する、またはそれらに影響する、またはそれらを含むような行動を取る必要はありません。

（x）買収者およびその子会社に最小限の影響をもたらすいわゆる行動上の救済措置またはその他の同様の措置、および（y）合併により買収される事業分野に関連して、本契約で検討されている取引の結果として買収者およびその関連会社が期待する利益に実質的に悪影響を及ぼさないと合理的に予想される措置（回避のため）疑いの余地はありますが、前述の (i) (B) および (i) (C) の条項は、買収者に処分または保有する義務があることを暗示するものと解釈されないものとします買収者またはその子会社の資産、利益、事業、事業部門、事業部門または部門は別々であり、(3) 買収者もその関連会社も、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすような是正措置を講じる必要はありません。本第7.1条および第8.1条の規定を促進するために、民間当事者または政府当局による手続きを含む何らかの訴訟が、本契約で法律違反と見なされる取引に異議を唱える（または提起される恐れがある）場合、買収者は、そのような行為に異議を唱え、抵抗するために、自社および合理的な最善の努力を尽くすものとします（また、その関連会社にもそれを行わせるものとします）。政府命令やその他の法律（一時的か暫定的かを問わず）を無効にしたり、解除したり、取り消したり、覆したりしたこと恒久的。それは有効で、本契約で予定されている取引の完了を禁止、防止、遅延、または制限します。規制同意機関またはその他の政府機関が、ここで検討されている取引の完了を許可するが、本第7.1（b）条に従って講じる必要のある是正措置を取ることを要求する政府命令またはその他の法律の措置に参加しても、第9.1条または第9.2条に規定されている条件を満たしていないとは見なされないものとし、本第7.1（b）条に従って取られた措置はセクション9.1またはセクション9.2で指定された条件が満たされているかどうかを判断する目的で考慮されます満足しています。

(c) 買収者は、本契約で検討されている取引に関して、買収者またはその関連会社が規制同意機関またはその他の政府機関から受け取った重要な通知または書面による通信の写しを速やかに当社に提出するものとし、買収者およびその関連会社は、会社の弁護士に事前に検討する機会を与えるものとし、買収者は当該弁護士の見解を誠実に検討するものとします買収者またはその関連会社による資料の提案、書面による連絡の提案本契約で検討されている取引に関する規制同意機関またはその他の政府機関。買収者は、合理的な事前通知をもとに、買収者またはその関連会社、代理人またはアドバイザー、他方では規制同意機関またはその他の政府機関との間で、本契約で企図されている取引に関する、または関連する、対面、ビデオ会議、または電話による重要な会議または議論に参加する機会を会社とその弁護士に提供することに同意します。第6.3条および本第7.1条の規定に従い、（i）買収者は、（会社の見解を誠実に検討した上で）第6.3条および第7.1条に基づく規制上の同意を得るという両当事者のそれぞれの義務、および（ii）待機期間、審査期間、または比較期間を延長するかどうかに関する決定に関して、両当事者の戦略のあらゆる側面を主導および制御する権利を有するものとします。HSR法またはその他の独占禁止法に基づき（政府当局との合意の締結を含む）本契約で検討されている取引を一定期間完了するために、買収者と会社は、合理的な最善の努力を払ってそのような決定を共同で評価および検討するものとし、各当事者はあらゆる点で互いに協議および協力し、誠意をもって互いの意見を検討するものとします。ただし、上記に限定されず、意見の相違が生じた場合は

そのような決定については、買収者が最終決定を下すものとします。ただし、疑念を避けるために、買収者およびその関連会社は、本契約で検討されている取引の完了を終了日以降に遅らせたり、本契約で検討されている取引を完了しないことに同意したりする効果がある、いわゆるタイミングまたはその他の同様の契約を政府当局と締結してはなりません。

(d) 買収者は、本契約で検討されている取引に関連して規制当局に支払われるすべての申請手数料を単独で負担し、支払うものとします。

(e) 買収者は、その支配下にある関連会社に、法人、パートナーシップ、協会、その他の事業組織、個人、または事業単位、部門、子会社、その他の部分の株式や資産、その他の持分の取得、合併または統合（または合併または統合に同意）したり、そのような行動が合理的に予想される場合は、その他の措置を講じたりしてはならず、またそうしないものとします。から（i）規制当局の同意機関やその他の政府機関が、それを求めたり入力したりするリスクを大幅に高めます本契約で検討されている取引の完了を禁止、防止、制限、遅延、またはその他の方法で違法にする政府命令またはその他の法律。（ii）控訴またはその他の方法に関するそのような政府命令またはその他の法律を削除できないリスクを大幅に高めます。（iii）セクション9.1に含まれる条件の満足を大幅に遅らせるか、（iv）その他の方法で完了を妨げたり大幅に遅らせたりします本契約で検討されている取引。

セクション7.2補償と保険。

(a) 発効日から締切日の6周年に至るまで、買収者は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかの訴訟に関連して発生した判決、請求、損害に対して、存続法人に当社およびその子会社の現職および元取締役および役員を補償、防御、無害にすることに同意します発効日前、発効時または発効日以前に存在していた、または発生していた事項に関連する（発効前、発効時、または発効後に主張または主張されたかどうかにかかわらず）存続企業またはその子会社が、場合によっては、本契約の日に有効な（本契約の日付より前に買収者に提供された）適用法およびそれぞれの設立証明書、細則、またはその他の組織文書により、当該個人を補償する（発生した費用の最大限の前払いを含む）許可された最大限の範囲で適用法で許可されている範囲）。上記を制限することなく、（i）買収者は、存続法およびその各子会社（A）に、補償および免責に関して、本契約の日に有効な（本契約の日付より前に買収者に提供された）設立証明書、細則、およびその他の組織文書の有効期間規定から6年以上の期間、存続させるものとします当社およびその子会社の元および現在の役員、取締役の（経費前払いに関する規定を含む）本契約の日付時点で、該当する当社または当該子会社の設立証明書、付則、その他の組織文書の規定と同様、当該個人にとって有利な従業員、および代理人。また、(B) 法律で義務付けられている場合を除き、いずれの場合も、本契約に基づく個人の権利に悪影響を及ぼすような条項を修正、廃止、またはその他の方法で修正しないこと (ii) 買収者は、いかなる補償や経費の前払いも可能であることに同意します

クロージング前に会社の関連会社であった投資ファンドのパートナーまたは従業員として現役または元取締役を務めた当社またはその子会社の現役または元取締役（当該現役または元取締役、「スポンサー取締役」）は、本第7.2条に従って会社およびその子会社が提供する費用の補償および前払いよりも優先されるものとします。以下に従って、当社とその子会社（A）がスポンサーディレクターの第一次補償者となること本第7.2条、（B）は、本第7.2条で扱われるスポンサーディレクターに関するすべての費用の前払いおよびすべての損害賠償の全責任を負うものとし、（C）は、本第7.2条で扱われる事項に関して、スポンサーディレクターが利用できるその他の補償に関して、寄付、代位請求、またはその他の種類の回収を請求しないものとします。

(b) 買収者は、発効日から6年間、存続会社に、当社またはその子会社の取締役および役員の賠償責任保険契約（これまで、買収者またはその代理人または代表者に真実で正確かつ完全なコピーが提供されている）の対象となっている人を対象とする取締役および役員の賠償責任保険を、有効な条件で維持させるものとします。そのような現在の保険の補償条件よりも実質的に不利ではありません。ただし、存続保険は法人は、保険料の上限を超える金額が未払いの会社経費とみなされることに会社が同意しない限り、本契約の日付現在の当該保険の保険料の300％を超える保険料（「プレミアム上限」）を支払う必要はありません。さらに、そのような保険の保険料が保険料の上限を超える場合、存続法人は次のような代替保険に加入することが許可されるものとします利用規約、リテンション、補償範囲は、ほぼ同じですが、それより少ない場合もあります本書の日付時点で有効な保険契約によって提供されているもので、プレミアムキャップ以下の保険料で合理的に利用できるものよりも有利です。買収者の選択により、前述の義務を果たすために、当社は（買収者の費用と費用で）クロージングの前に、クロージング時またはそれ以前に存在する、または発生した請求に関して、現在の保険の補償条件よりも実質的に不利ではない条件を含む6年間の「テール」ポリシーを取得することにより、現在の取締役および役員の賠償責任保険の補償範囲を拡大するものとします。そしてすべての請求は、その6年以内に申し立てられたり行われたりします。この期間に基づいて維持する必要のある保険はすべて第7.2条は、当該請求に関する最終処分まで継続されるものとします。ただし、当社は（i）そのような「テール」ポリシーを取得する際に買収者と協議し、（ii）本第7.2（b）条の前述の文に従って当該ポリシーの最低条件を満たすような、そのような「テール」ポリシーのそれぞれについて、最良の価格を得るために商業的に合理的な努力を払うものとします（これは疑わしい、現在提供されている補償範囲または金額を超える金額を提供しない可能性があり、（iii）そのような「テール」ポリシーの総額を支払わない場合がありますプレミアムキャップの超過。プレミアムキャップを超える金額は、未払いの会社経費とみなされることに会社が同意した場合を除きます。本第7.2（b）条で検討されている、そのような「テール」保険またはその他の保険契約の取得と維持に関連するすべての費用と費用（保険料を含む）は、すべて買収者が負担するものとします。

(c) 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本第7.2条は合併の完了後も無期限に存続し、買収者および存続法人のすべての承継人および譲受人に対して連帯的かつ個別に拘束力を有するものとします。買収者または存続法人、またはそれぞれの後継者のいずれかが

他の個人との譲渡、統合、合併を行い、そのような連結または合併の継続または存続する法人または事業体ではなく、その資産と資産の全部または実質的にすべてを個人に譲渡または譲渡します。その場合、いずれの場合も、買収者または存続法人の承継者および譲受人が、場合によっては、定められた義務を引き継ぐように適切な規定を設けなければなりませんこのセクション7.2で。

(d) 買収者は、本第7.2条の各契約を引き受け、当社と連帯して責任を負い、当社とその子会社に履行させるものとします。

セクション7.3閉鎖後のアクセス、記録の保存。買収者は、クロージングから6年間、すべての適用法に従い、存続企業とその子会社のすべての書籍、記録、文書（およびそのような書籍、記録、文書を担当する従業員の支援）を、単独で合理的に必要な通常の営業時間中に（所有者代表の費用と費用で）保有者代表に提供するか、提供するようにします (a) 調査、和解、弁護または訴追の準備、弁護の目的または訴訟の訴訟、（b）適用法の遵守、または（c）本契約に規定されている納税申告書または会計またはその他の明細書の作成と提出。ただし、（i）そのような帳簿、記録、文書、および従業員へのアクセスが、存続企業およびその子会社の通常の運営に重大な支障をきたさない限り、（ii）買収者はそのようなアクセスを提供したり、情報を開示したりする必要はありません (x) は、弁護士と依頼人の特権、作業成果の原則または同様の特権の放棄につながる可能性があります。(y) 買収者、存続法人、またはそれぞれの子会社が当事者である契約に違反しているか、(z) 買収者、存続法人、またはそれぞれの子会社のいずれかが対象となる法律に違反していること、(iii) 買収者または存続法人、またはそれに関連して発生した合理的かつ文書化された費用は、所有者の代表者。買収者は、存続法人と各子会社に、締切日から6年間、またはそれ以上の場合は、該当する法定または規制上の保存期間が延長される可能性があるため、すべての帳簿、記録、その他の文書を保管および保存することになります。

セクション7.4従業員問題。

(a) 買収者は、クロージング後も存続企業またはその子会社で雇用され続けている当社およびその子会社の現在の従業員（「影響を受ける従業員」）に、クロージング後1年間（および存続企業またはその子会社に雇用されている間）、（i）年間基本給または賃金（該当する場合）および目標とする年間現金を提供するか、提供させるものとします。インセンティブ報酬またはコミッションの機会。いずれの場合も、年間の基本給または賃金、および目標となる年間現金を下回る締切日の直前に当該影響を受けた各従業員にそれぞれ提供されるインセンティブ報酬またはコミッション機会、および（ii）健康、福祉、退職給付（疑いの余地はありませんが、雇用後の福祉、確定給付年金、および繰延報酬プランは除きます）で、（x）当社およびその子会社が決算日の直前に当該影響を受けた各従業員に現在提供しているものと合計すると実質的に類似しているか、または（y））同様に利用可能になっているものと同じAcquiorとその子会社の従業員がいます。買収者は、該当する場合、会社とその子会社に、両者間の既存の雇用、解雇、支配権の変更、および給与継続契約の条件を尊重させるものとします。

会社またはその子会社、および当社またはその子会社またはそのような役員、取締役、従業員、またはコンサルタントグループの現または以前の役員、取締役、従業員、コンサルタント。いずれの場合も、当社またはその子会社が当該契約を履行する必要があった（およびクロージングが履行される前に）義務付けられていた範囲で、そのような契約はスケジュール4.12（a）に定められた会社福利厚生プランを構成します。)。誤解を避けるために言うと、(A) 株式ベースのインセンティブ報酬、リテンション、支配権の変更、取引、および同様の一回限りのボーナスまたは特別報酬は、本第7.4 (a) 項および (B) 本第7.4 (a) 条の要件には考慮されないものとします。団体交渉協定の対象となる対象従業員には適用されません。

(b) セクション7.4 (a) の一般性を制限することなく、買収者またはその子会社によって締切日から1年以内に雇用が終了した影響を受ける従業員については、買収者は、当該影響を受けた従業員に、影響を受けた従業員が受け取るであろう退職給付（現金および福祉給付を含む）以上の退職給付を提供するか、または提供させるものとします。彼女は、該当する退職金ポリシーに基づき、クロージングの直前に会社またはその子会社から退職しましたその時点で有効で、スケジュール7.4（b）に記載されている会社の。

(c) 買収者は、当社およびその子会社の方針と慣行に基づき、締切日より前に影響を受けた従業員によって未使用の休暇、休暇、病気および個人休暇が認められた日数、および当該従業員に付与されたすべての休暇、休暇、および休暇を尊重させるものとします。買収者のグループ健康保険が、クロージング後のグループ健康保険である企業福利厚生プランに取って代わる限り、買収者は、（i）当該買収の対象となる従業員とその対象となる扶養家族に適用される参加および補償要件に関する既存の条件、活発な職場での要件、除外および待機期間に関するすべての制限を放棄するために、商業的に合理的な努力を払うものとするか、存続企業に商業的に合理的な努力を払わせるものとします当該影響を受けた従業員が最初に対象となるプラン年度のまたはプラン参加すること（従業員福利厚生制度に変更がない限り、そのような条件、要件、除外、または待機期間が当社またはその子会社の当時の既存のプランに適用される場合を除く）、（ii）対象となる各従業員とその対象となる扶養家族に、該当する控除額を満たすために、補償範囲の変更前に支払われた自己負担、控除額、自己負担費用、および生涯限度額の全額控除額を提供するまたはそのようなプラン年度の買収者プランに基づく自己負担要件影響を受ける従業員が最初に参加する資格があります（ただし、影響を受ける従業員が買収者プランに参加する前に支払われた自己負担額および控除額の控除額が、適用される控除額または自己負担の要件を満たすための当社または子会社の既存のプランでは適用されなかった場合を除きます）。買収者は、買収者がクロージング後に参加する資格がある各買収者従業員福利厚生制度、方針、プログラム、または取り決めに基づいて、当社およびその関連会社のすべての目的で、影響を受ける各従業員にフルサービスクレジットを提供するものとする。ただし、（i）確定給付年金制度に基づく給付金の発生またはクレジット支払いを目的とする場合は除く、（ii）凍結給付制度である給付制度に基づく給付制度に基づく場合を除きます。または祖父からの給付を提供します、（iii）退職者の医療プランに基づく、または取り決め、（iv）買収者によって付与された株式インセンティブ報奨に関するもの、または（v）同じサービス期間に関して特典が重複することになる範囲での取り決め。

(d) 401 (k) プラン。

(i) 買収者の要請に応じて、クロージングの直前日から発効し、クロージングを条件として、当社またはその子会社（該当する場合）は、（i）本規範のセクション401（k）に基づく適格現金または繰延契約の対象となることを意図した会社給付プラン（「401（k）プラン」）を終了するために必要なすべての措置を講じるものとします。（ii) 買収者に、すべての決議またはその他の企業行動（その形式と内容は、買収者による事前の審査とコメントの対象となります）の写しを提供してください。当社は、（3）当該プランがクロージングの直前日までに終了することを証明するコメントを、誠意を持って検討し、（iii）当該プランの終了前および終了を条件として、当該終了を実施するために必要なプラン文書のすべての修正を企業決議を通じて承認し、影響を受ける参加者に完全に権利を付与し、当該終了の発効日時点で適用法のすべての要件を遵守するものとします。; ただし、会社とその子会社は引き受けないものとします契約終了前にそのようなプランを終了させるためのさらなる手順。

(ii) 買収者は、本規範の第401 (k) 条に基づく適格現金または繰延契約を用いて、買収者またはその関連会社の税務適格確定拠出型退職金制度（「買収者401（k）制度」）を指定するものとします。この制度は、締切日以降に影響を受ける従業員を対象とします。買収者は、「適格ロールオーバー配分」（本規範のセクション401（a）（31）の意味の範囲内）と参加者ローンを証明する約束手形で構成される401（k）プランから、影響を受ける従業員が選択した直接のロールオーバーを、買収者の401（k）プランに受け入れさせるものとします。本契約の当事者は、401（k）プランおよびアクワイアラー401（k）プランの記録管理者と誠意を持って協力して、参加者ローンの債務不履行を証明する約束手形の繰り越を完了するものとします。

(e) 別表7.4 (e) に記載されている場合を除き、本第7.4条に記載されている報酬または福利厚生事項に関して、当社またはその子会社の取締役、役員、または従業員に広範囲にわたる書面またはビデオによる連絡を行う前に、当社は買収者に意図された通信のテキストのコピーを提供するものとし、買収者は相応の期間を設けて以下を確認およびコメントするものとします。コミュニケーションをとり、会社はそのようなコメントを誠実に検討します。

(f) 本第7.4条の規定は、本契約の当事者の利益のみを目的としており、明示、黙示を問わず、(i) 本契約の当事者以外の個人 (疑念を避けるために言うと、現在または以前の従業員、役員、取締役、コンサルタント、またはその他のサービス提供者を含む) に授与または贈与することを意図しておらず、また解釈されないものとしますとそれぞれの許可された承継人および譲受人、法的または衡平法的、またはその他の権利または救済（ここに規定されている事項に関して）セクション7.4）本契約のいずれかの条項に基づく、またはそれを理由として、任意の期間雇用を継続する権利または特定の従業員給付を継続する権利を含みます。（ii）存続企業またはその子会社が、適用法に従い、理由の如何を問わず、適用法に従い、従業員の雇用またはサービス、またはその他のサービスを解雇または終了する権利を何らかの方法で制限、制限、または妨害すること。

クロージング時またはクロージング後のプロバイダー。本契約の規定は、会社の福利厚生プランの修正を構成するものではありません。

セクション7.5外部からの信頼はありません。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、Acquiror and Merger Sub（自身を代表して、またそれぞれの買収当事者を代表して）は、（a）当社、売り手当事者、その他の者のいずれも、口頭または書面、明示または黙示を問わず、法律上または衡平法上、本契約または本契約に関連して、またはそれに関連して、いかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意しますここで検討されている買収者、Merger Subまたはその他の買収当事者との取引（第4条で明示的に定められているものを除く）（以下の条件を満たすとおり）スケジュール）、セクション9.2（c）、（b）で検討されているすべての送付状および証明書は、信頼しておらず、いかなる表明または保証にも依存していないため、第4条（別表で認定）、送付状、およびセクション9.2で意図されている証明書に明示的に記載されている表明および保証以外のいかなる表明または保証も明示的に否認します。c）、（c）第4条（別表で認められているとおり）に明示的に記載されている表明および保証を除き、送付状およびセクション9.2（c）で検討されている証明書は、（i）会社またはその子会社の資産と事業、または（ii）財務情報、財務予測、予測、予算、機密情報覚書、または入手可能なその他の文書または情報の正確性または完全性に関して、個人が行ったいかなる表明または保証にも依存していません買収当事者またはその他の人物（データルームにある情報や、公式または非公式の経営陣プレゼンテーションで提供された情報を含む）、および(d) (i) 当社およびその子会社の事業、業務、資産、負債、経営成績、財務状況、技術と展望について、満足のいくまで独自の調査、レビュー、分析を行っており、(ii) 知識豊富で洗練された人物であり、検討対象として当社や子会社などの企業の評価と買収の経験を持つアドバイザーを雇っています以下に記載されています。

セクション7.6再投資。買収者は、締切日の5営業日前までに、（a）当事者が正式に締結した再投資契約の真実で完全かつ正確な写し、（b）各再投資参加者の個人再投資金額と、会社の親会社およびインザマネーオプションの各クラスの株式への配分を記載したスケジュールを保有者代表に提出するものとします。本契約の日付以降、買収者は、合併に関連して再投資参加者に支払われる収益の減額を計算するにあたり、保有者代表者が合理的に要求する可能性のある追加の書類や情報を提供することを含め、保有者代表者と合理的に協力するものとし、その代表者に合理的に協力させるものとします。

第八条
共同契約

セクション8.1トランザクションのサポート。ただし、第6条または第7条に含まれる契約には、第6.3条および第7.1条に記載されている規制上の同意および通知、申請、申請、申請、提出、再確認および申請に関する当社、買収者、およびそれぞれの子会社および関連会社の義務が含まれます。これらの義務は、本第8.1条「買収者、合併サブ契約」と矛盾する範囲で優先されるものとします。

そして当社は、それぞれの子会社および関連会社に、第9条の条件を満たすため、または本契約を遵守し、本契約で意図されている取引を実行可能な限り早く完了するために、合理的な最善の努力を払わせるものとします。上記にかかわらず、当社またはその子会社は、合併または本契約で検討されているその他の取引の完了に関連して、当社またはその子会社が当事者である契約の条件に基づく同意、承認、または承認の取得に関連して、費用を負担したり、手数料を支払ったり、譲歩を与えたりする義務を負わないものとします。

セクション8.2税務問題。

(a) 譲渡税。買収者は、自己の費用で、すべての譲渡税に関して必要なすべての納税申告書およびその他の書類を提出し、すべての譲渡税を適時に支払うものとします（そして、所有者またはその関連会社に課せられた譲渡税を保有者とその関連会社に払い戻すものとします）。本契約の当事者は、そのような納税申告書およびその他の書類の実行に合理的に協力します。

(b) クロージング後のアクション。買収者およびその関連会社（クロージング後、存続企業およびその子会社を含む）は、本第8.2（b）項に記載されているような措置により、保有者代表の書面による同意なしに、予想未払所得税または締切日の正味運転資本の決定において考慮される納税義務が増加すると予想される場合に限り、保有者代表の書面による同意なしに（不当に源泉徴収、条件付け、または延期しないでください）: (i) 以前に提出した納税申告書を締切前の課税期間に修正する、(ii) 確定前の納税申告書を提出する-過去の慣行と矛盾する方法で課税期間を締めくくる、または当社またはその子会社がこれまでにそのような納税申告書を提出したことがない管轄区域で、（iii）締切前の課税期間に関する税金について税務当局と話し合いまたは調査を開始する、（iv）終了前の課税期間の税金に関する自発的な開示を行う、（v）税金を作成、変更、取り消す決算前の課税期間に関する、または遡及的に影響する選択、または（vi）会計方法を変更するか、いずれかの会計方法を採用する課税所得を決算後の課税期間から決算前の課税期間に移行したり、控除や損失を決算前の課税期間から決算後の課税期間に移行したりする慣習です。買収者およびその関連会社（クロージング後、存続企業とその子会社を含む）は、本契約で検討されている取引に関して、本規範の第336条または第338条に基づく選択を行わないものとします。

(c) ストラドル期間の非所得税。本契約の目的のためのストラドル期間の場合、締切日の直前日に終了する当該課税期間の部分に割り当てられる税金の一部は、(i) 固定資産またはその他の同様の税金の場合、課税期間全体の当該税額に端数を掛けたものとみなされ、その分子はその税金の暦日数です締切日の直前の日に終了する期間、分母が暦日数である日数を含む課税期間全体、および（ii）第（i）項に記載されていないその他すべての非所得税の場合は、当社およびその子会社の課税期間が、締切日の直前日の最終日の「決算日」に基づいて終了したかのように決定されます。

(d) 会社が作成した納税申告書。当社は、締切日またはそれ以前の当社またはその子会社の課税年度または課税期間について、締切日までに、またはそれ以前に提出する必要のあるすべての納税申告書を適時に作成し、提出する（または適時に作成して提出する）ものとします。当社は、本契約で検討されている本質的に重要な取引に関連する税務計画を実施している法域のすべての米国連邦所得税申告、テキサス州の所得税申告書、およびそのようなすべての所得税申告書を、当社またはその子会社またはその顧問が所有する重要な税務ポジションおよび税務テクニカル分析に対するすべてのサポートとともに、合理的に実行可能な限り早急に買収者に提出するものとします。いずれにしても、そのような納税申告書の期日より20営業日以上前には買収者のレビュー、コメント、同意、そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください。ただし、前述の定めにかかわらず、本第8.2 (d) 条に基づく買収者の同意権は、(i) すべての重要な点で過去の慣行と一致している、または (ii) 方法の変更に関連する当社およびその子会社の税務申告の立場には適用されないものとしますスケジュール4.19（b）（3）に記載されている会計処理。ただし、期末在庫および売上原価を資産計上する利息額が実質的ではない場合に限りますスケジュール8.2（d）に記載されている対応する金額を超えています。会社は、そのような納税申告書に支払期日として示された金額を支払うものとします。

(e) 連結所得税グループ。買収者は、会社を「連結グループ」（財務省規則セクション1.1502-1（h）の意味の範囲内）に加わるものとし、買収者または買収者の直接または間接の所有者が締切日の翌日の開始日をもって共通親となります。買収者も会社も、財務省規則第1.1502-76（b）条に基づいて品目を有給配分することを選択しないものとします。。適用法で認められている範囲で、締切日は当社およびその子会社の課税期間の最終日として扱われるものとします。

(f) タックスシェアリング契約の終了。当社とその子会社との間のすべての税配分契約、税金補償契約、タックスシェアリング契約、または同様の契約は、締切日の前日に終了するものとし、締切日、それ以降、当社またはその子会社は、いかなる課税期間においても、そのような契約に従って支払いを行う義務を負わないものとします。

第 9 条

義務の条件

セクション9.1買収者、合併子会社、および会社の義務の条件。買収者、Merger Subおよび会社の合併を完了させる義務、または合併を完了させる義務は、以下の条件を満たすことを条件とします。そのうちの1つまたは複数は、本契約のすべての当事者が書面で放棄することしかできません（法的に許可されている場合）。

(a) ここで検討されている取引に適用されるHSR法に基づくすべての待機期間（およびその延長）、およびここで検討されている取引を完了しないという政府当局との合意（タイミング契約を含む）は、満了または終了したものとします。

(b) 合併の完了を禁止、禁止、その他の方法で禁止、または違法とする政府命令またはその他の法律は施行されないものとします。

セクション9.2買収者および合併サブの義務の条件買収者とMerger Subが合併を完了する、または合併を完了させる義務は、以下の追加条件を満たすことを条件とします。これらの1つまたは複数の条件は、買収者と合併サブによって書面で放棄される場合があります。

(a) 表明と保証。

(i) 第4.1 (a) (法人化予定)、第4.2 (a) 条 (子会社)、第4.3条 (適正承認)、第4.6条に記載されている表明および保証を除き、本契約に含まれる当社の各表明および保証（重要性または「重大な悪影響」または同様の資格に関する資格または制限は適用されません）時価総額）、セクション4.15（ブローカー手数料）、セクション4.19（a）（重大な悪影響なし）は、クロージングの時点で正確であり、あたかもその時点で新たに作成されたかのようにその時の（それより前の日付で述べられているそのような表明または保証に関する場合を除き、その場合、そのような表明または保証は、その日付および時点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、いずれの場合も、そのような事実が真実で正確でないと、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。

(ii) セクション4.19 (a)（重大な悪影響なし）に含まれる会社の表明と保証は、本契約の日付時点で真実かつ正確であるものとします。

(iii) セクション4.6（大文字表記）に含まれる会社の各表明および保証は、クロージング時点でのデミニミスの例外を除き、その時点で新たに行われたかのように、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします（ただし、そのような表明または保証が以前の日付に関するものである場合を除き、そのような表明または保証は、その以前の日付の時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。

(iv) セクション4.1（a）（設立予定）、セクション4.2（a）（子会社）、セクション4.3（正当な承認）、およびセクション4.15（仲介手数料）に含まれる当社の各表明および保証は、クロージング時点およびその時点で新たに作成されたかのように、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします（そのような表明または保証がある場合を除きます）以前の日付のことを話します。その場合、そのような表明または保証は、その前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします）。

(b) 契約。クロージング時またはそれ以前に履行される予定の会社の各契約は、すべての重要な点において履行されているものとします。

(c) 役員の証明書。当社は、締切日現在の日付の会社の権限のある役員（その立場でのみ）が署名した証明書を取得者に送付したものとします。この証明書は、当該役員の知る限り、セクション9.2（a）、セクション9.2（b）、およびセクション9.2（d）に規定されている条件が満たされていることを証明するものです。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約の日付から、重大な悪影響は発生していないはずです。

セクション9.3会社の義務の条件。合併を完了させる義務、または合併を完了させる義務は、以下の追加条件を満たすことを条件とします。そのうちの1つまたは複数の条件は、会社によって書面で放棄される場合があります。

(a) 本契約に含まれる買収者の各表明および保証（重要性や「買収者の重大な悪影響」または同様の資格に効力を及ぼすことはありません）は、クロージング時点で真実かつ正確であり、あたかもその時点で新たに行われたかのように（ただし、以前の日付で述べられているそのような表明または保証に関する場合を除き、その場合、そのような表明または保証は真実であり、その日付時点で正しい）。ただし、いずれの場合も、真実で正しくなかった場合、合理的に正しくない場合を除きます買収者側の重大な悪影響が予想されます。

(b) クロージング時またはそれ以前に履行される買収契約はそれぞれ、すべての重要な点において履行されているものとします。ただし、セクション2.6 (b) に含まれる契約および契約は、あらゆる点で履行され、遵守されているものとします。

(c) 買収者は、買収担当役員が署名した（その立場でのみ）証明書を、締切日現在の日付で会社に提出しなければなりません。この証明書は、当該役員の知る限りでは、セクション9.3（a）およびセクション9.3（b）で指定された条件が満たされていることを証明するものです。

セクション9.4条件の満足。本契約に基づくクロージングを進めるための会社、買収者およびMerger Subの義務に関するすべての条件は、クロージング時に完全かつ完全に満たされたか、あらゆる目的で放棄されたものとみなされます。

記事 X

終了/有効性

セクション10.1終了。本契約は、締結前であればいつでも終了し、本契約で検討されていた取引は放棄することができます。

(a) 会社と買収者の書面による同意により。

(b) 管轄権を有する政府当局が、本契約で企図されている取引を恒久的に抑制、禁止、禁止、またはその他の方法で違法にする最終的かつ上訴できない政府命令またはその他の法律を発行した場合、会社または買収者による、相手方への書面による通知。

(c) 2025年3月27日（以下「初期解約日」）までにクロージングが行われなかった場合は、会社または買収者が相手方当事者に書面で通知します。ただし、最初の終了日に、第9条に定めるクロージングまでのすべての条件が満たされるか、正式に放棄された場合（クロージング時に条件によって満たされるべき条件を除く）セクション9.1（a）またはセクション9.1（b）（セクション9.1に関して）に定められた条件以外の、クロージング時に満たすことができる(b)、独占禁止法に基づいて生じた、または独占禁止法に従って発行された政府の命令または法律に関するみ

法律）の場合、最初の解約日は自動的に最大2回まで延長されます。1回目は6か月、2回目は3か月間（本第10.1（c）条に基づく最初の解約日を超えて延長された日は「延長終了日」）。ただし、さらに本第10.1条に基づいて本契約を終了する権利 (c) 当事者が債務不履行または本契約違反に陥り、かつ当該違反または不履行が主な場合、本契約の当事者は利用できないものとします解約日の前にクロージングが行われなかった原因。

(d) 本契約に定める会社側の表明、保証、契約、または合意に違反して、第9.1条または第9.2条に規定された条件がクロージング時に満たされない場合（「終了企業違反」）、買収者から会社への書面による通知により、ただし、そのような解約企業違反が会社によって是正できる場合は、最長30日（または買収者が当該解約会社に書面で通知した日からそれより短い期間）違反および解約日）は、買収者から当該解約企業違反の通知を受け取った後のものですが、当社が継続して当該解約企業違反を是正するために合理的な最善の努力を続けている限り（「会社是正期間」）、当該解約は有効ではなく、当該解約は、解約中の会社違反が会社の是正期間内に是正されない場合にのみ有効となります。ただし、本第10.1 (d) 条に基づいて本契約を終了しても、買収者が買収者またはMerger Subはデフォルトであるか、本契約に違反しているため、セクション9.1またはセクション9.3で指定された条件が満たされません。

(e) 本契約に定められた買収者側または合併子会社側の表明、保証、契約、または契約に違反して、第9.1条または第9.3条に規定された条件がクロージング時に満たされない場合（「買収者契約の解約違反」）は、会社から買収者に書面で通知します。ただし、そのような終了買収者違反があった場合は除きますが買収者によって是正可能である（第2.6（b）条に従って推定合併対価の一部を支払うという買収者の義務に違反した場合を除く）。したがって、買収者が当該解約買収者違反の通知を当社から受領した後、最長30日間（または、買収者が当該解約買収者違反について書面で通知した日から解約日までの任意の短い期間）。ただし、買収者がそのような解約買収者違反を是正するために合理的な最善の努力を続けている場合に限ります（「買収」「救済期間」）の場合、そのような解約は有効ではなく、そのような解約は、解約中の買収者違反が効力を失った場合にのみ有効になるものとします買収者救済期間内に是正されました。ただし、当社が債務不履行に陥ったり、本契約に違反したりして、第9.1条または第9.2条で指定された条件が満たされない場合、本第10.1（e）条に基づく本契約を終了する権利は当社にはありません。または

(f) 本契約の日付から2営業日以内に会社の株主の承認が得られない場合は、買収者から会社に書面で通知します。

セクション10.2解約手数料。

(a) (i) 本契約が第10.1条 (b) 条に従って終了した場合 (本契約で検討されている取引が独占禁止法に基づいて行われる、または独占禁止法に基づいて行われるか、独占禁止法に従って行われる、該当する政府命令、法律、またはその他の措置により、恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で違法になる場合のみ) または第10.1条 (c) および (ii) の終了日に第9条に定められたクロージングの条件が満たされているか、正式に放棄されている（クロージング時に条件によって満たされるべき条件は除く）がクロージング時に満たされる可能性がある場合、セクション9.1（a）またはセクション9.1（b）に定められた条件（セクション9.1（b）に関しては、独占禁止法に基づいて生じる、または独占禁止法に従って発行された政府の命令または法律に関するみ）に定められた条件を除き、買収者は894,250,000ドル（「解約手数料」）に相当する金額を当社（またはその他の方法で）に支払うものとします終了後2営業日以内に、名義人代表から指示されます。

(b) 買収者が本第10.2 (a) 条に従って支払うべき金額を速やかに支払わなかった場合、買収者は、以下に従って支払われるべき金額の支払いを求めることに関連して発生した、会社および所有者代表者の合理的かつ文書化された手数料、費用および経費（合理的かつ文書化された弁護士費用および経費および支出を含む）を当社に（または保有者代表の指示に従って）支払うものとします。買収者からのこの第10.2条（会社が開始したアクションに関するものを含む）と、金額に対する利息解約手数料の支払い期日から、その支払いが実際に全額受領される日まで、本書の日付（ウォール・ストリート・ジャーナル、東部版に掲載）に有効なプライムレートと同額の年利で支払う解約手数料。

(c) 当社、買収者、およびMerger Subは、本第10.2条に含まれる契約が本契約で検討されている取引の不可欠な部分であり、これらの契約がなければ、当社は本契約を締結しないことを認めます。本契約の各当事者は、買収者による解約料の支払いは違約金ではなく、損害賠償の清算となることを認めています。買収者とMerger Subは、本第10.2条のいかなる規定も（解約手数料の支払いを含む）、第10.3条に定める会社の権利を制限するものではないことを認め、同意します。

セクション10.3解約の効果。第10.2条または本第10.3条に別段の定めがある場合を除き、第10.1条に従って本契約が終了した場合、本契約は直ちに終了して無効となり、それ以上の効力はありません。本契約のいずれかの当事者またはそれぞれの関連会社、役員、取締役、または持分保有者には、意図的かつ故意の違反に対する本契約の当事者の責任以外に、一切の責任はありません。当該当事者による本契約のうち（第7.1条の買収者による違反を含む）、当該解約前に発生したもの（本契約の当事者は、経費または自己負担費用の払い戻しに限定されず、会社または保有者が失ったバーゲンの利益を含む場合があり（本契約に基づいて保有者に支払われる合計金額や金銭の時間的価値を含む関連事項を考慮に入れて）、その場合は会社の損害とみなされます）。買収者またはMerger Subが第2.3条に従って義務付けられている場合にクロージングを完了しなかった場合は、本契約の意図的かつ故意の違反となります。セクション6.10（c）、セクション6.10（d）、セクション10.2、本セクション10.3、第XI条、および第12条（総称して「存続規定」）および秘密保持契約、および存続条項で言及されている本契約のその他のセクションまたは条項の規定で、存続条項に適切な効力を及ぼすために存続する必要のあるものは、いずれの場合も、本契約の終了後も存続するものとします契約。

第XI条

所有者の代表者

セクション11.1所有者代表者の指定と交代。本契約の当事者は、ここに明記されているように、特定の限られた目的のために所有者に代わって行動する代表者（「所有者代表者」）を指名することが望ましいことに同意しました。Single Acquisition、LPは、本第11条の条件に従い、本契約、エスクロー契約、および送付状（総称して「補助文書」）に基づいて各保有者の代理人および事実上の弁護士を務めるものとします。株主代表が辞任した場合、辞任する保有者代表によって任命された後継者代表は、その後、その後継者代表が署名した書面により任命されるものとします。

セクション11.2所有者代表の権限。

(a) これにより、名義人代表者は、(i) 第3.4条に定める購入価格の調整および (ii) 検討中の取引の完了に合理的に必要なその他の事項に関連して、保有者のいずれかまたは全員 (施設内での完全な代理権を有する) のために行動する権限と権限を与えられます（各送付状には、名義人代表者がその権利を有することを規定します）本契約により、（A）本契約に基づいて保有者に支払うべきすべての支払いの受領または分配の受領または分配の指示を含みます本契約に基づく保有者の実際のまたは潜在的な責任を果たすために、保有者に代わって受領した金額を差し控える契約、（C）保有者に代わって支払いを行い、本契約に基づく請求の決済のために支払われた金額を保有者から（当該費用の各保有者の比例配分に従って）回収する契約、（D）解約、修正、条項の放棄または放棄に関する合意本契約書または付属文書のいずれかについて、(E) 保有者の代表としてすべての請求を審査し承認することと異議を唱えたり、その正確性に疑問を投げかけたり、（F）買収者に代わって本契約に基づいて主張されている請求を交渉および妥協し、それに関する支払いを承認すること、（G）本契約で検討されているとおりに保有者に支払いの分配または分配を指示すること、（H）本契約または付随文書で許可されているようなさらなる措置を講じること、および（I）一般的にはすべての契約（付属文書を含む）、証明書、領収書の締結と引き渡しを含む、すべてのことを行い、すべての行為を行います。本契約、付属文書、および本契約で検討されている取引に関連して、保有者代表によって検討された、または必要または望ましいと判断した同意、選択、指示、およびその他の文書。買収者およびMerger Subは、そのような任命を頼りにし、保有者代表を各保有者の正式に任命された実務弁護士として扱う権利があります。本契約の規定に従って保有者代表者に送られる通知は、本契約に基づくすべての目的に関する保有者への通知とみなされます。名義人代表者には、本契約および送付状に明示的に定められている場合を除き、いかなる義務や責任も負わないものとし、暗黙の契約、合意、機能、義務、責任、義務、義務または責任は、本契約、送付状に読み込まれたり、その他の方法で所有者代表に対して存在したりしてはなりません。

(b) 保有者代表の任命は、利害関係と結びついた機関であり、取消不能です。また、保有者代表が以下に従ってとる措置は

この第11条で付与された権限は、当該保有者による反対の行動または指示にかかわらず、各保有者に対して有効かつ絶対的な拘束力を持つものとし、保有者の死亡または無能力、または解散またはその他の存続終了によっても、所有者代表の権限と権限が終了することはなく、各送付状は上記を規定するものとします。買収者、合併代理人、および付随文書のその他の当事者は、所有者代表との取引において、保有者の行為として保有者代表が行った（または取られなかった）行為に、問い合わせなしに決定的に依拠することができます。これらの行為（または不作為）はすべて、保有者を法的に拘束するものとします。

セクション11.3責任はありません。本契約または付随文書に基づく、または付随文書に基づく、または付随文書に関連して保有者代表としての役割において保有者代表がとった、または取らなかった措置について、保有者代表者はいかなる保有者に対しても責任を負わないものとします（各送付状には、所有者代表者が負わないことが規定されています）。ただし、そのような行為または不作為が保有者代表者の故意の不正行為に起因するか、またはそれらから生じる場合を除きます。買収者とMerger Subは、保有者代表が「保有者代表」としての役割を果たすことのみを目的として本契約の当事者であることを認め、同意します。

セクション11.4所有者代表経費。名義人代表は、そのようなサービスに対する報酬は受けないものとしますが、本第11条に定める職務の遂行または遂行において保有者代表が負担した、合理的な弁護士費用を含むすべての費用、手数料、負債（総称して「保有者代表経費」）について、保有者から補償を受け、保有者から補償を受けるものとします。保有者に配分可能な経費の額が株主代表費用よりも少ない場合、各保有者は、(a) 当該保有者の比例配分株式に (b) (i) 保有者代表費用と (ii) 保有者配分対象経費の差額を掛けたものに等しい金額を保有者代表に支払うものとします。保有者の配分可能な経費が保有者代表の費用を超える場合、所有者代表が（独自の裁量で）適切であると判断した時点で、その超過額は保有者に分配され、各保有者は、当該超過分の残高に（y）当該保有者の比例配分株式を掛けた金額を現金で受け取るものとします。

第12条

その他

セクション12.1表明、保証、契約の不存続。本契約、または本契約に従って引き渡される文書、文書、または証明書（送付資料を含む）の表明、保証、契約、および合意（送付資料を含む）は、発効後も存続しないものとします。ただし、本契約に含まれる契約および契約は、その条件により発効期間以降（およびその範囲に限って）に明示的に適用され、そのような契約および契約が次の期間まで存続するものとします彼らの条件に従って完全に実行されました。上記を促進するために、本契約の各当事者は、本契約に記載されている契約締結前に履行されたことのある表明、保証、契約、または義務の違反について、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての権利、請求、および訴因（法定の拠出権または補償の権利を含む）を放棄します。その他、当社またはその子会社、またはこの主題に関連するもの

当該当事者が、法律、契約、不法行為、その他の理論に基づく、または理論に基づいて生じた本契約の他の当事者、その関連会社、またはそれぞれの代表者に対して締結する可能性のある合意。上記の一般性を制限することなく：

(a) AcquirorおよびMerger Subはそれぞれ、本契約で検討されている取引に関連する事項に関して、環境法に基づいて利用可能な救済措置を含め、法定法上および慣習法上の救済措置を放棄します。

(b) 発効期間が過ぎると、買収当事者のいずれも、本契約で検討されている取引の取り消しを求めることはできません。

(c) 本第12.1条に規定されている救済措置の規定と制限は、本契約の当事者間で特に交渉されたものであり、基本購入価格を決定する際に当事者によって考慮されました。

(d) 本契約の当事者は、合併および本契約で検討されているその他の取引に関する権利、負債、義務を、本契約の明示的な条件と規定に従って契約でのみ定義することに自発的に同意しています。そして

(e) 本契約の当事者はそれぞれ、本契約が独立交渉から導き出された洗練された当事者の正当な期待を体現していることを認め、本契約の当事者は、本契約の当事者が、独立取引における通常の買い手と通常の売り手以外の期待を正当化するような特別な関係を他の当事者と持たないことを明確に認めます。

上記にかかわらず、本第12.1条のいかなる規定も、発効期間後の詐欺請求を制限するものではありません。

セクション12.2権利放棄。本契約の当事者は、締結前にいつでも、取締役会、同様の統治機関、または正式に権限を与えられた役員によってとられる措置により、本契約の条件を放棄するか、第12.11条で想定されている方法で、また本契約と同じ方法（ただし必ずしも同じ個人ではない）で締結された書面による合意により、本契約の条件を放棄するか、本契約の修正または修正に同意することができます。

セクション12.3通知。本契約の当事者間のすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、（a）直接届けられた場合、（b）書留郵便または証明付き郵便での返品受領書、郵便料金の前払い、郵送後に米国に郵送した後に配達された場合、（c）フェデックスまたはその他の全国的に認められた夜間配達サービスで配達された場合、または（d）電子メールで配達された場合（送信者がいる限り）、正式に送付されたものとみなされますそのようなメールには、受信者のメールサーバーから、受信者が受信しなかったことを示す自動返信が届きませんそのようなメールを受け取る）、宛先は次のとおりです：

(a) 買収、合併、子会社、またはクロージング後に会社を買収する場合は、

ホームデポ株式会社内
2455 ペイズフェリーロード北西部

ジョージア州アトランタ 30339-4024
注意：副社長 — 法務および副法務顧問
Eメール:[****]

コピーを添えて（通知とはなりません）、次の宛先に

Weil, Gotshal & Manges LLP
767 フィフスアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10153
注意：マイケル・J・アイエロ、エオガン・P・キーナン
Eメール:[****]

(b) 会社に（クロージング前に）伝える場合は、

シングル・アクイジション・ホールディングス株式会社

SRSディストリビューション株式会社内

7440 Sハイウェイ 121号

テキサス州マッキニー 75070

注意:ダスティン・ガンダーソン

Eメール:[****]

コピーを添えて、通知とはならず、次の宛先に

レナード・グリーン＆パートナーズ合同会社

11111 サンタモニカ通り、スイート2000

カリフォルニア州ロサンゼルス 90025

注意:ジョナサン・セイファーとアダム・レビン

Eメール:[****]

そして

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
注意:ポール・クキッシュ、マイケル・ヴァルダニアン、ダニエル・ウィリアムズ
Eメール:[****]

(c) もし保有者代表に、

シングル・アクイジション、LP

c/o レナード・グリーン＆パートナーズ合同会社

11111 サンタモニカ通り、スイート2000

カリフォルニア州ロサンゼルス 90025

注意:ジョナサン・セイファーとアダム・レビン

Eメール:[****]

コピーを添えて（通知とはなりません）、次の宛先に

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
注意:ポール・クキッシュ、マイケル・ヴァルダニアン、ダニエル・ウィリアムズ
Eメール:[****]

または、本契約の当事者が本第12.3条に従って本契約の他の当事者に通知することにより、随時書面で指定できるその他の住所宛に。

セクション12.4割り当て。本契約のいかなる当事者も、本契約の他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約またはその一部を譲渡してはなりません。上記を条件として、本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

セクション12.5第三者の権利。本契約に明示または黙示されている内容は、本契約の当事者以外の個人に、本契約に基づく、または本契約に基づく権利または救済措置を与えることを意図したものではなく、またそう解釈されることもありません。ただし、上記 (a) にかかわらず、当社およびその子会社の現在および以前の役員および取締役（およびそれらの後継者、相続人、代表者）が意図するものは第7.2条（b）項の第三者受益者、および実施する可能性のある買収当事者は、対象となる第三者受益者です本第12.5条および第12.16条のうち、(c) Latham & Watkins LLP（「L&W」）は、本第12.5条および第12.17条の対象となる第三者受益者であり、実施する可能性があります。（d）売主当事者は、本第12.5条、第12.16条および第12.18条の第三者受益者であり、実施する可能性があります。

セクション12.6経費。本書（セクション3.4（b）、セクション6.2、セクション7.1（d）、およびセクション8.2（a）を含む）に別段の定めがある場合を除き、本契約の各当事者（費用を保有者配分費用から支払う株主代表を除く）は、本契約および本契約で検討されている取引に関連して発生した費用を自己負担するものとします。そのような取引が完了するかどうかに関係なく、すべてが含まれますその法律顧問、ファイナンシャルアドバイザー、会計士の手数料。さらに、ここで検討している取引が完了すると、当社は、本契約で検討されている取引に関連して所有者代表が負担したすべての費用および経費を保有代表者に払い戻すものとします。

セクション12.7準拠法。本契約、および本契約または本契約で企図されている取引に基づく、それらから生じる、または関連するすべての請求または訴因は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。抵触法の原則または規則が別の法域の法律の適用を要求または許可する範囲では、抵触法の原則または規則は適用されません。

セクション12.8キャプション、対応する。本契約のキャプションは便宜上のものであり、本契約の条項の一部と見なされたり、その構成や解釈に影響を与えたりすることはありません。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると

まったく同じ楽器。本契約の電子コピーまたは.pdfコピー、または署名は、すべての目的において原本とみなされます。

セクション12.9スケジュールと付属書。本書で参照されているスケジュールと付属書は、本契約に完全に記載されているかのように本契約の一部です。本書に記載されている別表および附属書への言及はすべて、文脈上別段の定めがない限り、本契約の当該部分への言及とみなされます。本契約の当事者が本契約のいずれかのセクションまたはスケジュールを参照して別表で行った開示は、その開示の適用性が表面上合理的に明らかである他のすべてのセクションまたはスケジュールに関する開示とみなされます。別表に記載されている特定の情報は、情報提供のみを目的として含まれており、本契約に従って開示する必要がない場合があります。情報の開示は、本契約でなされた表明および保証に関連してその情報を開示する必要があることを認めたものとはみなされません。また、そのような情報が重要性の基準を確立するものでもありません。

セクション12.10完全合意。本契約（本契約のスケジュールおよび附属書とともに）、付随文書、および2024年1月4日付けの買収者またはその該当する関連会社と会社との間で締結された特定の秘密保持契約（以下「秘密保持契約」）は、本契約で検討されている取引に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、その他の契約に優先します本契約の当事者のいずれか、またはそれらに関連するそれぞれの子会社との間で締結または締結されたここで検討されている取引。本契約、付属文書、および機密保持契約に明示的に定められている場合を除き、本契約で意図されている取引に関連する表明、保証、契約、合意、口頭またはその他の方法による表明、保証、契約、合意、合意は、本契約の当事者間に存在しません。

セクション12.11改正。本契約の全部または一部を修正または変更できるのは、本契約の各当事者が本契約と同じ方法で、本契約を参照して締結した、正式に承認された書面による合意によってのみです。会社の株主による本契約の承認は、会社の取締役会が第10.1条に従って本契約を終了したり、DGCLの第251（d）条で許可されている範囲で、本第12.11条に従って本契約の修正を締結したりすることを会社の取締役会が制限するものではありません。

セクション12.12広報。本契約、または本契約で予定されている取引、およびその公開方法に関するプレスリリースまたはその他の公開方法に関するあらゆる性質のプレスリリースまたはその他のパブリックコミュニケーションは、買収者、会社、および所有者代表者の事前の相互承認を条件とするものとし、承認を不当に条件付けたり、差し控えたり、遅らせたり、拒否したりしないものとします。上記は、適用法または政府命令、または国内証券取引所または国内証券相場システムとの上場契約に基づく義務によって要求されるコミュニケーションを禁止するものではありません。ただし、そのようなコミュニケーションを行う必要のある当事者は、そのようなコミュニケーションを行う前に、本契約の相手方当事者に、そのようなコミュニケーションを検討およびコメントする合理的な機会を与えるものとします。上記にかかわらず、現在の投資家への通常のコミュニケーションに関しては、本第12.12条に定める制限はスポンサーまたはそれぞれの関連会社には適用されないものとします。

セクション12.13分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。両当事者はさらに、本契約に含まれる条項が、本契約に適用される法律に基づいていかなる点でも無効または執行不能と判断された場合、本契約の残りの条項を法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な措置を講じ、必要な範囲で、本契約に含まれる無効または執行不能と判断された条項を置き換えるために本契約を修正またはその他の方法で修正することに同意します当事者の意図を実現する有効かつ法的強制力のある規定で可能これまで。

セクション12.14管轄権、陪審員による裁判の放棄。本契約または本契約で企図されている取引に基づく、原因または関連する訴訟はすべて、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、デラウェア州チャンスリー裁判所が利用できない場合は、デラウェア州の他の裁判所、または連邦裁判所が専属管轄権を有する請求の場合は、デラウェア州にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所）に提起されるものとします。そして、本契約の各当事者は、そのような訴訟において当該各裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、いずれも放棄します現在または将来、対人管轄権、裁判地、またはフォーラムの都合上、訴訟に関するすべての請求はそのような裁判所でのみ審理および決定されることに同意し、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じる訴訟を他の裁判所に持ち込まないことに同意します。ここに記載されている内容は、いずれの場合も、本第12.14条に従って提起された訴訟で得られた判決を執行するために、本契約当事者が法律で認められている方法で手続きを行う権利、法的手続きを開始する権利、または他の法域の他の当事者に対して訴訟を起こす権利、またはその他の方法で本契約の他の当事者に対して訴訟を起こす権利に影響を与えるとはみなされません。本契約の各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に基づく、これらに起因する、または関連する訴訟において、陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消不能な形で放棄します。

セクション12.15施行。

(a) 本契約の当事者は、本契約の当事者が本契約の規定に基づいてそれぞれの義務を履行しなかった場合（本契約を完了するために本契約で義務付けられている措置を講じなかった場合を含む）、または本契約の規定に違反した場合、金銭的損害賠償があっても適切な救済策にならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します。本契約の当事者は、第10.1条（存続条項を除く）に従って本契約が有効に終了する前に、（i）本契約の違反を防止し、損害賠償の証拠や法的救済策が不十分であることを確認し、本契約の条件と規定を具体的に執行する権利を有することを認め、同意します。これは本契約および（ii）特定の権利に基づいて受けることができるその他の救済措置に加えて履行は本契約で検討されている取引の不可欠な部分であり、その権利がなければ、会社も買収者も本契約を締結できなかったでしょう。

(b) 本契約の各当事者は、本契約の他の当事者が十分な措置を取っているという理由で、特定の業績またはその他の衡平法上の救済の付与に反対しないことに同意します

法律上の救済、または特定の業績の裁定が、何らかの理由で法務上または衡平法上の救済措置として適切な救済手段ではないということ。本契約の当事者は、本契約の違反を防止し、本条に従って本契約の条件と規定を具体的に執行するための差止命令を求める当事者は、かかる差止命令に関連して保証金またはその他の担保を提供する必要はないことを認め、同意します。

セクション12.16ノンリコース。本契約は、本契約または本契約で企図されている取引に対してのみ執行でき、それに基づく訴訟は、本契約の当事者として明示的に指定されている事業体に対してのみ提起でき、かつ本契約に定められた当該当事者に対する特定の義務に関してのみ行うことができます。いかなる場合も、本契約のいずれの当事者も、共有責任または代理責任を負ったり、法的責任の対象となることはありません。他人の作為、不作為、または詐欺に対する公平な請求。本契約の指定当事者の範囲（および本契約において当該指定当事者が引き受ける特定の義務の範囲内のみ）を除き、（a）本契約の指名当事者の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理人、弁護士、顧問または代表者または関連会社ではなく、（b）過去、現在または将来の取締役、役員、従業員、設立者がいない場合を除き、メンバー、パートナー、株主、アフィリエイト、代理人、弁護士、顧問、代理人、または前述のいずれかの関連会社、上記（a）および（b）に記載されている者は、いずれの場合も、1つまたは複数の表明、保証、契約、またはその他の義務について、何らかの責任（契約、不法行為、衡平法など）を問わず、かかる人が本契約およびそこで企図された取引から対価またはその他の利益を受け取ることから生じるまたは関連するあらゆる訴訟原因を含む）を負うものとします。本契約に基づく当社、買収者、または合併子会社のいずれか1つまたは複数の負債（補償の有無にかかわらず）またはその他）本契約または本契約で予定されている取引に基づく、またはそれらから生じる、または関連するあらゆる請求について。上記にかかわらず、本第12.16条のいかなる規定も、秘密保持契約の条件に従った秘密保持契約に基づく買収者またはその該当する関連会社の義務を制限したり、買収者またはその該当する関連会社に対する訴訟を制限したり、訴訟から除外したり、損なったりするものではありません。

セクション12.17謝辞と権利放棄。

(a) 本契約の各当事者は、本契約で検討されている取引に関して、保有者代表者および当社が弁護士としてL&Wを雇い、利益相反またはその他の目的で本契約で検討されている取引に関連してL&Wが他者の弁護士を務めたことはないことを認めています。買収者、Merger Subおよび当社は、本契約で検討されている取引の準備、交渉、完了に関連して、L&Wが当社および保有者代表を代理した結果として、弁護士と依頼人の特権および顧客の信頼への期待が高まることに同意します。これには、L&Wと当社、保有者、保有者代表またはそれぞれの関連会社との間の準備に関連するすべての連絡が含まれます、そしてこれで企図された取引の交渉と完了契約は、クロージング後も存続し、引き続き有効です。さらに、クロージングの時点で、（i）本契約で検討されている取引の準備、交渉、完了に関連する当社とその子会社とL＆Wとの間のすべての通信（およびそれに関連する資料）は、本契約により所有者代表者に譲渡され、譲渡されます。（ii）当社とその子会社は、かかる通信および関連資料に対するそれぞれの権利と利益をすべてここに公開します。(iii) 会社とその

子会社は、本第12.17条で言及されているコミュニケーション（「特権取引に関するコミュニケーション」）に関連する特権を主張または放棄する権利を放棄し、そのような権利はすべて保有者代表に帰属することを認め、同意します。上記にかかわらず、クロージング後に、買収者または当社と、本契約の当事者以外の第三者との間で紛争が生じた場合、当社は弁護士・依頼人に特権取引コミュニケーションをそのような第三者に開示することを防ぐ特権を主張することができます。ただし、当社は、所有者の事前の書面による同意なしに、そのような特権を放棄することはできません代表者（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）。

(b) 買収者、Merger Subおよび当社は、L&Wが現在または以前に当社を代表していたとしても、本契約の日付に存在する、または将来発生する、買収者、Merger Subまたは当社またはその子会社に不利な事項および紛争において、L&Wが任意の保有者、所有者代表またはそれぞれの関連会社を代表することを許可されることに同意しますそして、本契約および本契約で検討されている取引に関するものです。そして、買収者、合併子会社、および当社（自社を代表して）のそれぞれと他の買収当事者）は、そのような代理に関連して発生する可能性のある紛争や特権の主張を放棄します。さらに、買収者、Merger Subおよび当社は、買収者、Merger Subまたは当社と、他方では所有者、保有者代表またはそれぞれの関連会社との間でクロージング後に紛争が生じた場合、L&Wは、当該保有者、保有者代表または関連会社の利益が直接不利になる可能性がある場合でも、当該紛争において当該保有者、所有者代表または関連会社の代理人を務めることができることに同意します買収者または会社に、そしてL&Wが実質的に関連する問題で会社を代表していたとしてもそのような論争に。

(c) 買収者および合併サブはそれぞれ、自身およびその関連会社（クロージング以降、クロージング以降、クロージング後に、当社とその子会社を含む）を代表して、所有者、保有者代表またはそれぞれの関連会社（当社以外）への助言または連絡は共同特権の対象とはならず、当該保有者、保有者代表および関連会社が独占的に所有するものであることを認めますそのような各人（会社またはその子会社を除く）。買収者、Merger Sub、および当社はそれぞれ、L&W以外の弁護士と相談する機会を含め、本契約の放棄、許可、その他の条項の重要性と重大なリスクに関する適切な情報、および本契約の放棄、許可、その他の条項に代わる合理的に利用可能な代替案について話し合い、入手する機会があったことをここに認めます。

セクション12.18リリース。発効日に発効し、買収者、Merger Subおよびその他の各買収当事者、およびクロージング以降、当社とその子会社は、買収当事者のいずれか、または買収当事者のいずれか、または買収完了後に、当社またはそのいずれかからの請求を、最終的に、取消不能に、絶対的かつ無条件に放棄、放棄、無罪、拒否、満足させ、永久に放棄します子会社は、クロージング前に売り手当事者が行った、または関連して行った行動または不作為について、現在いずれかの売り手当事者に対して訴訟を起こしている本契約のいずれかの当事者に関して本契約で明示的に許可されている請求を除き、当社およびその子会社、およびそれぞれの成約前の事業、事業および財産から生じます。買収者、Merger Subおよび当社はそれぞれ、（a）前の文および契約に定められたリリースを認め、かかるリリースを尊重し、会社とその子会社（および

他の買収当事者間）は、それと矛盾する行動（公開された請求に関する訴訟の開始や、直接的または間接的に他の人に譲渡することを含む）を行わないこと、および（b）売り手当事者が他人の作為、不作為、または詐欺について、共有責任または代行責任を負わないこと、または法的または衡平法上の請求の対象にならないこと。

[署名ページはすぐに続きます]

本契約の当事者が、本契約の日付をもって本契約が正式に締結されたことを証明します。

ザ・ホーム・デポ株式会社

投稿者:/s/ リチャード・マクフェイルさん
名前:リチャード・マクフェイルさん
役職:執行副社長兼最高財務責任者

スター・アクイジション・マージャー・サブ株式会社

投稿者:/s/ テレサ・ウィン・ローズボロー
名前:テレサ・ウィン・ローズボロー
役職:副社長兼秘書

シングル・アクイジション・ホールディングス株式会社

投稿者:/s/ ダニエル・R・ティンカー
名前:ダニエル・R・ティンカー
役職:最高経営責任者

シングル・アクイジション、LP、最初の保有者代表としての立場でのみ

作成者：シングル・アクイジションGP、LLC、そのゼネラルパートナー

投稿者:/s/ ダニエル・R・ティンカー
名前:ダニエル・R・ティンカー
役職:最高経営責任者